广发证券股份有限公司
关于上海雅运纺织化工股份有限公司
部分募集资金投资项目延期及部分募投项目终止
并将剩余募集资金永久补充流动资金的
专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海
雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“雅运股份”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的规定，对雅运股份部分募集资金投资项目延期及
部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金进行了认真核查，核查情
况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 7 月 27
日出具《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证
监许可[2018]1201 号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）3,680
万股。每股发行价格为人民币 10.98 元，募集资金总额为人民币 40,406.40 万元，
扣除发行费用后募集资金净额为人民币 35,049.52 万元，上述募集资金于 2018
年 9 月 5 日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了信会师报
字[2018]第 ZA15636 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及项目实施子公司与保荐
机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募
集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
二、募投项目的基本情况
截至 2021 年 11 月 20 日，公司首次公开发行股票募投项目情况如下：
承诺募集资金
序 已累计投入金额
项目名称 投入金额
号 （万元）
（万元）
合计 35,049.52 25,238.12
注：“补充流动资金”项目累计投入金额与承诺投入金额的差额，系募集资金补充流动
资金专户进行现金管理产生的投资收益及存款利息收入，公司注销该募集账户时将其剩余募
集资金全部转入公司基本账户。
三、募集资金存放及在账情况
截至 2021 年 11 月 20 日，公司首次公开发行股票募集资金存放及在账情况
如下：
单位：元
序号 开户行名称 账号 截止日余额
上海浦东发展银行股份有限公司嘉 98430078801100000175（已
定支行 注销）
上海浦东发展银行股份有限公司嘉
定支行
中国银行股份有限公司上海市徐汇
支行
上海浦东发展银行股份有限公司嘉
定支行
鉴于募投项目“补充流动资金”在中国银行股份有限公司上海市徐汇支行专
户（专户账号：455975972836）存放的募集资金已按规定用途使用完毕，公司已
办理了该专户的销户手续。该账户注销后，公司及保荐机构广发证券与中国银行
股份有限公司上海市徐汇支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止，具体
内容详见公司 2019 年 12 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体上披露的公告：《上海雅运纺织化工股份有限公司注销部分募集资金专
项账户的公告》（公告编号：2019-062）。
鉴于募投项目“服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”终止并将
剩余募集资金永久补充流动资金，其在上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行
（专户账号：98430078801100000175）的余额已全部转入公司基本户，公司办理
了该专户的销户手续，具体内容详见公司 2020 年 11 月 19 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告：《上海雅运纺织化工股份有
限关于公司注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2020-060）。
鉴于募投项目“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”实施主体由公司
已变更为全资子公司上海蒙克信息科技有限公司，其在上海银行股份有限公司永
康支行（专户账号：03003683531）的余额已全部转入上海浦东发展银行股份有
限公司嘉定支行（专户账号：98430078801500001070），公司办理了该专户的销
户 手 续 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 2 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告：《上海雅运纺织化工股份有限关
于公司注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2021-013）。
四、本次延期募投项目情况
（一）本次募投项目延期情况
调整前项目达到预定可使用 调整后项目达到预定可使用
涉及延期的项目名称
状态日期 状态日期
互联网客户色彩一体化解决
方案新建项目
“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”募投总金额为 2,800 万元。截
至 2021 年 11 月 20 日，项目建设已发生已支付 700.80 万元，已发生待支付 140
万元，合计 840.80 万元，项目建设已发生费用占该募投项目总金额的 30.03%。
该募投项目染料配方大数据平台已基本完成并初步运行，基于该平台，公司纺织
产业链颜色数字化工作正积极推进中。公司针对产业链上下游的不同需求，有针
对性地开发了面向印染企业的智染通软件和 APP、服务于服装品牌的供应链色彩
云平台、小蒙智能移动测色仪等一系列的软硬件产品，初步实现了颜色快速精准
开发、颜色的快速定量检测以及颜色在线预测、沟通和确认等功能。项目研发的
一系列产品在提高一次染色成功率、提升颜色确认效率等方面均有所建树，与当
前智能化、绿色可持续发展的纺织印染产业发展潮流相契合。产品上线以来已在
多家客户落地并试运行，目前正根据实际使用情况及客户反馈对平台进行完善升
级，下一步将重点完善染色在线品质控制、大生产监控方面的功能，并持续推进
相关产品的市场开发与推广工作。根据项目目前实际进度，公司计划于 2022 年
（二）本次募投项目延期的原因
印染企业和染料商提供互联网一体化解决方案。该项目是互联网与印染行业有机
结合的典型应用，契合当下互联网与传统行业的发展趋势，但与此同时客户对项
目的需求不断多样化，对数字化要求也越来越高，公司面对客户的新的需求，一
方面需要不断对现有的技术进行完善升级，另一方面需要更多的互联网信息技术
人才作为后盾，上述情况导致该募投项目的开发周期相应有所延长；
“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”推进过程中，人员的沟通与
协作及物资运输等方面都受到经济大环境等客观因素的影响，产品的市场推广也
有所受限，致使该募投项目的软件与硬件的开发进度、推广进度有所延缓。
（三）本次部分延期募投项目继续实施的必要性和可行性
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司董事
会对部分募投项目进行了重新论证：
“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”旨在通过互联网技术应用于大
数据平台的构建，搭建起能够有效解决面料商、品牌商、印染企业和染料商之间
沟通和确认问题的平台，全面提升公司行业服务能力；该项目是印染行业与互联
网结合的典型应用，是“互联网+”的直接体现，符合国家产业政策的导向；在
常态化疫情防控的背景下，能够突破空间禁锢链接产业链上下游的互联网平台，
在新的经济发展形势下大有可为；同时，公司深耕染料行业数十年，具备项目实
施的人才基础、技术储备、产品积累、项目经验，项目仍具有实施的可行性。该
募投项目不直接产生经济效益，建成后将有效提升公司整体的行业服务能力，增
强公司在业内的竞争力，有助于进一步增强公司客户的黏性。
鉴于上述情况，公司审慎研究论证后认为上述募集资金投资项目仍符合公司
战略规划，仍具备投资的必要性和可行性，公司将继续推进实施该项目计划，并
将项目的预定可使用状态的日期延期至 2022 年 12 月。
（四）保障延期后按期完成的相关措施
截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。为保证募集
资金投资项目延期后能够按期完成，公司拟采取如下措施：
聘了一批专业互联网技术专家和 IT 人才，为该募投项目解决技术壁垒，保障项
目的顺利实施；
户的沟通、产品的推广方面，积极利用互联网工具加强沟通效率，压缩项目产品
从收集客户反馈、研发升级到客户试用的工作时间；
大疑难问题，可直接汇报给公司总经理，由总经理统筹协调解决。
（五）本次部分募投项目延期对公司的影响
公司本次对部分募投项目做延期调整是公司根据客观实际情况作出的审慎
决定。本次对募投项目进行延期仅涉及募投项目投资进度，不涉及募投项目实施
主体、实施方式和主要投资内容的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不
存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害全体股东利益的情形，不
影响募集资金使用计划正常进行。本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司
的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
五、本次终止募投项目情况
（一）原募投项目立项论证情况
公司在向中国证监会递交首次公开发行股票的申请材料时，已经完成“营销
服务网络建设项目新建项目”可行性研究报告的编制。该项目是基于当时的市场
竞争环境及公司的战略布局，作出实施该项目的判断。在项目实施前，公司从项
目实施的背景、项目建设的必要性、行业现状、项目的效益等多角度对项目的实
施进行了可行性分析，完成可行性研究报告的编制，取得相关项目审批手续。根
据当时设定的实施计划，该募投项目实施周期为两年，通过对原有国内营销服务
网络进行升级改造，并着重在广东、福建两省重点扩建和新建的营销技术服务网
点。此外，将对现有的南亚、东南亚市场营销服务网络进行升级改造，增加营销
技术服务网点，扩大各区域的营销技术服务人员队伍，加强产品和技术培训。同
时，计划新建中东、非洲、中美洲、南美洲纺织印染市场的营销服务网络，招募
和培养当地的专业营销和技术服务人员队伍。通过营销服务网点来进行销售和服
务不断的加强品牌建设的力量，持续扩大品牌影响力。
（二）拟终止的募集资金投资项目原计划投资和实际投资情况
“营销服务网络建设项目新建项目”原计划投入 2,760.00 万元。截至 2021
年 11 月 20 日，该募投项目募集资金账户余额为 16,200,261.28 元（包含截至 2021
年 11 月 20 日该项目的剩余募集资金净余额以及利息与理财收益）。该项目募集
资金的使用及剩余情况具体如下：
单位：元
募集资金拟 累计投入募 投资 银行手续费 利息与理财 剩余募集资金金额
项目名称 投资总额 集资金金额 进度 支出 收益 （5）=（1）-（2）
（1） （2） （%） （3） （4） -（3）+（4）
营销服务网络
建设项目新建 27,600,000 47.20 432.75 1,626,600.67 16,200,261.28
项目
（三）募投项目进展情况
“营销服务网络建设项目新建项目”国内营销服务网络建设方面已基本完
工。公司在国内已建立广州、苏州、青岛、宁波等 14 个销售技术服务网点，网
点销售与技术服务人员的招聘与前期培训工作已全部完成，CRM（客户关系管
理系统）系统已全面投入使用，公司营销服务工作进一步规范化、标准化、高效
化。随着公司国内营销服务网络扩建改造的基本完成，逐步实现了公司国内营销
网络销售和客户服务本地化，市场细分专业化，产品差异化的既定目标。目前公
司在海外已建立巴基斯坦、马来西亚等 5 个销售技术服务网点，受全球新冠疫情
长期持续性影响，人员流动、信息交流、物资运输和网点场站建设等等方面受到
极大限制，目前海外营销网络后续建设难以继续开展，特别是公司在中东、非洲、
中美洲、南美洲等地区新建营销服务网络工作难以继续开展，项目海外部分实际
进度与计划差距较大。
（四）终止募投项目的主要原因
“营销服务网络建设项目新建项目”相关投资计划、投资测算是基于当时公
司发展战略与市场情况而制定的。本次拟终止上述项目的原因如下：
目前项目国内建设部分已基本完成，受全球疫情持续影响，募投项目海外营
销服务网络扩建方面，过去一年国际人员流动及物资运输等均存在较高的时间及
金钱成本，公司在中东、非洲、中美洲、南美洲等地区新建营销服务网络，并招
募和培养当地的专业营销和技术服务人员队伍的计划存在客观困难，项目海外工
作几乎全面停滞。由于国际疫情形势复杂，难以准确研判，项目预计完成时间无
法预测，项目进度存在长期停滞的风险。
综上，根据公司当前发展战略布局，公司本着谨慎使用募集资金的原则，为
提高公司募集资金使用效率，经审慎研究，公司决定终止该募投项目并将剩余募
集资金永久补充流动资金。公司海外收入占营业总收入的比例较低，海外市场对
公司总体运营情况影响有限，该募投项目终止对公司影响较小。海外营销网络建
设工作依然对公司长远发展有重要意义，公司将在未来适时继续推动海外营销网
络的建设工作。
（五）本次终止募投项目的剩余资金募集资金使用计划
截至 2021 年 11 月 20 日，首次公开发行股票募投项目之“营销服务网络建
设项目新建项目”剩余募集资金 16,200,261.28 元（含利息收入及理财收益，具
体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）。为更合理地使用募集资金，
提高募集资金使用效率，公司拟结合实际生产经营情况将该项目终止后的剩余募
集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未
违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本议案经公司股东大会审议通过后，本次终止的募投项目剩余募集资金合计
实际金额为准）将转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。
公司将严格遵循《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，合
理使用募集资金。
（六）董事、监事、高级管理人员的履职情况
公司董事、监事、高级管理人员在“营销服务网络建设项目新建项目”的实
施过程中积极履行勤勉职责义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注项目
实施进展及市场环境变化，对项目可能面临的问题和存在的风险充分沟通，对项
目的执行、推进和调整审慎研判。
公司董事会严格按照《上市公司募集资金管理办法》规定，每半年度全面核
查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具募集资金存放与实际
使用情况专项报告，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。前述募集资金存放与实际使用情况专项报告均经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事对年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意
见。
（七）保荐机构的履职情况
保荐机构在“营销服务网络建设项目新建项目”的实施过程中积极履行持续
督导义务，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对项目未来执行、推进可能
面临的问题和存在的风险与公司管理层进行了充分沟通。
持续督导期间，保荐机构通过对公司现场检查，查阅公司募集资金专户银行
对账单，大额募集资金支出相关会计凭证、业务合同，核查公司与募集资金相关
董事会、监事会及股东大会等审议程序合规性，事前、事后审阅公司相关信息披
露文件，复核其他中介机构专项报告，出具相关专项核查意见等方式，对募集资
金存放与使用及募集资金投资项目的实施、推进等情形进行了核查。
六、本次募投项目延期履行及募投项目终止履行的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
于公司部分募投项目延期的议案》。同意将“互联网客户色彩一体化解决方案新
建项目”预计完成日期延期至 2022 年 12 月。
于公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将
“营销服务网络建设项目新建项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见：公司将募投项目之“互联网客户色彩一体化
解决方案新建项目”预计完成日期由 2021 年 12 月延期至 2022 年 12 月是公司根
据客观实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用
途，不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目延期履行了必要的决策
程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关
规定的情形，因此，我们同意上述募投项目延期事项。
公司独立董事发表了独立意见：公司募投项目之“营销服务网络建设项目新
建项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据客观实际情况
作出的谨慎决定，不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目终止并将
剩余募集资金永久补充流动资金履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，因此，我们同
意该募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，并在董事会审议通过后
将该议案提交至公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
监事会认为：公司本次部分募投项目延期是根据客观实际情况作出的审慎决
定，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股
东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。因此，同意公司本次
部分募投项目延期。
公司募投项目之“营销服务网络建设项目新建项目”终止并将剩余募集资金
永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，是基于公司整体发展作出的
谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程
序符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东合法权益的
情形。因此，同意该募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
募集资金永久补充流动资金已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会
第十一次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求。
出的审慎决定，仅涉及项目建设进度的调整，未改变募投项目的内容、投资总额
及建设规模，公司董事会已经对延期募投项目继续实施的必要性和可行性进行了
重新论证。
根据生产经营实际情况做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合雅
运股份实际经营发展需要。
综上，保荐机构对雅运股份本次部分募投项目做延期调整及部分募投项目终
止并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议。
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