证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2021-073
南京医药股份有限公司
关于修订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与
公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
事会第十一次会议审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并于 2021 年 9 月 11 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及中 国 证 券 报、上 海 证 券 报、证券时报披露了
《南京医药股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与
公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：ls2021-051）。2021 年 9
月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。
订公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的议案》，公司根据非公开发行股票方案的调整内容对已披露的《南京医药
股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填
补措施及相关主体承诺的公告》进行修订。现将修订后的具体内容公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
大变化；
次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实
际发行完成时间为准；
核准的发行数量为准；
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 33,847.82 万元。假设公司
损益的净利润按 2021 年三季度业绩数据年化后测算；假设 2022 年度归属于母公
司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下四
种情况进行测算（以下假设不代表公司对 2022 年的经营情况及趋势的判断，不
构成公司的盈利预测）：
情景 1：假设公司 2022 年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2021 年度归属于母公司股东的
净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长 20%；
情景 2：假设公司 2022 年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2021 年度归属于母公司股东的
净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长 15%；
情景 3：假设公司 2022 年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2021 年度归属于母公司股东的
净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长 10%；
情景 4：假设公司 2022 年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2021 年度归属于母公司股东的
净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平。
面的影响；
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司扣除非经常性
损益后每股收益的影响，具体如下：
项目
/2021.12.31 发行前 发行后
总股本（万股） 104,161.12 104,161.12 129,236.50
项目
/2021.12.31 发行前 发行后
假设 2021 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 46,176.94 55,412.33 55,412.33
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.53 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.53 0.46
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.52 0.45
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.52 0.45
加权平均净资产收益率（%） 10.29 11.09 9.79
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
（%）
假设 2021 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长 15%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 46,176.94 53,103.48 53,103.48
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.51 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.51 0.44
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.50 0.43
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.50 0.43
加权平均净资产收益率（%） 10.29 10.65 9.40
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
（%）
假设 2021 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 46,176.94 50,794.64 50,794.64
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.49 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.49 0.42
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.48 0.41
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.48 0.41
加权平均净资产收益率（%） 10.29 10.21 9.01
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
（%）
假设 2021 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 46,176.94 46,176.94 46,176.94
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.38
项目
/2021.12.31 发行前 发行后
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.38
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.37
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.37
加权平均净资产收益率（%） 10.29 9.33 8.22
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
（%）
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后公司 2022 年扣除非经常性损益后每股
收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于改善公司的
流动性指标，满足公司随着业务规模扩张而不断增长的营运资金需求。但募集资
金产生效益需要一定的时间周期。随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产
规模将相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益相比上年度将
可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金的必要性
公司所处医药流通行业属于资金密集型行业。公司所处行业的上游为医药生
产企业，下游销售终端主要为医院。由于医院等下游终端客户处于强势地位，拥
有较强的商业谈判能力，导致医药流通企业应收账款的回款周期较长。而上游医
药制造企业给予医药流通企业的信用期限和额度往往低于下游医院的信用期限
和额度，导致医药流通企业日常经营需要占用较大规模的营运资金。同时，医院
等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药流通企业需要备有较大规
模的存货，进一步扩大了医药流通企业的经营性资产规模。营运资金实力是我国
医药商业行业企业的核心竞争力之一。
一步提升，公司有必要通过市场融资的方式获得更多的营运资金，以实现公司快
速的发展并以更加优异的业绩回馈社会和全体股东。
随着公司资产规模和业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为
了满足业务发展的资金需求，公司除通过经营活动产生的现金补充流动资金外，
还通过银行借款、发行中短期债务融资工具等外部融资方式补充营运资金，解决
日常资金需求。2018年末、2019年末、2020年末和2021年三季度末，公司资产负
债率分别为78.99%、79.42%、79.41%和81.27%，呈上升趋势且处于行业内较高水
平，较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。2018年至2021年三
季 度 公 司 财 务 费 用 分 别 为 34,778.38 万 元 、 43,997.10 万 元 、 35,959.08 万 元 和
通过本次发行补充流动资金和偿还有息负债，有利于降低公司资产负债率。
同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有利于控制有息债务
的规模，降低财务费用，从而提高公司的经营业绩,保护公司及全体股东利益。
（二）本次募集资金的可行性
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和营运资金将有所增加，有利于
增强公司资本实力，为公司经营发展提供充足的资金保障。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部
控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还有
息负债，有助于满足公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，优化公司资本
结构，增强抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，
公司的主营业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司
拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资
者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等规范性文件和公司制定
的《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范
合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防
范募集资金使用风险。
（二）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规
划（2021-2023 年），建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
（三）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构。贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，加强内部控制制
度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供
完善的制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用任
何其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任；
监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本
人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，
控股股东南京新工投资集团有限责任公司承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者对公司、投资者的补偿责任；
监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本
公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
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