迪阿股份: 北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

证券之星 2021-11-26 00:00:00
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                                                      北京市中伦律师事务所
                                                  关于为迪阿股份有限公司
                              首次公开发行股票并在创业板上市的
                                                                         法律意见书
                                                                     二〇二〇年九月
北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
                                                      法律意见书
                           目    录
                                                                                                    法律意见书
               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层,邮编 100022
                      电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838
                                        网址:www.zhonglun.com
                               北京市中伦律师事务所
                             关于为迪阿股份有限公司
                  首次公开发行股票并在创业板上市的
                                          法律意见书
致:迪阿股份有限公司
  北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受迪阿股份有限公司(以下
简称“发行人”或“公司”)的委托,担任公司首次公开发行人民币普通股(A
股)股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜(以下简称“本次发行及上市”
或“本次发行上市”)的专项法律顾问,为公司本次发行及上市出具本法律意见
书。
  本所根据《中华人民共和国证券法》
                 (以下简称“《证券法》”)、
                              《中华人民
共和国公司法》
      (以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
                              《创业板首次公
开发行股票注册管理办法(试行)》
               (以下简称“《创业板首发注册管理办法》”),
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                           (以下简称“《深
交所创业板上市规则》”)、
            《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
                                 (以
下简称“《深交所创业板审核规则》”)以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、
                 《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
                              法律意见书
出具本法律意见书。
  本所律师对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证
本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、及时,所发表的结论性意见
合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的
法律责任。
  本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会
计审计、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和发行人的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
  本所律师在制作法律意见书过程中,对与法律相关的业务事项,履行了法
律专业人士特别的注意义务;对于其他业务事项,履行了普通人一般的注意义
务。
  本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证,即公司已经提供了本
所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
  本所同意公司在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用
或根据中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容,但是公司作上述引用
时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用,未经本所书面同意,
不得用作任何其他目的或用途。
  本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在本所出具的律师工作
                              法律意见书
报告中的含义相同。
  本所根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进
行了充分核查验证的基础上,出具本法律意见书。
                                       法律意见书
                      释义
    本法律意见书中,除非文义另有所指,下述简称分别具有以下含义:
发行人或公司     指   迪阿股份有限公司
               深圳市戴瑞珠宝有限公司,发行人的前身,根据上
戴瑞有限       指
               下文,也称为“发行人”或“公司”
               发行人申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股
本次发行或本次发
           指   票不超过 8,000 万股并在深圳证券交易所创业板上
行上市
               市
发起人        指
               包括 1 名公司法人股东,3 名合伙企业股东
               发起人于 2019 年 6 月 19 日签署的《迪阿股份有限
《发起人协议》    指
               公司发起人协议》
迪阿投资       指   深圳迪阿投资有限公司,发行人的股东
温迪壹号           共青城温迪壹号投资管理合伙企业(有限合伙),
           指
               发行人的股东
温迪贰号           共青城温迪贰号投资管理合伙企业(有限合伙),
           指
               发行人的股东
温迪叁号       指   共青城温迪叁号投资管理合伙企业(有限合伙),
               发行人的股东
               深圳戴瑞前海商业管理服务有限公司,发行人的全
戴瑞前海       指
               资子公司
上海玳瑞       指   上海玳瑞钻石有限公司,发行人的全资子公司
重庆得瑞       指   重庆得瑞珠宝有限公司,发行人的全资子公司
重庆得瑞江北分公       重庆得瑞珠宝有限公司江北分公司,重庆得瑞的分
           指
司              公司
深圳唯爱       指   深圳唯爱智云科技有限公司,发行人的全资子公司
卡伯深圳       指   卡伯欧丽(深圳)珠宝有限公司,发行人的全资子
                                                  法律意见书
                    公司
卡伯深圳第一分公            卡伯欧丽(深圳)珠宝有限公司第一分公司,卡伯
                指
司                   深圳的分公司
深圳社畜社           指   深圳市社畜社饰品有限公司,发行人的控股子公司
                    DR GROUP COMPANY LIMITED,深圳唯爱的全资
香港 DR GROUP     指
                    子公司
                    香 港 戴 瑞 珠 宝 有 限 公 司 , 英 文 名 称 为 DARRY
香港戴瑞            指   JEWELRY (HK) LIMITED,香港 DR GROUP 的全
                    资子公司
                    卡 伯 欧 丽珠 宝 ( 香港 ) 有 限公 司 , 英文 名 称 为
                    COUPLE    ONLY   JEWELRY   HONGKONG
卡伯香港            指
                    COMPANY LIMITED,香港 DR GROUP 的全资子
                    公司
法国 DR JEWELRY   指   DR JEWELRY,香港 DR GROUP 的全资子公司
前海温迪            指   深圳前海温迪管理咨询有限公司,迪阿投资的全资
                    子公司,发行人的关联方
                    深圳每一年旅拍文化有限公司,迪阿投资的全资子
每一年旅拍           指
                    公司,发行人的关联方
本所              指   北京市中伦律师事务所,本次发行的发行人律师
                    安永华明会计师事务所(特殊普通合伙),本次发
安永华明            指
                    行的审计机构
                    安永华明于 2020 年 9 月 18 日出具的安永华明
                    (2020)审字第 61403707_H01 号《迪阿股份有限
《审计报告》          指
                    公司截至 2020 年 6 月 30 日止 6 个月期间、2019 年
                    度、2018 年度及 2017 年度的已审财务报表》
                    安永华明于 2020 年 9 月 18 日出具的安永华明
《内控审核报告》        指   (2020)专字第 61403707_H01 号《迪阿股份有限
                    公司内部控制审核报告》
                                               法律意见书
                安永华明于 2020 年 9 月 18 日出具的安永华明
                (2020)专字第 61403707_H02 号《迪阿股份有限
《纳税情况说明》    指   公司截至 2020 年 6 月 30 日止 6 个月期间、2019 年
                度、2018 年度及 2017 年度主要税种纳税情况的专
                项说明》
《招股说明书》(申
            指   发行人为本次发行编制的《招股说明书》
                                 (申报稿)
报稿)
                经 2019 年 7 月 11 日召开的发行人创立大会审议通
《公司章程》      指   过,并经历次股东大会审议修订,现行有效的《迪
                阿股份有限公司章程》
                发行人于 2020 年 9 月 8 日召开的 2020 年第四次临
《公司章程(草案)》 指    时股东大会通过的《迪阿股份有限公司章程(草
                案)》,于本次发行后适用
报告期         指   自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的期间
                指中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包
中国          指   括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和
                国澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区
香港          指   中华人民共和国香港特别行政区
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所         指   深圳证券交易所
元或人民币元      指   中国法定货币人民币
                《北京市中伦律师事务所关于为迪阿股份有限公
律师工作报告      指   司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意
                见书的律师工作报告》
                                       法律意见书
     一、本次发行上市的批准和授权
  (一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
  发行人已于 2020 年 8 月 21 日召开了第一届董事会第六次会议,就本次发
行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项
作出决议,并提请股东大会批准。
与本次发行并上市有关的议案,包括《关于公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市的议案》等议案。发行人本次股东大会的召集、召开方式、议事程序
及表决方式均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
  (二)发行人本次发行上市申请的决议内容合法、有效
  发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过了公司本次发行的股票种
类、发行数额、募集资金用途、滚存利润分配方案及授权董事会全权办理本次
发行上市的相关事项等决议,根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》规定,发行人有关本次发行并上市申请的决议内容合法有效。
  (三)发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市相关事宜
  发行人 2020 年第四次临时股东大会作出了授权公司董事会全权办理本次
发行并上市相关的各项事宜的决议。经核查,股东大会对董事会的授权范围和
表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的规定,有关授权真实、合法、有
效。
  (四)公司本次发行尚待深交所核准,并报经中国证监会履行注册程序
  综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得公司内部的批准及授
权,发行人本次发行尚待深交所核准,并报经中国证监会履行注册程序。
     二、本次发行上市的主体资格
  (一)发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。
                                 法律意见书
  (二)发行人现持有工商行政管理部门核发有效的《营业执照》。
  (三)发行人的《公司章程》规定其为永久存续的股份有限公司。
  (四)发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形。
  综上,本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,具
备本次发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  发行人本次发行并上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普
通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市。经核查,发行人本次发行
上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》、《深交所创业板
上市规则》等法律、法规、规范性文件在以下方面规定的各项实质性条件。
  (一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
  发行人本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股)股票,与发行人已发
行的股份相同,每股具有同等的权利,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
  (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
有保荐资格的中信建投担任保荐机构,符合《证券法》第十条第一款的规定。
大会、董事会和监事会,选举了独立董事,聘任了总经理、副总经理、财务负
责人、财务总监和董事会秘书等高级管理人员,并根据发行人业务运作的需要
设置了相关职能部门,组织机构健全且运行良好,符合《证券法》第十二条第
一款第(一)项的规定。
况良好,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
                                 法律意见书
符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
明并经本所律师于公开渠道网络检索,发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。
  (三)发行人本次发行及上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的实
质条件
 (1)发行人是依照《公司法》及其他有关规定,由戴瑞有限整体变更设立
的股份有限公司,其持续经营时间自戴瑞有限 2010 年成立至今已超过三年;
 (2)发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履
行职责。
定:
  (1)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量,并由安永华明出具了标准无保留意见的《审计报告》;
  (2)发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性,并由安永华明出具了无保留结论的《内控审核
报告》。
定:
  (1)公司的资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争,不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易;
                                      法律意见书
  (2)发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化,控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发生变
更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷;
  (3)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿
债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已经或者将要发
生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
定:
  (1)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策;
  (2)最近 3 年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;
  (3)董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政
处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查,尚未有明确结论意见等情形。
 (四)发行人本次发行及上市符合《深交所创业板上市规则》、
                            《深交所创业
板审核规则》规定的有关条件:
  (1)公司符合中国证监会规定的创业板发行条件,符合《深交所创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定;
  (2)截至本法律意见书出具之日公司的股本总额为 36,000 万元,本次发
行后的股本总额不少于 3,000 万元,符合《深交所创业板上市规则》第 2.1.1 条
第一款第(二)项的规定;
  (3)公司本次拟公开发行不超过 8,000 万股,按本次发行 8,000 万股计算,
本次发行后的股本总额为 44,000 万股,公开发行股份的比例为 10%以上,符合
                                                 法律意见书
《深交所创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(三)项的规定;
   (4)公司为境内企业且不存在表决权差异安排,最近两年净利润均为正,
且累计净利润不低于 5,000 万元,符合《深交所创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第(四)项、第 2.1.2 条第一款第(一)项的规定及《深交所创业板审核规
则》第二十二条第二款第(一)项的上市标准。
   综上,本所律师认为,发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
   四、发行人的设立
   (一)发行人是依照《公司法》及其他有关规定,由戴瑞有限整体变更设
立的股份有限公司。戴瑞有限的设立及历次增资、股权转让均经公司登记机关
核准,履行了必要的法律手续,合法、有效。
   (二)戴瑞有限于 2019 年 7 月 31 日整体变更设立为股份公司,发行人设
立的方式、程序、资格及条件符合法律、法规和规范性文件的规定。
   由于公司对 2017 年至 2018 年的财务数据进行了会计差错更正,导致整体
改制评估基准日的净资产调整为 396,540,157.74 元,较安永华明(2019)专字
第 61403707_H01 号《审计报告》确认的净资产调减 5,234,115.52 元。
   针对上述调整事宜,发行人的全体发起人于 2020 年第四次临时股东大会
作出决议,确认以上述经调整后的净资产按 1:0.9079 的比例折为公司 36,000
万股股本(即整体改制时的注册资本保持不变),净资产大于股本部分计入资
本公积,由全体股东共同享有。鉴于发行人的全体发起人对于上述调整事项作
出了相应的确认并保证不会导致损害公司和债权人利益,且公司的注册资本没
有发生变化,故本所律师认为前述情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
   (三)发起人签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的
规定,为合法有效的法律文件,不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷
的法律障碍。
   (四)为设立发行人,戴瑞有限聘请了具有执行证券相关业务资格的中联
                              法律意见书
资产评估集团有限公司对其整体变更前的净资产进行评估;聘请了具有执行证
券相关业务资格的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对其财务报表进行
审计及对发行人设立时注册资本的真实性和合法性进行审验,符合法律、法规
和规范性文件的规定。
  (五)发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。
  综上,本所律师认为,发行人的设立符合当时的法律、法规和规范性文件
的规定。
     五、发行人的独立性
  (一)发行人具有完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力。
  (二)发行人的资产完整。发行人已经具备与经营活动有关的场所、办公
设备及配套设施,合法拥有相关资产的所有权或使用权,没有以资产、权益或
信誉为股东的债务提供担保,报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况。
  (三)发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人、财务总监等高级管理人员均未在实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务,未在实际控制人及其控制的其他企业领取
薪酬;自设立以来发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
  (四)发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立
作出财务决策,具有规范的财务会计制度;发行人报告期内不存在与实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
  (五)发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构,独立
行使经营管理职权,与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。
  (六)发行人的业务独立。发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其
                                            法律意见书
他企业,与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易。
  (七)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
  综上,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力,发行人的资产完整,业务、人员、财务、机构独立,在其他方面亦
不存在影响其独立性的严重缺陷。
  六、发行人的股本及演变
  (一)发行人设立时的股本设置及股权结构符合《公司法》的有关规定,
其设立合法有效。
  发行人由戴瑞有限整体变更设立,戴瑞有限以经审计的净资产值
照各自在戴瑞有限的出资比例持有相应数额的股份。
  发行人设立时的股本总额、股本结构如下:
  序号     发起人名称       股份数(万股)       持股比例(%)
         合   计            36,000      100
  (二)自发行人设立后,截至法律意见书出具之日,发行人股本总额、股
权结构未发生变动。
  (三)各股东所持发行人的股份权属清晰,不存在权属界定和确认的纠纷。
截至本法律意见书出具之日,各股东所持发行人股份没有设置质押,也不存在
被司法冻结及其他股权受限制的情形。
                                                                          法律意见书
     七、股东、发起人及实际控制人
  (一)发行人的发起人均为合法设立、依法存续的企业,具有法律、法规
和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
  (二)发行人的股东共 4 名,且半数以上股东的住所在中国境内,符合《公
司法》关于股东人数、住所的规定。
  (三)发行人的实际控制人为张国涛卢依雯夫妇,最近两年内没有发生变
化。
     八、发行人的附属公司
  (一)截至 2020 年 6 月 30 日,发行人拥有的附属公司如下图所示:
                                         发行人
 分公司(共 285 家)     重庆得瑞         上海玳瑞           深圳唯爱      戴瑞前海       卡伯深圳         深圳社畜社
                重庆得瑞江北分公司                    100%
                                                               卡伯深圳第一分公司
                                         香港 DR GROUP
                        香港戴瑞                 卡伯香港              法国 DR JEWELRY
  (二)截至 2020 年 6 月 30 日,发行人在中国大陆地区的附属公司合法存
续,不存在依据其适用的法律、法规等规定需要终止的情形;根据境外律师出
具的法律意见书,截至该等法律意见书出具之日,发行人在中国大陆境外的附
属公司有效存续。
     九、发行人的业务
                                   法律意见书
  (一)公司的经营范围已经企业登记机关核准登记,符合法律、法规和规
范 性文件的规定。公司实际从事的业务没有超出经企业登记机关核准的经营范
围。
  (二)发行人的主营业务为珠宝首饰的品牌运营、定制销售和研发设计,
报告期内主营业务没有发生重大变化。
  (三)发行人的收入均主要来自于主营业务,主营业务突出。
  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的持续经营不
存在法律障碍。
     十、发行人的关联交易及同业竞争
  (一)发行人的关联方
  发行人的关联方(不包括附属公司)主要包括:
  发行人的控股股东为迪阿投资,直接持有发行人 95%的股份;实际控制人
为张国涛卢依雯夫妇,直接持有迪阿投资 100%的股权。
  (1)发行人的现任董事为张国涛、卢依雯、韦庆兴、黄水荣、胡晓明、杨
继红、王文平、李洋和梁俊,其中王文平、李洋和梁俊为公司独立董事。
  (2)发行人的现任监事为赵冉冉、王彤、殷陆文。
  (3)发行人现任的高级管理人员为董事长兼任总经理张国涛,副总经理卢
依雯、韦庆兴和黄水荣,黄水荣兼任财务负责人和董事会秘书,财务总监林正
海。
  (4)发行人现任董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员包括:配
偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄
                                   法律意见书
弟姐妹、子女配偶的父母。
  (5)发行人过去十二个月内辞职的董事:翁祥榕,离职时间为 2020 年 2
月。
  报告期内控股股东或实际控制人直接控制或投资的其他企业包括:温迪壹
号、温迪贰号、温迪叁号、前海温迪、每一年旅拍、深圳智爱科技有限公司和
深圳市真爱印记影视传媒有限公司。
工商户
  报告期内与实际控制人关系密切的家庭成员所控制或有重大影响的企业包
括:深圳智爱科技有限公司、深圳市永爱珠宝有限公司(已注销)、深圳市帕兰
度鞋业有限公司(现名为深圳市如初珠宝有限公司,曾经由实际控制人关系密
切的家庭成员控制)及祥符区陈留镇零玖奶粉店。
任董事和高级管理人员的企业
  报告期内发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员所控
制或担任董事和高级管理人员的企业包括:广州嘉值投资管理有限公司、深圳
荣之联创投资企业(有限公司)、广西坤源环保工程有限公司、广西南宁金妃苑
商贸有限责任公司(已注销)、珠海嘉值壹号股权投资基金(有限合伙)、汕头
市鸿淼投资股份有限公司(已注销)、深圳市尚学乐教育咨询有限公司、复星旅
游文化集团、广西品之源营销有限公司(已注销)、有说有限公司和 360 鲁大
师控股有限公司。
  (二)发行人报告期内的关联交易
  发行人报告期内涉及的主要关联交易事项包括(具体信息参见《律师工作
报告》正文第十部分“关联交易及同业竞争”):
                                     法律意见书
   提供用户引流服务并收取服务费。
   资租赁办公用物业。
   名等无形资产。
   金额为 264.70 万元。截至 2017 年末,公司已偿还上述代垫款项。
  发行人与其关联方之间的上述关联交易已按照发行人现行适用的《公司章
程》及《关联交易管理办法》的相关规定提交有权决策机构审议确认,发行人
的独立董事已经对上述关联交易发表明确意见,认定上述关联交易履行了法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序,程序合法有效,关联交易遵循
了平等、自愿的原则,关联交易的价格具有合理性,不存在损害发行人和发行
人中小股东利益的情形,对发行人的财务状况、经营成果和生产经营的独立性
没有产生不利影响。
  (三)经核查,发行人现行有效的《公司章程》、
                       《股东大会议事规则》、
                                 《董
事会议事规则》、
       《关联交易管理办法》和《公司章程(草案)》中规定了关联交
易公允决策的程序。
  (四)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。
  (五)发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,
该承诺函对承诺人构成合法和有效的义务,可有效避免或减少发行人与其关联
方产生同业竞争。
                                         法律意见书
  (六)发行人涉及的上述关联交易事项,以及避免同业竞争的措施,已经
在公司本次发行上市的《招股说明书》
                (申报稿)及其他相关文件中进行了充分
披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
  十一、发行人的主要财产
  (一)发行人及附属公司拥有的主要财产包括专利、注册商标、计算机软
件著作权、作品著作权、域名、租赁房产等。
  (二)截至 2020 年 6 月 30 日,发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
  (三)关于发行人及附属公司的租赁房产,存在如下瑕疵:
  截至 2020 年 6 月 30 日,发行人及其附属公司共租赁 288 项房产,其中位
于中国境内的有 285 处,境内总租赁面积为 32,593.2138 平方米,主要用于总部
办公及直营门店的经营,详细情况如律师工作报告“附件七”所载明。其中 280
项房产发行人及其附属公司已经实际承租使用,5 项房产按照租赁合同的约定
应于 2020 年 6 月 30 日之后实际使用。
  律师工作报告附件七所载租赁房产清单中,合计 266 项租赁房产未办理租
赁备案登记,面积为 24,881.305 平方米,占境内总租赁面积的 76.34%。根据《商
品房屋租赁管理办法》的规定,房地产管理部门有权责令当事人补办租赁登记
备案手续,单位逾期不办理的,可能会被处以一千元以上一万元以下罚款。根
据《中华人民共和国合同法》第 44 条以及最高人民法院《关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》,未办理租赁登记手续并不影
响有关租赁合同本身之效力,不影响承租方继续按照租赁协议的约定享有权益。
发行人的控股股东、实际控制人张国涛卢依雯夫妇已分别向发行人承诺:如发
行人及附属公司因未办理租赁合同备案而产生任何纠纷,或受到相关政府主管
部门行政处罚的,承诺人同意以自有资金予以全额补偿,使发行人及其附属公
司不因此遭受任何经济损失。
                                     法律意见书
  律师工作报告附件七所载租赁房产清单中,合计 53 项租赁房产因出租方不
予配合等客观原因本所律师未能获得相关房产权属证明文件,面积为 5,150.71
平方米,占境内总租赁面积的 15.80%。对于该等租赁物业,由于本所律师无法
确认租赁合同有效性,相关物业租赁合同存在被无效或提前终止的风险。经发
行人书面确认,该等租赁房产自开始租赁至今与出租方合作关系良好,就租赁
合同的履行未曾发生任何争议或纠纷,且该等租赁房产均为发行人直营销售门
店,可替代性强。发行人的控股股东、实际控制人张国涛卢依雯夫妇已分别向
发行人承诺:如发行人及附属公司因租赁物业存在产权瑕疵或出租人权利瑕疵
等遭受损失,承诺人同意以自有资金予以全额补偿,使发行人及其附属公司不
因此遭受任何经济损失。
  律师工作报告附件七所载租赁房产清单中,第 24、200 及 255 项租赁物业
系租赁集体建设用地、划拨地所建房产,合计租赁面积为 192.92 平方米,占境
内总租赁面积的 0.59%。该等租赁物业存在被主管政府部门要求搬迁的风险。
经发行人书面确认,该等租赁物业均为发行人直营销售门店,可替代性强。发
行人的控股股东、实际控制人张国涛卢依雯夫妇已分别向发行人承诺:如发行
人及附属公司因租赁集体建设用地、划拨地所建房产,承诺人同意以自有资金
予以全额补偿,使发行人及其附属公司不因此遭受任何经济损失。
  基于上述,本所律师认为上述情形不会对发行人及其附属公司的生产经营
造成重大不利影响,亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  (四)发行人主要财产权利受到限制的情形
  截至 2020 年 6 月 30 日,发行人拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或
其他第三者权利的情况。
  十二、发行人的重大债权债务
  (一)发行人将要履行、正在履行或已履行完毕的重大合同合法有效,截
至 2020 年 6 月 30 日不存在纠纷或争议,合同的履行不存在对发行人生产经营
及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
                                     法律意见书
  (二)截至 2020 年 6 月 30 日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  (三)除律师工作报告正文 “十、发行人的关联交易及同业竞争”披露的
发行人报告期内主要关联交易事项之外,报告期内,发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务关系,亦不存在为关联方提供担保的情形。
  (四)截至 2020 年 6 月 30 日,发行人其他应收、其他应付账目项下金额
较大的款项系因发行人正常的经营活动而发生,合法有效。
  十三、发行人重大资产变化及收购兼并
  (一)经核查,报告期内发行人除增资、变更公司组织形式外,不存在其
他重大资产重组、合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
  (二)经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人没有拟进行的资产置
换、资产剥离、资产收购或出售等计划。
  十四、发行人章程的制定与修改
  (一)经核查,发行人章程的制定和修改履行了法定程序。
  (二)经核查,发行人现行章程无违反《公司法》及国家现行有关法律、
法规、规范性文件规定的内容。
  (三)发行人《公司章程(草案)》系按照《上市公司章程指引》等规定起
草,并经发行人的股东大会审议通过,内容符合《公司法》、《证券法》及中
国证监会、深交所的相关规定,将在发行人本次发行上市后生效实施。
  十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  (一)发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构,其设置
                                 法律意见书
符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定以及分工明确、相互制约的治
理原则;该等组织机构的组成符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的规
定,发行人法人治理结构合法、合理。
  (二)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的通过程序及其内容符
合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
  (三)发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、
表决程序及决议内容均符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的要求,合法、合规、真实、有效。
  (四)发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合
规、真实、有效。
     十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  (一)截至本法律意见书出具之日,发行人董事会由 9 名董事组成,分别
为张国涛、卢依雯、韦庆兴、黄水荣、胡晓明、杨继红、王文平、李洋和梁俊,
其中王文平、李洋和梁俊为公司独立董事。发行人的现任监事为赵冉冉、王彤、
殷陆文。发行人现任的高级管理人员为董事长兼任总经理张国涛,副总经理卢
依雯、韦庆兴和黄水荣,黄水荣兼任财务负责人和董事会秘书,财务总监林正
海。
  发行人董事、监事和高级管理人员均根据《公司章程》选举或聘任产生,
其选举、聘任合法有效。董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百
四十六条规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形,亦不存在《创业
板首发注册管理办法》第十三条第三款列举的情形。
  (二)发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况符合《公司法》、公
司章程的规定,均已履行了必要的法律手续。
  (三)发行人的董事、高级管理人员最近两年没有发生重大不利变化。
  (四)发行人设有独立董事三名,均具备担任公司独立董事的资格。发行
                                             法律意见书
人现行章程、章程(草案)及《独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围
的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
  十七、发行人的税务
  (一)发行人及附属公司执行的税种、税率符合法律、法规、规范性文件
的规定。
  (二)发行人及附属公司在报告期内享受的财政补贴真实、合法、有效。
  (三)发行人及附属公司报告期内依法纳税,存在如下税务行政处罚:
深圳市罗湖区国家税务局以深国税罗简罚[2018]18920 号《行政处罚决定书》
处以 100 元罚款的行政处罚。
金个人所得税,于 2018 年 6 月 19 日被深圳市前海地方税务局以深地税前简罚
[2018]3024 号《行政处罚决定书》处以 50 元罚款的行政处罚。
未按期进行申报城市维护建设税、地方教育附加和教育费附加,于 2018 年 8
月 15 日被国家税务总局厦门市思明区税务局以厦思税简罚[2018]1191 号《税
务行政处罚决定书(简易)》处以 100 元罚款的行政处罚。
  发行人及附属公司已足额缴纳前述罚款,并分别取得了对应税务主管部门
出具的发行人及附属公司在报告期内不存在重大税务违法记录的证明。本所律
师认为,前述税收行政处罚不属于重大违法违规行为。
  根据香港泰德威律师行、法国 You SHANG Avocat àla Cour 律师事务所出
具的法律意见书,截至该等法律意见书出具之日,发行人的境外附属公司不存
在被当地税务行政部门予以处罚的情形。
  除上述行政处罚之外,报告期内发行人及附属公司不存在其他税务处罚。
                               法律意见书
  十八、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
  (一)经核查,发行人为非生产型企业,其经营活动不涉及环境保护问
题。根据发行人的说明并经本所律师登录相关环境保护主管部门官方网站检索
查询,发行人及境内附属公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规
和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  根据发行人的确认及香港律师和法国律师分别出具的法律意见书,发行人
的境外附属公司不存在因违反环境保护而受到行政处罚的情形。
  (二)发行人及附属公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面
的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚的情形。
  十九、发行人募集资金的运用
  (一)发行人本次发行募集资金拟投资项目包括渠道网络建设项目、信息
化系统建设项目、钻石珠宝研发创意设计中心建设项目及补充营运资金项目,
均已经获得公司 2020 年第四次临时股东大会批准。
  (二)募集资金项目核准情况
  发行人已经就其募集资金投资项目在投资行政主管部门办理了相应的投资
备案手续。本次发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发
展所需的营运资金,包括渠道网络建设项目、信息化系统建设项目、钻石珠宝
研发创意设计中心建设项目、补充营运资金项目四个项目。其中渠道网络建设
项目、信息化系统建设项目及钻石珠宝研发创意设计中心建设项目已经取得相
关发展改革部门出具的备案证明,补充营运资金项目不涉及固定资产投资,不
属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。
  经核查,发行人的上述募集资金投资项目不需要取得环保主管部门的审批。
                                        法律意见书
  (三)经发行人确认,并经本所律师核查,本次募集资金投资项目均由公
司或公司全资子公司实施,未涉及与他人合作投资的情况,项目实施后不会产
生同业竞争,对发行人的独立性不会产生不利影响。
  (四)发行人于 2020 年 9 月 8 日召开 2020 年第四次临时股东大会,审议
通过了《募集资金管理制度》,该制度对公司募集资金使用原则、专项账户的设
立、使用方向及变更、使用监管等作了详尽规定。本次募集资金到位后,发行
人将严格按照《募集资金管理制度》及中国证监会、证券交易所相关规定使用
募集资金。
  (五)经核查,发行人的上述募投项目符合国家产业政策、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
  二十、发行人的业务发展目标
  发行人《招股说明书》
           (申报稿)披露的业务发展目标与其主营业务一致,
符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
  二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
  (一)报告期内发行人存在如下行政处罚:
发行人的税务”之“(三)”部分。
月 20 日被深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局以深市质罗
市监罚字[2018]512 号《行政处罚决定书》处以广告费用三倍罚款 414 元的行政
处罚。
二款的规定,于 2018 年 10 月 17 日被北京市工商行政管理局大兴分局以京工商
                                          法律意见书
兴处字[2018]第 2956 号《行政处罚决定书》处以罚款 30,000 元的行政处罚。
治理统计分析表,于 2019 年 6 月 20 日被深圳市南山区应急管理局以(深南)
应急罚[2019]D115 号《行政处罚决定书(单位)》给予警告并处罚款 3,000 元的
行政处罚。
定书》给予罚款 100 元的行政处罚。
权益登记手续,于 2019 年 6 月 26 日被国家外汇管理局深圳市分局以深外管检
[2019]26 号《行政处罚决定书》责令改正、给予警告,并罚款 30,000 元。
  本所律师认为,发行人及其附属公司前述行政处罚不属于重大违法违规行
为。除前述已披露的行政处罚之外,发行人及其附属公司报告期内不存在其他
行政处罚事项。
  (二)报告期内发行人存在如下尚未了结的诉讼案件:
标评审委员会为被告向北京知识产权法院提起行政诉讼,请求撤销商评字[2017]
第 88268 号关于第 16077664 号“戴瑞”商标驳回复审决定。根据公司提供的
(2017)京 73 行初 7104 号及(2018)京行终 1112 号行政判决书,北京知识产
权法院判决驳回公司的诉讼请求,北京市高级人民法院判决驳回公司上诉,维
持原判。公司提起了再审申请,根据公司提供的(2020)最高法行申 2057 号受
理案件通知书,最高人民法院已受理公司的再审申请,截至本法律意见书出具
之日本案尚未开庭。
  根据发行人的说明,上述案件不会对发行人的日常经营构成重大不利影
响,本所律师认为不构成重大诉讼案件。
  除上述争议事项之外,截至本法律意见书出具之日发行人不存在其他尚未
                               法律意见书
了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本
次发行及上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
  (三)截至本法律意见书出具之日,持有发行人 5%以上股份的股东和实
际控制人不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人本次发行有实质
性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  (四)截至本法律意见书出具之日,发行人董事长/总经理不存在尚未了结
的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
     二十二、招股说明书法律风险的评价
  发行人《招股说明书》
           (申报稿)与本所出具的法律意见书和律师工作报告
无矛盾之处,《招股说明书》
            (申报稿)不致因引用本法律意见书和律师工作报
告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     二十三、结论意见
  综上所述,本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下:
  (一)发行人具备本次发行上市的主体资格,本次发行上市符合《公司
法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》、《深交所创业板上市规则》
等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在创业板上市的各项实质
条件;
  (二)发行人不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险;
  (三)
    《招股说明书》与《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处,
《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
  (四)发行人本次发行尚待深交所核准,并报经中国证监会履行注册程
序。
                            法律意见书
本法律意见书正本五份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。
                                       法律意见书
(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于为迪阿股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页)
  北京市中伦律师事务所(盖章)
  负责人:                    经办律师:
         张学兵                          陈娅萌
                          经办律师:
                                      陈元婕
                          经办律师:
                                      汤鑫海
                                  年    月    日
           法律意见书
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           法律意见书
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           法律意见书
                                                      北京市中伦律师事务所
                                                      关于迪阿股份有限公司
                              首次公开发行股票并在创业板上市的
                                                      补充法律意见书(一)
                                                              二〇二〇年十二月
北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
                                                 补充法律意见书
                         目   录
                                                                                                补充法律意见书
               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层,邮编 100022
                      电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838
                                        网址:www.zhonglun.com
                                  北京市中伦律师事务所
                                  关于迪阿股份有限公司
                       首次公开发行股票并在创业板上市的
                                  补充法律意见书(一)
致:迪阿股份有限公司
  北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受迪阿股份有限公司(以下
简称“发行人”或“公司”)的委托,担任公司首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜(以下简称“本次发行及上市”或“本次
发行上市”)的专项法律顾问,为公司本次发行及上市出具本补充法律意见书。
  本所根据《中华人民共和国证券法》
                 (以下简称“《证券法》”)、
                              《中华人民
共和国公司法》
      (以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
                              《创业板首次公
               (以下简称“《创业板首发注册管理办法》”),
开发行股票注册管理办法(试行)》
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                           (以下简称“《深
交所创业板上市规则》”)、
            《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
                                 (以
下简称“《深交所创业板审核规则》”)以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、
                 《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对发行人提供的文件和有关事实进行了查验,并就发行人本次发行并上市事宜
于 2020 年 9 月 28 日出具了《北京市中伦律师事务所关于迪阿股份有限公司首
                                    补充法律意见书
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)
及《北京市中伦律师事务所关于迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
  根据深圳证券交易所于 2020 年 11 月 2 日出具的《关于迪阿股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函意见落实函》,本所律
师对发行人与本次发行并上市相关情况进行了进一步查验,出具本补充法律意
见书,对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的有关内容进
行修改、补充或作进一步的说明。
  本所律师对本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格
履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、及时,所发表的结论
性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担
相应的法律责任。
  本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事
项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评
估、会计审计、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
  本所律师在制作本补充法律意见书过程中,对与法律相关的业务事项,履
行了法律专业人士特别的注意义务;对于其他业务事项,履行了普通人一般的
注意义务。
  本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证,即公司已经提供了本
所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
                              补充法律意见书
  本所同意公司在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用
或根据中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容,但是公司作上述
引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  本补充法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用,未经本所书面同
意,不得用作任何其他目的或用途。
  本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律
意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
  根据《证券法》第十九条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事
实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下:
                                                补充法律意见书
   《问询函》问题 1:关于业务模式和竞争优势
   根据申报文件:
         (1)发行人主要从事珠宝首饰的品牌运营、定制销售和研
发设计;
   (2)公司 DR 品牌门店全部采用自营模式运营,报告期各期末,公司
经营的自营门店数量分别为 130 家、250 家、302 家和 298 家;与同行业竞争对
手相比,公司的销售渠道存在门店分布不够广阔,门店数量及覆盖人群较少等
问题;
  (3)公司的官网、小程序、天猫和京东旗舰店等渠道为消费者提供了浏
览选购的线上平台;报告期内,公司线上收入分别为 14,650.52 万元、16,184.54
万元、12,648.60 万元和 7,241.01 万元,收入占比分别为 13.12%、10.84%、7.67%
和 8.76%;(4)2018 年 10 月 17 日,因经营场所电视背景墙宣传中“粉钻世间
罕贵,全球总量仅占所有钻石 0.0001%”,违反了《广告法》规定,戴瑞有限
北京第七分公司被北京市工商行政管理局大兴分局处罚 30,000 元。2018 年 6
月 20 日,因广告宣传存在不一致,违反《广告法》规定,戴瑞有限被深圳市
市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局罚款 414 元。
   请发行人补充披露:
           (1)报告期与同行业可比公司在门店数量、分布、覆
盖人群等指标的比较情况;
           (2)全部采用自营模式运营的原因和合理性,未来
是否有拓展加盟模式的计划;
            (3)主要产品的线上线下具体推广方式和投入金
额及各自占比,广告宣传、渠道推广的具体内容,包括主要宣传推广平台、推
广形式、计价方式、付费规则、费用支出、占收入的比例等;
                          (4)两次因广告
宣传被处罚的具体原因和整改情况,是否存在虚假广告情形,渠道推广等方面
的内控是否存在漏洞和风险;
            (5)广告宣传及渠道推广对发行人主营业务收入
的影响,与发行人的业绩是否匹配;
               (6)同行业可比公司在品牌情感内涵、品
牌运营、粉丝群体、定制化销售和信息系统等方面的竞争力情况,发行人描述
的前述竞争优势是否具备创新性、可复制性和可持续性,竞争优势是否有快速
消失的风险。
   请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
   回复:
   一、报告期与同行业可比上市公司在门店数量、分布、覆盖人群等指标的
                                                                       补充法律意见书
比较情况
     核查程序
   本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
等;
比上市公司的招股说明书及年度报告,了解其门店数量、地域分布等情况。
     核查经过及结果
   (一)报告期内发行人与同行业可比上市公司在门店数量、覆盖人群方面
的对比
   根据公司的说明,并经本所律师查阅同行业可比上市公司公开披露信息,
比对发行人各分店设立信息,报告期各期末,发行人与同行业可比上市公司在
门店数量方面的对比如下:
                                                                        单位:家
可比公司
         自营店           加盟店     自营店         加盟店     自营店         加盟店     自营店          加盟店
恒信玺利             687                 749                 713                  622
周大生        257         3,748   278         3,733   302         3,073    276         2,448
周六福         28         3,425    22         3,446    9          2,781     2          2,252
莱绅通灵             未披露           278          352    290         447      396          316
发行人        298           -     302           -     250           -      130           -
注 1:恒信玺利报告期各期末未区分自营、加盟披露门店总数,根据其公开转让说明书,截至 2014 年末
自营店占比 27.29%;
注 2:莱绅通灵未披露 2020 年 6 月末门店数量。
                                                                          补充法律意见书
        基于上述比对,发行人报告期内的门店数量及覆盖人群少于同行业可比上
     市公司,2019 年末、2020 年 6 月末发行人自营门店数量均高于已披露自营门店
     数量的可比上市公司。
        (二)报告期内发行人与同行业可比上市公司在地域分布方面的对比
        根据前述同行业可比上市公司已经披露的信息,2017 年末至 2019 年末,
     发行人在门店地域分布方面与同行业可比上市公司的对比如下:
区域
      周大生       周六福      发行人      周大生           周六福      发行人      周大生       周六福      发行人
华东    24.29%    9.57%    40.07%   22.25%        8.53%    43.60%   22.72%    8.83%    44.62%
华北    16.54%    6.40%    13.25%   15.83%        5.70%    12.40%   15.21%    4.70%    10.77%
华南     8.80%   34.05%    11.59%   8.83%        34.84%    8.80%    7.51%     35.18%   9.23%
华中    22.20%   24.54%    11.26%   19.84%       25.02%    11.60%   19.14%    25.24%   9.23%
东北     4.61%    1.27%    9.93%    4.93%         1.18%    8.40%    5.37%     1.33%    10.00%
西南    14.35%   17.96%    8.61%    17.89%       18.32%    9.20%    19.86%    18.19%   7.69%
西北     9.21%    6.20%    4.30%    10.44%        6.42%    4.80%    10.20%    6.52%    6.92%
境外     0.00%    0.00%    0.99%    0.00%         0.00%    1.20%    0.00%     0.00%    1.54%
     注 1:周大生未披露各地区门店总数,此处列示 2017 年至 2019 年各地区新增门店数量占比;
     注 2:莱绅通灵公开信息未按照以上区域披露,故本表未列示对比;
     注 3:恒信玺利公开信息未披露门店区域分布,故本表未列示对比;
     注 4:同行业可比上市公司除周六福外均未披露 2020 年 6 月末门店分布,周六福 2020 年 6 月末门店分布
     与 2019 年末差异不大,故本表未列示对比。
        基于上述比对,与同行业可比上市公司相比,发行人华东地区门店占比较
     高,西北地区门店占比较少,其他地区门店占比较为均衡;与同行业可比上市
     公司相比,发行人系唯一一家开设境外门店的珠宝品牌。
        二、采用自营模式运营的原因和合理性,未来拓展加盟模式的计划
                                       补充法律意见书
  核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
说明;
计划。
  核查经过及结果
  (一)采用自营模式运营的原因和合理性
  根据公司的说明,自营模式下门店选址、装饰、货品陈列摆放、物流配送
等均由公司统一组织开展,有利于建立统一的品牌形象。同时,公司对门店销
售人员统一培训、统一管理,有利于经营理念的理解与推广,有利于购买规则
的执行与监督。风格统一的店铺形象和销售服务,以及严格执行的购买规则为
消费者提供了良好的购物体验,进一步突出了公司产品的情感内涵。
  基于上述原因,公司目前采用自营模式运营具有合理性。
  (二)未来拓展加盟模式的计划
  根据公司的说明,报告期内,DR 品牌经营模式和影响因素未发生重大变
化,目前并无拓展加盟模式的计划。公司子品牌 Story Mark 和 Most Me 由于品
牌设立时间较短,收入占比较低(报告期各期均在 0.5%以下),仍处于培育与
探索阶段,未来不排除采用加盟模式的可能。
  三、主要产品的线上线下具体推广方式和投入金额及各自占比,广告宣传、
渠道推广的具体内容,包括主要宣传推广平台、推广形式、计价方式、付费规
则、费用支出、占收入的比例等
  核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
                                                                补充法律意见书
 相关财务报表、审计报告等,了解发行人各平台的具体推广方式、计价方式及
 计费规则;
 面。
      核查经过及结果
      (一)主要产品的线上线下具体推广方式和投入金额及各自占比
     经核查,报告期内公司线上线下的具体推广方式、投入金额、占市场推广
 费及营业收入的比例如下所示:
                                                                  单位:万元
渠道     推广方式                                                    占市场推      占营业
                            占市场推广          占营业收
                  金额                                 金额        广费的比      收入的
                             费的比例          入的比例
                                                                 例        比例
     社交网络、电商平
     台、影娱合作、搜索
线上               4,702.68     90.89%       5.63%   11,939.73    86.50%   7.17%
     引擎、视频媒介、新
       闻媒介等
     户外广告、杂志合
线下               471.20        9.11%       0.56%   1,864.11     13.50%   1.12%
      作、婚博会等
      合计         5,173.88     100.00%      6.19%   13,803.84   100.00%   8.29%
渠道     推广方式                                                    占市场推      占营业
                            占市场推广          占营业收
                  金额                                 金额        广费的比      收入的
                            费的比例           入的比例
                                                                例        比例
                                                                      补充法律意见书
        社交网络、电商平
        台、影娱合作、搜索
  线上                    12,030.64    86.17%      8.02%   11,046.66    86.33%   9.89%
        引擎、视频媒介、新
          闻媒介等
        户外广告、杂志合
  线下                      1,930.99   13.83%      1.29%   1,749.26     13.67%   1.57%
         作、婚博会等
         合计             13,961.63    100.00%     9.31%   12,795.92   100.00%   11.45%
         (二)广告宣传、渠道推广的具体内容,包括主要宣传推广平台、推广形
       式、计价方式、付费规则、费用支出、占收入的比例等
         报告期内,发行人广告宣传、渠道推广主要包括线上的社交网络、电商平
       台、影娱合作、搜索引擎、视频媒介、新闻媒介,以及线下推广等,具体内容
       如下:
推广方式    推广平台     展示方式                         计价方式                          付费规则
                微信、QQ 等
                             在微信朋友圈、公众号文章、腾讯新闻等腾讯系                   按千次展现次数付费、按点击
       微信及广点通   腾讯系 APP
                             APP 进行展示、按照展示/点击/增粉计费                   次数付费、按增粉数量付费
                 信息流
                             在微博广告位按竞价购买广告曝光机会,按照展                   按照每千次展示计费、按增粉
                 粉丝通
                             示/增粉计费                                  数量付费
社交网络
                             客户选择其微博粉丝进行定向投放,购买广告曝
                 粉丝头条                                                按照每千次展示计费
         微博                  光机会,根据投放人群量级进行计价
                             搜索框默认搜索词,通过品牌海报,品牌橱窗,
                 品牌专区        推荐账号,推荐微博等方式展示,根据展示时长                   按展现时间付费
                             计价
                             在网站的展示位投放品牌或产品图片进行展示推
                 超级钻展                                                按照展现次数付费
                             广,每展现一次,计价一次
                             在猜你喜欢等推荐场景中将产品展现给消费者,
                 超级推荐                                                按照展现次数或点击次数付费
                             根据每日的展现量和点击率计价
                             在网站的展示位投放品牌或产品图片进行展示推
        天猫平台
                 直通车         广,买家搜索一个关键词或类目,产品图片出现                   按照点击量付费
电商平台
                             在直通车展位上,每被点击一次,计价一次
                             用户在网站搜索框中输入特定关键词时,推广信
                 品销宝         息将在搜索结果页的最上方位置展现,每展现一                   按千次展现次数付费
                             次,计价一次
                             商家选择在京东平台网站的广告位投放广告,买
        京东平台     京准通                                                 按照点击量付费
                             家点击图片可链接至产品界面进行购买,每点击
                                                                                         补充法律意见书
推广方式    推广平台            展示方式                               计价方式                              付费规则
                                       一次计价一次
       影视及综艺植          视频网站与卫                                                        根据影视、综艺制作及上映进
影娱合作                                   与被植入方协商确定植入费用
       入和贴片广告               视频道                                                      度按比例分期付款
                                       在搜索结果页面展示推广信息,每被点击一次,
                        搜索广告                                                         按照点击量付费
                                       计价一次
搜索引擎        百度
                                       在搜索结果页面展示推广信息,按照展示时长计
                        品牌广告                                                         按展现时间付费
                                       费
                                       通过 KOL(关键意见领袖)、官方活动以短视频植                      基于合同约定,一次性或分期
视频媒介     短视频           短视频广告
                                       入的形式合作,按照协商报价或展示次数计费                          付款或按千次展现次数付费
                                                                                     基于合同约定,一次性或分期
       新闻网站、新                          在各个新闻媒介进行广告投放,根据投放渠道的
新闻媒介                   信息流广告                                                         付款、按千次展现次数付费、
         闻 APP                         规则进行计费
                                                                                     按点击次数付费
                       地铁、商场等
       户外广告和主                                                                        基于合同约定,一次性或分期
线下推广                   投放广告、主          根据场地、环境、推广周期等因素协商确定费用
            题展                                                                       付款
                            题展等
            报告期内,公司广告宣传、渠道推广的相关支出及占收入的比例如下所示:
                                                                                          单位:万元
 推广    推广                   占市场推                      占市场推                    占市场推                   占市场推
 方式    平台         金额        广费的比           金额         广费的比         金额         广费的比         金额        广费的比
                             例                         例                       例                      例
       微信及
       广点通
       微博          262.41      5.07%       1,261.47        9.14%   1,573.16     11.27%      896.81      7.01%
 社交    小恩爱、
 网络    小红书         210.01      4.06%         462.52        3.35%     325.07      2.33%      561.99      4.39%
        等
       其他          312.14      6.03%         384.09        2.78%     515.12      3.69%      580.16      4.53%
       小计        1,918.93     37.09%       6,955.37     50.39%     7,119.33     50.99%    4,501.37     35.18%
       天猫          754.66     14.59%       1,322.00        9.58%   1,069.85      7.66%      898.34      7.02%
 电商    京东          315.36      6.10%         749.39        5.43%     548.26      3.93%      334.26      2.61%
 平台    其他           19.92      0.39%          60.89        0.44%      15.45      0.11%        0.63      0.00%
       小计        1,089.95     21.07%       2,132.27     15.45%     1,633.55     11.70%    1,233.23      9.64%
       影视及
       综艺植
 影娱                434.29      8.39%         289.70        2.10%     680.36      4.87%    2,291.62     17.91%
       入和贴
 合作    片广告
       其他               -      0.00%              -        0.00%          -      0.00%           -      0.00%
                                                                                  补充法律意见书
推广    推广                占市场推                  占市场推                     占市场推                    占市场推
方式    平台      金额        广费的比       金额         广费的比          金额         广费的比         金额         广费的比
                         例                     例                        例                       例
      小计       434.29     8.39%      289.70        2.10%      680.36      4.87%     2,291.62     17.91%
      百度       285.11     5.51%    1,655.07     11.99%      1,502.97     10.76%     1,419.68     11.09%
搜索
      其他       104.53     2.02%      375.68        2.72%      337.78      2.42%       465.33      3.64%
引擎
      小计       389.64     7.53%    2,030.75     14.71%      1,840.75     13.18%     1,885.02     14.73%
      短视频      809.60    15.65%      311.66        2.26%      380.36      2.72%       486.63      3.80%
视频
      其他        53.87     1.04%        4.98        0.04%       35.66      0.26%        72.89      0.57%
媒介
      小计       863.47    16.69%      316.64        2.29%      416.02      2.98%       559.52      4.37%
      今日头
      条、UC       0.47     0.01%      186.69        1.35%      304.72      2.18%       513.21      4.01%
新闻    头条等
媒介    其他         5.93     0.11%       28.30        0.21%       35.92      0.26%        62.69      0.49%
      小计         6.40     0.12%      214.99        1.56%      340.64      2.44%       575.90      4.50%
      户外广
      告、主题     279.01     5.39%      757.40        5.49%    1,195.14      8.56%     1,245.81      9.74%
       展等
线下    婚博会       12.95     0.25%      709.91        5.14%      178.24      1.28%            -      0.00%
推广
      其他       179.24     3.46%      396.80        2.87%      557.61      3.99%       503.45      3.93%
      小计       471.20     9.11%    1,864.11     13.50%      1,930.99     13.83%     1,749.26     13.67%
     合计      5,173.88   100.00%   13,803.84   100.00%      13,961.63   100.00%     12,795.92   100.00%
           四、两次因广告宣传被处罚的具体原因和整改情况,是否存在虚假广告情
      形,渠道推广等方面的内控是否存在漏洞和风险
           核查程序
           本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:
      不属于重大违法违规行为的证明;
      宣传平台进行核查,并选取部分线下店铺进行抽查;
                                       补充法律意见书
                    、《中华人民共和国著作权法实施条例》、
《中华人民共和国专利法》等法律法规。
    核查内容和结果
    (一)两次因广告宣传被处罚的具体原因和整改情况,是否存在虚假广告情

    报告期内,发行人及其分公司共存在 2 起因广告宣传而受到的行政处罚,具
体如下:
局作出深市质罗市监罚字(2018)512 号《行政处罚决定书》,由于戴瑞有限在
手机官网上宣传的品牌诞生时间和香港戴瑞成立时间等内容与事实不一致,违反
了《中华人民共和国广告法》
            (下称“《广告法》”)第四条的规定,决定对戴瑞有
限处以 414 元罚款。
    经核查,发行人于 2018 年 6 月 29 日全额缴纳了相应罚款,并对官网上表述
不严谨的内容进行了整改。经本所律师于公司官网、微信公众号、抖音等多种途
径进行核查并选取部分店铺进行抽查,确认公司已不再使用前述广告用语。同时,
发行人及时建立了《自媒体运营对接流程》、
                   《官网更新需求工作流程》等流程制
度,后续广告宣传在上线前需经由法务部门审核,强化了对广告宣传环节的合规
要求。
    在本次事件中,发行人违反了《广告法》第四条规定的有关虚假广告的情形。
根据本所律师对发行人法务部门负责人进行的访谈确认,在行政处罚决定书下达
之前,发行人已经撤回了前述广告用语,实际产生的影响较小。根据深圳市市监
局出具的《市市场监管局关于迪阿股份有限公司有关问题的复函》,未认定本次
违法违规行为属于法律、法规、规章规定的情节严重的情形,该案是按从轻的裁
量档次实施的处罚。综上,本所律师认为,本次行政处罚不构成发行人本次发行
上市的实质性障碍。
[2018]第 2956 号《行政处罚决定书》,由于戴瑞有限北京第七分公司自 2018 年 7
                                       补充法律意见书
月 5 日至 2018 年 7 月 18 日在经营场所内电视背景墙上悬挂着“粉钻”的宣传灯箱,
其中含有“稀世粉钻高端定制,粉钻世间罕有,全球总量仅占所有钻石 0.0001%,
传奇珍贵粉钻,只献予挚爱唯一”等内容,上述内容系戴瑞有限北京第七分公司
直接引述百度百科搜索内容,且未标明出处,违反了《广告法》第十一条第二款
的规定,决定对戴瑞有限北京第七分公司处 3 万元罚款。
  上述事件发生后,发行人完善了《新店开业推广流程制度》等流程制度,发
行人的门店宣传用语均需经由公司统一管理,不得由门店或分公司自行进行宣
传。经本所律师于公司官网、微信公众号、抖音等多种途径进行核查并选取部分
店铺进行抽查,确认公司已不再使用前述广告用语。
  在本次事件中,戴瑞有限北京第七分公司违反了《广告法》第十一条第二款
的规定,未标明引用数据来源,不属于《广告法》第四条规定的虚假广告情形。
根据本所律师对发行人法务部门负责人访谈确认,戴瑞有限北京第七分公司在北
京市工商行政管理局大兴分局作出《行政处罚决定书》之后,立即停止违法行为,
并组织开展了广告法相关的培训学习。本次行为的持续时间为 2018 年 7 月 5 日
至 2018 年 7 月 18 日,持续时间较短,造成影响较小。根据《北京市市场监督管
理局行政处罚裁量权适用规定(试行)》、《北京市市监局行政处罚裁量基准表》、
《北京市市监局违法行为分类》等规范性文件的相关规定,该项违法行为应属于
“一般违法行为”,对应的行政处罚裁量阶为“情节轻微阶”。综上,本所律师认为,
本次行政处罚不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
  (二)发行人渠道推广等方面的内控是否存在漏洞和风险
  根据本所律师对发行人法务部门负责人访谈确认,并经核查发行人相关制度
及执行情况,为加强对渠道推广环节的管理,发行人制定了《自媒体运营对接流
程》、
  《官网更新需求工作流程》、
              《数字营销工作管理流程》和《新店开业推广流
程制度》等制度,并由品牌部和法务部等部门负责落实执行。品牌部会定期更新
品牌规范制度,并组织相关推广部门进行品牌培训;法务部定期对各渠道广告进
行检查,并组织多场广告法普法培训。前述两次行政处罚之后,发行人未发生类
似违法情形,实现了内部控制的目标,据此,本所律师认为,发行人渠道推广等
方面的内部控制制度不存在明显漏洞和现实风险。
                                                               补充法律意见书
       五、广告宣传及渠道推广对发行人主营业务收入的影响,与发行人的业绩
   是否匹配
       核查程序
       本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:
   公司广告投放情况的检测方式。
       核查内容和结果
       根据公司的说明,并经本所律师查阅公司已经签署的广告合同、财务报表、
   付款凭证及审计报告等,报告期内,销售费用中广告宣传费用分别为 12,795.92
   万元、13,961.63 万元、13,803.84 万元和 5,173.88 万元,占营业收入的比例分别
   为 11.45%、9.31%、8.29%和 6.19%,随着公司整体营业收入的增加,呈现逐年
   下降的趋势。
       报告期内,公司的社交网络、影娱合作、搜索引擎、视频媒介和新闻媒介类
   市场推广的推广诉求更加强调品牌宣传和品牌塑造,而电商渠道广告宣传更加注
   重实际转化效果,具体情况如下:
                                                                单位:万元
投放渠道      项目      2020 年 1-6 月        2019 年度      2018 年度         2017 年度
        市场推广费用      5,173.88          13,803.84    13,961.63        12,795.92
总体情况     营业收入       83,563.50         166,450.65   150,011.35      111,720.42
          占比         6.19%              8.29%        9.31%           11.45%
        市场推广费用       754.66            1,322.00     1,069.85         898.34
天猫渠道     营业收入       3,252.39           6,045.80     6,844.51        5,630.04
          占比         23.20%            21.87%       15.63%           15.96%
        市场推广费用       315.36            749.39       548.26           334.26
京东渠道     营业收入       2,178.24           3,349.56     3,215.40        1,932.96
          占比         14.48%            22.37%       17.05%           17.29%
                                               补充法律意见书
    从上表可见,2017 年-2019 年,天猫渠道、京东渠道市场推广费用逐年增加,
与对应营业收入变动的趋势一致;整体市场推广费用逐年增加,与整体营业收入
规模的变动趋势一致。
    综上,广告宣传及渠道推广对公司的主营业务收入具有积极影响,与发行人
的业绩相匹配。
    六、同行业可比上市公司在品牌情感内涵、品牌运营、粉丝群体、定制化
销售和信息系统等方面的竞争力情况,发行人描述的前述竞争优势是否具备创
新性、可复制性和可持续性,竞争优势是否有快速消失的风险
    核查程序
    本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
比上市公司的招股说明书及年度报告;
运营情况;
    (一)同行业可比上市公司品牌情感内涵
    根据同行业可比上市公司公开披露的信息,其品牌情感内涵如下:

    可比公司                        情感内涵

           “I Do”——源自婚礼的誓言,代表着步入婚姻殿堂的爱侣对于爱情忠贞不
           渝的承诺,是最神圣的爱情宣言。一句“I Do”,婚戒滑入无名指,自此以
                                               补充法律意见书
            爱为名,相守一生。
            周大生坚持“爱”与“美”的品牌文化核心,采用全方位、立体式的品牌营销
            战略加强品牌宣传。
            周六福以“缔造价值、传承真爱”作为品牌理念。其通过不同产品系列传达
            爱情守护神的同时和品牌形象代言人张靓颖的“海豚公主”称号呼应。
            Leysen 是欧洲著名的高端珠宝品牌,1855 年创立于比利时布鲁塞尔,因
            其非凡工艺与独特风格而备受欧洲皇室青睐,1967 年获得了比利时王室
            略投资,通灵珠宝正式升级为 Leysen 莱绅通灵,赋予其珠宝“王室珠宝 王
            室品位”的情感内涵。
            DR 求婚钻戒坚持“男士一生仅能定制一枚”,很好地契合了婚恋人群对于
            爱情专一性的追求,使得 DR 求婚钻戒成为婚恋人群“一生·
                                        唯一·
                                          真爱”的
            见证。通过赋予 DR 求婚钻戒“唯一”的特质,DR 品牌逐渐在消费者心中
            形成了特有的品牌情感内涵。
     与同行业可比上市公司相比,发行人通过绑定赠送人身份证件等购买规则将
“一生·唯一·真爱”这种抽象的概念具象化,使消费者能够直观感受发行人的品
牌理念。发行人赋予其求婚钻戒“唯一”、
                  “一生仅能定制一枚”等特点使其在婚
恋饰品领域树立了独特的品牌内涵。
    (二)品牌运营及粉丝群体
    在微博话题栏目搜索各品牌名称,与品牌相关的排名前三话题对比如下:
    可比公司
                        话题            阅读量       话题类别
    (品牌)
    恒信玺利          #敢 boom 瓷就 i do#     1.5 亿    新品推介
                                                   补充法律意见书
 (I Do)
                      #i do 晚安#         1.3 亿       情感话题
                                                   代言人相关、
            #小鬼王琳凯 i do boom 瓷系列代言人#    1.1 亿
                                                    新品推介
                     #周大生宠爱节#          9,511.8 万    品牌活动
  周大生
                 #周大生×王力宏联名系列#         1,286.7 万   代言人相关
(周大生)
                #周大生陪你看急诊科医生#          1,686.3 万   影视剧植入
               #周六福全新品牌代言人张靓颖#         2,376.3 万   代言人相关
  周六福
              #周六福珠宝全新品牌形象代言人#         449.2 万     代言人相关
(周六福)
                    #周六福宠粉互动#          144.4 万      品牌活动
                  #魏大勋莱绅通灵珠宝#          7,874.1 万   代言人相关
 莱绅通灵
                   #莱绅通灵携手唐嫣#          3,094.8 万   代言人相关
(莱绅通灵)
                #leysen 莱绅通灵品牌大使#      2,005.4 万   代言人相关
                      #我是 dr 族#         16.7 亿      情感话题
  发行人
                #你戴上 dr 钻戒的样子真美#       6,323.5 万    粉丝分享
 (DR)
                    # dr 族真爱故事#        5,143.5 万    情感话题
  注:上述数据查询于 2020 年 11 月 30 日。
  基于上述比对,发行人品牌相关排名靠前的话题以情感类话题为主,其中“#
我是 dr 族#”系 dr 品牌粉丝表达自身对品牌理念认同的话题,“#你戴上 dr 钻戒
的样子真美#”主要为 dr 品牌粉丝展示 dr 产品的话题,“# dr 族真爱故事#”为
dr 品牌粉丝分享情感故事的话题。微博话题上 dr 品牌粉丝的关注点更多倾向于
情感表达以及自发传播 dr 品牌理念,这使得发行人品牌运营与同行业可比上市
                                            补充法律意见书
公司有较为明显的区别。从阅读量上来看,#我是 dr 族#的话题阅读量为 10 亿,
I Do 话题的阅读量均介于 1.0-1.5 亿之间,其他品牌热点话题阅读量均不足 1.0
亿。发行人在微博中与品牌相关的排名前三的话题阅读量高于同行业可比上市公
司。
  在抖音话题栏目搜索各品牌名称,与品牌相关的排名前三话题对比如下:
 可比公司
                    话题           播放量        话题类别
 (品牌)
               #敢 boom 瓷就 ido   5,207.2 万   新品推介
 恒信玺利
                    #ido        4,026.0 万   两性情感
 (I Do)
              #勒泰中心 ido 气球雨     179.1 万     品牌活动
                  #周大生           1.6 亿      品牌相关
  周大生
              #周大生珠宝日常搞笑         1.3 亿      品牌相关
 (周大生)
                 #周大生珠宝         9,124.7 万   品牌相关
                  #周六福           1.7 亿      品牌相关
  周六福
                 #周六福珠宝         7,535.9 万   品牌相关
 (周六福)
              #周六福潮金实验室         5,810.6 万   新品推介
                 #莱绅通灵          491.8 万     品牌相关
 莱绅通灵
              #魏大勋签约莱绅通灵        255.4 万     代言人相关
(莱绅通灵)
                #莱绅通灵珠宝         176.6 万     品牌相关
                                                       补充法律意见书
                         #dr 钻戒             5.1 亿      品牌相关
  发行人
                          #dr               2.0 亿      品牌相关
 (DR)
                   #dr 钻戒 dr 求婚戒指          1,907.0 万   品牌相关
  注:上述数据查询于 2020 年 11 月 30 日。
  抖音话题搜索结果中,各品牌播放量靠前的大多为品牌话题。从播放量上来
看,发行人“#dr 钻戒”话题的播放量高于同行业可比上市公司,“#dr”话题的
播放量与周大生、周六福品牌话题的播放量相当。发行人在抖音上与品牌相关的
排名前三的话题播放量高于同行业可比上市公司。
  发行人在社交类平台和视频类平台的粉丝数量均高于同行业可比上市公司,
其官方账号粉丝数量对比如下:
                                                        单位:万粉丝
 同行业公司           微博               微信公众号      抖音          微视
 恒信玺利             48.0                 -     15.7         -
  周大生             51.0                 -      2.1         -
  周六福             5.7                  -     10.4         -
 莱绅通灵             18.0                 -      0.1         -
  发行人            405.0             391.2    129.2       222.0
  注 1:微信公众号粉丝无法通过公开渠道查询;
  注 2:同行业可比上市公司未在微视开通官方账号;
  注 3:上述数据查询于 2020 年 11 月 30 日。
 (三)定制化销售
                                           补充法律意见书
    同行业可比上市公司一般以现货销售为主,恒信玺利(I Do)、莱绅通灵、
周大生等并未以定制化作为主要销售模式。同行业可比上市公司定制模式对比如
下:

     可比公司                     定制模式简介

            恒信玺利的 I Do 品牌以现货销售为主。经查询 I Do 官网,其专属定制
            选项大多仅有戒指手寸供消费者选择,钻石可选参数较少。
            周大生以现货销售为主,其官网和小程序无定制选项。经查询其天猫旗
            舰店,有少部分钻戒款式支持咨询客服定制。
            经查询周六福官网及招股说明书,未发现其有定制服务提供或关于定制
            模式的介绍。
            莱绅通灵以现货销售为主,同时于 2019 年推出了定制化销售的产品系
            网有两款钻戒和一款吊坠支持定制,且钻石可选参数较少。
            DR 品牌采取了定制化为主的销售模式。在该模式下,顾客首先在公司
            现有产品系列中选择款式,而后根据自身需求确定钻石参数、戒托材质、
            手寸大小及个性化刻字需求等定制内容。借助公司的多渠道库存共享系
            统,消费者可以在公司库存和供应商库存中选取不同参数的钻石。
    与同行业可比上市公司相比,发行人销售以定制模式为主,报告期各期定制
销售占比分别为 97.72%、96.39%、95.65%和 94.60%。较大的定制销售规模以及
自身的经营策略使得发行人搭建了有别于可比公司的供应链体系、提供了更加丰
富的定制款式和钻石参数选择,进而实现了高周转、低存货的高效经营。
    ①搭建有针对性的供应链体系
    为了服务于定制化的经营模式,发行人围绕“以需定产”搭建了一套完善的
供应链体系。该体系协同自身供应链管理中心、委托加工供应商和钻石供应商,
充分调动供应商产能和库存,并借助供应商定期考评机制,满足了定制模式下货
                                                       补充法律意见书
品的质量和交期要求。
   ②可选款式丰富、钻石参数多
   发行人大部分产品系列均支持定制销售。就求婚钻戒而言,顾客可以在公司
现有求婚钻戒系列中选择款式,而后根据自身需求确定钻石 4C 参数、戒托材质、
手寸大小及个性化刻字需求等定制内容。得益于针对定制模式搭建的供应链体
系,发行人比同行业可比上市公司的定制款式更加丰富、可选钻石参数更多。
   ③经营效率提升
   报告期各期发行人存货周转率和店均存货与同行业可比上市公司对比如下:
                             存货周转率
  可比公司         2020.06.30    2019.12.31   2018.12.31   2017.12.31
  恒信玺利            0.09          0.47         0.43         0.47
   周大生            0.35          1.33         1.36         1.37
   周六福            0.55          1.83         1.87         1.62
  莱绅通灵            0.14          0.35         0.51         0.64
   平均值            0.28          1.00         1.04         1.03
   发行人            1.13          2.38         2.73         3.88
                            店均存货(万元)
  可比公司         2020.06.30    2019.12.31   2018.12.31   2017.12.31
  恒信玺利          439.18        308.36       271.84       277.75
   周大生           64.00         65.01        77.37        77.91
   周六福           27.33         24.40        25.10        19.14
  莱绅通灵          未披露           265.56       196.20       206.32
   平均值          176.83        165.83       142.63       145.28
   发行人           78.38         71.07        80.93        99.13
注 1:店均存货=期末存货余额/全部门店数量;
注 2:周大生和周六福店均存货较低主要系其均以加盟模式为主(2020 年 6 月末加盟店占比分别为 93.58%
和 99.19%),加盟店陈列现货不计入其期末存货余额,可比性相对较低;若按自营门店口径看,周六福
自营店报告期各期末的店均存货分别为 417.40 万元、499.64 万元、366.99 万元和 301.48 万元,店均存
货金额较高。
   与同行业可比上市公司相比,发行人存货周转率高于同行业可比上市公司,
店均存货低于同行业可比上市公司平均水平。同行业可比上市公司现货销售的模
式下,门店需陈列储备较多的现货供客户选购,门店存货金额较高。发行人以定
制销售为主的模式下,门店无需陈列储备大量现货,存货金额较低、周转率较高。
定制销售的模式使得公司在满足自身经营的前提下可以保持较低的存货水平、较
                                      补充法律意见书
低的开店成本和良好的现金流,提高了经营效率。
 (四)信息系统建设
  根据公司的说明,公司一直把信息系统作为竞争优势之一,致力于发展线下
和线上融合的珠宝定制经营平台。经过多年来持续的信息化建设和投入,公司已
经搭建了前台系统方便易用、中台系统高效集成、后台系统稳健支撑的信息系统
管理体系,截至 2020 年 6 月 30 日发行人已取得 50 项计算机软件著作权,同行
业可比上市公司平均持有软件著作权 4.75 项。公司自行开发了前台和中台系统,
并于 2019 年上线了 SAP 系统,借助前中后台分工明确、各模块有序实施的信息
系统,公司已经逐步实现了核心业务的数字化管理,并完成了不同系统之间的集
成整合,能够在门店、供应商、供应链管理中心间进行信息沟通和业务指令传递。
 (五)发行人的竞争优势是否具备创新性、可复制性和可持续性,竞争优势
是否有快速消失的风险
  根据发行人的说明,打造有区隔度和深层内涵的珠宝品牌正成为国内珠宝企
业的重要竞争手段;同时,珠宝首饰行业作为资本密集型行业,对于现货销售模
式而言,较高的铺货和开店成本已成为制约珠宝品牌渠道拓展的重要因素之一。
在上述背景下,公司品牌情感内涵的创新和粉丝运营优势为其打造了良好的品牌
区隔度,以定制化为主的销售模式以及服务于该模式的供应链体系和信息系统使
得发行人完成了经营模式的创新,改变了珠宝行业传统的重资产低周转经营模
式,以上创新使公司在市场竞争中树立了独特的品牌形象和竞争优势。
  发行人通过多年对 DR 求婚钻戒“男士一生仅能定制一枚”的坚持,逐渐将
DR 品牌与“一生·唯一·真爱”、“一生只送一人”等情感内涵融为一体,使得
DR 品牌在消费者心中成为以上概念的代名词,这使其被其他品牌快速完全复制
的可能性有效降低。同时,发行人继续坚持“男士一生仅能定制一枚”将使其不
断强化自身的这一形象,使其品牌理念保持可持续性。
                               补充法律意见书
  发行人的上述竞争优势并非互相独立,而是互相依靠互相促进。其他品牌对
发行人某一个或几个方面的复制模仿很难快速形成或者快速超越发行人目前所
具有的整体竞争优势。
  “男士一生仅能定制一枚”赋予发行人产品的情感内涵使得发行人获得了具
有高度品牌认同感的粉丝群体,这些粉丝群体从微信、微博等社交平台到抖音、
微视等短视频平台的变迁也印证了发行人的互联网运营能力和品牌传播能力。
“定制”、“唯一”等品牌标签使得消费者能够接受发行人定制为主的销售模式,
而针对定制模式搭建的供应链体系和信息系统则有效支撑了报告期内发行人较
大规模的定制销售,进而改变了珠宝行业传统的重资产低周转经营模式。
  综上,发行人通过对经营理念的坚持、对品牌爱情观的传播不断深化其在消
费者心中的品牌形象,并借助持续的研发投入、运营效率提升和粉丝群体维护优
化顾客消费体验,其以上竞争优势不存在快速消失的风险。
  《问询函》问题 2:关于经营理念
  根据申报文件,DR 品牌自创立开始即坚持“一生只送一人”的购买规则。
发行人竞争优势包括品牌情感内涵、品牌运营、粉丝群体、定制化销售和信息
系统优势。
  请发行人补充披露:(1)“一生只送一人”“一生仅能定制一枚”“一生只能
购买一枚钻戒”等理念提出的背景和原因 ,是否申请知识产权保护,是否侵犯
他人知识产权或冒用他人设计理念、创意,是否存在争议、纠纷或潜在纠纷;
(2)报告期内是否严格执行“一生只送一人”的购买规则,具体如何实施和控
制,是否存在一人多次购买的实际情况,是否涉嫌虚假宣传。
  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  回复:
  一、“一生只送一人”“一生仅能定制一枚”“一生只能购买一枚钻戒”
等理念提出的背景和原因,是否申请知识产权保护,是否侵犯他人知识产权或
                                  补充法律意见书
冒用他人设计理念、创意,是否存在争议、纠纷或潜在纠纷
  核查程序
  本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:
因;
等法律法规;
检索查询发行人是否存在有关“一生只送一人”等理念的诉讼或仲裁。
     核查经过及结果
 (一)“一生只送一人”等理念提出的背景和原因
  根据实际控制人张国涛先生的确认,发行人提出“一生只送一人”、“一生仅
能定制一枚”、“一生只能购买一枚钻戒”等理念的背景和原因为:爱情是最美好
的情感,每个人都对爱情充满向往与憧憬,但随着离婚率持续走高,出轨、背
叛、第三者等诸多负面话题让人们对爱情的态度变成了焦虑和不信任,甚至成
为一个社会性问题。从协助解决社会问题、让爱情变得更美好的意愿和使命出
发,结合钻石本身珍贵稀有的特质,发行人想到通过钻戒这样能代表爱情和承
诺的产品,来倡导“用一生爱一人”的真爱理念,让每个人都保有对爱情最初纯
粹的信念。因此,发行人自创立 DR 品牌之初便制定了以下规定:男士凭身份
证一生仅能定制一枚 DR 求婚钻戒,赠予此生唯一挚爱的女子,以示“用一生爱
一人”的真爱承诺,并且倡导所有 DR 的产品“一生只送一人”。
     (二)该等理念是否申请知识产权保护
                               补充法律意见书
  根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十三条,民事主体依法享有知
识产权。知识产权是权利人依法就下列客体享有的专有的权利:
                           (一)作品;
                                (二)
发明、实用新型、外观设计;
            (三)商标;
                 (四)地理标志;
                        (五)商业秘密;
                               (六)
集成电路布图设计;(七)植物新品种;(八)法律规定的其他客体。
  本所律师认为,“一生只送一人”、“一生仅能定制一枚”、“一生只能购买一
枚钻戒”等理念不属于上述法规规定的知识产权保护范围,具体理由如下:
是指文学、艺术和科学领域内具有独创性并能以某种有形形式复制的智力成果。
由于《中华人民共和国著作权法》仅保护作品形式不保护作品思想的保护原则,
即便经营理念或者商业模式通过文字或图文结合等方式固定成有形的形式,也
仅仅保护该固定成型的作品,不保护理念或者模式本身。
其改进所提出的新的技术方案。实用新型,是指对产品的形状、构造或者其结
合所提出的适于实用的新的技术方案。外观设计,是指对产品的形状、图案或
者其结合以及色彩与形状、图案的结合所作出的富有美感并适于工业应用的新
设计。
  根据《专利审查指南》,技术方案是对要解决的技术问题所采取的利用了自
然规律的技术手段的集合。技术手段通常是由技术特征来体现的。单纯的理念
既不具备技术特征,也未利用自然规律的技术手段,因此理念不属于发明或实
用新型的保护范畴。根据《专利审查指南》,外观设计必须以产品为载体。单纯
的理念既非对产品的形状、图案或色彩有任何改进,也不以产品为载体,因此
理念也不属于外观设计的保护范畴。综上所述,该等理念不属于专利保护的范
畴。
特征,便于识别,并不得与他人在先取得的合法权利相冲突。由于该等理念已
被理解为商品宣传的广告用语,导致该标志缺乏显著性,从而无法成功注册商
标。经本所律师于商标局网站进行核查,并与发行人法务部负责人进行访谈,
                                       补充法律意见书
发行人就 “一生仅能定制一枚”和“男士一生仅能定制一枚”提起过商标注册申
请,申请号分别为“23317098”和“21421596”,均已被驳回。
至(七)的知识产权类型。
  综上,
    “一生只送一人”等理念不属于知识产权的保护范围,因此,发行人
未就该等理念申请知识产权保护。
  (三)是否侵犯他人知识产权或冒用他人设计理念、创意,是否存在争议、
纠纷或潜在纠纷
  根据上述分析,理念不属于知识产权的保护范围,不能直接申请知识产权
保护,同理,也不存在侵犯他人知识产权的情形。根据实际控制人的确认,前
述理念系由发行人自行提出,不存在冒用他人设计理念和创意的情形。
  经本所律师核查,2018 年 10 月,某自然人曾与发行人法务部负责人联系,
称前述理念系由其提出,但截至本补充法律意见书出具之日,其未提供有效及
充分的证据,也未提起正式的争议解决程序,除此之外,截至本补充法律意见
书出具之日发行人不存在有关前述理念的争议、纠纷或潜在纠纷。
  二、报告期内是否严格执行“一生只送一人”的购买规则,具体如何实施
和控制,是否存在一人多次购买的实际情况,是否涉嫌虚假宣传
  核查程序
  本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:
                     《DR 品牌服务细则》,了解其购买规
则的具体执行流程;
创建等流程;
                               补充法律意见书
在一人多次购买求婚钻戒的情形;
解释》。
     核查经过及结果
     (一)购买规则的内容
  发行人在官网明确公示了产品购买规则和售后服务规则,具体如下:
  顾客首次购买求婚钻戒需要男士绑定有效的身份信息并进行验证后才能购
买,顾客需要签署真爱协议并绑定受赠人的姓名,真爱协议承诺“DR 专属真
爱礼物,一生仅可赠与一人”
            。受赠人姓名除因信息填写错误(如:多音字、偏
旁部首错误、生僻字)等原因外,无法修改或删除。若消费者已购买过女戒产
品,则按照复购其他产品的购买规则执行,但同样不支持购买超过 1 枚求婚钻
戒。
  发行人不支持顾客再次购买求婚钻戒,仅支持其选择升级换款或补购服务,
升级换款服务即顾客先将原商品退回,再选择官网在售商品升级换款同时补交
差价。补购服务即顾客在 DR 求婚钻戒遗失的情况下,可申请签署补购申请书、
履行审批程序后重新定制一枚 DR 求婚钻戒。在此过程中,受赠人姓名不得进
行修改。
  根据购买规则,顾客购买结婚对戒中的女戒产品分为两种情形:(1)若为
顾客首次购买 DR 产品,需要男士绑定有效身份信息并进行验证后才能购买,
顾客需要签署真爱协议并绑定受赠人的姓名,真爱协议承诺“DR 专属真爱礼
物,一生仅可赠与一人”;
           (2)若经身份信息验证,顾客已购买过 DR 产品,则
该顾客可购买女戒产品并获赠爱的确认书。爱的确认书中会显示顾客和受赠人
的姓名,相关姓名由公司系统直接生成,与顾客首次购买产品时绑定的受赠人
姓名一致且不可更改。
                               补充法律意见书
  除求婚钻戒和女戒外的其他产品(包括对戒中的男戒、套链、耳钉、手链
等)需顾客先订购求婚钻戒或女戒并签署真爱协议绑定受赠人的姓名后方可购
买。购买上述产品同样会获赠爱的确认书,爱的确认书中会显示顾客和受赠人
的姓名,相关信息由发行人系统直接生成,与顾客首次购买产品时绑定的受赠
人姓名一致且不可更改。
 (二)具体如何实施与控制,是否存在一人多次购买的实际情况
  经核查,发行人在顾客首次购买 DR 求婚钻戒或女戒时,相关控制措施包
括:(1)要求顾客提供男士有效身份信息;(2)利用信息系统对是否为首次购
买进行验证;(3)通过系统验证后才正式确认订单;(4)要求顾客签署真爱协
议并绑定受赠人的姓名,真爱协议承诺“DR 专属真爱礼物,一生仅可赠与一
人”;
  (5)在取得顾客授权同意的情况下,发行人官网向顾客或受赠人提供历次
购买记录和真爱协议的查询功能。
  对于求婚钻戒,发行人不支持再次购买,相关控制措施包括:(1)要求顾
客提供男士有效身份信息;(2)利用信息系统对身份信息有效性和是否为首次
购买进行验证;(3)若经验证已有求婚钻戒购买记录,则仅支持其选择升级换
款服务(此过程中受赠人姓名不得进行修改),否则订单失效。
  对于其他产品,相关控制措施包括:
                 (1)要求顾客提供男士有效身份信息;
(2)利用信息系统对是否为首次购买进行验证;(3)若经验证已有购买记录,
则可正式确认订单;(4)通过信息系统生成爱的确认书,自动打印顾客和受赠
人的姓名(与顾客首次购买产品时绑定的受赠人姓名一致且不可更改);
                               (5)在
取得顾客授权同意的情况下,发行人官网向顾客或受赠人提供历次购买记录和
真爱协议的查询功能。
                                   补充法律意见书
  经核查,报告期内,除升级换款和少量因顾客钻戒遗失申请补购外,不存
在一人多次购买求婚钻戒的情形。发行人支持客户再次购买结婚对戒和其他饰
品等其他产品,并通过前述身份信息验证、证书绑定购买人和受赠人姓名,官
网提供历次购买记录和赠送信息查询等措施执行 “一生只送一人”之购买规则。
  (三)是否存在虚假宣传
  根据《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解
释》第八条,经营者具有下列行为之一,足以造成相关公众误解的,可以认定
为反不正当竞争法第九条第一款规定的引人误解的虚假宣传行为:
                            (一)对商品
作片面的宣传或者对比的;
           (二)将科学上未定论的观点、现象等当作定论的事
实用于商品宣传的;
        (三)以歧义性语言或者其他引人误解的方式进行商品宣传
的。以明显的夸张方式宣传商品,不足以造成相关公众误解的,不属于引人误
解的虚假宣传行为。
  通过对于购买者姓名和身份信息的识别和控制等方式,执行“一生只送一
人”之购买规则,本所律师认为发行人不存在足以造成相关公众误解的虚假宣
传行为。
  综上,发行人已制定明确的产品购买规则,建立了较为严密和有效的控制措
施。报告期内发行人严格执行“一生只送一人”的购买规则,除升级换款和补购外,
不存在一人多次购买求婚钻戒的情形,不存在虚假宣传行为。
  《问询函》问题3:关于委托加工和采购
  根据申报文件:(1)公司产品全部由专业的珠宝首饰生产厂商加工生产,
消费者确定款式及各项参数后,公司按照客户订单需求通过 SAP 系统的自动
供应商派单功能安排委托加工供应商进行生产;根据产品类型和钻石库存情况
的不同,定制周期一般为不超过 30 天;(2)委托加工过程中,发行人一般提
供 0.03 克拉以上的钻石原料,0.03 克拉及以下的钻石和其他材料由委外加工商
提供;
  (3)公司成品钻石主要分为境外采购和境内采购两种方式;对于境外采
购的钻石,主要由香港 DR GROUP 向境外供应商采购,然后通过具有钻交所
                                            补充法律意见书
会员资格的上海玳瑞等完成报关;公司亦直接向具有钻交所会员资格的境内钻
石供应商或其关联方采购成品钻石。
  请发行人补充披露:
          (1)全部由委外加工商生产的模式是否与行业生产模
式相符,委外加工商的选取标准,对委外加工商的质量控制措施、风险、责任
划分、知识产权归属、违约责任等方面的约定情况;
                      (2)与委外加工商的业务
由来、合作情况及合作的稳定性,委外加工商与发行人、发行人股东、实际控
制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方之间是否存在关联关系和业务
往来,是否对委托生产厂商存在重大依赖;
                  (3)委外加工商是否代替发行人进
行大额投资改造生产线,是否存在受托加工方为发行人承担费用或成本支出的
情形;
  (4)是否曾与委外加工商存在产品质量、原材料及其他品质相关纠纷以
及对发行人的影响;
        (5)发行人员工或前员工及其关系密切人员是否在委外加
工商中持有股权等权益;
          (6)成品钻石同时从境外和境内采购的原因,钻石采
购是否涉及走私等违法违规行为;
              (7)与委外加工商关于钻石等原材料以及成
品的运输、保存等责权利分担约定,运输是否需要采取特别安全防护措施。
  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  回复:
  一、全部由委外加工商生产的模式是否与行业生产模式相符,委外加工商
的选取标准,对委外加工商的质量控制措施、风险、责任划分、知识产权归属、
违约责任等方面的约定情况
  核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
《关于与迪阿股份有限公司合作情况的说明》;
比上市公司公开披露的相关信息;
                                       补充法律意见书
机制》等制度;
  核查经过及结果
  (一)公司采用全部委外加工生产模式的合理性
  根据发行人的说明,鉴于生产制造环节在产业链中附加值相对较低,公司
专注于品牌建设、渠道拓展、产品研发和供应链整合等,有助于创造较好的经
营效益。同时,公司供应链中心所在的深圳罗湖水贝地区珠宝产业链较为完整,
优质加工厂商较多,除生产能力外也有一定的研发设计能力和资源,公司采用
委外加工的生产模式,能够充分利用外部生产力量,提升经营效率。
  根据同行业可比上市公司公开披露的招股说明书、年度报告等信息,除公
司外,同行业可比上市公司生产模式也全部或主要采用委外加工的方式,具体
如下:
企业名称                 关于生产模式的相关描述
莱绅通灵   委外加工为主,2019 年委外加工生产量占比 93.53%
       公司将产品的生产全部外包予专业的珠宝首饰生产厂商,充分发挥其专业性
 周大生
       和规模效应
恒信玺利   公司产品生产均在外包工厂完成,公司主要负责产品研发设计和销售
 周六福   公司生产模式以委外加工为主,结合少量自行生产
 发行人   公司产品全部委托给专业的珠宝首饰生产厂商加工生产
  基于上述,本所律师认为,公司采用全部委外加工的生产模式具有合理性。
  (二)委外加工商的选取标准
                                     补充法律意见书
  经本所律师查阅发行人的《生产类供应商开发合作流程》、《生产类供应商
评核机制》等制度,查阅发行人与主要委外加工商签署的采购合同,查验委外
加工商的经营许可、环评批复等资质文件,公司对于委外加工商的主要选取标
准如下:
 主要标准                     主要评估内容
          拥有营业执照、开户许可证,具备一般纳税人资格,具备合作项目的生产、
 资质条件
          销售许可,生产场所符合消防要求
 生产工艺     打磨光滑,电镀表层颜色均匀,焊接稳固,字印清晰等
          有自主开发能力、一定的市场洞察力和审美,有合作的国外设计师优先考
 设计开发能力
          虑
 货品交期     根据公司产品定制化的特点,满足公司产品交货周期要求
 自配原料质量   配石大小均匀、排石整齐、颜色均匀一致等
 生产线控制    加工商生产线生产人员配备足够,有生产操作指引的相关文件等
 货品保管     加工商确保检验货品在搬运、防护和贮存期间保持完好
          在关键生产步骤有检验程序并记录检验数据,出货前保证每批产品都经过
 货品检验
          检验并有检验记录
 其他标准     工费报价、服务配合度等
  除了评估考察委外加工商的上述条件,公司还会结合相关负责人的巡厂情
况,综合考虑确定后以纳入《合格供应商名录》。
 (三)对委外加工商的质量控制措施、风险、责任划分、知识产权归属、
违约责任等方面的约定情况
                                           补充法律意见书
 根据发行人的说明并经本所律师查阅公司报告期内与主要委外加工商所签
署的采购合同、主要委外加工商出具的《关于与迪阿股份有限公司合作情况的
说明》,发行人与委外加工商在质量控制措施、风险、责任划分、知识产权归属、
违约责任等方面的约定情况如下:
  发行人对委外加工商的质量控制措施包括委外生产过程管控、产品质量直
接管控、第三方检测部门管控三个环节:
  (1)委外生产过程管控
  公司对主要委外加工商一般设有驻厂质量控制(QC)人员,每月至少一次
不定期抽查委外加工商的备托库存,确认其是否按公司要求备托、戒托贵金属
成色或副石属性是否符合公司标准等,公司有权根据抽查结果对加工商提出改
善措施及处罚措施。
  双方关于质量的约定如下:
 主要项目                        主要约定情况
         公司制定货品工艺及质量标准给委外加工商,每个款式一个文件,以图表
         的形式详细说明每个款式的工艺、参数、细节处理和注意事项,加工商应
 质量标准
         严格按照公司提供的货品工艺及质量标准进行生产,确保货品质量与标准
         相符合
         产品成色必须符合国家规定之《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》
 产品成色    (GB11887-2008),加工商应保证 18K 金货品测金成色和 Pt 铂金产品测金
         成色不低于约定指标
         加工商自配的副石应为天然钻石并符合双方签订的副石级别标准,须保证
 加工商配石
         其交付的产品中自配的物料无合成钻石或非钻石类宝石
                                    补充法律意见书
 设备要求   加工商工厂必须配备裸石检测仪器、贵金属含量检测仪器
        公司采购的货品款式,加工商必须配合按计划备托,并根据实际情况制定
 其他要求
        滚动计划,及时补充备托库存
  (2)产品质量直接管控
  在委外加工商完成加工回货后,由公司质检部门进行质检验收程序。对于
交付的不符合标准的产品,公司有权退货,所有因此发生的费用由加工商承担;
对于因质量问题需返厂维修的产品,公司已与委外加工商约定明确的生产时间,
以免影响货品定制周期。
  (3)第三方检测部门管控
  公司收到委外加工商交付的产品后,可委托检测机构对产品成色进行检测,
若未达到相关标准,则该批次产品全部退还,当次检测费用由加工商全额承担,
且加工商应进行相应赔偿;可委托检测机构对产品镶嵌物料进行检测,若交付
产品中含有合成钻石或非公司要求的石料,则当次检测费用由加工商全额承担,
且加工商应进行相应赔偿。
  双方约定的交货方式为:对于公司提供的钻石原材料,自委外加工商上门
取货之时开始,至加工完成送至发行人交接入库为止,在此期间钻石原材料和
产成品的保管、运输、灭失等风险均由委外加工商承担;对于委外加工商完成
的成品,由委外加工商自行送货至发行人指定地点,以产品交接为准界定双方
各自应承担的产品灭失风险。
  双方关于知识产权的约定如下:
  由公司自行创作并提供给委外加工商的产品设计方案,均系公司财产,涉
及到的知识产权、所有权等全部权利归公司所有,加工商仅可根据合同目的进
行限制性使用,未经公司书面认可,不得用于合同之外的目的或泄露给任何第
                                          补充法律意见书
三方。
  由委外加工商设计,公司选择的款式且封版的情况下,加工商须保证该款
式产品设计方案不得泄露给任何第三方,须保证向公司提供的所有款式不侵犯
任何第三方的知识产权,如前述产品涉及任何第三方的知识产权,加工商应获
得相应的授权,否则因前述知识产权问题而造成公司经济损失的,加工商应承
担赔偿责任。在公司挑选的供应商选款封版的同时,公司取得该款式的所有权
或永久的独占/排他使用权。
  对于委外加工商交付的产品,公司主要针对每月产品合格率和产品准时率
指标明确违约责任,未满足上述指标时,公司有权延期付款并扣减一定比例的
货款。此外,对于因委外加工商交付产品本身材料、工艺等质量问题,或因其
未按约定交期交付产品而导致消费者产生投诉及赔偿的,公司有权追究加工商
的责任。
     二、与委外加工商的业务由来、合作情况及合作的稳定性,委外加工商与
发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方
之间是否存在关联关系和业务往来,是否对委托生产厂商存在重大依赖
     核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
的《关于与迪阿股份有限公司合作情况的说明》;
商的股东及关键人员等信息,并与公司员工花名册及离职员工名册进行比对核
查;
                                                             补充法律意见书
    核查经过及结果
    经核查,报告期内,公司向前五大委外加工商采购金额合计占比分别为
如下:
                                            合作情况

      供应商名称      业务由来                                            合作稳定性
号                                            采购金额       当期采
                                  期间
                                             (万元)       购占比
               发行人主动联系,通过        2019 年      5,685.08   23.34%   合作稳定,
    广州凯沙琪钻石首
      饰有限公司
                 开始采购            2018 年      6,013.61   25.90%    加趋势
               供应商主动联系,通过        2019 年      2,489.78   10.22%   合作稳定,
    深圳市星宝缘珠宝
    文化发展有限公司
                 开始采购            2018 年      1,938.20   8.35%     加趋势
               供应商主动联系,通过                                        合作稳定,
    深圳宝福珠宝有限
       公司
                 开始采购                                             加趋势
                                                              补充法律意见书
               供应商主动联系,通过
    广州正金珠宝设计                                                    2020 年新增
     制作有限公司                                                       合作
                 开始采购
               供应商主动联系,通过
    深圳市美恒诚珠宝                                                    2020 年新增
     首饰有限公司                                                       合作
                 开始采购
                                                                公司根据自
               供应商主动联系,通过        2019 年     1,971.31   8.09%
    深圳市兴深祥珠宝                                                    身需求调
      有限公司                                                      整,采购量
                 开始采购            2018 年     3,290.79   14.17%
                                                                有减少趋势
                                                                公司根据自
               供应商主动联系,通过        2019 年     4,923.88   20.25%
    深圳市金艺珠宝有                                                    身需求调
      限公司                                                       整,2020 年
                 开始采购            2018 年     4,610.95   19.86%
                                                                未继续合作
               供应商主动联系,通过
    深圳市永基泰珠宝                                                    身需求调
      有限公司                                                      整,2019 年
                 开始采购            2017 年     1,996.80   11.18%
                                                                未继续合作
                                                           补充法律意见书
      饰有限公司      发行人供应商认定后                                     身需求调
                   开始采购            2017 年   1,744.48   9.77%   整,2019 年
                                                               未继续合作
     深圳市峰汇珠宝首                      2018 年    42.16     0.18%   公司根据自
                 供应商主动联系,通过
     饰有限公司(含子公                                                 身需求调
     司深圳市尚钰美金                                                  整,2019 年
                   开始采购            2017 年   1,554.85   8.71%
     爵首饰有限公司)                                                  未继续合作
     根据发行人说明,并经本所律师核查发行人选取加工商的记录文档资料,
报告期内,发行人根据自身需求以及加工商生产能力、产品质量等因素调整双
方合作金额,不存在对委托生产厂商的重大依赖情形。
     经核查,上述主要委外加工商与发行人、发行人股东、实际控制人、高级
管理人员、核心技术人员及其关联方之间不存在关联关系,除前述已披露业务
之外,上述委外加工商与发行人不存在其他业务往来。
     三、委外加工商是否代替发行人进行大额投资改造生产线,是否存在受托
加工方为发行人承担费用或成本支出的情形
     核查程序
     本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
的《关于与迪阿股份有限公司合作情况的说明》;
     核查经过及结果
     根据公司的说明,在确定委外加工商的过程中,公司会实地巡厂考察,并
重点评估其产线配置、产能水平等因素。
     经核查,报告期内,发行人合作的主要委外加工商不存在代替发行人进行
                                          补充法律意见书
大额投资改造生产线,或为发行人承担费用或成本支出的情形。
  四、是否曾与委外加工商存在产品质量、原材料及其他品质相关纠纷以及
对发行人的影响
  核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
的《关于与迪阿股份有限公司合作情况的说明》;
检索查询发行人与委外加工商之间是否存在诉讼、仲裁等情况。
  核查经过及结果
  经核查,报告期内,发行人与委外加工厂商未就产品质量、原材料及其他
品质相关事项发生重大争议、纠纷及诉讼仲裁事项,也未因该等事项对发行人
的生产经营产生重大影响。
  五、发行人员工或前员工及其关系密切人员是否在委外加工商中持有股权
等权益
  核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
股东及关键人员信息,与发行人提供的在职员工名册、离职人员名单进行比对;
查表》;
明》。
                                                补充法律意见书
   核查经过及结果
   经核查,发行人不存在员工或前员工及其关系密切人员在主要委外加工商
中持有股权等权益情况。
   六、成品钻石同时从境外和境内采购的原因,钻石采购是否涉及走私等违
法违规行为
   核查程序
   本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:
品钻石的具体情况;
检验检疫报检企业备案表、对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记
证书、上海钻石交易所(下称“上海钻交所”)会员单位证明书等;
记账凭证等单据进行比对;
索查询,确认发行人报告期内的主要境内钻石供应商均为上海钻交所会员;
华人民共和国海关总署(http://www.customs.gov.cn/)、中华人民共和国上海海关
(http://shanghai.customs.gov.cn/)等网站,查询发行人、上海玳瑞及报告期内主要
境内钻石供应商的行政处罚情况;
                                 补充法律意见书
     核查经过及结果
 (一)成品钻石同时从境内和境外采购的原因
  根据公司制定的《裸石采购管理制度》、
                   《裸石供应商准入评估表》等内部制
度,公司对钻石供应商的选择标准主要包括货品交期、货源匹配度等因素。钻石
作为公司产品的主要原材料,其产地与加工地主要位于印度、南非等境外地区,
而中国香港系全球范围内的自由贸易地,汇聚了众多钻石供应商可供选择。由于
钻石个性参数较多,境外钻石供应商的主要优势在于钻石货源的丰富性,可以更
好地匹配公司钻石采购需求,并且公司在境外直采具有一定的价格优势。但由于
境外货源均需通过上海钻交所完成进口报关环节,因此境外钻石供应商的主要劣
势在于货品交期相对较长。对于加急订单或者临时订单等交期要求较高的货品,
公司一般从境内供应商处采购钻石。
  综上,公司根据钻石成本、货品交期、货源匹配度等因素综合考虑,对于批
量钻石备货优先考虑境外供应商,而对于交期要求较高的货品则优先考虑从境内
供应商处采购。因此,公司同时从境内外采购钻石符合实际经营情况,具有合理
性。
 (二)钻石采购是否涉及走私等违法违规行为
  经核查,发行人报告期内的钻石采购来源分为境内、境外两部分。
 (1)发行人向具备上海钻交所会员资格的境内供应商或其关联方采购钻石
  根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的钻石采购合同,报告期内发行
人向具备上海钻交所会员资格的境内供应商或其关联方采购钻石。
  根据《对外贸易经济合作部、财政部、海关总署、国家税务总局关于边境贸
易方式钻石进口有关问题的通知》
              (外经贸资发[2002]10 号)、
                               《中华人民共和国
海关对上海钻石交易所监管办法》
              (海关总署令第 152 号)的规定,经国务院批
准设立的上海钻交所是中国大陆唯一的钻石进出口交易平台,是全国一般贸易项
下的钻石进出口的唯一通道。作为办理钻石进出口和钻石交易手续的海关特殊监
                                       补充法律意见书
管区域,从境外进入上海钻交所的钻石,由会员或者由其委托海关准予注册登记
的报关企业向交易所海关备案,钻石以货运方式进入上海钻交所的,由其办理提
前报关手续;钻石从上海钻交所进入所外(境内)的,由会员或者报关企业向上
海钻交所海关办理进口报关和纳税手续。
  经核查,发行人报告期内的主要境内钻石供应商或其关联方均系上海钻交所
会员,可依照《中华人民共和国海关对进出上海钻石交易所钻石监管办法》和上
海钻石交易所章程的规定在所内开展钻石进出口业务并履行相应的海关报关手
续。
  (2)主要境内钻石供应商不存在走私等违反海关法律法规的记录
  根据发行人报告期内主要境内钻石供应商的说明并经本所律师检索中华人
民共和国海关总署、中华人民共和国上海海关等官方网站,前述主要境内钻石供
应商不存在受到相关海关行政处罚的记录。
  根据香港泰德威律师事务所出具的法律意见书,香港 DR GROUP 的业务为
在香港进行钻石裸石的采购和批发,该公司在香港经营上述业务具有香港法律法
规要求的经营资质;截至 2020 年 8 月 28 日未发现香港 DR GROUP 存在被香港
政府部门行政处罚的情况或者存在尚未了结的行政处罚案件的情况。
  香港 DR GROUP 在境外采购的成品钻石中,需要提供给发行人境内使用的
部分,由香港 DR GROUP 出售给上海玳瑞或其他上海钻交所会员单位,再由上
海玳瑞或其他上海钻交所会员单位完成海关报关手续后出售给发行人。根据中华
人民共和国上海海关出具的《企业信用状况证明》,自 2017 年 9 月 26 日起至 2020
年 6 月 30 日(包含起止日),上海玳瑞在全国关区内无违反海关法律、行政法规
的违规、走私等违法行为记录。如本题第(1)部分所述,发行人向其他具备上
海钻交所会员资格的供应商采购钻石不存在走私等违规行为。
  综上,本所律师认为,发行人报告期内采购钻石不存在涉及走私等违规行为。
     七、与委外加工商关于钻石等原材料以及成品的运输、保存等责权利分担
                                  补充法律意见书
约定,运输是否需要采取特别安全防护措施
  核查程序
明》;
  核查经过及结果
  (一)与委外加工商关于钻石等原材料以及成品的运输、保存等责权利分
担约定
  根据发行人与主要委外供应商签署的采购合同及主要委外供应商出具的
《关于与迪阿股份有限公司合作情况的说明》,双方关于钻石等原材料以及成品
的运输、保存等责任权利的分担约定如下:
工完成将成品送至发行人交接入库为止,在此期间钻石原材料的保管、运输、
灭失等风险均由委外加工商承担;
以产品交接为准界定双方各自应承担的产品灭失风险。
  (二)运输是否需要采取特别安全防护措施
  根据《中华人民共和国道路运输条例(2019 修订)》、《危险化学品安全管
理条例(2013 修订)》等法律法规,钻石及其加工成品的运输不属于国家法律
强制要求需要采取特别安全防护措施的情形。
                                       补充法律意见书
  根据发行人的说明,公司在运输过程中未采取特别安全防护措施。经本所
律师向主要委外加工商进行的访谈并经其出具的《关于与迪阿股份有限公司合
作情况的说明》确认,钻石及其成品的运输过程毁损、灭失等风险均由委外加
工商承担。
  《问询函》问题 4:关于知识产权
  根据申报文件:
        (1)发行人根据市场需求由内部设计师研发设计、聘请外
部的设计团队进行新品的研发设计或从委托加工商挑选成品款式;(2)截至
正在使用的专利技术 14 项、50 项计算机软件著作权和 90 项域名。
  请发行人补充披露:
          (1)发行人的设计研发情况,设计研发人员数量及结
构,报告期各期发行人设计研发人员配备与发行人的新增设计款式的匹配性;
(2)报告期各期聘请外部设计团队进行新品研发设计的具体情况,是否属于
设计研发外包,知识产权归属约定情况;
                 (3)报告期分别由内部设计师研发设
计、聘请外部团队设计和从委托加工商挑选成品款式的数量、销售金额及占比
情况;
  (4)为防止品牌被冒用、产品款式被模仿所建立的制度、采取的措施和
执行有效性;
     (5)公司品牌、产品款式是否存在已被冒用、被模仿的情形,是
否存在冒用、模仿其他品牌及其产品款式的情形;(6)是否存在商标、品牌、
产品款式等知识产权诉讼、纠纷或潜在纠纷;若存在,请分析上述事项对发行
人生产经营的影响。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复:
  核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
设计研发人员的数量及结构;
                                                         补充法律意见书
计和从委托加工商挑选成品款式的数量、销售金额及占比情况进行统计;
                      《DR 钻戒品牌形象管理统一标准》、
《生产类供应商开发合作流程》、
              《合同管理制度》制度;
设计研发协议、与主要委托加工方的委托加工协议;
(https://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、
全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 ( http://zxgk.court.gov.cn/ )、 信 用 中 国
(https://www.creditchina.gov.cn/)等网站,检索查询发行人的涉诉信息;
   核查经过及结果
   一、补充披露发行人的设计研发情况,设计研发人员数量及结构,报告期
各期发行人设计研发人员配备与发行人的新增设计款式的匹配性
  (一)发行人的设计研发情况
   发行人产品设计研发体系主要包括新品提案、新品研发两个步骤:
  “新品提案”是发行人产品研发体系的基础环节,发行人每年制定新品研发
提案,以品牌宣导为导向、以研发设计高质量新品并提高销售额为目标,根据顾
客偏好研究及消费市场趋势研究,提出适应市场变化的新产品研发方向和计划,
最终确认新品研发主题。具体包括:
                              补充法律意见书
 (1)流行趋势和市场偏好研究
  通过市场调研、门店调研、销售分析对流行趋势和市场偏好进行研究。
 (2)确定产品研发主题
  基于流行趋势和市场偏好研究,确认产品研发主题,主要包括市场上反应热
烈但公司产品类型较为空缺的产品、贴合节日主题的产品、有助于品牌理念宣传
的产品等。
 (3)新品推广规划
  根据拟设计研发的新品,公司从品牌角度,对新品款式进行全线规划(形象
款、品牌款、主推款等),拟定整体推广方案,并提前规划推广渠道。
  新品研发是发行人产品研发体系的关键环节。发行人在组建自身设计团队的
同时,还借助外部资源,采用内部设计师研发设计、聘请外部专业设计团队研发、
合作厂商选款三者结合的新品研发模式,所有设计成果纳入公司款式库。具体如
下:
 (1)内部设计师研发设计
  内部设计师研发设计指公司独立完成原创性的新品研发,主要针对发行人创
新元素较多的新品开发。一般流程如下:
  发行人产品设计团队进行新品研发,形成款式样版,经公司款式评审团队评
审通过后,对版型进行优化(如需),最终纳入款式库。
  针对内部设计师研发设计款式,发行人根据自身需要申请外观专利。
 (2)聘请外部设计团队研发
  聘请外部设计团队研发指发行人聘请外部设计团队,在公司产品主题要求及
设计指引下参与新产品的款式设计,主要针对发行人创新元素较多的新品开发。
一般流程如下:
  聘请外部设计团队研发时,发行人会通过产品设计需求书、产品设计沟通会
                                                                补充法律意见书
      等形式与外部设计团队沟通产品设计的主题要求及设计指引,公司内部设计师会
      全程参与设计过程。对于外部设计团队研发产生的款式样版,由发行人审核确认
      是否符合要求,并提出针对性的修改意见后交由外部设计师修改及完善,直至满
      足发行人要求,最终纳入款式库。
         针对外部设计师设计款式,发行人与外部设计团队签订设计服务合同,约定
      外部设计团队为发行人所设计的产品版权及相关专利的申请权归发行人所有。
        (3)合作厂商选款
         合作厂商选款指发行人通过对各委托加工商提供的款式进行样版采集,并通
      过公司款式评审程序进行评估筛选,将符合公司款式需求、制作工艺领先、符合
      市场趋势的款式纳入款式库。一般流程如下:
         在合作厂商选款时,发行人通过对市场产品趋势的跟踪、款式库结构分析,
      形成产品款式需求计划,并按计划向委外加工商选取优秀设计或新工艺款式样版
      纳入款式库,以丰富品牌产品多样性,同时可保证品牌产品对市场热点的快速反
      应,公司内部设计师会全程参与上述过程,工作内容包括提出设计指引、传达设
      计要求、收集设计款式、进行评选、提出修改意见、最终确定设计款式等。
         发行人选取委外加工商提供的款式后,将与其签订产品款式封版协议,约定
      委外加工商不得再向其他任何第三方提供发行人选取的款式,以确保发行人独家
      销售该款式产品。
        (二)设计研发人员数量及结构
         报告期各期末,发行人设计及技术人员数量、结构如下:
项目        分类说明          6 月 30 日     12 月 31 日      12 月 31 日          12 月 31 日
                    人数       占比      人数    占比      人数    占比       人数        占比
IT 技术   信息系统研发直
 人员      接相关人员
珠宝设     与产品设计研发
计人员      直接相关人员
其他设     平面设计、UI 设
计及技     计、陈列设计、
                                                                  补充法律意见书
术人员       美术指导等
        合计        78      100.00%   86   100.00%        91   100.00%   68   100.00%
         报告期内,发行人除内部设计师研发设计外,还通过聘请外部专业设计团队
      研发、合作厂商选款等方式进行新品研发,因此发行人珠宝设计人员相对较少。
        (三)报告期各期发行人设计研发人员配备与新增设计款式的匹配性
         报告期各期发行人新增设计款式情况如下:
       年份              系列名称                 新增款式数量                款式来源
                       十二星座                        12             合作厂商
                        D+R                        6            外部设计团队
                   DR PARIS                        3            外部设计团队
                  FLOWER LOVE                      3              合作厂商
                       SWEETY                      3              合作厂商
                  DARRY RING                       2            外部设计团队
                   TRUE LOVE                       1              合作厂商
                        小计                         33
                   TOGETHER                        34             合作厂商
                   DR PARIS                        8             内部设计师
                   DR PARIS                        1            外部设计团队
                        D+R                        8            外部设计团队
                   FOREVER                         8              合作厂商
                   PRINCESS                        5              合作厂商
                       I SWEAR                     4              合作厂商
                   TRUE LOVE                       2              合作厂商
                   TRUE LOVE                       1             内部设计师
                  DARRY RING                       2            外部设计团队
                   JUST YOU                        2              合作厂商
                   LOVE LINE                       2            外部设计团队
                   MY HEART                        2             内部设计师
                  SNOW LOVE                        2             内部设计师
                                       补充法律意见书
 年份         系列名称             新增款式数量   款式来源
             SNOW              1      内部设计师
            SWEETIE            1       合作厂商
            WEDDING            1       合作厂商
              小计               88
           BABY RING           65     内部设计师
           D-DESTINY           12     内部设计师
           TOGETHER            8      内部设计师
           DARRY RING          6      内部设计师
            DR PARIS           5      内部设计师
            MY HEART           4      内部设计师
            WITH YOU           2      内部设计师
            WITH YOU           2      外部设计团队
            WEDDING            3      内部设计师
             SNOW              2      内部设计师
            BELIEVE            1      内部设计师
            PRINCESS           1      内部设计师
           TRUE LOVE           1      内部设计师
              小计               112
            JUST YOU           11     内部设计师
            MY HEART           5      内部设计师
            WEDDING            1       合作厂商
              小计               23
   从上表可见,报告期各期,由发行人内部设计师设计的新增款式数量分别为
为 1 人、3 人、5 人和 7 人。发行人内部设计师与新增款式的匹配性分析如下:
告期早期发行人内部设计研发团队的规模较小,发行人主要利用外部设计资源进
行创新元素较多的新品开发工作;2019 年、2020 年 1-6 月发行人内部设计师设
计的新增款式数量较多,主要系公司加大了自身研发投入,扩建自有专职研发设
                                                                     补充法律意见书
    计团队,在过往珠宝研发设计技术及经验积累的基础上,针对求婚钻戒、结婚对
    戒、耳钉、项链、手链、手镯等多种类产品持续研发新款式所致,其中,2019
    年内部设计师新增款式较多的主要为“BABY RING”(65 款)、“D-DESTINY”
   (12 款)系列,前述系列款式设计元素相对简单,属于引用相同设计元素延伸至
    多种材质或不同类型饰品,同一系列不同款式的差异较小,设计周期较短,因此
    新增款式数量较多。
        因此,本所律师认为,报告期各期发行人设计研发人员配备与发行人的新增
    设计款式相匹配。
        二、补充披露报告期各期聘请外部设计团队进行新品研发设计的具体情况,
    是否属于设计研发外包,知识产权归属约定情况
        经核查,发行人存在设计研发外包的情形。报告期各期由外部设计团队进行
    新品研发设计的具体情况参见上文“一、补充披露发行人的设计研发情况,设计
    研发人员数量及结构,报告期各期发行人设计研发人员配备与发行人的新增设计
    款式的匹配性”。
        根据发行人与外部设计团队签订的设计服务合同相关约定,外部设计团队为
    发行人所设计的产品版权及相关专利的申请权归发行人所有。
        三、补充披露报告期分别由内部设计师研发设计、聘请外部团队设计和从
    委外加工商挑选成品款式的数量、销售金额及占比情况
        报告期内,按款式来源划分的产品销售收入、销售数量及占比情况如下:
                                                                      单位:万元、万件
  款式来源                            销售         数量                     收入        销售       数量
            销售收入        收入占比                          销售收入
                                  数量         占比                     占比        数量       占比
内部设计师研发设计   8,999.43    10.89%    1.90      20.45%     7,390.61    4.48%      1.67     8.84%
聘请外部团队设计    8,642.38    10.46%    0.57      6.13%     15,564.67    9.44%      0.94     5.01%
 合作厂商选款     64,997.89   78.65%    6.83      73.41%    141,937.58   86.08%     16.24   86.15%
   合计       82,639.69   100.00%   9.30      100.00%   164,892.85   100.00%    18.85   100.00%
                                                                     补充法律意见书
  款式来源                              销售       数量                     收入        销售       数量
             销售收入        收入占比                          销售收入
                                    数量       占比                     占比        数量       占比
内部设计师研发设计     238.98      0.16%     0.06    0.32%         -          -         -         -
聘请外部团队设计    12,604.86     8.44%     0.71    3.65%      7,587.41    6.79%      0.37     2.65%
 合作厂商选款     136,478.16   91.40%     16.94   96.02%    104,082.11   93.21%     13.53   97.35%
   合计       149,322.00   100.00%    17.72   100.00%   111,669.52   100.00%    13.90   100.00%
        如上表所示,报告期内,发行人销售收入主要来源于合作厂商选款的款式,
    但随着发行人加大自身研发投入,扩建自有专职研发设计团队,发行人内部设
    计师设计款式带来的收入占比在报告期内不断增长。
        四、为防止品牌被冒用、产品款式被模仿所建立的制度、采取的措施和执
    行有效性
        (一)发行人关于品牌保护所建立的制度、采取的措施和执行有效性
        经本所律师核查,针对发行人经营中使用于商品和服务的品牌标识,发行
    人均及时注册了商标,同时,发行人已制定《知识产权管理制度》、《DR 钻戒
    品牌形象管理统一标准》等制度,对商标的管理和维护进行了详细规定。根据
    前述规定,发行人法务部门专门负责知识产权的注册和维护,其中关于商标的
    管理维护措施主要包括:进行商标续展、商标检索、商标异议处理、举证维权
    以及诉讼等。
        经本所律师核查发行人的商标注册情况,并通过中国裁判文书网、中国执
    行信息公开网、人民法院公告网等途径查询公司涉诉信息,报告期内,发行人
    存在一起品牌被冒用的情况,发行人已提起诉讼并胜诉,其具体信息详见本补
    充法律意见书“《问询函》问题 11 关于处罚和诉讼”之“三、与深圳市戴瑞真
    爱珠宝有限公司知识产权纠纷的具体情况,是否因该事项导致公司变更商号”。
    据此,本所律师认为,发行人在品牌保护方面的制度和措施得到了有效执行。
        (二)发行人关于产品款式保护所建立的制度、采取的措施和执行有效性
        经本所律师核查,发行人已制定《知识产权管理制度》等制度,制度中详
    细规定了对专利等知识产权的管理维护措施。根据前述规定,发行人法务部门
                             补充法律意见书
专门负责知识产权的注册和维护,主要包括各相关部门对发行人自行研发或者
外包设计的产品款式的知识产权保护、专利申请、维护的职责划分和流程。发
行人对产品款式取得专利权后的维护措施主要包括:专利的续展、对于市场上
冒用发行人专利权的监测、举证维权以及诉讼等事项。
  发行人部分产品使用供应商款式,发行人与供应商签署合同约定:发行人
在供应商处选定的款式,一经下单确认即为封版,供应商不得再向其他任何第
三方提供;供应商保证提供的所有款式在中国以及产品预期转售国不得侵犯任
何第三方的知识产权,如前述产品涉及任何第三方的知识产权,供应商应获得
相应的授权,如在采购订单签订后发现产品存在知识产权风险的,供应商应负
责采取必要措施以消除前述知识产权风险,否则因前述知识产权问题而被海关
扣关、罚款、限制销售或者发行人被权利人要求承担侵权责任等造成发行人经
济损失的,供应商应承担赔偿责任。
  经本所律师查阅发行人与委外加工商、外部设计公司签署的合同,并通过
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等途径检索公司涉诉
信息,报告期内,发行人不存在产品款式被模仿而产生的诉讼。据此,本所律
师认为,发行人在产品款式保护方面的制度和措施得到了有效执行。
  综上所述,发行人在防止品牌被冒用、产品款式被模仿等方面已制定了相
应的内部控制制度,并相应采取了一系列知识产权保护措施,相关制度和措施
均得到了有效执行。
  五、公司品牌、产品款式是否存在已被冒用、被模仿的情形,是否存在冒
用、模仿其他品牌及其产品款式的情形
  (一)发行人品牌、产品款式是否存在已被冒用、被模仿的情形
  经本所律师核查,根据发行人制定的《知识产权管理制度》等制度,若市
场上出现假冒、仿冒发行人商标、专利权或著作权的产品,将由法务部门评估
是否侵权,若构成侵权则及时采取保护措施。
  根据本所律师对发行人法务部门负责人的访谈确认,并通过人民法院公告
                                                                      补充法律意见书
     网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站等途径就发行人的涉诉
     情况进行检索,报告期内发行人存在个别被冒用品牌的情形。因发现深圳戴瑞
     真爱珠宝有限公司存在冒用公司商号、侵害公司著作权和商标专用权的行为,
     报告期内发行人及香港戴瑞对深圳戴瑞真爱珠宝有限公司提起多起诉讼,均获
     得胜诉,其具体情况如下:
序号   受理时间         原告    被告             诉讼请求                           判决结果
                              行为,停止虚假宣传行为;2.被告
                       深圳戴瑞   在新浪官方微博、官方网站、微信
                  香港                                        为;2.被告应于判决生效之日起十日内
                  戴瑞                                        赔偿原告经济损失人民币 2 万元;3.驳
                       有限公司   消除影响;3.被告向原告支付经济
                                                            回原告其他诉讼请求。
                              损失 30 万元;4.被告承担本案全
                              部诉讼费。
                                                            (证书号:渝作登字-2014F-00055043)
                       深圳戴瑞   的行为,立即停止使用与原告著作
                  发行                                        享有的著作权的行为;2.被告于判决生
                  人                                         效之日起十日内赔偿原告经济损失及
                       有限公司   被告向原告赔偿经济损失 30 万
                                                            维权合理开支合计人民币 3 万元;3.驳
                              元;3.被告承担本案全部诉讼费。
                                                            回原告其他诉讼请求。
                              标专用权的行为;2.被告在其新浪              号、14472759 号、14271650 号注册商
                       深圳戴瑞   官方微博、官方网站、微信公众号               标专用权的行为;2.被告应于判决生效
                       有限公司   响;3.被告各案分别向原告赔偿经              及维权合理开支合计人民币 5 万元,三
                              济损失 80 万元[(2018)粤 0305 民初     案共计人民币 15 万元;3.驳回原告其他
                                                                补充法律意见书
                              初 3770 号]、30 万[(2018)粤 0305
                              民初 5789 号];4.被告承担本系列
                              案全部诉讼费。
         基于上述,本所律师认为,报告期内发行人品牌存在个别被冒用的情形,
     均已得到妥善处置;报告期内发行人不存在产品款式被模仿的情形。
         (二)发行人是否存在冒用、模仿其他品牌及其产品款式的情形
         根据本所律师核查发行人的产品销售记录、商标注册证、专利证书、与外
     包机构签署的设计研发协议、与主要委托加工方的委托加工协议,并根据本所
     律师对发行人法务部门负责人的访谈确认,发行人使用于其产品范围的商标均
     为发行人持有的合法注册商标;发行人的产品款式均系自身合法注册取得或取
     得合法授权。
         经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网
     等途径检索发行人涉诉信息,报告期内,发行人不存在因冒用、模仿其他品牌
     及其产品款式而导致的诉讼。
         综上,本所律师认为,报告期内发行人不存在冒用、模仿其他品牌及其产
     品款式的情形。
         六、是否存在商标、品牌、产品款式等知识产权诉讼、纠纷或潜在纠纷;
     若存在,请分析上述事项对发行人生产经营的影响
         (一)知识产权诉讼
         根据本所律师对发行人法务部门负责人的访谈,并登录人民法院公告网、
     中国裁判文书网、全国法院被执行人信息系统等网站检索查询,报告期内发行
     人存在 7 起与商标、品牌、产品款式等方面相关的诉讼,具体情况如下:
序号   受理时间         原告     被告                   诉讼请求            判决结果及执行情况
                                                                      补充法律意见书
                        爱珠宝有限   为,停止虚假宣传行为;2.被告在新              称的行为;2.被告应于判决生效
                         公司     浪官方微博、官方网站、微信公众号               之日起十日内赔偿原告经济损失
                                上联系七天刊登道歉声明,消除影                人民币 2 万元;3.驳回原告其他
                                响;3.被告向原告支付经济损失 30 万           诉讼请求。
                                元;4.被告承担本案全部诉讼费。
                                                               本案目前正在执行过程中。
                                                               作品(证书号:渝作登字
                                                               -2014F-00055043)享有的著作权
                        深圳戴瑞真   为,立即停止使用与原告著作权图形
                                                               的行为;2.被告于判决生效之日
                                                               起十日内赔偿原告经济损失及维
                         公司     告赔偿经济损失 30 万元;3.被告承担
                                                               权合理开支合计人民币 3 万元;
                                本案全部诉讼费。
                                                               本案目前正在执行过程中。
                                用权的行为;2.被告在其新浪官方微              14271568A 号、14472759 号、
                                博、官方网站、微信公众号上连续七               14271650 号注册商标专用权的
                        深圳戴瑞真   日刊登道歉声明,消除影响;3.被告              行为;2.被告应于判决生效之日
                         公司     元[(2018)粤 0305 民初 3769 号]、30
                                万[(2018)粤 0305 民初 3770 号]、30   元,三案共计人民币 15 万元;3.
                                万[(2018)粤 0305 民初 5789 号];4.   驳回原告其他诉讼请求。
                                被告承担本系列案全部诉讼费。                 本案目前正在执行过程中。
                 北京全景
                                的摄影作品;2.被告在其微博置顶位
                                通过博文就通过侵权事实向原告公
                 科技股份
                                开致歉;3.赔偿原告著作权侵权赔偿
                                                                补充法律意见书
                有限公司           金及其他费用共计人民币 1 万元。
                                                         京 73 行初 9417 号行政判决书;
                               请求撤销商评字[2019]第 122484 号   评字[2019]第 122484 号《关于第
                       国家知识产
                        权局
                               复审决定,判令被告重新作出决定。          决定书》;3.国家知识产权局针对
                                                         公司就第 26270900 号“戴瑞”商
                                                         标所提商标驳回复审申请重新作
                                                         出决定。
                       国家知识产   请求撤销商评字[2018]第 228267 号
                戴瑞(深
                       权局(发行   关于第 14898325 号“戴瑞”商标无效
                       人为第三    宣告请求裁定,判令被告重新作出裁
                有限公司
                        人)     定。
                       国家工商行
                               请求撤销商评字[2017]第 88268 号关
                       政管理总局                             最高人民法院已受理发行人的再
                       商标评审委                             审申请,尚未开庭。
                               审决定,判令被告重新作出决定。
                        员会
        上表中第 1-5 项案件发行人均已胜诉,第 6 项案件中原告败诉而未导致发
    行人作为第三人受到不利影响。
        针对第 7 项案件,根据发行人的说明,该案诉争商标为发行人申请的中文
    “戴瑞”商标,因商标申请日之前存在其他引证商标,因此发行人的注册申请
    被驳回。由于原公司名称“深圳市戴瑞珠宝有限公司”与诉争商标相似,为防
    止对消费者可能产生的误导,发行人提起了上述相关诉讼。截至本补充法律意
    见书出具之日,该诉争商标未使用于发行人销售的产品,如该商标最终仍未注
    册成功,也不会对公司的生产经营产生影响。该案的具体情况详见本补充法律
                                     补充法律意见书
意见书“《问询函》问题 11 关于处罚和诉讼”之“二、诉讼所涉及的第 16077664
号“戴瑞”商标的具体情况,提起诉讼的原因,北京知识产权法院和北京市高
级人民法院判决驳回公司上诉的事实和理由,该案件的诉讼进展情况”。
  除此之外,报告期内发行人不存在其他商标、品牌、产品款式等知识产权
诉讼。本所律师认为,上述诉讼未对发行人的生产经营产生不利影响。
  (二)其他纠纷或潜在纠纷
  经本所律师查看发行人于天猫、京东等电商平台开设的店铺后台系统数据,
报告期内天猫、京东各存在一例第三方针对发行人上架商品外观设计的投诉,
但发行人均向电商平台申诉成功,未受到被扣分、下架等违规处罚。
  除此之外,本所律师认为,报告期内发行人不存在其他商标、品牌、产品
款式等纠纷或潜在纠纷。
  《问询函》问题 5:关于经营合规性
  根据申报文件:(1)如果公司在品牌宣传、注册商标保护、终端门店形象、
产品质量、产品知识产权及售后服务等方面出现内部管理问题,将会直接导致
品牌影响力下降,从而造成消费者的流失,给公司经营带来负面影响;
                              (2)顾客
在收到商品后 15 天内有权退货;(3)公司门店所展示的钻戒产品中,一般 0.3
克拉及以上产品均为锆石样品,0.3 克拉以下方为真钻。
  请发行人补充披露:
          (1)发行人及子公司是否取得从事业务所必需的全部资
质、许可或认证,相关资质、认证是否全面覆盖发行人报告期以及全部业务,
主要业务资质是否存在到期风险;
              (2)发行人从事网络销售是否需要取得增值电
信业务许可证,是否存在被处罚风险;
                (3)消费者投诉率情况,是否存在消费者
集中投诉的情形,报告期是否与消费者是否存在关于产品质量、售后服务等方
面的纠纷或潜在纠纷;
         (4)报告期内是否存在因产品质量不合格被强制召回、退
货或被处罚的情形,相关情形对发行人经营成果的影响;
                        (5)与消费者就退换货
的约定内容,包括但不限于退换货原因、期限、风险和责任划分等,报告期各
期退换货的具体情况;
         (6)是否存在通过刷空邮包、刷好评等手段提高品牌知名
                                             补充法律意见书
度的行为,是否存在欺诈消费者,违反电商规定的情形;
                        (7)是否存在门店销售
人员将锆石样品交付客户的情形,相关交付风险的控制措施。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复:
     一、发行人及子公司是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证,
相关资质、认证是否全面覆盖发行人报告期以及全部业务,主要业务资质是否
存在到期风险
     核查程序
     本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
或认证等资料;
(https://www.creditchina.gov.cn/)等官方网站,查询发行人及子公司取得的资质/
资格情况;
     核查经过及结果
     (一)发行人的境内业务及资质
     根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人提供的相关业务合同、经营资质
等文件,发行人及境内子公司已取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证,
具体如下:
 序    资质名称    授予/备案单位          编号     持有者     有效期限
 号
                                                        补充法律意见书
                广东省通信管理局/
                广东省深圳市罗湖区
                  网安大队
                广东省通信管理局/                        卡伯
                广东省深圳市南山区                        深圳
                  网安大队
                广东省通信管理局/                        深圳
                广东省深圳市南山区                        社畜社
                  网安大队
     对外贸易经
       记表
     出入境检验                                       上海
                上海出入境检验检疫
                    局                            玳瑞
      业备案表
     对外贸易经                                       上海
       记表                                        玳瑞
     海关报关单                                       上海
       证书                                        玳瑞
     上海钻石交                                       上海
      位证明书                                       玳瑞
                                                 深圳     2019.9.29-
     软件企业证                                       唯爱      2020.9.28
                深圳市软件行业协会
        书
                                                 深圳     2020.8.28-
                                                 唯爱      2021.8.27
注:1.上述表格中部分主体的资质证书未覆盖报告期的原因为其设立和从事相关业务的时间较晚,其中卡
伯深圳、深圳社畜社开展网络销售业务的时间分别为 2018 年 8 月、2020 年 7 月;上海玳瑞开展钻石进出
                                               补充法律意见书
口贸易业务的时间为 2017 年 9 月。
可依照《中华人民共和国海关对进出上海钻石交易所钻石监管办法》和上海钻石交易所章程的规定在所内
开展钻石进出口业务并履行相应的海关报关手续。
  (二)发行人的境外业务及资质
   根据香港泰德威律师行出具的法律意见书,香港 DR GROUP 的业务为在香
港进行钻石裸石的采购和批发,该公司在香港经营上述业务具有香港法律法规要
求的经营资质;截至 2020 年 8 月 28 日,香港戴瑞及卡伯香港未实际开展业务。
   根据法国 You SHANG Avocat àla Cour 律师事务所出具的法律意见书,法国
DR JEWELRY 的公司营业范围中描述的活动符合法国法律,不需要特殊授权。
   综上,本所律师认为发行人及其子公司已取得所从事业务所必需的全部资
质、许可或认证,相关资质、认证全面覆盖发行人报告期以及全部业务,主要业
务资质不存在到期风险。
   二、发行人从事网络销售是否需要取得增值电信业务许可证,是否存在被
处罚风险
   核查程序
   本所律师履行了包括但不限于如下核查程序:
网(www.darryring.com)进行核实;
方式销售项目审批管理有关问题的通知》
                 (商资字[2010]272 号)、
                                 《电子商务模式
规范》等相关法律、法规;
电话咨询。
   核查经过及结果
  (一)发行人的网络销售模式
                                           补充法律意见书
  根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人的网络销售模式为通过自营官
网及天猫、京东等第三方电商平台销售自有品牌商品。
  (二)发行人从事网络销售是否需要取得增值电信业务许可证
  根据《互联网信息服务管理办法》第三条,互联网信息服务分为经营性和非
经营性两类。经营性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用户有偿提供信息
或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用
户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。同时《互联网信息服务管理办
法》第四条规定,国家对经营性互联网信息服务实行许可制度;对非经营性互联
网信息服务实行备案制度。
  根据商务部《关于外商投资互联网、自动售货机方式销售项目审批管理有关
问题的通知》
     (商资字[2010]272 号),“互联网销售是企业销售行为在互联网上的
延伸……利用企业自身网络平台为其他交易方提供网络服务的,应向工业和信息
化部申请增值电信业务经营许可证;企业利用自身网络平台直接从事商品销售
的,应向电信管理部门备案。” 根据上述规定,发行人通过其自身运营的网络平
台销售自有品牌的产品属于“互联网销售行为”,不属于经营性互联网信息服务,
即不需要取得增值电信业务经营许可证。
  经本所律师向主管部门广东省通信管理局(020-87692337)电话咨询,其工
作人员答复企业经营自有品牌商品的网站不需要办理增值电信业务经营许可证。
  (三)发行人从事网络销售是否存在行政处罚风险
  根据《互联网信息服务管理办法》第四条规定,国家对经营性互联网信息服
务实行许可制度;对非经营性互联网信息服务实行备案制度。根据《电子商务模
式规范》第 5.5 条,网上商店的经营者必须通过合法的途径取得独立的固定网址,
网站必须按照 IP 地址备案的要求以电子形式报备 IP 地址信息,并将备案信息刊
登在网站首页下方。
  经核查,发行人已经办理互联网网站备案手续,其中发行人的备案号为:粤
ICP 备 11012085 号,卡伯深圳的备案号为粤 ICP 备 17124911 号,深圳社畜社的
备案号为粤 ICP 备 20057154 号;符合上述法律法规的要求。
                                                         补充法律意见书
   综上,本所律师认为,发行人从事网络销售不需要取得增值电信业务经营许
可证,不存在被处罚风险。
   三、消费者投诉率情况,是否存在消费者集中投诉的情形,报告期是否与
消费者是否存在关于产品质量、售后服务等方面的纠纷或潜在纠纷
   核查程序
   本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
务平台的经营者系统(https://admin.315xft.cn/),查看消费者协会受理的有关消
费者投诉发行人的记录;
(https://www.creditchina.gov.cn/)等官方网站,检索查询发行人的工商行政处
罚情况;登录最高人民法院网站(http://www.court.gov.cn/)、中国裁判文书网
(https://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、
广东省高级人民法院网站(http://www.gdcourts.gov.cn/)、深圳市中级人民法院
网站(https://www.szcourt.gov.cn/)等官方网站,检索查询发行人是否与消费者
存在关于产品质量、售后服务等方面的纠纷;
规证明。
   核查经过及结果
   (一)消费者投诉率情况,是否存在消费者集中投诉情形
   根据发行人提供的资料、风控部门负责人的介绍并经本所律师核查,报告
期内,经各地工商部门、消费者协会受理并转至公司处理的有关产品质量、售
                                         补充法律意见书
后服务等问题的消费者投诉为 26 起 ,投诉率低于 0.005%;由公司的客服、风
控部等部门直接受理的有关产品质量、售后服务等问题的消费者投诉为 464 起,
投诉率低于 0.08%;前述消费者投诉合计数量为 490 起,投诉率低于 0.085%。
经核查,发行人在收到消费者投诉后,将及时记录并安排相关部门进行跟进处
理直至处理完毕,截至本补充法律意见书出具之日,上述消费者投诉均已得到
妥善处理。
  (二)报告期与消费者是否存在关于产品质量、售后服务等方面的纠纷或
潜在纠纷
  根据发行人提供的材料,并经本所律师向法务部门负责人访谈了解,2020
年 8 月,某顾客定制了一枚主钻石尺寸为 0.36ct(即 36 分,0.01ct=1 分)的求
婚钻戒,并支付定金 27,259 元,后续公司在其他参数不变的情况下对该顾客定
制的钻石进行了免费升级(主钻石尺寸升级为 0.4ct),因未充分沟通导致该顾
客拒绝收货并向上海市浦东新区人民法院提起了诉讼,要求发行人三倍赔偿,
目前上海市浦东新区人民法院正在组织庭前调解中。
  根据发行人提供的说明,并经本所律师登录最高人民法院网站、广东省高
级人民法院网站、深圳市中级人民法院网站、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网检索及走访深圳市中级人民法院查询,除上述已披露的消费者投诉情况
之外,发行人报告期内不存在与消费者存在因产品质量、售后服务等方面的诉
讼或仲裁。
  综上,发行人报告期内存在被消费者投诉的情形,但投诉率低于 0.085%,
不存在消费者集中投诉的情形,且均已整改处理完毕;除已披露的消费者投诉
及诉讼情况之外,发行人报告期内与消费者不存在因产品质量、售后服务等方
面的纠纷或潜在纠纷。
  四、报告期内是否存在因产品质量不合格被强制召回、退货或被处罚的情
形,相关情形对发行人经营成果的影响
  核查程序
                                                          补充法律意见书
   本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
责人进行访谈;
(https://www.creditchina.gov.cn/)
                                、天眼查(https://std.tianyancha.com/)等公开
网站,检索发行人报告期内是否存在因产品质量不合格被强制召回、退货或被
处罚的情形;
规证明。
   核查经过及结果
  (一)是否存在强制召回情形
   根据发行人的说明并经本所律师于国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、天眼查
(https://std.tianyancha.com/)等公开网站检索,发行人报告期内不存在因产品
质量不合格被强制召回的情形。
  (二)是否存在退货情形
   根据发行人提供的说明及报告期各期退货清单,发行人报告期内因产品质
量不合格被退货的情形共 23 起,累计金额为 16.75 万元。根据发行人的说明,
公司在收到消费者退货诉求后,将及时记录并安排相关部门进行跟进处理直至
处理完毕,对于因委外加工商交付产品本身材料、工艺等质量问题,或因其未
按约定交期交付产品而导致消费者产生投诉及赔偿的,公司将根据合同约定追
究委外加工商的责任,以维护公司的利益不受损失。
  (三)是否存在被处罚的情形
   经本所律师于国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、信用
                                                           补充法律意见书
中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、天眼查(https://std.tianyancha.com/)等
公开网站检索,并查阅发行人及其子公司、分公司所在地主管市场监督管理部
门出具的合规证明,发行人报告期内不存在因产品质量不合格被处罚的情形。
    综上,发行人报告期内不存在因产品质量不合格被强制召回或被处罚的情
形;因产品质量不合格被退货的累计金额为 16.75 万元,对发行人的经营成果
不产生重大影响。
     五、与消费者就退换货的约定内容,包括但不限于退换货原因、期限、风
险和责任划分等,报告期各期退换货的具体情况
     核查程序
    本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
策;
配合理性。
    核查经过及结果
     (一)与消费者就退换货的约定内容
    经核查,公司与消费者关于退换货条款的约定如下:
    消费者在购买公司商品后,符合一定条件的可享受 15 天内无理由退换货服
务,具体规定如下:
    在货品、包装盒、证书、赠品(如有)完好无损及无丢失的情况下,消费
者可在收到商品之日起 15 个自然日内无理由申请退换货服务。经过售后的定制
商品不适用 15 天内无理由退换货条款,前述售后包括清洗、改手寸、刻字、翻
新、补钻、补配件。此外,公司不支持商品的跨境退换货服务。
                                                 补充法律意见书
  消费者申请退换货的,均需要将商品及配套包装盒、检测证书、赠品等一
同寄回公司供应链中心,公司供应链中心在收到消费者退回的商品 7 个工作日
内执行退款或换货程序,退换货流程一般在 15 个工作日内完成。如非因商品质
量问题申请退货的,需要扣除相应的定制费用。如证书遗失、包装盒损坏的,
则需扣除相应费用。如因商品质量问题、定制错误、公司漏发或错发等原因导
致的退换货,则由公司承担运费,因其他原因产生的退换货则由消费者承担运
费。
  除 15 天无理由退换货外,公司为购买了求婚钻戒商品的消费者提供升级换
款服务,具体如下:
  购买过公司求婚钻戒产品的消费者,享有将原求婚钻戒商品升级为新求婚
钻戒商品的权利。升级商品的售价不得低于原商品现售价的 1.3 倍,且原商品
必须保持完好形态。进行升级换款的消费者需将原商品退回,并支付升级商品
售价与原商品当前售价之间的差价。如消费者累计购买金额超过 9.8 万元的,
则升级换款可不受上述 1.3 倍的限制,但升级商品的售价不得低于原商品的现
售价。
     (二)报告期各期退换货的具体情况
  报告期各期,公司的退换货具体情况如下:
                                                  单位:万元
      项目    2020 年 1-6 月   2019 年度    2018 年度    2017 年度
     退货金额      535.04       943.52     813.10     593.22
     换货金额     2,117.87     4,316.77   3,204.10   1,530.63
退货金额占主营业
 务收入比例
换货金额占主营业
 务收入比例
 注:换货金额包含升级换款下退回原商品金额。
  报告期内,公司退货金额占主营业务收入的比例分别为 0.53%、0.54%、
                                             补充法律意见书
级换款条件下消费者将旧商品升级换为新商品的情况,公司对上述不同情形下
的换货并未区分核算,报告期各期整体换货金额(含升级换款)占主营业务收
入金额的比例分别为 1.37%、2.15%、2.62%及 2.56%,占比较低,不存在异常
变动情况。
  六、是否存在通过刷空邮包、刷好评等手段提高品牌知名度的行为,是否
存在欺诈消费者,违反电商规定的情形。
  核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
与销售收入明细表的金额进行核对;
费用与销量的匹配性;
刷空包裹、刷好评等违反电商规则的记录;
处理情况;
网(http://zxgk.court.gov.cn/)等网站,检索查询发行人是否存在因欺诈消费者
导致的诉讼;
  核查经过及结果
                                                      补充法律意见书
  (一) 是否存在刷空邮包、刷好评等手段提高品牌知名度的行为
  公司的线上销售渠道主要为官网、天猫旗舰店及京东旗舰店,报告期内上
述渠道合计收入占线上收入的比例分别为 90.62%、87.96%、91.23%及 92.45%,
占比较高。
  线上模式下,消费者在公司运营的官网、天猫旗舰店、京东旗舰店等网店
下单,公司获取订单信息后,将根据订单信息安排委托加工供应商进行生产,
并在产品生产完成后由第三方物流服务商如顺丰、EMS 直接发货给终端消费
者,或通过第三方物流服务商将商品调拨至门店,再由消费者自行到店取货。
报告期内公司寄送商品相关的快递费用与销售数量的匹配关系如下:
     项目        2020 年 1-6 月    2019 年度      2018 年度    2017 年度
 快递费用(万元)         151.64           347.92    348.28     271.52
 销售数量(万件)          9.30            18.85     17.72      13.90
 单位运费(元/件)        16.31            18.46     19.65      19.53
  注 1:快递费用金额为与产品销售直接相关的运费及保费;销售数量为销售求婚钻戒、结婚对戒及其
他饰品的总数量;
  注 2:单位商品运费=快递费用/销售数量。
  报告期内,公司快递费用与销量基本匹配。2017 年和 2018 年单位商品快递
费用较为平稳,2019 年至 2020 年 6 月,单位商品快递费有所降低,主要系 2019
年 7 月开始,公司采取一系列优化快递费支出的措施,包括缩小商品包裹体积
从而减少运费,选用保价费率更低的平安保险对商品价值进行保价。报告期内
公司整体运费单价较为稳定,发货运费与销售数量规模相匹配,不存在异常波
动的情况。
  综上,报告期内公司不存在刷空邮包提高品牌知名度的情况。
                                                        补充法律意见书
   经核查,发行人通过官网销售的产品均为公司自有产品,不存在同行业竞
争对手产品上架竞争的情况,因此通过刷好评等手段无法提高销售排名或品牌
知名度。此外,官网展示的产品列表及产品页面中,除了产品基本信息及价格
外,并未直接展示销量及评论数,因此销量及评论数的多少并不会对消费者的
购买决策产生直接影响,公司不存在刷好评的情形。
   针对天猫、京东等第三方电商平台,该等平台对于在其平台所开设的店铺
制定了严格的监管规则并实施严格的监控措施。若店铺被识别存在刷好评等违
规行为,可能被平台处以店铺屏蔽、账户权限管控、支付违约金、下架所有商
品、清退店铺等的处罚。报告期内,公司不存在因刷好评而被相关平台处以上
述处罚措施的情况。
   综上,报告期内公司不存在刷好评提高品牌知名度的情况。
   (二)是否存在欺诈消费者的情形
   根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 裁 判 文 书 网
(https://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)
检索查询,发行人报告期内不存在因欺诈消费者引发的诉讼。
   根据深圳市监局出具的合规证明并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统(http://www.gsxt.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)检
索查询,发行人报告期内不存在因欺诈消费者受到的工商行政处罚。
   (三)是否存在违反电商规定的情形
   根据天猫平台系统的数据统计及发行人提供的资料,报告期内发行人曾存
在 7 起违反天猫电商平台规定的情形,截至本补充法律意见书出具之日均已根
据天猫电商平台要求及时整改,包括店铺扣分、商品下架等。
   经本所律师查阅《天猫市场管理规范》,天猫平台对其会员的违规行为可采
取的处理方式包括:
                                           补充法律意见书
违规类型           扣分节点                 违规处理方式
              累计扣 12 分          向天猫支付违约金 10,000 元
       违背承诺和/或滥发信息规定,累计扣 24 分       监管店铺 7 天
一般违规   违背承诺和/或滥发信息规定,累计扣 36 分       监管店铺 14 天
       违背承诺和/或滥发信息规定,累计扣 48 分       监管店铺 28 天
       违背承诺和/或滥发信息规定,累计扣 60 分       监管店铺 56 天
                                给予账户权限管控及经营权限
                                管控 7 天的处理(具体措施包
                                括:店铺屏蔽、限制发布商品、
              累计扣 12 分          限制创建店铺、限制发送站内
                                信、限制社区功能及公示警告),
                                同时给予商家向天猫支付违约
                                   金 20,000 元的处理
                                给予账户权限管控及经营权限
严重违规                            管控 14 天的处理(具体措施包
                                括:店铺屏蔽、限制发布商品、
              累计扣 24 分          限制创建店铺、限制发送站内
                                信、限制社区功能及公示警告),
                                同时给予商家向天猫支付违约
                                   金 30,000 元的处理
                                给予账户权限管控及经营权限
              累计扣 36 分          管控 21 天的处理(具体措施包
                                括:店铺屏蔽、限制发布商品、
                                       补充法律意见书
                             限制创建店铺、限制发送站内
                             信、限制社区功能及公示警告),
                             同时给予商家向天猫支付违约
                               金 40,000 元的处理
                             给予清退店铺的处理,同时商家
             累计扣 48 分        向天猫支付部分或全部保证金
                                 作为违约金
  经核查,发行人报告期内存在 7 起违反天猫电商规定的情况,合计扣 6 分,
累计扣分未达《天猫市场管理规范》规定的需进行处罚的扣分节点。根据本所
律师对公司相关负责人员的访谈并登录发行人于天猫平台的后台系统确认,前
述披露的违规行为全部已整改完毕,未被天猫电商平台按照《天猫市场管理规
范》予以相应违规处罚。
  根据京东平台系统的数据统计及发行人提供的资料,发行人报告期内曾存
在 11 起违反京东电商平台规定的情形,合计扣 18 分,包括售后满意度不达标、
延迟发货、违背承诺(不同意包邮等),发行人已根据京东电商平台要求及时整
改,包括店铺扣分、商品下架等。
  经本所律师查阅《京东开放平台商家违规积分管理规则》,违规行为根据严
重程度分为严重违规行为及一般违规行为。严重违规行为指严重破坏京东平台
经营秩序并涉嫌违反国家法律法规的行为,一般违规行为是指除严重违规行为
以外的违规行为。根据该规则,对于一般违规行为,商家每扣 25 分即被给予限
制提报京东营销活动 7 日、店铺降权 3 日、向京东支付违约金人民币 6000 元的
处理。
  经核查,发行人在京东电商平台的违规情况,均属于《京东开放平台商家
违规积分管理规则》规定的一般违规行为,累计扣分数低于违规处理的扣分节
点。根据本所律师对公司相关负责人员的访谈并登录发行人于京东平台的后台
                                 补充法律意见书
系统确认,前述披露的违规行为全部已整改完毕,未被京东电商平台按照《京
东开放平台商家违规积分管理规则》予以相应违规处罚。
 综上,发行人报告期内不存在通过刷空邮包、刷好评等手段提高品牌知名
度的行为,不存在欺诈消费者的情形。发行人报告期内存在违反天猫、京东等
电商规定的情形,但均未被天猫、京东电商平台予以违规处罚,且已全部整改
完毕,对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍。
     七、是否存在门店销售人员将锆石样品交付客户的情形,相关交付风险的
控制措施
     核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
                         《终端体验店货品管理制度》、
《样品管理流程》等制度,了解发行人关于客户取货流程、货品管理的主要规
定。
     核查经过及结果
  根据发行人制定的《DR 线下体验店营运手册》、《终端体验店货品管理制
度》、《样品管理流程》等制度,对客户取货流程、货品管理做出了严格规定并
有效执行,主要控制措施包括:
排两人同时在监控下拆箱验货,检查实物与交货单是否一致,检查产品证书是
否与货品及交货单一致,同时需使用专业工具对货品进行检验,检验无误后将
货品收入保险柜。对于在门店交付货品的客户,店员需从保险柜中取得客户货
品与客户当面确认货品信息,包含货品数量、款式、钻石大小、手寸等,与客
户核对无误后,方可向客户交付。
                                          补充法律意见书
制样品编码并录入到系统中,同时在样品合适部位打印样品编码字印并配上样
品标签,在陈列样品时,所有标签与样品一一对应,不允许将标签剪掉和样品
分开保存。
点数、每月盘点),包括核对数量是否与数据相符、检查样品字印与标牌是否相
符、检查样品是否外观上存在变色、暗沉、泛旧或掉石等情况,并将盘点记录
上传至系统,如果出现账实不符,需详细了解差异原因,形成盘点记录。
  综上所述,发行人在客户交付环节、货品管理环节已建立有效的控制措施
并得到持续执行,可以有效降低相关交付风险,报告期内发行人不存在门店销
售人员将锆石样品交付客户的情形。
  《问询函》问题 6:关于历史沿革和出资
  根据申报文件:
        (1)2019 年 7 月,公司商号由“戴瑞”变更为“迪阿”;
                                      (2)2010
年 4 月,张国涛与金冲设立发行人前身深圳市茵赛特企业管理咨询有限公司,分
别持股 51%、49%;2011 年 7 月,金冲将股权转让给卢依雯;目前未访谈到金
冲本人;(3)2011 年 9 月增资未取得依法设立的验资机构出具的验资证明,安
永会计师已于 2020 年 9 月 18 日出具《验资报告》,追溯验证截至 2011 年 9 月 6
日止,公司已收到张国涛、卢依雯以货币资金缴纳的新增注册资本(股本)合
计人民币 97 万元,使得上述瑕疵得到了弥补;(4)2010 年 4 月成立至 2016 年
控股股东向公司借款并直接/间接用于公司实缴出资的金额共计 4,800 万元;
                                     (5)
年 12 月将全部股权转让给迪阿投资(张、卢全资持有),未缴出资 6900 万由迪
阿投资完成实缴。
  请发行人补充披露:
          (1)未访谈到前股东金冲对发行人股权清晰稳定的影响,
采取的补充核查措施;
         (2)公司商号由“戴瑞”变更为“迪阿”的背景和原因,是否
涉及知识产权纠纷或经营合法合规性问题,公司商号变化未对公司生产经营产
                                  补充法律意见书
生重大不利影响的原因、合理性;
              (3)将深圳市茵赛特企业管理咨询有限公司作
为主体经营珠宝首饰业务的背景和原因;
                 (4)历史沿革过程中实际控制人向公司
借款用于出资的具体情况、原因和合法合规性,是否涉及抽逃出资、出资不实
等情形;(5)2014 年 12 月,张国涛、卢依雯向公司增资时对实缴期限的约定,
缴的合法合规性,是否存在纠纷或潜在纠纷;
                   (6)发行人直接间接股东与发行人
及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员
是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益安排。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复:
     一、未访谈到前股东金冲对发行人股权清晰稳定的影响,采取的补充核查
措施
  核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
合产权交易所出具的见证书等;
检索金冲与卢依雯、张国涛、发行人之间是否存在纠纷;
  核查经过及结果
  受限于客观原因,我们未能联系到金冲进行访谈,但根据上述核查,金冲向
卢依雯转让股权事宜已经履行相应的公司内部决策程序及工商变更手续,深圳联
合产权交易所对此出具了见证书,证明双方“签署股权转让协议时的意思表示真
实、各方当事人签字属实”;经本所律师进行网络检索查询,金冲与卢依雯、张
                                             补充法律意见书
国涛、发行人之间不存在诉讼等纠纷。
 综上,本所律师认为未访谈到前股东金冲,不会对发行人的股权清晰稳定产
生不利影响。
  二、公司商号由“戴瑞”变更为“迪阿”的背景和原因,是否涉及知识产
权纠纷或经营合法合规性问题,公司商号变化未对公司生产经营产生重大不利
影响的原因、合理性
 核查程序
 本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
更为“迪阿”的背景和原因;
 核查经过及结果
  公司商号由“戴瑞”变更为“迪阿”主要是为了统一公司名称与产品品牌名称,
进一步提升品牌形象和品牌辨识度,不涉及知识产权纠纷或经营合法合规性问
题。经过多年的经营,“DR”(        )、“DR(Darry Ring)”(   )品牌被广
大消费者所熟知,“迪阿”为“DR”的中文音译,公司名称与公司品牌保持一致,
易于加深消费者的印象,符合公司品牌的长远发展战略。
  发行人自从事珠宝首饰业务以来,未曾使用任何中文“戴瑞”商标于产品,一
直使用“DR”(    )、“DR(Darry Ring)”(   )作为产品品牌,发行人商
号的变更不会影响消费者对“DR”品牌的认知。自变更商号后,发行人的各项业
务均正常开展,商号变更未对公司生产经营产生重大不利影响。
  三、将深圳市茵赛特企业管理咨询有限公司作为主体经营珠宝首饰业务的
背景和原因
  根据本所律师对实际控制人张国涛、卢依雯进行的访谈并查阅戴瑞有限的工
                                  补充法律意见书
商档案,发行人前身茵赛特咨询于 2010 年 4 月设立,经营范围为 “市场营销策
划”,主要从事咨询服务,在此期间经营状况未达预期。实际控制人之一张国涛
在创业过程中接触到珠宝行业,对该行业进行分析后认为该行业前景较好,有较
大发展空间,遂决定转做珠宝行业。基于对变更公司名称及经营范围较新设立公
司程序更为简便之主观认知,实际控制人夫妇在完成股权转让后即以茵赛特咨询
变更公司名称为“深圳市戴瑞珠宝有限公司”,变更经营范围为“珠宝钻石、铂金、
黄金、银与其饰品、化妆品、香水、皮革制品、服装、鞋帽的购销;国内贸易(法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);从事货物及技
术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营)”,并开始从事珠宝首饰业务。
  四、历史沿革过程中实际控制人向公司借款用于出资的具体情况、原因和
合法合规性,是否涉及抽逃出资、出资不实等情形
  核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
验资复核报告、出资凭证;
投资签订的债权债务转移协议,查阅实际控制人的还款凭证;
站、中国裁判文书网等网站,检索查询实际控制人、迪阿投资及发行人是否因
抽逃出资、出资不实受到工商行政管理方面的行政处罚或被公安机关立案侦查。
  核查经过及结果
  (一)历史沿革过程中实际控制人向公司借款,直接或间接用于实缴公司
                                            补充法律意见书
出资的具体情况
本由 100 万元增加至 10,000 万元,新增注册资本 9,900 万元分别由张国涛、卢
依雯以货币认缴 5,049 万元、4,851 万元;(2)新增注册资本由各股东于 2020
年 4 月 8 日之前缴足。2014 年 12 月 10 日,戴瑞有限就此次增资事宜办理完毕
相应的工商变更登记手续。
     根据平安银行业务回单及银行询证函回函,张国涛分别于 2015 年月 4 月 1
日、2015 年 4 月 2 日、2015 年 6 月 8 日,向公司缴纳了合计人民币 3,000 万元
出资。
     本次增资完成后,公司的股权结构如下:
                    认缴出资          实缴出资     认缴出资比例
序号      股东姓名
                    (万元)          (万元)       (%)
        合计          10,000        3,100       100
     经核查,张国涛用于上述出资的资金来源为向戴瑞有限借款。根据张国涛
与公司于 2015 年 4 月 1 日签署的《借款协议》,戴瑞有限向张国涛提供借款人
民币 3,000 万元。
                                    (1)张国涛将其持
有的戴瑞有限 51%的股权,以人民币 3,051 万元的价格全部转让给迪阿投资,
同意股东卢依雯将其持有的戴瑞有限 49%的股权,以人民币 49 万元的价格全
部转让给迪阿投资;
        (2)同步修改公司章程,股东实缴出资的期限由“2020 年 4
                                           补充法律意见书
月 8 日之前缴足”变更为“自公司注册登记之日起二十年内缴足”。2015 年 12 月
     本次股权转让完成后,戴瑞有限的股权及出资情况如下:
                   认缴出资           实缴出资    认缴出资比例
序号       股东名称
                   (万元)           (万元)     (%)
        合计          10,000        3,100     100
合计 5,000 万元;2016 年 1 月 29 日,迪阿投资向发行人缴纳了 1,800 万元出资。
     经核查,实际控制人夫妇用于对迪阿投资出资的资金来源为向戴瑞有限借
款。根据张国涛与公司于 2015 年 6 月 7 日签署的《借款协议》,戴瑞有限向张
国涛提供借款人民币 1,800 万元。
际控制人张国涛、迪阿投资及戴瑞有限签署了《债权债务转移协议》,各方同意
张国涛将其对戴瑞有限的相关债务转移给迪阿投资承担。
全额向公司偿还了上述用于出资的借款。
     (二)历史沿革过程中实际控制人向公司借款用于出资的原因和合法合规
性,是否涉及抽逃出资、出资不实等情形
     根据实际控制人张国涛的确认,其向公司借款用于出资的原因主要系随着
生产经营规模的扩大,企业有增大注册资本的需求,但由于个人资金有限,因
                                   补充法律意见书
此采用了借款增资的方式。
实等情形
    经核查,实际控制人向公司借款出资的行为合法合规,不涉及抽逃出资、
出资不实等情形,理由如下:
    (1)实际控制人向公司借款属于合法的民间借贷且已全部清偿
    根据当时有效的《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效
力问题的批复》(法释[1999]3 号)规定:“公民与非金融企业之间的借贷属于
民间借贷。只要双方当事人意思表示真实即可认定有效。”
    经本所律师查阅实际控制人与戴瑞有限签署的《借款协议》、实际控制人及
迪阿投资与公司签署的《债权债务转移协议》、转账凭证、分红决议等资料,双
方对于借款关系的意思表示真实,借款关系真实有效;张国涛/迪阿投资承担向
公司上述借款的债务,并于 2016 年清偿了全部借款,未侵占或侵害公司合法财
产权;借款期间内发行人始终为实际控制人 100%控制的公司,不存在损害其
他股东或债权人利益的情形。
    (2)实际控制人向公司借款履行了相应的法定程序,不属于抽逃出资的情

    根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
(三)》第十二条的规定,公司成立后,公司、股东或者公司债权人以相关股东
的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由,请求认定该股东抽逃出资的,
人民法院应予支持:(1)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(2)通过
虚构债权债务关系将其出资转出;(3)利用关联交易将出资转出;(4)其他未
经法定程序将出资抽回的行为。
    又根据最高人民法院(2014)民二终字第 126 号民事判决书的裁判要旨,
“……公司对借出的资金依法享有相应的债权,借款的股东依法应承担相应的债
务,不能因此认定股东向公司借款就是抽逃出资。”
                                                   补充法律意见书
        经本所律师核查,前述借款发生在戴瑞有限未进行股份改制阶段,均按照
当时有效的借款制度履行了内部决策程序,并根据《公司章程》和《关联交易
管理制度》的规定于发行人第一届董事会第六次会议进行了审议确认,关联董
事予以回避表决,独立董事亦对此发表了同意的独立意见,确认前述借款真实、
有效,未侵犯公司或其他股东的利益;实际控制人向公司借款的目的系积极履
行出资义务,目的为增加公司注册资本,满足公司的业务发展需要,且已全部
归还给公司,不具备抽逃出资的主观故意,不属于司法机关认定的未经法定程
序将出资抽回的行为。
        (3)实际控制人对公司的直接/间接出资真实到位,不存在出资不实的情

        经查阅深圳正声会计师事务所、安永华明出具的验资报告,公司历次验资
及验资复核的情况如下:
序号             验资报告            验资及验资复核机构     验资及验资复核事项
         验资报告(深正声(内)验                       2010 年 4 月,设立时注
            字[2010]376 号)                      册资本 3 万元
         验资报告(安永华明(2020) 安永华明会计师事务所         2011 年 9 月,注册资本
         验字第 61403707_H01 号)    (特殊普通合伙)    由 3 万元增至 100 万元
         验资报告(安永华明(2020) 安永华明会计师事务所         2014 年 12 月,注册资本
         验字第 61403707_H02 号)    (特殊普通合伙)    由 100 万元增至 1 亿元
         验资报告(安永华明(2019) 安永华明会计师事务所
         验字第 61403707_H01 号)    (特殊普通合伙)
          验资复核报告(安永华明                       对验资报告(深正声(内)
                               安永华明会计师事务所
                                (特殊普通合伙)
                                                  补充法律意见书
   根据上述验资报告及验资复核报告,发行人的注册资本已全部实缴,不存
在出资不实的情形。
   (4)实际控制人向公司借款未受到主管行政部门的处罚
   经本所律师查阅主管行政部门出具的合规证明和无犯罪记录,并登录深圳
市监局网站(amr.sz.gov.cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)等
网站检索查询,实际控制人、迪阿投资及公司未因以借款名义抽逃出资、出资
不实受到工商行政管理方面的行政处罚或被公安机关立案侦查。
   综上,本所律师认为,实际控制人向公司借款出资不涉及抽逃出资、出资
不实等情形。
   五、2014年12月,张国涛、卢依雯向公司增资时对实缴期限的约定,2015
年12月张国涛、卢依雯将全部股权转让给迪阿投资后,由迪阿投资完成实缴的
合法合规性,是否存在纠纷或潜在纠纷
  核查程序
  本所律师履行了包括但不限于如下核查程序:
案等;
包括股东会决议、股权转让协议、见证书、转账凭证、修改后的公司章程等;
   核查经过及结果
  经核查,2014 年 12 月 1 日,戴瑞有限股东会作出决议,同意公司的注册资
本增加至 1 亿元,新增的注册资本 9,900 万元由各股东于 2020 年 4 月 8 日前缴
足。本次增资完成后,公司的股权结构及出资情况如下:
                                            补充法律意见书
                    认缴出资          实缴出资     认缴出资比例
序号      股东姓名
                    (万元)          (万元)       (%)
        合计          10,000        3,100       100
                                    (1)股东张国涛将
其持有的戴瑞有限 51%的股权,以人民币 3,051 万元的价格全部转让给迪阿投
资,同意股东卢依雯将其持有的戴瑞有限 49%的股权,以人民币 49 万元的价
格全部转让给迪阿投资;
          (2)同步修改公司章程,股东实缴出资的期限由“2020
年 4 月 8 日之前缴足”变更为“自公司注册登记之日起二十年内缴足”。
     同日,迪阿投资与张国涛、卢依雯签署《股权转让协议书》,前海股权交易
中心(深圳)有限公司于同日对《股权转让协议书》进行了见证,并出具了编
号为 QHJ220151215019105 的《股权转让见证书》。2015 年 12 月 21 日,戴瑞
有限就本次股权转让及经营范围变更事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
     本次股权转让完成后,公司的股权结构及出资情况如下:
                    认缴出资          实缴出资     认缴出资比例
序号      股东名称
                    (万元)          (万元)       (%)
        合计          10,000        10,000     3,100
     经本所律师对实际控制人的访谈确认,双方之间不存在纠纷或潜在纠纷;
前海股权交易中心(深圳)有限公司对此进行见证并出具《股权转让见证书》,
证明“各方当事人签订该股权转让协议为真实意思表示、各方当事人签字属实”。
     根据本次股权转让的股东会决议及同步修订的公司章程,原股东已认缴但
                                           补充法律意见书
尚未缴足的注册资本人民币 6,900 万元由新股东迪阿投资于公司注册登记之日
起二十年内缴足。安永华明于 2020 年 9 月 18 日出具编号为安永华明(2020)
验字第 61403707_H02 号的《验资报告》,验证截至 2016 年 11 月 7 日,公司已
收到股东迪阿投资以货币缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币 6,900 万元,
发行人的股东不存在未实缴出资或出资不到位的情况。
  综上,本所律师认为,张国涛、卢依雯将全部股权转让给迪阿投资后,由
迪阿投资完成实缴合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷。
  六、发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、
本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或利益安排。
  核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
笔录;
  核查经过及结果
  经本所律师核查,除张国涛、卢依雯为夫妻关系外,发行人的其他直接、
间接股东,与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构
负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益
安排。
  《问询函》问题 7:关于员工持股
                                  补充法律意见书
  根据申报文件:
        (1)公司报告期存在通过温迪壹号等 3 个员工持股平台实
施股权激励;(2)2017 年 11 月股权激励方案约定激励对象所持本公司股票自
本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让,2019 年 12 月和
易所上市交易之日起三年内不得转让。
                (3)股权激励对象均为公司员工,不存
在发行人客户、供应商等非公司员工的情形;两次股权激励方案除授予对象、
授予股份总数、授予时点不同外,其他条款均一致。
  请发行人:
      (1)补充披露成立 3 个持股平台的原因及合理性;
                              (2)参照《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(以下简称“《审核问
答》)”)相关内容,补充披露员工入股持股平台的资金是否按约定及时足额缴
纳;持股在平台内部的流转、退出机制,所持发行人股权的管理机制;参与持
股计划的员工因离职、退休等原因离开公司的,其所持股份权益处置方式;是
否存在损害发行人利益的情形;(3)补充披露持股平台股东在公司任职情况,
包括但不限于职位、在发行人工作年限等,其被确认为激励对象的合理性;
                                (4)
补充披露关于持有人的回购、回售等限制性安排方面的具体情况,两次方案之
间、三个持股平台之间有何差异,差异原因及合理性;
                       (5)补充披露发行人股
份支付费用的计算过程,相关参数预计的合理性,两次激励的股份支付会计处
理方式有何异同,等待期时长设定是否合理,股份支付费用金额是否准确。
  回复:
  核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
象的确定原则;
与激励对象签署的相关协议及银行转账凭证;
                                           补充法律意见书
变更登记资料等;
和可行权期间等信息;
  核查经过及结果
  一、补充披露成立3个持股平台的原因及合理性
  根据发行人的说明,发行人在设计股权激励方案之初,考虑到不同类型人
员的流动性存在差异,拟针对高管团队、总部各部门核心人员、一线门店核心
人员分别设立不同的员工持股平台,并于 2017 年 10 月按照原计划设立了温迪
壹号、温迪贰号、温迪叁号三个员工持股平台,但在执行股权激励方案时,考
虑到最终股权激励方案并未对不同类型员工进行区别对待,而是统一适用相同
的约束条款,最终未按照原计划对各类员工进行分平台持股,本所律师认为具
备合理性。
  二、参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(以下
简称“《审核问答》)”)相关内容,补充披露员工入股持股平台的资金是否按约
定及时足额缴纳;持股在平台内部的流转、退出机制,所持发行人股权的管理
机制;参与持股计划的员工因离职、退休等原因离开公司的,其所持股份权益
处置方式;是否存在损害发行人利益的情形
  (一)员工入股持股平台的资金已按约定及时足额缴纳
  公司分别于 2017 年 11 月、2019 年 12 月至 2020 年 3 月实施两次股权激励
方案,通过设立有限合伙企业作为员工股权激励平台,激励对象均以自筹资金
按约定及时足额缴纳合伙企业的出资份额。具体情况如下:
                                                        补充法律意见书
                                     对应公司                           认购
序                           所在持股平            出资额
     姓名         职务                   持股数量             实缴出资时间        资金
号                             台              (万元)
                                     (万股)                           来源
           董事、副总经理
            (副总裁)
           董事、副总经理
           (副总裁)、董事
           会秘书兼财务负
              责人
           子品牌 Story Mark
             总经理
           监事、用户运营副
              总监
                                                                    认购
序                           所在持股平    持股数量    出资额
     姓名         职务                                    实缴出资时间        资金
号                             台      (万股)    (万元)
                                                                    来源
           董事、副总经理(副
            兼财务负责人
           裸石采购小组负责
               人
                                                             补充法律意见书
       注:第二批激励对象中翁祥榕因个人原因于 2020 年 2 月离职,其所持的温迪壹号 72.00 万元财产份
     额已由普通合伙人回购,因此未在上表中列示;2020 年 3 月,经公司 2020 年第二次临时股东大会决议,
     发行人对股权激励方案进行修订,新增杨继红、黄颖凤两名激励对象。
        (二)持股在平台内部的流转、退出机制,所持发行人股权的管理机制
        根据公司股权激励方案,在不同情形下,发行人员工持股平台内部的流转、
     退出机制如下:
        (1)针对员工不同情形的说明
        发行人员工持股平台内部的流转、退出与发行人员工的不同情形相关,分
     别为正面、中性和负面情形,其中正面情形指激励对象退休、因公负伤丧失劳
     动能力或死亡等情形,中性情形指激励对象非因公负伤丧失劳动能力或死亡、
     因公司经济性裁员而退出等情形,负面情形指当激励对象经过培训或者调整岗
     位仍不能胜任工作而被公司辞退、做出违法违规的严重行为等情形。
        (2)不同情况下员工持股平台内部的流转、退出机制
        根据不同情形员工激励份额的处理措施如下:
     序号        情况          激励份额处理措施                      回购价格
                                              (1)正面情形:根据最近一期经审计的
                                              公司每股净资产计算所得的激励份额价
                                              值,以及原始出资加上 10%年化单利利率
                                              两者孰高;
                         (1)正面情形:可继续持有
            激励对象完成激励                          (2)中性情形:根据最近一期经审计的
                         或要求普通合伙人回购;
     情况一    份额认购未满 5 周                        公司每股净资产计算所得的激励份额价
                         (2)中性情形及负面情形:
            年且公司未上市                           值,以及原始出资加上 5%年化单利利率
                         须被回购
                                              两者孰高;
                                              (3)负面情形:根据最近一期经审计的
                                              公司每股净资产计算所得的激励份额价
                                              值,以及原始出资价格两者孰低。
                                              补充法律意见书
                   (1)正面情形:可继续持有   回购价格按照两部分分别计算,已任职
                   或要求普通合伙人回购,但普   年限对应的激励份额按照公司股票的公
      激励对象完成激励     通合伙人有权选择回购的具    允价值 85 折或解禁后抛售该部分激励份
情况二   份额认购未满 5 周   体方式;            额所对应股票时点的股票公允价值 计
      年且公司已上市      (2)中性情形及负面情形:   算,未任职的年限对应的激励份额按上
                   须被回购,但普通合伙人有权   述情况一分为正面情形、中性情形、负
                   选择回购的具体方式       面情形进行计算。
                                   (1)正面情形或依然在职:原始出资加
                                   上 10%年化单利利率,以及公司股票当期
                                   公允价值 85 折两者孰高或者解禁后抛售
                                   该部分激励份额所对应股票时点的股票
      激励对象完成激励                     公允价值;
                   可继续持有或要求普通合伙
      份额认购满 5 周年
情况三                人回购,但普通合伙人有权选   (2)中性情形:原始出资加上 5%年化单
      后,公司未上市或已
                   择回购的具体方式        利利率,以及公司股票当期公允价值 85
       上市未解禁
                                   折两者孰高或者解禁后抛售该部分激励
                                   份额所对应股票时点的股票公允价值;
                                   (3)负面情形:原始出资价格,以及公
                                   司股票当期公允价值两者孰低。
                   可继续持有或要求出售其间
      激励对象完成激励     接持有的公司股票,但持股平
      份额认购满 5 周年   台的普通合伙人有权选择按
情况四                                股票当期公允价值
      后,公司已上市且已    照市场公允价格回购(含安排
         解禁        其他人收购)激励对象相应的
                   持股平台份额
  温迪壹号、温迪贰号、温迪叁号均由普通合伙人前海温迪担任执行事务合
伙人,执行合伙事务,包括代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产。
因此,员工持股平台所持发行人的股份由执行事务合伙人进行管理。
  (三)参与持股计划的员工因离职、退休等原因离开公司的,其所持股份
权益处置方式
                                                 补充法律意见书
     如前文所述,股权激励的员工退休属于正面情形,而离职则视情况可能属
于中性情形或负面情形,根据离开公司时的情况不同,其股份权益处置方式不
同,具体详见上文“(二)持股在平台内部的流转、退出机制,所持发行人股权
的管理机制”之相关内容。
     截至本补充法律意见书出具之日,发行人股权激励对象中仅翁祥榕因个人
原因于 2020 年 2 月离职,其所持的财产份额已按照股权激励方案规定由普通合
伙人回购。除上述情况之外,截至本补充法律意见书签署日,不存在其他股权
激励的员工因离职、退休等原因离开公司的情形。
     (四)发行人股权激励实施不存在损害发行人利益的情形
     发行人股权激励方案对持股平台内部股权流转、退出机制,对所持发行人
股份的管理机制,以及员工离开公司的股份权益处置方式等均作出规定,不违
反法律法规的禁止性规定,发行人及全体股权激励对象均按照规定执行,不存
在损害发行人利益的情形。
     三、补充披露持股平台股东在公司任职情况,包括但不限于职位、在发行
人工作年限等,其被确认为激励对象的合理性
     截至本补充法律意见书出具之日,持股平台股东在公司任职情况如下:
                             工作年 所在持股       对应公司股     对应公司
序号    姓名         职务
                             限(年) 平台        份(万股)     持股比例
            董事、副总经理(副总裁)、
            董事会秘书兼财务负责人
                                                        补充法律意见书
                                   工作年 所在持股       对应公司股      对应公司
序号      姓名           职务
                                   限(年) 平台        份(万股)      持股比例
                      合计                            693.00    1.93%
     注:黄水荣于 2017 年 12 月与公司签订《董事聘任合同书》;黄颖凤于 2020 年 3 月入职。
     发行人基于员工的岗位级别、岗位专业序列、杰出贡献、个人绩效和工作
年限等因素最终确认每个激励对象授予的激励份额,上表中黄水荣、马恩涛、
杨继红、黄颖凤、张向荣等人工作年限相对较短,主要系该等员工作为公司重
点引进的高级人才,预计能够给为公司发展带来积极影响。
     上述激励对象均为公司员工且符合如下条件:(1)董事、高级管理人员、
部门负责人及核心骨干;(2)其履职对公司战略推动、组织管理、业务发展有
积极影响且过往成绩突出、综合素质较高;(3)在被授予激励份额时与公司已
正式签订《劳动合同》或《聘任协议》;上述激励对象范围符合《公司法》等有
关法律、法规、规范性法律文件、
              《公司章程》及公司《股权激励方案》的相关
规定。
     综上,本所律师认为,上述员工被确认为激励对象具有合理性。
     四、补充披露关于持有人的回购、回售等限制性安排方面的具体情况,两
次方案之间、三个持股平台之间有何差异,差异原因及合理性
     (一)持有人的回购、回售等限制性安排方面的具体情况
                                                    补充法律意见书
  详见上文“二、
        (二)持股在平台内部的流转、退出机制,所持发行人股权
的管理机制”之相关内容。
  (二)两次方案之间、三个持股平台之间有何差异,差异原因及合理性
  发行人原首次股权激励方案中与现股权激励方案之间的主要差异如下:
       原首次股权激励方案          第二次股权激励方案            现股权激励方案
 项目
       (2017 年 11 月通过)   (2019 年 11 月通过)      (2020 年 3 月修订)
                         在 5 年内不得出售自身
       在公司上市前不得出售
                         持有的全部或部分激励
       自身持有的全部或部分
                         份额,公司上市后,激
       激励份额,公司上市后,
                         励对象所持有的财产份
 锁定期   激励对象所持有的财产                                 未修订
                         额所间接对应的公司股
       份额自本公司股票在证
                         票自本公司股票在证券
       券交易所上市交易之日
                         交易所上市交易之日起
       起一年内不得转让
                         三年内不得转让
                         约定了多种情况下(认
                         购未满五年、认购满五
       仅约定了在公司上市         年且公司未上市或已上           在第二批股权激励方案
       前,如员工发生异动(分       市未解禁、认购满五年           的基础上增加了“激励
对激励份
       为正面情形、中性情形、 且 公 司 已 上 市 并 已 解          对象完成激励份额认购
额的处理
       负面情形)对其所持激        禁 ), 如 员 工 发 生 异 动   未满 5 周年且公司已上
       励份额的处理            (分为正面情形、中性           市”情况下的约定。
                         情形、负面情形)对其
                         所持激励份额的处理
进行了修订),由于第二次股权激励方案中约定“本激励方案所有条款同样适用
于首批激励对象”,即发行人第二次股权激励方案通过后,两次方案之间除授予
                                                               补充法律意见书
对象、授予股份总数、授予时点不同外,其他条款均保持了一致。发行人将第
二次股权激励方案中的条款适用于首批激励对象,主要系为了保证第一批和第
二批激励对象在条款上的平等性,具备合理性。
    三个持股平台仅在激励对象和激励份额方面存在差异,在其他方面不存在
差异,具备合理性。
    五、补充披露发行人股份支付费用的计算过程,相关参数预计的合理性,
两次激励的股份支付会计处理方式有何异同,等待期时长设定是否合理,股份
支付费用金额是否准确
    根据《企业会计准则第 11 号一股份支付》规定,2017 年 11 月、2019 年
为符合准则规范的“企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具,
对职工进行激励或补偿,以换取职工提供的服务”的要求及实施要件,其确认和
计量原则为:按股份在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关的资产
成本或当期费用,同时计入资本公积。
    第一次及第二次股权激励计划股份支付费用总额如下:
                         公司评估价         授予比例         员工实际出     股份支付费用总
   项目         授予日        值(万元)          (%)         资额(万元)     额(万元)
                           A             B             C        D=A*B-C
股权激励计划           0
股权激励计划
注:原第二批股权激励对象翁祥榕于 2020 年 2 月离职,已授予的激励份额(即温迪壹号 72.00 万元出资额,
对应公司股份比例为 0.120%)按照股权激励方案的约定予以回收,该激励对象已确认的股份支付费用人民
币 5.18 万元在 2020 年 1-6 月期间予以冲回。
    公司聘请中联资产评估集团有限公司对基准日为 2017 年 10 月 31 日及 2019
年 10 月 31 日的公司股东全部权益价值分别进行评估,评估师最终采用收益法
                                       补充法律意见书
评估公司全部 100%股权于评估基准日的公允价值,评估得到的股东全部权益价
值分别为 22.2 亿元及 25.25 亿元。
  对于前两批股权激励计划,由于未曾引入外部投资者,公司分别根据中联
资产评估集团有限公司出具的评估报告收益法的评估结果确认前两次股份支付
费用,由于 2020 年 3 月新授予 2 名激励对象限制性股票时点较第二次股权激励
授予时点临近,且发行人对未来经营业绩的预测及关键假设未发生明显变化,
因此仍按照第二次股权激励授予时点评估的股东全部权益价值确认相关股份支
付成本。
  (1)识别可行权条件
  根据第一次股权激励计划的条款,如果激励对象在公司上市前主动离职,
只能要求普通合伙人以授予价格和每股净资产两者孰高的金额回购,激励对象
无法享受激励所带来的潜在收益,该条款对员工提供服务的期限有一定的约束,
激励对象为了获得授予股份的潜在收益,必须在直至公司上市的期限内为公司
提供服务。因此,该条款实质上属于对员工服务期限条件的要求,第一批股权
激励对象的服务期为授予日至公司上市日。
  根据第二次股权激励计划的条款,如果激励对象在认购未满 5 周年时主动
离职,所授予的股份将会以激励对象原始出资价格加上 5%年化单利利率、最近
一期经审计的公司每股净资产计算所得的该激励对象持有的财产份额价值两者
的孰高金额由普通合伙人进行回购。激励对象为了获得授予的激励份额的潜在
收益,必须为公司提供服务满 5 年。因此,该条款实质上属于对员工的服务期
限条件的要求,第二批股权激励对象的服务期为自授予日起 5 年。
  公司于 2020 年 3 月 11 日通过 2020 年第二次临时股东大会决议,批准修改
第二次股权激励计划,该修改增加了部分回购条款,即激励对象在 5 年内离职
且公司已上市情况下,激励对象持有的自授予日后已任职年限对应的股权激励
份额达到可行权条件。激励对象可享有其所持激励份额的整数年份对应的激励
份额所带来的潜在收益,并且在后续的每一个整数年份,激励对象都将新获得
                                           补充法律意见书
整数年份对应的激励份额所带来的潜在收益,直至在满 5 年时全部激励份额达
到可行权条件。因此,与上述方案类似,该条款实质上属于对员工的服务期限
条件的要求,激励对象可在公司上市之后分次行权,该批股权激励对象的服务
期是授予日至公司上市日及授予日至公司上市日后的每个整数年份。
  (2)等待期的估计以及股权激励方案变更的影响
  在第一次股权激励计划的授予日时点,公司根据当时时点的计划上市时间
表并结合资本市场环境,合理预计将于 2020 年 11 月 20 日完成上市发行工作,
因此对于第一批股份支付服务期限的最佳会计估计为 2017 年 11 月 20 日至 2020
年 11 月 20 日共 3 年,公司的股份支付费用在上述期间进行了分期摊销。公司
于 2018 年 12 月 31 日重新估计上市计划,预期上市时间未发生变更。
  根据前文对可行权条件的分析,公司于 2019 年 11 月 20 日批准通过的第二
批股权激励对象的服务期是自授予日起 5 年。根据协议约定,第二次股权激励
计划所有条款均适用于第一批,但相比第一次股权激励计划的服务期限,此次
变更延长了等待期,视为不利于职工的修改。根据企业会计准则的相关规定,
如果企业以不利于职工的方式修改了可行权条件,不应当考虑修改后的可行权
条件。因此,此次变更不影响第一次股权激励计划股份支付原有的会计处理。
  公司于 2019 年 12 月 31 日重新估计预期上市时间,根据当时最新的上市时
间表,合理预计将于 2021 年 6 月 30 日完成上市发行工作,因此对于第一批激
励对象总服务期限的最佳会计估计变更为 3.6 年。公司在后续期间按照更新的
服务期限确认了该会计估计变更的影响,影响金额较小。
  公司于 2020 年 3 月 11 日批准通过了对第二次股权激励计划的修订。根据
前文对可行权条件的分析,修改后的股份支付方案为"一次授予、分次行权”的
股份支付,第一部分的等待期是授予日至上市时点,公司合理预计将于 2021
年 6 月 30 日完成上市发行工作,因此对于新增的 2 名股权激励对象其持有的激
励份额,第一部分达到可行权条件的股份支付服务期限的最佳估计为 2020 年 3
月 11 日至 2021 年 6 月 30 日,第二部分达到可行权条件的股份支付服务期限的
最佳估计为 2020 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 11 日,依次类推,之后激励对象
                                                      补充法律意见书
持有激励份额的期限每增加一个整数年份,在达到整数年份的时点对应批次即
可达到可行权条件。该方案实质上缩短了原第二批激励对象的等待期,视为对
职工的有利修改,在方案修改时点采用未来适用法进行调整,变更前原第二次
股权激励计划于授予日的公允价值减去原方案下截至方案修改时点累计已确认
的股份支付费用自方案修改时点后在变更后的剩余行权期限内摊销确认。
  根据协议约定,修订后的所有条款适用于第一次股权激励计划。根据上述
对等待期的分析,第一个行权时点为公司上市发行时点,根据公司的估计,预
计 2021 年 6 月 30 日完成上市发行,距第一批股份支付的授予日 2017 年 11 月
激励份额的 60%(3 年/5 年)部分可以行权。而如果按照原第一次股权激励计
划,激励对象在公司上市发行日其所持有的份额全部达到可行权条件。因此,
该变更相当于延长等待期,视为不利于职工的修改,根据企业会计准则的相关
规定,如果企业以不利于职工的方式修改了可行权条件,不应当考虑修改后的
可行权条件。因此,此次变更不影响第一次股权激励计划股份支付原有的会计
处理。
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条,“完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在
等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基
础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。”因此,公司根据聘请的评估机构按收益法评估的授予时点限制性
股票公允价值以及预计可行权日及离职率,将当期取得的服务计入相关费用和
资本公积,具体计算过程如下:
  (1) 第一次股权激励计划股份支付的摊销情况
       项目           2020年1-6月     2019年       2018年       2017年
当期确认的股份支付费用金额            228.68      485.23      620.25       69.67
合同剩余摊销期限(年)                1.00        1.42        1.89        2.89
注 1:当期确认的股份支付费用=股份支付费用总额*(股份支付等待期-剩余摊销期限)/股份支付等待期;
                                                        补充法律意见书
注 2:2019 年 11 月 20 日的第二次股权激励计划以及 2020 年 3 月 11 日对股权激励计划的修改相当于延
长等待期,视为不利于职工的修改,第一批股权激励对象的等待期不变。
   (2)2020 年 2 月第二批激励对象离职的会计处理
年 2 月 29 日,关于该名离职对象已确认的股份支付成本以及尚未确认的股份支
付成本如下:
                    截至 2019/12/31 已确认的股份    尚未确认的股份支付成本
    股数(万股)
                        支付成本(万元)                (万元)
   根据《企业会计准则》的相关规定,该激励对象已确认的股份支付费用 5.18
万元在 2020 年 1 至 6 月期间予以冲回。
   (3)2020 年 3 月 11 日,新增 2 名激励对象股份支付的计算过程
   根据修改后的股权激励条款,激励对象持有的一部分激励份额在公司上市
发行时点达到可行权条件,这部分的比例为:1 年/5 年=20%,之后每次的解锁
比例均为 20%。在每个资产负债表日,公司根据上述计算的行权比例按一次授
予、分批行权的股份支付在各自的期限内分摊确认费用:
     可行权时点             每批可行权比例          每批可行权部分的等待期(年)
   截至 2020 年 6 月 30 日,距离授予日 2020 年 3 月 11 日的期间为 0.25 年,
尚未到达第一个可行权时点,因此在该时间段内每一个可行权部分分摊的比例
为:每批可行权比例 20%*0.25/每批可行权部分对应的等待期,上表 5 个可行
权时点每批均按照上述公式计算分摊比例,本期合计分摊比例为:10.42%。综
上,新增 2 名激励对象股份支付费用为 433.11 万元*10.42%=45.12 万元。
   (4)第二次股权激励计划股份支付的摊销情况
                                                                                补充法律意见书
            项目                   2020年1-6月               2019年        2018年         2017年
当期确认的股份支付费用(万元)                           140.54           28.94        不适用             不适用
截至当期末剩余摊销期限(年)                              4.39            4.89        不适用             不适用
注:当期确认的股份支付费用=股份支付费用总额*(股份支付等待期-剩余摊销期限)/股份支付等待期
                                          (2)
等待期的估计以及股权激励方案变更的影响”的分析。变更前原第二次股权激
励计划确认到修改日时点的股份支付费用为 65.48 万元,在修改日时点采用未
来适用法进行调整,按本题第 3.(3)部分所述,原第二次股权激励计划股份支
付剩余未确认的费用按变更后的剩余行权期限摊销确认的费用为 104.00 万元。
综上,截至 2020 年 6 月 30 日,2019 年 11 月授予的第二批股份支付确认的费
用总额为 169.48 万元。
    经测算,公司两次股权激励计划的股份支付对后续会计期间的影响金额如
下:
                     报告期内
          需摊销的
                     已摊销的       2020 年
 项目       总费用(万                             2021 年        2022 年     2023 年    2024 年   2025 年
                     费用(万       6-12 月
           元)
                      元)
一批次股
权激励计
   划
二批次股
权激励计
   划
 合计       3,354.26   1,613.24    555.87         646.19     339.51     129.61    65.50     4.33
    公司股份支付计算过程中涉及的主要参数如下:
    (1)预计上市时点:公司根据更新的上市进度及资本市场情况调整等待期,
相关预计合理;
    (2)员工离职率:报告期内,公司预计激励对象将倾向于持有激励份额至
到期以尽可能获取最大收益,相关预计合理;
                                        补充法律意见书
  (3)采用收益法评估公司股东全部权益价值涉及的评估模型、未来现金流
量及折现率,相关预计合理。
  从上述分析可知,第一次及第二次股权激励方案均设定了服务期限为可行
权条件,其股份支付费用均为在各自对应的服务期内分摊。区别在于每次股权
激励计划设定的服务期限长短不同,详见本题 2.(2)部分的分析。
  综上所述,本所律师根据安永华明出具的回复说明及基于非财务专业人士
的核查和理解认为,发行人报告期内股份支付费用的会计处理在所有重大方面
符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定,股份支付费用金额计算
准确。
  《问询函》问题 8:关于子公司
  根据申报文件:(1)截至 2020 年 6 月 30 日,公司设有 285 家分公司、5 家
一级全资子公司、1 家控股子公司、1 家二级全资子公司、3 家三级全资子公司,
无其他参股公司;
       (2)报告期发行人来自境外的收入分别为 518.67 万元、397.54
万元、634.91 万元和 106.54 万元。境外子公司法国 DR JEWELRY 最近一年及
一期净利润分别为-301.58 万元和-141.07 万元。
  请发行人补充披露:
          (1)子公司在发行人体系中的定位和作用,设置众多分
公司的原因及合理性;
         (2)报告期内各子公司、分公司是否存在因违法违规受到
行政处罚的情形,是否构成重大违法违规;
                  (3)境外子公司经营是否也采取与境
内相同的经营模式和经营理念,是否也会将购买人的身份证件信息与受赠人信
息进行绑定;
     (4)法国子公司的经营情况,是否具备可持续经营能力;
                              (5)报告
期内是否存在转让、注销子公司情形,相关子公司主要从事的业务,转让、注
销的原因,是否存在为发行人承担成本、费用等情形,经营是否合法合规。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复:
                                             补充法律意见书
    核查程序
    本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
用,设置众多分公司的原因;
    核查经过及结果
    一、子公司在发行人体系中的定位、作用及合理性
    (一)子公司在发行人体系中的定位和作用
    根据公司的说明,并经核查各子公司的经营范围和所从事的业务,报告期
内,发行人子公司在发行人体系中的定位和作用如下:
序    子公司      定位                   具体作用

                     为公司提供信息技术服务,包括前台系统、中台系统、后
                       台系统的开发、日常运营维护以及升级改造
                                           补充法律意见书
       香港       境外地区(香港)
     DR GROUP     运营
     法国 DR      境外地区(法国)
     JEWELRY      运营
                截至本补充法律
                意见书签署日,
                香港戴瑞尚未开
                 展经营。
                截至本补充法律
                意见书签署日,
                卡伯香港尚未开
                 展经营。
     (二)发行人设置众多分公司的原因及合理性
     截至 2020 年 6 月 30 日,公司设有 285 家分公司,主要系发行人以分公司
形式设立直营门店负责境内各地区的销售。根据《中华人民共和国公司登记管
理条例》,分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。发行人在
住所以外的区域设立直营门店经营,需按照当地工商主管部门的要求进行分公
司设立和登记。
     截至报告期末,发行人已设立 285 家分公司(其中 4 家分公司已登记设立,
门店尚未开业;14 家门店已闭店,分公司尚未注销,实际正在运营分公司为 267
家),对应 271 家直营门店(其中 267 家直营门店以发行人分公司为主体运营,
性。
                                                 补充法律意见书
   二、报告期内各子公司、分公司是否存在因违法违规受到行政处罚的情形,
是否构成重大违法违规
   核查程序
   本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家海关、国家外汇管理局等网站,检索发行
人子公司、分公司的行政处罚情况;
出具的合规证明;
   核查经过及结果
  (一)境内子公司、分公司的行政处罚情况
   报告期内,发行人各境内子公司、分公司存在因违法违规受到行政处罚的情
形,均不构成重大违法违规,具体如下:
         处罚     处罚事项及处罚金
 处罚对象                                   处罚依据          是否构成重大违法违规
         部门           额
                                   税务行政处罚
 戴瑞前海   深圳市前海   未按期申报 2018 年 5   《中华人民共和国税收征管法》第六十二   处罚金额低于 2000 元,不
        地方税务局   月的工资薪金个税,        条:“纳税人未按照规定的期限办理纳税   属于该法律规定的 “情节
                被罚款 50 元         申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人   严重”情形,且已取得主管
                                 未按照规定的期限向税务机关报送代扣    部门出具的无重大违规证
                                 代缴、代收代缴税款报告表和有关资料    明,不属于重大违法违规
                                 的,由税务机关责令限期改正,可以处二
                                                    补充法律意见书
                                千元以下的罚款;情节严重的,可以处二     行为。
                                千元以上一万元以下的罚款。”
厦门分公   厦门市思明   未按期申报 2018 年 6   同上                     同上,不属于重大违法违
司      区税务局厦   月的城市维护建设                                规行为。
       门市思明区   税、地方教育附加和
       税务局     教育费附加,被罚款
                                  工商行政处罚
北京第七   北京市工商   广告宣传印证内容系        《中华人民共和国广告法》第十一条第二     不属于重大违法违规行
分公司    行政管理局   百度百科搜索,且未        款:“广告内容涉及的事项需要取得行政     为,请详见本补充法律意
       大兴分局    注明出处,被责令停        许可的,应当与许可的内容相符合。广告     见书之“《问询函》问题 1
               止发布广告并罚款 3       使用数据、统计资料、调查结果、文摘、 关 于 业 务 模 式 和 竞 争 优
               万元               引用语等引证内容的,应当真实、准确, 势”之“四”之“(一)两
                                并表明出处。引证内容有适用范围和有效     次因广告宣传被处罚的具
                                期限的,应当明确表示。”           体原因和整改情况,是否
                                                       存在虚假广告情形”
                                                               。
                                第五十九条第一款第(二)项:“有下列
                                行为之一的,由工商行政管理部门责令停
                                止发布广告,对广告主处十万元以下的罚
                                款:…(二)广告引证内容违反本法第十
                                一条规定的……”
                                应急管理局行政处罚
华侨城分   南山区应急   未按规定上报 2019      《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》 处罚金额为 3000 元,远低
公司     管理局     年第一季度事故隐患        第二十六条:“生产经营单位违反本规定, 于该部门规章规定的 3 万
               排查治理统计分析         有下列行为之一的,由安全监管监察部门     元顶格处罚,且已取得主
               表,被罚款 3000 元     给予警告,并处三万元以下的罚款:
                                               (一) 管部门出具的无重大违规
                                                  补充法律意见书
                                未建立安全生产事故隐患排查治理等各    证明,不属于重大违法违
                                项制度的;(二)未按规定上报事故隐患   规行为。
                                排查治理统计分析表的;(三)未制定事
                                故隐患治理方案的;(四)重大事故隐患
                                不报或者未及时报告的;(五)未对事故
                                隐患进行排查治理擅自生产经营的;
                                               (六)
                                整改不合格或者未经安全监管监察部门
                                审查同意擅自恢复生产经营的。”
                                 公安局行政处罚
义乌分公   义务公安局   2018 年 10 月未按规   《浙江省流动人口居住登记条例》第八条   100 元罚款金额较低,且已
司              定报送员工流动人口        第一款:“用人单位应当自与流动人口建   取得主管部门出具的无重
               信息,被罚款 100 元     立劳动关系之日起三个工作日内,将劳动   大违规证明,不属于重大
                                者信息报送公安机关,同时告知劳动者主   违法违规行为。
                                动申报居住登记。”
                                第三十四条:“有关单位和个人违反本条
                                例第八条至第十一条规定,未按时报送或
                                者告知相关信息的,由公安机关责令限期
                                改正,可以按照未报送或者告知人数每人
                                一百元的数额处以罚款。”
    (二)境外子公司的行政处罚情况
    根据香港泰德威律师行出具的法律意见书,截至 2020 年 8 月 28 日未发现发
行人的香港子公司香港 DR GROUP、香港戴瑞及卡伯香港存在被香港政府部门
行政处罚的情况或者存在尚未了结的行政处罚案件的情况;根据法国 You
SHANG Avocat àla Cour 律师事务所出具的法律意见书,截至 2020 年 8 月 22 日,
未发现发行人的法国子公司法国 DR JEWELRY 存在任何被政府行政调查或制裁
的情况。
                                     补充法律意见书
  综上,本所律师认为,发行人的各子公司、分公司报告期内受到的行政处罚
不构成重大违法违规。
  三、境外子公司经营是否也采取与境内相同的经营模式和经营理念,是否
也会将购买人的身份证件信息与受赠人信息进行绑定
  核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
  核查经过及结果
  发行人境外子公司包括香港 DR GROUP、法国 DR JEWELRY、香港戴瑞珠
宝有限公司、卡伯欧丽珠宝(香港)有限公司,其中香港 DR GROUP、法国 DR
JEWELRY 分别负责香港地区、法国地区的销售,香港戴瑞珠宝有限公司、卡伯
欧丽珠宝(香港)有限公司尚未开展经营。
  发行人境外子公司香港 DR GROUP、法国 DR JEWELRY 在经营时采取与境
内相同的经营模式和经营理念,均需要提供身份证件信息并与受赠人姓名进行绑
定。具体而言,对于可提供国内有效身份证件的客户(如大陆游客等),发行人
登记其国内有效身份证件信息并与受赠人姓名进行绑定;对于无法提供国内有效
身份证件的客户(如境外客户等),发行人登记其护照或其他境外有效身份证件
等信息并与受赠人姓名进行绑定。
  四、法国子公司的经营情况,是否具备可持续经营能力
  核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
情况;
                                                            补充法律意见书
  核查经过及结果
  报告期内法国 DR JEWELRY 的简要财务数据如下:
  项目
          年 6 月 30 日        年 12 月 31 日    年 12 月 31 日    年 12 月 31 日
 总资产         376.91            504.83         503.27         780.21
 净资产         -445.06           -295.23        10.15          780.21
 净利润         -141.07           -301.58        -761.76         -0.02
  发行人设立法国 DR JEWELR 并持续运营,主要系出于品牌国际化的长期
战略投资考虑,并不以盈利为短期目标,即通过法国 DR JEWELR 在法国(巴
黎)地区的运营,以线下门店为窗口持续向境外消费者展现 DR 品牌,提高境
外消费者对 DR 品牌的熟悉程度和认同度,进一步提升 DR 品牌在境外市场的
影响力。因此,发行人保持对法国 DR JEWELRY 的长期战略投入具有必要性
和合理性,法国 DR JEWELR 具备可持续经营能力。
  五、报告期内是否存在转让、注销子公司情形,相关子公司主要从事的业
务,转让、注销的原因,是否存在为发行人承担成本、费用等情形,经营是否
合法合规。
  经本所律师查阅发行人子公司的营业执照、章程、企业登记档案,登录国家
企业信用信息公示系统网站查询子公司注册信息,报告期内发行人不存在对外转
让、注销子公司的情形。
  《问询函》问题 9:关于独立性
                                             补充法律意见书
  根据申报文件:(1)公司与“每一年旅拍”于 2019 年 12 月 20 日签署了《合
作框架协议》,于 2020 年 2 月 19 日签署了《合作框架协议补充协议》,上述协议
的主要内容如下:双方合作的有效期限为 2019 年 12 月 20 日起至 2020 年 12 月
拍”确认为有效用户后,向发行人支付相应的服务费;(2)报告期内,公司高级
管理人员林正海及监事殷陆文存在向戴瑞有限借款的情形,具体情况如下:林
正海系公司财务总监,该款项为个人用途(购房款)的短期借款,借款金额 100
万元,年利率为 4.35%,计息期间为 2019 年 6 月 17 日至 2020 年 6 月 16 日,已
于 2020 年 4 月提前归还全部本息。殷陆文系本公司职工监事(于 2019 年 7 月
万元,不计利息,借款期间为 2018 年 3 月 21 日至 2019 年 3 月 20 日,已按时归
还全部借款;(3)2010 年 4 月成立至 2016 年 11 月,公司实缴注册资本从 3 万
元陆续增加至 10,000 万元,其中实际控制人/控股股东向公司借款并直接/间接用
于公司实缴出资的金额共计 4,800 万元。
  请发行人:(1)补充披露公司引导或协调有旅拍消费需求的用户至“每一年
旅拍”的具体方式,服务费计算和支付方式;(2)财务总监林正海、监事殷陆文
和实际控制人/控股股东(亦为公司董事、高管)向公司借款是否违反相关法律
法规的规定;(3)报告期关联交易履行的程序和完备性情况。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复:
     一、补充披露公司引导或协调有旅拍消费需求的用户至“每一年旅拍”的
具体方式,服务费计算和支付方式
  核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
况;
                                                      补充法律意见书
  核查经过及结果
  公司与每一年旅拍于 2019 年 12 月 20 日签署了《合作框架协议》,于 2020
年 2 月 19 日签署了《合作框架协议补充协议》,上述协议的主要内容如下:
  双方合作的有效期限为 2019 年 12 月 20 日起至 2020 年 12 月 31 日止,合
同到期前 30 日双方如无书面异议的,合同自动顺延一年。公司引导或协调有旅
拍消费需求的用户至每一年旅拍,经每一年旅拍确认为有效用户后,每一年旅
拍向发行人支付相应的服务费。具体交易情况如下:
                                                      单位:万元
                                          交易金额
交易对象     关联关系       交易内容
        公司实际控制人
每一年旅拍               异业合作       0.27      -        -        -
         控制的企业
  发行人与每一年旅拍的具体合作方式如下:
  发行人店员在服务客户过程中,向顾客了解其是否有旅行拍摄的需求,如
客户感兴趣或者有需求,则在顾客确认后将其联系方式(如微信)推送给每一
年旅拍人员或由其自主联系每一年旅拍人员,每一年旅拍人员登记备注顾客名
称、推荐店员名称等信息,便于后续与发行人结算。当顾客在每一年旅拍实际
享受拍摄服务并支付价款后,每一年旅拍将该顾客确认为有效推荐用户,并按
照约定的服务费核算标准与发行人进行结算。
                                             补充法律意见书
    每一年旅拍将发行人介绍客户分为两种情形,分别为自主独立成交客户与
转介绍成交客户,其中自主独立成交指发行人员工单独说服顾客与每一年旅拍
合作,未经每一年旅拍工作人员推介,发行人员工在促成成交方面起主要作用;
转介绍成交客户指发行人员工介绍顾客给每一年旅拍后,主要由每一年旅拍工
作人员进行沟通,每一年旅拍在促成成交方面起主要作用。根据上述两种不同
的情形,每一年旅拍与发行人服务费计算方式如下:
          自主独立成交客户                   转介绍成交客户
    客户已支付合同金额*(5%+变动比例)
                                客户已支付合同金额*5%+300 元
           +100 元
   注:上述变动比例指根据客户选取每一年旅拍不同价位产品确定的不同比例,变动比例范围在
    发行人每月与每一年旅拍确认上一月度服务费金额,经双方确认后,每一
年旅拍通过银行转账的方式向发行人支付服务费。
    二、财务总监林正海、监事殷陆文和实际控制人/控股股东(亦为公司董事、
高管)向公司借款是否违反相关法律法规的规定
   核查程序
   本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
夫妇向公司借款的借款协议及还款凭证;
    核查经过及结果
  (一)财务总监林正海向公司借款的行为是否违反相关法律法规的规定
   经核查,财务总监林正海于 2019 年 6 月 17 日向戴瑞有限借款 100 万元用于
个人购房,年利率为 4.35%,借款期间为 2019 年 6 月 17 日至 2020 年 6 月 16 日,
                                            补充法律意见书
已于 2020 年 4 月 10 日提前向发行人偿还全部本息。
  根据《公司法》第一百一十五条的规定,(股份有限)公司不得直接或者通
过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款,但并未对有限责任公司是否可
以向董事、监事、高级管理人员提供借款作出禁止性规定。
  林正海向公司的借款发生在公司股份改制之前,已按照当时有效的戴瑞有限
相关制度由公司内部审批通过,并于发行人第一届董事会第六次会议进行了事后
确认,独立董事对该此发表了相关独立意见,确认不存在损害公司和股东利益的
情形。
  综上,本所律师认为财务总监林正海向公司借款的行为未违反相关法律法规
的规定。
 (二)监事殷陆文向公司借款的行为是否违反相关法律法规的规定
  经核查,殷陆文于 2018 年 3 月 21 日向戴瑞有限借款 15 万元用于个人购房,
未约定利息,借款期间为 2018 年 3 月 21 日至 2019 年 3 月 20 日。殷陆文已于
  经核查,殷陆文向公司借款时尚未担任发行人监事(于 2019 年 7 月 11 日起
担任职工代表监事);公司向殷陆文提供借款以及殷陆文偿还借款的日期均在公
司股份改制之前,且该笔借款已按照当时有效的戴瑞有限相关制度由公司内部审
批通过,并于发行人第一届董事会第六次会议进行了事后确认,独立董事对该此
发表了相关独立意见,确认不存在损害公司和股东利益的情形。
  综上,本所律师认为监事殷陆文向公司借款的行为未违反相关法律法规的规
定。
 (三)实际控制人/控股股东(亦为公司董事、高管)向公司借款的行为是否
违反相关法律法规的规定
   经核查,实际控制人/控股股东张国涛卢依雯夫妇(亦为公司董事、高管)
分别于 2015 年 4 月 1 日、2015 年 6 月 7 日向戴瑞有限借款合计人民币 4800 万
元,用于履行对公司的出资义务。2015 年 12 月 31 日,实际控制人、迪阿投资
                                   补充法律意见书
及戴瑞有限签署了《债权债务转移协议》,各方同意实际控制人将其对戴瑞有限
的相关债务转移给迪阿投资承担。2016 年 6 月,戴瑞有限向迪阿投资分配利润
人民币 10,031.72 万元,迪阿投资全额向公司偿还了上述用于出资的借款。
  经核查,公司向实际控制人提供借款以及迪阿投资偿还借款的日期均在公司
股份改制之前,且已按照当时有效的戴瑞有限相关制度由公司内部审批通过,并
于发行人第一届董事会第六次会议进行了事后确认,关联董事张国涛、卢依雯予
以回避表决,独立董事对该此发表了相关独立意见,确认不存在损害公司和股东
利益的情形。
  如本补充法律意见书“《问询函》问题 6 关于历史沿革和出资”之 “四”之
“(二)”之“2.实际控制人向公司借款出资的合法合规性,是否涉及抽逃出资、
出资不实等情形”所述,实际控制人向公司借款用于出资合法合规,不涉及抽逃
出资、出资不实等情况。
  综上,本所律师认为实际控制人/控股股东(亦为公司董事、高管)向公司借
款的行为未违反相关法律法规的规定。
  三、报告期关联交易履行的程序和完备性情况
  核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
规则》、
   《董事会议事规则》、
            《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》等内
部制度关于关联交易决策程序、信息披露的内容;
内部审批文件、董事会决议、股东大会决议等;
  核查经过及结果
                                                      补充法律意见书
 报告期内,发行人与关联方之间发生的关联交易及内部决策程序如下:
             累计
                      发生
关联方   交易类型   交易                            决策程序
                      年度
             金额
                             根据当时有效的公司制度履行了内部审批程序,并
                             由发行人第一届第六次董事会审议通过《关于确认
每一年
      引流合作   0.27 万   2019   公司 2017 年、2018 年、2019 年及截至 2020 年 6
旅拍
                             月 30 日止 6 个月期间关联交易的议案》予以追认,
                                    独立董事发表相关独立意见
每一年   转让商                    发行人第一届第三次董事会审议通过《关于迪阿股
旅拍    标、域名                      份有限公司转让部分无形资产的议案》
                             根据当时有效的公司制度,由总经理审批通过,并
                             由发行人第一届第六次董事会审议通过《关于确认
迪阿
      承租房屋   26.44    2019   公司 2017 年、2018 年、2019 年及截至 2020 年 6
投资
                             月 30 日止 6 个月期间关联交易的议案》予以追认,
                                    独立董事发表相关独立意见
                             根据当时有效的公司制度履行了内部审批程序,并
                             由发行人第一届第六次董事会审议通过《关于确认
迪阿
      受让商标   无偿       2017   公司 2017 年、2018 年、2019 年及截至 2020 年 6
投资
                             月 30 日止 6 个月期间关联交易的议案》予以追认,
                                    独立董事发表相关独立意见
                             根据当时有效的公司制度履行了内部审批程序,并
      受让专
                             由发行人第一届第六次董事会审议通过《关于确认
      利、作品
张国涛          无偿       2017   公司 2017 年、2018 年、2019 年及截至 2020 年 6
      著作权、
                             月 30 日止 6 个月期间关联交易的议案》予以追认,
       域名
                                    独立董事发表相关独立意见
                                                       补充法律意见书
                              根据当时有效的公司制度,由执行董事审批通过,
                              并由发行人第一届第六次董事会审议通过《关于确
林正海   提供借款   100 万     2019   认公司 2017 年、2018 年、2019 年及截至 2020 年
                                     认,独立董事发表相关独立意见
                              根据当时有效的公司制度,由执行董事审批通过,
                              并由发行人第一届第六次董事会审议通过《关于确
殷陆文   提供借款    15 万     2018   认公司 2017 年、2018 年、2019 年及截至 2020 年
                                     认,独立董事发表相关独立意见
      其他关联
      交易(实                    由发行人第一届第六次董事会审议通过《关于确认
      际控制人                    公司 2017 年、2018 年、2019 年及截至 2020 年 6
卢依雯          264.7 万   2017
      为公司垫                    月 30 日止 6 个月期间关联交易的议案》予以追认,
      付部分费                            独立董事发表相关独立意见
       用)
 经核查,发行人已建立符合上市公司规范的相关关联交易制度,报告期内发
生的关联交易均依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确
定,已经履行了必要的决策程序或事后确认,关联股东及关联董事在审议相关交
易时均回避表决。
 发行人独立董事对发行人报告期内的关联交易发表了独立意见:公司在报告
期内发生的关联交易履行了法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序,
合法有效。关联交易遵循了平等、自愿的原则,关联交易的价格具有合理性,不
存在损害发行人和发行人中小股东利益的情形,对发行人的财务状况、经营成果
和生产经营的独立性没有产生不利影响。
 综上,本所律师认为,发行人报告期内的关联交易均已履行相关决策程序,
符合法律和公司章程规定。
                                            补充法律意见书
     《问询函》问题 10:关于员工
     根据申报文件:(1)报告期各期,发行人分别有员工 1,400 人、2,142 人、
                                  (3)发行人存在部
分员工未缴纳社保、公积金的情形。
     请发行人补充披露:(1)报告期内发行人员工具体岗位构成、流动情况、
离职率等,与同行业公司是否存在明显差异并分析原因;
                        (2)发行人员工薪酬
是否明显偏离发行人业务开展区域和行业的薪酬水平,人员和岗位配置是否与
业务规模相匹配;
       (3)社会保险和住房公积金是否存在需要补缴的情况,如需
补缴,量化测算需补缴的金额;(4)是否存在劳务派遣用工,是否合法合规。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复:
     一、报告期内发行人员工具体岗位构成、流动情况、离职率等,与同行业
公司是否存在明显差异并分析原因
  核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
门负责人进行访谈;
比上市公司的招股说明书及年度报告,了解同行业可比上市公司的员工岗位构
成、流动情况和离职率等。
     核查经过及结果
  报告期各期末,发行人员工按职能属性划分的专业结构构成及流动情况如
下:
                                                                        补充法律意见书
 项目           6 月 30 日          12 月 31 日           12 月 31 日           12 月 31 日
        人数           占比       人数         占比      人数         占比       人数           占比
销售人员    1,922       86.97%    1,968     86.43%   1,789     83.52%    1,142       81.57%
管理及行政
 人员
设计及技术
 人员
 合计     2,210       100.00%   2,277      100%    2,142     100.00%   1,400        100%
注:上述设计及技术人员包括 IT 技术、珠宝设计、平面设计、UI 设计、陈列设计、美术指导等人员。
  从上述表格可见,发行人销售员工占比最大,占报告期各期员工总数的 80%
以上。根据发行人的说明,2017 年末至 2018 年末,发行人销售人员数量呈快速
增长的趋势,主要系 2018 年发行人线下门店数量迅速增加,较 2017 年末新增门
店 120 家,增长 92.31%,系需配备的销售人员快速增长所致;2018 年末至 2019
年末,发行人销售人员数量有所增长但增速放缓,主要系 2019 年发行人主动控
制线下门店开设规模,着重于优化现有门店运营,2019 年末门店较 2018 年末增
加 52 家,增长放缓至 20.80%所致;2019 年末至 2020 年 6 月末,发行人销售人
员数量略有降低,主要系受 2020 年上半年疫情影响,销售人员正常流动所致。
  报告期各期末,发行人管理及行政人员人数分别为 190 人、262 人、223 人
和 210 人,2017 年末至 2018 年末,发行人管理及行政人员增长较多,主要系 2018
年发行人业务规模扩大,发行人增加供应链人员、财务人员、人力资源人员数量
所致;2019 年末至 2020 年 6 月末,公司管理人员数量有所下降,主要系 2019
年供应链部门上线新管理系统、财务部门上线 SAP 系统,上述信息系统的上线
导致部分岗位被替代,发行人对供应链相关部门人员及财务人员进行持续优化所
致。
  报告期各期末,发行人设计及技术人员由 2017 年末的 68 人快速增长至 2018
年末的 91 人,主要系发行人加大了对信息化的建设和投入,扩建 IT 技术人员团
队所致;2018 年末至 2020 年 6 月末,发行人设计及技术人员由 91 人逐渐减少
                                                                           补充法律意见书
至 78 人,主要系公司信息系统持续优化,部分 IT 技术人员原擅长的专业技术已
不适应公司新系统的要求,发行人对 IT 技术人员结构进行持续优化所致。
  发行人与同行业可比上市公司的员工人数及流动情况对比如下:
 公司      2020 年 6 月末         2019 年末             2018 年末                2017 年末
恒信玺利        1,796              1,837                  1,888                 1,730
莱绅通灵       未披露                 2,180                  2,398                 2,450
 周大生       未披露                 3,082                  3,003                 2,997
 周六福        1,082              1,080                   776                   618
可比公司
 均值
 发行人        2,210              2,277                  2,142                 1,400
注:莱绅通灵、周大生暂未披露 2020 年 6 月末员工人数。
  从上表可见,除莱绅通灵外,报告期内同行业可比上市公司员工人数整体呈
增长趋势。根据莱绅通灵披露的信息,2017 年至 2019 年,其直营门店数量由 316
家减少至 278 家,其销售人员数量由 1,931 人减少至 1,683 人。
  报告期内,发行人员工数量整体呈增长趋势,与同行业可比上市公司人员流
动情况趋势基本一致,不存在重大差异。
  报告期内,发行人离职率情况如下:
   项目
           离职                离职人                离职人                   离职人
                    离职率                离职率                   离职率               离职率
           人数                 数                  数                     数
 全体人员      487      18.06%   1,434     38.64%   1,382        39.22%   525      27.27%
 其中:高层      1       9.09%      -            -     -            -       -            -
   中层       38      10.22%    110      25.58%    116         28.64%    57      24.78%
   基层      448      19.36%   1,324     40.49%   1,266        40.72%   468      27.74%
 其中:基层     402      19.86%   1,195     41.51%   1,112        41.80%   407      28.82%
                                               补充法律意见书
 销售人员
注:离职率=当期离职人数/(当期离职人数+期末员工人数);原董事翁祥榕因个人原因于 2020 年 2 月辞职。
  报告期内,发行人离职率分别为 27.27%、39.22%、38.64%和 18.06%。根据
公司的说明,发行人离职率主要受销售人员离职率影响,且流动性较大的主要为
基层销售人员。报告期各期,基层销售人员离职人数占全部离职人数的 77.52%、
导致人员流动率较高,符合行业特点。
  发行人目前已建立较为成熟的人力资源管理体系,凭借多样化的招聘渠道,
能够在员工离职后及时补充相关岗位人员,且基层销售岗位工作内容相对简单,
其流动不会对发行人正常经营造成重大不利影响。
  发行人报告期内的离职率情况对比如下:
 公司     2020 年 1-6 月   2019 年         2018 年   2017 年
 曼卡龙       未披露         39.23%         35.71%   30.30%
 发行人      18.06%       38.64%         39.22%   27.27%
注:鉴于同行业可比上市公司莱绅通灵、恒信玺利、周大生和周六福未披露离职率,因此选择曼卡龙(以
素金饰品为主的珠宝首饰企业)作为比较对象。
  从上表可见,发行人员工离职率与同行业可比上市公司不存在重大差异。
   二、发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业的薪酬水平,
人员和岗位配置是否与业务规模相匹配
  核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
比上市公司的招股说明书及年度报告,了解同行业可比上市公司的薪酬水平。
                                                         补充法律意见书
   核查经过及结果
 (一)发行人员工薪酬与业务开展区域的薪酬水平对比情况
  考虑到发行人门店销售人员主要位于门店所在地,分布较为分散,且单一省
市员工数量较少;其他人员主要集中在公司总部深圳市。发行人选择全国平均工
资、深圳市平均工资进行比较,具体比较情况如下:
                                                         单位:万元
     项目        2020 年 1-6 月           2019 年    2018 年     2017 年
深圳市城镇私营单位就
                 暂未披露                  7.02      6.36       5.93
 业人员年平均工资
全国城镇私营单位就业
                 暂未披露                  5.36      4.96       4.58
 人员年平均工资
发行人员工年平均薪酬         5.98               13.29     11.84      11.31
其中:销售人员薪酬          5.35               11.56     10.10       9.98
  管理人员薪酬          10.34               23.31     20.44      16.35
  研发人员薪酬          11.69               28.50     21.75      20.03
注 1:发行人员工年平均薪酬=当期职工薪酬费用总额/期初期末平均员工人数
注 2:深圳市城镇私营单位就业人员年平均工资来源于深圳市统计局,2020 年 1-6 月数据暂未披露;全国
城镇私营单位就业人员年平均工资来源于国家统计局,2020 年 1-6 月数据暂未披露。
  为吸引更多优秀人才,发行人参考市场和行业情况,为员工提供具有相对竞
争力的薪酬。报告期各期,发行人销售人员年平均工资均高于全国就业人员年平
均工资,发行人其他人员年平均工资均高于深圳市就业人员年平均工资、全国就
业人员年平均工资,发行人各类员工年平均工资呈增长趋势,与深圳市、全国就
业人员年平均工资变动趋势一致,未明显偏离业务发展区域的薪酬水平。
 (二)发行人员工薪酬与行业的薪酬水平对比情况
  发行人与行业薪酬水平比较情况如下:
                                                          单位:万元
      项目         2020 年 1-6 月          2019 年   2018 年     2017 年
恒信玺利员工年平均薪酬          5.56               13.90    13.01     11.24
                                              补充法律意见书
莱绅通灵员工年平均薪酬     暂未披露          11.29   11.22     10.53
周大生员工年平均薪酬      暂未披露          10.17   9.47      8.44
周六福员工年平均薪酬       4.67         10.93   9.09      8.82
 可比同行业公司平均       5.12         11.57   10.70     9.76
发行人员工年平均薪酬       5.98         13.29   11.84     11.31
注:发行人员工年平均薪酬=当期职工薪酬费用总额/期初期末平均员工总人数,同行业可比上市公司采用
相同的口径;莱绅通灵、周大生暂未披露相关数据。
  从上表可见,报告期各期,发行人员工年平均薪酬均高于同行业可比上市公
司平均水平,与同行业可比上市公司恒信玺利相当,整体薪酬水平处于合理区间,
未明显偏离业务发展区域的薪酬水平。
 (三)人员和岗位配置是否与业务规模相匹配
  报告期内,发行人员工数量整体呈增长趋势,具体岗位配置及其变动情况参
见本补充法律意见书之“一、报告期内发行人员工具体岗位构成、流动情况、离
职率等,与同行业公司是否存在明显差异并分析原因”的相关内容,与发行人业
务规模增长的趋势相匹配。
  综上,本所律师认为,发行人员工薪酬未明显偏离发行人业务开展区域和行
业的薪酬水平,人员和岗位配置与业务规模相匹配。
  三、社会保险和住房公积金是否存在需要补缴的情况,如需补缴,量化测算
需补缴的金额
  核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
名册;
  核查经过及结果
                                                   补充法律意见书
    如主管部门要求发行人补缴,发行人报告期各期需补缴的测算金额如下:
                                                   单位:万元
   项目       2020 年 1-6 月    2019 年      2018 年      2017 年
测算补缴社保金额        9.09         73.59       50.50       23.74
测算补缴公积金金额       4.00         11.38       28.05       6.86
   合计          13.09         84.97       78.55       30.59
 当期利润总额      18,197.70     29,004.55   36,005.02   33,474.79
   占比          0.07%         0.29%       0.22%       0.09%
    从上表可见,报告期内各期发行人需补缴的社保、公积金金额合计占当期
  利润总额的比例分别为 0.09%、0.22%、0.29%、0.07%,占比较小,对公司经营
  成果影响较小。
    根据社会保险和住房公积金主管部门出具的证明文件,报告期内,发行人
  及其子公司未收到劳动保障行政处罚、未因违反住房公积金方面的法律、法规
  而受到过处罚。
    针对上述情形,发行人的控股股东迪阿投资、实际控制人张国涛、卢依雯
  已出具承诺:若发行人或其附属公司因未依法足额缴纳社会保险或住房公积金
  而被有权机关要求补缴,本公司/本人将承担全部补缴义务,保证发行人或其附
  属公司不会因此遭受任何经济损失。
    四、是否存在劳务派遣用工,是否合法合规
    核查程序
    本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
                                     补充法律意见书
  核查经过及结果
  根据本所律师对发行人法务部负责人的访谈确认,并经本所律师核查发行
人的员工名册、工资表、劳动合同以及发行人的书面确认,报告期内,发行人
不存在劳务派遣用工的情况。
  因此,本所律师认为,报告期内,发行人不存在劳务派遣用工的情况。
  《问询函》问题 11:关于处罚和诉讼
  根据申报文件:
        (1)报告期内公司存在 8 个行政处罚事项;
                             (2)公司存在
关于第 16077664 号“戴瑞”商标的未决诉讼,商标目前未使用于任何公司销售
的产品,因此上述案件对公司的日常经营影响较小,不会对发行人财务状况、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生重大影响。根据公开信息,发行
人前身深圳市戴瑞珠宝有限公司和深圳市戴瑞真爱珠宝有限公司在著作权权
属、侵权上存在纠纷。前述纠纷在申报文件未披露。
  请发行人补充披露:(1)除前述 2018 年 10 月 17 日戴瑞有限北京第七分
公司被北京市工商行政管理局大兴分局处罚 30,000 元外,其他行政处罚的具体
原因和整改措施,发行人在安全生产事故隐患排查、直接投资存量权益登记等
方面的内控是否存在漏洞;(2)诉讼所涉及的第 16077664 号“戴瑞”商标的具
体情况,提起诉讼的原因,北京知识产权法院和北京市高级人民法院判决驳回
公司上诉的事实和理由,该案件的诉讼进展情况;
                     (3)与深圳市戴瑞真爱珠宝
有限公司知识产权纠纷的具体情况,是否因该事项导致公司变更商号;
                              (4)发
行人、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人
员报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁
的相关情况,包括但不限于案件受理情况和基本案情,诉讼或仲裁请求,判决、
裁决结果及执行情况,诉讼或仲裁事项对发行人的影响。
  回复:
                                    补充法律意见书
  一、除前述2018年10月17日戴瑞有限北京第七分公司被北京市工商行政管
理局大兴分局处罚30,000元外,其他行政处罚的具体原因和整改措施,发行人
在安全生产事故隐患排查、直接投资存量权益登记等方面的内控是否存在漏洞
  核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
  核查经过及结果
  (一)发行人行政处罚的具体原因和整改措施
国发票管理办法》第三十六条第二款的规定,于 2018 年 3 月 29 日被深圳市罗
湖区国家税务局以深国税罗简罚[2018]18920 号《行政处罚决定书》处以 100
元罚款的行政处罚。
  根据发行人的说明,发行人受到上述税务行政处罚系因发行人相关部门负
责人员工作疏忽造成;发行人已经加强了监管,安排专人负责发票保管,建立
相应的责任追究机制,防止再次发生类似情况。经本所律师核查相应缴款凭证,
发行人已于 2018 年 3 月 29 日缴纳了相应罚款。
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定,于 2018 年 6 月 19 日被深
圳市前海地方税务局以深地税前简罚[2018]3024 号《行政处罚决定书》处以
  根据发行人的说明,戴瑞前海受到上述税务行政处罚系因戴瑞前海相关部
门负责人员工作疏忽以及各部门之间信息传递迟延造成;戴瑞前海已经加强了
                                      补充法律意见书
监管,安排专人负责税务申报,建立相应的责任追究机制,防止再次发生类似
情况。经本所律师核查相应缴款凭证,戴瑞前海已于 2018 年 6 月 19 日缴纳了
相应罚款。
建设税、地方教育附加和教育费附加,违反了《中华人民共和国税收征收管理
法》第六十二条的规定,于 2018 年 8 月 15 日被国家税务总局厦门市思明区税
务局以厦思税简罚[2018]1191 号《税务行政处罚决定书(简易)》处以 100
元罚款的行政处罚。
  根据发行人的说明,戴瑞有限厦门环岛东路分公司受到上述税务行政处罚
系因相关部门负责人员工作疏忽以及各部门之间信息传递迟延造成;发行人已
经加强了监管,安排专人负责税务申报,建立相应的责任追究机制,防止再次
发生类似情况。经本所律师核查相应缴款凭证,戴瑞有限厦门环岛东路分公司
已于 2018 年 8 月 15 日缴纳了相应罚款。
局作出深市质罗市监罚字(2018)512 号《行政处罚决定书》,由于戴瑞有限在
手机官网上宣传的品牌诞生时间和香港戴瑞成立时间等内容与事实不一致,违反
了《广告法》第四条的规定,决定对戴瑞有限处以 414 元罚款。
  经核查,发行人于 2018 年 6 月 29 日全额缴纳了相应罚款,并对官网上表述
不严谨的内容进行了整改。经本所律师于公司官网、微信公众号、抖音等多种途
径进行核查并选取部分店铺进行抽查,确认公司已不再使用前述广告用语。同时,
发行人及时建立了《自媒体运营对接流程》、
                   《官网更新需求工作流程》等流程制
度,后续广告宣传在上线前需经由法务部门审核,强化了对广告宣传环节的合规
要求。
治理统计分析表,违反了《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条
第(二)款的规定,于 2019 年 6 月 20 日被深圳市南山区应急管理局以(深南)
应急罚[2019]D115 号《行政处罚决定书(单位)》给予警告并处罚款 3,000 元的
                                      补充法律意见书
行政处罚。
   戴瑞有限华侨城分公司于 2019 年 6 月 20 日收到《行政处罚决定书(单位)》
后及时完成了“2019 年第一季度事故隐患排查治理统计分析表”的补报工作。针
对该事项,发行人通过组织相关业务负责人员进行专业培训,进一步完善了发
行人事故隐患排查治理分析表报送流程。经本所律师核查相应缴款凭证,戴瑞
有限华侨城分公司已于 2019 年 7 月 3 日全额缴纳了相应罚款。
江省流动人口居住登记管理条例》第八条第一款的规定,于 2018 年 10 月 31
日被义乌市公安局以义公(城)行罚决字[2018]26489 号《行政处罚决定书》给
予罚款 100 元的行政处罚。
   在戴瑞有限义乌分公司收到《行政处罚决定书》后,已足额缴纳罚款,并
及时组织内部员工进行自查。
益登记手续,违反了《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管
理政策的通知》第二条第三项的规定,于 2019 年 6 月 26 日被国家外汇管理局
深圳市分局以深外管检[2019]26 号《行政处罚决定书》责令改正、给予警告,
并罚款 30,000 元。
   在发行人收到《行政处罚决定书》后,发行人已安排资金部专门负责直接
投资存量权益登记手续,同时,发行人定期组织内部教育培训,加深各员工关
于外汇方面法律法规的学习。
   (二)发行人在安全生产事故隐患排查、直接投资存量权益登记等方面的
内控是否存在漏洞
   经本所律师核查,为加强对发行人安全生产和店铺管理环节的管理,发行
人对监督环节实施重点管理,制定了《DR 职能部门巡店管理流程》
                              《新店开业
项目管理流程》等规章制度,发行人按照销售区域分配专人定期巡店,强化了
对终端店铺的管理和监督,保证各店铺的安全生产事故隐患排查的有序进行。
                                           补充法律意见书
  针对报告期内因未在规定时间内办理 2015、2017 两个年度的直接投资存量
权益登记手续而受到行政处罚的事项,发行人完善了《财务管理制度》,并安排
资金部专门负责直接投资存量权益登记手续,确保及时有效的完成直接投资存
量权益登记手续。
  综上,本所律师认为,发行人已通过各种内部控制措施持续确保安全生产
事故隐患排查、直接投资存量权益登记等环节的规范性和有效性,发行人安全
生产事故隐患排查、直接投资存量权益登记等方面的内部控制不存在重大漏洞。
     二、诉讼所涉及的第16077664号“戴瑞”商标的具体情况,提起诉讼的原
因,北京知识产权法院和北京市高级人民法院判决驳回公司上诉的事实和理由,
该案件的诉讼进展情况
  核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
     核查经过及结果
/注册号为 16077664,国际分类为 14 类。2015 年 10 月 14 日,该商标注册被驳
回。根据该驳回通知书,驳回原因为与申请在先的第 14898325 号“戴瑞”商标近
似。
被告向北京知识产权法院提起行政诉讼,请求撤销商评字[2017]第 88268 号关
于第 16077664 号“戴瑞”商标驳回复审决定。
  根据公司提供的(2017)京 73 行初 7104 号行政判决书,北京知识产权法
院认为案件的焦点问题在于“引证商标能否成为诉争商标申请注册的在先权利
                                         补充法律意见书
障碍”,而“截至本案审理结束时,引证商标仍为有效的注册商标,可以成为诉
争商标获准注册的在先权利障碍。此外,引证商标是否应予无效宣告并非本案
的审理范围。因此,原告的相关主张缺乏事实和法律依据,本院不予支持。”
因此,北京知识产权法院判决驳回深圳市戴瑞珠宝有限公司的诉讼请求。
  发行人于 2017 年 11 月 2 日提起上诉,北京市高级人民法院于 2018 年 3
月 7 日受理该案件。根据公司提供的(2018)京行终 1112 号行政判决书,北京
市高级人民法院认为“根据商标法第三十一条的规定,两个或者两个以上的商标
注册申请人,在同一种商品或者类似商品上,以相同或者近似的商标申请注册
的,初步审定并公告申请在先的商标,驳回其他人的申请,不予公告。本案中,
诉争商标指定使用的商品与引证商标核定使用的商品属于同一种或类似商品,
诉争商标由汉字„戴瑞‟组成,与引证商标的汉字„戴瑞‟完全相同,二者已经构成
了商标法第三十一条所指的在同一种或类似商品上的近似商标,被诉决定相关
认定并无不当。引证商标现仍为有效注册商标,构成诉争商标注册申请的权利
障碍,戴瑞公司相关上诉理由不能成立,本院不予支持。引证商标是否应予宣
告无效并非本案的审理范围,戴瑞公司相关上诉意见本院亦不予采纳”。因此,
北京市高级人民法院判决驳回公司上诉,维持原判。
  经本所律师查阅国家工商行政管理总局商标评审委员会出具的《关于第
行人于 2019 年 12 月 2 日提起了再审申请,根据(2020)最高法行申 2057 号受
理案件通知书,最高人民法院已于 2020 年 3 月 13 日受理公司的再审申请,截
至本补充法律意见书出具之日,本案尚未确定开庭日期。
  三、与深圳市戴瑞真爱珠宝有限公司知识产权纠纷的具体情况,是否因该
事项导致公司变更商号
  核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
                                          补充法律意见书
  核查经过及结果
  (一)与深圳市戴瑞真爱珠宝有限公司知识产权纠纷的具体情况
  因发现深圳戴瑞真爱珠宝有限公司存在冒用公司商号、侵害公司著作权和
商标专用权的行为,报告期内戴瑞有限及香港戴瑞于 2017 年对深圳戴瑞真爱珠
宝有限公司提起多起诉讼,均获得胜诉,具体情况如下:
司为被告向深圳市南山区人民法院提起诉讼,请求判令深圳戴瑞真爱珠宝有限
公司立即停止使用香港戴瑞名称的行为,停止虚假宣传行为,在新浪微博、官
方网站、微信公众号上连续七天刊登道歉声明和消除影响,向香港戴瑞支付经
济损失 30 万元和承担本案全部诉讼费。
  根据公司提供的(2018)粤 0305 民初 3849 号民事判决书,深圳市南山区
人民法院判决深圳戴瑞真爱珠宝有限公司立即停止使用香港戴瑞珠宝有限公司
企业名称的行为,并于判决生效之日起十日内赔偿香港戴瑞经济损失人民币二
万元。经核查,本案目前正在执行过程中。
司为被告向深圳市南山区人民法院提起诉讼,请求判令深圳戴瑞真爱珠宝有限
公司立即停止侵犯公司著作权的行为,立即停止使用与公司著作权图形相同或
近似图片的行为,并向公司赔偿经济损失 30 万元和承担本案全部诉讼费。
  根据公司提供的(2018)粤 0305 民初 5791 号民事判决书,深圳市南山区
人民法院判决深圳戴瑞真爱珠宝有限公司立即停止侵犯公司对美术作品(证书
号:渝作登字-2014F-00055043)享有的著作权的行为,并于判决生效之日起十
日内赔偿公司三万元。经核查,本案目前正在执行过程中。
                                               补充法律意见书
求判令深圳戴瑞真爱珠宝有限公司停止侵犯公司注册商标专用权的行为,在新
浪微博、官方网站、微信公众号上连续七天刊登道歉声明和消除影响,各案分
别向公司支付 80 万[(2018)粤 0305 民初 3769 号]、30 万[(2018)粤 0305 民
初 3770 号]、30 万[(2018)粤 0305 民初 5789 号],深圳戴瑞真爱珠宝有限公
司承担本系列案全部诉讼费。
   根据公司提供的(2018)粤 0305 民初 3769-3770、5789 号民事判决书,深
圳市南山区人民法院判决深圳戴瑞真爱珠宝有限公司停止侵犯公司第
之日起十日内各案赔偿公司经济损失及维权合理开支合计人民五万元,三案共
计人民币十五万元。经核查,本案目前正在执行过程中。
   (二)是否因上述事项导致公司变更商号
   经本所律师对发行人实际控制人进行访谈,公司商号由“戴瑞”变更为“迪阿”
主要是为了统一公司名称与产品品牌名称,进一步提升品牌形象和品牌辨识度,
不涉及知识产权纠纷或经营合法合规性问题。
     四、发行人、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉
讼或仲裁的相关情况,包括但不限于案件受理情况和基本案情,诉讼或仲裁请
求,判决、裁决结果及执行情况,诉讼或仲裁事项对发行人的影响
  核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
出具的书面说明;
询发行人及其控股子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的涉诉情
况;
                                         补充法律意见书
行访谈了解背景情况。
  核查经过及结果
  (一)发行人及其控股子公司的相关诉讼、仲裁情况
标评审委员会为被告向北京知识产权法院提起行政诉讼,请求撤销商评字[2017]
第 88268 号关于第 16077664 号“戴瑞”商标驳回复审决定。根据公司提供的
(2017)京 73 行初 7104 号及(2018)京行终 1112 号行政判决书,北京知识产
权法院判决驳回公司的诉讼请求,北京市高级人民法院判决驳回公司上诉,维
持原判。公司提起了再审申请,根据公司提供的(2020)最高法行申 2057 号受
理案件通知书,最高人民法院已受理公司的再审申请,截至本律师报告出具之
日本案尚未确定开庭日期。本案具体情况请参见前述“二、诉讼所涉及的第
北京市高级人民法院判决驳回公司上诉的事实和理由,该案件的诉讼进展情
况”。
  根据发行人的说明,本案诉争商标为发行人申请的中文“戴瑞”商标,因
相应商标申请日之前存在其他引证商标,因此商标局驳回了发行人的注册申请,
发行人已申请了再审并获得受理。发行人主动争取诉争商标的原因在于公司前
身名称是深圳市戴瑞珠宝有限公司,怕消费者被误导,但目前公司的名称已改
为迪阿股份有限公司,主要使用的商标是 DR、darry ring 系列,因此即使诉争
商标无法注册,发行人也可以直接放弃,对发行人的经营不会构成较大影响。
  鉴于此,本所律师认为本案不构成重大诉讼案件,不会对发行人的日常经
营构成重大不利影响。
  (1)2017 年 11 月 3 日,深圳市沃尔弗斯珠宝实业股份有限公司以深圳市
戴瑞珠宝有限公司和深圳迪阿投资有限公司为被告向深圳市中级人民法院提起
                                          补充法律意见书
诉讼,请求判令公司立即停止不正当竞争侵权行为,赔偿经济损失及因调查、
制止侵权所支付的合理费用共计四百万元,迪阿投资承担连带赔偿责任,公司
在腾讯网、新浪网、戴瑞官网、戴瑞珠宝 DarryRing 微博、
                               《深圳市特区报》连
续七日刊登道歉声明和消除影响,公司和迪阿投资承担本案的全部诉讼费用。
  根据公司提供的(2017)粤 03 民初 2474 号民事判决书,深圳市中级人民
法院判决公司立即停止针对深圳市沃尔弗斯珠宝实业股份有限公司的虚假宣传
行为,在判决生效之日起七日内赔偿深圳市沃尔弗斯珠宝实业股份有限公司经
济损失及合理费用合计二十万元,迪阿投资承担连带赔偿责任,公司于判决生
效之日起十日内在官网主页连续七日登载声明消除影响。经核查,该案件已执
行完毕。
  (2)2018 年 1 月 29 日,香港戴瑞珠宝有限公司以深圳戴瑞真爱珠宝有限
公司为被告向深圳市南山区人民法院提起诉讼,本案具体情况请参见前述“三、
与深圳市戴瑞真爱珠宝有限公司知识产权纠纷的具体情况,是否因该事项导致
公司变更商号”。
  (3)2018 年 2 月 9 日,深圳市戴瑞珠宝有限公司以深圳戴瑞真爱珠宝有
限公司为被告向深圳市南山区人民法院提起诉讼,本案具体情况请参见前述
“三、与深圳市戴瑞真爱珠宝有限公司知识产权纠纷的具体情况,是否因该事
项导致公司变更商号”。
  (4)深圳市戴瑞珠宝有限公司以深圳戴瑞真爱珠宝有限公司为被告分别在
案具体情况请参见前述“三、与深圳市戴瑞真爱珠宝有限公司知识产权纠纷的
具体情况,是否因该事项导致公司变更商号”。
  (5)2018 年 6 月 15 日,北京全景视觉网络科技股份有限公司以深圳市戴
瑞珠宝有限公司为被告向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼,请求判令公司立即
停止使用北京全景视觉网络科技股份有限公司享有著作权的摄影作品,在公司
微博置顶位通过博文就通过侵权事实向北京全景视觉网络科技股份有限公司公
开致歉,并赔偿北京全景视觉网络科技股份有限公司著作权侵权赔偿金及其他
                                         补充法律意见书
费用共计人民币 10,000 元。
  根据公司提供的(2018)粤 0303 民初 14283 号民事判决书,深圳市罗湖区
人民法院判决驳回北京全景视觉网络科技股份有限公司全部诉讼请求。
  (6)2019 年 1 月 11 日,戴瑞(深圳)实业有限公司以国家知识产权局为
被告,深圳市戴瑞珠宝有限公司为第三人向北京市知识产权法院提起行政诉讼,
请求法院裁定商评字[2018]第 228267 号关于第 14898325 号“戴瑞”商标无效。
根据公司提供的(2019)京 73 行初 407 号行政判决书,北京知识产权法院判决
驳回戴瑞(深圳)实业有限公司的诉讼请求。
  戴瑞(深圳)实业有限公司后以国家知识产权局为被上诉人提起上诉。根
据公司提供的(2019)京行终 7296 号行政裁定书,北京市高级人民法院于 2019
年 10 月 17 日准许戴瑞(深圳)实业有限公司撤回上诉。
  (7)2019 年 5 月 20 日,深圳彼爱钻石有限公司以卡伯欧丽(深圳)珠宝
有限公司为被告向深圳市南山区人民法院提起诉讼,请求判令卡伯深圳立即停
止不正当竞争行为,并就其不正当行为向深圳彼爱钻石有限公司公开赔礼道歉
消除影响,并向深圳彼爱钻石有限公司赔偿经济损失 300 万元及维权合理开支
  根据公司提供的(2019)粤 0305 民初 17801 号民事判决书,深圳市南山区
人民法院判决驳回深圳彼爱钻石有限公司的全部诉讼请求。根据公司的确认,
深圳彼爱钻石有限公司未提起上诉。
  (8)2019 年 7 月 30 日,发行人以国家知识产权局为被告向北京知识产权
法院提起行政诉讼,请求撤销商评字[2019]第 122484 号关于第 26270900 号“戴
瑞”商标驳回复审决定。根据发行人提供的(2019)京 73 行初 9417 号行政判
决书,北京知识产权法院判决驳回公司的诉讼请求。公司已于 2019 年 11 月 1
日向北京市高级人民法院提起上诉。
  根据公司提供的(2019)京行终 9053 号行政判决书,北京市高级人民法院
判决撤销北京知识产权法院(2019)京 73 行初 9417 号行政判决书,撤销国家
知识产权局作出的商评字[2019]第 122484 号《关于第 26270900 号“戴瑞”商
                                    补充法律意见书
标驳回复审决定书》,国家知识产权局针对公司就第 26270900 号“戴瑞”商标
所提商标驳回复审申请重新作出决定。
  (9)2020 年 2 月 25 日,上海华录百纳文化传媒有限公司以迪阿股份有限
公司为被申请人向北京仲裁委员会提起仲裁申请,请求裁决迪阿股份继续履行
《电视剧<天才管家>广告植入协议》,并支付上海华录百纳文化传媒有限公司
第二笔合同款项 38.5 万元;迪阿股份承担律师费 2 万元;仲裁费用由迪阿股份
承担。
被申请人,向北京仲裁委员会提起仲裁反请求申请,请求裁决上海华录百纳文
化传媒有限公司退还迪阿股份支付的协议款项合计 56 万元;迪阿股份律师费
化传媒有限公司承担。
  根据公司提供的(2020)京仲裁字第 1483 号裁决书,北京仲裁委员会裁决
上海华录百纳文化传媒有限公司返还迪阿股份合同款项 17.5 万元,驳回上海华
录百纳文化传媒有限公司仲裁本请求。经核查,该案件已执行完毕。
  经核查,报告期内发行人存在少量已通过和解、调解或撤诉等方式了结的
诉讼、仲裁等案件,所涉金额较小,均未对发行人的日常经营构成重大不利影
响。
  本所律师认为,上述案件均不构成重大诉讼、仲裁案件,不会对发行人的
日常经营构成重大不利影响。
  综上,除已披露的情形外,发行人及其控股子公司不存在其他报告期发生
且对发行人产生较大影响、或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的
诉讼或仲裁。
  (二)发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的相关
诉讼仲裁情况
                                             补充法律意见书
   根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书
面说明,并经本所经办律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询
系统等网站检索,发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
不存在报告期内发生且对发行人产生较大影响、或虽在报告期外发生但仍对发
行人产生较大影响的诉讼或仲裁。
   《问询函》问题 12:关于税收优惠和政府补助
   根据申报文件:
         (1)报告期内,公司享受的主要税收优惠政策为子公司深
圳唯爱享受的软件企业税收优惠、戴瑞前海享受的深圳前海地区税收优惠以及
上海玳瑞享受的钻交所会员增值税即征即退政策等;
                      (2)报告期内,发行人主
要税收优惠均属于经常性损益,税收优惠金额占各期利润总额的比例分别为
                                      (3)未来
如果税收优惠政策发生变化,或者公司不再满足享受税收优惠政策的资格条
件,将会对本公司的经营业绩产生不利影响;
                   (4)报告期内,公司获得的政府
补助均与公司日常经营活动相关,且属于与收益相关的政府补助,主要为地方
政府资金支持与各项奖励。报告期内,公司计入当期损益的政府补助金额分别
为 531.96 万元、400.00 万元、1,173.52 万元和 406.72 万元,占当期利润总额的
比例分别为 1.59%、1.11%、4.05%和 2.24%。
   请发行人补充披露:
           (1)报告期内税收优惠是否符合相关法律规定,目前
所取得的税收优惠的有效期和可持续性,优惠期满后税务政策发生变化的可能
性;
 (2)相关政府补助的持续期限,政府补助是否合法、有效、可持续,对政府
补助是否存在重大依赖。
   请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复:
  核查程序
  本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
                                               补充法律意见书
              《注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见》,
检索发行人及子公司享受的各项税收优惠对应的法律、法规、规范性文件相关
规定;
月纳税申报表、软件企业证书、上海钻石交易所会员资格证明等资质文件;
记账凭证、银行流水记录等支持性文件,以复核账面记录的收到政府补助的金
额是否正确;
与可持续性以及是否存在重大不确定性风险,并分析是否对发行人的经营业绩
构成重大依赖。
   核查经过及结果
   一、报告期内税收优惠是否符合相关法律规定,目前所取得的税收优惠的
有效期和可持续性,优惠期满后税务政策发生变化的可能性
   报告期内,发行人享受的主要税收优惠政策如下:
   (1)戴瑞前海
   根据《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区深
[2014]26 号)的规定,自 2014 年 1 月 l 日起至 2020 年 12 月 31 日,对设在横
琴新区、平潭综合实验区和前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企业减按
   本公司全资子公司戴瑞前海设立在前海深港现代服务业合作区,主要从事
                                               补充法律意见书
“一、现代物流业”之“1、供应链解决方案设计、订单管理与执行、虚拟生产、
信息管理、资金管理、咨询服务等供应链管理服务”,因此享受上述税收优惠政
策符合相关法律规定,戴瑞前海于 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
减按 15%的税率征收企业所得税。
   戴瑞前海享受的上述政策属于国家支持特定区域发展的阶段性政策,优惠
期满后,税务政策是否发生变化存在不确定性。报告期内,戴瑞前海享受的所
得税优惠金额分别为 0 万元、529.12 万元、1,115.76 万元和 593.75 万元,占发
行人当期利润总额的比例分别为 0%、1.47%、3.85%和 3.26%,对发行人经营
情况和财务状况影响较小。
   (2)深圳唯爱
   根据《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区深
[2014]26 号)的规定,自 2014 年 1 月 l 日起至 2020 年 12 月 31 日,对设在横
琴新区、平潭综合实验区和前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企业减按
   本公司全资子公司深圳唯爱设立在前海深港现代服务业合作区,主要从事
之“二、信息服务业”之“7、通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的研发与服
务”,因此享受上述税收优惠政策符合相关法律规定,深圳唯爱于 2018 年、2019
年及 2020 年 1-6 月减按 15%的税率征收企业所得税。
   深圳唯爱享受的上述政策属于国家支持特定区域发展的阶段性政策,优惠
期满后,税务政策是否发生变化存在不确定性。报告期内,由于深圳唯爱同时
属于符合条件的软件企业,能够择低享受更加优惠的“两免三减半”政策,因此
上述政策对发行人的经营情况和财务状况影响较小。
   根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展企业所得税政策的通知》(财税(2012)27 号,自 2011 年 1 月 1 日起执行)
及《财政部 国家税务总局 发展改革委 工业和信息化部关于软件和集成电路产
                                              补充法律意见书
业企业所得税优惠政策有关问题的通知》
                 (财税(2016)49 号,自 2015 年 1 月
业,经认定后,自首个获利年度起,第一年至第二年免征企业所得税,第三年
至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。深圳唯爱于 2019 年 9 月
于 2018 年至 2019 年度享受税收优惠免征企业所得税,2020 年至 2022 年度减
按 12.5%征收企业所得税。
   深圳唯爱于 2019 年 9 月 29 日获得深圳市软件行业协会颁发的《软件企业
证书》,证书到期后于 2020 年 8 月 28 日继续获得该项证书,有效期一年,因此
享受上述税收优惠政策符合相关法律规定。上述政策属于国家支持特定行业发
展的长期性政策,优惠期满后税务政策发生变化的可能性较小,如深圳唯爱能
够持续满足该优惠政策的条件,未来税收优惠的可持续性较高。
   (3)重庆得瑞
   根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范
围的通知》
    (财税〔2018〕77 号,有效期为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日)以及《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
(财税〔2019〕13 号,有效期为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日)的规
定。本公司下属子公司重庆得瑞 2018 年符合上述小型微利企业条件且应纳税所
得额低于 100 万,减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率计算缴纳企业所
得税;2019 年符合上述小型微利企业条件且应纳税所得额不超过 100 万元,减
按 25%计入应纳税所得额,按 20%的税率计算缴纳企业所得税。
   重庆得瑞属于小型微利企业,2018 年与 2019 年度应纳税所得额分别为
律规定。上述政策属于国家支持小微企业发展的阶段性政策,优惠期满后税务
政策是否发生变化存在不确定性。报告期内,重庆得瑞实际享受的税收优惠金
额为 4.46 万元(对应 2018 年度税收优惠),且小微企业本身“小型”、“微利”的
特点,因此上述政策对发行人的经营情况和财务状况影响较小。
                                        补充法律意见书
  (4)香港 DR GROUP
  根据中国香港特别行政区政府税务局于 2018 年 3 月 29 日颁布的《2018 年
税务(修订)(第 3 号)条例》,自 2018 年 4 月 1 日起开始实行利得税两级制,
公司首个 200 万元利润的所得税税率降至 8.25%,其后利润继续按照 16.5%征
税。
  利得税两级制系中国香港地区自主制定的税务政策,对于香港企业具有普
惠性,发行人子公司香港 DR GROUP 享受上述优惠政策符合相关法律规定。
上述政策发生变化的可能性较小,具有可持续性。
  (1)上海玳瑞
  根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于调整钻石及上海钻石交易所
有关税收政策的通知》
         (财税[2006]65 号,自 2006 年 7 月 1 日起执行),发行人
全资子公司上海玳瑞钻石有限公司具备上海钻石交易所会员资格,自 2018 年起
其从本公司香港子公司香港 DR GROUP 采购裸石,凭裸石产地证书向上海进
出口海关申报并缴纳进口增值税,对其实际税负超过 4%部分实行即征即退的
税收优惠。
  上海玳瑞于 2017 年 9 月起取得上海钻石交易所会员资格,因此享受上述税
收优惠政策符合相关法律规定。上述政策属于国家支持特定行业发展的长期性
政策,发生变化的可能性较小,具有可持续性。
  (2)发行人部分分公司
  根据《国家税务总局关于小规模纳税人免征增值税政策有关征管问题的公
告》(国家税务总局公告 2019 年第 4 号,自 2019 年 1 月 1 日起施行)的规定,
小规模纳税人发生增值税应税销售行为,合计月销售额未超过 10 万元(以 1
个季度为 1 个纳税期的,季度销售额未超过 30 万元)的,免征增值税。小规模
纳税人发生增值税应税销售行为,合计月销售额超过 10 万元,但扣除本期发生
的销售不动产的销售额后未超过 10 万元的,其销售货物、劳务、服务、无形资
                                              补充法律意见书
产取得的销售额免征增值税。本公司部分分公司为小规模纳税人且符合上述标
准,2019 年度及 2020 年 1-6 月可免征增值税。
   发行人部分分公司属于增值税小规模纳税人,月销售额未超过 10 万元(以
惠政策符合相关法律规定。上述政策属于国家支持小微企业发展的长期性政策,
发生变化的可能性较小,具有可持续性。
   根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
(财税〔2019〕13 号,有效期为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日)的规
定,对增值税小规模纳税人可以在 50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建
设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税
和教育费附加、地方教育附加。本公司部分分公司为小规模纳税人且符合上述
标准,2019 年及 2020 年 1-6 月可以在 50%的税额的幅度内减征城市维护建设
税、教育费附加、地方教育费附加及印花税。
   发行人部分分公司属于增值税小规模纳税人,享受上述税收优惠政策符合
相关法律规定。上述政策属于国家支持小微企业发展的阶段性政策,优惠期满
后税务政策是否发生变化存在不确定性。由于上述政策主要针对附加税项,且
小微企业本身“小型”、“微利”的特点,因此上述政策对发行人的经营情况和财
务状况影响较小。
   二、相关政府补助的持续期限,政府补助是否合法、有效、可持续,对政
府补助是否存在重大依赖
   报告期内,公司计入当期损益的政府补助明细如下:
     项目        金额(万元)     与资产/收益相关       主要文件依据
                                                   补充法律意见书
罗湖区产业转型升级专                            《罗湖区产业转型升级专项资金管
    项资金                               理办法》
                                         (2020 年第二批拟扶持项目)
                                      《市工业和信息化局关于 2020 年技
深圳市品牌扶持项目         80.00      与收益相关    改倍增专项资助计划质量品牌双提
                                       升类拟资助计划公示的通知》
                                      《关于办理 2020 年文化创意产业发
深圳市文化创意产业发                            展专项资金贷款贴息等资助计划使
   展专项资金                              用手续的通知》(优秀新兴业态奖励
                                           项目扶持计划)
                                      《香港特别行政区政府防疫抗疫基
  零售业资助计划          7.26      与收益相关
                                         金-零售业资助计划》
     其他           79.02      与收益相关             -
     合计           406.72     与收益相关             -
     项目          金额(万元)    与资产/收益相关        主要文件依据
                                      《罗湖区产业转型升级专项资金管
罗湖区产业转型升级专
    项资金
                                           项资金项目)
                                      《深圳市产业转型升级专项资金管
深经贸信息新兴应用及
    创新奖励
                                             项目)
                                      《深圳市商务局关于 2019 年消费提
深圳市商务局 2019 年消
  费提升扶持资金
                                             的通知》
互联网产业扶持资金         132.00     与收益相关    《市经贸信息委关于 2019 年互联网
                                                   补充法律意见书
                                     产业扶持计划项目资助计划公示的
                                             通知》
                                     《深圳市商务局关于下达 2019 年度
电子商务交易平台规模
    奖励
                                            的通知》
                                     《深圳市科技研发资金管理办法》
企业研究开发资助资金     54.10       与收益相关     (2018 年第一批企业研究开发资助
                                          计划拟资助企业)
    其他         21.21       与收益相关               -
    合计        1,173.52           -             -
    项目       金额(万元)      与资产/收益相关          主要文件依据
                                     《深圳市产业转型升级专项资金管
深圳市产业转型升级专
   项资金
                                        创新奖励(第二批))
罗湖区产业转型升级专                           《罗湖区产业转型升级专项资金管
   项资金                               理办法》
                                        (2017 年第七批拟扶持项目)
                                      《广东省商务厅关于开展创建
广东省电子商务示范奖
    励
                                          企业工作的通知》
    合计        400.00             -             -
    项目       金额(万元)      与资产/收益相关          主要文件依据
罗湖区产业转型升级专    350.00       与收益相关     《罗湖区产业转型升级专项资金管
                                               补充法律意见书
    项资金                           理办法》(2017 年第四批与第六批拟
                                        扶持项目)
                                  《深圳市产业转型升级专项资金管
深圳市产业转型升级专
    项资金
                                        划第一批)
深圳市电子商务发展专                        《2017 年深圳市电子商务发展专项
    项资金                                资金资助计划》
    其他          5.54    与收益相关              -
    合计         531.96         -            -
  报告期内,发行人获得的政府补助持续期限以每年一次或者单次项目申请
为主,政府补助主要来源于深圳市市级与罗湖区区级财政资金,具备明确的政
策文件依据,符合相关法律规定,具有合法性与有效性。尽管发行人作为行业
优势企业,盈利能力较好,且符合政府鼓励发展的方向,但政府补助资金与地
区发展情况、产业引导政策等因素相关,因此,公司未来所取得的部分相关补
助金额、性质存在不确定性。
  报告期内,公司获得的政府补助均与公司日常经营活动相关,且属于与收
益相关的政府补助,主要为地方政府资金支持与各项奖励。报告期内,公司计
入当期损益的政府补助金额分别为 531.96 万元、400.00 万元、1,173.52 万元和
对公司影响较小,不存在重大依赖情形。上述计入当期损益的政府补助中,均
属于非经常性损益。
  《问询函》问题 13:关于房产租赁
                                        补充法律意见书
  根据申报文件:
        (1)截至 2020 年 6 月 30 日,发行人及其附属公司共租赁使
用 288 项房产,其中位于境内的有 285 项,境内总租赁面积为 32,593.21 平方米,
其中 53 项租赁房产未获得相关房产产权权属证明文件,面积为 5,150.71 平方米,
占境内总租赁面积的 15.80%;其中 3 项租赁房产系租赁集体建设用地、划拨地
所建房产,面积为 192.92 平方米,占境内总租赁面积的 0.59%,未取得产权证
书的主要原因系出租方不愿意配合;
               (2)发行人合计 266 项租赁房产未办理租赁
备案登记,面积为 24,881.31 平方米,占境内总租赁面积的 76.34%,未办理租赁
备案的主要原因系出租方不愿意配合;
                (3)发行人在境外拥有两家线下店铺,场
地为租赁,分别位于香港和巴黎。
  请发行人补充披露:
          (1)线下门店在选址中主要考察的因素;
                            (2)瑕疵房产
在报告期产生的营业收入、利润金额及占比情况,评估瑕疵情况是否对发行人
持续经营能力构成重大不利影响;
              (3)测算瑕疵房产的搬迁费用、相关搬迁风险
及对发行人生产经营的具体影响;(4)境外房产租赁的合法合规性。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复:
  核查程序
  本所律师履行了包括但不限于如下核查程序:
依法办理了必要的审批或租赁备案手续,是否存在使用或租赁使用集体建设用
地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形;
主要考察的因素以及发行人就瑕疵房产情形制定的相关预案;
  核查经过及结果
                                        补充法律意见书
     一、线下门店在选址中主要考察的因素
    报告期内,在线下门店选址时,公司将综合评估城市商业氛围、城市消费力、
商圈成熟度等因素,并根据评估情况审慎考虑开店地址,具体考察因素及主要评
估内容如下:
序号     考察因素                    主要评估内容
               全国性连锁商场数量布局或地方性连锁商场数量;珠宝品类市场
               份额;主要时尚零售品牌布局数量。
               商场提供的具体位置落位、周边品牌、顾客动线、租赁条件、其
               它合作条款等。
     二、瑕疵房产在报告期产生的营业收入、利润金额及占比情况,评估瑕疵
情况是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响
     经核查,发行人瑕疵房产分为以下几类:(1)部分房产未办理租赁备案登
记;(2)部分房产无法查验房产权属证明;(3)部分租赁物业系租赁集体建设
用地、划拨地所建房产。针对第 1 类未办理租赁备案登记的房产,根据《商品
房屋租赁管理办法》、
         《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问
题的解释(一)》、
        《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》等规定,未办理租赁登记手续并不影响有关租赁合同本
                                                   补充法律意见书
身之效力,亦不影响发行人及其子公司在有关租赁合同中享有的合同权益,即
不会影响发行人的正常经营行为,不会对发行人业绩造成重大不利影响。
  上述未能查验相关房产权属证明文件的房产和租赁集体建设用地、划拨地
 所建房产等瑕疵房产在报告期产生的营业收入、利润金额及占比情况如下:
                                                   单位:万元
      项目    2020 年 1-6 月    2019 年      2018 年      2017 年
瑕疵房产对应的营
     业收入
 占营业收入比例       16.12%       17.83%      15.74%      16.31%
瑕疵房产对应的毛
     利(注)
 占毛利总额比例       16.14%       18.11%      15.91%      16.32%
  注:因母公司统一支出的费用(如广告费用、长期待摊费用等)未分摊至各分公司,各分公司净利
润不具有参考性,因此采用毛利口径进行分析。
  从上表可见,瑕疵房产在报告期产生的营业收入、毛利金额占比较低,且
发行人因前述瑕疵导致闭店的风险较小,报告期内未发生因前述瑕疵事项导致
闭店的情形,前述瑕疵对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。
     三、测算瑕疵房产的搬迁费用、相关搬迁风险及对发行人生产经营的具体
影响
  未来如因公司租用的房屋产权存在瑕疵、房屋拆迁改建等原因被要求拆迁,
公司可能面临租赁提前终止、另行租赁经营和办公场所的风险,经测算,发行
人瑕疵房产的搬迁费用约为 2,544 万元,但发行人因前述瑕疵导致闭店的风险
较小,报告期内亦未发生因前述瑕疵事项导致闭店的情形。公司已就上述情形
                                                         补充法律意见书
制定了相关预案,具体包括:
市同商圈多处落位进行考察,结合评估结果,选取最优地址作为新开店地址,
次优的地址作为储备项目资源纳入公司储备项目库,且每半年对公司储备项目
库进行更新。
终止合同,需提前通知发行人。发行人一旦获悉前述终止租赁信息,将立即启
动应急方案,优先从公司储备项目库中寻找可替代项目,经内部评审通过后,
将启动开设新店流程,从启动流程至新店开业,平均耗时约 60-90 天,基本与
旧店铺经营做到无缝衔接。
约定出租方应保证发行人有权使用所租赁物业,若因出租方违约给发行人造成
经济损失,应由出租方承担赔偿责任。发行人将根据租赁合同约定的条款评估
出租方是否构成违约及造成的损失,若判断为出租方违约,则与出租方沟通赔
偿事项,弥补发行人受到的损失。
    综上,一旦相关租赁房产因上述瑕疵导致无法继续使用而必须搬迁时,公
司可及时找到代替性的合法经营场所继续经营,相关搬迁风险较小,不会对发
行人生产经营造成重大影响。
    四、境外房产租赁的合法合规性
    经本所律师查阅发行人提供的租赁合同,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人的
境外租赁房产如下:

     承租人        出租人           租赁地址           起租日          到期日         租赁面积

                 LE
    法国 DR                 巴黎卢浮宫卡鲁塞勒商
    JEWELRY               廊第 0 层第 005 号门店
              DU LOUVRE
                                                                补充法律意见书
                          Shop No.6B on the MTR
                                 Floor of
    香港 DR   凯联国际酒店有       iSQUARE,No.63 Nathan
    GROUP      限公司        Road,Kowloon erected
                          on Kowloon Inland Lot
                                 No.7425
                           ROOM NO.1009B on
                          the 10th FLOOR of Tsim
             MURDOCH
    香港 DR                  Sha Tsui Centre at 66
    GROUP                         Mody
                INC
                           Road,Kowloon,Hong
                                  Kong
    根据法国 You SHANG Avocat àla Cour 律师事务所、香港泰威律师事务所分
别出具的法律意见书,发行人的境外子公司法国 DR JEWELRY 及香港 DR
GROUP 有权租赁上述其境外房产,相关境外租赁行为符合当地法律法规的要求。
    本补充法律意见书正本一式伍份,无副本,经本所盖章并经本所负责人及
经办律师签字后生效。
    (以下无正文)
                                     补充法律意见书
(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于迪阿股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》之签字盖章页)
  北京市中伦律师事务所(盖章)
  负责人:                   经办律师:
         张学兵                         陈娅萌
                         经办律师:
                                     陈元婕
                         经办律师:
                                     汤鑫海
                                 年    月    日
                                                      北京市中伦律师事务所
                                                      关于迪阿股份有限公司
                              首次公开发行股票并在创业板上市的
                                                      补充法律意见书(二)
                                                                 二〇二一年一月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州                    • 武汉      • 成都       • 重庆       • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京                • 香港 • 伦敦            • 纽约       • 洛杉矶 • 旧金山               • 阿拉木图
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                                              补充法律意见书(二)
                         目    录
              北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层,邮编 100022
                     电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838
                                       网址:www.zhonglun.com
                                 北京市中伦律师事务所
                               关于为迪阿股份有限公司
                      首次公开发行股票并在创业板上市的
                                 补充法律意见书(二)
致:迪阿股份有限公司
  北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为迪阿股份有限公司(以
下简称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
并在深圳证券交易所创业板上市事宜聘请的专项法律顾问,为迪阿股份有限公
司本次公开发行出具了《北京市中伦律师事务所关于迪阿股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
                          (以下简称“《律
师工作报告》”)、《北京市中伦律师事务所关于迪阿股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》
                 (以下简称“《法律意见书》”)及《北
京市中伦律师事务所关于迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
  本所现根据深圳证券交易所于 2021 年 1 月 4 日出具的《关于迪阿股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
                              (以下简
称“《问询函》”)提出的要求进行了进一步查验,出具《北京市中伦律师事
务所关于迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书(二)》
    (以下简称“《补充法律意见书(二)》”),对本所律师已经出具的
《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》的有关内容进
行修改、补充或作进一步的说明。
                             补充法律意见书(二)
  本所律师对本《补充法律意见书(二)》出具日以前已经发生或者存在的事
实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核
查验证,保证本《补充法律意见书(二)》所认定的事实真实、准确、完整、及
时,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
  本《补充法律意见书(二)》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题
发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本《补充法律意见书
(二)》中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时,均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述,且并不意味着本所及本
所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
  本所律师在制作本《补充法律意见书(二)》过程中,对与法律相关的业务
事项,履行了法律专业人士特别的注意义务;对于其他业务事项,履行了普通
人一般的注意义务。
  本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证,即公司已经提供了本
所律师认为出具本《补充法律意见书(二)》所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
  本所同意公司在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用
或根据中国证监会的审核要求引用本《补充法律意见书(二)》的内容,但是公
司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  本《补充法律意见书(二)》仅供公司为本次发行上市之目的使用,未经本
所书面同意,不得用作任何其他目的或用途。
  本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书(一)》
中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书(二)》。如无特别说明,本《补充
                             补充法律意见书(二)
法律意见书(二)》中有关用语的含义与《律师工作报告》、
                          《法律意见书》及《补
充法律意见书(一)》中相同用语的含义一致。
  根据《证券法》第十九条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事
实进行核查和验证的基础上,现出具本《补充法律意见书(二)》如下:
                                        补充法律意见书(二)
  《问询函》问题 1:关于品牌理念
  审核问询回复显示:
          (1)DR 品牌自创立开始即坚持“一生只送一人”“男
士一生仅能定制一枚”DR 求婚钻戒的购买规则;(2)“一生只送一人”等理念
不属于知识产权的保护范围,因此,发行人未就该等理念申请知识产权保护;
(3)2018 年 10 月,某自然人曾与发行人法务部负责人联系,称“一生只送一
人”等理念系由其提出,但截至招股书说明书签署之日,其未提供有效及充分
的证据,也未提起正式的争议解决程序。
  请发行人补充披露:
          (1)2018 年 10 月,某自然人称“一生只送一人”等
理念系由其提出的具体情况,包括但不限于提出的依据、事实、诉求和发行人
应对措施,相关争议是否持续存在,对发行人的品牌理念宣传推广和主营业务
开展的影响;(2)“一生只送一人”等理念是否存在被模仿、复制或涉嫌虚假
宣传等风险,相关风险对发行人的影响和相关应对措施。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  答复:
  一、2018年10月,某自然人称“一生只送一人”等理念系由其提出的具体
情况,包括但不限于提出的依据、事实、诉求和发行人应对措施,相关争议是
否持续存在,对发行人的品牌理念宣传推广和主营业务开展的影响
  核查程序
  本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:
对措施;
出的相关作品著作权公示信息;
                                            补充法律意见书(二)
况;
                    《中华人民共和国著作权法实施条例》
等法律法规。
     核查经过及结果
     (一)该自然人提出的依据、事实、诉求和发行人的应对措施
   根据本所律师对公司法务部门负责人的访谈了解,自 2018 年 10 月起,某
自然人多次通过微信、邮件等形式,向发行人提出其主张和诉求,主要情况如
下:
   日期                 主张                  诉求
             ①认为发行人“一生只能送一人”的
             经营理念源自其《建立全世界唯一的
             爱情信仰登记机构》的相关理念,发
                                 要求发行人停止使用该理念,并向其
                                 赔偿 600 万元作为精神损失费。
             精神造成了巨大损害;
             ②认为其理念是基于非营利目的而
             创建,发行人不应该以此赚钱谋利。
                                 要求发行人与其签署书面协议,约
             认为发行人的经营理念涉及伦理信     定:
             仰,真爱协议过于神圣,违背了社会    ①发行人可继续使用该理念,但应补
             公序良俗,其有责任纠正发行人的相    助其 1,000 万元,并在 20 年内每月
             关经营行为。              支付其 5 万元顾问费;
                                 ②相应地,其承诺 20 年内不再质疑
                                                 补充法律意见书(二)
                                      发行人理念,并为公司删除相关负面
                                      评论。
             ①认为其开创的理念帮助了 DR 钻戒
             取得成功,因此发行人应当向其支付
             一笔特殊贡献的奖励金;
             ②认为其开创的理念极为特殊,使其
             不得不成为一个监管的角色,从而需
             要花费大量的精力和时间去观察发
                                      先行支付 600 万元,并于之后 30 年
                                      内,每月支付 5 万元。
             其支付相应的监管费;
             ③认为公众应当知道相关创意的起
             源,因此希望将其著作权证书的照片
             授权给发行人并收取授权费。
             ④上海生活成本比较高,其周边新房
             价格都在 1,000 万元左右。
   与此同时,该自然人通过微信向公司法务部门负责人发送了一份关于文字
作品《建立全世界唯一的爱情信仰登记机构》的著作权登记证书图片,并自称
其为该图片所示证书载明的著作权人曹某,以此作为其主张权利的证明。
   发行人认为,该自然人的主张和诉求与事实不符并且没有法律依据,公司
的经营理念均系由发行人自行提出,不存在冒用他人设计理念和创意的情形,
因此公司拒绝了其不合理诉求。
   (1)发行人“一生只送一人”等相关理念系自行提出,且与该自然人所
述的文字作品内容存在较大差异
   根据实际控制人的确认,发行人的“一生只送一人”、“一生仅能定制一枚”、
                                                   补充法律意见书(二)
“一生只能购买一枚钻戒”等理念系由其自行提出,不存在冒用他人设计理念和
创意的情形。
  经本所律师登录中国版权中心官方网站核查并通过互联网公开渠道检索,
著作权人为曹某的相关文字作品如下:
  作品名称      作品类别      登记号             登记公告日期           首次发表日期
             文字    2011-A-036934       2011.3.31          无
                                   “神圣婚姻的产生需要在法定结婚的基础上,男女双方把
《神圣婚姻正教》
              主要文字内容               手放在正版的《神圣婚姻正教》书上宣誓才能产生,每个
                                   人永远只有一次机会,否则无效……”
            作品类别      登记号             登记公告日期           首次发表日期
             文字    2011-A-047796      2011.10.12          无
                                   “爱情信仰登记分为四种,第一种,永远只能与一位异性
《建立全世界唯一的                          登记,关系永远存在。第二种,永远只能与一位异性登记,
爱情信仰登记机构》                          关系可以结束。第三种,可以逐次与几位异性登记,但要
              主要文字内容
                                   保证单位时间内的唯一性,关系永远存在。第四种,可以
                                   逐次与几位异性登记,但要保证单位时间内的唯一性,关
                                   系可以结束……”
            作品类别      登记号             登记公告日期           首次发表日期
                     国作登字
             文字                        2012.3.20          无
                                   “爱情信仰登记认证是信仰登记认证的一个种类。爱情信
                                   仰的最高标准是:目标对象的维度是:唯一的,忠诚的维
《信仰登记认证-海
                                   度是:绝对忠诚,时间的维度是:永恒。
誓山盟的全世界的统
                                   由于这个最高的爱情信仰标准代表了这个两个人以后永远
一化,理论化,标准
                                   只有一次爱情…所以,这个标准太高,不适合大多数人。
化以及量化》        主要文字内容
                                   我们必须量化和弱化爱情信仰。
                                   量化和弱化爱情信仰方法是把爱情信仰的时间维度缩短
                                   化,把永恒改成从一个月到 100 年,或到一生一世……
                                   通俗点说,爱情信仰登记是海誓山盟的全世界的统一化,
                                   标准化……”
注:上表中的作品名称、类别、日期等内容来源于中国版权保护中心官网的查询结果,作
品主要文字内容摘自互联网检索结果及该自然人发送的邮件内容。
  由上表可知,发行人的 “一生只送一人”、“一生仅能定制一枚”、“一
生只能购买一枚钻戒”等理念和内容与上述曹某的作品所述理念和内容存在明
显差异。
                             补充法律意见书(二)
  (2)理念不享有著作权,发行人亦未侵犯曹某的作品著作权
  根据《中华人民共和国著作权法》(下称“《著作权法》”)第二条,中国公
民、法人或者其他组织的作品,不论是否发表,依照本法享有著作权。
  根据《著作权法》第三条,本法所称的作品,包括以下列形式创作的文学、
艺术和自然科学、社会科学、工程技术等作品:(一)文字作品;(二)口述作
品;(三)音乐、戏剧、曲艺、舞蹈、杂技艺术作品;(四)美术、建筑作品;
(五)摄影作品;(六)电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品;(七)
工程设计图、产品设计图、地图、示意图等图形作品和模型作品;
                            (八)计算机
软件;(九)法律、行政法规规定的其他作品。
  《中华人民共和国著作权法实施条例》第二条规定,著作权法所称作品,
是指文学、艺术和科学领域内具有独创性并能以某种有形形式复制的智力成果。
基于《著作权法》仅保护作品形式不保护作品思想的保护原则,即便经营理念
或者商业模式通过文字或图文结合等方式固定成有形的形式,也仅仅保护该固
定成型的作品,不保护理念或者模式本身。
  综上,理念不属于《著作权法》规定的作品,不因此享有著作权。
  《著作权法》第四十七条对侵犯著作权的行为规定了如下十一种情形:
(一)未经著作权人许可,发表其作品的;
                  (二)未经合作作者许可,将与他人
合作创作的作品当作自己单独创作的作品发表的;
                     (三)没有参加创作,为谋取
个人名利,在他人作品上署名的;(四)歪曲、篡改他人作品的;(五)剽窃他
人作品的;
    (六)未经著作权人许可,以展览、摄制电影和以类似摄制电影的方
法使用作品,或者以改编、翻译、注释等方式使用作品的,本法另有规定的除
外;(七)使用他人作品,应当支付报酬而未支付的;(八)未经电影作品和以
类似摄制电影的方法创作的作品、计算机软件、录音录像制品的著作权人或者
与著作权有关的权利人许可,出租其作品或者录音录像制品的,本法另有规定
的除外;
   (九)未经出版者许可,使用其出版的图书、期刊的版式设计的;
                               (十)
未经表演者许可,从现场直播或者公开传送其现场表演,或者录制其表演的;
(十一)其他侵犯著作权以及与著作权有关的权益的行为。
                             补充法律意见书(二)
  根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第二十条,著作权法所称已经
发表的作品,是指著作权人自行或者许可他人公之于众的作品。经核查,曹某
的上述作品在中国版权中心官网并未显示存在首次发表日期,我们亦未能通过
互联网等公开渠道检索到上述作品在公告登记日期相近时点的公开发表记录;
发行人在前述自然人提出主张之前,并不知晓曹某及其文字作品,也未使用过
曹某上述文字作品中的内容,对曹某的文字作品著作权不存在《著作权法》第
四十七条规定的侵权行为。
  除前文所述外,该自然人提出的“精神损失费”、“顾问费”、“授权费”及
“上海房价水平较高”等主张与发行人的理念、曹某的文字作品著作权等争议
没有相关性,因此本所律师认为其索要赔偿的诉求没有事实和法律依据。
  (二)相关争议是否持续存在,对发行人的品牌理念宣传推广和主营业务
开展的影响
  如《补充法律意见书(一)》之“《问询函》问题 2”之“一、“一生只
送一人”“一生仅能定制一枚”“一生只能购买一枚钻戒”等理念提出的背景
和原因,是否申请知识产权保护,是否侵犯他人知识产权或冒用他人设计理念、
创意,是否存在争议、纠纷或潜在纠纷”之“(二)该等理念是否申请知识产
权保护”及之“(三)是否侵犯他人知识产权或冒用他人设计理念、创意,是
否存在争议、纠纷或潜在纠纷”部分所述, 经营理念不属于知识产权的保护范
围,因此不能直接申请知识产权保护,同理,也不存在侵犯他人知识产权的情
形;且发行人的经营理念系发行人自行提出,不存在冒用他人设计理念和创意
的情形。
  此外,经本所律师核查,截至本补充法律意见书(二)出具之日,该自然
人仍未提供有效及充分的证据,也未提起正式的争议解决程序。
  因此,本所律师认为上述争议对发行人品牌理念宣传推广和主营业务开展
不存在实质影响。
  二、
   “一生只送一人”等理念是否存在被模仿、复制或涉嫌虚假宣传等风险,
                              补充法律意见书(二)
相关风险对发行人的影响和相关应对措施
     核查程序
     本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:
发行人拟采取何种措施;
在一人多次购买求婚钻戒的情形;
创建等流程;
解释》;
件。
     核查经过及结果
     (一)“一生只送一人”等理念是否存在被模仿、复制的风险,该风险对
发行人的影响和相关应对措施
  鉴于经营理念不属于知识产权保护范围,从理论上讲,发行人“一生只送
一人”等理念可能存在被模仿或复制的风险。但根据发行人的说明,该等理念
的有效运用需要多方面的配合,例如:(1)持续的品牌建设和市场投入;(2)
广泛的渠道布局和高效的运营;(3)庞大的粉丝积累和良好的客户口碑;(4)
完备的商标、专利和著作权保护;(5)高效的信息系统建设等;同时,发行人
在品牌影响力、品牌运营、品牌保护、粉丝积累、信息系统等方面已建立了较
强的市场竞争优势。因此,发行人因“一生只送一人”等理念被模仿或复制进
而导致经营业绩产生重大不利影响的现实风险较小。
  针对上述可能被复制、模仿的潜在风险,发行人结合自身特点及优势拟采
                               补充法律意见书(二)
取如下应对措施:(1)持续大力度地进行市场投入和品牌建设;(2)不断拓展
和完善渠道布局;(3)不断提升门店运营、产品质量和客户服务水平;(4)对
经营过程中涉及的商标等知识产权及时进行保护;(5)持续完善信息系统建设
等。
     (二)“一生只送一人”等理念是否存在涉嫌虚假宣传的风险
  根据《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解
释》第八条,经营者具有下列行为之一,足以造成相关公众误解的,可以认定
为反不正当竞争法第九条第一款规定的引人误解的虚假宣传行为:
                            (一)对商品
作片面的宣传或者对比的;
           (二)将科学上未定论的观点、现象等当作定论的事
实用于商品宣传的;
        (三)以歧义性语言或者其他引人误解的方式进行商品宣传
的。以明显的夸张方式宣传商品,不足以造成相关公众误解的,不属于引人误
解的虚假宣传行为。
  发行人已制定明确的产品购买规则,建立了较为严密和有效的控制措施。
报告期内发行人严格执行“一生只送一人”的购买规则,除升级换款和补购外,
不存在一人多次购买求婚钻戒的情形。
  此外,经核查深圳市监局出具的证明文件,发行人在报告期内不存在因理
念涉嫌虚假宣传而受到行政处罚的情形。
  综上,本所律师认为,发行人“一生只送一人”等理念不存在涉嫌虚假宣
传的风险。
     《问询函》问题2:关于检测和质量控制
     审核问询回复显示:
             (1)公司收到委外加工商交付的产品后,可委托检测
机构对产品成色进行检测,若未达到相关标准,则该批次产品全部退还,当次
检测费用由加工商全额承担,且加工商应进行相应赔偿;可委托检测机构对产
品镶嵌物料进行检测,若交付产品中含有合成钻石或非公司要求的石料,则当
次检测费用由加工商全额承担,且加工商应进行相应赔偿;
                         (2)对于公司提供
                               补充法律意见书(二)
的钻石原材料,自委外加工商上门取货之时开始,至加工完成将成品送至公司
交接入库为止,在此期间钻石原材料的保管、运输、灭失等风险均由委外加工
商承担;对于加工商完成的成品,由委外加工商自行送货至公司指定地点,以
产品交接为准界定双方各自应承担的产品灭失风险。
  请发行人补充披露:
          (1)委托检测机构检测产品成色为可选步骤还是必要
步骤,如为可选步骤,请说明委托检测的触发机制和检测项目、标准,报告期
委外加工商未达检测标准情况、产品退还情况、检测费用情况和赔偿情况;
                                (2)
报告期产品镶嵌物料检测结果中含有合成钻石或非公司要求的石料、检测费用
和赔偿情况;
     (3)如何向客户揭示并保障钻戒产品中钻石原材料质量情况,是
否存在以合成钻石或其他材料替换钻石的情形,产品包装中是否附有鉴定证
书,如附有,请说明鉴定机构的权威性及其鉴定方式;
                       (4)如何保障委外加工
商不对公司提供的钻石等贵重原材料进行以次充好、以假充真,请说明措施、
流程和执行效果情况。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复:
  核查程序
  本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:
《关于与迪阿股份有限公司合作情况的说明》;
机制》等制度;
交付产品的业务流程;
                                    补充法律意见书(二)
  核查内容和结果
  一、委托检测机构检测产品成色为可选步骤还是必要步骤,如为可选步骤,
请说明委托检测的触发机制和检测项目、标准,报告期委外加工商未达检测标
准情况、产品退还情况、检测费用情况和赔偿情况
 (一)委托检测机构检测产品成色为可选步骤还是必要步骤,如为可选步骤,
请说明委托检测的触发机制和检测项目、标准
  根据发行人与委外加工商签署的采购合同、发行人制定的《生产类供应商开
发合作流程》等制度,并经本所律师对公司业务部门负责人进行访谈,发行人委
托检测机构对产品进行检测的情况如下:
  在委外加工商交付的产品入库之后、发行人将产品交付给客户前,公司会委
托外部检测机构对全部产品的贵金属成色、镶嵌物料进行检测,该类检测属于必
要步骤,主要采取非破坏性的技术手段进行检测。
  在委外加工商交付的产品入库之前,公司会委托外部检测机构定期采用破坏
性检测(即受检验样品破坏后才能进行检验,该检验方式较一般检测精确度更高)
的方式对产品的贵金属成色等进行抽检,该类抽检属于可选步骤。
  抽检的触发机制、检测项目和标准等相关情况如下:
        项目                     内容
       抽检频率                   每月抽检
                   随机抽检+重点关注(如新委外加工商、近期
       抽检方式
                      产品质量评分较低的委外加工商等)
       检测项目                 贵金属含量检测等
                   产品成色必须符合国家规定之《首饰贵金属
                   纯度的规定及命名方法》   (GB11887-2008),
       检测标准
                   且 18K 金货品测金成色和 Pt 铂金产品测金成
                            色不低于约定指标
       送检机构                   国检中心等
  针对抽检的结果而言,若产品成色未达到相关标准,则该批次产品全部退还,
当次检测费用由加工商全额承担,且加工商应向发行人承担相应的赔偿责任。
                                                                          补充法律意见书(二)
     (二) 报告期内委外加工商未达检测标准情况、产品退还情况、检测费用情
况和赔偿情况
     经核查,报告期内共有 4 批次抽检产品在抽检过程未能达到上述检测标准,
情况如下:
                                                                        赔偿情况

       年度         不合格原因                       产品退还情况                  (含检测费用)

                                                                       (万元)
                贵金属含量低于             累计 2 批次货品(累计抽检 3 件
                合同约定标准                货品不合格) ,全部退还
                                    累计 2 批次货品(累计抽检 4 件
                                    货品不合格)  ,其中 2 件货品因
                贵金属含量低于             破坏性测试已变为金丝,经双方
                合同约定标准              协商货品由发行人自行熔金处
                                    理,委外加工商承担相应赔偿责
                                       任,其余全部退还。
     针对上述抽检不合格的委外加工商,公司已对其提出改善质量要求,并根据
合同约定退还该批次全部产品,由相应委外加工商承担检测费用并对公司进行了
相应赔偿。
     报告期内,公司与相关检测机构发生的费用情况如下:
                                                                            单位:万元
     项目
               金额        占比        金额         占比       金额        占比        金额        占比
国检中心           172.01    97.99%    260.17     85.37%   189.08   72.34%      6.56      8.24%
中京奥玉            3.53     2.01%      44.57     14.63%    72.31   27.66%     32.47    40.79%
工商联                 -          -        -          -        -         -    21.74    27.31%
其他                  -          -        -          -        -         -    18.83    23.66%
检测费用合计         175.54   100.00%    304.74    100.00%   261.39   100.00%    79.60    100.00%
     二、报告期产品镶嵌物料检测结果中含有合成钻石或非公司要求的石料、
检测费用和赔偿情况
     根据发行人与委外供应商签署的合同,公司要求加工商自配的副石应为天然
钻石并符合双方签订的副石级别标准,同时须保证其交付的产品中自配的物料无
                                               补充法律意见书(二)
合成钻石或非钻石类宝石。报告期内,共有 6 批次产品在检测过程出现不符合上
述约定的情况,具体如下:
序                                               赔偿情况(含检
     年度          不合格原因            产品退还情况
号                                               测费用)(万元)
                                 累计 1 批次货品,全
                                      部退还
                                 累计 1 批次货品,全
                                      部退还
                                 累计 4 批次货品,全
                                      部退还
    针对上述抽检不合格的委外加工商,公司已对其提出改善质量要求,并根据
合同约定退还该批次全部产品,由相应委外加工商承担检测费用并对公司进行了
相应赔偿。
    三、如何向客户揭示并保障钻戒产品中钻石原材料质量情况,是否存在以
合成钻石或其他材料替换钻石的情形,产品包装中是否附有鉴定证书,如附有,
请说明鉴定机构的权威性及其鉴定方式
    经核查,报告期内,发行人不存在以合成钻石或其他材料替换钻石的情形。
    根据发行人的说明并经本所律师核查,为达到向客户揭示并保障钻戒产品中
钻石原材料质量的目的,所有销售的钻石产品在交付前均送至外部检测部门进行
检测并配备相应的检测证书,其中对于 30 分及以上圆形钻石、1 克拉及以上异
形钻石同时配备 GIA 证书、国检中心证书,其他情形则至少配备国检中心证书(根
据顾客需求、订单金额等不同情况决定是否增加配备 GIA 证书)。
    鉴定机构的权威性及其鉴定方式如下:

    性质            图示              鉴定机构           鉴定方式

                                             补充法律意见书(二)
                                             主要针对钻石原材
                                             料品质进行鉴证,
                                             在证书中列示:1、
                                             证书日期、证书编
                                             号、钻石形状、钻
                                             石尺寸。2、钻石重
                              美国宝石学院,制定了     量、钻石颜色、钻
                              “4C”和国际钻石分级    石净度、钻石切工
                              钻石、有色宝石和珍珠     抛光级别、对称性
                                  研究机构。      级别、荧光、腰部
                                             刻字、是否为合成
                                             钻石(合成钻石标
                                              明“Laboratory
                                             Grown(实验室培
                                             育)”等其他附加信
                                                  息。
                                             主要针对钻石产品
                                             成品进行鉴证,在
                                  国家珠宝玉石质量监 证书中列示:检测
                                  督检验中心,是国家质 结论(天然钻石标
                                  量监督检验检疫总局 明为“钻石” ;合成
                                  依法授权的国家级珠 或处理的钻石标明
                                  宝玉石质检机构,具有 “合成”或者“处
                                  承担珠宝玉石首饰类 理”)、总质量、形
                                  产品执法检验资格的 状、颜色级别、净
                                   国家级质检中心。  度级别、贵金属检
                                             测、印记标称(克
                                              拉重)等信息。
注 1:2017 年发行人主要与中京奥玉、工商联等其他检测机构进行合作,上述机构均为具备检测资质的检
测机构;2018 年开始,发行人增加了与国检中心的合作,2020 年 1-6 月国检中心的检测占全部检测 97%以
上。
注 2:针对 10 分以下钻石产品出具的国检证书检测内容不含“颜色级别、净度级别”。
     从上表可见,发行人销售的钻石产品主要信息在配备的检测证书中均已充分
列示,客户可依据检测证书内容对钻戒产品中的钻石原材料进行核对。
     四、如何保障委外加工商不对公司提供的钻石等贵重原材料进行以次充好、
以假充真,请说明措施、流程和执行效果情况
     针对公司提供给委外加工商的钻石等贵重原材料(除极少数款式所需的黑钻
外,公司只提供 0.03 克拉以上的钻石原材料),发行人采取了如下质量管控措施,
具体如下:
                                   补充法律意见书(二)
钻石原料重量        提供方          质量管控措施及流程
                     全检+每月定期抽检,流程详见前文“(一)
                                        、委
                     托检测机构检测产品成色为可选步骤还是必要
                     步骤,如为可选步骤,请说明委托检测的触发
                     机制和检测项目、标准”部分所述。
                     公司在采购钻石时配备有 GIA 证书(1 克拉以
                     下的异形钻除外),GIA 证书中会列示钻石腰码
                    (指使用激光技术在钻石腰部刻的 GIA 证书号
                     码,该号码唯一,可在 GIA 官网上进行真伪查
                     询),公司在收到委外加工商交付的产品时,通
                     过核对钻石腰码和配备的 GIA 证书信息来判断
                     委外加工商是否对公司提供的钻石原材料进行
                     以次充好、以假充真。
  综上,发行人针对提供给委外加工商的钻石等贵重原材料具备可供执行的质
量管控措施,经核查,报告期内未曾发生委外加工商对公司提供的钻石等贵重原
材料进行以次充好、以假充真的情形。
  《问询函》问题 3:关于商号、商标和诉讼
  审核问询回复显示:
          (1)发行人与深圳戴瑞真爱珠宝有限公司、戴瑞(深
圳)实业有限公司等主体存在纠纷或诉讼;
                  (2)发行人与国家知识产权局存在
关于第 26270900 号“戴瑞”商标的诉讼,该案判决国家知识产权局针对公司
就第 26270900 号“戴瑞”商标所提商标驳回复审申请重新作出决定;(3)戴
瑞(深圳)实业有限公司与国家知识产权局存在关于第 14898325 号“戴瑞”
商标的诉讼,该案件中发行人为第三人,法院已判决驳回原告戴瑞(深圳)实
业有限公司的诉讼请求;
          (4)发行人与国家工商行政管理总局商标评审委员会
存在关于第 16077664 号“戴瑞”商标的诉讼,最高人民法院已受理发行人的
再审申请,尚未开庭;
         (5)报告期内天猫、京东各存在一例第三方针对发行人
                                        补充法律意见书(二)
上架商品外观设计的投诉,但发行人均向电商平台申诉成功,未受到被扣分、
下架等违规处罚。
  请发行人补充披露:
          (1)发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人
员、核心技术人员及其关联方与以“戴瑞”为商号且从事珠宝行业的相关公司
及其股东、管理人员、核心人员等是否存在关联关系和业务往来;
                            (2)关于第
瑞”商标诉讼的具体情况,包括但不限于涉案商标基本情况,基本案情,诉讼
或仲裁请求,判决、裁决结果及执行情况,诉讼或仲裁事项对发行人的影响等;
(3)天猫、京东各存在的一例第三方针对发行人上架商品外观设计投诉的具
体情况及对发行人的影响。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复:
  一、发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及
其关联方与以“戴瑞”为商号且从事珠宝行业的相关公司及其股东、管理人员、
核心人员等是否存在关联关系和业务往来
  核查程序
  本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:
联方出具的确认函;
的公司的相关信息;
瑞”为商号且从事珠宝行业的相关公司及其股东、管理人员、核心人员等发生
过业务往来。
                                          补充法律意见书(二)
     核查经过及结果
  根据发行人及其股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员和关联
方出具的确认函,并经本所律师网络查询以“戴瑞”为商号且从事珠宝行业的
公司的相关信息,发行人及其股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人
员和关联方与以“戴瑞”为商号且从事珠宝行业的相关公司及其股东、管理人
员、核心人员等不存在关联关系,也未在报告期内发生过业务往来。
     二、关于第26270900号“戴瑞”商标、第14898325号“戴瑞”商标、第16077664
号“戴瑞”商标诉讼的具体情况,包括但不限于涉案商标基本情况,基本案情,
诉讼或仲裁请求,判决、裁决结果及执行情况,诉讼或仲裁事项对发行人的影
响等
     核查程序
  本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:
     核查经过及结果
     (一)关于第 14898325 号和第 16077664 号商标
证商标而被商评委驳回
的注册申请被国家工商行政管理总局商标评审委员会(以下简称“商评委”)驳
回,理由是戴瑞(深圳)实业有限公司已于 2014 年 7 月 24 日注册成功第 14898325
号的在先引证商标(下称“引证商标”)。
                                   补充法律意见书(二)
  发行人对此向商评委提出了复审申请,但仍被商评委于 2017 年 7 月 20 日
予以驳回。
讼请求为撤销原复审决定并重新作出的行政诉讼。2017 年 10 月 17 日,北京知
识产权法院作出(2017)京 73 行初 7104 号《行政判决书》,驳回了发行人的诉
讼请求,判决理由为“直至本案审理结束时,引证商标(注册号:14898325)
仍为有效的注册商标,可以成为诉争商标获准注册的在先权利障碍……。”
  发行人对此提起了上诉,北京市高级人民法院于 2018 年 5 月 16 日作出
(2018)京行终 1112 号《行政判决书》,驳回发行人的上诉,维持原判。
  鉴于引证商标的持续存在直接影响诉争商标的注册申请,发行人于 2017
年 12 月 26 日就该引证商标向商评委提起了无效申请。商评委经审理后认为,
该引证商标的注册申请构成《商标法》第四十四条第一款所指的以欺骗手段取
得商标注册之情形,因此于 2018 年 12 月 6 日裁定该引证商标无效。
  鉴于引证商标已被宣告无效,发行人申请诉争商标所存在的在先权利障碍
已经消除,因此发行人于 2019 年 12 月 2 日向最高人民法院提起了再审申请,
请求撤销北京市高级人民法院(2018)京行终 1112 号《行政判决书》作出的判
决。最高人民法院于 2020 年 3 月 13 日受理了该再审申请,截至本补充法律意
见书(二)出具之日,该案件尚未确定开庭日期。
  (二)关于第 26270900 号商标
评委驳回
  如(一)部分所述,因诉争商标的申请受阻,发行人在通过申请行政复议、
提起行政诉讼等形式争取诉争商标的同时,于 2017 年 9 月 6 日重新就中文“戴
                                       补充法律意见书(二)
瑞”商标向商评委提起了相同的商标申请,申请号为 26270900。
  商评委于 2018 年 5 月 17 日驳回了发行人针对 26270900 号商标的注册申请,
理由亦为存在在先的引证商标。发行人对此向商评委提出了复审申请,但仍被
商评委于 2019 年 6 月 4 日予以驳回。
讼请求为撤销原复审决定并重新作出的行政诉讼。2019 年 8 月 22 日,北京知
识产权法院作出(2019)京 73 行初 9417 号《行政判决书》,驳回了发行人的诉
讼请求,判决理由为“本案审理终结,引证商标一、三、四(注册号:9656147、
碍……。”
  如(一)所述,鉴于引证商标于 2018 年 12 月 6 日被宣告无效,发行人向
北京市高级人民法院提起上诉。北京市高级人民法院于 2020 年 2 月 1 日作出
(2019)京行终 9053 号《行政判决书》,判决撤销北京知识产权法院(2019)
京 73 行初 9417 号《行政判决书》作出的判决,即撤销商评委关于第 26270900
号商标的复审决定并责令商评委重新作出决定,判决理由为:
                          “引证商标一至三
(注册号:9656147、14515054 和 14898325)现已被宣告无效并公告,均不再
构成诉争商标(注册号 26270900)注册的在先权利障碍……国家知识产权局应
根据上述新发生的事实变更情况,重新作出决定。”
  截至本补充法律意见书(二)出具之日,发行人对第 26270900 号商标的注
册申请仍处于商评委的复审过程中。
  三、天猫、京东各存在的一例第三方针对发行人上架商品外观设计投诉的
具体情况及对发行人的影响
  核查程序
  本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:
                                                补充法律意见书(二)
架商品外观设计投诉的具体信息;
情况以及对发行人的影响;
  核查经过及结果
  (一)天猫、京东各存在的一例第三方针对发行人上架商品外观设计投诉
的具体情况
  经核查,报告期内天猫、京东各存在一例第三方针对发行人上架商品(下
称“所涉商品”)外观设计的投诉,具体情况如下:
投诉
     投诉日期             投诉理由              平台处罚      发行人处理情况
平台
                 发行人的所涉商品侵犯           要求发行人将所涉商   发行人对此进行
                 了 某 专 利 号 为          品下架,未扣分     举证申诉,京东于
京东   2020.5.6
                 戒指(008)的外观设计                     取消了前述违规
                 专利(下称“所涉专利”)                     处罚,所涉商品恢
                                                  复上架
                 同上                   要求发行人将所涉商   发行人对此进行
                                      品下架,未扣分     举证申诉,天猫于
天猫   2020.5.21
                                                  取消了前述违规
                                                  处罚,所涉商品恢
                                                  复上架
                               补充法律意见书(二)
    (二)相关投诉对发行人的影响
    针对上述投诉,发行人均积极举证证明所涉商品并未侵犯所涉专利,京东、
天猫平台认可了发行人提交的相关证据并已经取消了相关违规处罚,目前发行
人的所涉商品已恢复上架处于正常销售的状态,未对发行人造成重大不利影响。
    根据我国《专利法》第六十二条规定,
                    “在专利侵权纠纷中,被控侵权人有
证据证明其实施的技术或者设计属于现有技术或者现有设计的,不构成侵犯专
利权。”根据广东大术律师事务所对所涉产品进行核查后出具的法律分析意见,
发行人被投诉的该款产品属于现有设计,早在所涉专利的专利申请日(2012 年
计不应构成对所涉专利的侵权。
    又根据我国《专利法》第二十三条的规定,
                      “授予专利权的外观设计与现有
设计或者现有设计特征的组合相比,应当具有明显区别。” 根据广东大术律师
事务所出具的法律分析意见,所涉专利相对于在其申请日之前已公开的在先设
计而言,不具有明显区别特征,不符合《专利法》第二十三条所规定的授予外
观设计专利权的条件,存在被宣告无效的可能性。
    截至本补充法律意见书出具之日,发行人尚未接到投诉人进一步行动的通
知,亦不存在有权机关对发行人上述产品已构成侵权作出认定。

    经核查,发行人的该款产品款式来源于委外加工供应商,根据发行人与供
应商签署的协议并经供应商书面确认,发行人永久获得该款式的独占使用权,
且供应商保证其提供的所有款式在中国以及产品预期转售国不侵犯任何第三方
的知识产权,若导致发行人被权利人要求承担侵权责任等造成甲方经济损失的,
供应商应承担赔偿责任。
                                       补充法律意见书(二)
  综上,本所律师认为,发行人的该款产品之款式属于现有设计,不会构成
对所涉专利的侵权;发行人对该款产品享有合法使用权,即使被有权机关认定
为侵权,发行人可以就相关经济损失向供应商进行追偿,不会对发行人的生产
经营产生重大不利影响。
  《问询函》问题 4:关于投诉和电商平台违规行为
  审核问询回复显示:
          (1)报告期内,发行人经各地工商部门、消费者协会
等转发的涉及产品质量、售后服务消费者投诉累计 26 起;(2)报告期内,发
行人存在 7 起违反天猫电商规定的情况,合计扣 6 分;发行人报告期内曾存在
  请发行人补充披露:
          (1)以表格方式列示经各地工商部门、消费者协会等
转发的涉及产品质量、售后服务消费者投诉,以及违反天猫、京东平台规定的
具体情况和整改措施;
         (2)线上、线下销售的内部控制制度的建立健全性和执
行有效性情况。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复:
  一、以表格方式列示经各地工商部门、消费者协会等转发的涉及产品质量、
售后服务消费者投诉,以及违反天猫、京东平台规定的具体情况和整改措施
  核查程序
  本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:
共服务平台的经营者系统(https://admin.315xft.cn/),查看消费者协会受理
的有关消费者投诉发行人的记录;
                                     补充法律意见书(二)
电商规则的记录;
背景及处理整改情况。
  核查内容和结果
 (一)经各地工商部门、消费者协会受理并转给发行人处理的有关产品质量、
售后服务的顾客投诉
      投诉事项   数量        处理情况         后续整改措施
店员操作失误导致,如
                  经沟通,顾客均已接受
记录信息错误、订单输
                  发行人的补救方案(如    加强对员工的培训,并
入错误、介绍产品时出   6起
                  换新、退货、赠送礼物    引入业绩惩罚机制
现不够准确和全面导致
                  等)并撤销投诉
顾客发生误解等
质检部门操作失误导         经沟通,顾客均已接受
                                加强对供应链的质检
致,如刻字错误、尺寸        发行人的补救方案(如
不符、交货时存在轻微        换新、退货、赠送礼物
                                机制
擦痕等               等)并撤销投诉
                                发行人目前主要与国
顾客认为发行人合作的        同意退货,顾客已撤销
检测机构不权威           投诉
                                作
                  经沟通,顾客均已接受
                  发行人的补救方案(如    增加产品的尺寸选择
顾客对产品尺寸不满意   2起
                  退货、赠送礼物等)并    项等
                  撤销投诉
                  其中 1 例顾客提起了
低配转高配但未及时通                      顾客下订单时增加“是
知顾客                             否同意高配”的选项
                  例已与顾客达成一致,
                                             补充法律意见书(二)
                          投诉取消
                          经沟通,顾客均已接受
其他(如发货延迟、包                发行人的补救方案(如      根据不同的原因进行
装盒里有异物等)                  退货、赠送礼物等)并      相应整改
                          撤销投诉
合计                 26 起
    (二)发行人违反天猫、京东平台规定的具体情况和整改措施
平台相关规定的情形,主要情况如下:
序                                  处理措施
     违规时间          违规类型                          情况说明
号                                   及结果
                                             公司因使用爬虫工
                                             具被天猫平台予以
                                             警告处罚,被处罚
                                             后已即刻进行整
                                             改,未再使用相关
                                             违规工具。
                                             本起违规行为发行
               投诉方投诉卖家发布的产品信                 人已向天猫平台申
               息中出现侵犯其专利权的行为                 诉成功,即不再被
                                             平台视为违规行为
                                  删除异常订单对
                                             涉及订单 1 笔,涉
               由淘宝技术排查认定为异常订      应的销量、屏蔽评
               单                  论内容、评分不累
                                             经核查,交易真实
                                  计;未扣分
                                          补充法律意见书(二)
              涉嫌发布不被平台允许发布的    拉停当前直播,删
              信息               除直播间;未扣分
                               删除异常订单对
                                          涉及订单 1 笔,涉
              由淘宝技术排查认定为异常订    应的销量、屏蔽评
              单                论内容、评分不累
                                          经核查,交易真实
                               计;未扣分
                               删除异常订单对
                                          涉及订单 1 笔,涉
              由淘宝技术排查认定为异常订    应的销量、屏蔽评
              单                论内容、评分不累
                                          经核查,交易真实
                               计;未扣分
              商家拒绝按照淘宝官方活动要
              要求包邮等
    根据天猫平台公示的《天猫商品评价、销量特殊计算逻辑说明》及其规则
解读,上表第 3、5、6 项的“淘宝技术排查认定为异常订单”,是指平台基于概
率学和大数据技术,从交易主体、交易信息、交易行为等多个维度进行排查认
定某笔交易明显异于正常交易的,则可判定为异常订单。异常订单包括但不限
于以下情形:(1)交易主体被排查为在注册、登录、交易、评价、退款、售后
等环节明显异于正常交易的;(2)存在扰乱淘宝平台或商家经营秩序情形的订
单;(3)其他对终端消费者不具购物决策参考意义的订单。
    由于天猫并未公示违规行为的处理详情及其具体的技术排查手段和判定规
则,本所律师根据发行人提供的店铺后台数据、买家 ID、订单信息和物流信息
进行核查,未发现上述异常订单涉及虚假交易行为(共涉及 3 笔订单,涉及金
额合计 6.61 万元),上述异常订单应系天猫平台通过技术手段自动判定产生,
不属于刷单等虚假交易的情形。
                                            补充法律意见书(二)
    综上所述,发行人报告期内存在 7 起违反天猫电商规定的情况,合计扣 6
分,累计扣分未达《天猫市场管理规范》规定的需进行处罚的扣分节点;根据
本所律师对公司相关负责人员的访谈并经核查,前述披露的违规行为全部已整
改完毕,且未被天猫电商平台按照《天猫市场管理规范》予以相应违规处罚。
平台相关规定的情形,主要情况如下:
序                                 处理措施
    违规时间        违规类型                         情况说明
号                                 及结果
                                           本起违规行为发行人
                                商品下架,警告;   已向京东平台申诉成
                                未扣分        功,即不再被平台视
                                           为违规行为
                                     补充法律意见书(二)
     根据《京东开放平台商家违规积分管理规则》,违规行为根据严重程度分为
严重违规行为及一般违规行为。严重违规行为指严重破坏京东平台经营秩序并
涉嫌违反国家法律法规的行为,一般违规行为是指除严重违规行为以外的违规
行为。根据该规则,对于一般违规行为,商家每扣 25 分即被给予限制提报京东
营销活动 7 日、店铺降权 3 日,向京东支付违约金人民币 6,000 元的处理。
     经核查,发行人在京东电商平台的违规情况,均属于《京东开放平台商家
违规积分管理规则》规定的一般违规行为,且合计扣分数低于违规处理的扣分
节点。根据本所律师对公司相关负责人员的访谈并经核查,前述披露的违规行
为全部已整改完毕,且未被京东电商平台按照《京东开放平台商家违规积分管
理规则》予以相应违规处罚。
     综上所述,发行人报告期内存在违背天猫、京东等电商规定的情形,但均
未被天猫、京东电商平台予以违规处罚,且已全部整改完毕,对发行人本次发
行上市不构成重大法律障碍。
     二、线上、线下销售的内部控制制度的建立健全性和执行有效性情况
     核查程序
     本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
行情况;
     核查内容及结果
     根据发行人的书面说明、法务及风控部门负责人的介绍并经本所律师核查,
                                       补充法律意见书(二)
发行人制定了《DR 线下体验店营运手册》、
                    《DR 品牌服务细则》等有关线上、线
下销售制度,设立了客户服务中心受理消费者对发行人产品及相关服务的反馈
并予以处理;截至本补充法律意见书(二)出具之日,相关投诉均已妥善处理,
未导致相关主管部门对发行人进行处罚,且发行人对投诉反映的有关发行人产
品质量瑕疵或售后服务的问题均进行了及时整改。综上所述,本所律师认为发
行人已建立健全线上、线下销售的内部控制制度,且具备有效执行性。
  《问询函》问题 5:关于消费者投诉和纠纷
  审核问询回复显示:(1)2020 年 8 月,某顾客定制了一枚主钻石尺寸为
司在其他参数不变的情况下对该顾客定制的钻石进行了免费升级(主钻石尺寸
升级为 0.4ct),因未充分沟通导致该顾客拒绝收货并向上海市浦东新区人民法
院提起了诉讼,要求发行人三倍赔偿,目前上海市浦东新区人民法院正在组织
庭前调解中;
     (2)报告期内,发行人因产品质量不合格被退货的情形共 23 起,
累计金额为 16.75 万元;
              (3)报告期,发行人通过各种途径收到的消费者投诉
合计数量为 490 起。
  请发行人:
      (1)补充披露 2020 年 8 月与某顾客发生纠纷的具体情况,包
括但不限于拒绝收货的原因、顾客诉求、沟通情况和诉讼进展;
                           (2)以表格的
方式列示 23 起产品质量不合格被退货的具体情形,包括但不限于发生时间、
店铺、产品名称和价值、不合格原因等;
                 (3)以表格的方式分类列示 490 起消
费者投诉的具体情况,包括但不限于投诉原因、投诉渠道、处理方式和进展、
涉及产品的金额等,相关投诉是否存在被处罚的风险。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复
  一、补充披露2020年8月与某顾客发生纠纷的具体情况,包括但不限于拒绝
收货的原因、顾客诉求、沟通情况和诉讼进展
                                                 补充法律意见书(二)
   核查程序
   本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
进展。
   核查经过及结果
   根据发行人提供的材料并经本所律师向法务部门负责人访谈了解,2020 年
的情况下将该顾客定制的钻石尺寸由 0.36ct 免费升级为 0.4ct,但未事先充分沟
通征求其同意。2020 年 9 月 23 日,翁某到发行人门店提货被告知钻石尺寸升
级为 0.4ct,当即表示拒绝收货。发行人主动与翁某进行沟通解释升级的原因,
并提出同意翁某退货、赠送小礼物补偿等方案;但翁某表示 0.4ct 与其原先寓意
“六六大顺”的 0.36ct 不符,不同意接受发行人的方案,并于 2020 年 10 月 20
日向上海市浦东新区人民法院提起了诉讼,要求发行人退回定金并进行三倍赔
偿。目前本案的开庭日期为 2021 年 2 月 1 日。
   二、以表格的方式列示23起产品质量不合格被退货的具体情形,包括但不
限于发生时间、店铺、产品名称和价值、不合格原因等
   核查程序:
   本所律师采取了包括但不限于如下核查程序
司相关负责人进行访谈;
(https://www.creditchina.gov.cn/)
                                、天眼查(www.tianyancha.com)等公开网站,
                                                                补充法律意见书(二)
     检索发行人报告期内是否存在因产品质量不合格被处罚的情形;
     规证明。
        核查经过及结果
        根据发行人提供的说明及报告期各期退货清单,发行人报告期内因产品质
     量不合格被退货的情形共 23 起,具体情况如下:
                                                                   单位:元
序                                                       产品价值
         日期          门店               产品名称                         不合格原因
号                                                       (订单额)
                               DARRY RING 系列 YOU & ME
                                      男戒/ 女戒
                                MY HEART 系列简奢款
                               /TOGETHER 系列伴侣男戒
                               TOGETHER 系列爱有天意
                               男戒/TOGETHER 系列爱有
                               天意女戒/JUST YOU 系列
                                      经典款
                                                                  因委外加工商产
                                SWEETIE 系列心心相依
                                                                  品未能通过公司
                                                                  质检导致发货超
                                     男戒、女戒
                                                                     时
                                 SWEETIE 系列简约款
                                列结婚对戒男戒、女戒
                               WITH YOU 系列黑骑士 男
                                         戒
                               TOGETHER 系列 LIFETIME
                                        女戒
                               DARRY RING 系列 YOU & ME
                                         男戒
                                                             补充法律意见书(二)
序                                                   产品价值
         日期          门店            产品名称                         不合格原因
号                                                   (订单额)
                             LOVE LINE 系列 简奢对戒
                                       男戒
                              JUST YOU 系列 浪漫款
                   佛山顺德大融城
                      店
                                   骑士 男戒
                    广州凯德
                    乐峰广场店
                   石家庄勒泰中心   WITH YOU 系列 黑骑士 男
                      店                戒
                             LOVE LINE 系列 简奢对戒
                                       女戒
                       合计                            23.73
     注:因为部分顾客仅支付订金,因此上表所示订单总额大于实际退款总额。
        根据发行人的说明,公司在收到消费者退货诉求后,均及时记录并安排相
     关部门跟进处理直至与顾客达成解决方案;对于因委外加工商交付产品本身材
     料、工艺等质量问题,或因其未按约定交期交付产品而导致消费者产生投诉及
     赔偿的,公司将根据合同约定追究委外加工商的责任,以维护公司的利益不受
     损失。
        三、以表格的方式分类列示490起消费者投诉的具体情况,包括但不限于投
     诉原因、投诉渠道、处理方式和进展、涉及产品的金额等,相关投诉是否存在
     被处罚的风险
        核查程序:
        本所律师采取了包括但不限于如下核查程序:
     务平台的经营者系统(https://admin.315xft.cn/),查看消费者协会受理的有关消
                                                      补充法律意见书(二)
费者投诉发行人的记录;
(https://www.creditchina.gov.cn/)等官方网站,检索查询发行人的工商行政处
罚情况;
(https://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、
广东省高级人民法院网站(http://www.gdcourts.gov.cn/)、深圳市中级人民法院
网站(https://www.szcourt.gov.cn/)等官方网站,检索查询发行人是否与消费者
存在关于产品质量、售后服务等方面的纠纷;
规证明。
   根据发行人提供的资料、风控部门负责人的介绍并经本所律师核查,报告
期内,经各地工商部门、消费者协会受理并转至公司处理的有关产品质量、售
后服务等问题的消费者投诉为 26 起,具体情况请参见本《补充法律意见书(二)
                                     》
“《问询函》问题 4”之“一、以表格方式列示经各地工商部门、消费者协会等
转发的涉及产品质量、售后服务消费者投诉,以及违反天猫、京东平台规定的
具体情况和整改措施”所述。
   由公司的客服、风控部等部门直接受理的有关产品质量、售后服务等问题
的消费者投诉为 464 起,具体情况如下:
                                                            单位:起
        投诉类型            数量                 处理方式和进展
                                            补充法律意见书(二)
门店员工或线上客服操作失误
导致顾客蒙受损失,如记录信息           1.第一时间向顾客道歉,友好协商补救方案(如换新、退
错误、订单输入错误、介绍产品     61    货、免定制费、赠送礼物等)。
时出现不够准确、全面导致顾客           2.公司已加强对员工的业务培训,并引入绩效惩罚机制。
发生误解等
顾客投诉店员服务态度不周       181   店长定期回访;
产品定制过程中出现失误导致            货、免定制费、赠送礼物等)。
顾客认为成品与预期存在偏差            2. 公司已加强对供应链的质检力度,并引入绩效惩罚机
                         制。
顾客对售后服务条款不满意(如
认为 15 天内退货不应该扣除定   26    向顾客仔细解释公司相关售后政策。
制费等)
顾客认为产品设计不合理(如佩           公司认为确属设计不合理的,同意顾客免费更换款式,并
戴不适,容易剐蹭衣物等)             对相关设计进行论证和改良。
顾客对产品质量不满意(如交货
                         对顾客反映的质量问题进行复检,友好协商补救方案(如
时存在轻微擦痕、小钻容易脱      150
                         换新、退货、免定制费、赠送礼物等)。
落、戒托出现变形等)
其他售后问题(如商品逾期发货           同意顾客退货并免除定制费,视情况赠送小礼物进行安
等)                       抚。
        合计         464
                              补充法律意见书(二)
 经核查,上述消费者投诉涉及的产品金额合计约为 634.03 万元;发行人在
收到消费者投诉后,均及时记录并安排相关部门跟进处理直至与顾客达成解决
方案,截至本补充法律意见书(二)出具之日,上述消费者投诉均已得到妥善
处理,不存在被行政处罚的风险。
     《问询函》问题 6:关于瑕疵房产
 审核问询回复显示:
         (1)发行人的店铺分为旗舰店和标准店,旗舰店定位于
公司品牌最高形象店铺,店铺面积 200 平方米以上,主要分布于一线、准一线
城市,标准店定位于区域品牌形象店铺,店铺面积约为 100 平方米,主要分布
于三线及以上城市;(2)未来如因公司租用的房屋产权存在瑕疵、房屋拆迁改
建等原因被要求拆迁,公司可能面临租赁提前终止、另行租赁经营和办公场所
的风险,经测算,发行人瑕疵房产的搬迁费用约为 2,544 万元。公司已就瑕疵
房产风险制定了相关预案。
 请发行人补充披露:
         (1)瑕疵房产搬迁费用约为 2,544 万元的具体测算方式
和涉及的费用类型;(2)瑕疵房产中的旗舰店、收入占比较大门店情况,包括
但不限于门店名称、位置、瑕疵情况、收入占比等;(3)相关房产瑕疵是否存
在解决措施及其进展情况。
 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
 答复:
 核查程序
 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序:
依法办理了必要的审批或租赁备案手续,是否存在使用或租赁使用集体建设用
地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形;
况;
                                                   补充法律意见书(二)
入占比较大门店情况,包括但不限于门店名称、位置、瑕疵情况、收入占比等;
定的相关预案。
  核查经过及结果
  一、瑕疵房产搬迁费用约为2,544万元的具体测算方式和涉及的费用类型
  未来如因公司租用的房屋产权存在瑕疵、房屋拆迁改建等原因被要求拆迁,
公司可能面临租赁提前终止、另行租赁经营和办公场所的风险(如下文“三、
相关房产瑕疵是否存在解决措施及其进展情况”所述,未办理租赁登记手续不
影响发行人及其子公司在有关租赁合同中享有的合同权益,因此瑕疵房产搬迁
费用的测算未涵盖未办理租赁登记手续的瑕疵房产)。经测算,发行人瑕疵房产
的搬迁费用约为 2,544 万元,具体测算过程如下:
  根据公司与前述瑕疵房产出租方签订的租赁合同,出租方应保证发行人有
权使用所租赁物业,若因出租方违约给公司造成经济损失,应由出租方承担赔
偿责任。因此,结合公司瑕疵房产的租赁情况,若因瑕疵情形产生的搬迁费用
主要系新开门店装修费用。报告期内,公司单位面积装修成本分别为 0.48 万元
/平方米、0.44 万元/平方米、0.42 万元/平方米和 0.41 万元/平方米,因此,
以装修单价 0.48 万元/平方米、标准店(瑕疵房产涉及门店均为标准店)面积
  二、瑕疵房产中的旗舰店、收入占比较大门店情况,包括但不限于门店名
称、位置、瑕疵情况、收入占比等
  上述未能获得相关房产权属证明文件的房产和租赁集体建设用地、划拨地
所建房产等瑕疵房产在报告期产生的营业收入、利润金额及占比情况如下:
                                                      单位:万元
    项目      2020 年 1-6 月    2019 年      2018 年        2017 年
瑕疵房产对应的营业
   收入
                                                                     补充法律意见书(二)
       项目           2020 年 1-6 月         2019 年        2018 年            2017 年
    占营业收入比例            16.12%            17.83%         15.74%           16.31%
瑕疵房产对应的毛利
   (注)
    占毛利总额比例            16.14%            18.11%         15.91%           16.32%
注:因母公司统一支出的费用(如广告费用、管理费用等)未分摊至各分公司,各分公司净利润不具有参
考性,因此采用毛利口径进行分析。
     其中,上述瑕疵房产中涉及的53家门店均为标准店,不存在旗舰店情形,
各门店收入占公司营业收入的比例均较低,其中收入占比1%以上的门店情况如
下:
                                                              各期收入占比

      门店名称            门店位置               瑕疵情况       2020 年
号                                                            2019 年   2018 年   2017 年
                西安市雁塔区小寨十字东
     西安赛格购                              未获得房产
      物中心店                               权属资料
                     二层 2C23 号
                贵阳市延安西路 66 号汇金
     贵阳汇金星                              未获得房产
       力店                                权属资料
                         铺
                厦门市湖里区嘉禾路 468
     厦门 SM 城市                           未获得房产
      广场店                                权属资料
                         楼
                 深圳市南山区深南大道
     深圳世界之                              未获得房产
       窗店                                权属资料
                  “欧洲印象”2 单元
                武汉世界城光谷步行街意
                                        未获得房产
                                         权属资料
                        商铺
                昆明市西山区前兴路万达
     昆明万达广                              未获得房产
       场店                                权属资料
                         房
     郑州大商金       郑州市郑州总店一层              未获得房产
      博大店            F1C17 号场地           权属资料
     武汉天地壹       武汉市江岸区中山大道
                                        未获得房产
                                         权属资料
        店              商 40 号
     哈尔滨金太      哈尔滨市金太阳精品城商             未获得房产
       阳店          场一层 B 区 18 号          权属资料
注:西安赛格购物中心店于2018年7月开业,故2017年无收入。
                             补充法律意见书(二)
  从上表可见,瑕疵房产在报告期产生的营业收入、毛利金额占比较低,且
发行人因前述瑕疵导致闭店的风险较小,报告期内未发生因前述瑕疵事项导致
闭店的情形,前述瑕疵对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。
  三、相关房产瑕疵是否存在解决措施及其进展情况
  (一)发行人的瑕疵房产类型
  经核查,发行人租赁的瑕疵房产分为以下几类:(1)部分房产未办理租赁
备案登记;(2)部分房产无法查验房产权属证明;(3)部分房产系租赁集体建
设用地、划拨地所建房产。
  针对上述第(1)类瑕疵房产,根据《商品房屋租赁管理办法》、
                              《最高人民
法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》、
                             《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等规定,
未办理租赁登记手续并不影响有关租赁合同本身之效力,亦不影响发行人及其
子公司在有关租赁合同中享有的合同权益,即不会影响发行人的正常经营行为,
不会对发行人业绩造成重大不利影响。经本所律师向公司相关负责人了解,目
前发行人已积极督促相关门店负责人协调出租方办理相关的租赁备案手续。
  针对上述第(2)类瑕疵房产,若相关房屋产权确实存在瑕疵或争议,并因
而影响到目前的租赁合同效力,则相关物业租赁合同存在被无效或提前终止的
风险。经本所律师向公司相关负责人了解,发行人仍在持续督促相关门店负责
人协调出租方提供其有权出租的相关证明,并针对可能出现的风险制定了相关
预案。
  针对上述第(3)类瑕疵房产,该等租赁房产存在被主管政府部门要求搬迁
的风险,对此发行人制定了相关预案。
  (二)发行人针对瑕疵房产的解决措施
  针对上述第(2)、(3)类瑕疵房产可能出现的风险,公司已制定了相关预
案,具体包括:
                                    补充法律意见书(二)
市同商圈多处落位进行考察,结合评估结果,选取最优地址作为新开店地址,
次优的地址作为储备项目资源纳入公司储备项目库,且每半年对公司储备项目
库进行更新。
终止合同,需提前通知发行人。发行人一旦获悉前述终止租赁信息,将立即启
动应急方案,优先从公司储备项目库中寻找可替代项目,经内部评审通过后,
将启动开设新店流程,从启动流程至新店开业,平均耗时约 60-90 天,基本与
旧店铺经营做到无缝衔接。
方应保证发行人有权使用所租赁物业,若因出租方违约给发行人造成经济损失,
应由出租方承担赔偿责任。发行人将根据租赁合同约定的条款评估出租方是否
构成违约及造成的损失,若判断为出租方违约,则与出租方沟通赔偿事项,弥
补发行人受到的损失。
  经核查,截至本补充法律意见书(二)出具之日,发行人的租赁房产未因
上述瑕疵而出现被要求搬迁的情形。
  同时,发行人的控股股东、实际控制人张国涛卢依雯夫妇已分别向发行人
承诺:如发行人及附属公司因存在产权瑕疵或出租人权利瑕疵等遭受损失,承
诺人同意以自有资金予以全额补偿,使发行人及其附属公司不因此遭受任何经
济损失。
  综上所述,一旦相关租赁房产因上述瑕疵导致无法继续使用而必须搬迁时,
可及时找到代替性的合法经营场所继续经营,相关搬迁风险较小,不会对发行
人生产经营造成重大影响。
  《问询函》问题 7:关于员工
  审核问询回复显示:(1)截至 2020 年 6 月 30 日,发行人员工中,销售人
员 1,922 人,管理及行政人员 210 人,设计及技术人员 78 人;(2)报告期内,
发行人不存在劳务派遣用工的情况;
               (3)截至 2020 年 6 月 30 日,公司设有 285
                                          补充法律意见书(二)
家分公司,主要系发行人以分公司形式设立直营门店负责境内各地区的销售。
     请发行人补充披露:(1)直营门店的人员配备情况,包括但不限于具体岗
位和职责、具体工作内容、岗位人数、旗舰店和标准店的异同等;(2)是否存
在劳务外包情形,如存在,请披露劳务外包的主要情况,包括但不限于主要劳务
外包机构名称、劳务外包生产场地、外包内容、单价、业务量,是否合法合规
等。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     一、直营门店的人员配备情况,包括但不限于具体岗位和职责、具体工作
内容、岗位人数、旗舰店和标准店的异同等
     核查程序
  本所律师履行了包括但不限于以下核查程序
     核查内容和结果
  截至 2020 年 6 月 30 日,出于品牌理念宣传、品牌形象塑造和统一管理运
营等方面的考虑,公司采取全自营的模式经营,直营门店及联营门店均由公司
管理运营,全部门店人员均由公司统一管理。根据发行人的说明,门店的人员
配备数量视该门店的收入规模而定,即收入规模较大的门店会配备较多的店员
以满足顾客接待及门店运营工作,与门店是否为旗舰店或标准店不存在显著相
关关系。报告期内公司门店人员的具体岗位类型包括店铺负责人及销售顾问,
各岗位的职责及具体工作具体内容如下:
 岗位          岗位职责                具体工作内容
            负责门店的业    1、 执行公司销售策略,带领团队完成店铺的销售指标;
            绩管理、团队管   2、 组织实施店铺内员工带教工作,提升员工销售技能与
店铺负责人
            理、运营管理等      服务水平;
            工作        3、 定期盘点所辖店铺的货品,做好账目管控,确保店铺
                                               补充法律意见书(二)
  岗位      岗位职责                     具体工作内容
                  物料合理使用;
                  道具摆放。
       负责商品销售、 1、 接待客户并提供优质服务,完成产品的销售;
       货品管理、店铺 2、 完成门店存货盘点、订单追踪及货品调拨等;
 销售顾问
       形象维护、客户 3、 维护店铺形象及设施,对后仓及物料进行管理;
       维护等工作   4、 客户维护及售后追踪、跟进。
注:店铺负责人为店铺经理或销售主管。
  报告期各期末,公司门店销售人员人数按不同岗位类型统计如下:
                                                  单位:人
   岗位      2020 年 6 月末   2019 年末     2018 年末     2017 年末
 店铺负责人           364       359         301         192
  销售顾问        1,331       1,396       1,240        787
   合计         1,695       1,755       1,541        979
注:店铺负责人为店铺经理或销售主管。
  由上可见,公司门店销售人员各岗位类型人数总体呈增长趋势,与门店数
量的变化趋势相匹配。2020 年 6 月末销售顾问的人数略有下降,主要系受 2020
年上半年疫情影响,销售人员正常流动所致。
  二、是否存在劳务外包情形,如存在,请披露劳务外包的主要情况,包括但
不限于主要劳务外包机构名称、劳务外包生产场地、外包内容、单价、业务量,
是否合法合规等
  核查程序
  本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:
  核查经过及结果
  发行人在报告期内存在劳务外包的情形,其劳务外包的内容主要为安保等
                                              补充法律意见书(二)
方面的辅助性工作。报告期内,发行人签署的劳务外包协议情况如下:

    服务对象     提供劳务方     场地        外包内容      价格         所属期间

                     深圳市南山
                     区深南大道
             深圳市夷美
                     置地大厦 C
              公司
                     座 12 楼、13
                         楼
                     深圳市南山
                     区深南大道
             深圳市晶采
                     置地大厦 C       服务
              限公司
                     座 12 楼、13
                         楼
                     上海宝山区
             上海振豪保
    上海宝山第二           高境镇一二       安全保卫
      分公司            八纪念路         服务
              公司
                     上海市宝山
             上海振豪保
    上海宝山分公           区丹霞山路       安全保卫                 2019 年、
       司             50 弄 1 号     服务                   2020 年
              公司
                     上海中信泰
             上海伟洁物
                     富万达广场       安全保卫                 2019 年、
              公司
                         店
                     上海中信泰
             上海伟洁物
    上海嘉定分公           富万达广场       安全保卫                 2018 年、
       司             1F 黄金珠宝      服务                   2019 年
              公司
                         店
                     上海市宝山
             上海振豪保
    上海宝山分公           区丹霞山路       安全保卫                 2018 年、
       司             50 弄 1 号     服务                   2019 年
              公司
                     上海市浦东
                     新区张杨路
             上海佳盾保   置汇旭辉广
    上海浦东第二                       安全保卫
      分公司                         服务
              公司      室 Darry
                     Ring 珠宝店
                         铺
                                           补充法律意见书(二)

    服务对象   提供劳务方     场地       外包内容      价格         所属期间

                   沈阳市分别
                   位于中街恒
           辽宁卓美保
                   隆和市府恒      安全保卫                 2016 年、
                   隆的 Darry    服务                   2017 年
            公司
                   Ring 珠宝店
                       铺
    根据深圳市人力资源和社会保障局出具的无违法违规记录证明,并经本所
律师审阅发行人签署的劳务外包协议,本所律师认为,发行人签署的上述劳务
外包协议不存在违反劳动法律法规的情形。
       补充法律意见书(二)
                                                       北京市中伦律师事务所
                                                       关于迪阿股份有限公司
                                首次公开发行股票并在创业板上市的
                                                       补充法律意见书(三)
                                                                       二〇二一年三月
北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
                                                                                    补充法律意见书(三)
                                                                                    补充法律意见书(三)
          北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
                      电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
                                         网址:www.zhonglun.com
                            北京市中伦律师事务所
                            关于迪阿股份有限公司
              首次公开发行股票并在创业板上市的
                            补充法律意见书(三)
致:迪阿股份有限公司
  北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受迪阿股份有限公司(以下简
称“公司”或“发行人”)的委托,担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A
股)并在深圳证券交易所创业板上市事宜(以下简称“本次发行”或“本次发行上
市”)的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《创业板首次
                (以下简称“《创业板首发注册管理办法》”),
公开发行股票注册管理办法(试行)》
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《深
交所创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
(以下简称“《深交所创业板审核规则》”)以及中国证监会、司法部联合发布的
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
                                       补充法律意见书(三)
精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了查验,并就发行人本次发行并上市
事宜分别出具了《北京市中伦律师事务所关于迪阿股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)、《北京市中伦
律师事务所关于迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书(一)》、《北京市中伦律师事务所关于迪阿股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》及《北京市中伦律师事务所关
于迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师
工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
  鉴于发行人将本次发行上市申报财务报告的审计基准日调整为 2020 年 12
月 31 日,报告期相应调整为 2018 年、2019 年及 2020 年(以下简称“报告期”),
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 3 月 5 日出具了安永华明
(2021)审字第 61403707_H01 号《迪阿股份有限公司 2020 年度、2019 年度及
告》”)及安永华明(2021)专字第 61403707_H02 号《迪阿股份有限公司 2020
年度、2019 年度及 2018 年度主要税种纳税情况的专项说明》(下称“《纳税情
况说明》”),本所现就发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情
况,出具本补充法律意见书(三)(以下简称“本补充法律意见书(三)”),并
就原法律意见书及律师工作报告出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
  本所在原法律意见书中所作的各项声明和承诺,适用于本补充法律意见书
(三)。
  本补充法律意见书(三)中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,
与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本补充法律意见
书(三)中若出现合计数与各分项数值之和在尾数存在差异,这些差异是由于四
舍五入的原因所致。
                                   补充法律意见书(三)
                    正文
  一、 本次发行上市的批准和授权
本次发行并上市有关的议案,并授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜。截
至本补充法律意见书(三)出具之日,该等批准和授权仍在有效期内。
  二、 本次发行上市的主体资格
  根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书(三)出具之
日,公司本次发行上市的主体资格未发生变化,公司仍具备本次发行上市的主体
资格。
  三、 本次发行上市的实质条件
  根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书(三)出具之
日,发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》及《深
交所创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项发行上市条件,具
体如下:
  (一)符合《公司法》规定的有关条件
  发行人本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股)股票,与发行人已发
行的股份相同,每股具有同等的权利,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
  (二)符合《证券法》规定的有关条件
券法》第十条第一款的规定。
会和监事会,选举了独立董事,聘任了总经理、副总经理、财务负责人、财务总
监和董事会秘书等高级管理人员,并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能
部门,组织机构健全且运行良好,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的
                                         补充法律意见书(三)
规定。发行人具备健全且运行良好的组织机构。
股东的净利润分别为 26,213.91 万元、24,734.87 万元和 54,041.85 万元,发行人
最近三年连续盈利,具有持续经营能力,财务状况良好,符合《证券法》第十二
条第一款第(二)项的规定。
第十二条第一款第(三)项的规定。
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条
第一款第(四)项的规定。
   (三)符合《创业板首发注册管理办法》规定的实质条件
良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《创业板首发注册管
理办法》第十条的规定。
非财务专业人员的理解和判断,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由安永华明出
具了标准无保留意见的《审计报告》,符合《创业板首发注册管理办法》第十一
条第一款的规定。
作为非财务专业人员的理解和判断,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能
够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由安永华明出具
了无保留结论的《内控审核报告》,符合《创业板首发注册管理办法》第十一条
第二款的规定。
                             补充法律意见书(三)
首发注册管理办法》第十二条的如下规定:
  (1) 发行人的资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易;
  (2) 发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定,最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发生变更,
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷;
  (3) 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大
偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已经或者将要发
生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
  (1) 生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策;
  (2) 最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为;
  (3) 董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
  (四)符合《深交所创业板上市规则》、《深交所创业板审核规则》规定的
有关条件:
规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定;
                                   补充法律意见书(三)
元,本次发行后的股本总额不少于 3,000 万元,符合《深交所创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第(二)项的规定;
算, 本次发行后的股本总额为 44,000 万股,公开发行股份的比例为 10%以上,
符合《深交所创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(三)项的规定;
值及财务指标为最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元,符合
《深交所创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项、第 2.1.2 条第一款第
(一)项的规定及《深交所创业板审核规则》第二十二条第二款第(一)项的上
市标准。
  综上,本所律师认为,发行人符合发行上市条件。
  四、 发行人的设立及历史沿革
  经核查,本所在原法律意见书和律师工作报告中对发行人的设立及历史沿革
等情况进行了披露,不存在需要更新或补充披露的事项。
  五、 发行人的独立性
  根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书(三)出具之
日,发行人的独立性无重大不利变化;发行人具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力,发行人的资产完整,业务、人员、财务、机构独立,在其他
方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
  六、 发行人的股本及演变
  (一)经核查,自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书(三)出具之
日期间,发行人的股本总额、股权结构未发生变动。
  (二)经核查,各股东所持发行人的股份权属清晰,不存在权属界定和确认
的纠纷。截至本补充法律意见书(三)出具之日,各股东所持发行人股份没有设
                                  补充法律意见书(三)
置质押,也不存在被司法冻结及其他股权受限制的情形。
   七、 股东、发起人及实际控制人
   (一)经核查,自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书(三)出具之
日期间,发行人的股东未发生变化,发行人的实际控制人未发生变化。
   (二)经核查,截至本补充法律意见书(三)出具之日,发行人的发起人仍
均为合法设立、依法存续的企业,具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份
有限公司股东的资格;发行人的股东共4名,且半数以上股东的住所在中国境内,
仍符合《公司法》关于股东人数、住所的规定。
   (三)经核查,2020年11月23日,发行人控股股东迪阿投资的地址由“深圳
市罗湖区东晓街道绿景社区布吉路富基帕克大厦1205”变更为“深圳市罗湖区翠
竹街道翠锦社区水贝二路56号特力大厦614”。
   (四)经核查,原激励对象杨继红因个人原因于2021年2月离职,其所持的
温迪壹号之90万元财产份额全部由普通合伙人前海温迪受让。本次转让完成后,
发行人的实际控制人张国涛、卢依雯夫妇合计间接持有的发行人股份比例由
   除此之外,截至本补充法律意见书(三)出具之日,发行人的股东基本信息
没有发生其他变化。
   八、 发行人的附属公司
   根据发行人的说明并经本所律师核查,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人的
附属公司情况如下图所示:
                                              补充法律意见书(三)
        (一)自原法律意见书出具之日至 2020 年 12 月 31 日期间,发行人的分公
      司变化情况如下:
        (1)新增如下 49 家分公司,具体情况如下:

        名称                  注册地址                统一社会信用代码

     迪阿股份有限公司宁波   浙江省宁波市鄞州区中河街道钱湖北路 267
       第六分公司       号宁波万象汇商业广场第 B1 层 B110 号
     迪阿股份有限公司菏泽   菏泽市开发区长江路 1266 号万达广场一层
        分公司                1080 号铺位
     迪阿股份有限公司芜湖   安徽省芜湖市镜湖区赭山东路万达广场 1031
      镜湖区分公司                 号铺位
     迪阿股份有限公司廊坊   廊坊市广阳区新华路 50 号万达广场室内步行
        分公司          街 1 层 1050B、1051-A 号商铺
     迪阿股份有限公司杭州   浙江省杭州市拱墅区丰潭路 380 号银泰城 2
       第九分公司         幢 1089 室(铺位号:1F013)
                                                  补充法律意见书(三)
      迪阿股份有限公司成都   成都市温江区光华大道三段 1588 号 1 栋 1F
        第十分公司                层 L1-09 号
      迪阿股份有限公司上海   上海市闵行区吴中路 1559 号 LG 层 LG118a
        闵行分公司                  号商铺
      迪阿股份有限公司福州   福建省福州市仓山区金山街道浦上大道 272
       市仓山区分公司     号仓山万达广场室内步行街 1F 层 1-7 号商铺
      迪阿股份有限公司安庆   安徽省安庆市迎江区菱湖南路渡江路交叉
         分公司               口,L1-1004 铺位
      迪阿股份有限公司枣庄   山东省枣庄市薛城区永兴路 126 号万达广场
         分公司                一层 1062 铺
      迪阿股份有限公司广州   广州市天河区林和中路 63 号东方宝泰购物广
        第九分公司            场 B101 房自编 1101 房
                   武昌区水果湖街汉街武汉中央文化旅游区 J2
      迪阿股份有限公司武汉
        第十分公司
                             层 J2-2-11)
      迪阿股份有限公司昆明   云南省昆明市盘龙区北京路 928 号同德广场
        第六分公司          购物中心 A5-F1 楼 22b 号商铺
      迪阿股份有限公司阜阳   安徽省阜阳市颍州区淮河路 767 号万达购物
         分公司                中心 1051 铺
      迪阿股份有限公司宜春   江西省宜春市袁州区阳东大道 6 号宜春万达
         分公司        广场 1F 层 1037AA、1037BBA 号商铺
                                             补充法律意见书(三)
      迪阿股份有限公司聊城   山东省聊城市东昌府区东昌东路 100 号金鼎
         分公司                购物中心
      迪阿股份有限公司滁州   滁州市南谯区南谯路与湖心路交叉口万达广
         分公司         场室内步行街 1F 层 1059A 号商铺
      迪阿股份有限公司清远   清远市清城区人民一路 28 号顺盈时代广场商
         分公司          业中心 1-2 号首层 1126 号商铺
      迪阿股份有限公司濮阳   河南省濮阳市市辖区绿城路与开州路交叉口
         分公司            西南角万达广场 1053A
      迪阿股份有限公司沈阳    辽宁省沈阳市沈河区中街路 212 号一层
       商业城分公司             F01019X 号商铺
      迪阿股份有限公司秦皇    秦皇岛市海港区河北大街 368 号 1 层
        岛分公司                F01029X 号
      迪阿股份有限公司临海   浙江省台州市临海市古城街道东方大道 1 号
         分公司               银泰城 1F-11
      迪阿股份有限公司丽水   浙江省丽水市莲都区花园路 16 号万地广场
         分公司              1f-x-057 号商铺
      迪阿股份有限公司浙江   浙江省金华市永康市西城街道解放街路 188
        永康分公司            号第一层 010 号铺位
      迪阿股份有限公司肇庆   肇庆市端州区信安三路 3 号敏捷城广场六期
         分公司              一层 1008 号商铺
                                                   补充法律意见书(三)
      迪阿股份有限公司六盘   贵州省六盘水市钟山区碧云路与麒麟路口交
        水分公司          汇处万达广场(1B)层(1B017A)
                   四川省资阳市雁江区娇子大道二环路口万达
      迪阿股份有限公司资阳
         分公司
      迪阿股份有限公司佛山    佛山市禅城区季华四路 70 号 1 座一层
        第三分公司        L1001-8、L1001-9 号(住所申报)
                   江西省南昌市红谷滩区会展路 999 号红谷滩
      迪阿股份有限公司南昌
        第四分公司
                                铺
      迪阿股份有限公司茂名   茂名市油城十路 1 号大院 6、7、8 号一层 159
         分公司                   号铺
      迪阿股份有限公司自贡   四川省自贡市自流井区汇川路 1699 号万达广
         分公司             场 1A 层 1A023 号商铺
      迪阿股份有限公司周口   河南省周口市开元大道中段万达广场 1 层
         分公司                   1057
      迪阿股份有限公司德州   山东省德州市德城区广川街道办事处湖滨中
         分公司                 大道 118 号
      迪阿股份有限公司天津   天津市南开区南马路与二马路交口天津大悦
        南开分公司              城购物中心 1F-39a
                                               补充法律意见书(三)
         分公司                 1055 铺
      迪阿股份有限公司如皋   如皋市如城街道惠政路如皋新城吾悦广场第
         分公司               一层 1036 铺
      迪阿股份有限公司丹阳   丹阳市开发区金陵西路丹阳吾悦广场第一层
         分公司                 1F-050
      迪阿股份有限公司达州   四川省达州市通川区巴渠东路 318 号 1 号楼
         分公司              第一层 107 号商铺
      迪阿股份有限公司重庆   重庆市沙坪坝区北站东路 188 号附 3 号龙湖
        第九分公司            金沙天街 B 馆-1F-21
      迪阿股份有限公司威海   山东省威海市环翠区环翠楼街道新威路 17 号
         分公司             嘉禾广场一层 1F-10
      迪阿股份有限公司普宁   普宁市区广达北路与北环大道南交汇处时代
         分公司             中心一楼 L1S-066 号
      迪阿股份有限公司广州   广州市海珠区新港中路 356 号 101 铺自编
        第十分公司                B1-018
      迪阿股份有限公司广州   广州市番禺区南村镇万博一路 201 号 B1073
       第十一分公司                  铺
      迪阿股份有限公司赣州   江西省赣州市章贡区长征大道 1 号赣州中航
       长征大道分公司     城招商用房赣州九方购物中心一层 L112 号铺
                                                 补充法律意见书(三)
         分公司             国际广场 1F 层 zb1001a
      迪阿股份有限公司唐山   河北省唐山市路北区建设北路唐山远洋城购
       远洋城分公司          物广场第一层第 F1-13 号商铺
      迪阿股份有限公司南宁   南宁市青秀区民族大道 136 号南宁华润中心
        第二分公司             万象城 B137 号商铺
      迪阿股份有限公司商丘   河南省商丘示范区北海路与归德路交叉口东
       示范区分公司         南角万达广场一层 1081 号铺位
      迪阿股份有限公司兰州   甘肃省兰州市七里河区西津西路 16 号兰州中
        第二分公司            心第一层 1-C25 号商铺
         (2)注销 14 家分公司,具体情况如下:

         名称                   注册地址                 统一社会信用代码

      迪阿股份有限公司南昌   江西省南昌市东湖区八一大道 357 号财富广
        第三分公司              场首层 2 号商铺
                   太原市小店区亲贤北街 368 号(水工大厦)
      迪阿股份有限公司太原
         分公司
                         有限公司 2019-A040)
      迪阿股份有限公司柳州   柳州市广场路 10 号步步高商场一层 1-1 号、
         分公司                   1-2 号
                                                补充法律意见书(三)
         分公司          业广场室内步行街 1056 号商铺
      迪阿股份有限公司淄博   山东省淄博市张店区柳泉 128 号淄博银座商
        第二分公司               场一层珠宝区
      迪阿股份有限公司石家    石家庄市长安区中山东路 11 号乐汇城
        庄分公司                1F-W11 号商铺
      迪阿股份有限公司邯郸   河北省邯郸市丛台区中华大街 74 号裙楼 A 区
         分公司             第 F 层第 F-02 号商铺
      迪阿股份有限公司扬州   扬州市邗江区文昌中路 555 号扬州华懋购物
         分公司                中心 F117 号
      迪阿股份有限公司宜兴   宜兴市宜城街道解放东路 288 号宜兴八佰伴
        第二分公司             生活广场一层 F1002
      迪阿股份有限公司南京
         分公司
      迪阿股份有限公司南京
        第二分公司
      迪阿股份有限公司唐山   河北省唐山市路南区新华里世博广场新华西
         分公司           道 2-4 号银泰城 B 馆 F107 号
      迪阿股份有限公司朝阳   北京市朝阳区光华路 9 号 1 号楼一层 01 商业
         分公司                 内 L136 号
                                                  补充法律意见书(三)
       市分公司                场 1F 层 1008 号
        (3)18 家分公司的注册地址发生变更,具体情况如下:

        名称                   注册地址                   统一社会信用代码

                  河南自贸试验区郑州片区(郑东)金水东路
     迪阿股份有限公司郑州
        分公司
                             层 L207 号
     迪阿股份有限公司南油   深圳市南山区粤海街道南海大道 2163 号深圳
        分公司             来福士广场 01 层 04A 号
     迪阿股份有限公司赣州   江西省赣州市章贡区章江新区华润中心万象
        分公司                 城 169 号商铺
     迪阿股份有限公司上海
      淮海中路分公司
     迪阿股份有限公司昆明   云南省昆明市五华区滇缅大道西城时代购物
       第二分公司          中心 A6 地块 1 层 E-105 号商铺
     迪阿股份有限公司苏州   苏州高新区塔园路 181 号狮山天街生活广场
       高新分公司             四期 SZSSTJ-A-1F-10
     迪阿股份有限公司宝安   深圳市宝安区新安街道海旺社区 N12 区新湖
        分公司       路 99 号壹方中心北区负 1 层 012/013 号商铺
                                                补充法律意见书(三)
        第二分公司               1002 室 02 室
      迪阿股份有限公司遵义   贵州省遵义市红花岗区万里路中天万里湘江
         分公司                 C区1楼
      迪阿股份有限公司宜昌   宜昌市伍家岗区沿江大道特 168 号万达广场
        第二分公司           室内步行街 1F 层 129 号
      迪阿股份有限公司福田   广东省深圳市福田区华强北街道华航社区华
         分公司          强北路 2009 号东方时代广场 2 层
      迪阿股份有限公司广州
        第四分公司
      迪阿股份有限公司上海    上海市普陀区中山北路 3300 号地上 1 层
        普陀分公司               L1111 号商铺
                   四川省成都市成华区双庆路 8 号 1 栋 1 层 1
      迪阿股份有限公司成都
        第五分公司
      迪阿股份有限公司宁波   浙江省宁波市鄞州区邱隘镇中山东路 2266 号
        第五分公司         (东部新城银泰城一层 145 号)
      迪阿股份有限公司厦门
        第三分公司
      迪阿股份有限公司海口   海南省海口市龙华区大同路 2 号友谊广场一
         分公司               楼 1020 号铺面
                                               补充法律意见书(三)
      迪阿股份有限公司昆山     昆山市玉山镇前进西路 1266 号昆山万象汇商
             分公司          业中心 L1 层 L126 号商铺
             (二)全资子公司卡伯深圳的经营范围于 2020 年 8 月 3 日变更为 “珠宝首
       饰、钻石、铂金、黄金、银与其饰品、钟表、水晶、化妆品、香水、皮革制品、
       服装、鞋帽的批发、零售及维护;电子产品的销售、技术开发、技术转让;经营
       电子商务;市场营销策划;信息咨询(不含限制项目);为企业提供管理服务;
       技术服务;国内贸易、经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项
       目除外,限制的项目需取得许可方可经营)(同意登记机关调整规范经营范围表
       述,以登记机关登记为准)许可经营项目:快递业务1”。
             (三)全资子公司重庆得瑞的江北分公司于 2020 年 8 月 25 日被注销。
             (四)控股子公司深圳社畜社的原股东刘震于 2021 年 2 月将所持全部 20%
       股权以人民币 3.55 万元的价格转让给发行人,本次转让完成后,深圳社畜社变
       为发行人的全资子公司。
             九、 发行人的业务
             (一)根据发行人的说明并经本所律师核查,自原法律意见书出具之日至本
       补充法律意见书(三)出具之日期间,发行人的经营范围未发生变更,发行人实
       际从事的业务没有超出其核准登记的经营范围。
             (二)根据发行人的说明,截至本补充法律意见书(三)出具之日,发行人
       仍通过子公司香港 DR GROUP 在中国大陆以外开展经营活动。
             根据香港泰德威律师行于 2021 年 2 月 23 日出具的法律意见书,截至该等法
       从事该业务取得相关业务资质。
                                             补充法律意见书(三)
律意见书出具之日,香港 DR GROUP、香港戴瑞和卡伯香港仍有效存续;根据
法国 You SHANG Avocat àla Cour 于 2021 年 2 月 8 日出具的法律意见书,截至
该法律意见书出具之日,法国 DR JEWELRY 仍有效存续。
    (三)根据发行人的说明并经本所律师核查,自原法律意见书出具之日至本
补充法律意见书(三)出具之日期间,发行人的主营业务未发生变更。
    (四)经审阅《审计报告》,以合并报表数据计算,发行人 2018 年度、2019
年度和 2020 年的营业收入分别为 150,011.35 万元、166,450.65 万元、246,449.80
万元,其中来自于主营业务的收入分别为 149,322.00 万元、164,892.85 万元、
的主营业务突出。
    (五)根据发行人提供的资料并经核查,自原法律意见书出具之日至本补充
法律意见书(三)出具之日期间,发行人附属公司获得的资质证书如下:

    资质名称     授予/备案单位                编号      持有者     有效期

           深圳市科技创新委
    《高新技       员会、
                                            深圳    2020.12.11-
                                            唯爱    2023.12.10
     书》    国家税务总局深圳
              市税务局
    除此之外,原法律意见书及律师工作报告披露的发行人及附属公司拥有的从
事其业务的相关证照和资质未发生其他变化,发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
    综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书(三)出具之日,发行人不存
在影响其持续经营的法律障碍。
    十、 关联交易及同业竞争
    (一)关联方
                                        补充法律意见书(三)
   根据发行人的说明并经本所律师核查,自原法律意见书出具之日至本补充法
律意见书(三)出具之日期间,发行人的关联方更新情况如下:
分别于 2020 年 11 月 9 日召开第一届董事会第七次会议、2020 年 11 月 24 日召
开 2020 年第五次临时股东大会,选举钟敏为新任独立董事;
于 2021 年 2 月 20 日召开第一届董事会第九次会议、2021 年 3 月 8 日召开 2021
年第二次临时股东大会,选举陈启胜为新任董事;
   (1)深圳滨海鹏晖基金管理有限公司
   深圳滨海鹏晖基金管理有限公司成立于 2016 年 3 月 1 日,系公司独立董事
钟敏担任董事长的公司,经营范围是“一般经营项目是:受托管理股权投资基金
(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公
开募集基金管理业务);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理及其他限制项目);股权投资;创业投资;投资兴办实业(具体项目另行
申报);投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。”
   (2)深圳市元上健康有限公司
   深圳市元上健康有限公司成立于 2020 年 1 月 6 日,系公司独立董事钟敏曾
经(2020.1.6-2021.1.22)担任董事长的公司,经营范围为“一般经营项目是:
健康养生管理咨询(不含医疗行为);教育咨询;保健食品的研发;文化交流活
动策划;会务服务;展览展示策划;投资兴办实业(具体项目另行申报)。(法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),
许可经营项目是:保健食品的销售。”
   (3)深圳市越众投资控股股份有限公司
                                 补充法律意见书(三)
  深圳市越众投资控股股份有限公司成立于 2005 年 9 月 1 日,系公司独立董
事钟敏担任董事的公司,经营范围为“一般经营项目是:投资兴办实业(具体项
目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);物业管
理;房地产经纪。许可经营项目是:经营演出及经纪业务。”
  (4)深圳市越众文化集团有限公司
  深圳市越众文化集团有限公司成立于 2005 年 12 月 14 日,系公司独立董事
钟敏担任董事的公司,经营范围为“一般经营项目是:文化活动策划;信息咨询
(不含限制项目);从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登
记的,另行办理审批登记后方可经营);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);
投资兴办实业(具体项目另行申报)。”
  (5)深圳市越众天泽房地产开发有限公司
  深圳市越众天泽房地产开发有限公司成立于 2006 年 7 月 12 日,系公司独立
董事钟敏担任董事的公司,经营范围为“一般经营项目是:在合法取得使用权的
土地上从事房地产开发经营;房地产经纪,物业管理,投资兴办实业(具体项目
另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。”
  (6)北京知而行文化传媒有限公司
  北京知而行文化传媒有限公司成立于 2013 年 7 月 4 日,系公司独立董事钟
敏担任董事的公司,经营范围为“组织文化艺术交流活动(演出、棋牌除外);
技术开发、技术推广、技术转让、技术服务;计算机系统服务;市场调查;经济
贸易咨询;投资咨询;企业管理咨询;企业形象策划;承办展览展示活动;会议
服务;销售计算机软硬件及外围设备(不含计算机信息系统安全专用产品)、通
讯设备、电子产品、机械设备、文化用品、体育用品;摄影服务;婚庆礼仪服务。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动)。”
  (7)广州方邦电子股份有限公司
                                 补充法律意见书(三)
  广州方邦电子股份有限公司成立于 2010 年 12 月 15 日,系公司独立董事钟
敏担任独立董事的公司,经营范围为“计算机零部件制造;电子元件及组件制造;
印制电路板制造;电子工业专用设备制造;电镀设备及装置制造;电线、电缆制
造;试验机制造;电磁屏蔽器材的研究、开发、设计;新材料技术推广服务;电
磁屏蔽器材的的销售;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批
发贸易(许可审批类商品除外);金属表面处理及热处理加工。”
  (8)深圳市讯方技术股份有限公司
  深圳市讯方技术股份有限公司成立于 2001 年 4 月 18 日,系公司独立董事钟
敏担任独立董事的公司,经营范围为“一般经营项目是:软件的技术开发、销售、
维护及技术咨询;计算机信息系统集成的开发、相关产品销售及技术咨询服务(以
上不含限制项目);通讯产品及配套设备的技术开发;国内贸易(不含专营、专
卖、专控商品);通信设备的上门安装服务、技术维护(涉及凭资质许可的项目
须取得资质许可后方可经营);经营进出口业务(法律,行政法规、国务院决定
禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);教育信息咨询、企业管
理咨询(不含限制项);企业管理培训及信息技术培训(以上均不含学历教育培
训,不含劳动技能培训、不含以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训、
安全培训、职业技能培训);供应链管理(不包括金融资产管理、信托、金融租
赁、财务公司、货币经纪、消费金融等)。(以上法律,行政法规、国务院决定
禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:人力
资源服务外包;人力资源管理咨询;人力资源测评;人才供求信息服务;人才招
聘;委托推荐和招聘;就业择业指导;人才租赁;转让或派遣;劳务派遣服务。”
  (1)2020年11月23日,迪阿投资的住所变更为“深圳市罗湖区翠竹街道翠
锦社区水贝二路56号特力大厦614”。
  (2)2020年11月13日,每一年旅拍的执行董事、总经理兼法定代表人变更
为“谢弋”。
                                        补充法律意见书(三)
  (3)2020年10月30日,真爱传媒的经营范围变更为“广告推广;电子商务
平台、软件及物联网技术的研发;市场营销策划,文化活动策划;服装、鞋帽、
家具用品、纺织品的销售及租赁;工艺礼品(象牙及其制品除外)、箱包的购销;
电脑图像设计;个人形象设计;经营电子商务,国内贸易。”
区恩平街1号东部工业区E4栋405”。
  (4)2020年11月20日,实际控制人张国涛之胞弟张国军及其配偶尹爱丽曾
经(2017.3.6-2020.3.31)控制的公司如初珠宝发生如下变化:
变更事项             变更前                    变更后
                尹辉(持股95%)            吴汉伟(持股80%)
  股东
               何志芳(持股5%)             程春林(持股20%)
法定代表人             尹辉                    吴汉伟
                                  水晶、仿水晶、鞋、服装、化
                                  妆品、包的批发与零售;工艺
                                  品(象牙及其制品除外)的设
                                  计;品牌管理策划;黄金饰品、
        水晶、仿水晶、鞋、服装、化妆品、包的批       铂金饰品、钯金饰品、钻石饰
        发与零售;工艺品(象牙及其制品除外)的       品、镶嵌饰品、银饰、翡翠饰
经营范围
        设计;品牌管理策划。(企业经营涉及行政       品、玉器、贵金属工艺品、钟
        许可的,须取得行政许可文件后方可经营)       表的批发与零售。(法律、行
                                  政法规、国务院决定规定在登
                                  记前须经批准的项目除外;
                                             企
                                  业经营涉及行政许可的,
                                            须取
                                  得行政许可文件后方可经营)
                                             补充法律意见书(三)
  (二)关联交易
  根据《审计报告》并经本所律师核查发行人相关业务合同及其财务账簿、银
行流水、发行人内部决策文件,并与发行人确认,自原法律意见书出具之日至本
补充法律意见书(三)出具之日期间,发行人与关联方未发生新增关联交易,原
法律意见书及律师工作报告已经披露、目前仍在履行中的关联交易事项如下:
  报告期内,发行人与每一年旅拍签署的合作框架协议及补充协议如下:
 协议名称         签署日期                      主要内容
                              ①发行人引导或协调有旅拍消费需求的用户到
                              每一年旅拍处消费,经每一年旅拍确认为有效
合作框架协议        2019.12.20
                              用户后,每一年旅拍向发行人支付相应服务费。
                              ②合同到期后自动顺延一年,顺延次数无限制。
                              在原合同的基础上,对发行人推荐的有效用户,
 补充协议         2019.02.19
                              每一年旅拍给予额外的激励金额。
补充协议(二)       2020.07.01      对《补充协议》的激励金额方案进行了调整。
补充协议(三)       2020.09.15      对试点地区的门店之激励方式进行了调整。
补充协议(四)       2020.12.05      自 2020.12.10 日起解除《补充协议(三)》。
  经核查,截至报告期期末,公司与每一年旅拍发生的交易金额共为 4.23 万
元。
                                       补充法律意见书(三)
租赁合同》,租赁地址位于深圳市罗湖区富基帕克大厦 1205、1206、1207 单元,
用作办公场所,月租金为 42,023 元,租赁期限自 2019 年 12 月 13 日起至 2022
年 12 月 31 日止。
   经核查,发行人与其关联方之间的上述关联交易符合发行人现行适用的《公
司章程》及《关联交易管理办法》的相关规定,发行人的独立董事已经对上述关
联交易发表明确意见,认定上述关联交易事项的内容和审议程序符合有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定;遵守了平等、自愿的原则,关联方
按照相关规定享有其权利、履行其义务。公司不存在通过关联交易操纵利润的情
形,亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。
   (三)同业竞争
   根据发行人及其实际控制人张国涛、卢依雯的说明,并经本所律师核查,截
至本补充法律意见书(三)出具之日,张国涛、卢依雯不存在直接或间接经营与
发行人相同或相近似业务的情况。公司关于避免同业竞争的措施,已经在公司本
次发行的招股说明书(申报稿)及其他相关文件中进行了充分披露,不存在重大
遗漏或隐瞒的情况。
   十一、 发行人的主要财产
   根据《审计报告》并经本所律师核查发行人拥有的财产权属证书、向权利登
记主管部门进行查询,发行人及其附属公司拥有的主要财产包括专利、注册商标、
计算机软件著作权、作品著作权、域名、租赁房产等,自原法律意见书出具之日
至 2020 年 12 月 31 日期间,主要财产的变化情况如下:
   (一)商标
   根据发行人的说明并经本所律师核查,自原法律意见书出具之日至 2020 年
获核准的商标。截至 2020 年 12 月 31 日,发行人合法拥有所持注册商标的所有
权及使用权,权属清晰不存在争议或纠纷,资产在有效期限内,亦不存在设定抵
押、质押或优先权等权利瑕疵或限制,不存在许可第三方使用等情形。
                                                       补充法律意见书(三)
    (二)专利
    根据发行人的说明并经本所律师核查,自原法律意见书出具之日至 2020 年
司新增 4 项专利,具体如下:
序   专利                                                        取得
              专利号            类别           专利权期限        权利人
号   名称                                                        方式
    戒指                               2020 年 5 月 29 日
    (猫)                                   起 10 年
                                          起 10 年
                                          起 10 年
    戒指
    (公主                              2020 年 5 月 29 日
    与骑                                    起 10 年
    士)
    截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及其子公司合法拥有所持专利的所有权及
使用权,权属清晰不存在争议或纠纷,资产在有效期限内,亦不存在设定抵押、
质押或优先权等权利瑕疵或限制,不存在许可第三方使用等情形。
    (三)计算机软件著作权
    根据发行人的说明并经本所律师核查,自原法律意见书出具之日至 2020 年
                                                        补充法律意见书(三)
发行人子公司新增计算机软件著作权 3 项,具体情况如下:
                                                   权利
序                        开发完成日        首次发表日             权利
     软件名称         著作权人                             取得           登记号
号                           期               期           范围
                                                   方式
    社畜社订单管               2020 年 7 月   2020 年 7 月   原始   全部
    理系统 V1.0               19 日            19 日    取得   权利
    StoryMark 经          2020 年 9 月   2020 年 9 月   原始   全部
    销商系统 V1.0              18 日            18 日    取得   权利
    唯爱购软件                2020 年 4 月   2020 年 4 月   原始   全部
       V1.0                17 日            17 日    取得   权利
    截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及其子公司合法拥有所持计算机软件著作
权的所有权及使用权,权属清晰不存在争议或纠纷,资产在有效期限内,亦不存
在设定抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制,不存在许可第三方使用等情形。
    (四)作品著作权
    根据发行人的说明并经本所律师核查,自原法律意见书出具之日至 2020 年
人未新增作品著作权。截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及其子公司合法拥有所
持作品著作权的所有权及使用权,权属清晰不存在争议或纠纷,资产在有效期限
内,亦不存在设定抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制,不存在许可第三方使
用等情形。
    (五)域名
    根据发行人的说明并经本所律师登录中国互联网络信息中心(CNNIC)授
权的阿里云官网(https://www.aliyun.com/)进行查询,自原法律意见书出具之日
                                                                 补充法律意见书(三)
至 2020 年 12 月 31 日,发行人及附属公司未新增域名,如下 33 项域名更新了到
期日期,具体情况如下:

               域名               域名注册日期        域名到期日期           取得方式   域名持有者

                                                            补充法律意见书(三)
                                                         补充法律意见书(三)
      除上述域名到期日期更新外,原法律意见书、律师工作报告披露的发行人及
附属公司持有的域名未发生其他变化。经核查,截至 2020 年 12 月 31 日,发行
人及附属公司合法拥有所持域名。
      (六)租赁房产
      根据发行人的说明并经本所律师核查,自原法律意见书出具之日至 2020 年
或闭店停止租赁 7 项房产,具体情况如本补充法律意见书(三)附件一“租赁房
产清单”所载明。
      经本所律师核查上述新增租赁房产的租赁合同、相关房产产权证书或国有土
地使用权证明及工程建设、竣工验收、房屋预售等备案文件以及房产所有权人出
具的授权出租方转租房产的证明文件,发行人及其附属公司租赁的房产存在以下
瑕疵情形:
      截至 2020 年 12 月 31 日,发行人租赁的房产中合计 320 项房产未办理租赁
备案登记,合计租赁面积为 28,835.58 平方米,占境内总租赁面积的 78.51%。根
据《商品房屋租赁管理办法》的规定,房地产管理部门有权责令当事人补办租赁
登记备案手续,单位逾期不办理的,可能会被处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《中华人民共和国民法典》第 502 条以及最高人民法院《关于审理城镇房屋
                                   补充法律意见书(三)
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》,未办理租赁登记手续并不影
响有关租赁合同本身之效力,不影响承租方继续按照租赁协议的约定享有权益。
  截至 2020 年 12 月 31 日,发行人租赁的房产中合计 59 项房产因出租方不予
配合等客观原因本所律师未能获得相关房产权属证明文件,合计租赁面积为
师无法确认租赁合同有效性,相关物业租赁合同存在被无效或提前终止的风险。
经发行人书面确认,该等租赁房产自开始租赁至今与出租方合作关系良好,就租
赁合同的履行未曾发生任何争议或纠纷,且该等租赁房产均为发行人直营销售门
店,可替代性强。
  截至 2020 年 12 月 31 日,发行人租赁的房产中合计 3 项房产系租赁集体建
设用地、划拨地所建房产,合计租赁面积为 192.92 平方米,占境内总租赁面积
的 0.53%。该等租赁房产存在被主管政府部门要求搬迁的风险。经发行人书面确
认,该等租赁房产均为发行人直营销售门店,可替代性强。
  针对上述租赁房产瑕疵,公司控股股东迪阿投资与实际控制人张国涛、卢依
雯承诺:“若发行人及其附属公司因所承租的物业未依据现行有效的法律法规及
规范性文件的规定办理租赁备案登记而收到主管行政部门责令改正通知,本公司
/本人将积极督促发行人及其附属公司按照要求进行整改;若发行人及其附属公
司因未办理租赁备案登记、租赁物业存在产权瑕疵或出租人权利瑕疵、租赁集体
建设用地、划拨地所建房产瑕疵等遭受经济损失,本公司/本人同意以自有资金
予以全额补偿,使发行人及其附属公司不因此遭受任何经济损失。”
  综上,本所律师认为上述情形不会对发行人及其附属公司的生产经营造成重
大不利影响,不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
                                                                补充法律意见书(三)
            十二、 发行人的重大债权债务
            (一)重大合同
            根据发行人的说明并经本所律师核查,截至 2020 年 12 月 31 日,对发行人
      及其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同如下:

     合同类型     采购方         供应商名称                      合同期间               交易金额   履行情况

     框架采购                                                               以实际订
      合同                                                                 单为准
     框架采购                                                               以实际订
      合同                                                                 单为准
     框架采购    香港 DR         DHARAM                                       以实际订
      合同     GROUP     CREATIONS(HK)LTD                                  单为准
     框架采购    香港 DR         DHARAM                                       以实际订
      合同     GROUP     CREATIONS(HK)LTD                                 单为准
     框架采购                                                               以实际订
      合同                                                                单为准
     框架采购                                                               以实际订
      合同                                                                单为准
     框架采购                                                               以实际订
      合同                                                                单为准
     框架采购                                                               以实际订
      合同                                                                单为准
     框架采购                                                               以实际订
      合同                                                                单为准
     框架采购                                                               以实际订
      合同                                                                单为准
                                                         补充法律意见书(三)
序                                                               交易金额   履行
     合同类型   采购方    供应商名称     合同标的            合同期间
号                                                               (万元)   情况
     委托加工                                                       以实际生
                   广州凯沙琪钻石   委托加工       2017.11.26-2018.11.25
                   首饰有限公司     服务
     合同                                                          准
     委托加工                                                       以实际生
                   广州凯沙琪钻石   委托加工       2018.11.26-2019.01.31
                   首饰有限公司     服务
     合同                                                          准
     委托加工                                                       以实际生
                   广州凯沙琪钻石   委托加工       2019.02.01-2020.01.31
                   首饰有限公司     服务
     合同                                                          准
     委托加工                                                       以实际生
                   广州凯沙琪钻石   委托加工       2020.02.01-2022.01.31
                   首饰有限公司     服务
     合同                                                          准
     委托加工                                                       以实际生
                   深圳市金艺珠宝   委托加工       2016.10.09-2017.10.08
                    有限公司      服务
     合同                                                          准
     委托加工                                                       以实际生
                   深圳市金艺珠宝   委托加工       2017.10.09-2018.10.08
                    有限公司      服务
     合同                                                          准
     委托加工                                                       以实际生
                   深圳市金艺珠宝   委托加工       2018.10.08-2019.01.31
                    有限公司      服务
     合同                                                          准
     委托加工                                                       以实际生
                   深圳市金艺珠宝   委托加工       2019.02.01-2020.01.31
                    有限公司      服务
     合同                                                          准
     委托加工                                                       以实际生
                   深圳宝福珠宝有   委托加工       2017.04.18-2018.04.17
                    限公司       服务
     合同                                                          准
     委托加工                                                       以实际生
                   深圳宝福珠宝有   委托加工       2018.04.18-2019.01.31
                    限公司       服务
     合同                                                          准
                                                         补充法律意见书(三)
序                                                               交易金额   履行
     合同类型   采购方    供应商名称     合同标的            合同期间
号                                                               (万元)   情况
     委托加工                                                       以实际生
                   深圳宝福珠宝有   委托加工       2019.02.01-2021.01.31
                    限公司       服务
     合同                                                          准
     委托加工          深圳市星宝缘珠                                      以实际生
                             委托加工       2018.06.08-2019.01.31
                              服务
     合同              公司                                          准
     委托加工          深圳市星宝缘珠                                      以实际生
                             委托加工       2019.02.01-2020.01.31
                              服务
     合同              公司                                          准
     委托加工          深圳市星宝缘珠                                      以实际生
                             委托加工       2020.02.01-2022.01.31
                              服务
     合同              公司                                          准
     委托加工                                                       以实际生
                   深圳市兴深祥珠   委托加工       2017.06.08-2018.06.07
                    宝有限公司     服务
     合同                                                          准
     委托加工                                                       以实际生
                   深圳市兴深祥珠   委托加工       2018.06.08-2019.01.31
                    宝有限公司     服务
     合同                                                          准
     委托加工                                                       以实际生
                   深圳市兴深祥珠   委托加工       2019.02.01-2020.01.31
                    宝有限公司     服务
     合同                                                          准
     委托加工                                                       以实际生
                   广州正金珠宝设   委托加工       2020.01.01-2022.12.31
                   计制作有限公司    服务
     合同                                                          准
     委托加工                                                       以实际生
                   深圳市美恒诚珠   委托加工       2020.02.28-2022.02.27
                   宝首饰有限公司    服务
     合同                                                          准
     委托加工                                                       以实际生
                   深圳市华乐珠宝   委托加工       2019.02.01-2021.01.31
                   首饰有限公司     服务
     合同                                                          准
                                                                    补充法律意见书(三)
序                                                                          交易金额         履行
         合同类型       采购方    供应商名称     合同标的               合同期间
号                                                                          (万元)         情况
         委托加工                                                              以实际生
                          深圳市华乐珠宝    委托加工          2020.12.30-2021.12.30
                           首饰有限公司      服务
         合同                                                                  准
         委托加工                                                              以实际生
                          广州市玉指环首    委托加工          2019.04.01-2020.03.31
                           饰有限公司       服务
         合同                                                                  准
         委托加工                                                              以实际生
                          广州市玉指环首    委托加工          2020.04.01-2022.03.30
                           饰有限公司       服务
         合同                                                                  准
序        合同类                                        合同价款(万                                  履行
                 采购方       供应商名称     合同标的                                  合同期间
号         型                                              元)                                 情况
         广告服
         务框架              北京派瑞威行广    快手等平台广         以实际消耗为                                  履行
         委托合               告有限公司      告服务                 准                                 完毕
          同
         广告服
                                     广点通、微信
         务框架              北京派瑞威行广                   以实际消耗为                                  履行
         委托合               告有限公司                          准                                 完毕
                                         务
          同
     序                                   授信金额(万
              申请人          授信机构                                  授信期限               履行情况
     号                                        元)
                      汇丰银行(中国)有限公司
                           深圳分行
                                                              补充法律意见书(三)
                                                                                       履
                                          面积                                合同租
序                                                                                      行
    承租方      出租方       房屋位置              (平方           合同租赁期限               金总额
号                                                                                      情
                                          米)                                (万元)
                                                                                       况
                     华润置地大厦 C                                                          正
           华润置地(深    座第 12 层 03-08                                                     在
           圳)有限公司    单元及第 13 层                                                         履
                                                                                       正
                     华润置地大厦 C
           华润置地(深                                                                      在
           圳)有限公司                                                                      履
                          元
                                                                                       行
                                                                                       正
                     华润置地大厦 C
           华润置地(深                                                                      在
           圳)有限公司                                                                      履
                          元
                                                                                       行
       经核查,上述重大合同合法、有效,截至 2020 年 12 月 31 日不存在纠纷或
    争议,合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在
    风险。
       (二)发行人其他应收、其他应付款情况
       根据《审计报告》,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人其他应收、其他应付
    账目项下的款项余额分别为 4,238,879.93 元和 61,995,828.64 元。经核查,发行人
    上述其他应收、其他应付账目项下金额较大的款项系因发行人正常的经营活动而
    发生,合法、有效。
       (三)根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书(三)
    出具之日,除已在本补充法律意见书“第二章 正文”之“十、关联交易及同业
    竞争”之“(二)关联交易”部分披露外,发行人与关联方之间不存在其他重大
    债权债务关系,发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
       (四)根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书(三)
    出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
    等原因产生的侵权之债。
                                                                     补充法律意见书(三)
      (五)发行人的主要供应商
      经核查,2020 年度发行人的前五名供应商如下:
     排名                    供应商名称                        采购金额        采购占比      采购内容
                 Dharam Creations (HK) LTD.及其关联
                 方
                      前五名小计                             40,862.54    49.17%
      经核查,发行人、控股股东迪阿投资及实际控制人张国涛卢依雯夫妇、全体
 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要供应商不存在关
 联关系,亦不存在前五名供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前
 关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
      (六)发行人的主要客户
      根据发行人提供的资料,2020 年度终端销售前十名客户的销售收入为 507.41
 万元,占发行人当年度主营收入的比例为 0.21%,不存在主要客户。具体情况如
 下:
                                   销售数        收入金额         消费频率
序号    客户姓名             购买产品                                                对应门店
                                  量(件) (万元)                (单/年)
                       求婚钻戒
                     (含遗失补购)
                       其他饰品          2          2.87
                        小计           4         100.87          -              -
                                                     补充法律意见书(三)
                        销售数        收入金额      消费频率
序号   客户姓名        购买产品                                   对应门店
                        量(件) (万元)            (单/年)
                 求婚钻戒    1           36.01
                  小计     2           36.89     -          -
            合计           14         507.41     -          -
 注:消费频率指顾客当年确认收入订单数量
     经核查,发行人、控股股东迪阿投资及实际控制人张国涛卢依雯夫妇、全体
 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要客户不存在关联
 关系,亦不存在前十名客户是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
 制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
                                        补充法律意见书(三)
   十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
   根据发行人的说明并经本所律师核查,自原法律意见书出具之日至本补充法
 律意见书(三)出具之日期间,发行人不存在重大资产重组、合并、分立、增资
 扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为,亦不存在拟进行的重大资产置换、
 资产剥离、资产出售或收购等行为。
   十四、 发行人章程的制定与修改
   经核查,自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书(三)出具之日期间,
 发行人的《公司章程》或《公司章程(草案)》未发生变化。
   十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
   经核查,自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书(三)出具之日,发
 行人的组织机构未发生变化,发行人具有健全的组织机构;发行人的股东大会、
 董事会、监事会议事规则未发生变化,该等议事规则符合相关法律、法规和规范
 性文件的规定;发行人新增召开了 2020 年第五次临时股东大会、2021 年第一次
 临时股东大会及第二次临时股东大会,第一届董事会第七次会议、第八次会议及
 第九次会议,其召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
   十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
   (一)根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书(三)
 出具之日,发行人董事、监事和高级管理人员及其兼职情况详情如下:
                                           兼职单位与发行
姓名及职务         兼职单位              兼职职务
                                            人的关系
                                执行董事/      实际控制人控制
          深圳迪阿投资有限公司
                                 总经理        的关联企业
                                执行董事/      实际控制人控制
 张国涛     深圳前海温迪管理咨询有限公司
                                 总经理        的关联企业
(董事长、总
 经理)                            执行董事/
          重庆得瑞珠宝有限公司                       发行人子公司
                                 总经理
                                执行董事/
          上海玳瑞钻石有限公司                       发行人子公司
                                 总经理
                                                   补充法律意见书(三)
                                                      兼职单位与发行
姓名及职务               兼职单位                   兼职职务
                                                       人的关系
                                           执行董事/
            深圳唯爱智云科技有限公司                              发行人子公司
                                            总经理
                                           执行董事/
         深圳戴瑞前海商业管理服务有限公司                             发行人子公司
                                            总经理
                                           执行董事/
          卡伯欧丽(深圳)珠宝有限公司                              发行人子公司
                                            总经理
          DR GROUP COMPANY LIMITED          董事        深圳唯爱子公司
             香港戴瑞珠宝有限公司                               香港 DR Group
                                            董事
         DARRY JEWELRY (HK) LIMITED                     子公司
          卡伯欧丽珠宝(香港)有限公司
                                                      香港 DR Group
          Couple Only Jewelry Hong Kong     董事
                                                        子公司
                 Company Limited
                                                      香港 DR Group
               法国 DR JEWELRY               法人代表
                                                        子公司
              深圳迪阿投资有限公司                    监事          控股股东
              重庆得瑞珠宝有限公司                    监事        发行人子公司
 卢依雯          上海玳瑞钻石有限公司                    监事        发行人子公司
(董事、副总
 经理)        深圳唯爱智云科技有限公司                    监事        发行人子公司
          卡伯欧丽(深圳)珠宝有限公司                    监事        发行人子公司
                                                      实际控制人控制
           深圳每一年旅拍文化有限公司                    监事
                                                       的关联企业
  韦庆兴
(董事、副总                 无                     无          不适用
  经理)
  黄水荣
(董事、兼财
务负责人、董   深圳荣之联创投资企业(有限合伙)                 执行事务合伙人         无
事会秘书、副
 总经理)
 胡晓明     荷尔文化(深圳)有限公司(曾用名:
                                          执行董事/总经理    发行人子公司
(董事)           社畜社)
 陈启胜
                       无                     无          不适用
(董事)
                                          补充法律意见书(三)
                                             兼职单位与发行
姓名及职务           兼职单位               兼职职务
                                              人的关系
                长江商学院              副教授          无
  李洋
(独立董事)
  梁俊
                  无                 无          不适用
(独立董事)
         深圳市越众投资控股股份有限公司            董事          无
          深圳市越众文化集团有限公司             董事          无
          深圳滨海鹏晖基金管理有限公司           董事长          无
  钟敏
(独立董事)    北京知而行文化传媒有限公司             董事          无
         深圳市越众天泽房地产开发有限公司           董事          无
          深圳市讯方技术股份有限公司            独立董事         无
           广州方邦电子股份有限公司            独立董事         无
 赵冉冉
(监事会主             无                 无          不适用
  席)
 殷陆文
                  无                 无          不适用
(职工监事)
                                             发行人董事、高
          深圳前海温迪管理咨询有限公司            监事       管投资设立的关
 王彤                                            联企业
(监事)
         深圳戴瑞前海商业管理服务有限公司           监事       发行人子公司
 林正海
                  无                 无          不适用
(财务总监)
   (二)经核查,发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法
 规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
   (三)原独立董事王文平因个人原因于 2020 年 10 月 15 日向董事会辞职,
 公司分别于 2020 年 11 月 9 日召开第一届董事会第七次会议、2020 年 11 月 24
 日召开 2020 年第五次临时股东大会选举钟敏为新任独立董事。
                                        补充法律意见书(三)
   原董事杨继红因个人原因于 2021 年 2 月 19 日向董事会辞职,公司分别于
第二次临时股东大会,选举陈启胜为新任董事。
   除此之外,自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书(三)出具之日期
间,发行人的董事、监事及高级管理人员未发生其他变化。
   十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动及用工等标准
   (一)根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(中国证监会公告
[2012]31 号),公司所属行业类别为零售业(F52)。发行人所处行业(零售业)
不属于环保核查重污染行业。
   经核查,自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书(三)出具之日期间,
发行人及附属公司不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到环
保主管部门行政处罚的情形。
   (二)经核查,截至本补充法律意见书(三)出具之日,发行人的拟投资项
目未发生变化,均不涉及环境影响评价。
   (三)经核查,自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书(三)出具之
日期间,发行人的产品仍符合有关产品质量和技术监督标准;发行人及附属公司
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严
重的情形。
   (四)劳动及用工
   截至 2020 年 12 月 31 日,发行人共有员工 2,629 人。报告期内,在职员工
人数变化情况如下:
项目         2020 年           2019 年         2018 年
人数          2,629            2,277         2,142
                                                          补充法律意见书(三)
  报告期内,发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况如下:
                              社会保险缴纳情况
项目          12 月 31 日              12 月 31 日              12 月 31 日
      人数               占比       人数             占比      人数         占比
在职员
工总人   2,629            100%     2,277          100%    2,142     100%
 数
已参保
的员工
未参保
的员工
                              住房公积金缴纳情况
项目          12 月 31 日              12 月 31 日              12 月 31 日
      人数               占比        人数            占比      人数         占比
在职员
工总人   2,629            100%     2,277          100%    2,142     100%
 数
已参保
的员工
未参保
的员工
  根据发行人的说明,上述已参保员工和员工总人数存在差异的主要原因为:
  (1)部分员工入职时间和缴费时点存在差异。主要为新入职员工入职时点
晚于当期缴费时点导致未能在当期缴费,公司为上述员工在次月缴纳社保、公积
金。
  (2)部分员工因个人原因或客观原因错过缴费节点或无法缴纳。主要为员
工个人无法及时提供符合要求的参保资料、已缴纳新农合和城镇居民医疗保险、
期末离职等客观原因导致未能在当期缴费或者无法缴纳,在满足相关条件后,公
司在当月或次月为相关员工缴纳社保、公积金。
  (3)退休返聘。部分员工为退休返聘,无需缴纳社保、公积金。
                                                      补充法律意见书(三)
   如主管部门要求发行人补缴,发行人报告期各期需补缴的测算金额如下:
                                                          单位:万元
       项目              2020 年             2019 年         2018 年
   测算补缴社保金额                31.58           73.59         50.50
  测算补缴公积金金额                22.17           11.38         28.05
       合计                  53.75           84.97         78.55
     当期利润总额            69,166.97          29,004.55     36,005.02
       占比                  0.08%           0.29%         0.22%
   从上表可见,报告期内各期发行人需补缴的社保、公积金金额合计占当期利
润总额的比例分别为 0.22%、0.29%、0.08%,占比较小,对公司经营成果影响不
大。
   公司的控股股东迪阿投资、实际控制人张国涛、卢依雯已出具承诺:若发行
人或其附属公司因未依法足额缴纳社会保险或住房公积金而被有权机关要求补
缴,本公司/本人将承担全部补缴义务,保证发行人或其附属公司不会因此遭受
任何经济损失。
   经核查,相关社会保险主管部门已出具无违规证明,证明发行人及附属公司
在报告期内不存在违反社会保险法律法规的情况。
   综上,本所律师认为,上述已参保员工和员工总人数存在差异的情形不构成
重大违法违规,不会对发行人的持续经营造成重大影响,不构成本次发行上市障
碍。
务派遣协议》,协议约定由深圳市凡帝斯企业咨询管理有限公司向戴瑞前海以劳
务派遣方式派遣四名员工,服务部门为公司物流包装组,合同期限自 2020 年 10
月 16 日至 2021 年 1 月 31 日。
   经核查,深圳市凡帝斯企业咨询管理有限公司持有编号为 39680241531 的劳
务派遣经营许可证,具备劳务派遣经营资质。此外,戴瑞前海已取得深圳市人力
                                               补充法律意见书(三)
资源和社会保障局出具的截至 2020 年 12 月 31 日劳动无违规证明,本所律师认
为发行人报告期内的劳务派遣用工合法合规。
     报告期内,发行人存在劳务外包情形,其劳务外包的内容主要为清洁安保等
方面的辅助性工作。报告期内,发行人签署的劳务外包协议情况如下:
               提供                    外包
序号    服务对象                场地                 价格         所属期间
               劳务方                   内容
                      深圳市南山区深
               深圳市夷
                      南大道 9668 号华    清洁
                      润置地大厦 C 座      服务
               有限公司
               深圳市晶   深圳市南山区深
                                     清洁
               采环境技   南大道 9668 号华
               术有限公   润置地大厦 C 座
                                     服务
                司      12 楼、13 楼
               上海振豪   上海宝山区高境        安全
      上海宝山第
      二分公司
               有限公司      968 号       服务
               上海振豪   上海市宝山区丹        安全
      上海宝山分                                             2019 年、
        公司                                              2020 年
               有限公司      1F18-19     服务
               上海伟洁   上海中信泰富万        安全
               有限公司       宝店         服务
                                              补充法律意见书(三)
             提供                     外包
序号   服务对象               场地                  价格        所属期间
             劳务方                    内容
      公司     物业管理   达广场 1F 黄金珠      保卫                2019 年
             有限公司       宝店          服务
             上海振豪   上海市宝山区丹         安全
     上海宝山分                                            2018 年、
      公司                                              2019 年
             有限公司      1F18-19      服务
                    上海市浦东新区
             上海佳盾   张杨路置汇旭辉         安全
     上海浦东第
     二分公司
             有限公司   Darry Ring 珠宝   服务
                        店铺
             上海振豪   上海宝山区高境         安全
             有限公司       968 号       服务
             上海振豪                   安全
                     上海市长宁路
             有限公司                   服务
             上海振豪   上海市杨浦区黄         安全
             有限公司    层 L1-45B 号     服务
             浙江富强                                     2019 年、
                    宁波市海曙区和         保洁
                    义大道购物中心         服务
             有限公司                                     2021 年
             北京源海   北京市乐天银泰         保洁                2020 年、
             宇翔商贸    商场 DR 店铺       服务                2021 年
                                                 补充法律意见书(三)
               提供                    外包
序号     服务对象               场地                   价格         所属期间
               劳务方                   内容
              有限公司
              成都市启
                       成都市 IFS 商场    保洁                   2020 年、
               限公司
     根据深圳市人力资源和社会保障局出具的无违法违规记录证明,并经审阅发
行人签署的劳务外包协议,发行人签署的上述劳务外包协议不存在违反劳动法律
法规的情形。
     十八、 发行人募集资金的运用
     自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书(三)出具之日期间,发行人
未对募集资金投资项目进行调整。
     十九、 发行人的税务
     (一)根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人的纳税申报表、《审计报
告》及《纳税情况说明》等资料,发行人及其控股子公司 2020 年度执行的主要
税种和税率情况如下:
                                                         教育费附加及
              企业所得税                         城市建设
纳税主体名称                      增值税税率                        地方教育费附
               税率                           维护税率
                                                          加税率
     迪阿股份      25%                                       教育附加费费
                       自 2019 年 4 月 1 日起,
                        一般纳税人按应税收入                   率为 3%,地方
     戴瑞前海      15%                            7%
                        的 6%或 13%计算销项                    教育附加费费
     深圳唯爱      12.5%   税,并按扣除当期允许抵                        率为 2%
                                              补充法律意见书(三)
                       扣的进项税额后的差额
  重庆得瑞         20%
                      计缴增值税。小规模纳税
 深圳社畜社         20%    人按征收率 3%或 1%(自
  卡伯深圳         20%
                       年 12 月 31 日)计缴
  上海玳瑞         25%
    香港
 DR GROUP
  香港戴瑞        16.5%           ——             ——    ——
  卡伯香港        16.5%           ——             ——    ——
    法国
DR JEWELRY
注 1:按当地税制,法国 DR JEWELRY 年利润额在 50 万欧元以下,适用企业所得税率为
注 2:本表企业所得税税率为考虑税收优惠后。
   经核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司执行的上述税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
   (二)根据《审计报告》以及发行人提供的资料,发行人及其控股子公司报
告期内享受的主要税收优惠如下:
   根据《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深
[2014]26 号)的规定,自 2014 年 1 月 l 日起至 2020 年 12 月 31 日,对设在横琴
                                           补充法律意见书(三)
新区、平潭综合实验区和前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企业减按 15%
的税率征收企业所得税。戴瑞前海设立在前海深港现代服务业合作区,2020 年
度减按 15%的税率征收企业所得税。
   深圳唯爱于 2020 年 12 月 11 日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局
和国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,有效期三年,
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条
例》等相关规定,深圳唯爱自 2020 年至 2022 年享受高新技术企业 15%的所得税
优惠税率。
   根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)及《财政部、国家税务总局、发展
改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题
的通知》(财税[2016]49 号)的规定,我国境内新办的集成电路设计企业和符合
条件的软件企业,经认定后,自首个获利年度起,第一年至第二年免征企业所得
税,第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。深圳唯爱于 2019
年 9 月 29 日及 2020 年 8 月 28 日分别取得深圳市软件行业协会颁发的《软件企
业证书》,自获利年度 2018 年始,于 2018 年至 2019 年度享受税收优惠免征企
业所得税,2020 年至 2022 年度减按 12.5%征收企业所得税。
   根据《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的
通知》(财税[2018] 77 号)的规定,自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
(自 2019 年 1 月 1 日起废止),符合条件的小型微利企业,无论采取查账征收
方式还是核定征收方式,其年应纳税所得额低于 100 万元(含 100 万元,下同)
的,减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率计算缴纳企业所得税的政策。
上述小型微利企业,是指从事国家非限制和禁止行业,并符合下列条件的企业:
                                           补充法律意见书(三)
总额不超过 3000 万元;2.其他企业,年度应纳税所得额不超过 100 万元,从业
人数不超过 80 人,资产总额不超过 1000 万元。重庆得瑞 2018 年符合上述小型
微利企业条件且应纳税所得额低于 100 万,根据上述规定,自行适用相应减免优
惠政策。
   根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财
税[2019] 13 号)的规定,自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,按
的部分,减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。上述小
型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业,且同时符合年度应纳税所得额不超
过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5000 万元等三个条件的
企业。重庆得瑞 2019 年及 2020 年符合上述小型微利企业条件且应纳税所得额不
超过 100 万元,根据上述规定,自行适用相应减免优惠政策。
   根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于调整钻石及上海钻石交易所有
关税收政策的通知》(财税[2006]65 号)的规定,通过钻交所主管海关报关进口
的成品钻石,其进口环节增值税实际税负超过 4%部分实行即征即退;对国产钻
石,凭核准单,按实际成交价开具普通发票,免征增值税。
   上海玳瑞具备上海钻石交易所会员资格,自 2018 年起其从发行人境外子公
司香港 DR Group 采购裸石,凭裸石产地证书向上海进出口海关申报并缴纳进口
增值税,享受增值税税负超过 4%的部分即征即退的税收优惠。
   根据香港特别行政区政府税务局于 2018 年 3 月 29 日颁布的《2018 年税务
(修订)(第 3 号)条例》,自 2018 年 4 月 1 日起开始实行利得税两级制,DR
GROUP 首个 200 万元利润的所得税税率降至 8.25%,其后利润继续按照 16.5%
征税。
                                                    补充法律意见书(三)
                根据《国家税务总局关于小规模纳税人免征增值税政策有关征管问题的公
         告》(国家税务总局公告 2019 年第 4 号)的规定,小规模纳税人发生增值税应
         税销售行为,合计月销售额未超过 10 万元(以 1 个季度为 1 个纳税期的,季度
         销售额未超过 30 万元)的,免征增值税。小规模纳税人发生增值税应税销售行
         为,合计月销售额超过 10 万元,但扣除本期发生的销售不动产的销售额后未超
         过 10 万元的,其销售货物、劳务、服务、无形资产取得的销售额免征增值税。
         发行人部分分公司为小规模纳税人且符合上述标准,2019 年度及 2020 年度可免
         征增值税。
                根据《审计报告》,2020 年发行人享受的主要税收优惠属于经常性损益,
         税收优惠金额占当期利润总额的比例为 8.34%,不存在对税收优惠重大依赖情
         形。截至本补充法律意见书(三)出具之日,发行人部分分公司、子公司享受的
         主要税收优惠政策未发生重大不利变化。
                综上,本所律师认为,发行人及其控股子公司 2020 年享受的上述税收优惠
         政策符合法律、法规和规范性文件的规定。
                (三)根据《审计报告》和发行人提供的银行入账单等资料并经本所律师核
         查,2020 年 7-12 月发行人及附属公司收到的财政补贴情况如下:
序                            补贴
         政府补贴项目名称及依据                         补贴主体    补贴时间        补贴金额(元)
号                            对象
    抗疫特别国债-2020 年第二次联席会                深圳市罗湖区工业和
        议-促销费活动支持                        信息化局
                                       深圳市罗湖区财政局
                                         国库支付中心
                                                  补充法律意见书(三)
             资助
                                   深圳市市场监督管理
    《深圳市市场监督管理局关于办理                    局
          领款手续的通知》
       产业转型升级专项资金
                                   深圳市罗湖区财政局
                                     国库支付中心
    转型升级专项资金 2020 年第三次联
    席会议拟扶持项目公示(第一批)》
           作权登记资助
                                   深圳市市场监督管理
    《深圳市市场监督管理局关于办理                    局
     作权登记资助领款手续的通知》
           作权登记资助
                                   深圳市市场监督管理
    《深圳市市场监督管理局关于办理                    局
     作权登记资助领款手续的通知》
       以工代训职业培训补贴
                                   深圳市罗湖区人力资
    《2020 年罗湖区第 8 批次以工代训              源局
           培训补贴公示》
                           发行人及
                            分公司
                                     补充法律意见书(三)
  经核查,发行人及附属公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
  (四)经核查,2020 年 7-12 月发行人及其境内外子公司依法纳税,不存在
被税务部门处罚的情形。
  二十、 发行人业务发展目标
  经查阅《招股说明书》(申报稿)披露的发行人发展战略及整体经营目标、
主营业务的经营目标,本所律师认为,发行人上述业务发展目标与其主营业务一
致,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
  二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
  (一)根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书(三)
出具之日,发行人不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人本次发行
有实质性影响的行政处罚案件。
  (二)根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书(三)
出具之日,发行人的未决诉讼情况如下:
院提起了诉讼,要求发行人退回其支付的定金 27,259 元并进行三倍赔偿,赔偿
金额为 81,777 元。本案已于 2020 年 2 月 1 日开庭,截至本补充法律意见书(三)
出具之日上海市浦东新区人民法院尚未作出一审判决。
  关于本案的具体情况本所律师已于《补充法律意见书(二)》之“《问询函》
问题 5:关于消费者投诉和纠纷”章节详细披露。
向北京知识产权法院提起行政诉讼,请求撤销商评字[2017]第 88268 号关于第
                                            补充法律意见书(三)
号及(2018)京行终 1112 号行政判决书,北京知识产权法院判决驳回公司的诉
讼请求,北京市高级人民法院判决驳回公司上诉,维持原判。公司提起了再审申
请,根据公司提供的(2020)最高法行申 2057 号受理案件通知书,最高人民法
院已受理公司的再审申请并决定进行书面审理,截至本补充法律意见书(三)出
具之日最高人民法院尚未作出再审判决。
   关于本案的具体情况本所律师已于《补充法律意见书(二)》之“《问询函》
问题 3:关于商号、商标和诉讼”章节详细披露。
起行政诉讼,请求撤销国家知识产权局商标评审委员会(以下简称“商评委”)作
出的商评字[2019]第 0000122484 号重审第 0000002456 号关于第 26270900 号“戴
瑞”商标的驳回复审决定,并请求判令商评委重新作出复审决定。北京知识产权
法院于 2021 年 3 月 22 日作出(2020)京 73 行初 8466 号《行政判决书》,判决
撤销商评委作出的商评字[2019]第 122484 号重审第 0000002456 号《关于第
意见书(三)出具之日,商评委尚未作出复审决定。
   根据发行人的说明并经本所律师核查,本案的背景如下:
   (1)因发行人对前述第 2 项案件的 16077664 号“戴瑞”商标申请受阻,因此
发行人在通过申请行政复议、提起行政诉讼等形