北京海润天睿律师事务所
关 于
杭州百诚医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
[2020]海字第 109-7 号
北京市朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 17 层
电话：010-65219696 传真：010-88381869
二○二一年九月
法律意见书
释 义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
百诚医药、发行人、
指 杭州百诚医药科技股份有限公司
公司、股份公司
百诚有限、有限公司 指 公司前身，杭州百诚医药科技有限公司
杭州百杏 指 杭州百杏生物技术有限公司
浙江深海医药科技有限公司，原名称为“浙江百力医药科技
浙江百力、浙江深海 指
有限公司”
浙江百代 指 浙江百代医药科技有限公司
杭州勤思医药科技有限公司，原名称为“杭州百益医药科技
杭州百益、杭州勤思 指
有限公司”
杭州百研 指 杭州百研医药技术有限公司
浙江海度 指 浙江海度医药科技有限公司
杭州百伦 指 杭州百伦检测技术有限公司
浙江瑞格 指 浙江瑞格医药科技有限公司
浙江赛默 指 浙江赛默制药有限公司
浙江希帝欧 指 浙江希帝欧制药有限公司
杭州百新 指 杭州百新生物医药科技有限公司
维康科技 指 杭州维康科技有限公司
本域投资 指 杭州本域投资管理咨询有限公司
立欧医药 指 立欧医药咨询（上海）有限公司
杭州跃祥企业管理合伙企业（有限合伙），原名称为“新昌
绍兴百众、杭州跃祥 指 百众投资管理合伙企业（有限合伙）”、“绍兴百众企业管
理合伙企业（有限合伙）”
百君投资 指 杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙）
福钰投资 指 杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙）
天堂硅谷 指 绍兴市柯桥区天堂硅谷恒煜股权投资合伙企业（有限合伙）
麦诚医药 指 杭州麦诚医药科技合伙企业（有限合伙）
法律意见书
宜瑞投资 指 杭州宜瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
崚晶投资 指 杭州崚晶投资管理合伙企业（有限合伙）
擎海投资 指 杭州擎海股权投资合伙企业（有限合伙）
繸子福鹏 指 深圳市繸子福鹏股权投资管理中心（有限合伙）
凤凰银桂 指 嘉兴农银凤凰银桂股权投资合伙企业（有限合伙）
新诚实业 指 湖州新诚实业投资合伙企业（有限合伙）
杭州盛扬 指 杭州盛扬企业管理合伙企业（有限合伙）
浙江深改 指 浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）
福瑞喜 指 浙江福瑞喜药业有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
中华人民共和国，在本补充法律意见书中，除非特别说明，
中国、我国 指
特指中华人民共和国大陆地区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
《创业板管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》
法律意见书
《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
律师工作报告 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（[2020]海字第 110 号）
《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
法律意见书 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（[2020]海字第 109 号）
《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
补充法律意见书（一） 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（[2020]海字第 109-1 号）
《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
补充法律意见书（二） 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（[2020]海字第 109-2 号）
《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
补充法律意见书（三） 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（[2020]海字第 109-3 号）
《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
补充法律意见书（四） 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（四）》（[2020]海字第 109-4 号）
《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
补充法律意见书（五） 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（五）》（[2020]海字第 109-5 号）
《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
补充法律意见书（六） 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（六）》（[2020]海字第 109-6 号）
《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
本补充法律意见书 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（七）》（[2020]海字第 109-7 号）
本所 指 北京海润天睿律师事务所
北京海润天睿律师事务所承办百诚医药本次发行上市法律事
本所律师 指
务的经办律师
国金证券、保荐机构 指 国金证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
天源资产评估 指 天源资产评估有限公司
法律意见书
股份公司为本次发行上市制作的《杭州百诚医药科技股份有
《招股说明书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册
稿）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行上市出具的
《审计报告》 指
《审计报告》（天健审[2021]9808 号）
深交所 2020 年 12 月 12 日出具的审核函〔2020〕010936 号《关
《问询函》 指 于杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的审核问询函》
深交所 2021 年 2 月 10 日出具的审核函〔2021〕010293 号《关
《二轮问询函》 指 于杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
深交所 2021 年 4 月 3 日出具的审核函〔2021〕010439 号《关
《三轮问询函》 指 于杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的第三轮审核问询函》
深交所 2021 年 5 月 24 日出具的审核函[2021] 010585 号《关
《落实函》 指 于杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的审核中心意见落实函》
深交所 2021 年 6 月 11 日出具的审核函[2021] 010654 号《关
《上市委落实函》 指
于创业板上市委审议意见的落实函》
深交所 2021 年 8 月 11 日出具的审核函[2021]011008 号《发
《注册环节落实函》 指
行注册环节反馈意见落实函》
杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
本次发行上市 指
板上市
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
元 指 人民币元，中国法定货币
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于杭州百诚医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
[2020]海字第 109-7 号
致：杭州百诚医药科技股份有限公司
根据百诚医药与本所签署的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担
任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《编报规则》《业务管
理办法》《执业规则》及《创业板上市规则》等有关规定以及本所与发行人签署
的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人申请在中华人民共和国境内本次发行上市工作相关问题发表法律意见。
本所律师已于 2020 年 11 月 10 日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，并
分别于 2021 年 1 月 22 日针对《问询函》涉及的有关法律问题出具了《补充法律
意见书（一）》、2021 年 3 月 11 日针对《二轮问询函》涉及的有关法律问题以及
发行人 2020 年度的财务审计情况和新增事项出具了《补充法律意见书（二）》、
书（三）》、2021 年 5 月 31 日针对《落实函》涉及的有关法律问题出具了《补充
法律意见书（四）》、2021 年 7 月 3 日针对《上市委落实函》涉及的有关法律问
题出具了《补充法律意见书（五）》、2021 年 9 月 2 日针对《注册环节落实函》
涉及的有关法律问题出具了《补充法律意见书（六）》。现针对发行人 2021 年 1-6
月的财务审计情况和新增事项，本所出具本补充法律意见书。
本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规进行
法律意见书
了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本补充法
律意见书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
法律意见书
引 言
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《编报规则》《业务管
理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书和本所出具的法律意见书、律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、
资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不表示本所对这些数
据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明
文件出具相应法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所审
法律意见书
核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
八、除本补充法律意见书中特殊说明外，其它释义与《法律意见书》《律师
工作报告》相同。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已于《法律意见书》和《律师工作报告》正文“本次发行上市的批
准和授权”部分详细披露了发行人 2020 年第三次临时股东大会作出的批准本次发
行上市并授权董事会办理相关事宜的决议。经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，上述批准和授权仍在有效期内。发行人未就本次发行上市作出新
的批准与授权，亦未撤销或更改上述批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查阅公司现行有效的《营业执照》并登录国家企业信用信息公示
系统查询公司的登记信息，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司。截至本
补充法律意见书出具之日，公司仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证
券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》及其他法律、法规及规范性文件
规定的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件：
元，属于境内上市内资股；发行人本次发行实行公平、公正原则；每股的发行条
件和价格相同，每一股份具有同等权利；符合《公司法》第一百二十六条的规定。
七条的规定。
法》第一百二十八条的规定。
法律意见书
规定。
成合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
签署的访谈记录、股东调查表、承诺函、天健会计师出具的《审计报告》《内部
控制的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人本次发行符合下列条件：①具备健
全且运行良好的组织机构；②具有持续经营能力；③最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告；④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；⑤
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十
二条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的发行条件：
律师核查，百诚有限成立于 2011 年 6 月 28 日，股份公司为在百诚有限的基础上
按原账面净资产值折股整体变更方式设立，发行人依法设立且持续经营三年以上；
发行人目前下设审计部、证券事务部、财务部、业务发展中心、综合管理中心、
内控部、信息与知识产权部、质量保证部、医学部、药理毒理中心、创新设计与
合成中心、项目管理中心等经营和管理部门，依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等董事会专门委员会制度，发行
人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《创业板管理办法》第十条的规定。
会计师出具的《审计报告》《内部控制的鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十一条第一款
法律意见书
的规定。
会计师出具的《审计报告》《内部控制的鉴证报告》，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证股份公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板管
理办法》第十一条第二款的规定。
本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合
《创业板管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）根据发行人提供的资料、发行人实际控制人邵春能、楼金芳签署的《避
免同业竞争承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》、天健会计师出具的
《审计报告》、发行人签署的访谈笔录或出具的声明与承诺，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争情形，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板管理办
法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料、控股股东、实际控制人签署的声明与承诺，并
经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术
人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更、不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷的情形，符合《创业板管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）根据发行人提供的资料、签署的访谈笔录或出具的声明与承诺，以及天
健会计师出具的《审计报告》、本所律师登陆中国执行信息公开网站、中国裁判
文书网站并检索，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
法律意见书
查，发行人目前的经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发；科
技指导；人体基因诊断与治疗技术开发；工业酶制剂研发；基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制造）；医用包装材料制造；日用化学产品制造；
第一类医疗器械生产；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；公共事业
管理服务；翻译服务；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；人体干
细胞技术开发和应用；科技中介服务；药物检测仪器销售；实验分析仪器销售；
地产中草药(不含中药饮片）购销；软件开发；软件外包服务；医院管理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查；从事科技培训的营利性民办培
训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；专用化学产品
制造（不含危险化学品）；医疗设备租赁；知识产权服务(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：农产品质量安全检测；检验
检测服务；特殊医学用途配方食品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械
生产；药品生产；药品委托生产；兽药生产；新化学物质进口；药品进出口；新
化学物质生产；药品批发；技术进出口；货物进出口；进出口代理；特殊医学用
途配方食品销售；保健食品销售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；
医疗器械互联网信息服务；原料血浆的采集与供应；保健食品生产；专利代理(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)”。2016 年 11 月 21 日，经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省
国家税务局、浙江省地方税务局批准，发行人被认定为高新技术企业,证书编号为
GR201633000480，有效期三年。2019 年 12 月 4 日，经浙江省科学技术厅、浙江省
财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准，发行人被重新认定为高新技术企业,证
书编号为 GR2019330001468，有效期三年。
根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业
为“4、生物产业”之“4.1 生物医药产业”之“4.1.5 生物医药相关服务”；根
法律意见书
据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所从事
的医药研发服务属于“M 科学研究和技术服务业”门类下“73 研究和试验发展”
（M73）；根据《2017 国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业
为“医学研究和试验发展”（代码为 M7340）。发行人不属于《深圳证券交易所创
业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 第四条列示的不支持申报创业板的相关
行业。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人致力于为各类制药企业、医
药研发投资企业提供药物研发服务及研发技术成果转化。发行人生产经营符合法
律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合创业板定位要求，符合《创
业板管理办法》第十三条第一款的规定。
签署的访谈记录、股东调查表、承诺函及有关公安机关出具的《有无违法犯罪记
录证明》，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板管理办法》第十三
条第二款的规定。
录、出具的相关承诺及有关公安机关出具的《有无违法犯罪记录证明》，并经本
所律师核查，最近三年内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板管理办法》第十三条第
三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
法律意见书
告》并经本所律师核查，发行人股本总额为 8,112.5 万股，本次发行不超过
则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
告》并经本所律师核查，发行人股本总额为 8,112.5 万股，本次发行不超过
查，发行人 2020 年度实现营业收入 20,724.78 万元，归属于母公司所有者的净利
润为 5,740.37 万元，扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（二）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》
《创业板上市规则》等法律、法规和其他规范性文件规定的首次公开发行股票并
在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师查阅公司现行有效的《营业执照》并登录国家企业信用信息公示
系统查询公司的登记信息，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司。公司设
立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》以来，公司内部经营管理结构未发生变更。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司的资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司在
其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《创业板管理办法》对独立性
法律意见书
的有关要求。
六、发行人的股东
经本所律师核查，自 2020 年 12 月 31 日以来，发行人机构股东绍兴百众进行
过工商变更登记备案，机构股东（持股平台）百君投资、福钰投资合伙人进行过
职务调整，其变更后基本情况如下：
基本信息
杭州跃祥企业管理合伙
统一社会信用代码 91330624355488594B 名称
企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 邵春能
注册资本 300 万元 成立日期 2015 年 9 月 21 日
营业期限自 2015 年 9 月 21 日 营业期限至 2035 年 12 月 31 日
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)
截至本补充法律意见出具之日，杭州跃祥的出资情况如下：
序号 合伙人类型 名称 出资额（万元） 持有份额比例（%）
合计 300.00 100.00
（1）基本信息
企业名称 杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330183MA2CCTK70T
成立时间 2018 年 7 月 2 日
认缴出资 189.75 万元
实缴出资 189.75 万元
执行事务合伙人 邵春能
法律意见书
浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路 9 号银湖创新中心 6 号八层
注册地
投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货）、
经营范围
企业管理咨询服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）合伙人及出资情况
百君投资为公司员工持股平台，成立于 2018 年 7 月 2 日。截至本补充法律意
见出具之日，百君投资的合伙人均为公司及控股子公司员工，具体出资情况如下：
序号 合伙人名称 类别 职位/部门 出资额（万元） 出资比例
杭州百杏执行董
事兼总经理
监事、固体制剂
一部
法律意见书
杭州百杏生物分
析部
合计 189.75 100.00%
（1）基本信息
企业名称 杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330183MA2CCTE21C
成立时间 2018 年 7 月 2 日
认缴出资 120.75 万元
实缴出资 120.75 万元
执行事务合伙人 邵春能
浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路 9 号银湖创新中心 6 号八层 834
注册地
室
投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货）服务；
经营范围
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）合伙人及出资情况
福钰投资为公司员工持股平台，成立于 2018 年 7 月 2 日。截至本补充法律意
见出具之日，福钰投资的合伙人均为公司及控股子公司员工，具体出资情况如下：
序号 合伙人名称 类别 职位/部门 出资额（万元） 出资比例
监事、
液体制剂三部
法律意见书
序号 合伙人名称 类别 职位/部门 出资额（万元） 出资比例
合计 120.75 100.00%
七、发行人的股本及演变
经本所律师查阅公司工商登记信息材料及登录国家企业信用信息公示系统进
行查询，自本所出具《法律意见书》《律师工作报告》以来，截至本补充法律意
见书出具之日，公司未发生股本总额、股本结构的变动；公司股东持有的公司股
法律意见书
份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或
纠纷。
八、发行人的业务
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人所持有的《营业执照》上所
载的经营范围较《法律意见书》《律师工作报告》出具之日未发生变化，公司经
营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人中国大陆以外经营情况
根据致天健会计师出具的《审计报告》、发行人出具的书面确认并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家和地
区直接经营业务。
（三）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司主营业务未发生重大变化。
（四）发行人主营业务突出
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年年度及 2021 年 1-6 月的主营业务收入分别为 8,212.21 万元、15,641.56 万元、
营业务突出。
（五）根据公司确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公
司不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联方、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《编报规则12号》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，股份公司的关联方包括：
法律意见书
根据《公司章程》及本所律师核查，目前直接持有或控制发行人5%以上股份
的股东为邵春能、楼金芳和天堂硅谷，前述股东为股份公司的关联方。其中邵春
能为发行人的第一大股东，邵春能和楼金芳为发行人的实际控制人，与邵春能、
楼金芳关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方，邵春能实际控制的企业百君投
资、福钰投资、绍兴百众为发行人的关联方。
关联方
序号 关联方名称 持股比例
人的关联方，关系密切的家庭成员包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事9名，分别为楼金芳、邵春能、
尤敏卫、张孝君、刘一凡、王嘉玮、胡永洲、李会林、任成，其中楼金芳任董事
长，邵春能任副董事长，胡永洲、李会林、任成为独立董事。发行人现任监事3名，
法律意见书
股东代表监事分别为胡富苗、叶慧，职工代表监事为宋博凡，其中宋博凡为监事
会主席。发行人现任高级管理人员6名，其中楼金芳任总经理，尤敏卫任副总经理、
董事会秘书，张孝君、贾飞、陈晓萍任副总经理，刘一凡任财务总监。
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员目前直接或间接控制的，或
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的、除发行人及其下属子公司以外的
法人或其他组织为发行人的关联方。
序
关联方名称 关联关系
号
安徽易威斯新能源科技股份有限
公司
杭州滨江绿康医养投资管理有限
公司
鄂尔多斯市东胜区东勋城市建设
开发有限公司
独立董事李会林女儿王昕燕担任执行董事兼总经理
的企业
独立董事李会林女儿王昕燕担任执行董事兼总经理
的企业
独立董事李会林女儿王昕燕担任执行董事兼总经理
的企业
独立董事李会林女儿王昕燕担任执行董事兼总经理
的企业
独立董事李会林女儿王昕燕担任执行董事兼总经理
的企业
法律意见书
独立董事李会林女儿王昕燕担任执行董事兼总经理
的企业
独立董事李会林女儿王昕燕担任执行董事兼总经理
的企业
独立董事李会林女儿王昕燕担任执行董事兼总经理
的企业
独立董事李会林女儿王昕燕担任执行董事兼经理的
企业
报告期内其他关联方包括过去十二个月内或根据与公司或者其关联人签署的
协议或者作出的安排在未来十二个月内存在关联关系的自然人和法人，以及过去
十二个月内持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其
他组织。其他关联方主要如下：
序
关联方名称 关联关系
号
公司董事、副总经理、董事会秘书尤敏卫曾任董事、高
级管理人员，2020 年 4 月辞任
报告期内曾参股 30%的公司，于 2018 年 1 月、12 月对外
转让股权后不再持股；邵春能曾担任董事
何春玲曾担任公司董事、董事会秘书（2015 年 12 月至
法律意见书
杭州爱康科乐环保科技有限
公司
张洪瑶曾担任公司副总经理（2017 年 11 月至 2018 年 2
月）
杭州本域投资管理咨询有限 徐澜控制的企业，曾为公司股东，2019 年 4 月将其所持
公司 公司股份对外转让
新昌县和汇投资合伙企业
（有限合伙）
诸暨市毓晨股权投资合伙企
业（有限合伙）
杭州广时金融服务外包有限
公司
浙银鸿绅（杭州）资产管理
有限公司
浙江华夏会计师事务所有限
公司
浙江华夏税务师事务所有限
公司
三江趣美科技（杭州）有限
公司
注：其他关联方包括上述关联自然人的关系密切的家庭成员。
（二）发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易
根据发行人提供的资料、天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，
报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易如下：
法律意见书
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：万元
交易内
关联方 占营业成本 占营业成本
容 金额 金额
比例 比例
东阳市横店医院 临床服务 54.61 1.16% 302.44 4.27%
杭州先导医药科技有 检测服
- - 2.55 0.04%
限责任公司 务
合计 54.61 1.16% 304.99 4.31%
交易内
关联方 占营业成本 占营业成本
容 金额 金额
比例 比例
东阳市横店医院 临床服务 234.34 3.96% 305.44 8.09%
杭州先导医药科技有 检测服
限责任公司 务
合计 235.78 3.99% 308.25 8.16%
（1）关联交易背景及必要性
①东阳市横店医院
作为综合性医药技术研发企业，公司业务涵盖药学研究、临床试验及注册申
报一体化全产业链服务，临床试验服务系其中重要的环节。开展临床试验应当在
符合相应条件的临床试验机构进行，不属于发行人能够提供的服务范围，该类采
购是发行人开展临床试验服务必要的一环，因此公司提供临床试验服务时需采购
临床试验机构的临床医学技术支持，包括招募、筛选和管理受试者、提供试验场
地与医疗设施设备、安排人员进行临床试验等，东阳市横店医院系二级综合性公
立医院，具备开展临床试验所需的条件。因此公司与东阳市横店医院建立业务合
作关系，交易具有必要性、合理性。未来发行人将根据业务需求继续与其合作。
②杭州先导医药科技有限责任公司
报告期内，公司因业务需要委托杭州先导医药科技有限责任公司提供少量的
药物理化性质检测服务，交易金额很小，对发行人无重要影响。
（2）关联交易的公允性
法律意见书
报告期内，公司向关联方采购的金额较小，价格具有合理性和公允性。检测
服务采购方面，主要系参考市场价格的基础双方协商而定；临床服务采购方面，
主要系参考市场价格并根据BE试验所需实验周期、受试者人数及药物自身性质等
因素综合定价。。
综上，发行人向关联方采购服务的交易金额和比例较小，关联交易定价公允，
不存在关联方向公司输送利益的情形，亦不存在损害公司及股东的情形，发行人
与关联方发生的关联交易对公司经营成果以及财务状况均无重大影响。
单位：万元
关联方 交易内容 占营业收 占营业收
金额 金额
入比例 入比例
福瑞喜 药品研发 498.59 3.53% 460.75 2.22%
关联方 交易内容 占营业收 占营业收
金额 金额
入比例 入比例
福瑞喜 药品研发 1,151.72 7.36% 936.92 11.41%
报告期内，发行人因部分场地需进行装修，因此委托杭州百诺装饰设计有限
公司提供装修服务，具体交易情况如下：
单位：万元
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 成本 金额 成本 金额 成本比 金额 成本比
比例 比例 例 例
装修服务 - - - - 115.92 1.96% 194.17 5.14%
法律意见书
上述装修服务定价系参考市场价格的基础上确定，交易价格具有合理性和公
允性，装修场地已分别于 2018 年、2019 年先后投入使用。后期预计发行人与杭州
百诺装饰设计有限公司不会再产生相关交易。
报告期内，发行人主要委托杭州百新提供创新药研发服务及体外透皮试验服
务。具体交易情况如下：
单位：万元
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
例 例 例 例
委托研发及体
- - 120.00 1.69% 120.00 2.03% - -
外渗透服务
报告期内，发行人委托杭州百新提供的服务均基于发行人自身业务需求而发
生，具有真实的交易背景，具体情况如下：
（1 ）杭州百新主要从事创新药早期研发，因业务需要发行人将创新药
BIOS-0618 的化合物活性测试工作委托给杭州百新。2019 年，杭州百新已就该创
新药的测试工作结果进行交付。目前 BIOS-0618 处于 IND 申报准备阶段，该品种
的后续研发将由公司自主完成，预计未来不会与杭州百新发生该等关联交易。
（2）因公司尚不具备开展体外渗透试验的条件，因此委托杭州百新开展部分
乳膏产品的体外渗透实验。2020 年上半年，杭州百新已分别完成两款乳膏体外渗
透实验并完成成果交付。未来公司将委托其他公司或机构开展相关业务，预计不
再与杭州百新发生该等关联交易。
杭州百新为发行人提供的创新药测试服务、体外渗透实验服务均系为发行人
定制化服务，主要系根据工作难度、人工成本、物料成本等因素综合考虑定价；
交易价格合理、公允。后期预计公司与杭州百新不会再产生相关交易。
单位：万元
法律意见书
关联方 性质 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
期初余额 - - 610.00 -
资金占用 - - 1,206.50 1,593.72
杭州百新生
物医药科技 资金利息 - - 31.68 21.81
有限公司
资金偿还 - - 1,816.50 983.72
期末余额 - - 0.00 610.00
杭州百新从事创新药研发，研发投入较大，因此报告期内存在向发行人拆借
资金的情形。截至 2019 年 6 月末，杭州百新向发行人拆借的资金已全部偿还并支
付拆借资金利息。
（三）经本所律师核查，发行人与关联方发生的上述关联交易的金额较小，
且大部分往来款均于当期结清，对发行人报告期经营业绩影响较小，对发行人的
财务状况和经营成果均未产生重大不利影响。
发行人独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见，认为“（1）公司报
告期内的关联交易行为，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场化定价
原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格公平、合理，
未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情况；
（2）公司报告期内与关联方之间发生的关联交易履行了相应的法律程序，关联董
事或股东在审议相关关联交易议案时回避表决，关联交易的决策程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定；（3）公司已在《公司章程》《关联交易管理办法》
及《独立董事工作细则》等各项治理规章制度中规定了关联交易的决策程序，为
保护中小股东的利益、避免不公允交易提供了制度保障。”
（四）发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《关联交易管理制度》等发行人内部规章制度中明确了关联交易决策、回避表
决等公允决策程序。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。
（五）同业竞争
情形
法律意见书
发行人主要业务为致力于为各类制药企业、医药研发投资企业提供药物研发
服务及研发技术成果转化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、
实际控制人除控制发行人及其子公司外，还控制绍兴百众、百君投资和福钰投资，
该3家企业为发行人股东和员工持股平台，不直接从事生产经营业务，主要从事项
目投资、投资管理业务，均与发行人业务不同。
本所律师认为，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情形。
生的同业竞争，发行人的实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺真实
有效。
（六）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易及解决同业竞争的承诺与
措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的土地使用权
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 4 宗国
有土地使用权，具体情况如下：
序 权利 取得 是否
权证编号 位置 面积（㎡） 用途 终止日期
号 人 方式 抵押
浙（2020）余杭 杭州市余杭
百诚
医药
金华市金西
浙（2019）金华 南区经七路
浙江
赛默
以西
金华市金西
浙（2019）金华 南区经七路
浙江
赛默
以西
法律意见书
开发区金西
浙（2020）金华 区块南区经
浙江
赛默
八路以西
*注：1、上述第 1 项土地抵押合同为发行人与中国农业银行股份有限公司杭州
滨 江 支 行 于 2021 年 5 月 18 签 署 的 《 最 高 额 抵 押 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：
手续。
公司杭州滨江支行于2020年9月25签署的《固定资产借款合同》（合同编号：
（二）租赁物业情况
经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其子公司与经营相关的主要
租赁物业情况如下：
序 公司
出租人 物业地址 租赁期间 租赁面积（平米）
号 名称
百诚 杭州金盛工业园有 滨江区东冠路 611 号金盛工 2020.07.10-
医药 限公司 业园 7 幢 3 层、8 幢 3 层 2023.09.10
百诚 杭州金盛工业园有 滨江区东冠路 611 号金盛工 2020.08.01-
医药 限公司 业园 7 幢 2 层、8 幢 2 层 2023.10.31
百诚 杭州金盛工业园有 滨江区东冠路 611 号金盛工 2020.10.01-
医药 限公司 业园 8 幢 4 层、8 幢 6 层 2023.12.31
百诚 杭州金盛工业园有 滨江区东冠路 611 号金盛工 2020.10.01-
医药 限公司 业园 7 幢 1 层 2023.12.31
法律意见书
杭州市余杭区余杭经济技术
百诚 杭州余杭高新园区 2020.09.01-
医药 孵化器有限公司 2025.08.31
杭州 和瑞科技（杭州） 2020.10.01-
百杏 有限公司 2022.09.30
杭州 杭州金盛工业园有 杭州市滨江区东冠路 611 号 1 2021.08.16-
百伦 限公司 幢2层 2024.08.15
杭州 杭州金盛工业园有 滨江区东冠路 611 号金盛工 2020.10.01-
勤思 限公司 业园 7 幢 6 层 2023.12.31
（三）专利
截至2021年6月30日，发行人已获得专利11项，具体情况如下：
序 专利 他项
专利名称 发明人 申请日 专利权号 取得方式 专利权人
号 类型 权利
曾智丽
盛荣
一种来那度胺的
制备方法
赵丽英
王美红
一种骨化三醇和
物组合物及用途
氨基嘌呤氧磷基 陈晓萍
及其用途 邵春能
邹永华
一种含有维格列
楼金芳
汀和盐酸二甲双
胍的药物制剂及
张冯敏
其制备方法
宋博凡
对苯二酚法尼基 刘宏伟
类化合物的应用 汪锴
法律意见书
宝丽
韩俊杰
刘宏伟
芳香族法尼基类 汪锴
化合物的用途 宝丽
韩俊杰
刘宏伟
芳香族法尼基类 汪锴
化合物及其应用 宝丽
韩俊杰
刘宏伟
对苯二酚法尼基 汪锴
类化合物的应用 宝丽
韩俊杰
盛荣
楼金芳
苯基喹啉酮类和
严洪兵
胡永洲
制备和应用
唐黎
张冯敏
盛荣
唐黎
取代苯基吡唑啉 邵春能 浙江大
和应用 胡云珍 医药
熊晓红
张冯敏
李召勇
一种托吡司特中 赵新正
间体的制备方法 杨美玲
李艳芹
*注：1、上述第2项专利为公司实际控制人邵春能于2015年12月无偿向发行人
转让。
院微生物研究所、青岛元延医药科技有限公司就降糖降脂候选新药分子技术签订
《技术（专利申请技术）转让合同》及其变更协议受让前述技术相关的 4 项专利，
由发行人开展后续研究工作。目前，该项技术相关资料正在移交和核查验证中。
上述发明专利均为发行人原始取得或受让取得，该等专利的保护期限均为自
法律意见书
申请之日起二十年。发行人拥有的上述发明专利真实、合法、有效。
（四）对外投资
发行人全资子公司，成立于2017年9月30日。杭州勤思现持有杭州市高新区（滨
江 ） 市 场 监 督 管 理 局 于 2021 年 3 月 24 日 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
住所地为浙江省杭州市滨江区浦沿街道东冠路611号7幢6层，法定代表人为邵春
芳，注册资本为100万元，经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；医护人
员防护用品批发；电子元器件批发；化妆品批发；药物检测仪器销售；第一类医
疗器械销售；制药专用设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。经营期限至2037年9月29日。
经本所律师核查，杭州勤思为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，杭
州勤思的设立和历次变更履行了必要的法律手续，符合当时法律法规及规范性文
件的规定，真实、合法、有效，发行人现持有杭州勤思100%的股权真实、合法、
有效。
发行人全资子公司，成立于2018年12月24日。浙江百力现持有金华市市场监
督管理局于2021年4月20日颁发的统一社会信用代码为91330701MA2E63EU9M的《营
业执照》，公司名称为浙江深海医药科技有限公司，住所地为浙江省金华市婺城
区西关街道李渔路1313号金华信息经济产业园3幢802室，法定代表人为邵春能，
注册资本为10,000万元，经营范围为医药科技、生物科技、第一类医疗器械领域
内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让；药品、化工产品、第一类
医疗器械、医药中间体、化学试剂（以上范围不含危险化学品、易制毒化学品及
监控化学品）、生物制品、食品的销售；货物与技术进出口（仅限国家法律法规
允许的且无需前置审批的经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
法律意见书
后方可开展经营活动），经营期限为长期。
经本所律师核查，浙江深海为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，浙
江深海的设立和历次变更履行了必要的法律手续，符合当时法律法规及规范性文
件的规定，真实、合法、有效，发行人现持有浙江深海100%的股权真实、合法、
有效。
发行人全资子公司，成立于2018年12月18日。浙江百代现持有杭州市余杭区
市 场 监 督 管 理 局 于 2021 年 9 月 18 日 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
住所地为浙江省杭州市临平区余杭经济技术开发区临平大道502号1幢8楼802号
-1，法定代表人为邵春能，注册资本为5,000万元，经营范围为许可项目：药品生
产；药品批发；第三类医疗器械经营；化妆品生产(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：药品
委托生产；进出口代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；药物检测仪器销
售；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造
（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；特殊医学用途配方食品销售；保健
食品（预包装）销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；医用包装材料制造(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。经营期限至2038年
经本所律师核查，浙江百代为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，浙
江百代的设立履行了必要的法律手续，符合当时法律法规及规范性文件的规定，
真实、合法、有效，发行人现持有浙江百代100%的股权真实、合法、有效。
浙江深海之全资子公司，成立于2019年6月12日。浙江赛默现持有金华市市场
法律意见书
监督管理局于2021年5月14日颁发的统一社会信用代码为91330701MA2EA5925G 的
《营业执照》，公司名称为浙江赛默制药有限公司，住所地为浙江省金华市婺城
区西关街道李渔路1313号金华信息经济产业园3幢802-2室，法定代表人为邵春能，
注册资本为10,000万元，经营范围为许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药
生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；食品生产；药品进出口；药
品批发；货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营；保健食品生产；保健
食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类
化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；第一类医疗器械生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。经营期限为长期。
经本所律师核查，浙江赛默为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，浙
江赛默的设立和历次变更履行了必要的法律手续，符合当时法律法规及规范性文
件的规定，真实、合法、有效，发行人之全资子公司浙江深海现持有浙江赛默100%
的股权真实、合法、有效。
浙江深海之全资子公司，成立于2019年6月12日。浙江希帝欧现持有金华市市
场监督管理局于2021年5月14日颁发的统一社会信用代码为91330701MA2EA59GX9
的《营业执照》，公司名称为浙江希帝欧制药有限公司，住所地为浙江省金华市
婺城区李渔路1313号金华信息经济产业园3幢802室-4，法定代表人为邵春能，注
册资本为5,000万元，经营范围为药品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三
类医疗器械、食品的生产、销售；货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的
且无需前置审批的经营项目）；药品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三
类医疗器械、食品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为长期。
法律意见书
经本所律师核查，浙江希帝欧为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，
浙江希帝欧的设立和历次变更履行了必要的法律手续，符合当时法律法规及规范
性文件的规定，真实、合法、有效，发行人之全资子公司浙江深海现持有浙江希
帝欧100%的股权真实、合法、有效。
浙江深海之全资子公司，成立于2019年6月12日。浙江瑞格现持有金华市市场
监督管理局于2021年5月14日颁发的统一社会信用代码为91330701MA2EA5J103的
《营业执照》，公司名称为浙江瑞格医药科技有限公司，住所地为浙江省金华市
婺城区李渔路1313号金华信息经济产业园3幢802-3室，法定代表人为邵春能，注
册资本为1,000万元，经营范围为医药领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术成果转让；药品、原料药、医药中间体、化工产品、化学试剂（以上不含危
险化学品、易制毒化学品及监控化学品）的生产、销售；货物与技术进出口（仅
限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为长期。
经本所律师核查，浙江希帝欧为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，
浙江希帝欧的设立和历次变更履行了必要的法律手续，符合当时法律法规及规范
性文件的规定，真实、合法、有效，发行人之全资子公司浙江深海现持有浙江希
帝欧100%的股权真实、合法、有效。
经核查，除上述变更外，公司已取得权属证书的其他主要财产未发生重大变
化且不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的有重大影响的合同
项目内容的交易金额累计 1,000 万元以上）
序号 合同相对方 合同金额（万元） 签署时间 合同分类
法律意见书
杭州天目山药业股份有
限公司
盖天力医药控股集团制
药股份有限公司
地奥集团成都药业股份 1,000 2019/2/13 临床+临床前
有限公司
福建美信莱医药有限公
司
西安远大科创医药科技
有限公司
牡丹江恒远药业股份有
限公司
珠海市汇通达医药有限
公司
单位：万元
序号 采购方 供应商名称 采购内容 签订日期 金额
吹灌封一体机
及控制系统
DCS、SIS、仪
杭州和利时自动化系统
工程有限公司
安装调试
安瓿水针线、
系统
昭衍（苏州）新药研究
中心有限公司
发行人正在履行的借款与授信合同情况如下：
（ 1 ） 2020 年 9 月 25 日 ， 浙 江 赛 默 与 农 业 银 行 签 署 合 同 编 号 为
法律意见书
元的借款，用途为项目建设，借款期限为10年，利率按5年期以上LPR加0.1%确定，
每12个月为一个调整周期。
发行人及实际控制人邵春能与农业银行签署《最高额保证合同》，浙江赛默
与农业银行签署《最高额抵押合同》。
（ 2 ） 2020 年 10 月 29 日 ， 浙 江 赛 默 与 农 业 银 行 签 署 合 同 编 号 为
LPR加0.1%确定，每12个月为一个调整周期。
（ 3 ） 2020 年 11 月 30 日 ， 浙 江 赛 默 与 农 业 银 行 签 署 合 同 编 号 为
LPR加0.1%确定，每12个月为一个调整周期。
（ 4 ） 2020 年 11 月 30 日 ， 浙 江 赛 默 与 农 业 银 行 签 署 合 同 编 号 为
的借款，用途为项目建设，借款期限为10年，利率按5年期以上LPR加0.1%确定，
每12个月为一个调整周期。
（ 5 ） 2020 年 12 月 29 日 ， 浙 江 赛 默 与 农 业 银 行 签 署 合 同 编 号 为
LPR加0.1%确定，每12个月为一个调整周期。
（ 6 ） 2020 年 12 月 29 日 ， 浙 江 赛 默 与 农 业 银 行 签 署 合 同 编 号 为
元的借款，用途为项目建设，借款期限为10年，利率按5年期以上LPR加0.1%确定，
每12个月为一个调整周期。
（ 7 ） 2021 年 1 月 26 日 ， 浙 江 赛 默 与 农 业 银 行 签 署 合 同 编 号 为
法律意见书
LPR加0.1%确定，每12个月为一个调整周期。
（ 8 ） 2021 年 2 月 25 日 ， 浙 江 赛 默 与 农 业 银 行 签 署 合 同 编 号 为
的借款，用途为项目建设，借款期限为10年，利率按5年期以上LPR加0.1%确定，
每12个月为一个调整周期。
（ 9 ） 2021 年 3 月 25 日 ， 浙 江 赛 默 与 农 业 银 行 签 署 合 同 编 号 为
LPR加0.1%确定，每12个月为一个调整周期。
（ 10 ） 2021 年 6 月 1 日 ， 浙 江 赛 默 与 农 业 银 行 签 署 合 同 编 号 为
元的借款，用途为项目建设，借款期限为10年，利率按5年期以上LPR加0.1%确定，
每12个月为一个调整周期。
（ 11 ） 2021 年 7 月 19 日 ， 浙 江 赛 默 与 农 业 银 行 签 署 合 同 编 号 为
元的借款，用途为工程建设，借款期限为10年，利率按5年期以上LPR加0.1%确定，
每12个月为一个调整周期。
（ 12 ） 2021 年 7 月 28 日 ， 浙 江 赛 默 与 农 业 银 行 签 署 合 同 编 号 为
加0.1%确定，每12个月为一个调整周期。
经本所律师核查，发行人的借款合同正常履行，不存在逾期还款等违约情形。
（二）通过对上述合同的审查以及发行人的说明，本所律师认为，上述合同
合法有效、履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷。
（三）发行人报告期内的前五大客户
法律意见书
销售收入 占营业收入的
年度 排名 单位名称
（万元） 比例
花园集团有限公司 2,506.75 17.75%
其中：花园药业股份有限公司 1,807.05 12.79%
浙江福瑞喜药业有限公司 498.59 3.53%
浙江花园润嘉医疗器械有限公司 201.10 1.42%
合计 6,361.25 45.03%
花园集团有限公司 2,073.94 10.01%
其中：花园药业股份有限公司 1,457.15 7.03%
浙江福瑞喜药业有限公司 460.75 2.22%
浙江花园润嘉医疗器械有限公司 156.04 0.75%
其中：海南海力制药有限公司 600.75 2.90%
浙江永太药业有限公司 1,036.01 5.00%
其中：佛山手心制药有限公司 642.18 3.10%
合计 6,521.77 31.47%
花园集团有限公司 2,355.57 15.06%
其中：浙江福瑞喜药业有限公司 1,151.72 7.36%
花园药业股份有限公司 1,061.00 6.78%
浙江花园润嘉医疗器械有限公司 142.86 0.91%
浙江康恩贝制药股份有限公司 529.45 3.38%
其中：杭州康恩贝制药有限公司 511.66 3.27%
合计 5,329.10 34.07%
法律意见书
其中：浙江福瑞喜药业有限公司 936.92 11.41%
花园药业股份有限公司 924.09 11.25%
合计 4,373.97 53.25%
经网络检索主要客户的工商登记信息、视频访谈主要客户、取得主要客户的
工商登记相关资料、访谈发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员，本所律师认为，发行人主要客户的工商注册情况正常，目前依法存续并正
常经营。报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖
于少数客户的情形。前五大销售客户中，福瑞喜为报告期内发行人曾参股30%的公
司，于2018年12月转让股权，发行人实际控制人邵春能曾担任其董事为公司的关
联方。除上述情况外，前五大销售客户与发行人不存在关联关系，公司董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不
存在在上述客户中拥有权益的情况。
（四）发行人报告期内的前五大供应商
排 主要采购 采购金额 占采购金
年度 单位名称
名 内容 （万元） 额的比例
临床试验服
务费
司 究
合计 —— 2,103.47 30.72%
浙江省科学器材进出口有限责任
公司
临床试验服
务费
法律意见书
合计 —— 3,982.77 45.57%
研发设备、原
材料
浙江省科学器材进出口有限责任 研发设备、原
公司 材料
合计 —— 2,888.24 47.68%
合计 —— 2,342.18 43.13%
经网络检索主要供应商的工商登记信息、视频访谈主要供应商、取得主要供
应商的工商登记相关资料、访谈发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员，本所律师认为，发行人主要供应商的工商注册情况正常，目前依法
存续并正常经营。报告期内，公司不存在向单个供应商的采购金额占采购总额的
比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情形。前五大供应商中除了实际控制人楼
金芳弟弟担任副院长的单位东阳市横店医院为发行人的关联方；发行人与上述其
他供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主
要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在于上述供应商中拥有权益的情况。
（五）根据发行人提供的资料、发行人签署的尽职调查问卷、声明与承诺、
天健会计师出具的《审计报告》及本所律师审查，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（六）根据发行人提供的资料、发行人签署的尽职调查问卷、声明与承诺、
天健会计师出具的《审计报告》及本所律师审查，发行人与关联方之间除因关联
交易形成的债权债务外，不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
法律意见书
（七）根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2021年6月30日，发行人其
他应收款为473.72万元，其他应付款余额为118.33万元。发行人金额较大的其他
应收款均因正常的经营活动发生，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规，不存在
纠纷及潜在纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在重大资产
变化事项。公司目前没有拟进行的资产置换、资产、资产收购或出售等计划。
十三、发行人章程的修改
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未修改公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经查验发行人的三会会议文件资料，在补充核查期间，发行人三会会议的召
集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均真实、
合法、有效，符合有关法律、法规、其他规范性文件及发行人公司章程规定。
（二）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人的三会会议文件资料，在补充核查期间，发行人股东大会和董
事会的授权和重大决策符合有关法律、法规、其他规范性文件及发行人公司章程
规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高
级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人提供的有关材料及本所律师审查，发行人目前执行的主要
税种、税率及报告期内享受的税收优惠政策、取得的政府补助如下：
法律意见书
（1）发行人目前执行的主要税种、税率
税种 计税依据 税率 税收优惠政策
增值税 应税收入 6% 技术服务免征增值税
企业所得税 应税所得额 15% 高新技术企业优惠
（2）发行人子公司目前执行的主要税种、税率
税种 计税依据 税率 税收优惠政策
增值税 应税收入 6% 技术服务免征增值税
企业所得税 应税所得额 25%/20% 中小微企业优惠
（3）发行人报告期内享受的税收优惠政策
①企业所得税
发行人于2016年11月21日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国
家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的编号为GR201633000480的《高新技术企
业证书》，有效期三年，发行人2016年至2018年按15%的税率缴纳企业所得税；2020
年1月20日，经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地
方税务局批准，发行人被重新认定为高新技术企业,证书编号为GR2019330001468，
有效期三年，发行人2019年至2021年按15%的税率缴纳企业所得税。
根据《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财
税[2017]34号）科技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无
形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2017年1月1日至2019年
述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销”。发行人符合科技型中小企业并在
报告期内研发费用按照实际发生额的75%在税前加计扣除。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》及《关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知》(国税函[2009]212
号)的规定，一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过500万元的部分，免
征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。发行人符合上述规定
法律意见书
并在报告期内办理了技术转让所得税减免相关手续。
②增值税
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财
税〔2016〕36号）“纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技
术服务。”免征增值税。发行人符合上述规定并在报告期内办理了免征增值税相
关手续。
单位：万元
补助项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
企业用工补助 7.45 - - 1.04
- - - 9.98
贷款贴息补助
空间运营机构及其在孵、创客企 - - - 14.74
业房租补贴（杭州百杏）
- - 9.70 -
费用投入补助资金
表彰银湖街道 2018 年度先进集
- - 1.00 -
体和先进个人
- - 157.07 -
发展项目市级财政补助资金
杭州市 2019 年中小微企业研发
- - 46.20 -
费用投入补助资金
杭州市余杭经济技术开发区项
- 600
目进区资助
浙江省财政厅 2020 年省科技发
- 120.00
展专项资金
杭州市余杭区 2020 年利用资本
市场财政奖励（中介费用、股改） - 100.00
资金
进项税加计抵减 38.75 69.68
杭州市余杭区新引进国家重点
支持领域高新技术企业奖励
- 38.29
市后备企业资助
杭州市余杭区财政局补助 - 24.31
法律意见书
补助项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
社会保险费返还 - 23.74
余杭区企业自主引才奖励 2.8 18.95
创空间运营机构及其在孵、创 - 17.52
客企业房租补贴
- 11.42 - -
展项目奖励
杭州市滨江区财政局财政零余
额户产业扶持资金/2020 年杭 0.35 10
州市雏鹰计划
杭州市余杭区经济和信息化局
- 8.11
补助
高新区（滨江）发布关于帮助
- 3.3
企业复工复产的若干意见
杭州市余杭区就业管理服务处
- 2.85 - 1.71
稳岗补贴
小微企业新招用高校毕业生社
保补贴
杭州市高新区（滨江）2018 年度
- 2.20 - -
知识产权资助资金
杭州市滨江区财政局资金补助
- 2
款
滨江区科技中小企业资助经费 - 1.00 - -
杭州市滨江区财政局财政补助 - 0.54
职工失业保险基金 - 0.55
其他 - - 26.25 -
合 计 111.25 1,133.24 240.22 27.47
本所律师认为，发行人及其下属子公司享受的上述税收优惠、政府补助合法、
合规、真实、有效。
（二）根据国家税务总局杭州市余杭区税务局、国家税务总局杭州市滨江区
税务局、国家税务总局杭州市萧山区税务局、国家税务总局金华经济技术开发区
税务局出具的证明及本所律师核查，发行人近三年来依法纳税，不存在因税务违
法、违规行为而受到重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
法律意见书
根据发行人的确认、主管行政部门出具的证明函及本所律师核查，补充核查
期间，发行人不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受
到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
自本所《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，发行人未对募集资金投
资项目进行调整。
十九、发行人业务发展目标
自本所《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，发行人未对业务发展目
标进行调整，公司发展战略及整体经营目标、主营业务的经营目标一致。发行人
业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人未决诉讼、仲裁、行政处罚
根据公司提供资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）根据发现人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）根据有关当事人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）经本所律师核查，并根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确
认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响发行人财
务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、结论性意见
综上所述，本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行
人本次发行申请符合《证券法》《公司法》《创业板管理办法》《创业板上市规
法律意见书
则》及其他有关法律法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的有关条件，其首次公开发行股票并在创业板上市不
存在法律障碍。发行人不存在影响本次发行的违法、违规行为。发行人本次发行
现阶段已履行了必要的法律程序，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会同意
注册。发行人《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容
准确、适当。
本补充法律意见书正本三份。（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签字盖章
页。）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字） 经办律师（签字）
罗会远 唐申秋
侯为满
林敏睿
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