北京海润天睿律师事务所
关 于
杭州百诚医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
[2020]海字第 109-2 号
北京市朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 17 层
电话：010-65219696 传真：010-88381869
二○二一年三月
法律意见书
释 义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
百诚医药、发行人、
指 杭州百诚医药科技股份有限公司
公司、股份公司
百诚有限、有限公司 指 公司前身，杭州百诚医药科技有限公司
杭州百杏 指 杭州百杏生物技术有限公司
浙江百力 指 浙江百力医药科技有限公司
浙江百代 指 浙江百代医药科技有限公司
杭州百益 指 杭州百益医药科技有限公司
杭州百研 指 杭州百研医药技术有限公司
浙江海度 指 浙江海度医药科技有限公司
杭州百伦 指 杭州百伦检测技术有限公司
浙江瑞格 指 浙江瑞格医药科技有限公司
浙江赛默 指 浙江赛默制药有限公司
浙江希帝欧 指 浙江希帝欧制药有限公司
杭州百新 指 杭州百新生物医药科技有限公司
维康科技 指 杭州维康科技有限公司
本域投资 指 杭州本域投资管理咨询有限公司
立欧医药 指 立欧医药咨询（上海）有限公司
绍兴百众企业管理合伙企业（有限合伙），原名称为“新昌
绍兴百众 指
百众投资管理合伙企业（有限合伙）”
百君投资 指 杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙）
福钰投资 指 杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙）
天堂硅谷 指 绍兴市柯桥区天堂硅谷恒煜股权投资合伙企业（有限合伙）
麦诚医药 指 杭州麦诚医药科技合伙企业（有限合伙）
宜瑞投资 指 杭州宜瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
崚晶投资 指 杭州崚晶投资管理合伙企业（有限合伙）
擎海投资 指 杭州擎海股权投资合伙企业（有限合伙）
法律意见书
繸子福鹏 指 深圳市繸子福鹏股权投资管理中心（有限合伙）
凤凰银桂 指 嘉兴农银凤凰银桂股权投资合伙企业（有限合伙）
新诚实业 指 湖州新诚实业投资合伙企业（有限合伙）
杭州盛扬 指 杭州盛扬企业管理合伙企业（有限合伙）
浙江深改 指 浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）
福瑞喜 指 浙江福瑞喜药业有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
中华人民共和国，在本补充法律意见书中，除非特别说明，
中国、我国 指
特指中华人民共和国大陆地区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
《创业板管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》
《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
律师工作报告 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（[2020]海字第 110 号）
《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
法律意见书 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（[2020]海字第 109 号）
法律意见书
《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
补充法律意见书（一） 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（[2020]海字第 109-1 号）
《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
本补充法律意见书 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（[2020]海字第 109-2 号）
本所 指 北京海润天睿律师事务所
北京海润天睿律师事务所承办百诚医药本次发行上市法律事
本所律师 指
务的经办律师
国金证券、保荐机构 指 国金证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
天源资产评估 指 天源资产评估有限公司
股份公司为本次发行上市制作的《杭州百诚医药科技股份有
《招股说明书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行上市出具的
《审计报告》 指
《审计报告》（天健审[2021]588 号）
深交所 2020 年 12 月 12 日出具的审核函〔2020〕010936 号《关
《问询函》 指 于杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的审核问询函》
深交所 2021 年 2 月 10 日出具的审核函〔2021〕010293 号《关
《二轮问询函》 指 于杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
本次发行上市 指
板上市
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
元 指 人民币元，中国法定货币
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于杭州百诚医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
[2020]海字第 109-2 号
致：杭州百诚医药科技股份有限公司
根据百诚医药与本所签署的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担
任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《编报规则》《业务管
理办法》《执业规则》及《创业板上市规则》等有关规定以及本所与发行人签署
的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人申请在中华人民共和国境内本次发行上市工作相关问题发表法律意见。
本所律师已于 2020 年 11 月 10 日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，
并于 2021 年 1 月 22 日针对《问询函》涉及的有关法律问题出具了《补充法律意
见书（一）》。根据深交所 2021 年 2 月 10 日出具的审核函〔2021〕010293 号
《关于杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的第二轮审核问询函》的要求，以及发行人 2020 年度的财务审计情况和新
增事项，本所出具本补充法律意见书。
本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规进行
了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本补充法
律意见书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
法律意见书
引 言
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《编报规则》《业务管
理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书和本所出具的法律意见书、律师工作报告中对有关会计报告、审计
报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不表示本所对
这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明
文件出具相应法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所审
核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
法律意见书
八、除本补充法律意见书中特殊说明外，其它释义与《法律意见书》《律师
工作报告》相同。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
法律意见书
正 文
第一部分 关于《二轮问询函》的回复
一、《二轮问询函》问题 1.关于历史沿革。根据审核问询回复，发行人 2019
年 4 月股权转让时的估值为 5.06 亿元，2019 年 5 月增资时的估值为 10.75 亿元。
发行人披露两次估值差异的主要原因为百诚医药的经营业绩显著提升，估值基
础发生变化，以及公司业务不断丰富，未来发展前景广阔，发行人披露的估值
差异原因较为笼统。
请发行人结合相关股权变动的背景、原因、发行人经营业绩、市场竞争和下
游行业发展形势等，进一步补充披露 2019 年 4 月股权转让和 2019 年 5 月增资
的定价依据及其公允性，估值差异较大的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的证据资料：
来源等情况；
本所律师通过上述查验后进行如下回复。
（一）发行人结合相关股权变动的背景、原因、发行人经营业绩、市场竞争
和下游行业发展形势等，进一步补充披露 2019 年 4 月股权转让和 2019 年 5 月
增资的定价依据及其公允性，估值差异较大的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人的设立
情况”之“（四）发行人历次增资和股权转让情况”进行了补充披露：
“2019年4月股权转让和2019年5月增资的定价及估值情况如下：
法律意见书
（1）定价依据及其公允性
医药、张频，转让方根据自身的投资情况、资金需求决定部分退出，受让方看
好行业及公司发展决定投资入股，双方主要参考上一轮增资价格协商确定股权
转让价格，定价公允。
杏少数股东分别以现金、杭州百杏股权增资认购，增资价格系参考公司所处行
业、盈利能力、成长性等因素双方协商确定，定价公允。
（2）估值差异较大的原因及合理性
股权变动的定价与增资价格存在较大差异，主要原因如下：
①股权变动背景及原因不同
时间即2018年10月较为接近，因此交易价格主要参考上一轮增资价格；且当时
发行人尚未启动增资事宜，转让双方无法以2019年5月的增资价格作为参考。最
终股权转让交易价格系转让双方谈判协商的结果，发行人未参与双方谈判过程。
与外部投资者协商确定增资入股价格。
股权转让价格与增资价格系各方磋商谈判的结果，交易时间、主体与背景
不同，因此估值存在差异具有合理性。
②医药研发行业快速发展，公司业务规模不断扩大
国务院办公厅于2016年2月发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价
的意见》（国办发〔2016〕8号），要求化学药品新注册分类实施前批准上市的
仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评
价。
法律意见书
月1日起施行并建立了动态调整机制，与一致性评价实现联动。通过一致性评价
仿制药一致性评价政策的推行促进了仿制药品研发与一致性评价业务的快
速发展。同时，两票制、带量采购与药品上市许可持有人等制度的实施，激发
了我国医药领域的研发热情，医药从业者、政府产业基金与保险机构等通过各
种形式参与药品投资和研发，促进了医药研发业务的快速增长。
公司抓住行业发展机遇，凭借强大的研发优势、对行业的超前理解，实现
了公司业务的快速发展。2018年公司实现营业收入8,212.21万元，2019年公司
实现营业收入15,641.56万元，增长幅度高达90.47%，公司估值相应增加。
③交易各方对公司经营业绩、市场竞争和下游行业发展形势等因素判断存
在差异
股权转让及增资过程中交易各方对公司经营业绩、行业市场竞争、发展趋
势等因素均基于自身判断，各方判断存在差异是合理的。相对于股权转让交易
双方，发行人可获得信息更多，对自身的经营业绩及增长预期、未来的行业发
展趋势等更具敏锐性、前瞻性，谈判也更具优势。2018年底股权交易双方谈判
主要依据2018年业绩情况；2019年5月增资时，在与外部专业投资者谈判过程中，
双方主要考虑了公司2019年度业绩预计大幅增长的情况，按照2019年预计经营
业绩作为确定公司价值的基础，预期业绩的大幅增加使得外部专业投资者认可
公司的整体估值，因此2019年5月增资的整体估值较前次股权转让的估值有较大
幅度的提升。”
（二）律师核查意见
经核查，本所律师认为：
要系交易时间、主体与背景均不同，估值基础不一致，因此交易各方磋商谈判结
果存在差异，具有商业合理性。
二、《二轮问询函》问题 2.关于股东信息披露。请发行人按照中国证监会
《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，真实、
法律意见书
准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，
按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股
东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落
实核查工作，提交专项核查说明。
回复：
本所律师已按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披
露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，
并与本补充法律意见书一并提交专项核查报告。
三、《二轮问询函》问题 3.关于上市标准。根据审核问询回复，2019 年 12
月 31 日，剔除博济医药，发行人选择的华威医药（百花村）、新领先（太龙药
业）等 7 家可比公司的平均市盈率为 62.76 倍，据此根据市场法计算得出发行
人股权价值为 28.26 亿元，超过 10 亿元。
请发行人：
（1）结合发行人与可比公司 2020 年度业绩和平均市盈率情况，进一步补
充披露发行人预计市值不低于 10 亿元的原因及合理性；
（2）结合与可比公司在具体业务环节、市场地位、技术实力等的差异情况，
进一步补充披露相关可比公司选取的合理性，发行人采用市场法计算得出的发
行人股权价值的合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的证据资料：
司财务数据、P/E 指标、业务范围、市场地位、技术实力、经营情况等信息；
本所律师通过上述查验后进行如下回复。
法律意见书
（一） 结合发行人与可比公司 2020 年度业绩和平均市盈率情况，进一步
补充披露发行人预计市值不低于 10 亿元的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“六、发行人选择的具体上市标
准”之“2、发行人预计市值不低于人民币 10 亿元的原因及合理性”部分进行补
充披露如下：
“根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(天健审
〔2021〕588号)，公司2020年净利润为5,719.35万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为5,486.57万元，参考国内市场可比公司的估值，公
司预计市值超过10亿元，分析如下：
截至2020年12月31日，公司在A股的同行业主要可比上市公司博济医药、华
威医药（百花村）、新领先（太龙药业）、汉康医药（海特生物）、泰格医药、
药明康德、康龙化成和美迪西的市盈率情况如下：
市值（亿元）[注 最近 4 个季度净利润
公司名称 P/E（倍）
博济医药 25.13 2,045.66 122.86
华威医药（百花村） 14.60 -5,732.55 -25.46
新领先（太龙药业） 28.75 4,229.72 67.98
汉康医药（海特生物） 42.25 -1,562.01 -270.49
泰格医药 1,410.13 163,153.10 86.43
药明康德 3,289.47 245,776.06 133.84
康龙化成 956.45 100,785.43 94.90
美迪西 91.79 9,463.32 103.01
注 1：2020 年 12 月 31 日的公司市值；
注 2：截至本招股说明书签署之日，同行业可比公司尚未公告 2020 年度净利润，此处用最
近 4 个季度财务数据，最近 4 个季度的净利润为 2019 年 10 月-2020 年 9 月净利润；
注 3：同行业可比公司中，百诺医药为新三板企业，交易量较低，市值不具有代表性；阳光
诺和为科创板在审企业，目前已过会，尚未上市，因此此处可比公司中不包含百诺医药和
阳光诺和。
注 4：数据来源 wind 资讯。
百花村及海特生物的市盈率（P/E）分别为-25.46 倍和-270.49 倍，为负
数，剔除这2家市盈率数据，其他6家CRO行业可比公司的平均市盈率为101.50
倍。
公司2020年净利润为5,719.35万元，假如按照同行业上市公司的平均市盈
法律意见书
率作为平均估值基准，根据市场法计算得到的公司股权价值为58.05 亿元。此
外，根据发行人申报时预计市值的分析报告，收益法评估所得的百诚医药股东
全部权益价值为15.21亿元。结合收益法和市场法，发行人股权价值均超过10亿
元，因此发行人预计市值不低于10亿元。”
（二）结合与可比公司在具体业务环节、市场地位、技术实力等的差异情况，
进一步补充披露相关可比公司选取的合理性，发行人采用市场法计算得出的发
行人股权价值的合理性
发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“六、发行人选择的具体上市标
准”部分进行补充披露如下：
“4、相关可比公司选取的合理性
发行人的同行业可比公司主要为药明康德、康龙化成、泰格医药、美迪西、
博济医药、 百花村（华威医药）、 太龙药业（新领先）、 海特生物（汉康医
药）、阳光诺和、百诺医药，其中华威医药为上市公司百花村全资子公司，新
领先为上市公司太龙药业全资子公司，汉康医药为上市公司海特生物全资子公
司。
可比公司在具体业务环节、市场地位、技术实力等方面的差异情况如下：
（1）具体业务环节比较情况
业务环节
CRO企业
公司名称 研发服务领域 药物 药学 临床前 临床 受托
类型
发现 研究 研究 研究 生产
创新药为主，兼
药明康德
全面综 顾仿制药
合型 创新药为主，兼
康龙化成
顾仿制药
创新药为主，兼
泰格医药
细分专 顾仿制药
业型 创新药为主，兼
美迪西
顾仿制药
“药学+ 以仿制药为主，
发行人
临床”综 创新药为辅
合型 博济医药 以仿制药为主，
法律意见书
业务环节
CRO企业
公司名称 研发服务领域 药物 药学 临床前 临床 受托
类型
发现 研究 研究 研究 生产
创新药为辅
华威医药 以仿制药为主，
（百花村） 创新药为辅
新领先（太 以仿制药为主，
龙药业） 创新药为辅
汉康医药
以仿制药为主，
（海特生
创新药为辅
物）
以仿制药为主，
阳光诺和
创新药为辅
以仿制药为主，
百诺医药
创新药为辅
（2）市场地位和技术实力方面比较情况
国内 CRO 公司数量较多，仅少数全面综合型及细分专业型 CRO 公司业务
规模较大，并远大于其他 CRO 公司。
全面综合型 CRO 公司主要包括药明康德、康龙化成，主要侧重在创新药领
域，兼顾仿制药，能够为客户提供创新药综合化服务。其成立时间较早，业务
综合性较强，实验室分布较广，并与国际接轨。根据同行业可比上市公司招股
说明书及公开披露信息，药明康德是中国规模最大、全球排名前列的小分子医
药研发服务企业，技术水平和服务能力在国内处于行业领军地位；康龙化成的
核心业务药物发现 CRO服务市场份额位列中国第二位。
细分专业型 CRO 公司以泰格医药和美迪西为代表，主要侧重在创新药领
域，兼顾仿制药。其专注于药物研发的某一环节，并成为该细分领域的龙头企
业。比如，泰格医药专注于临床试验环节，为国内最大的临床试验 CRO 公司；
美迪西专注于临床前研究环节，为行业领先临床前研究 CRO 公司。
“药学+临床”综合型 CRO 公司，主要为发行人、博济医药、百花村（华
威医药）、太龙药业（新领先）、海特生物（汉康医药）、阳光诺和、百诺医
药等，主要侧重在仿制药领域，布局创新药领域。公司凭借技术、研发经验、
能力以及客户资源积累等优势，已成为中国仿制药领域CRO市场的先行者。公司
法律意见书
的业务规模跟同行业“药学+临床”综合型 CRO上市公司医药研发服务方面的收
入较为接近，业绩增长速度位居行业前列；公司自创立以来高度重视研发平台
化建设，凭借多年的积累和研发投入，已搭建相关核心技术服务平台，专利储
备38项，跟同行业较为接近，研发人数占比、研发投入占比、研究生及以上人
数占比位居行业前列。公司在“药学+临床” 综合型 CRO 公司中，具有较强的
市场影响力。
（3）可比公司选取的合理性
发行人选取同行业可比公司的标准主要包括行业分类、主营业务、上下游
行业、经营模式等，具体如下：
①行业分类
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修
订）》，可比公司从事的医药研发服务均属于“M科学研究和技术服务业”门类
下“73研究和试验发展”
（M73）；根据《2017国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），
可比公司所属行业为“医学研究和试验发展”（代码为M7340）。
②主营业务
与发行人相比，可比公司在业务环节、市场地位、技术实力方面虽然与发
行人存在一定差异，但上述公司的业务均主要为医药研发服务，与发行人一致。
③上下游行业
可比公司上游主要为化工原料行业、精密仪器行业、能源行业等；下游主
要为医药行业，与发行人较为一致。
④经营模式
可比公司医药研发服务主要通过接受客户委托为其提供医药研发服务，与
发行人较为一致。
综上，选取上述公司作为可比公司具有合理性。
市场法是根据与被估值企业相同或相似的可比上市公司的价值比率，通过
法律意见书
分析可比公司与被估值企业各自特点确定被估值企业的股权价值，它具有估值
角度和估值途径直接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估值结果说
服力强的特点。市场法能够较为客观的反映企业在市场上反映的价值，在市场
发生变化时，也能较及时且较好的反映投资者对公司的市场估值，也更为容易
被投资者接受。目前，国家政策支持仿制药和创新药的研发和使用，市场比较
看好药品研发服务行业，行业整体市盈率较高。采用市场法估值结果，能反映
被估值企业的真实价值。此外，根据发行人申报时预计市值的分析报告，收益
法评估所得的百诚医药股东全部权益价值为15.21亿元。结合收益法和市场法，
发行人股权价值均超过10亿元。因此，发行人采用市场法计算得出发行人股权
价值具有合理性。”
（三）律师核查意见
经核查，本所律师认为：
值不低于人民币 10 亿元，具有合理性。
行人股权价值具有合理性。
四、《二轮问询函》问题 6.关于子公司。根据审核问询回复，浙江海度尚
未实际开展业务，未实缴出资，但报告期内存在多次股权变动。
请发行人补充披露报告期内浙江海度未实际开展业务的原因及合理性，拟开
展业务的相关计划；报告期内历次股权变动的背景、原因及合理性，浙江海度
历史上少数股东的基本情况；与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其
他核心人员等是否存在关联关系或利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的证据资料：
信息公示系统进行公开查询验证；
法律意见书
因，了解未实际开展业务的原因及合理性，拟开展业务的相关计划；
基本情况，并通过国家企业信用信息公示系统对法人股东进行公开查询验证；
查问卷核查浙江海度历史上少数股东与上述主体是否存在关联关系，通过查阅中
国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站核查浙江海度历史上少数股东与上述
主体是否存在诉讼或纠纷。
本所律师通过上述查验后进行如下回复。
（一）浙江海度未实际开展业务的原因及合理性，拟开展业务的相关计划
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人控股子
公司、参股公司的情况”之“（四）部分子公司、孙公司尚未实际开展经营的原
因及后续安排”部分进行补充披露如下：
“2019年1月，公司子公司浙江百代与杭州美迪深医药科技有限公司实际控
制人陈建武共同设立浙江海度，拟合作开展药品持证业务。2019年5月，双方协
商改变合作方式，由美迪深直接委托发行人提供相关药品研发服务并签订相关
技术开发合作合同，2019年10月美迪深退出浙江海度。作为非生产型药品上市
许可持有人（MAH）持证公司，浙江海度无需从事生产等活动，在明确持有药品
品种前也无需从事销售等活动，因此没有开展业务的必要性。未来待确定并持
有药品品种后，浙江海度将作为药品持证的平台公司开展业务。”
（二）报告期内历次股权变动的背景、原因及合理性，浙江海度历史上少数
股东的基本情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人控股子
公司、参股公司的情况”之“（一）发行人的子公司”部分进行补充披露如下：
“5、浙江海度医药科技有限公司
浙江海度历史沿革如下：
（1）2019年1月，浙江海度设立
法律意见书
章程》，决定共同出资设立浙江海度，注册资本为5,000万元，由浙江百代认缴
开展药品持证业务。
浙江海度设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.00 100.00
手续。
少数股东陈建武的基本情况如下：
陈建武，男，1973年9月出生，中国国籍，身份证号为3326241973********，
目前担任杭州美迪深医药科技有限公司执行董事兼总经理。
（2）2019年2月，浙江海度第一次股权转让
度药品持证合作业务，同时双方协商调整合作比例。
度14%的股权（对应700万元出资额）和35%的股权（对应1,750万元出资额）转让
给浙江百代和杭州美迪深医药科技有限公司，并修改公司章程。同日，陈建武分
别与浙江百代、杭州美迪深医药科技有限公司签署《股权转让协议》，因转让股
份尚未实际出资，因此双方协商转让价格为0元。
本次股权转让完成后，浙江海度的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.00 100.00
法律意见书
手续。
少数股东美迪深的基本情况如下：
杭州美迪深医药科技有限公司，成立于2019年1月31日，统一社会信用代码
为91330183MA2GK4TJ5Y，法定代表人为陈建武，注册资本为3,000万元，经营范
围为生物医药、生物技术、电子产品、机械设备、农业技术、医疗器械、诊断
试剂的技术研发，技术服务，技术咨询，技术成果转让；企业管理咨询、商务
信息咨询、会务、翻译、展览展示服务；药品经营；化工产品（除化学危险品
及易制毒化学品）、保健食品、预包装食品、兽药销售；货物及技术进出口（法
律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规定限制经营的项目取得许
可证后方可经营）。美迪深股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,000.00 100.00
（3）2019年10月，浙江海度第二次股权转让
经协商，双方决定调整合作方式，美迪深转让浙江海度少数股权，并通过
与发行人签订合同的形式委托发行人提供相关药品研发服务。
公司将持有浙江海度35%的股权（对应1,750万元出资额）全部转让给浙江百代，
并修改公司章程。
同日，杭州美迪深医药科技有限公司与浙江百代签署《股权转让协议》，因
转让股份尚未实际出资，因此双方协商转让价格为0元。
本次股权转让完成后，浙江海度的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.00 100.00
法律意见书
手续。
（4）2020年1月，浙江海度第三次股权转让
发行人内部架构调整，决定将浙江海度由孙公司变更为子公司。2020年1月
全部转让给百诚医药，并修改公司章程。同日，百诚医药与浙江百代签署《股权
转让协议》，因转让股份尚未实际出资，因此双方协商转让价格为0元。
本次股权转让完成后，浙江海度的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.00 100.00
手续。
（5）2020年3月，浙江海度减少注册资本
根据实际发展需求，发行人决定减少浙江海度注册资本。2020年1月15日，
浙江海度股东百诚医药作出股东决定，同意浙江海度注册资本由5,000万元减少
至1,000万元，并修改公司章程。
本次减资完成后，浙江海度的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 100.00
手续。
（6）2020年4月，浙江海度第四次股权转让
为引入专业人才，发行人决定对外转让部分浙江海度股权。2020年4月24日，
浙江海度股东百诚医药作出股东决定，同意分别将其持有浙江海度40%的股权（对
应400万元出资额）和5%的股权（对应50万元出资额）转让给徐鹏飞和皮红军，
法律意见书
并修改公司章程。
同日，百诚医药分别与徐鹏飞、皮红军签署《股权转让协议》，因转让股份
尚未实际出资，因此双方协商转让价格为0元。
本次股权转让完成后，浙江海度的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 100.00
手续。
少数股东徐鹏飞、皮红军的基本情况如下：
徐鹏飞，男，1987年10月出生，中国国籍，身份证号为3623311987********，
博士学历，药剂学专业，具有多年医药研发工作经验。
皮红军，男，1980年9月出生，中国国籍，身份证号为3708271980********，
博士学历，药物化学专业，具有多年医药研发工作经验。
（7）2020年9月，浙江海度第五次股权转让
有浙江海度40%的股权（对应400万元出资额）和5%的股权（对应50万元出资额）
转让给百诚医药，并修改公司章程。徐鹏飞和皮红军因个人原因决定退出投资，
徐鹏飞任职于发行人固体制剂部。
同日，百诚医药分别与徐鹏飞、皮红军签署《股权转让协议》，因转让股份
尚未实际出资，因此双方协商转让价格为0元。
本次股权转让完成后，浙江海度的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 100.00
法律意见书
手续。”
（三）与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员等是否存
在关联关系或利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人控股子
公司、参股公司的情况”之“（一）发行人的子公司”部分进行补充披露如下：
“浙江海度历史上的少数股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、其他核心人员等不存在其他关联关系或利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠
纷。”
（四）律师核查意见
经核查，本所律师认为：
投资药品品种，因此没有开展业务的必要性。未来待确定并持有投资药品品种后，
浙江海度将作为药品持证的平台公司开展业务。
股东的基本情况，浙江海度历次股权变动具有合理性。
高、核心技术人员等不存在其他关联关系或利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
五、《二轮问询函》问题 7.关于药品带量采购。根据招股说明书和审核问
询回复，报告期内，发行人临床前药学研究收入占比分别为 72.42%、45.23%、
人研发药品及其同类近似药品进入带量采购清单的情况，以及报告期各期发行
人前十大客户参与药品带量采购及中标结果情况。
请发行人补充披露：
（1）临床前药学研究收入占比总体呈下降趋势的原因及合理性；
（2）发行人在手订单的执行期限和业务类型分布情况；
（3）报告期内发行人受托药品研发服务和自主研发技术成果转化服务项目
法律意见书
直接进入带量采购清单的情况，并结合在手订单情况等，进一步论证全面推行
药品带量采购对发行人经营业绩和持续经营能力的潜在影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的证据资料：
变动情况，分析临床前药学研究业务收入占比变动原因；
告等多种途径了解药品带量采购政策推广的现状和趋势，对发行人的经营影响情
况；
本所律师通过上述查验后进行如下回复。
（一）临床前药学研究收入占比总体呈下降趋势的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成分析”之
“（1）按产品类别分析”之“②临床前药学研究业务各期收入及占比变动原因”
部分进行补充披露如下：
“B、临床前药学研究收入占比总体呈下降趋势的原因及合理性
公司临床前药学研究项目数量与单位项目营业收入均大幅增长，使得公司临床前
药学研究业务收入较上年度增加较多，导致收入占比较上年提升6.97%。
法律意见书
年末，较多的临床前药学研究项目未达到里程碑节点，仅能按成本确认收入，
使得2020年度单位项目营业收入有所下降，导致本年度营业收入较上年略有下
滑。另一方面，随着不断公司加大自主研发项目的投入力度，2020年较多的自
主研发项目取得了相应的研发成果并实现转化，公司自主研发技术成果转化业
务收入占比提升；同时，受公司新开拓业务及前期承接的一体化项目逐步达到
临床阶段的影响，公司2020年度临床服务收入增长较快、占比提升。前述因素
使得2020年度临床前药学研究业务收入占比下降较多。
报告期内，公司临床前药学研究业务营业收入占比总体呈下降趋势，符合
公司业务发展现状，具有合理性。”
（二）发行人在手订单的执行期限和业务类型分布情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及
主要产品的情况”之“（二）主要经营模式”之“6、各类型业务一般的实施周
期”部分进行补充披露如下：
“（1）发行人在手订单的执行期限
截至2020年12月31日，公司在手订单金额为50,463.39万元，订单储备充足。
正常情况下，完成仿制药开发及一致性评价服务项目的通常需要3-5年，其中完
成药学研究阶段的执行周期为1-2年，主要包括小试阶段、中试阶段与三批工艺
验证阶段；公司生物等效性试验项目执行周期通常为6-12月，注册申报及获批时
间为1.5-2年。
公司向客户提供的各类型业务的周期情况如下：
①受托临床前药学研究业务：公司提供的受托临床前药学研究服务，通常既
包括小试、中试与三批工艺验证的主要研究阶段，也包括注册申报资料的整理、
药品监督管理局审核过程中提出的补充研究和回复等，因此若相关药品需要开展
生物等效性试验，则项目周期通常为3-5年；若为可豁免生物等效性试验的项目，
通常为2-4年。
②自主研发技术成果转化业务的实施周期与签订合同前公司已取得研发成
果所处阶段有较大关系，研发成果处于早期阶段，则研发周期较长。通常情况下，
若公司研发处于实验室研究阶段，则剩余研发周期通常为3-5年；若已完成小试，
法律意见书
则实施周期通常需要2.5-4.5年；完成三批工艺验证，实施周期通常需要2-3年左
右；若已完成申报，实施周期通常需要1.5-2.5年。
③对于受托临床服务，BE试验完成试验通常需0.5-1年，后续完成注册申报
及获批通常需1.5-2年，合计通常需2-3年。
（2）业务类型分布情况
截至2020年12月31日，公司在手订单金额为50,463.39万元，具体分布情况
如下所示：
受托临床前药学研 自主研发技术 受托临床服务
业务类型 其他业务
究业务 成果转化业务 业务
通常执行周期 3-5年 3-5年 6-12个月 1年以内
金额（万元） 25,887.04 7,293.26 16,188.66 1,094.43
占比 51.30% 14.45% 32.08% 2.17%
注：其他业务为单笔金额较小的单项杂质研究、单项包材相容性研究、零星检测等服务。
截至2020年12月31日，受托临床前药学研究业务在手订单金额为25,887.04
万元，占比为51.30%；受托临床服务在手订单金额为16,188.66万元，占比为
原料药销售及公司向客户提供的单笔金额较小的研究或检测服务。”
（三）报告期内发行人受托药品研发服务和自主研发技术成果转化服务项目
直接进入带量采购清单的情况，并结合在手订单情况等，进一步论证全面推行
药品带量采购对发行人经营业绩和持续经营能力的潜在影响
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基
本情况”之“（二）所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法
规政策及对发行人经营发展的影响”之“3、主要法律法规政策对发行人经营发
展的影响”之“（4）带量采购政策”中进行了补充披露：
“④报告期内发行人受托药品研发服务和自主研发技术成果转化服务项目
直接进入带量采购清单的情况
截至本招股说明书签署之日，报告期内发行人受托药品研发服务和自主研
发技术成果转化服务项目直接进入带量采购清单的情况如下：
法律意见书
发行人研发药品 所属业务
序号 研发项目进入带量采购清单的情况
名称 类别
第一批集采产品，浙江京新药业股份有限公司 、
南京正大天晴制药有限公司已中标
第一批集采产品，四川科伦药业股份有限公司 、
草酸艾司西酞普
兰片
公司已中标
第一批集采产品，浙江华海药业股份有限公司 、
北京福元医药股份有限公司已中标
第二批集采产品，广东华南药业集团有限公司、
有限公司已中标
第二批集采产品，华北制药河北华民药业有限责
任公司已中标
第二批集采产品，海南通用三洋药业有限公司、
华北制药股份有限公司 、山东鲁抗医药股份有限
业（石家庄）有限公司、浙江金华康恩贝生物制
药有限公司已中标
自主研发 第二批集采产品，扬子江药业集团有限公司、四
转化） 司已中标
第二批集采产品，远大医药（中国）有限公司、
四川科伦药业股份有限公司已中标
第二批集采产品，马应龙药业集团股份有限公司、
聚乙二醇 4000 重庆赛诺生物药业股份有限公司、重庆华森制药
散 股份有限公司、湖南华纳大药厂股份有限公司已
中标
第二批集采产品，重庆华森制药股份有限公司、
广东华润顺峰药业有限公司已中标
第三批集采产品，深圳翰宇药业股份有限公司、
盐酸曲美他嗪缓
释片
已中标
硫酸氨基 第三批集采产品，浙江海正药业股份有限公司已
葡萄糖胶囊 中标
盐酸氨基 第三批集采产品，江苏正大清江制药有限公司已
葡萄糖片 中标
第三批集采产品，齐鲁制药有限公司、浙江华海
河北龙海药业有限公司已中标
自主研发
奥美拉唑肠溶 第三批集采产品，海南海灵化学制药有限公司、
胶囊 山东罗欣药业集团股份有限公司已中标
转化）
第三批集采产品，天方药业有限公司、北京万辉
双鹤药业有限责任公司、北京万辉双鹤药业有限
盐酸二甲双胍缓 责任公司、石药集团欧意药业有限公司、石家庄
释片 市华新药业有限责任公司、江苏德源药业股份有
限公司、南京亿华药业有限公司、广东赛康制药
厂有限公司、悦康药业集团股份有限公司已中标
法律意见书
发行人研发药品 所属业务
序号 研发项目进入带量采购清单的情况
名称 类别
第三批集采产品，重庆科瑞制药（ 集团）有限公
司、北京京丰制药集团有限公司、上海信谊天平
药业有限公司、石药集团欧意药业有限公司、蓬
莱诺康药业有限公司、石家庄以岭药业股份有限
公司、河北天成药业股份有限公司、华北制药股
份有限公司已中标
第三批集采产品，江苏万邦生化医药集团有限责
自主研发
任公司、江苏恒瑞医药股份有限公司、杭州朱养
心药业有限公司、杭州朱养心药业有限公司已中
转化）
标
第三批集采产品，浙江海正药业股份有限公司、
江苏恒瑞医药股份有限公司已中标
第三批集采产品，江苏恩华药业股份有限公司、
万邦德制药集团有限公司已中标
第三批集采产品，石药集团欧意药业有限公司、
江苏正大清江制药有限公司已中标
第三批集采产品，浙江海力生制药有限公司、杭
盐酸坦索罗辛缓
释胶囊
公司、上海安必生制药技术有限公司已中标
自主研发 第三批集采产品，齐鲁制药有限公司、南京先声
枸橼酸托法替布
片
转化） 公司、湖南科伦制药有限公司已中标
第三批集采产品，四川科伦药业股份有限公司、
山东华铂凯盛生物科技有限公司已中标
自主研发
左乙拉西坦口服 第三批集采产品，重庆圣华曦药业股份有限公司、
溶液 健民集团叶开泰国药（ 随州）有限公司已中标
转化）
自主研发 第三批集采产品，重庆圣华曦药业股份有限公司、
左乙拉西坦注射
用浓溶液
转化） 河北仁合益康药业有限公司已中标
第三批集采产品，国药集团致君（ 深圳）制药有
限公司已中标
盐酸氨溴索 第四批集采产品，成都倍特药业股份有限公司、
注射液 湖北科伦药业有限公司等多家企业中标
盐酸度洛西汀肠 第四批集采产品，石药集团欧意药业有限公司、
溶胶囊 青岛百洋制药有限公司等多家企业中标
第四批集采产品，浙江北生药业汉生制药有限公
司、花园药业股份有限公司等 5 家企业中标
第四批集采产品，烟台万润药业有限公司、石药
集团欧意药业有限公司等企业中标
自主研发
吸入用硫酸沙丁 第四批集采产品，浙江福瑞喜药业有限公司、苏
胺醇溶液 州弘森药业股份有限公司等 4 家企业中标
转化）
缬沙坦氨氯地 第四批集采产品，花园药业股份有限公司、江苏
平片 恒瑞医药股份有限公司中标
第四批集采产品，花园药业股份有限公司、普洛
药业股份有限公司、广东东阳光等多家企业中标
法律意见书
发行人研发药品 所属业务
序号 研发项目进入带量采购清单的情况
名称 类别
第四批集采产品，南京亿华药业有限公司中标，
另分散片由上海美优制药有限公司中标
第四批集采产品，江西珍视明药业有限公司、中
山万汉制药有限公司等 4 家企业中标
⑥全面推行药品带量采购对发行人经营业绩和持续经营能力影响有限，不
会产生重大影响
受国家集中采购中选品种销售价格大幅下降的影响，部分医药制造企业对国
家集中采购中选品种研发投入积极性下降，公司相关品种的订单或潜在订单减
少，以及可能会影响在执行项目的推进积极性；另一方面，受国家集中采购政策
影响，部分产品管线单一、实力较弱的企业且未能及时拓展产品布局，将加速被
市场淘汰，公司客户群体或潜在客户群体减少。全面推行带量采购对公司业务虽
然有以上不利影响，但总体不会对发行人产生较大影响，主要原因如下：
A 、 报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 8,212.21 万 元 、 15,641.56 万 元 和
公司在手订单金额为50,463.39万元，订单储备充足。报告期内发行人受托药品
研发服务和自主研发技术成果转化项目直接进入带量采购清单的在手订单为
降。通常发行人按合同约定节点收款以及按照里程碑节点确认收入，整体不影
响发行人已确认收入。
B、目前带量采购已常态化，已中标药品的采购周期为1-3年，后续新通过
一致性评价或者视同一致性评价药品品种依然有机会参与国家集中采购并中
标。带量采购一般选取通过一致性评价或者视同通过一致性评价仿制药对应的
通用名药品。此外，随着一致性评价的逐步推进，参与集采的厂家数量逐渐增
加，相应的集采规则中，最多中标企业数也从1家增加到10家，这有利于保障药
品供应，同时鼓励企业推进一致性评价。考虑已投入成本、将来参与集中采购
预期和药品上市销售的要求，绝大部分客户仍会正常推进一致性评价项目。
C、参与集采虽然价格会有所下降，但厂家节约了销售费用，扩大了销量，
仍然有利润空间，企业有动力推动药品完成一致性评价并参与国家药品集中采
购。全面带量采购的推行，整体促进 CRO 行业和发行人迅速发展。
法律意见书
a、国家集中采购引导仿制药行业产品结构升级，倒逼医药制造企业加大研
发投入规模，促进 CRO 行业的迅速发展
国家集中采购将“一致性评价”（含视同通过一致性评价，即按 2016年3
月新注册分类管理政策批准的仿制药）作为仿制药参加集中带量采购的入围标准
之一，促进企业加快开展一致性评价工作，引导仿制药行业产品结构升级。
受国家集中采购的影响，部分产品管线单一、实力较弱的企业且未能及时拓
展产品布局，将被市场淘汰。医药制造企业为了增强抗风险能力以及提升竞争力，
企业通过丰富仿制药品种储备，建立不同产品梯队或将精力聚焦于在高端仿制药
和创新药，该等举措均会加大企业研发投入。此外，根据东莞证券研究所报告，
通过一致性评价作为药品中标带量采购的必要条件，未来也是仿制药企业在行
业整合大潮中生存下来的重点任务，带量采购的推行保证了企业具备强烈动机
积极开展一致性评价。预计一致性评价为 CRO 带来的市场空间约为340亿元1。
而众多医药制造企业自身研发能力不足，需要寻求专业化研发服务机构的支持，
以加快研发进度，提高研发效率及质量，从而促进 CRO 行业的迅速发展。
b、集中采购推行，“原料药+制剂”一体化发展成为趋势，部分原料药供应
商实现产业链向成品制剂端延伸，促进CRO行业发展
来获取入围资格，从而达到以量换价的目的。带量采购降低了药品流通环节中的
销售费用，推动制药行业回归价值本源，在此背景下，成本优势明显的企业将脱
颖而出。与此同时，带量采购的量大，中标企业将面对较高的产能需求，产能压
力被分配到从API采购到药品生产配送的各个环节，也进一步推动“API+制剂”
一体化发展。其中，部分API供应商实现产业链向成品制剂端延伸，提升核心竞
争力，在制剂研发阶段会考虑委托给经验更加丰富的药品研发机构，确保药品研
发的效率及质量，这进一步促进CRO行业发展。
c、集中采购和MAH制度推行，催生众多医药销售公司及医药代表成为药品研
发投资主体，促进CRO行业发展
集中采购推行后，许多医药销售公司及医药代表受到较大的冲击，但由于MAH
东莞证券，行业转型驱动创仿需求提升，优质 CRO 龙头增长可期，2019 年，2 月
法律意见书
制度的实行，让产品的所有权得到明确并实现可市场交易的价值，使得医药销售
公司及医药代表成为药品研发投资主体，投资开发产品，拓宽了CRO业务的服务
对象。同时新成立的医药研发投资企业自身并无研发能力，团队人员精简，成本
敏感性高，更追求效率，通常会选择合同研发外包的方式，将药品研发外包给专
业的研发机构，从而极大加速CRO行业的发展。
d、集中采购推行，药品投资者对研发服务机构合作选择更加谨慎
国家药品集中采购背景下，药品投资方对研发机构的选择更加谨慎，在合同
签订前基本上都会对研发机构进行考察，因此管理体系完整的研发公司成为合作
首选。发行人拥有丰富的项目经验和完善研发管理体系，具有较大的优势。
D、公司深入布局高端制剂领域，满足高端仿制药的研发需求，同时自主立
项布局项目众多，为发行人后续持续发展创造条件。发行人除了满足传统普通药
物的研发需求外，公司深入布局吸入制剂、透皮制剂、缓控释制剂、细粒剂等高
端制剂领域，形成了具有自主知识产权的核心技术，以满足高端仿制药的研发需
求。同时，公司目前综合考虑国家集采情况、市场前景、技术难度、客户接受度
等因素，已自主立项项目多达100余个，诸多优质项目的积累为发行人后续持续
发展创造条件。自主立项项目的技术成果持续转化，带动公司业绩的持续增长。
同时，公司在部分品种推荐给客户后，保留部分权益，待药品上市销售后，分
享销售权益，将进一步增厚公司的业绩。
整体而言，在上述因素的综合作用下，国家集中采购政策对公司仿制药开
发业务影响比较有限，目前发行人在手订单储备充足，不会对发行人经营业绩
和持续经营能力产生重大影响。”
（四）律师核查意见
经核查，本所律师认为：
技术成果转化业务收入增长较多,增长速度较快及公司临床服务业务得到大力发
展，符合公司业务发展趋势，具有合理性。
法律意见书
直接进入带量采购清单的情况；全面推行药品带量采购对发行人经营业绩和持续
经营能力影响有限。
六、《二轮问询函》问题 8. 关于市场地位和技术先进性。根据招股说明书
和审核问询回复，发行人目前已成为药学研究领域综合实力较强的创新性企业。
具体体现为发行人业务规模接近同行业可比公司医药研发服务方面的收入规
模，业绩增长速度位居行业前列；发行人专利储备 38 项，跟同行业较为接近；
研发人数占比、研发投入占比、研究生及以上人数占比位居行业前列等。
请发行人：
（1）补充披露业务规模、业绩增长速度、专利储备、研发人员占比、研发
投入占比、研究生及以上人数占比等与同行业可比公司的对比情况，能否支撑
发行人的相关表述；
（2）结合发行人从事的自主研发技术成果转化、受托药品研发服务等领域
的市场规模、增长率水平、竞争情况、市场前景和发行人的市场占有率情况，
进一步完善招股说明书相关章节表述；
（3）结合发行人与同行业可比公司主要业务范围的差异情况，进一步完善
招股说明书中关于同行业可比公司的相关表述。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的证据资料：
件，了解其业务规模、业绩情况、研发人员、研发费用、研发投入、专利储备等
情况；
率水平、竞争情况、市场前景等情况；
围等。
法律意见书
本所律师通过上述查验后进行如下回复。
（一）补充披露业务规模、业绩增长速度、专利储备、研发人员占比、研发
投入占比、研究生及以上人数占比等与同行业可比公司的对比情况，能否支撑
发行人的相关表述
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基
本情况”之“（五）公司市场地位及竞争情况”之“3、行业内主要企业及其在
经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面
的比较情况”部分进行补充披露如下：
“（2）发行人业务规模、业绩增长速度、专利储备、研发人员占比、研发
投入占比、研究生及以上人数占比等与同行业可比公司的对比情况
发行人的同行业可比公司主要为药明康德、康龙化成、泰格医药、美迪西、
博济医药、 百花村（华威医药）、 太龙药业（新领先）、海特生物（汉康医
药）、百诺医药、阳光诺和，其简要情况如下：
CRO 企业类型 可比公司名称 简要情况
全面综合型 CRO 公司主要包括药明康德、康龙化成，主
要侧重在创新药领域，兼顾仿制药，能够为客户提供创新
药综合化服务。其成立时间较早，业务综合性较强，实验
全面综合型 药明康德、康龙 室分布较广，并与国际接轨。根据同行业可比上市公司招
CRO 化成等 股说明书及公开披露信息，药明康德是中国规模最大、全
球排名前列的小分子医药研发服务企业，技术水平和服务
能力在国内处于行业领军地位；康龙化成的核心业务药物
发现 CRO 服务市场份额位列中国第二位。
细分专业型 CRO 公司以泰格医药和美迪西为代表，主要
侧重在创新药领域，兼顾仿制药。其专注于药物研发的某
专业细分型 泰格医药、美迪 一环节，并成为该细分领域的龙头企业。比如，泰格医药
CRO 西等 专注于临床试验环节，为国内最大的临床试验 CRO 公司；
美迪西专注于临床前研究环节，为行业领先临床前研究
CRO 公司。
发行人、阳光诺 侧重在仿制药领域，布局创新药领域，能够提供仿制药开
“药学+临 和、博济医药、 发、一致性评价所需的药学研究、临床试验等综合服务。
床”综合型 华威医药、新领 其中，博济医药侧重于临床服务；发行人除了 CRO 业务，
CRO 先、汉康医药、 还专业从事于自主研发技术成果转化业务，持续加大自主
百诺医药等 研发的投入力度，实现产品开发的主导性、领先性。
目前，全面综合型CRO和专业细分型CRO企业主要侧重在创新药领域，总体
业务规模远大于“药学+临床”综合型CRO企业。发行人业务主要侧重在仿制药
领域，虽然全面综合型CRO和专业细分型CRO企业为同行业可比公司，但不是发
法律意见书
行人直接的竞争对手。
项目 公司名称 2019 年营业收入（亿元）
药明康德 128.72
全面综合型 CRO
康龙化成 37.57
泰格医药 28.03
细分专业型 CRO
美迪西 4.49
博济医药 1.95
百花村（华威医药） 2.31
太龙药业（新领先） 2.24
“药学+临床”综合型
海特生物（汉康医药） 1.68
CRO
百诺医药 0.84
阳光诺和 2.34
百诚医药 1.56
注：上表中博济医药、百花村、太龙药业、海特生物所示数据为其药品研发服务的收入；
百诺医药为新三板挂牌公司，阳光诺和为科创板已过会；同行业可比公司尚未披露 2020 年
度年报。
发行人直接的竞争对手为阳光诺和、博济医药、华威医药、新领先、汉康
医药、百诺医药等“药学+临床”综合型CRO企业，主要指标对比情况如下：
研究生及
业务规模 业绩增长 技术研发 研发投入
公司 专利储备 以上人数
（亿元） 速度 人员占比 占比
占比
授权专利58
华威医药 2.31 -32.61% 84.23% 0.00% 21.96%
项，在审专利
授权专利17
新领先 2.24 19.07% 32.66% 4.54% 9.82%
项，在审专利
授权专利20
博济医药 1.95 39.88% 76.65% 8.16% 15.05%
项，在审专利
授权专利58
汉康医药 1.68 547.64% 49.61% 10.10% 17.85%
项，在审专利9
项）
法律意见书
阳光诺和
授权专利17
（科创板 2.34 73.07% 80.67% 8.50% 12.52%
项，在审专利
已过会）
授权专利25
百诺医药 0.84 38.31% 62.01% 30.48% 22.93%
项，在审专利9
项）
发行人 授权专利10
发行人 授权专利10
注 1：阳光诺和为科创板在审企业，已过会，2019 年度未披露研发人员占比、研发投入占
比、研究生及以上人数占比相关数据，此处数据时间维度为 2020 年 1-9 月；其余同行业披
露的数据时间维度为 2019 年度；专利时间节点为 2020 年 12 月 31 日。
注 2：以上业务数据来源于同行业 2019 年年度报告以及相关招股说明书；同行业可比公司
尚未披露 2020 年度报告。
业务规模方面，发行人业务收入为1.56亿元，同行业竞争对手医药研发服
务方面平均业务收入为1.89亿元，总体业务规模不大，发行人与同行业竞争对
手业务规模较为接近；业绩增长速度方面，发行人2019年营业收入较2018年增
长90.47%，增长速度仅次于汉康医药547.64%；专利储备方面，发行人为38项（已
获得授权专利10项，在审专利28项），与平均专利储备45项较为接近；研发人
员占比方面，发行人为76.20%，与同行业可比公司阳光诺和及华威医药较为接
近，高于其他同行业竞争对手；研发投入占比方面，发行人为10.02%，与汉康
医药较为接近，高于其他竞争对手；研究生及以上人数占比方面，发行人为
同时，2020年度，发行人业务保持快速增长，较2019年增长32.50%；研发
人数占比、研发投入占比、研究生及以上人数占比等方面数据均优于2019年度。
因此，“发行人业务规模接近同行业可比公司医药研发服务方面的收入规
模，业绩增长速度位居行业前列；发行人专利储备38项，跟同行业较为接近；
研发人数占比、研发投入占比、研究生及以上人数占比位居行业前列等”相关
表述合理，发行人经营数据支撑相关表述。”
法律意见书
（二）结合发行人从事的自主研发技术成果转化、受托药品研发服务等领域
的市场规模、增长率水平、竞争情况、市场前景和发行人的市场占有率情况，
进一步完善招股说明书相关章节表述
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基
本情况”之“（三）所属行业发展情况和未来发展趋势”之“3、医药研发服务
市场概况”之“（2）医药研发服务行业市场规模分析”部分进行补充披露如下：
“②我国药物研发服务细分市场现状与前景
发行人从事的自主研发技术成果转化、受托药品研发服务等服务主要内容
为药学研究服务和临床研究服务，其中自主研发技术成果转化服务主要内容为
药学研究服务，受托药品研发服务包括药学研究服务和临床研究服务。发行人
的发展与药学研究服务和临床研究服务市场情况密切相关。
A、药学研究服务市场
根 据 Frost&Sullivan 数 据 ， 与 全 球 CMC （ Chemistry Manufacture and
Control，化学成分生产和控制，主要指药物研发过程中生产工艺、杂质研究、
质量研究、稳定性研究等药学研究工作）市场相比，中国CMC市场尚处于早期阶
段，近几年市场规模增长迅速，市场规模从2015年的5亿美元上升至2019年的10
亿美元，年复合增长率为18.92%。根据其对中国CMC市场的数据预测，中国CMC
市场规模预计将从2020年的13亿美元增长到2024年的30亿美元，2020年至2024
年预计年复合增长率为23.25%，市场前景十分广阔。
中国CMC服务市场规模情况
法律意见书
数据来源：Frost & Sullivan，泰格医药 H 股招股说明书
B、临床试验服务市场
根据 Frost & Sullivan 数据，中国临床试验阶段CRO市场规模从2015年的
床阶段CRO市场的数据预测，中国临床阶段CRO市场的规模预计将从2020年的44
亿 美 元 增 长 到 2024 年 的 137 亿 美 元 ， 2020 年 至 2024 年 预 计 年 复 合 增 长 率 为
中国临床试验阶段CRO市场规模情况
数据来源：Frost & Sullivan，泰格医药 H 股招股说明书”
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基
法律意见书
本情况”之“（五）公司市场地位及竞争情况”之“2、发行人竞争地位”部分
进行补充披露如下：
“目前，我国 CRO 行业企业较多，市场化程度较高，除药明康德、康龙化
成、泰格医药等少数行业龙头企业外，其他多数 CRO 公司的规模和市场占有率
相对较小。根据 Frost & Sullivan 的市场规模数据进行推算，公司 2019 年
在中国药学研究 CRO 市场（CMC 市场数据）的占有率约为1.56%，在中国临床
试验阶段 CRO 市场的占有率为0.16%。”
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基
本情况”之“（五）公司市场地位及竞争情况”之“1、发行人所在行业竞争格
局”部分进行补充披露如下：
“国内 CRO 公司数量较多，仅少数全面综合型及细分专业型 CRO 公司规
模较大，并远大于其他 CRO 公司。
全面综合型 CRO 公司主要包括药明康德、康龙化成，主要侧重在创新药领
域，兼顾仿制药，能够为客户提供创新药综合化服务。其成立时间较早，业务
综合性较强，实验室分布较广，并与国际接轨。根据同行业可比上市公司招股
说明书及公开披露信息，药明康德是中国规模最大、全球排名前列的小分子医
药研发服务企业，技术水平和服务能力在国内处于行业领军地位；康龙化成的
核心业务药物发现 CRO服务市场份额位列中国第二位。
细分专业型 CRO 公司以泰格医药和美迪西为代表，主要侧重在创新药领
域，兼顾仿制药。其专注于药物研发的某一环节，并成为该细分领域的龙头企
业。比如，泰格医药专注于临床试验环节，为国内最大的临床试验 CRO 公司；
美迪西专注于临床前研究环节，为行业领先临床前研究 CRO 公司。
中国仿制药医药研究服务领域参与者众多、市场较为分散，目前整个国内市
场并未存在绝对的行业领跑者，市场竞争格局尚未成型。主要企业有发行人、阳
光诺和、博济医药、华威医药、新领先、汉康医药、百诺医药等“药学+临床”
综合型CRO，公司凭借在经验、能力以及客户资源上的积累等优势，已成为中国
仿制药领域CRO市场的先行者。目前，我国医药研发服务市场仍处于成长期，未
来随着我国医药行业不断发展、研发支出不断增加以及CRO渗透率不断提升，我
法律意见书
国CRO市场规模有望不断扩大，具备药学研究及临床试验能力，能够为客户提供
一体化服务的企业将会获得更多的发展机会，市场占有率会进一步提高。”
（三）结合发行人与同行业可比公司主要业务范围的差异情况，进一步完善
招股说明书中关于同行业可比公司的相关表述
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基
本情况”之“（五）公司市场地位及竞争情况”之“3、行业内主要企业及其在
经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面
的比较情况”部分进行补充披露如下：
“（1）发行人与同行业可比公司主要业务范围的差异情况
发行人的同行业可比公司主要为药明康德、康龙化成、泰格医药、美迪西、
博济医药、 百花村（华威医药）、 太龙药业（新领先）、 海特生物（汉康医
药）、阳光诺和和百诺医药。同行业可比公司主要业务范围差异情况如下：
业务环节
CRO企业
公司名称 研发服务领域 药物 药学 临床前 临床 受托
类型
发现 研究 研究 研究 生产
创新药为主，兼
药明康德
全面综 顾仿制药
合型 创新药为主，兼
康龙化成
顾仿制药
创新药为主，兼
泰格医药
细分专 顾仿制药
业型 创新药为主，兼
美迪西
顾仿制药
以仿制药为主，
发行人
创新药为辅
以仿制药为主，
博济医药
创新药为辅
“药学+ 华威医药 以仿制药为主，
临床”综 （百花村） 创新药为辅
合型
新领先（太 以仿制药为主，
龙药业） 创新药为辅
汉康医药
以仿制药为主，
（海特生
创新药为辅
物）
法律意见书
业务环节
CRO企业
公司名称 研发服务领域 药物 药学 临床前 临床 受托
类型
发现 研究 研究 研究 生产
以仿制药为主，
阳光诺和
创新药为辅
以仿制药为主，
百诺医药
创新药为辅
全面综合型CRO和专业细分型CRO企业主要侧重在创新药领域，兼顾仿制药，
“药学+临床”综合型企业主要以仿制药为主，创新药为辅，公司的主要直接竞
争对手为药学+临床”综合型企业。
“药学+临床”综合型企业中，公司自创立以来高度重视研发平台化建设，
凭借多年的积累和研发投入，搭建了创新药研发、仿制药及一致性评价药学研
究、BE/PK研究、包材相容性研究等平台，深入布局吸入制剂、透皮制剂、缓控
释制剂、细粒剂等高端制剂领域，形成了多个特色化的核心技术集群。凭借对
行业的深刻理解、强大的研发能力和丰富的项目开发经验，已为国内150多家客
户提供医药研发服务；公司在强化受托研发服务竞争优势的同时，致力于走向
主动引领医药技术研发的发展之路，持续加大自主研发的投入力度，实现产品
开发的主导性、领先性，并积极推进研发技术成果的转化，与合作伙伴共融共
享。目前，自主立项研发项目超过100个，诸多优质项目的积累为发行人后续持
续发展创造条件。自主立项项目的技术成果持续转化，带动公司业绩的持续增
长；2018年-2020年，发行人自主研发成果转化业务收入为1,019.07万元、
发成果转化业务收入增长迅速。同时，公司在部分品种推荐给客户后，保留部
分权益，待药品上市销售后，分享销售权益，将进一步增厚公司的业绩，和提
供公司市场地位。”
（四）律师核查意见
经核查，本所律师认为：
研发投入占比、研究生及以上人数占比等与同行业可比公司的对比情况，相关业
务数据能支撑发行人的相关表述。
法律意见书
前景和发行人的市场占有率情况。
书中关于同行业可比公司的相关表述。
七、《二轮问询函》问题 13. 关于前五大客户。申报材料及审核问询回复
显示：
（1）2017-2019 年，花园集团均为发行人第一大客户，销售占比分别为
人曾经参股子公司浙江福瑞喜的实际控制人，发行人实际控制人邵春能曾担任
浙江福瑞喜董事。
（2）2019 年前五大客户销售占比由 2018 年度的 53.25%下降至 34.07%，下
降明显的主要原因为：随着公司业务规模持续快速扩大，客户数量、项目数量
以及营业收入均大幅增加，前五大客户销售占比下降主要系公司客户数量增加
使得客户集中度下降所致。
请发行人：
（1）结合发行人与浙江福瑞喜的关联关系以及相关股权转让背景，说明花
园集团及其实际控制的花园药业股份有限公司与发行人是否存在关联关系，是
否存在关联交易非关联化情形；
（2）结合花园集团对发行人报告期内业绩的影响，说明发行人对花园集团
是否存在重大依赖，相关风险揭示是否充分；
（3）结合花园集团经营情况、研发投入情况等方面，分析说明 2018 年度
来自花园集团收入大幅增长的原因及合理性；
（4）补充披露各期主要新增客户的基本情况，包括但不限于客户名称、研
发项目内容、当期收入金额、所在地、成立时间、注册资本、股权结构、实际
控制人、主营业务、报告期经营状况、发行人取订单方式、与发行人是否存在
关联关系等；
（5）结合新增客户销售占比分布以及客户集中度变化情况，详细分析 2019
法律意见书
年度前五大客户销售占比大幅下降的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的证据资料：
准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》等规定应当认定为公司关联方情形；
占比情况，了解这些项目的情况，是否存在重大依赖；
阅相关新增客户的销售收入、所在地、成立时间、注册资本、股权结构、实际控
制人、主营业务、报告期经营状况等信息；
与发行人是否存在关联关系；访谈主要新增客户；
明细，了解客户集中度变化情况。
本所律师通过上述查验后进行如下回复。
（一）结合发行人与浙江福瑞喜的关联关系以及相关股权转让背景，说明花
园集团及其实际控制的花园药业股份有限公司与发行人是否存在关联关系，是
否存在关联交易非关联化情形
福瑞喜最初由发行人、立欧医药咨询（上海）有限公司、杭州佳研医药科技
有限公司共同出资设立，其中发行人持有福瑞喜 30%股权。一方面考虑福瑞喜后
续厂区建设、药品生产需投入较多资金，且发行人持股比例较低，无法实施控制；
另一方面为聚焦研发主业并合理安排资金使用，因此发行人逐步对外转让所持福
瑞喜股权。2018 年 1 月，发行人将其所持福瑞喜 10%股权（对应 500 万元出资额）
转让给杭州佳研医药科技有限公司，因该部分尚未出资因此协商转让价格为 0
元；2018 年 12 月，发行人将其所持福瑞喜 20%股权（对应 1,000 万元出资额，
法律意见书
公司已实缴 1,000 万元）以 1,200 万元转让给立欧医药咨询（上海）有限公司。
股权转让完成后，发行人不再持有福瑞喜股权。在发行人持有福瑞喜股权期间，
邵春能曾担任福瑞喜董事，2018 年 12 月邵春能辞任福瑞喜董事。
发行人已根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》等规定将福瑞喜列为公司关联方，并在
招股说明书中披露公司与福瑞喜的关联交易。
花园集团有限公司及其实际控制的花园药业股份有限公司仅为公司的客户，
不存在《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》等规定应当认定为公司关联方的情形，因此公司与
花园集团有限公司及其实际控制的花园药业股份有限公司不构成关联方，也不存
在关联交易非关联化的情况。
（二）结合花园集团对发行人报告期内业绩的影响，说明发行人对花园集团
是否存在重大依赖，相关风险揭示是否充分
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
对花园集团的销售收入 2,073.94 2,355.57 1,861.02 366.88
其中：花园药业股份有限公司 1,457.15 1,061.00 924.09 346.17
浙江福瑞喜药业有限公司 460.75 1,151.72 936.92 20.71
浙江花园润嘉医疗器械有限公
司
销售收入 20,724.78 15,641.56 8,212.21 2,558.60
占比 10.01% 15.06% 22.66% 14.34%
速发展以及客户数量不断增加，报告期内花园集团的销售占比总体呈下降趋势，
发行人不存在对花园集团重大依赖的风险。
（三）结合花园集团经营情况、研发投入情况等方面，分析说明 2018 年度
来自花园集团收入大幅增长的原因及合理性
法律意见书
花园集团有限公司成立于 1995 年，注册资本为 10 亿元。根据花园集团官网
介绍，花园集团是国家级企业集团，花园集团目前有 50 多家全资和控股公司，
其中花园生物（SZ.300401）为花园集团旗下已上市企业。花园集团名列 2020 中
国民营企业 500 强第 304 位、2020 浙商全国 500 强第 68 位、2020 中国制造业企
业 500 强第 265 位、2020 浙江省百强企业第 60 位、2020 浙江省民营企业 100 强
第 39 位等，主要覆盖产业有生物医药、新型材料、基础材料、新能源等。2020
年，花园集团实现营业收入 320 亿元，总资产 266 亿元，净资产 135 亿元，旗下
营业收入超亿元企业 12 家，其中有 3 家企业营业收入超过 60 亿元，最高的超过
花园集团中与发行人有业务交易往来的企业为花园药业股份有限公司、浙江
福瑞喜药业有限公司和浙江花园润嘉医疗器械有限公司。根据上海阳光医药采购
网于 2021 年 2 月 8 日公布的第四批国采结果，花园集团旗下的花园药业股份有
限公司和浙江福瑞喜药业有限公司参加了第 4 批国家药品集中采购投标，参与的
“缬沙坦氨氯地平片（Ⅰ）、多索茶碱注射液以及左氧氟沙星片、吸入用硫酸沙
丁胺醇溶液”等四个品种全部中选，其中花园药业三个品种首年约定采购总金额
约 2.5 亿元。以上 4 个品种，均为发行人通过专业、高效的技术服务，助力合作
伙伴完成上市申请获得国家药监局批准。
报告期内，发行人对花园集团的销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
对花园集团的销售收入 2,073.94 2,355.57 1,861.02 366.88
其中：花园药业股份有限公司 1,457.15 1,061.00 924.09 346.17
浙江福瑞喜药业有限公司 460.75 1,151.72 936.92 20.71
浙江花园润嘉医疗器械有限公
司
销售收入 20,724.78 15,641.56 8,212.21 2,558.60
占比 10.01% 15.06% 22.66% 14.34%
法律意见书
瑞喜提供众多研发服务项目和成果转化项目达到了里程碑节点，使得公司能够按
照里程碑节点对应的收入比例确认收入，因此公司 2018 年收入增加迅速。具体
情况如下：
（1）花园药业自 2011 年开始与发行人合作，一直为发行人重要客户。2018
年，花园药业因业务需求和产品规划，与发行人签订“左氧氟沙星片质量一致性
评价”和“缬沙坦氨氯地平片 BE”项目合同，合同金额合计为 1,572.00 万元，
其中左氧氟沙星片项目达到三批工艺验证节点，确认收入 236.18 万元； “缬沙
坦氨氯地平片 BE 项目”完成相关进度，确认收入 683.64 万元，合计确认收入
截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过专业、高效的技术服务，助力
合作伙伴花园药业 4 类仿制药缬沙坦氨氯地平片（I）上市申请于 2020 年 8 月获
得国家药监局批准，视同通过一致性评价，为该品种国内第 2 家获批药企；4 类
仿制药左氧氟沙星片上市申请于 2020 年 9 月获得国家药监局批准，视同通过一
致性评价，为该品种国内第 3 家获批药企。根据上海阳光医药采购网，花园药业
这两个品种药品于 2021 年 2 月进入第四批国家药品集中采购。
（2）福瑞喜自 2015 年开始与发行人进行业务合作，主要致力于雾化吸入制
剂方面布局，与发行人有良好的合作基础。2018 年，福瑞喜因业务需求和产品
规划与公司新签订了“吸入用异丙托溴铵溶液”、“吸入用硫酸沙丁胺醇溶液”
和“吸入用复方异丙托溴铵溶液”等多个业务合同，三个项目合同金额合计为
发成果并继续委托公司完成后续研发工作。
公司在转让上述项目时已经取得阶段性技术研发成果，随着项目的顺利推
进，项目于 2018 年达到中试放大完成的里程碑节点，使得公司能够按照里程碑
节点对应的收入比例确认收入，合计确认收入金额为 829.27 万元，因此 2018 年
公司与福瑞喜交易收入增加迅速。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过专业、高效的技术服务，助力
合作伙伴福瑞喜上述 3 个项目完成注册申报，并且其中 4 类仿制药吸入用硫酸沙
丁胺醇溶液项目上市申请于 2021 年 2 月获得国家药监局批准，视同通过一致性
法律意见书
评价。根据上海阳光医药采购网，该品种药品于 2021 年 2 月进入第四批国家药
品集中采购。
（四）补充披露各期主要新增客户的基本情况，包括但不限于客户名称、研
发项目内容、当期收入金额、所在地、成立时间、注册资本、股权结构、实际
控制人、主营业务、报告期经营状况、发行人取订单方式、与发行人是否存在
关联关系等
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主要的采购
情况和主要供应商”之“（二）公司前五大销售客户情况”之“6、各期主要新
增客户的基本情况”部分进行补充披露如下：
法律意见书
“（1）2020年
发行人获 与发行人
序 研发项目 当期收入金 成立 注册资本 股权结构（5% 实际控 报告期内
客户名称 所在地 主营业务 取订单 是否存在
号 内容 额（万元） 时间 （万元） 以上股东） 制人 经营状况
方式 关联关系
客户介绍，
地氯雷他
呋欧医药
定口服溶 医疗器械生
的股东莫
呋欧医药 液项目、羧 毛帅（45%）、 产、销售与
先杰（25%）
科技（湖 甲司坦口 浙江省 2020 莫先杰（25%）、 经营；医学
州）有限 服溶液、复 湖州市 年5月 茹忠伟（20%）、 研究和试验
合作客户
公司 方匹可硫 张健（10%） 发展；药品
杭州杏益
酸钠颗粒 生产、零售
医药的股
项目
东（25%）
乙酰半胱 许可项目：
邓修桃
氨酸及其 药品批发；
（80.00%）、
注射液项 兽药经营；
浙江仁运 汤杰明
目、羧甲司 浙江省 2015 第三类医疗
坦片项目、 杭州市 年8月 器械经营；
公司 跃宝（7.50%）、
奥司他韦 药品进出
董燕华
干混悬剂 口；技术进
（5.00%）
项目 出口
批发中成
邢淑园 药、化学原
福建美信 奥美拉唑
福建省 2018 （95.00%）、 料药、化学
三明市 年6月 李荣华 药制剂、抗
限公司 项目
（5.00%） 生素原料
药、抗生素
法律意见书
发行人获 与发行人
序 研发项目 当期收入金 成立 注册资本 股权结构（5% 实际控 报告期内
客户名称 所在地 主营业务 取订单 是否存在
号 内容 额（万元） 时间 （万元） 以上股东） 制人 经营状况
方式 关联关系
制剂、生化
药品、生物
制品
正常经营，
山东金城医药
为上市公
尼莫地平 集团股份有限
药品生产； 司金城医
广东金城 口服溶液 公司
广东省 2015 药品经营； 药控股子
中山市 年5月 医药技术开 公司，2019
有限公司 特布他林 浙江磐谷药源
发、咨询 年营业收
注射液 有限公司
入为 6.55
（49.00%）
亿元
医疗器械生
产、销售；
生物技术研
发；日用化
液体敷料
杭州吉为 徐龙朋 学产品销
等器械、医 浙江省 2013
用冷敷等 杭州市 年9月
有限公司 张洁（15.00%） 学产品制
器械
造；食品用
洗涤剂销
售；保健用
品销售
（2）2019年
法律意见书
当期收 与发行
发行人获
序 客户 研发项目 入金额 注册资本 股权结构 实际 主营 报告期内 人是否
所在地 成立时间 取订单
号 名称 内容 （万 （万元） （5%以上股东） 控制人 业务 经营状况 存在关
方式
元） 联关系
铝碳酸镁咀
嚼片仿制药
研究开发、
温岭市
头孢丙烯干
创新生 创新药和
混悬剂仿制 浙江省
药研究开 台州市
科技有 药研发
发、头孢泊
限公司
肟酯干糖浆
仿制药研究
开发等
生物医药、
生物技术、
医疗器械、
杭州美 诊断试剂
陈建武
迪深医 的技术研
阿司匹林肠 浙江省 （75.00%）、沈
溶片项目 杭州市 琚（15.00%）、
有限公 营；化工产
林江明（10.00%）
司 品、保健食
品、预包装
食品、兽药
销售
西洲医 阿立哌唑口 浙江竞卓生物技 药品、医药
药科技 服溶液、地 术发展有限公司 中间体、原
浙江省
金华市
有限公 服溶液、福 阳市转型升级产 食品、医疗
司 多司坦口服 业基金有限公司 器械、生物
法律意见书
当期收 与发行
发行人获
序 客户 研发项目 入金额 注册资本 股权结构 实际 主营 报告期内 人是否
所在地 成立时间 取订单
号 名称 内容 （万 （万元） （5%以上股东） 控制人 业务 经营状况 存在关
方式
元） 联关系
溶液、盐酸 （30.00%）、浙 医药产品
美金刚口服 江汉元医药科技 的制造、销
溶液、非布 有限公司 售、技术开
司他片制剂 （30.00%） 发、技术咨
药研究等项 询、技术服
目 务、成果转
让；临床试
验数据的
管理和统
计分析
阿莫西林克
拉维酸钾片 同药集团有限公
山西同
一致性评 司（51.00%）、 药品的研
达药业 山西省
有限公 大同市
基葡萄糖胶 药科技有限责任 销售
司
囊一致性评 公司（45.00%）
价
新药技术
开发、药品
俞永平
杭州泽 CN128 项目 研发、生物
（52.3607%）、
德医药 API 及片剂 浙江省 技术研发、
科技有 增加规格研 杭州市 成果转让、
限公司
限公司 究 技术服务；
（25.3463%）
医药信息
咨询
法律意见书
（3）2018年
发行人 与发行
当期收
研发项目 成立 注册资本 股权结构 实际 报告期内 获取订 人是否
序号 客户名称 入金额 所在地 主营业务
内容 时间 （万元） （5%以上股东） 控制人 经营状况 单 存在关
（万元）
方式 联关系
正常经营；
营业收入
浙江清风原生文
中成药、生 2017 年
杭州天目 化有限公司
阿莫西林克 物制药、保 1.76 亿
山药业股 浙江省 1993 年 （24.78%）、青 赵非凡、 客户推
份有限公 杭州市 8月 岛汇隆华泽投资 赵锐勇 荐
致性评价 疗器械、医 年 3.58 亿
司 有限公司
药商业 元、2019
（22.01%）
年 2.97 亿
元
正常经营；
注射用头孢 浙江亚太集团有 营业收入
美唑钠质量 限公司 2017 年
浙江亚太 研究一致性 （20.15%）、绍 10.8 亿
浙江省 2001 年 客户推
绍兴市 12 月 荐
有限公司 用泮托拉唑 产有限公司 年 13.1 亿
钠质量研究 （7.58%）、陈尧 元、2019
一致性评价 根（5.06%） 年 7.09 亿
元
第一类医
杭州杏益 方小冬 疗器械销
缩宫素注射
医药科技 浙江省 2019 年 （40.00%）、余 售；第二类 正常 自主开
有限公司 杭州市 3月 炼芳（35.00%）、 医疗器械 经营 发
发
[注] 莫先杰（25.00%） 销售；消毒
剂销售
法律意见书
发行人 与发行
当期收
研发项目 成立 注册资本 股权结构 实际 报告期内 获取订 人是否
序号 客户名称 入金额 所在地 主营业务
内容 时间 （万元） （5%以上股东） 控制人 经营状况 单 存在关
（万元）
方式 联关系
盐酸达泊西
盖天力医 汀原料药、
刘志斌
药控股集 盐酸达泊西 片剂、硬胶
江苏省 1994 年 （50.9432%）、 正常 自主开
南通市 6月 甘永建 经营 发
份有限公 甲双胍缓释 剂的生产
（48.9454%）
司 片生物等效
性试验项目
冻干粉针
剂、大容量
武汉一半天科技 注射剂、小
湖北一半 奥沙利铂原
湖北省 2007 年 开发有限公司 容量注射 正常 客户介
荆州市 2月 （75.00%）、苏 剂；互联网 经营 绍
限公司 目
鸣（25.00%） 药品或医
疗器械信
息服务
注：2018 年 8 月，莫先杰与发行人签订药品委托开发合同，2019 年 9 月莫先杰将协议产品的所有权利和义务转让给其参股公司杭州杏益医药科技有限公
司。”
法律意见书
（五）结合新增客户销售占比分布以及客户集中度变化情况，详细分析 2019
年度前五大客户销售占比大幅下降的原因及合理性
报告期内，发行人客户集中度变化情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
前 5 名客户销售金额 6,521.77 5,329.10 4,373.97
营业收入 20,724.78 15,641.56 8,212.21
前 5 名客户销售金额占比 31.47% 34.07% 53.26%
的主要原因为：随着公司业务规模持续快速扩大，客户数量、项目数量以及营业
收入均大幅增加。2019 年度前五大客户的收入金额由 2018 年的 4,373.97 万元增至
新增客户数量较多及销售金额较大。因此 2019 年度前五大客户销售占比下降主要
系公司客户数量增加使得客户集中度下降所致，来自前五大客户的销售收入依然
呈增长趋势。
报告期内，发行人新增客户销售占比及分布情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
新增客户收入 4,453.11 4,127.98 1,162.71 1,135.90
销售收入 20,724.78 15,641.56 8,212.21 2,558.60
新增客户销售收入占比 21.49% 26.39% 14.16% 44.40%
其中：1-5 名新增客户销售占比 16.43% 11.36% 7.98% 23.38%
（六）律师核查意见
经核查，本所律师认为：
法律意见书
系，不存在关联交易非关联化情形；
瑞喜提供众多研发服务项目和成果转化项目达到了里程碑节点，使得公司能够按
照里程碑节点对应的收入比例确认收入，收入增长较快，具有合理性；
数量、项目数量以及营业收入均大幅增加，符合公司业务发展现状，具有合理性。
法律意见书
第二部分 2020 年 7 月至 12 月补充核查期间变更事项
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已于《法律意见书》和《律师工作报告》正文“本次发行上市的批
准和授权”部分详细披露了发行人 2020 年第三次临时股东大会作出的批准本次发
行上市并授权董事会办理相关事宜的决议。经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，上述批准和授权仍在有效期内。发行人未就本次发行上市作出新
的批准与授权，亦未撤销或更改上述批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查阅公司现行有效的《营业执照》并登录国家企业信用信息公示
系统查询公司的登记信息，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司。截至本
补充法律意见书出具之日，公司仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证
券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》及其他法律、法规及规范性文件
规定的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件：
元，属于境内上市内资股；发行人本次发行实行公平、公正原则；每股的发行条
件和价格相同，每一股份具有同等权利；符合《公司法》第一百二十六条的规定。
七条的规定。
法》第一百二十八条的规定。
法律意见书
规定。
成合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
签署的访谈记录、股东调查表、承诺函、天健会计师出具的《审计报告》《内部
控制的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人本次发行符合下列条件：①具备健
全且运行良好的组织机构；②具有持续经营能力；③最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告；④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；⑤
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十
二条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的发行条件：
律师核查，百诚有限成立于 2011 年 6 月 28 日，股份公司为在百诚有限的基础上
按原账面净资产值折股整体变更方式设立，发行人依法设立且持续经营三年以上；
发行人目前下设审计部、证券事务部、财务部、业务发展中心、综合管理中心、
内控部、信息与知识产权部、质量保证部、医学部、药理毒理中心、创新设计与
合成中心、项目管理中心等经营和管理部门，依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等董事会专门委员会制度，发行
人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《创业板管理办法》第十条的规定。
会计师出具的《审计报告》《内部控制的鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十一条第一款
法律意见书
的规定。
会计师出具的《审计报告》《内部控制的鉴证报告》，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证股份公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板管
理办法》第十一条第二款的规定。
本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合
《创业板管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）根据发行人提供的资料、发行人实际控制人邵春能、楼金芳签署的《避
免同业竞争承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》、天健会计师出具的
《审计报告》、发行人签署的访谈笔录或出具的声明与承诺，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争情形，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板管理办
法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料、控股股东、实际控制人签署的声明与承诺，并
经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术
人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更、不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷的情形，符合《创业板管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）根据发行人提供的资料、签署的访谈笔录或出具的声明与承诺，以及天
健会计师出具的《审计报告》、本所律师登陆中国执行信息公开网站、中国裁判
文书网站并检索，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
法律意见书
查，发行人目前的经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发；科
技指导；人体基因诊断与治疗技术开发；工业酶制剂研发；基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制造）；医用包装材料制造；日用化学产品制造；
第一类医疗器械生产；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；公共事业
管理服务；翻译服务；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；人体干
细胞技术开发和应用；科技中介服务；药物检测仪器销售；实验分析仪器销售；
地产中草药(不含中药饮片）购销；软件开发；软件外包服务；医院管理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查；从事科技培训的营利性民办培
训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；专用化学产品
制造（不含危险化学品）；医疗设备租赁；知识产权服务(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：农产品质量安全检测；检验
检测服务；特殊医学用途配方食品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械
生产；药品生产；药品委托生产；兽药生产；新化学物质进口；药品进出口；新
化学物质生产；药品批发；技术进出口；货物进出口；进出口代理；特殊医学用
途配方食品销售；保健食品销售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；
医疗器械互联网信息服务；原料血浆的采集与供应；保健食品生产；专利代理(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)”。2016 年 11 月 21 日，经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省
国家税务局、浙江省地方税务局批准，发行人被认定为高新技术企业,证书编号为
GR201633000480，有效期三年。2019 年 12 月 4 日，经浙江省科学技术厅、浙江省
财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准，发行人被重新认定为高新技术企业,证
书编号为 GR2019330001468，有效期三年。
根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业
为“4、生物产业”之“4.1 生物医药产业”之“4.1.5 生物医药相关服务”；根
法律意见书
据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所从事
的医药研发服务属于“M 科学研究和技术服务业”门类下“73 研究和试验发展”
（M73）；根据《2017 国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业
为“医学研究和试验发展”（代码为 M7340）。发行人不属于《深圳证券交易所创
业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 第四条列示的不支持申报创业板的相关
行业。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人致力于为各类制药企业、医
药研发投资企业提供药物研发服务及研发技术成果转化。发行人生产经营符合法
律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合创业板定位要求，符合《创
业板管理办法》第十三条第一款的规定。
签署的访谈记录、股东调查表、承诺函及有关公安机关出具的《有无违法犯罪记
录证明》，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板管理办法》第十三
条第二款的规定。
录、出具的相关承诺及有关公安机关出具的《有无违法犯罪记录证明》，并经本
所律师核查，最近三年内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板管理办法》第十三条第
三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
法律意见书
告》并经本所律师核查，发行人股本总额为 8,112.5 万股，本次发行不超过
则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
告》并经本所律师核查，发行人股本总额为 8,112.5 万股，本次发行不超过
查，发行人 2020 年度实现营业收入 20,724.78 万元，归属于母公司所有者的净利
润为 5,740.37 万元，扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（二）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》
《创业板上市规则》等法律、法规和其他规范性文件规定的首次公开发行股票并
在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师查阅公司现行有效的《营业执照》并登录国家企业信用信息公示
系统查询公司的登记信息，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司。公司设
立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》以来，公司内部经营管理结构未发生变更。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司的资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司在
其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《创业板管理办法》对独立性
法律意见书
的有关要求。
六、发行人的股东
经本所律师核查，自 2020 年 6 月 30 日以来，发行人机构股东绍兴百众进行
过工商变更登记备案，机构股东（持股平台）百君投资、福钰投资合伙人进行过
职务调整，其变更后基本情况如下：
基本信息
绍兴百众企业管理合伙
统一社会信用代码 91330624355488594B 名称
企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 邵春能
注册资本 300 万元 成立日期 2015 年 9 月 21 日
营业期限自 2015 年 9 月 21 日 营业期限至 2035 年 12 月 31 日
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)
截至本补充法律意见出具之日，绍兴百众的出资情况如下：
序号 合伙人类型 名称 出资额（万元） 持有份额比例（%）
合计 300.00 100.00
（1）基本信息
企业名称 杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330183MA2CCTK70T
成立时间 2018 年 7 月 2 日
认缴出资 189.75 万元
实缴出资 189.75 万元
执行事务合伙人 邵春能
法律意见书
浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路 9 号银湖创新中心 6 号八层
注册地
投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货）、
经营范围
企业管理咨询服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）合伙人及出资情况
百君投资为公司员工持股平台，成立于 2018 年 7 月 2 日。截至本补充法律意
见出具之日，百君投资的合伙人均为公司及控股子公司员工，具体出资情况如下：
序号 合伙人名称 类别 职位/部门 出资额（万元） 出资比例
杭州百杏执行董
事兼总经理
监事、固体制剂
一部
法律意见书
杭州百杏生物分
析部
合计 189.75 100.00%
（1）基本信息
企业名称 杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330183MA2CCTE21C
成立时间 2018 年 7 月 2 日
认缴出资 120.75 万元
实缴出资 120.75 万元
执行事务合伙人 邵春能
浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路 9 号银湖创新中心 6 号八层 834
注册地
室
投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货）服务；
经营范围
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）合伙人及出资情况
福钰投资为公司员工持股平台，成立于 2018 年 7 月 2 日。截至本补充法律意
见出具之日，福钰投资的合伙人均为公司及控股子公司员工，具体出资情况如下：
序号 合伙人名称 类别 职位/部门 出资额（万元） 出资比例
监事、
液体制剂三部
法律意见书
序号 合伙人名称 类别 职位/部门 出资额（万元） 出资比例
合计 120.75 100.00%
七、发行人的股本及演变
经本所律师查阅公司工商登记信息材料及登录国家企业信用信息公示系统进
行查询，自本所出具《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，公司未发生股本总额、股本结构的变动；
法律意见书
公司股东持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，
亦未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人的业务
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人所持有的《营业执照》上所
载的经营范围较《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》出
具之日未发生变化，公司经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人中国大陆以外经营情况
根据致天健会计师出具的《审计报告》、发行人出具的书面确认并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家和地
区直接经营业务。
（三）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司主营业务未发生重大变化。
（四）发行人主营业务突出
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020
年年度的主营业务收入分别为 8,212.21 万元、15,641.56 万元和 20,724.78 万元，
均占发行人营业总收入的 100%；发行人的主营业务突出。
（五）根据公司确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公
司不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联方、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《编报规则12号》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，股份公司的关联方包括：
根据《公司章程》及本所律师核查，目前直接持有或控制发行人5%以上股份
法律意见书
的股东为邵春能、楼金芳和天堂硅谷，前述股东为股份公司的关联方。其中邵春
能为发行人的第一大股东，邵春能和楼金芳为发行人的实际控制人，与邵春能、
楼金芳关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方，邵春能实际控制的企业百君投
资、福钰投资、绍兴百众为发行人的关联方。
关联方
序号 关联方名称 持股比例
人的关联方，关系密切的家庭成员包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事9名，分别为楼金芳、邵春能、
尤敏卫、张孝君、刘一凡、王嘉玮、胡永洲、李会林、任成，其中楼金芳任董事
长，邵春能任副董事长，胡永洲、李会林、任成为独立董事。发行人现任监事3名，
股东代表监事分别为胡富苗、叶慧，职工代表监事为宋博凡，其中宋博凡为监事
法律意见书
会主席。发行人现任高级管理人员6名，其中楼金芳任总经理，尤敏卫任副总经理、
董事会秘书，张孝君、贾飞、陈晓萍任副总经理，刘一凡任财务总监。
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员目前直接或间接控制的，或
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的、除发行人及其下属子公司以外的
法人或其他组织为发行人的关联方。
序
关联方名称 关联关系
号
安徽易威斯新能源科技股份有限
公司
杭州滨江绿康医养投资管理有限
公司
鄂尔多斯市东胜区东勋城市建设
开发有限公司
独立董事李会林女儿王昕燕担任执行董事兼总经理
的企业
独立董事李会林女儿王昕燕担任执行董事兼总经理
的企业
独立董事李会林女儿王昕燕担任执行董事兼总经理
的企业
独立董事李会林女儿王昕燕担任执行董事兼总经理
的企业
独立董事李会林女儿王昕燕担任执行董事兼总经理
的企业
独立董事李会林女儿王昕燕担任执行董事兼总经理
的企业
独立董事李会林女儿王昕燕担任执行董事兼总经理
的企业
法律意见书
报告期内其他关联方包括过去十二个月内或根据与公司或者其关联人签署的
协议或者作出的安排在未来十二个月内存在关联关系的自然人和法人，以及过去
十二个月内持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其
他组织。其他关联方主要如下：
序
关联方名称 关联关系
号
公司董事、副总经理、董事会秘书尤敏卫曾任董事、高
级管理人员，2020 年 4 月辞任
报告期内曾参股 30%的公司，于 2018 年 1 月、12 月对外
转让股权后不再持股；邵春能曾担任董事
何春玲曾担任公司董事、董事会秘书（2015 年 12 月至
杭州爱康科乐环保科技有限
公司
张洪瑶曾担任公司副总经理（2017 年 11 月至 2018 年 2
月）
法律意见书
杭州本域投资管理咨询有限 徐澜控制的企业，曾为公司股东，2019 年 4 月将其所持
公司 公司股份对外转让
新昌县和汇投资合伙企业
（有限合伙）
诸暨市毓晨股权投资合伙企
业（有限合伙）
杭州广时金融服务外包有限
公司
浙银鸿绅（杭州）资产管理
有限公司
浙江华夏会计师事务所有限
公司
浙江华夏税务师事务所有限
公司
注：其他关联方包括上述关联自然人的关系密切的家庭成员。
（二）发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易
根据发行人提供的资料、天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，
报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易如下：
单位：万元
交易 占营业 占营业
关联方 占营业成
内容 金额 金额 成本比 金额 成本比
本比例
例 例
东阳市横 临床
店医院 服务
法律意见书
杭州先导
医药科技 检测
有限责任 服务
公司
合计 304.99 4.31% 235.78 3.99% 308.25 8.16%
（1）关联交易背景
①东阳市横店医院
公司在开展生物等效性（BE）试验和预 BE 实验中需采购临床试验机构的临床
医学技术支持，包括招募、筛选和管理受试者、提供试验场地与设备、安排人员
进行临床试验等，因此公司与东阳市横店医院建立业务合作关系，交易具有必要
性、合理性。未来发行人将根据业务需求继续与其合作。
②杭州先导医药科技有限责任公司
报告期内，公司因业务需要委托杭州先导医药科技有限责任公司提供少量的
药物理化性质检测服务，交易金额很小，对发行人无重要影响。
（2）关联交易的公允性
报告期内，公司向关联方采购的金额较小，价格具有合理性和公允性。检测
服务采购方面，主要系参考市场价格的基础双方协商而定；临床服务采购方面，
主要系参考市场价格并根据 BE 试验所需实验周期、受试者人数及药物自身性质等
因素综合定价。
综上，发行人向关联方采购服务的交易金额和比例较小，关联交易定价公允，
不存在关联方向公司输送利益的情形，亦不存在损害公司及股东的情形，发行人
与关联方发生的关联交易对公司经营成果以及财务状况均无重大影响。
单位：万元
关联方 交易内容 占营业
占营业收 占营业收
金额 金额 金额 收入比
入比例 入比例
例
浙江福瑞
喜药业有 药品研发 460.75 2.22% 1,151.72 7.36% 936.92 11.41%
限公司
法律意见书
报告期内，发行人因部分场地需进行装修，因此委托杭州百诺装饰设计有限
公司提供装修服务，具体交易情况如下：
单位：万元
项目 占营业成 占营业成本 占营业成本
金额 金额 金额
本比例 比例 比例
装修服务 - - 115.92 1.96% 194.17 5.14%
上述装修服务定价系参考市场价格的基础上确定，交易价格具有合理性和公
允性，装修场地已分别于 2018 年、2019 年先后投入使用。后期预计发行人与杭州
百诺装饰设计有限公司不会再产生相关交易。
报告期内，发行人主要委托杭州百新提供创新药研发服务及体外透皮试验服
务。具体交易情况如下：
单位：万元
项目 占营业成本 占营业成本比 占营业成本比
金额 金额 金额
比例 例 例
委托研
发及体
外渗透
服务
报告期内，发行人委托杭州百新提供的服务均基于发行人自身业务需求而发
生，具有真实的交易背景，具体情况如下：
（1 ）杭州百新主要从事创新药早期研发，因业务需要发行人将创新药
BIOS-0618 的化合物活性测试工作委托给杭州百新。2019 年，杭州百新已就该创
新药的测试工作结果进行交付。目前 BIOS-0618 处于 IND 申报准备阶段，该品种
的后续研发将由公司自主完成，预计未来不会与杭州百新发生该等关联交易。
（2）因公司尚不具备开展体外渗透试验的条件，因此委托杭州百新开展部分
法律意见书
乳膏产品的体外渗透实验。2020 年上半年，杭州百新已分别完成两款乳膏体外渗
透实验并完成成果交付。未来公司将委托其他公司或机构开展相关业务，预计不
再与杭州百新发生该等关联交易。
杭州百新为发行人提供的创新药测试服务、体外渗透实验服务均系为发行人
定制化服务，主要系根据工作难度、人工成本、物料成本等因素综合考虑定价；
交易价格合理、公允。后期预计公司与杭州百新不会再产生相关交易。
单位：万元
关联方 性质 2020 年 2019 年 2018 年
期初余额 - 610.00 -
资金占用 - 1,206.50 1,593.72
杭州百新生物
医药科技有限 利息支付 - 31.68 21.81
公司
资金偿还 - 1,816.50 983.72
期末余额 - 0.00 610.00
杭州百新从事创新药研发，研发投入较大，因此报告期内存在向发行人拆借
资金的情形。截至 2019 年 6 月末，杭州百新向发行人拆借的资金已全部偿还并支
付拆借资金利息。
（三）经本所律师核查，发行人与关联方发生的上述关联交易的金额较小，
且大部分往来款均于当期结清，对发行人报告期经营业绩影响较小，对发行人的
财务状况和经营成果均未产生重大不利影响。
发行人独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见，认为“（1）公司报
告期内的关联交易行为，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场化定价
原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格公平、合理，
未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情况；
（2）公司报告期内与关联方之间发生的关联交易履行了相应的法律程序，关联董
事或股东在审议相关关联交易议案时回避表决，关联交易的决策程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定；（3）公司已在《公司章程》《关联交易管理办法》
及《独立董事工作细则》等各项治理规章制度中规定了关联交易的决策程序，为
法律意见书
保护中小股东的利益、避免不公允交易提供了制度保障。”
（四）发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《关联交易管理制度》等发行人内部规章制度中明确了关联交易决策、回避表
决等公允决策程序。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。
（五）同业竞争
情形
发行人主要业务为致力于为各类制药企业、医药研发投资企业提供药物研发
服务及研发技术成果转化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、
实际控制人除控制发行人及其子公司外，还控制绍兴百众、百君投资和福钰投资，
该3家企业为发行人股东和员工持股平台，不直接从事生产经营业务，主要从事项
目投资、投资管理业务，均与发行人业务不同。
本所律师认为，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情形。
生的同业竞争，发行人的实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺真实
有效。
（六）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易及解决同业竞争的承诺与
措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）租赁物业情况
经本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人及其子公司与经营相关的主
要租赁物业情况如下：
序 公司
出租人 物业地址 租赁期间 租赁面积（平米）
号 名称
法律意见书
杭州 和瑞科技（杭州） 滨江区江二路 400 号 1 幢 9 2019.11.01-
百伦 有限公司 层、10 层 2021.06.30
百诚 杭州金盛工业园有 滨江区东冠路 611 号金盛工 2020.07.10-
医药 限公司 业园 7 幢 3 层、8 幢 3 层 2023.09.10
百诚 杭州金盛工业园有 滨江区东冠路 611 号金盛工 2020.08.01-
医药 限公司 业园 7 幢 2 层、8 幢 2 层 2023.10.31
百诚 杭州金盛工业园有 滨江区东冠路 611 号金盛工 2020.10.01-
医药 限公司 业园 8 幢 4 层、8 幢 6 层 2023.12.31
百诚 杭州金盛工业园有 滨江区东冠路 611 号金盛工 2020.10.01-
医药 限公司 业园 7 幢 1 层 2023.12.31
杭州市余杭区余杭经济技术
百诚 杭州余杭高新园区 2020.09.01-
医药 孵化器有限公司 2025.08.31
杭州 和瑞科技（杭州） 2020.10.01-
百杏 有限公司 2022.09.30
杭州 杭州金盛工业园有 滨江区东冠路 611 号金盛工 2020.10.01-
百益 限公司 业园 7 幢 6 层 2023.12.31
浙江 金华科技园创业服 金华市双溪西路 618 号洪隆 2020.05.18-
赛默 务中心有限公司 世纪广场 210 室 2021.05.17
浙江 金华科技园创业服 金华市双溪西路 618 号洪隆 2020.05.18-
百力 务中心有限公司 世纪广场 210-1 室 2021.05.17
法律意见书
浙江 金华科技园创业服 金华市双溪西路 618 号洪隆 2020.05.18-
瑞格 务中心有限公司 世纪广场 210-2 室 2021.05.17
浙江
金华科技园创业服 金华市双溪西路 618 号洪隆 2020.05.18-
务中心有限公司 世纪广场 210-3 室 2021.05.17
欧
（二）车辆
依据公司提供的车辆行驶证记载，发行人及其子公司自有车辆共6辆：
序
车辆型号 车牌号码 品牌型号 车辆所有人 注册日期
号
小型越野 揽胜牌
客车 SALWA2FF
小型普通 梅赛德斯奔驰
客车 牌 FA6542
小型普通 大通牌
客车 SH6521C1-A
小型越野 宝马
客车 WBACR610
大众汽车牌
SUW72023FV
梅赛德斯奔驰
牌 BJ7205M
（三）专利
截至2020年12月31日，发行人已获得专利10项，具体情况如下：
序 专利 他项
专利名称 发明人 申请日 专利权号 取得方式 专利权人
号 类型 权利
曾智丽
盛荣
一种来那度胺的
制备方法
赵丽英
王美红
一种骨化三醇和
物组合物及用途
氨基嘌呤氧磷基 陈晓萍
及其用途 邵春能
法律意见书
邹永华
一种含有维格列
楼金芳
汀和盐酸二甲双
胍的药物制剂及
张冯敏
其制备方法
宋博凡
刘宏伟
对苯二酚法尼基 汪锴
类化合物的应用 宝丽
韩俊杰
刘宏伟
芳香族法尼基类 汪锴
化合物的用途 宝丽
韩俊杰
刘宏伟
芳香族法尼基类 汪锴
化合物及其应用 宝丽
韩俊杰
刘宏伟
对苯二酚法尼基 汪锴
类化合物的应用 宝丽
韩俊杰
盛荣
楼金芳
苯基喹啉酮类和
严洪兵
胡永洲
制备和应用
唐黎
张冯敏
盛荣
唐黎
取代苯基吡唑啉 邵春能 浙江大
和应用 胡云珍 医药
熊晓红
张冯敏
*注：1、上述第2项专利为公司实际控制人邵春能于2015年12月无偿向发行人
转让。
院微生物研究所、青岛元延医药科技有限公司就降糖降脂候选新药分子技术签订
《技术（专利申请技术）转让合同》及其变更协议受让前述技术相关的 4 项专利，
由发行人开展后续研究工作。目前，该项技术相关资料正在移交和核查验证中。
法律意见书
上述发明专利均为发行人原始取得或受让取得，该等专利的保护期限均为自
申请之日起二十年。发行人拥有的上述发明专利真实、合法、有效。
（四）商标
根据发行人确认、发行人提供的商标证书及本所律师核查，截至2020年12月
序号 商标权人 商标标识 商标号 核定使用商品/服务项目 有效期
第 5 类 人用药；原料药；放射
消毒剂；外科用织物（截止）
第 5 类 放射性药品；消毒剂； 2018.1.28-
外科敷料（截止） 2028.1.27
第 42 类 技术研究；技术项目
研究；科学研究；替他人研究
和开发新产品；质量检测；包 2018.10.07-
装设计；室内设计；服装设计； 2028.10.06
计算机编程；计算机软件设计
（截止）
第 35 类 商业企业迁移；会计；
寻找赞助；药用、兽医用、卫 2018.12.07-
生用制剂和医疗用品的零售或 2028.12.06
批发服务（截止）
第 5 类 人用药；放射性药品；
医用气体；卫生消毒剂；原料 2018.10.14-
剂；兽医用药；杀虫剂；医用
敷料（截止）
第 10 类 医疗器械和仪器；牙
科设备和仪器；医用 X 光产生
器；奶瓶；非化学避孕用具；
假肢；矫形用物品；缝合材料
法律意见书
（截止）
杭州百杏
室内设计；服装设计（截止） 2028.12.27
杭州百杏 第 35 类 人事管理咨询；会计；
医 疗 用 品 的 零 售 或 批 发 服 务 2028.12.27
（截止）
第 10 类 医疗器械和仪器；牙
科设备和仪器；医用 X 光产生
器；奶瓶；非化学避孕用具； 2028.09.20
假肢；矫形用物品；缝合材料
（截止）
据库；会计（截止） 2028.12.06
第 5 类 放射性药品；
医用气体；
兽医用品；杀虫剂；医用敷料 2028.12.06
（截止）
第 42 类 技术研究；技术项目
研究；科学研究；替他人研究
装设计；室内设计；计算机编 2028.09.20
程；计算机软件设计；服装设
计（截止）
第 10 类 吸入器；医疗器械和
仪器；敷药用器具；医用诊断
设备；植入型皮下给药装置；
外科仪器和器械；耳鼻喉科器
械；已杀菌消毒的医疗器械（截
止）
第 42 类 技术研究；技术项目
研究；化学分析；化学服务；
研究；材料测试；质量控制；
质量检测（截止）
法律意见书
第 5 类 人用药；
化学药物制剂；
医药制剂；药用化学制剂；片
用敷料；支气管扩张制剂（截
止）
第 1 类 酸；碱；苯胺；生物化
学催化剂；科学用化学制剂（非
医用、非兽医用）；非医用、
非兽医用化学试剂；实验室分 2020.08.07-
析用化学品（非医用、非兽医 2030.08.06
用）；食物防腐用化学品；制
药用抗氧化剂；只要用维生素
（截止）
第 5 类 人用药；放射性药品；
医用气体；卫生消毒剂；原料
剂；兽医用药；杀虫剂；医用
敷料（截止）
第 10 类 医用 X 光产生装置和
设备；医用气垫；助听器；奶 2020.11.28-
瓶；非化学避孕用具；假肢； 2030.11.27
矫形用物品；缝合材料（截止）
第 42 类 技术研究；技术项目
研究；科学研究；替他人研究
和开发新产品；质量检测；包 2020.08.07-
装设计；室内设计；服装设计； 2030.08.06
计算机编程；计算机软件设计
（截止）
根据发行人书面说明并经本所律师核查，上述20项商标均为发行人及其子公
司自主设计依法申请取得，上述商标权未设置任何抵押、质押等他项权利，亦不
存在权利受到限制的其他情况。
（五）对外投资
发行人全资子公司，成立于2016年6月1日。杭州百杏现持有杭州市高新区（滨
江 ） 市 场 监 督 管 理 局 于 2021 年 2 月 24 日 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
法律意见书
住所地为浙江省杭州市滨江区长河街道长河路475号2幢9层902室，法定代表人为
曲双，注册资本为1,000万元，经营范围为技术开发、技术咨询：生物技术、医药
技术、药品检测技术、环境检测技术、医疗器械检测技术、药品、医疗器械；服
务：生物样本检测技术开发及服务（凭有效许可证经营），检测数据统计、分析，
翻译服务，科技信息咨询，安全评价、检测、检验。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限至2036年5月31日。
经本所律师核查，杭州百杏为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，杭
州百杏的设立和历次变更履行了必要的法律手续，符合当时法律法规及规范性文
件的规定，真实、合法、有效，发行人现持有杭州百杏100%的股权真实、合法、
有效。
发行人全资子公司，成立于2018年12月18日。浙江百代现持有杭州市余杭区
市场监督管理局于2021年2月8日颁发的统一社会信用代码为91330183MA2CG7XR9P
的《营业执照》，公司名称为浙江百代医药科技有限公司，住所地为浙江省杭州
市余杭区余杭经济技术开发区临平大道502号1幢8楼802号-1，法定代表人为邵春
能，注册资本为5000万元，经营范围为许可项目：药品生产；进出口代理；货物
进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；药物检测仪器销售；自然
科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危
险化学品等许可类化学品的制造）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。经营期限至2038年12月17日。
经本所律师核查，浙江百代为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，浙
江百代的设立履行了必要的法律手续，符合当时法律法规及规范性文件的规定，
真实、合法、有效，发行人现持有浙江百代100%的股权真实、合法、有效。
法律意见书
发行人全资子公司，成立于2019年1月14日。浙江海度现持有杭州市余杭区市
场监督管理局于2021年3月2日颁发的统一社会信用代码为91330183MA2CGR2H4Q的
《营业执照》，公司名称为浙江海度医药科技有限公司，住所地为浙江省杭州市
余杭区余杭经济技术开发区临平大道502号1幢8楼802-2号，法定代表人为马江鹏，
注册资本为1,000万元，经营范围为一般项目：数据处理服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类
医疗器械生产；大数据服务；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；翻译服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主展开经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。经营期
限至2039年1月13日。
经本所律师核查，浙江海度为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，浙
江海度的设立和历次变更履行了必要的法律手续，符合当时法律法规及规范性文
件的规定，真实、合法、有效，发行人现持有浙江海度100%的股权真实、合法、
有效。
经核查，除上述变更外，公司已取得权属证书的其他主要财产未发生重大变
化且不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的有重大影响的合同
项目内容的交易金额累计 1,000 万元以上）
序号 合同相对方 合同金额（万元） 签署时间 合同分类
杭州天目山药业股份有
限公司
盖天力医药控股集团制
药股份有限公司
法律意见书
地奥集团成都药业股份 1,000 2019/2/13 临床+临床前
有限公司
石药集团欧意药业有限
公司
福建美信莱医药有限公
司
单位：万元
序号 采购方 供应商名称 采购内容 签订日期 金额
吹灌封一体机
及控制系统
昭衍（苏州）新药研究
中心有限公司
DCS、SIS、仪
杭州和利时自动化系统
工程有限公司
安装调试
发行人正在履行的借款与授信合同情况如下：
（1）2019年12月23日，发行人与招商银行股份有限公司杭州支行（以下简称
“招商银行”）签署合同编号为571XY2019032950的《授信协议》，招商银行向发
行人提供2,500万元的授信额度，授信期间为12个月，自2019年12月16日至2020年
商银行向发行人放款1,000万元，利率为3.85%，用款期限到2021年6月14日。
发行人实际控制人楼金芳、邵春能分别向招商银行出具《最高额不可撤销担
保书》。
（2）2020年6月15日，发行人与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行（以
下简称“农业银行”）签署合同编号为33010120200014208的《流动资金借款合同》，
农业银行向发行人提供1,800万元的流动资金借款，用途为支付劳务工资，借款期
法律意见书
限为1年，利率按合同签订日前一日的1年期LPR加0.5%确定。
发行人实际控制人楼金芳、邵春能与农业银行签署《最高额保证合同》。
（ 3 ） 2020 年 9 月 25 日 ， 浙 江 赛 默 与 农 业 银 行 签 署 合 同 编 号 为
元的借款，用途为项目建设，借款期限为10年，利率按5年期以上LPR加0.1%确定，
每12个月为一个调整周期。
发行人及实际控制人邵春能与农业银行签署《最高额保证合同》，浙江赛默
与农业银行签署《最高额抵押合同》。
（ 4 ） 2020 年 10 月 29 日 ， 浙 江 赛 默 与 农 业 银 行 签 署 合 同 编 号 为
LPR加0.1%确定，每12个月为一个调整周期。
（ 5 ） 2020 年 11 月 30 日 ， 浙 江 赛 默 与 农 业 银 行 签 署 合 同 编 号 为
LPR加0.1%确定，每12个月为一个调整周期。
（ 6 ） 2020 年 11 月 30 日 ， 浙 江 赛 默 与 农 业 银 行 签 署 合 同 编 号 为
的借款，用途为项目建设，借款期限为10年，利率按5年期以上LPR加0.1%确定，
每12个月为一个调整周期。
（ 7 ） 2020 年 12 月 29 日 ， 浙 江 赛 默 与 农 业 银 行 签 署 合 同 编 号 为
LPR加0.1%确定，每12个月为一个调整周期。
（ 8 ） 2020 年 12 月 29 日 ， 浙 江 赛 默 与 农 业 银 行 签 署 合 同 编 号 为
法律意见书
元的借款，用途为项目建设，借款期限为10年，利率按5年期以上LPR加0.1%确定，
每12个月为一个调整周期。
（ 9 ） 2021 年 1 月 26 日 ， 浙 江 赛 默 与 农 业 银 行 签 署 合 同 编 号 为
LPR加0.1%确定，每12个月为一个调整周期。
（ 10 ） 2021 年 2 月 25 日 ， 浙 江 赛 默 与 农 业 银 行 签 署 合 同 编 号 为
的借款，用途为项目建设，借款期限为10年，利率按5年期以上LPR加0.1%确定，
每12个月为一个调整周期。
经本所律师核查，发行人的借款合同正常履行，不存在逾期还款等违约情形。
（二）通过对上述合同的审查以及发行人的说明，本所律师认为，上述合同
合法有效、履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷。
（三）发行人报告期内的前五大客户
占营业收入的
年度 排名 单位名称 销售收入（万元）
比例
花园集团有限公司 2,073.94 10.01%
其中：花园药业股份有限公司 1,457.15 7.03%
浙江福瑞喜药业有限公司 460.75 2.22%
浙江花园润嘉医疗器械有限公司 156.04 0.75%
其中：海南海力制药有限公司 600.75 2.90%
浙江永太药业有限公司 1,036.01 5.00%
其中：佛山手心制药有限公司 642.18 3.10%
合计 6,521.77 31.47%
花园集团有限公司 2,355.57 15.06%
其中：浙江福瑞喜药业有限公司 1,151.72 7.36%
法律意见书
花园药业股份有限公司 1,061.00 6.78%
浙江花园润嘉医疗器械有限公司 142.86 0.91%
浙江康恩贝制药股份有限公司 529.45 3.38%
其中：杭州康恩贝制药有限公司 511.66 3.27%
合计 5,329.10 34.07%
花园集团有限公司 1,861.02 22.66%
花园药业股份有限公司 924.09 11.25%
合计 4,373.97 53.25%
经网络检索主要客户的工商登记信息、视频访谈主要客户、取得主要客户的
工商登记相关资料、访谈发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员，本所律师认为，发行人主要客户的工商注册情况正常，目前依法存续并正
常经营。报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖
于少数客户的情形。前五大销售客户中，福瑞喜为报告期内发行人曾参股30%的公
司，于2018年12月转让股权，发行人实际控制人邵春能曾担任其董事为公司的关
联方。除上述情况外，前五大销售客户与发行人不存在关联关系，公司董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不
存在在上述客户中拥有权益的情况。
（四）发行人报告期内的前五大供应商
排 采购金额 占采购金
年度 单位名称 主要采购内容
名 （万元） 额的比例
浙江省科学器材进出口有限责任
法律意见书
临床试验服务
费
合计 —— 3,982.77 45.57%
研发设备、原
材料
浙江省科学器材进出口有限责任 研发设备、原
公司 材料
合计 —— 2,888.24 47.68%
合计 —— 2,342.18 43.13%
经网络检索主要供应商的工商登记信息、视频访谈主要供应商、取得主要供
应商的工商登记相关资料、访谈发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员，本所律师认为，发行人主要供应商的工商注册情况正常，目前依法
存续并正常经营。报告期内，公司不存在向单个供应商的采购金额占采购总额的
比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情形。前五大供应商中除了实际控制人楼
金芳弟弟担任副院长的单位东阳市横店医院为发行人的关联方；发行人与上述其
他供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主
要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在于上述供应商中拥有权益的情况。
（五）根据发行人提供的资料、发行人签署的尽职调查问卷、声明与承诺、
天健会计师出具的《审计报告》及本所律师审查，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
法律意见书
（六）根据发行人提供的资料、发行人签署的尽职调查问卷、声明与承诺、
天健会计师出具的《审计报告》及本所律师审查，发行人与关联方之间除因关联
交易形成的债权债务外，不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（七）根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，发行人
其他应收款为487.12万元，其他应付款余额为255.50万元。发行人金额较大的其
他应收款均因正常的经营活动发生，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规，不存在
纠纷及潜在纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在重大资产
变化事项。公司目前没有拟进行的资产置换、资产、资产收购或出售等计划。
十三、发行人章程的修改
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未修改公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经查验发行人的三会会议文件资料，在补充核查期间，发行人三会会议的召
集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均真实、
合法、有效，符合有关法律、法规、其他规范性文件及发行人公司章程规定。
（二）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人的三会会议文件资料，在补充核查期间，发行人股东大会和董
事会的授权和重大决策符合有关法律、法规、其他规范性文件及发行人公司章程
规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高
级管理人员未发生变化。
法律意见书
十六、发行人的税务
（一）根据发行人提供的有关材料及本所律师审查，发行人目前执行的主要
税种、税率及报告期内享受的税收优惠政策、取得的政府补助如下：
（1）发行人目前执行的主要税种、税率
税种 计税依据 税率 税收优惠政策
增值税 应税收入 6% 技术服务免征增值税
企业所得税 应税所得额 15% 高新技术企业优惠
（2）发行人子公司目前执行的主要税种、税率
税种 计税依据 税率 税收优惠政策
增值税 应税收入 6% 技术服务免征增值税
企业所得税 应税所得额 25%/20% 中小微企业优惠
（3）发行人报告期内享受的税收优惠政策
①企业所得税
发行人于2016年11月21日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国
家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的编号为GR201633000480的《高新技术企
业证书》，有效期三年，发行人2016年至2018年按15%的税率缴纳企业所得税；2020
年1月20日，经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地
方税务局批准，发行人被重新认定为高新技术企业,证书编号为GR2019330001468，
有效期三年，发行人2019年至2021年按15%的税率缴纳企业所得税。
根据《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财
税[2017]34号）科技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无
形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2017年1月1日至2019年
述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销”。发行人符合科技型中小企业并在
报告期内研发费用按照实际发生额的75%在税前加计扣除。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
法律意见书
条例》及《关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知》(国税函[2009]212
号)的规定，一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过500万元的部分，免
征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。发行人符合上述规定
并在报告期内办理了技术转让所得税减免相关手续。
②增值税
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财
税〔2016〕36号）“纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技
术服务。”免征增值税。发行人符合上述规定并在报告期内办理了免征增值税相
关手续。
单位：万元
补助项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
杭州市新三板挂牌补贴 - - -
科创中心 2015 年度孵化扶持资金 - - -
杭州市滨江区财政局企业利用资本
- - -
市场扶持资金
安全生产标准化达标奖励 - - -
企业用工补助 - - 1.04
- - 9.98
贴息补助
运营机构及其在孵、创客企业房租补 - - 14.74
贴（杭州百杏）
- 9.70 -
投入补助资金
表彰银湖街道 2018 年度先进集体和
- 1.00 -
先进个人
- 157.07 -
项目市级财政补助资金
杭州市 2019 年中小微企业研发费用
- 46.20 -
投入补助资金
杭州市余杭经济技术开发区项目进
区资助
浙江省财政厅 2020 年省科技发展专
项资金
法律意见书
补助项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
杭州市余杭区 2020 年利用资本市场
财政奖励（中介费用、股改）资金
进项税加计抵减 69.68
杭州市余杭区新引进国家重点支持
领域高新技术企业奖励
备企业资助
杭州市余杭区财政局补助 24.31
社会保险费返还 23.74
余杭区企业自主引才奖励 18.95
间运营机构及其在孵、创客企业房 17.52
租补贴
目奖励
杭州市滨江区财政局财政零余额户
产业扶持资金/2020 年杭州市雏鹰 10
计划
杭州市余杭区经济和信息化局补助 8.11
高新区（滨江）发布关于帮助企业
复工复产的若干意见
杭州市余杭区就业管理服务处稳岗
补贴
小微企业新招用高校毕业生社保补
贴
杭州市高新区（滨江）2018 年度知识
产权资助资金
杭州市滨江区财政局资金补助款 2
滨江区科技中小企业资助经费 1.00 - -
杭州市滨江区财政局财政补助 0.54
职工失业保险基金 0.55
其他 - 26.25 -
合 计 1,133.24 240.22 27.47
本所律师认为，发行人及其下属子公司享受的上述税收优惠、政府补助合法、
合规、真实、有效。
（二）根据国家税务总局杭州市余杭区税务局、国家税务总局杭州市滨江区
法律意见书
税务局、国家税务总局杭州市萧山区税务局、国家税务总局金华经济技术开发区
税务局出具的证明及本所律师核查，发行人近三年来依法纳税，不存在因税务违
法、违规行为而受到重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的确认、主管行政部门出具的证明函及本所律师核查，补充核查
期间，发行人不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受
到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
自本所《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》出具以
来，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十九、发行人业务发展目标
自本所《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》出具以
来，发行人未对业务发展目标进行调整，公司发展战略及整体经营目标、主营业
务的经营目标一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人未决诉讼、仲裁、行政处罚
根据公司提供资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）根据发现人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）根据有关当事人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）经本所律师核查，并根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确
认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存
法律意见书
在尚未了结的或可预见的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响发行人财
务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、结论性意见
综上所述，本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行
人本次发行申请符合《证券法》《公司法》《创业板管理办法》《创业板上市规
则》及其他有关法律法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的有关条件，其首次公开发行股票并在创业板上市不
存在法律障碍。发行人不存在影响本次发行的违法、违规行为。发行人本次发行
现阶段已履行了必要的法律程序，发行人本次发行上市尚需获得深交所审核及中
国证监会同意注册。发行人《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工
作报告的内容准确、适当。
法律意见书
第三部分 关于问询函的更新回复
本所根据深交所《问询函》出具了《补充法律意见书（一）》。本所现结合
发行人 2020 年 7 月至 12 月期间的财务审计情况及新增事项，对前述问询中涉及
的相关问询问题更新回复如下：
一、《问询函》问题 1.根据申报材料：关于历史沿革及股权转让。招股说明
书披露，报告期内，发行人经历 6 次增资、6 次股权转让。但发行人历次增资估
值存在较大差异，2017 年 7 月第一次增资后为 2.06 亿元，2018 年 8 月第三次增
资后为 5.07 亿元，2018 年 10 月第四次增资后为 5.08 亿元，2019 年 5 月第六次
增资后为 10.75 亿元，2019 年 6 月第七次增资后为 10.95 亿元。其中，2019 年 5
月第六次增资，胡妙申等 4 人以其持有的发行人控股子公司杭州百杏 49%股权出
资。此外，发行人未披露报告期内 6 次股权转让的交易价格。请保荐人、发行人
律师核查并发表明确意见。
回复：除本补充法律意见书更新的变动情况外，截止本补充法律意见书出具
之日，上述回复事项无变化，详见《补充法律意见书（一）》问询回复。
（六）发行人实际控制人及股东是否存在投资医药研发企业，是否存在为发
行人介绍客户的情形，如存在，补充披露客户名称、销售内容及金额
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十六、董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况”进行了补充披露：
公司实际控制人对外投资情况如下：
认缴出资 出资
姓名 公司职务 对外投资企业
额（万元） 比例
绍兴百众企业管理合伙企业（有限合伙） 210.00 70.00%
董事长、
楼金芳 杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙） 10.39 5.48%
总经理
台州市瑞康投资合伙企业（有限合伙） 24.12 2.94%
绍兴百众企业管理合伙企业（有限合伙） 90.00 30.00%
邵春能 副董事长 杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙） 6.03 4.99%
杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙） 3.45 1.82%
法律意见书
实际控制人对外投资的企业非医药研发企业。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人股本情况”
之“（十）股东对外投资情况”进行了补充披露：
公司其他股东在医药行业的直接对外投资企业情况如下：
持股
股东 医药行业的投资情况 主营业务
情况
中药饮片炮制生产和销售，同时开展中药炮制
天堂 浙江中医药大学中药饮
硅谷 片有限公司
果中试转化和新型中药饮片开发等项目。
姚红 重庆康乐制药有限公司 5.00% 原料药和医药中间体的生产和销售。
奥美格式物、DMDO、EDC、普瑞巴林中间体、
黄冈鲁班药业股份有限
公司
研发、生产和销售。
杭州维康科技有限公司 90.00% 医药化工的进出口贸易。
彭加飞 江西力田维康科技有限
公司
江西佳宜维康科技有限
公司
上海耐夫生物科技有限
公司
杭州华科生物医药技术
王锋平 55.00% 目前未实际经营。
有限公司
发行人部分股东投资的部分企业虽然属于医药行业，但主要业务为原料药、
中间体等产品的研发、生产、销售，属于医药制造业，非医药研发企业。根据股
东出具的书面确认，除在发行人任职并承担管理、研发、销售等职责的股东外，
发行人其他股东不存在为公司介绍客户的情形。
二、《问询函》问题 2 关于上市标准
招股说明书披露，发行人选择的具体上市标准为“（二）预计市值不低于人
民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。发行人
归属于母公司所有者的净利润为 4,225.21 万元，2020 年 1-6 月营业收入为
法律意见书
万元。
请发行人：
（1）补充披露 2019 年 5 月第六次增资和 2019 年 6 月第七次增资是否为发行
人旨在满足创业板上市标准中的市值要求所定制；结合市场平均估值情况、本次
发行情况，补充披露发行人预计市值不低于人民币 10 亿元的原因及合理性；
（2）结合发行人 2020 年营业收入预计情况，补充披露是否存在不能满足上
市标准相关指标的可能性，并进行重大风险提示。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：除本补充法律意见书更新的变动情况外，截止本补充法律意见书出具
之日，上述回复事项无变化，详见《补充法律意见书（一）》问询回复。
（一）补充披露 2019 年 5 月第六次增资和 2019 年 6 月第七次增资是否为发
行人旨在满足创业板上市标准中的市值要求所定制；结合市场平均估值情况、本
次发行情况，补充披露发行人预计市值不低于人民币 10 亿元的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“六、发行人选择的具体上市标准”
部分进行补充披露如下：
为进一步发展, 公司持续引入外部专业机构投资者，2019年5月增资后估值为
股本 估值
时间 演变情况 背景/原因 价格 定价依据
演变 （亿元）
①对少数股
公司新增注册资
①公司股权结 东权益评估
本 1,192 万元，由
构调整需要， 确定
杭州百杏少数股
收购杭州百杏 ②增资价格
东、凤凰银桂、新
少数股东权益 投后 参考所处行
②公司发展需 10.75 业、盈利能
资、杭州盛扬、贾
要资金，投资 力、公司成
衍强分别以杭州
人看好公司发 长性等因素
百杏股权、现金认
展前景 双方协商确
购
定
法律意见书
增资价格参
考所处行
公司新增注册资 公司发展需要
业、盈利能
本 148 万元，由浙 资金，投资人 投后
江深改以货币资 看好公司发展 10.95
长性等因素
金认购 前景
双方协商确
定
两次增资均有外部专业机构投资者，增资价格主要参考发行人所处行业、盈
利能力、公司成长性等因素，建立在熟悉公司情况的基础上，按公平原则自愿交
易达成，不存在为发行人旨在满足创业板上市标准中的市值要求所定制。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审[2021]588
号），公司2020年净利润为5,719.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为5,486.57万元，参考国内市场可比公司的估值，公司预计市值超过
截至2020年12月31日，公司在A股的同行业主要可比上市公司博济医药、华威
医药（百花村）、新领先（太龙药业）、汉康医药（海特生物）、泰格医药、药
明康德、康龙化成和美迪西的市盈率情况如下：
市值（亿元）[注 最近 4 个季度净利润
公司名称 P/E（倍）
博济医药 25.13 2,045.66 122.86
华威医药（百花村） 14.60 -5,732.55 -25.46
新领先（太龙药业） 28.75 4,229.72 67.98
汉康医药（海特生物） 42.25 -1,562.01 -270.49
泰格医药 1,410.13 163,153.10 86.43
药明康德 3,289.47 245,776.06 133.84
康龙化成 956.45 100,785.43 94.90
美迪西 91.79 9,463.32 103.01
注 1：2020 年 12 月 31 日的公司市值；
注 2：截至本招股说明书签署之日，同行业可比公司尚未公告 2020 年度净利润，此处用最近
注 3：同行业可比公司中，百诺医药为新三板企业，交易量较低，股价不具有代表性；阳光诺
和为科创板在审企业，目前已过会，尚未上市，因此此处可比公司中不包含百诺医药和阳光
法律意见书
诺和。
注 4：数据来源 wind 资讯。
百花村及海特生物的市盈率（P/E）分别为-25.46 倍和-270.49 倍，为负数，
剔除这2家市盈率数据，其他6家CRO行业可比公司的平均市盈率为101.50 倍。
公司2020年净利润为5,719.35万元，假如按照同行业上市公司的平均市盈率
作为平均估值基准，根据市场法计算得到的公司股权价值为58.05亿元。此外，根
据发行人申报时预计市值的分析报告，收益法评估所得的百诚医药股东全部权益
价值为15.21亿元。结合发行人收益法和市场法，发行人股权价值均超过10亿元，
因此发行人预计市值不低于10亿元。
（二）结合发行人 2020 年营业收入预计情况，补充披露是否存在不能满足上
市标准相关指标的可能性，并进行重大风险提示
发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“六、发行人选择的具体上市标准”
部分进行补充披露如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审[2021]588
号），公司2020年营业收入为20,724.78万元，较2019年同比增长32.50%；归属于
母公司股东的净利润5,740.37万元，较2019年同比增长29.29%；扣除非经常性损
益后的归属于母公司股东的净利润5,486.57万元，较2019年同比增长29.85%。
综上，2020 年公司营业收入超过 20,000 万元，公司经营情况持续向好，不存
在无法满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的
第二套上市标准中“营业收入不低于人民币 1 亿元”可能性。
三、《问询函》问题 3 关于董监高
招股说明书披露，发行人共有 9 名董事、3 名监事、6 名高级管理人员和 3 名
其他核心人员。其中部分董监高在其他公司兼职，部分董监高、其他核心人员具
有同行业公司任职经历。报告期内有何春玲、徐澜、夏玲、黄晓芸 4 人离任发行
人董事，张洪瑶、何春玲、邵春能、刘一凡 4 人离任发行人高级管理人员。
法律意见书
请发行人：
（1）补充披露部分董监高在其他公司兼职的背景和原因，是否存在违反《公
司法》的相关规定，是否在兼职公司存在违法违规行为；
（2）补充披露部分董监高、其他核心人员在同行业公司任职经历的具体情况，
包括任职时间、职务、承担的主要工作、参与职务发明的情况等，是否存在违反
与原任职公司签订的保密协议或竞业禁止协议的情形，发行人是否存在侵犯其他
公司知识产权的情形；
（3）结合上述离任董事、高级管理人员的任职经历、对发行人的具体贡献等，
分析并补充披露发行人最近 2 年内董事及核心技术人员是否发生重大不利变化。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：除本补充法律意见书更新的变动情况外，截止本补充法律意见书出具
之日，上述回复事项无变化，详见《补充法律意见书（一）》问询回复。
（二）补充披露部分董监高、其他核心人员在同行业公司任职经历的具体情
况，包括任职时间、职务、承担的主要工作、参与职务发明的情况等，是否存在
违反与原任职公司签订的保密协议或竞业禁止协议的情形，发行人是否存在侵犯
其他公司知识产权的情形
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、公司董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员简介”进行了补充披露：
（五）公司部分董监高、其他核心人员任职经历情形
董监高（外部董事和独立董事除外）、其他核心人员最近五年内在同行业公
司任职经历具体情况如下：
与原单
位签订 是否存在
同行业其他公 在原任职公
任职 参与原单位职务发明 的保密 侵犯知识
姓名 职务 司任职情况 司承担的主
时间 的情况 或竞业 产权的情
（最近五年） 要工作
禁止协 形
议
张孝君 董事、 浙江尖峰药业 1999.7 至 药品生产管 ①ZL201210224205.9 无 否
法律意见书
与原单
位签订 是否存在
同行业其他公 在原任职公
任职 参与原单位职务发明 的保密 侵犯知识
姓名 职务 司任职情况 司承担的主
时间 的情况 或竞业 产权的情
（最近五年） 要工作
禁止协 形
议
副总经 有限公司，历 2016.1 理 ②ZL201210224196.3
理 任试制中心主 ③ZL201210195332.0
任、副厂长
监事、
杭州东祥医药
固体制 2012.3 至 药物质量研
胡富苗 科技有限公 无 无 否
剂一部 2016.3 究工作
司，总监助理
总经理
泰华医药化工
（杭州）有限
监事、 公司（研发分
液体制 析工程师）、 药物质量研
叶慧 剂三部 意赛迪斯（上 究工作、药 无 无 否
项目经 海）企业管理 物分析工作
理 咨询有限公司
（药物分析主
管）
杭州百
杏生物 杭州民生药物 2011.10 创新药研发
①ZL201210269644.1
刘振华 分析部 研究院有限公 至 及仿制药一 无 否
②ZL201510042132.5
技术总 司，主管 2018.10 致性评价
监
项目管
理注册 杭州威星药业 2014.10
李艳芹 部项目 有限公司，技 至 创新药研究 无 无 否
管理总 术总监 2017.10
监
液体制 苏州蔓尔生物
汪卫军 剂二部 科技有限公 化妆品开发 无 无 否
总经理 司，副总经理
张孝君、刘振华在原单位任职过程中的职务发明所涉产品与发行人的研发产
品不存在重合的情况，发行人不存在侵犯其他公司知识产权的情形。
综上，发行人部分董监高、其他核心人员在医药行业公司任职过程中，不存
在违反与原任职公司签订的保密协议或竞业禁止协议的情形，发行人亦不存在侵
犯其他公司知识产权的情形。
四、《问询函》问题 4.关于关联交易。招股说明书披露，报告期内，发行人
向关联方采购服务金额分别为 2.53 万元、502.42 万元、471.70 万元、231.59 万
法律意见书
元，分别占当期主营业务成本的 0.16%、13.31%、7.98%、7.69%；向关联方提供
服务金额分别为 20.71 万元、936.32 万元、1,151.72 万元、319.68 万元，分别
占当期主营业务收入的 0.81%、11.41%、7.36%、3.94%；此外，还存在参股公司
杭州百新占用发行人资金的情形。
请发行人补充披露：
（1）报告期内关联采购和销售的原因及必要性、定价公允性，是否存在显失
公允的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：除本补充法律意见书更新的变动情况外，截止本补充法律意见书出具
之日，上述回复事项无变化，详见《补充法律意见书（一）》问询回复。
（一）报告期内关联采购和销售的原因及必要性、定价公允性，是否存在显
失公允的情形
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易”进
行了补充披露：
（一）经常性关联交易
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：万元
交易内 占营业 占营业 占营业
关联方
容 金额 成本 金额 成本 金额 成本
比例 比例 比例
东阳市横店 临床服
医院 务
杭州先导医
检测服
药科技有限 2.55 0.04% 1.44 0.02% 2.81 0.07%
务
责任公司
合计 304.99 4.31% 235.78 3.99% 308.25 8.16%
法律意见书
（1）关联交易背景及必要性
①东阳市横店医院
作为综合性医药技术研发企业，公司业务涵盖药学研究、临床试验及注册申
报一体化全产业链服务，临床试验服务系其中重要的环节。开展临床试验应当在
符合相应条件的临床试验机构进行，不属于发行人能够提供的服务范围，该类采
购是发行人开展临床试验服务必要的一环，因此公司提供临床试验服务时需采购
临床试验机构的临床医学技术支持，包括筛选和管理受试者、提供试验场地与医
疗设施设备、安排人员进行临床试验等。东阳市横店医院系二级综合性公立医院，
具备开展临床试验所需的条件。因此公司与东阳市横店医院建立业务合作关系，
交易具有必要性、合理性。未来发行人将根据业务需求继续与其合作。
②杭州先导医药科技有限责任公司
报告期内，公司因业务需要委托杭州先导医药科技有限责任公司提供少量的
药物理化性质检测服务，交易金额很小，对发行人无重要影响。
（2）与东阳市横店医院主要项目开展情况
公司与东阳市横店医院报告期内开展的前十个项目情况如下：
金额 项目
序号 项目名称 适应症
（万元） 进展
降低急性心肌梗死疑似患者的发病风险；预
防心肌梗死复发；中风的二级预防等
粘液生成和转运障碍相关的急性和慢性支气
管肺病的祛痰治疗
适用于胃溃疡、十二指肠溃疡、应激性溃疡、
反流性食管炎和卓-艾综合征（胃泌素瘤）
治疗抑郁症，亦可治疗强迫症、惊恐障碍或
社交焦虑障碍
适用于帕金森病、症状性帕金森综合症（脑
物引起的帕金森综合症
法律意见书
金额 项目
序号 项目名称 适应症
（万元） 进展
水肿性疾病；也用于特发性水肿的治疗等
阿莫西林克拉维 用于治疗中耳炎和鼻窦炎、呼吸道感染泌尿
酸钾 系统感染、皮肤和软组织感染等
氨氯地平阿托伐 适用于需氨氯地平和阿托伐他汀联合治疗的
他汀钙 患者
（3）关联交易的公允性
报告期内，公司向关联方采购的金额较小，价格具有合理性和公允性。检测
服务采购方面，主要系参考市场价格的基础双方协商而定；临床服务采购方面，
主要系参考市场价格并根据临床试验所需实验周期、受试者人数及药物自身性质
等因素综合定价。
公司与东阳市横店医院交易价格分析如下：
A、定价依据
关于临床试验费用，发行人主要结合临床试验机构规模、药物自身性质、周
期、受试者人数等因素，与临床试验机构协商确定采购价格。
临床试验费用主要包括受试者补偿费用、研究者费用、受试者检查费等，其
中，研究者费用、受试者补偿费用为最主要的构成部分。受试者补偿费系受试者
参加试验获得的补偿金，如试验复杂、项目周期长、采血次数多，则受试者补偿
费高；研究者费用系临床试验机构提供研究者服务、临床试验质量控制管理等相
关服务而收取的费用，如医院级别高、项目周期长、受试者人数多、试验方案操
作复杂，则研究费用高；受试者检查费系临床试验机构为筛选受试者等产生的费
用，主要包括血常规、血生化、尿常规、体格检查、生命体征检测、术前传染病
检查等项目。
B、公允性分析
受医疗机构规模、试验药物性质、研究周期、受试者人数等因素影响，不同
项目间费用差异较大，同一试验药物也会因药品原料或处方工艺差异导致试验设
计方案不同而存在差异。受各医院级别、内部管理制度、收费项目标准不同等因
法律意见书
素影响，即使开展同一临床试验项目，不同临床试验医疗机构间收费均可能不同。
因此，不同临床试验机构、不同项目的临床试验费用存在较大差异。
发行人报告期内合作的临床试验机构主要为温州医科大学附属第二医院、东
阳市横店医院，均为非营利性公立医院。
研究者费用、受试者补偿费用为临床试验费用最主要的构成部分。受试者补
偿费系支付给受试者的费用，不同地方受试者资源、人均收入等差异及药物性质、
方案设计等因素不同均会导致项目的受试者补偿费存在较大差异，每个项目受试
者补偿费2,000元/例至10,000元/例不等，不具有可比性。因此，为了便于分析和
理解，主要选取临床试验费用明细中临床试验机构收取的研究者费用进行横向比
较。
按照一个项目开展周期为2周期，每周期24小时内完成采血为例，目前上述临
床机构中研究者费用主要结算价格如下：
临床试验机构 研究者费用
温州医科大学附属第二医院 4,000 元/例-5,700 元/例
东阳市横店医院 3,500 元/例-6,100 元/例
在临床试验项目开展过程中，临床试验机构会根据项目的试验方案设计、药
物性质、受试者人数等因素调整研究者费用。选取部分相同项目，就其中研究者
费用结算价格比较如下：
温州医科大学附属第二医
项目 东阳市横店医院
院
头孢氨苄胶囊 5,000 元/例/两周期 4,800 元/例/两周期
阿莫西林克拉维酸钾片 5,000 元/例/三周期 5,100 元/例/三周期
盐酸雷尼替丁胶囊 5,000 元/例/两周期 4,800 元/例/两周期
因此，发行人向横店医院采购服务的价格与向其他第三方供应商采购同类服
务的价格不存在显著差异。
综上，发行人向关联方采购服务的交易金额和比例较小，关联交易定价公允，
不存在关联方向公司输送利益的情形，亦不存在损害公司及股东的情形，发行人
与关联方发生的关联交易对公司经营成果以及财务状况均无重大影响。
法律意见书
报告期内，发行人向关联方销售货物或提供劳务情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 占 营 业 占营业 占营业
金额 收 入 比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例
福瑞喜 药品研发 460.75 2.22% 7.36% 936.92 11.41%
福瑞喜为公司、立欧医药咨询（上海）有限公司、杭州佳研医药科技有限公
司共同合作出资设立的企业，设立时公司持有其30%股权。公司分别于2018年1月、
欧医药咨询（上海）有限公司，2018年12月转让完成后公司不再持有其股权。
（1）关联交易的背景及必要性
因看好国内吸入类制剂的未来发展前景，福瑞喜自成立以来主要定位于雾化
吸入类药物及医疗器械产品的生产销售，鉴于成立初期福瑞喜尚无储备产品和研
发基础，也未建立完备的研发团队，因此福瑞喜存在药品研发的客观需求，需要
委托专业的医药研发企业开发出符合市场需求的产品；而公司已于 2014 年在国内
众多 CRO 企业中率先进入吸入制剂研发领域，完整配备相应研究设备，建立了雾
化吸入制剂的研究团队，并已经成功解决多个吸入制剂仿制药的处方工艺研究和
放大生产，取得了一系列研发成果。因此，为快速布局雾化吸入类药物领域，节
约时间、缩短药品研发周期，福瑞喜在公司前期已取得研发成果的基础上与公司
建立了业务合作关系，即受让公司部分已取得阶段性研发成果的产品并委托公司
在此基础上继续进行后续研发或提供其他药品研发服务。此类合作模式符合福瑞
喜的客观需求和发展规划。截至招股说明书签署之日，公司为福瑞喜提供研发服
务的项目已有 4 个取得药品注册受理号,1 项取得药品注册批件，该取得注册批件
的药品已在第四轮全国药品集中采购中标。未来发行人将根据客户需求，继续为
福瑞喜提供优质高效的研发服务。
因此，发行人与福瑞喜系上下游关系，双方交易是基于各自的业务定位、发
法律意见书
展规划而发生，具有必要性、合理性。
（2）主要项目情况
报告期内，公司与福瑞喜合作的主要项目情况如下：
截至 2020 年 确认收入金额（万元）
序号 项目 类型 12 月 31 日
项目进展 2020 年 2019 年 2018 年
吸入用盐酸氨 自主研发技术
溴索溶液 成果转化
硫酸特布他林 自主研发技术 已完成中试
雾化液 成果转化 放大
吸入用复方异 自主研发技术
丙托溴铵溶液 成果转化
吸入用硫酸沙 自主研发技术
丁胺醇溶液 成果转化
吸入用异丙托 自主研发技术
溴铵溶液 成果转化
吸入用氯化钠 受托药品研发 已移交注册
溶液 服务 申报资料
吸入用左沙丁 受托药品研发
胺醇溶液 服务
（3）2018年来自福瑞喜收入迅速增加的原因及合理性
为研发技术成果转化合同，即受让公司已有的研发成果并继续委托公司完成后续
研发工作，主要如下：
序号 项目 签订时间 合同金额（万元）
公司在转让上述项目时已经取得阶段性技术研发成果，随着项目的顺利推进，
其中3个项目于2018年达到中试放大完成的里程碑节点，使得公司能够按照里程碑
节点对应的收入比例确认收入，因此2018年公司与福瑞喜交易收入增加迅速。截
法律意见书
至2019年末，上述签订合同中已有3个项目完成注册申报。
（4）定价公允性分析
报告期内，公司向福瑞喜提供研发服务的收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
自主研发技术成果转化 156.78 865.75 934.25
受托药品研发服务 301.59 224.07 -
其他 2.38 61.90 2.67
合计 460.75 1,151.72 936.92
累计毛利率 72.92%
报告期内，公司与福瑞喜的业务主要以自主研发技术成果转化为主。在前期
研发阶段，公司已投入一定的研发费用。如将前期计入研发费用的部分计入营业
成本，则对毛利率的影响情况如下：
单位：万元
项目 累计收入 累计成本 前期研发费用 累计毛利率
福瑞喜 2,549.39 690.25 403.82 57.09%
公司临床前药学研究 19,872.87 8,179.00 - 58.84%
由上表可知，如将前期计入研发费用的部分计入营业成本，则与福瑞喜的交
易累计毛利率为57.09%。公司与福瑞喜的合作项目无需开展生物等效性试验，目
前项目成本与研发投入均在临床前药学研究，与公司受托药品研发服务中临床前
药学研究部分的累计毛利率相比，两者毛利率相比基本一致。
经过多年的发展和积累，吸入制剂技术已成为公司核心技术之一，公司在雾
化吸入液体制剂研发方面技术成熟、经验丰富。报告期内，公司向福瑞喜与向非
关联方客户提供雾化吸入类制剂研发服务的毛利率对比如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 累计毛利率
福瑞喜 53.63% 72.13% 83.39% 72.92%
非关联方 70.39% - - 67.36%
报告期内，公司为福瑞喜提供研发技术成果转化以及受托药品研发服务的累
法律意见书
计金额合计2,549.39万元，累计毛利率为72.92%，与公司向非关联方提供雾化吸
入类制剂研发业务的毛利率基本一致。
公司为福瑞喜提供的药品研发服务为定制化服务，主要系根据药物品种的研
发难度、人工成本、物料成本及市场报价情况等因素综合定价，交易价格合理、
公允，不存在关联方向发行人输送利益的情形，亦不存在关联方损害发行人及股
东利益的情形。
另外，福瑞喜与花园药业股份有限公司及其子公司浙江花园润嘉医疗器械有
限公司同受花园集团有限公司控制，报告期内，公司亦存在向花园药业股份有限
公司及其子公司提供药品研发服务的情况，具体交易金额详见“第六节 业务与技
术”之“三、发行人销售情况和主要客户”中的相关内容。
（二）偶发性关联交易
报告期内，发行人部分经营场地需进行装修，通过与其他单位的施工工期、
报价等综合比较，选择杭州百诺装饰设计有限公司提供装修服务，交易具有必要
性、合理性，具体交易情况如下：
单位：万元
项目 占营业成本 占营业成本 占营业成本
金额 金额 金额
比例 比例 比例
装修
- - 115.92 1.96% 194.17 5.14%
服务
上述装修服务定价系参考市场价格的基础上确定，通过与其他单位的工期、
报价比较，公司与杭州百诺的交易价格具有合理性和公允性，装修场地已分别于
会再产生相关交易。
报告期内，发行人委托杭州百新主要提供创新药研发服务及体外渗透试验服
务。具体交易情况如下：
法律意见书
单位：万元
项目 占营业成本 占营业成本 占营业成本
金额 金额 金额
比例 比例 比例
委托研发
及体外渗 120.00 1.69% 120.00 2.03% - -
透服务
报告期内，发行人委托杭州百新提供的服务均基于发行人自身业务需求而发
生，具有真实的交易背景，具体情况如下：
（1 ）杭州百新主要从事创新药早期研发，因业务需要发行人将创新药
BIOS-0618 的化合物活性测试工作委托给杭州百新。2019 年，杭州百新已就该创
新药的测试工作结果进行交付。目前 BIOS-0618 处于 IND 申报准备阶段，该品种
的后续研发将由公司自主完成，预计未来不会与杭州百新发生该等关联交易。化
合物活性测试服务定价受多方面因素影响，不同药品的化合物活性测试运用的测
试方法不同，操作的难度程度、时间的长短及试剂材料成本等均不同。杭州百新
为发行人提供的化合物活性测试系针对创新药 BIOS-0618，属于个性化定制服务，
是在综合考虑技术难度、人工材料成本、工作量等因素以及合理利润空间的基础
上双方协商确定，定价合理、公允。
（2）因公司尚不具备开展体外渗透试验的条件，因此委托杭州百新开展部分
乳膏产品的体外渗透试验。2020 年上半年，杭州百新已分别完成两款乳膏体外渗
透试验并完成成果交付。体外渗透主要为考察乳膏体外透皮吸收性能，开展过程
中需根据产品进行物料筛选、开展对比试验、进行验证检测等，因此双方在综合
考虑上述成本的基础上加合理利润空间协商确定价格，定价合理、公允。未来公
司将委托其他公司或机构开展相关业务，预计不再与杭州百新发生该等关联交易。
杭州百新为发行人提供的创新药测试服务、体外渗透试验服务均系为发行人
定制化服务，主要系根据工作难度、人工成本、物料成本等因素综合考虑定价；
交易价格合理、公允。后期预计公司与杭州百新不会再产生相关交易。
法律意见书
（二）杭州百新占用发行人资金的背景和原因，向发行人支付利息的金额和
定价公允性，是否属于内控不规范的情形及相关整改措施
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易”之
“（二）偶发性关联交易”进行了补充披露：
（2）关联方资金占用
单位：万元
关联方 性质 2020 年 2019 年 2018 年
期初余额 - 610.00 -
资金占用 - 1,206.50 1,593.72
杭州百新生物
医药科技有限 资金利息 - 31.68 21.81
公司
本金偿还 - 1,816.50 983.72
期末余额 - 0.00 610.00
①资金占用的背景和原因
杭州百新从事创新药研发，研发投入较大，且当时杭州百新未引入外部投资
者，注册资本较小，存在资金需求，因此报告期内杭州百新存在向发行人拆借资
金的情形。截至 2019 年 6 月末，杭州百新向发行人拆借的资金已全部偿还并支付
拆借资金利息。
②支付利息的金额和定价公允性
杭州百新已按照发行人银行平均贷款利率于 2019 年 6 月向发行人支付资金占
用费，利息共计 53.49 万元，利率定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的
情形。
③是否属于内控不规范的情形及相关整改措施
报告期内发行人存在被关联方资金占用的财务内控不规范情况，但已通过收
回资金、收取资金占用利息、纠正不当行为等积极方式进行清理、整改。杭州百
新已向发行人偿还全部资金并支付拆借资金利息。自 2019 年 6 月后，发行人未发
法律意见书
生不合规的资金拆借行为。
发行人分别于第二届第十六次董事会和 2020 年第三次临时股东大会审议通过
了关联交易相关议案，对报告期内发生的包括资金占用在内的关联交易情况进行
了确认。
独立董事对发行人报告期内包括资金拆借在内的关联交易的性质、内容及金
额等进行了审查，认为交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场化定价原
则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格公平、合理，未
偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情况。
为杜绝关联方资金占用并规范关联交易，发行人已根据相关法律、法规和规
范性文件规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《防范关联方资金占用管理制度》
等，上述文件对资金占用、关联交易等相关事项作出了规定，有关议事规则及管
理制度已经发行人董事会、股东大会审议通过。
同时，为避免实际控制人及其控制的其他企业与发行人未来产生非经营性资
金占用的情形，公司实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》和
《关于避免资金占用的承诺函》。
根据申报会计师出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审[2021]589 号），公
司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方
面保持了有效的内部控制。因此发行人报告期内与关联方之间的相关资金拆借行
为不构成对内控制度有效性的重大不利影响。
综上，发行人关联方的资金占用行为已经规范完毕，并已履行必要的审批程
序，并通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，发行人已建立健全
了关于资金管理、防范控股股东及关联方资金占用管理制度等的内部控制制度并
有效执行。
五、《问询函》问题 11.关于专利和核心技术。招股说明书披露，发行人拥
有创新药研发平台、仿制药及一致性评价药学研究、BE/PK 研究平台、相容性及
法律意见书
杂质研究平台 4 项核心技术，发行人拥有发明专利 4 项。
请发行人：
（3）结合发行人各业务类别的收入情况，分析并补充披露将创新药研发平台、
仿制药及一致性评价药学研究、BE/PK 研究平台、相容性及杂质研究平台 4 项全
部列入核心技术的依据是否充分，信息披露是否真实、准确。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：除本补充法律意见书更新的变动情况外，截止本补充法律意见书出具
之日，上述回复事项无变化，详见《补充法律意见书（一）》问询回复。
（二）结合拥有的发明专利较少情形，分析并补充披露上述核心技术是否具
有先进性；结合发行人与同行业可比上市公司的业务规模、专利储备、研发实力
的对比情况，分析并补充披露“发行人目前已成为药学研究领域综合实力较强的
创新性企业”的表述是否合理
进性
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人技术及研发情
况” 之“（一）发行人核心技术情况” 之“1、发行人核心技术及其来源、核心
技术先进性及其具体表征”部分进行补充披露如下：
（3）核心技术的先进性
公司的核心技术主要为应用类技术，包括提高仿制药药品开发的效率及质量
和创新药的研发。根据药品的研发难度及市场需求的反馈，进行专利申请布局以
保护知识产权，专利类型多以发明为主。截至2020年12月31日，发行人专利储备
较长，通常需要3-5年，这也是公司专利申请数量较多而授权数量较少的客观原因
所在。公司核心技术研发服务平台是公司多年行业经验和研发体系不断完善的结
晶，是公司处于行业领先地位和赢得客户信赖的重要支撑，相关专利仅是公司保
护部分核心技术的手段之一。
法律意见书
核心技术 核心技术的先进性
公司围绕成熟靶点 fast follow on 产品和全新靶点 first in class
产品进行开发布局，致力于面向临床需求的重大疾病领域的创新药物
的开发。该技术平台具有先进性，主要体现在：
根据生物电子等排、骨架跃迁、计算机辅助药物设计（CADD）等技术
来设计靶标药物的分子结构，通过研究结构与活性的构效关系（SAR），
（1） 多轮筛选、优化先导化合物，提高成药性研究的成功率，缩短了发现
创新药研发平台 候选药物的时间周期；2）构建自有的母核化合物库，并利用自有的片
段分子寻找与靶标蛋白结合的潜在位点，再基于片段优化得到能与该
靶标蛋白结合的强效抑制剂，大大加速了苗头化合物与先导化合物的
识别与发现；3）建立神经病理性疼痛、肿瘤、肝炎、哮喘、慢性阻塞
性肺炎等疾病的生物学评价模型，形成以药效学评价、药代动力学研
究、作用机制研究、安全性评价、成药性评价为主的创新药物早期评
价体系。
该技术平台具有先进性，主要体现在：
该平台通过液质、气质、ICP-MS、示差检测器等各种先进检测仪器及
（2） 科学准确的检测方法逆向解析获取原研药的处方组成和处方量
仿制药及一致性 （Q1/Q2），并进行物理化学指标的随行检测确定其生产工艺，根据
评价药学研究 QbD 及模型法科学高效的完成处方设计、制剂工艺及质量评价的药学
研究，对仿制药质量一致性进行评价，公司在该技术领域处于国内领
先地位，已助力客户完成了 30 个品种，积累了深厚的经验。
该技术平台具有先进性，主要体现在：
公司于 2014 年在国内 CRO 领域率先进入吸入制剂研发领域，完整配备
多级撞击器（NGI）、呼吸模拟器、激光粒度测定仪等成套的吸入制剂
吸入特性研究设备，建立雾化吸入制剂的研究团队。经过多年的发展
和积累，已经成功解决多个吸入制剂仿制药的处方工艺研究和放大生
（2.1）
产，擅长建立吸入制剂的微细粒子空气动力评价、递送速率和递送总
吸入制剂技术
量等雾化特性评价。对于含激素的混悬液类型吸入制剂，公司经过多
年研究，从 Q1/Q2/Q3 各种程度进行仿制药和参比制剂的对比研究，并
成功解决从实验室工艺到工厂放大生产的技术问题。目前公司已成为
国内技术成熟、服务经验丰富、助力客户产品申报较多的雾化吸入液
体制剂研发平台。
该技术平台具有先进性，主要体现在：
该技术可以降低频次。2）降低普通剂给药所呈现血药浓度的峰谷现象，
使血药浓度保持在比较平稳持久的有效范围内，提高了药物的安全性。
（2.2） 环境下释放；对于一些具有夜间波动的生理性疾病比如高血压、血脂
缓控释制剂技术 和血糖，控制释放技术能在规定的时间释放药物，让人的生理指标波
动平缓。公司有流化床、挤出滚圆机、多层压片机等先进的设备，有
不同方法的溶出仪比如篮法、浆法、往复筒法等，能对不同释放机理
的制剂进行研究和评价。经过多个项目的经验累积，公司已经成功掌
握膜控技术包衣特性和后处理方式对释放的影响；已经成功放大了多
个品种，技术成熟。
该技术平台具有先进性，主要体现在：
（2.3）
公司在透皮制剂领域有完善的研发团队，构建了多学科、多领域的专
透皮给药技术
业人才队伍，透皮制剂研发水平国内领先。公司拥有齐全的透皮贴剂、
法律意见书
核心技术 核心技术的先进性
膏剂、贴膏剂、液体制剂等生产设备及质量评价仪器，如：可视真空
乳化系统、高清晰显微系统、流变性检测系统，高速喷雾粒径摄像系
统等，在压敏胶、控释膜、骨架材料等透皮制剂关键性辅料方面进行
了创新性的探索，已建立覆盖组合粘胶分散型、膜控型、骨架扩散型、
微贮库型、液体型、可溶性微针等透皮制剂核心技术平台，并应用核
心技术研制出多项处于不同研发阶段的产品，产品类型包含药品，医
疗器械等。
该技术平台具有先进性，主要体现在：
细粒剂特别适用于有苦味或者异味的药品，通过粉末包衣、微丸包衣
等高端制剂工艺可以很好的遮掩药物的不良气味与味道，改善制剂口
（2.4）
服体验，还能避免药片崩解对吸收的影响。同时细粒剂粒径较小，可
细粒掩味技术
以直接吞服或者混在食物和饮料中，患者便能不知不觉中服用药物，
特别适用于老人、小孩等吞咽困难的人群。公司已有多项抗生素和非
抗生素细粒剂产品在开发，在细粒掩味技术方面积累了丰富的经验。
该技术平台具有先进性，主要体现在：
公司积累了丰富的生物等效性研发经验和技术储备，具有生物等效性
试验方案设计、临床试验现场管理、生物样品检测、数据管理及统计
分析、医学撰写方面丰富的经验。通过 TrialOne、Watson LIMS、SAS
和 WinNonlin 等系统进行临床现场、生物样品检测、数统全过程的电
子化管理，均具有审计追踪功能，可保证数据完整性、真实性和一致
性，可为药企提供人体 BE 和 PK 研究的整体或部分服务。
（3）
BE/PK 研究的方案设计、生物样品检测方法建立与验证、数据记录传
BE/PK 研究平台
输技术难度大，时间周期较长。公司的 BE/PK 研究平台通过科学合理
的方案设计，全程数据电子化管理，可极大地缩短试验周期、提高试
验质量。
除了普通口服固体制剂有突出表现之外，也解决了特殊缓控释药物、
特殊剂型注射剂药物（如丙泊酚中长链脂肪乳注射剂）、高变异药物、
多组分药物等高难度药物的 BE 和 PK 研究难题，已有十余个品种通过
国家药监局现场检查。
该技术平台具有先进性，主要体现在：
该平台可按照 FDA21CFR 及 ICH 技术要求，通过配备的气质、液质、
ICP-MS/OES、密封性检测仪等各类进口检测仪器，对包括包材相容性、
（4）
工艺组件（包括树脂、滤膜/滤芯等）相容性、元素杂质，基因毒性杂
相容性及杂质研
质等各种工艺材料及包装材料对药品质量安全性进行评价，符合国内
究平台
外评价技术要求，在该技术领域具有国内领先地位，为新药及仿制药
的申报提供评价依据，其中也有 30 余项相容性研究项目通过 CDE 技术
审评及现场核查获得生产批件。
比情况，分析并补充披露“发行人目前已成为药学研究领域综合实力较强的创新
性企业”的表述是否合理
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本
情况”之“（五）公司市场地位及竞争情况”之“3、行业内主要企业及其在经营
法律意见书
情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比
较情况”部分进行了补充披露：
目前，发行人主要从事药学研究、BE试验等一体化医药研发技术开发服务及
自主研发产品的研发服务，主要收入来源于受托技术研发和自主研发产品的研发
技术成果转化服务，属于“药学+临床”综合型CRO公司，公司直接竞争对手主要
为华威医药、新领先、博济医药、汉康医药、阳光诺和及百诺医药。
公司简称 主营业务及技术情况 业务规模
简介：南京华威医药科技集团有限责任公司，成立
于 2000 年，于 2016 年被百花村（600721.SH）收
购，成为百花村全资子公司。华威医药是专业从事
药物发现、研究、技术服务的高新技术企业。可以
提供从药物发现、CMC、临床 CRO、药品注册、CMO/API
供应等新药开发全流程的服务及一体化的解决方 百花村 2019 年营业
案。 收入 2.62 亿元，在医
研发实力：华威医药在中国南京拥有 2 幢共计约 药研发及临床试验方
华威医药
业研发，具有缓释技术、靶向给药系统、新分子药 亿元，较 2018 年下降
物筛选、手性合成等多项技术平台;2019 年，技术 32.61%。
研发人数占比 84.23%，研发投入占比 0%，研究生
及以上人数占比 21.96%；2020 年 1-6 月，研发投
入占比为 0%。
专利储备：75 项（已获得授权专利 58 项，在审专
利 17 项）。
简介：北京新领先医药科技发展有限公司系太龙药
业（600222.SH）子公司，成立于 2005 年，主要面
向全球医药行业提供药学研究、生产技术研究、临
床研究、申报注册等药品研发全过程专业技术服
务。 太龙药业 2019 年营
研发实力：新领先为高新技术、瞪羚企业，建有 500 业收入 13.12 亿元，
新领先 余人研发团队，拥有先进的科研检测设备，搭建起 在医药研发服务方面
[注 1] 药物合成技术平台、杂质定向制备技术平台、制剂 营业收入为 2.24 亿
技 术平 台、 分析技 术平台 、药 理临 床技术 平台 元，较 2018 年增长
等;2019 年，技术研发人数占比 32.66%，研发投入 19.07%。
占比 4.54%，研究生及以上人数占比 9.82%；2020
年 1-6 月，研发投入占比为 4.06%。
专利储备： 33 项（已获得授权专利 17 项，在审专
利 16 项）。
简介：广州博济医药生物技术股份有限公司 博济医药 2019 年营
（300404.SZ），成立于 2002 年，一家专业的 CRO 业收入为 2.24 亿元，
服务提供商，主要为国内外制药企业及其他研究机 在医药研发服务方面
博济医药
构就药品、保健品、医疗器械的研发与生产提供全 的营业收入为 1.95
流程“一站式”CRO 服务。主营业务涵盖临床前研 亿，较 2018 年增长
究服务、临床研究服务、其他咨询服务以及 CDMO 39.88%。
法律意见书
公司简称 主营业务及技术情况 业务规模
服务等。
研发实力：博济医药现有研发人员 135 名，建有中
药活性组分研发服务平台（含中药复方）、制剂新
技术研发服务平台、药物非临床评价服务平台、多
肽药物研发服务平台、生物药研发服务平台
等;2019 年，技术研发人数占比 76.65%，研发投入
占比 8.16% ，研究生及以上人数占比 15.05%；2020
年 1-6 月，研发投入占比为 9.76%。
专利储备：30 项（已获得授权专利 20 项，在审专
利 10 项）。
简介：天津市汉康医药生物技术有限公司系海特生
物（300683.SZ）全资子公司，成立于 1999 年，是
一家提供小分子化学药物研发、生产和销售的全产
业链高新技术企业，主营业务涵盖药学研究及临床 海特生物 2019 年营
试验服务、药物产业化生产及销售。 业收入 6.20 亿元；在
汉康医药 研发实力：汉康医药现有研发团队数百人，建立包 医药技术服务方面营
[注 2] 材相容性研究实验平台、BE 生物样本检测技术平台 业收入 1.68 亿元，较
等;2019 年，技术研发人数占比 49.61%，研发投入 2018 年 增 长
占比 10.10%，研究生及以上人数占比 17.85%；2020 547.64%。
年 1-6 月，研发投入占比为 18.10%。
专利储备：67 项（已获得授权专利 58 项，在审专
利 9 项）。
简介：北京阳光诺和药物研究股份有限公司，成立
于 2009 年，主营业务涵盖仿制药开发、一致性评
价及创新药开发等方面的综合研发服务，服务内容
主要包括药学研究、临床试验和生物分析，为科技
型中小企业。
阳光诺和 2019 年营
阳光诺和 研发实力：目前，拥有约 10,000 平方米的药物研
业收入为 2.34 亿元，
（科创板已 发实验室，500 余人的技术团队，拥有药学方面及
较 2018 年 增 长
临床方面的技术平台，包括手性合成技术平台、复
过会） 73.07% ； 净 利 润 为
杂药物全合成平台、缓控释制剂技术平台、临床试
验医学与运营平台、SMO 平台等; 2020 年 1-9 月，
技术研发人数占比 80.67%，研发投入占比 8.50%，
研究生及以上人数占比 12.52%。
专利储备：34 项（已获得授权专利 17 项，在审专
利 17 项）。
简介：山东百诺医药股份有限公司（836534），成
立于 2000 年 8 月 2 日，为客户提供包括项目立项、
药学研究、生产工艺开发、生物样本检测、临床试
验、药品注册申请、上市后不良反应监测等服务， 百诺医药 2019 年营
为高新技术企业。 业收入为 0.84 亿元，
百诺医药 研发实力：公司拥有多个一体化、端到端的化学药 较 2018 年 增 长
研发平台，可以为客户提供药物研发中全流程“一 38.31% ； 净 利 润 为
站式”服务，目前推进技术平台建设，遗传毒性杂 0.13 亿元。
质研究平台、吸入制剂平台等建设卓有成效，研发
水平显著提高;2019 年， 技术研发人数占比 62.01%，
研发投入占比 30.48%，研究生及以上人数占比
法律意见书
公司简称 主营业务及技术情况 业务规模
专利储备：34 项（已获得授权专利 25 项，在审专
利 9 项）。
简介：公司是一家以药学研究为核心的综合性医药
技术研发企业，业务涵盖药物发现、药学研究、临
床试验、注册申请等药物研发主要环节，其中在药
学研究和生物等效性试验（简称 BE 试验）服务上
具有核心竞争优势。
研发实力：公司自创立以来高度重视研发平台化建
发行人 2019 年营业
设，凭借多年的积累和研发投入，搭建了创新药研
收入为 1.56 亿元，较
发、仿制药及一致性评价药学研究、BE/PK 研究、
包材相容性研究等平台，深入布局吸入制剂、透皮
净利润为 0.45 亿元；
发行人 制剂、缓控释制剂、细粒剂等高端制剂领域，形成
发行人 2020 年营业
了较强的核心竞争优势。截至本招股说明书签署之
日，公司拥有约 18,000m 的实验室及办公区，配备
较 2019 年 增 长
了各类先进仪器设备，同时建立了完善的药物研发
体系和质量保证体系;2019 年，研发技术人数占比
发人数占比 84.74%，研发投入占比 16.17%，研究
生及以上人数占比 29.36%。
专利储备：38 项（已获得授权专利 10 项，在审专
利 28 项）。
数据来源：同行业可比公司 2019 年度报告及招股说明书；智慧芽（patsnap）专利数据库，
时间节点为 2020 年 12 月 31 日。
注 1：新领先为太龙药业的子公司，因为太龙药业年度报告中未披露新领先具体研发实力数据，
此处所披露的研发实力数据为太龙药业的数据。
注 2：汉康医药为海特生物的子公司，因为海特生物年度报告中未披露汉康医药具体研发实力
数据，此处所披露的研发实力数据为海特生物的数据。
相对同行业公司，公司的业务规模跟同行业公司医药研发服务方面的收入较
为接近，业绩增长速度位居行业前列；公司自创立以来高度重视研发平台化建设，
凭借多年的积累和研发投入，已搭建相关核心技术服务平台，专利储备38项，跟
同行业较为接近，研发人数占比、研发投入占比、研究生及以上人数占比位居行
业前列；此外，公司拥有18,000m2的实验室及办公区，建立了完善的药物研发体系
和质量保证体系，自主立项研发项目超过100个；2015年以来，公司已助力客户取
得30项仿制药药品注册批件或通过一致性评价，其中有12个产品为前三家通过一
致性评价或者视同通过一致性评价；此外公司为省级高新技术企业研究开发中心，
承担1项国家卫生健康委项目和1项浙江省科技厅项目等。因此，发行人目前已成
为药学研究领域综合实力较强的创新性企业，表述合理。
法律意见书
（三）结合发行人各业务类别的收入情况，分析并补充披露将创新药研发平
台、仿制药及一致性评价药学研究、BE/PK 研究平台、相容性及杂质研究平台 4
项全部列入核心技术的依据是否充分，信息披露是否真实、准确
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人技术及研发情
况” 之“（一）发行人核心技术情况” 之“3、核心技术服务和产品收入情况”
部分进行补充披露如下：
目前，公司收入主要来源于受托技术研发服务和自主研发技术成果转化服务，
其中受托研发服务包括临床前药学研究和临床服务。公司自创立以来高度重视研
发平台化建设，凭借多年的积累和研发投入，搭建了创新药研发、仿制药及一致
性评价药学研究、BE/PK研究、包材相容性研究等核心技术平台，并将其应用于上
述公司主营业务中，具体情况如下：
单位：万元
项 目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 用情况
仿制药及一
致性评价药
自主研
学研究、
发技术
成果转
台、相容性及
化
杂质研究平
台
临
仿制药及一
床
受 致性评价药
前
托 学研究、相容
药 7,992.95 38.57% 8,165.14 52.20% 3,714.78 45.23%
药 性及杂质研
学
品 究平台、创新
研
研 药研发平台
究
发
临
服
床 BE/PK 研究平
务 6,295.78 30.38% 4,050.37 25.89% 3,165.05 38.54%
服 台
务
核心技
术服务
和产品
占主营
业务收
入比重
法律意见书
公司的上述技术符合公司的技术发展定位，并深度应用于公司的主营业务。
仿制药及一致性评价药学研究、BE/PK研究、包材相容性研究等核心技术平台为公
司创造较好的经济效益；创新药研发平台虽然目前尚未产生较大收入，但创新药
的研发平台建设，完善了公司研发平台建设，全面提升公司药物研发服务水平及
自主研发能力，强化公司在研发产业链的战略布局，为公司未来在创新药的研发
领域奠定基础,符合公司的核心技术认定标准。因此将创新药研发平台、仿制药及
一致性评价药学研究、BE/PK研究平台、相容性及杂质研究平台4项全部列入核心
技术，具有充分的依据，信息披露真实、准确。
六、《问询函》问题 13.关于受托药品研发服务。招股说明书披露，发行人
主要业务为受托药品研发服务、自主研发技术成果转化，其中受托药品研发服务
包括临床前药学研究和临床服务，2019 年度收入占比分别为 52.20%和 25.89%，
为发行人的主要盈利来源。
请发行人：
（1）按照药学研究、临床试验研究服务、注册申报和其他的分类披露受托药
品研发服务的业务收入和占比，按照发行人对业务收入的分类分别披露各类业务
的主要经营模式，重述招股说明书相关表述；
（2）结合临床试验研究服务集中于生物等效性（BE）试验的情形，补充披露
报告期各期 BE 试验实现的相关收入和占比情况，报告期内主要 BE 试验主要项目
实现的收入和占比情况，在手订单中 BE 试验项目的占比情况；
（3）以图示或其他简明易懂的方式，说明仿制药一致性评价及仿制药研发的
完整过程，各个环节的典型 CRO 企业，发行人参与的环节、所起的作用；
（4）结合相关主管部门对仿制药一致性评价的相关政策及实施进度、一致性
评价的研发周期等，补充披露该业务未来的发展趋势、市场容量及对发行人生产
经营的影响，视情况进行针对性的重大风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：除本补充法律意见书更新的变动情况外，截止本补充法律意见书出具
法律意见书
之日，上述回复事项无变化，详见《补充法律意见书（一）》问询回复。
（一）按照药学研究、临床试验研究服务、注册申报和其他的分类披露受托
药品研发服务的业务收入和占比，按照发行人对业务收入的分类分别披露各类业
务的主要经营模式，重述招股说明书相关表述
研发服务的业务收入和占比
报告期内，公司注册申报服务一般为受托研发服务和自主研发技术成果转化
业务中的一个环节，在项目通过临床 BE 研究（如需）后，公司配合客户撰写、
整理申报资料，包括综述资料、药学研究资料、临床试验资料等，并向国家药品
监督管理局提交药品注册申请，客户较少单独对外委托注册申报服务，目前发行
人单独接受注册申报服务的业务主要是进口注册委托。报告期内，公司受托进口
注册申报服务业务收入为 0 万元、13.53 万元和 55.15 万元，占比为 0.00%、0.09%
和 0.27%，占比较低，符合行业和公司业务模式。
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务
及主要产品的情况” 之“（一）主营业务及主要产品的基本情况” 之“3、主营
业务收入构成”部分补充披露受托药品研发服务的业务收入和占比。
（四）结合相关主管部门对仿制药一致性评价的相关政策及实施进度、一致
性评价的研发周期等，补充披露该业务未来的发展趋势、市场容量及对发行人生
产经营的影响，视情况进行针对性的重大风险提示
（1）一致性评价相关政策
我国一致性评价的主要政策如下：
时间 发布单位 政策名称 要点
国务院 国家药品安全“十二五”规划
国务院
法律意见书
国务院
关于落实《国务院办公厅关于开展仿制
药质量和疗效一致性评价的意见》有关
事项的公告
国务院
对口服固体制剂
进行重新规定
①一致性评价对象范围
化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和
疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。其中，口服固体制剂仿制药一致性
评价于 2016 年 3 月正式启动，注射剂仿制药一致性评价于 2020 年 5 月正式启动。
②时限要求
根据 2018 年 12 月国家药品监督管理局发布的《关于仿制药质量和疗效一致
性评价有关事项的公告》，一致性评价不统一设置评价时限要求。化学药品新注
册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性
评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。逾期
未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药
品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究
认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。
（2）一致性评价政策实施进展
根据国家药品监督管理药品审评中心（CDE）发布的历年《药品评审报告》，
截至 2019 年 12 月 31 日，CDE 总共受理一致性评价 1,716 件，其中 2019 年收到
一致性评价申请 1,038 件（308 个品种），件数较 2018 年 607 件增长 71%；累计
完成一致性评价审评数 849 件，其中 2019 年完成一致性评价评审 559 件，件数较
法律意见书
此外，截止 2020 年 12 月底，已上市仿制药一致性评价受理号总数达到 2,629
个（563 个品种），其中注射剂一致性评价受理总数 1,047 个（193 个品种）。2020
年，仿制药一致性评价承办的受理号共计 915 个；通过的受理号数为 591 个，同
比增加 125.60%。目前，虽然通过一致性评价的药品数量相对较少，但正在实施中
的数量较多。
七、《问询函》问题 15.关于药品带量采购。招股说明书披露，2015 年以来
国家在药品监管领域先后出台了“两票制”“药品带量采购”等政策力图通过减
少流通环节、降低药品的销售费用。
请发行人补充披露药品带量采购政策推广的现状和趋势，发行人研发药品及
其同类近似药品进入带量采购清单的情况，报告期各期发行人前十大客户参与药
品带量采购及中标结果情况，全面推行带量采购是否有可能导致发行人业绩大幅
下滑，是否影响发行人持续经营能力，如是，补充进行针对性的风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：除本补充法律意见书更新的变动情况外，截止本补充法律意见书出具
之日，上述回复事项无变化，详见《补充法律意见书（一）》问询回复。
（四）全面推行带量采购是否有可能导致发行人业绩大幅下滑，是否影响发
行人持续经营能力
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本
情况”之“（二）所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规
政策及对发行人经营发展的影响”之“3、主要法律法规政策对发行人经营发展的
影响”中进行了补充披露：
⑤全面推行药品带量采购对发行人经营业绩和持续经营能力影响有限，不会
产生重大影响
受国家集中采购中选品种销售价格大幅下降的影响，部分医药制造企业对国
家集中采购中选品种研发投入积极性下降，公司相关品种的订单或潜在订单减少，
以及可能会影响在执行项目的推进积极性；另一方面，受国家集中采购政策影响，
法律意见书
部分产品管线单一、实力较弱的企业且未能及时拓展产品布局，将加速被市场淘
汰，公司客户群体或潜在客户群体减少。全面推行带量采购对公司业务虽然有以
上不利影响，但总体不会对发行人产生较大影响，主要原因如下：
A、报告期内，公司营业收入分别为8,212.21万元、15,641.56万元和20,724.78
万元，年复合增长率为58.86%，业绩增长迅速。截至2020年12月31日，公司在手
订单金额为50,463.39万元，订单储备充足，报告期内发行人受托药品研发服务和
自主研发技术成果转化项目直接进入带量采购清单的在手订单为10,124.44万元，
占比为20.06%，较2020年6月30日在手订单占比24.08%有所下降。通常发行人按合
同约定节点收款以及按照里程碑节点确认收入，整体不影响发行人已确认收入。
B、目前带量采购已常态化，已中标药品的采购周期为1-3年，后续新通过一
致性评价或者视同一致性评价药品品种依然有机会参与国家集中采购并中标。带
量采购一般选取通过一致性评价或者视同通过一致性评价仿制药对应的通用名药
品。此外，随着一致性评价的逐步推进，参与集采的厂家数量逐渐增加，相应的
集采规则中，最多中标企业数也从1家增加到10家，这有利于保障药品供应，同时
鼓励企业推进一致性评价。考虑已投入成本、将来参与集中采购预期和药品上市
销售的要求，绝大部分客户仍会正常推进一致性评价项目。
C、参与集采虽然价格会有所下降，但厂家节约了销售费用，扩大了销量，仍
然有利润空间，企业有动力推动药品完成一致性评价并参与国家药品集中采购。
全面带量采购的推行，整体促进 CRO 行业和发行人迅速发展。
a、国家集中采购引导仿制药行业产品结构升级，倒逼医药制造企业加大研发
投入规模，促进 CRO 行业的迅速发展
国家集中采购将“一致性评价”（含视同通过一致性评价，即按 2016年3月
新注册分类管理政策批准的仿制药） 作为仿制药参加集中带量采购的入围标准之
一，促进企业加快开展一致性评价工作，引导仿制药行业产品结构升级。
受国家集中采购的影响，部分产品管线单一、实力较弱的企业且未能及时拓
展产品布局，将被市场淘汰。医药制造企业为了增强抗风险能力以及提升竞争力，
企业通过丰富仿制药品种储备，建立不同产品梯队或将精力聚焦于在高端仿制药
法律意见书
和创新药，该等举措均会加大企业研发投入。此外，根据东莞证券研究所报告，
通过一致性评价作为药品中标带量采购的必要条件，未来也是仿制药企业在行业
整合大潮中生存下来的重点任务，带量采购的推行保证了企业具备强烈动机积极
开展一致性评价。预计一致性评价为 CRO 带来的市场空间约为340亿元2。而众多
医药制造企业自身研发能力不足，需要寻求专业化研发服务机构的支持，以加快
研发进度，提高研发效率及质量，从而促进 CRO 行业的迅速发展。
b、集中采购推行，“原料药+制剂”一体化发展成为趋势，部分原料药供应
商实现产业链向成品制剂端延伸，促进CRO行业发展
来获取入围资格，从而达到以量换价的目的。带量采购降低了药品流通环节中的
销售费用，推动制药行业回归价值本源，在此背景下，成本优势明显的企业将脱
颖而出。与此同时，带量采购的量大，中标企业将面对较高的产能需求，产能压
力被分配到从API采购到药品生产配送的各个环节，也进一步推动“API+制剂”一
体化发展。其中，部分API供应商实现产业链向成品制剂端延伸，提升核心竞争力，
在制剂研发阶段会考虑委托给经验更加丰富的药品研发机构，确保药品研发的效
率及质量，这进一步促进CRO行业发展。
c、集中采购和MAH制度推行，催生众多医药销售公司及医药代表成为药品研
发投资主体，促进CRO行业发展
集中采购推行后，许多医药销售公司及医药代表受到较大的冲击，但由于MAH
制度的实行，让产品的所有权得到明确并实现可市场交易的价值，使得医药销售
公司及医药代表成为药品研发投资主体，投资开发产品，拓宽了CRO业务的服务对
象。同时新成立的医药研发投资企业自身并无研发能力，团队人员精简，成本敏
感性高，更追求效率，通常会选择合同研发外包的方式，将药品研发外包给专业
的研发机构，从而极大加速CRO行业的发展。
d、集中采购推行，药品投资者对研发服务机构合作选择更加谨慎
国家药品集中采购背景下，药品投资方对研发机构的选择更加谨慎，在合同
东莞证券，行业转型驱动创仿需求提升，优质 CRO 龙头增长可期，2019 年，2 月
法律意见书
签订前基本上都会对研发机构进行考察，因此管理体系完整的研发公司成为合作
首选。发行人拥有丰富的项目经验和完善研发管理体系，具有较大的优势。
D、公司深入布局高端制剂领域，满足高端仿制药的研发需求，同时自主立项
布局项目众多，为发行人后续持续发展创造条件。发行人除了满足传统普通药物
的研发需求外，公司深入布局吸入制剂、透皮制剂、缓控释制剂、细粒剂等高端
制剂领域，形成了具有自主知识产权的核心技术，以满足高端仿制药的研发需求。
同时，公司目前综合考虑国家集采情况、市场前景、技术难度、客户接受度等因
素，已自主立项项目多达100余个，诸多优质项目的积累为发行人后续持续发展创
造条件。自主立项项目的技术成果持续转化，带动公司业绩的持续增长。同时，
公司在部分品种推荐给客户后，保留部分权益，待药品上市销售后，分享销售权
益，将进一步增厚公司的业绩。
整体而言，在上述因素的综合作用下，国家集中采购政策对公司仿制药开发
业务影响比较有限，目前发行人在手订单储备充足，不会对发行人经营业绩和持
续经营能力产生重大影响。
本补充法律意见书正本三份。（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章
页。）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字） 经办律师（签字）
罗会远 唐申秋
侯为满
林敏睿
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
