北京市天元律师事务所关于
歌尔股份有限公司
分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市
股票交易自查期间内相关机构或人员
买卖股票行为的专项法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所关于
歌尔股份有限公司
分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市
股票交易自查期间内相关机构或人员
买卖股票行为的专项法律意见
京天股字（2021）第 679 号
致：歌尔股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受歌尔股份有限公司（以下简
称“歌尔股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任歌尔股份分拆所属子公司歌
尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）首次公开发行人民币普通股股票并
在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）事
宜的专项法律顾问，就本次分拆自查期间内相关机构或人员买卖歌尔股份股票情
况，出具本法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行
政法规和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试
点若干规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，以及深交所的申报要求，本
所及本所律师就自公司本次分拆的提示性公告首次披露前六个月至本次分拆的
《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上
市的预案（修订稿）》（以下简称“《分拆预案（修订稿）》”）披露前一交易
日（即 2020 年 5 月 10 日至 2021 年 11 月 8 日）期间（以下简称“自查期间”），
本次分拆核查范围内相关机构或人员买卖歌尔股份股票的情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所核查了公司提供的本次分拆核查范围内机构、人员
名单，中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 11 月 17 日出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，相关各方出具
的自查报告及《关于买卖歌尔股份有限公司股票情况的声明及承诺》等文件（以
下统称“核查文件”）。
本所律师对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公
司、相关主体向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。在前述调查过程中，
本所律师得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必
需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均
是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件
和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实及国家公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖政府有关部门、歌尔股份或者其他第三方出具的证明文件作出
判断。
本法律意见仅供公司本次分拆之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本法律意见作为公司本次分拆所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，
并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就自查期间内相关各方买卖股票情况出具核
查意见如下：
一、 本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：自歌尔股份首次披
露本次分拆的提示性公告前六个月至《分拆预案（修订稿）》披露前一交易日期
间（即 2020 年 5 月 10 日至 2021 年 11 月 8 日期间）。
二、 本次分拆的内幕信息知情人核查范围
根据核查文件，本次分拆的内幕信息知情人核查范围包括：
董事、监事、高级管理人员及相关知情人；
三、 本次分拆核查对象买卖上市公司股票的情况
根据核查文件，在自查期间内，部分核查对象存在买卖上市公司股票的情况，
具体如下：
（一）相关机构买卖歌尔股份 A 股股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 11 月 17 日出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及相关各方
出具的自查报告等核查文件，自查期间内，上述纳入本次分拆核查范围内的相关
机构在二级市场买卖歌尔股份 A 股股票的情况如下：
中信建投为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证券登记结算有限责任
公司于 2021 年 11 月 17 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》以及中信建投出具的自查报告，中信建投在自查期
间买卖歌尔股份股票的情况具体如下：
股票账户 交易期间 累计买入数量（股） 累计卖出数量（股）
自营业务股票
账户
衍生品业务股 2020.05.10-2021.11.08 1,693,600 1,655,600
股票账户 交易期间 累计买入数量（股） 累计卖出数量（股）
票账户
信用融券股票
专户
资产管理业务
股票账户
根据中信建投出具的自查报告：“中信建投承诺：中信建投的上述交易，完
全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，未利用任何内幕信息。同时，
中信建投严格执行信息隔离墙制度，交易程序符合信息隔离墙制度的相关规定，
上述交易不涉及到利用内幕信息进行的交易”。
在自查期间，歌尔股份回购专用证券账户以及员工持股计划账户买卖或非交
易过户歌尔股份股票的情况具体如下：
序 自查期间累 自查期间累 交易类 核查期末持
机构名称 交易期间
号 计买入（股） 计卖出（股） 型 股情况（股）
歌尔股份有 2020.05.10-2021.11.08 59,929,533 0 买入
限公司回购
专用证券账
户
户
歌尔股份有
限公司-第三
期员工持股
计划
批量非
歌尔股份有
限公司-第四
期员工持股
计划 2020.05.10-2021.11.08 0 28,730,416 卖出
歌尔股份有
批量非
限公司-“家
园 5 号”员工
户
持股计划
歌尔股份已经就上述情况作出如下声明与承诺：
“1、在自查期间，本公司回购专用证券账户存在的 2 笔批量非交易过户行为
以及歌尔股份有限公司-第四期员工持股计划、歌尔股份有限公司-‘家园 5 号’
员工持股计划账户分别存在的 1 笔批量非交易过户系本公司为实施第四期、第五
期员工持股计划，根据股东大会审议通过的相应员工持股计划草案规定，将相应
数量的股份从回购专用证券账户过户至员工持股计划账户，其不属于实际的二级
市场股票买卖交易行为。上述行为与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易
行为。
息或提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本公司买卖歌尔股份股
票。
股份宣布终止本次分拆期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机
关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行歌尔
股份股票交易。
上述声明及承诺如有虚假，本公司自愿承担相应的法律责任。”
歌尔集团为歌尔股份控股股东，歌尔集团在自查期间买卖或不同名称账户之
间划转歌尔股份股票的情况具体如下：
序 自查期间累 自查期间累 交易类 核查期末持
机构名称 交易期间
号 计买入（股） 计卖出（股） 型 股情况（股）
质押专
歌尔集团有
限公司
划转
质押专
歌尔集团有 2020.05.10-2021.11.08 159,000,000 0 户证券
限公司可交 划转
换私募债质 可交换
押专户 2020.05.10-2021.11.08 0 58,599,695 债自愿
换股
歌尔集团已经就上述情况作出如下声明与承诺：
“1、本公司在自查期间存在的歌尔股份股票‘质押专户证券划转’情况系为
实施本公司非公开发行可交换公司债券行为，将本公司账户中所持部分歌尔股份
股票划转至‘歌尔集团有限公司可交换私募债质押专户’中，其不属于实际的二
级市场股票买卖交易行为。本公司可交换私募债质押专户在自查期间存在减持行
为系由于本公司发行的可交换公司债券持有人换股导致，不属于本公司主动的股
票卖出行为。
本公司上述行为与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为，除本公
司在自查报告中列示所持歌尔股份股票变动情形外，本公司未以其他实名或非实
名账户买卖歌尔股份股票。
息或提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本公司买卖歌尔股份股
票。
股份宣布终止本次分拆期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机
关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行歌尔
股份股票交易。
相关主管部门界定为内幕交易，本公司愿意将在此期间买卖歌尔股份的股票等交
易取得的相应收益无偿转让给歌尔股份。
上述声明及承诺如有虚假，本公司自愿承担相应的法律责任。”
根据核查文件，除上述披露情况外，不存在其他内幕信息知情人核查范围内
的法人在自查期间在二级市场买卖歌尔股份股票的情形。
（二）相关自然人买卖歌尔股份 A 股股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 11 月 17 日出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及相关各方
出具的自查报告等核查文件，自查期间内，本次分拆自查范围内相关自然人在二
级市场买卖歌尔股份 A 股股票情况如下：
序 自查期间累 自查期间累 核查期末持
姓名 职务/关系 交易期间
号 计买入（股） 计卖出（股） 股情况（股）
歌尔股份实
际控制人、
尔微董事之
父亲
歌尔股份实
际控制人、
偶、歌尔微
董事之母亲
歌尔股份总
董事长
歌尔股份董
副总裁
歌尔股份副
朱胜波 总裁（2021
年6月2日
起任职）
歌尔股份副
总裁之配偶
歌尔股份副
总裁之配偶
歌尔股份独
偶
歌尔股份证
券事务代表
歌尔股份职
员
歌尔股份职
员之配偶
歌尔股份职
员之配偶
歌尔微董事
配偶
序 自查期间累 自查期间累 核查期末持
姓名 职务/关系 交易期间
号 计买入（股） 计卖出（股） 股情况（股）
WANG 歌尔微副总
ZHE 经理
歌尔微副总
经理
歌尔微副总
经理
歌尔微副总
经理之配偶
歌尔微副总
经理
歌尔微副总
经理之父亲
歌尔微监事
之配偶
歌尔微监事
之配偶
歌尔微财务
负责人
歌尔集团副
总经理
歌尔集团副
偶
歌尔集团副
总经理、财
务总监之父
亲
歌尔集团副
总经理、财
务总监之子
女
歌尔集团监
事
序 自查期间累 自查期间累 核查期末持
姓名 职务/关系 交易期间
号 计买入（股） 计卖出（股） 股情况（股）
独立财务顾
问中信建投
高级经理之
父亲
歌尔微 IPO
专项法律顾
问北京市中
伦律师事务
（以下简称
“中伦律
所”）实习
生
中伦律所实
习生之父亲
注 1：姜滨先生在自查期间通过大宗交易方式分 2 笔合计卖出 54,588,600 股，其中
注 2：姜龙先生在自查期间分 2 笔合计买入 55,090,000 股，其中 53,090,000 股于 2021
年 9 月 9 日受让于姜滨先生。
注 3：2021 年 6 月 2 日，歌尔股份召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任李友波先生、朱胜波先生为公司副总裁，任期自董事
会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
注 4：根据苏钰出具的声明及承诺文件，其自 2021 年 9 月加入本次分拆项目组。
上述所列涉及股票买卖的人员已就其在自查期间买卖歌尔股份股票的行为
分别出具声明及承诺，具体如下：
“1、本人买卖歌尔股份股票，系依赖于歌尔股份公开披露的信息并基于自身
对证券市场、行业发展趋势和歌尔股份股票投资价值的分析和判断而进行，本人
不存在利用内幕消息进行交易的情形；
员泄露相关信息或提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本
人直系亲属买卖歌尔股份股票；
拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人在自查报告中列示买卖歌尔
股份股票情形外，本人未以实名或非实名账户买卖歌尔股份股票；
股份宣布终止本次分拆期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规
及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕
信息进行歌尔股份股票交易。
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖歌尔股份的股票等交易取得
的相应收益无偿转让给歌尔股份。
上述声明及承诺如有虚假，本人自愿承担相应的法律责任。”
根据核查文件，除上述披露情况外，不存在本次分拆其他内幕信息知情人核
查范围内的自然人在自查期间在二级市场买卖歌尔股份股票的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据本次分拆核查范围内相关人员及机构出具的
自查报告及声明与承诺，并在上述相关人员及机构出具的自查报告及声明与承诺
真实、准确、完整的前提下，其在自查期间买卖歌尔股份股票的行为不属于《中
华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从
事证券交易的行为，其买卖上市公司股票的行为不构成本次分拆的法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司分拆所属子公
司歌尔微电子股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市股票交易自查期间内
相关机构或人员买卖股票行为的专项法律意见》之签章页。）
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：___________________
于进进
___________________
孙春艳
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