北京市中伦律师事务所
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二一年十一月
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关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
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致：河南省交通规划设计研究院股份有限公司
根据河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“发行
人”或“设研院”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）
签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请向不特
定对象发行可转换公司债券并在创业板上市（以下简称“本次发行”）事宜的专
项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（“《创业板注册办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换
公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为公司发行的可转换公司债券在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市出
法律意见书
具本法律意见书。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事
项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审
计、资产评估、环境评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书
中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基
于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所
提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有
关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
根据《证券法》《创业板注册办法》等法律、法规、规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提
供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师查验了发行人提供的有关本次发行的董事会、监事会及股东大会会
议文件等资料。截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得的批准与授
权情况如下：
（一）发行人股东大会的批准和授权
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次发行的相关事项，逐项审议并通过了以下议案：
（1）《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
（3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
（4）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
（5）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（6）
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》；
（7）
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关承诺的议案》；
（8）《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
（9）《关于公司未来三年（2020—2022 年）股东分红回报规划的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜的议案》；
（11）《关于修改<公司章程>并办理相关工商登记手续的议案》。
临时股东大会，就公司本次发行的相关事项，逐项审议并通过了以下议案：
（1）《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
（2）
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；
（3）
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）
的议案》；
（4）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（5）
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》；
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（6）
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关承诺的议案》；
（7）《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》；
（8）
《关于调整授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
具体事宜的有效期的议案》。
一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 6 月 3 日召开了第二届董事会第三十
二次会议，就公司本次发行的相关事项，逐项审议并通过了以下议案：
（1）《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
（2）
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议
案》；
（3）
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修
订稿）的议案》；
（4）
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告（二次修订稿）的议案》；
（5）
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关承诺的议案》。
公司债券工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本
次发行有关的全部事宜，具体如下：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款及发行方案进行
适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施
本次发行的最终条款和方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利
率、向原股东优先配售的数量及比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎
回价格、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、
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决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切
协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报
批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的
重大合同和重要文件；
（3）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权
回复深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的问询或反馈意
见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向及额度范围内确定具体募集资金
数额，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募
集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，
公司可以自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位
后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资
金投资项目进行必要的调整；
（5）在本次发行完成后，根据实施结果，适时修改《公司章程》相应条款，
办理公司注册资本增加的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事
宜；
（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（7）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策或具体要求发生变化或市
场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（9）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发
行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新
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出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相
关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）本次可转换公司债券存续期间，在股东大会会议审议通过的框架和原
则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办
理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（11）授权办理与本次发行有关的其他事项；
（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公
司董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发
行及上市的相关事宜，并同时生效；
（13）除第 4 项、第 5 项、第 6 项、第 10 项授权的有效期为至相关事项办
理完毕之日止，其余授权的有效期为本次可转换公司债券发行方案经股东大会审
议通过之日起十二个月。
特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
综上，本所律师认为：发行人股东大会和董事会已依法定程序作出批准本次
发行的决议，决议内容符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；
发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士办理有关发行上市事宜的授权范
围、程序合法有效。
（二）发行人本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
根据创业板上市委 2021 年第 43 次审议会议结果公告，2021 年 7 月 28 日，
本次发行通过深圳证券交易所审核。
院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2021〕
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同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，发行人的可转换公司债券的上市尚须获得深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师审阅了发行人提供的营业执照、公司章程、工商登记资料等文件，
查阅了发行人公开披露的相关定期报告和临时报告。经核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人本次发行的主体资格情况如下：
（一）发行人是依法设立、其股票经批准公开发行上市的股份有限公司
资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 10 月 12 日获得郑州市工
商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91410100706774868X。
次公开发行股票并在创业板上市的批复》
（证监许可[2017]2101 号文核准）、深交
所《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》
（深证上[2017]803 号），发行人股票于 2017 年 12 月 12 日在深交所创
业板挂牌交易，证券简称为“设研院”，证券代码为“300732”。
（二）发行人的现状
发行人现持有郑州市市场监督管理局郑东新区分局于 2021 年 4 月 28 日核发
的统一社会信用代码为 91410100706774868X 的《营业执照》，发行人的基本情
况如下：
统一社会信用代码 91410100706774868X
企业名称 河南省交通规划设计研究院股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 汤意
注册资本 27,529.6402 万元人民币
成立日期 2007 年 8 月 22 日
营业期限 2007 年 8 月 22 日至长期
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住所 郑州市郑东新区泽雨街 9 号
许可项目：工程造价咨询业务；国土空间规划编制；建设工程
勘察；建设工程设计；测绘服务；建设工程质量检测；水利工
程质量检测；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；地质
灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性
评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：工程管理服务；规划设计管理；公路水运工程试验检
经营范围 测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；对外承包工程；环保咨询服务；水环境污染防
治服务；土壤污染治理与修复服务；新兴能源技术研发；土地
调查评估服务；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成
服务；专业设计服务；摄像及视频制作服务；数字内容制作服
务（不含出版发行）；业务培训（不含教育培训、职业技能培
训等需取得许可的培训）；环境保护监测（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）发行人是依法存续的股份有限公司
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》、《中华人民共和国
公司登记管理条例》及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭及其他依
法需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且其
股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司；发行人不存在依据有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主
体资格。
三、发行人本次发行的实质性条件
本所律师根据《证券法》、
《公司法》的有关规定，并对照《创业板注册办法》
《上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定，对发行人本次向不
特定对象发行可转换公司债券并上市的实质性条件进行了审查。本所律师查阅了
包括但不限于发行人公开披露的相关定期报告和临时报告，发行人已经制定的公
司法人治理相关制度，相关政府部门出具的证明文件，发行人出具的承诺，《募
集说明书》，董事、监事、高级管理人员填写的调查表等，发行人本次发行符合
《公司法》
《证券法》
《创业板注册办法》
《上市规则》
《实施细则》等法律、法规
和规范性文件规定的实质性条件，具体如下：
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（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
二届董事会第三十二次会议、第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方
案的议案》等本次发行可转换公司债券的相关议案，并明确了具体的转换办法，
符合《公司法》第一百六十一条的规定。
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
董事和董事会秘书工作制度，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置
了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行
职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项
之规定。
出具的发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度《审计报告》
（众环专字（2021）
年度、2019 年度以及 2020 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者计）分别为 25,113.32 万元、25,133.98 万元和 29,644.61
万元，年均可分配利润为 26,630.64 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平
并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 9 月 30 日，
发行人合并报表的资产负债率分别为 46.38%、45.14%、51.21%、50.41%；2018
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年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别
为-4,143.90 万元、29,216.71 万元、27,339.22 万元、-10,338.05 万元。基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》
的要求，符合《证券法》第十五条第一款第三项之规定。
决议、
《募集说明书》，本次债券募集资金拟用作区域服务中心建设及服务能力提
升项目、产研转化基地运营中心项目及补充流动资金，募集资金投向符合国家产
业政策，符合《证券法》第十四条和第十五条第二款之规定。
（三）本次发行符合《创业板注册办法》规定的实质性条件
股份有限公司内部控制鉴证报告》
（众环专字（2021）2110008 号）、2018 年年度
报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年第三季度报告、现任董事、
监事和高级管理人员填写的调查表等资料并经发行人确认，以及本所律师核查，
发行人本次发行符合下列情形：
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求；
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形；
（3）根据发行人《审计报告》、中审众环出具的《河南省交通规划设计研究
院股份有限公司内部控制鉴证报告》
（众环专字（2021）2110008 号）、2018 年年
度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年第三季度报告、《募集说
明书》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执
行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人最近二年连续盈利；
（5）根据发行人 2021 年第三季度报告、《募集说明书》及发行人的确认，
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发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。
据此，发行人符合《创业板注册办法》第九条第一款第（二）项至第（六）
项的相关规定。
年度报告、2021 年第三季度报告，发行人相关主管部门出具的证明文件，发行
人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，以及本所律师核
查，发行人不存在如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人符合《创业板注册办法》第十条的规定。
决议、本次发行的《募集说明书》、发行人出具的说明，发行人本次发行募集资
金投资项目符合下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，或者直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
据此，发行人符合《创业板注册办法》第十二条的相关规定。
法律意见书
查，发行人符合下列情形：
（1）公司依法设置了股东大会、董事会、监事会并制定了议事规则，公司
三会运作独立于控股股东及实际控制人；公司董事会下设战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。各专门委员会依据公司
董事会所制定的规定职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，
供董事会决策参考。同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各
部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良
好的组织机构；
（2）根据发行人《审计报告》和年度报告，2018 年度、2019 年度以及 2020
年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）
分别为 25,113.32 万元、25,133.98 万元和 29,644.61 万元，年均可分配利润为
三年平均可分配利润足以支付本次公司债券一年的利息；
（3）根据发行人《审计报告》和定期报告、《募集说明书》，截至 2018 年
人合并报表的资产负债率分别为 46.38%、45.14%、51.21%、50.41%；2018 年度、
-4,143.90 万元、29,216.71 万元、27,339.22 万元、-10,338.05 万元。基于本所律
师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量。
据此，发行人符合《创业板注册办法》第十三条的相关规定。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
据此，发行人符合《创业板注册办法》第十四条的相关规定。
法律意见书
决议、本次发行的《募集说明书》、发行人出具的说明，发行人本次发行募集资
金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。据此，发行人符合《创业板注册
办法》第十五条的相关规定。
（四）本次发行符合《上市规则》《实施细则》规定的实质性条件
第二届董事会第三十二次会议、第二届董事会第三十五次会议审议通过的《关于
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具
体方案的议案》等本次发行可转换公司债券的相关议案，本次发行的可转换公司
债券的期限为自发行之日起六年。据此，发行人符合《实施细则》第七条第（一）
项的相关规定。
（众环专字（2021）2110033 号），截至
据此，发行人符合《实施细则》第七条第（二）项的相关规定。
象发行可转换公司债券发行条件（具体详见本法律意见书之“三、发行人本次发
行的实质性条件”部分）。据此，发行人符合《上市规则》第 2.2.3 条及《实施细
则》第七条第（三）项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行仍
符合《公司法》《证券法》《创业板注册办法》《上市规则》《实施细则》等法律、
法规和规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件。
四、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行仍
符合《公司法》《证券法》《创业板注册办法》《上市规则》《实施细则》等法律、
法律意见书
法规和规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件；
发行人的可转换公司债券的上市尚须获得深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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