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西藏旅游: 西藏旅游股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复

证券之星 2021-11-26 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
      西藏旅游股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
       通知书》的回复
        独立财务顾问
     签署日期：二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
  按照贵会于 2021 年 9 月 1 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》
      （211680 号）
               （以下简称“《反馈意见》”），西藏旅游股份有限公
司（以下简称“西藏旅游”、“上市公司”）会同标的公司及其他中介机构对贵会的
《反馈意见》进行了认真研究和落实，出具了《西藏旅游股份有限公司关于<中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》（以下简称“本反馈意
见回复”），并按照《反馈意见》要求在《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告
书”）中进行了补充披露。本次重组独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、
法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
以及资产评估机构中联资产评估集团有限公司根据《反馈意见》的要求对相关问
题进行了核查，并出具了专业意见。现将上市公司、独立财务顾问、法律顾问、
审计机构和评估机构对《反馈意见》的回复汇总说明如下，请予以审核。
  如无特殊说明，本反馈意见回复采用的释义与重组报告书一致。本反馈意见
回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。本反馈意见回复中出现的总数与各分项数
值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
                                                            目 录
问题一、申请文件显示，1）北海新绎游船有限公司（以下简称新绎游船或标的
资产）原为新智认知（证券代码：603869）核心资产，其收入、利润在新智认知
中的占比均超过 30%。2）2020 年 12 月底，新智认知将其转让新奥控股投资股
份有限公司（以下简称新奥控股）。2021 年 3 月，你公司公告筹划本次重组上市。
请你公司补充披露：1）新智认知出售新绎游船是否违反公司及其控股股东、实
际控制人对公司上市后维持经营业务稳定的相关承诺，出售决策是否充分评估
并披露该交易对新智认知的潜在负面影响，对新智认知及其中小股东有无利益
补偿安排。2）新绎游船从新智认知置出、短期内再重组上市的原因和合理性。
结合两次交易时间间隔、主要决策参与方及前次交易对价的实际支付进展，补充
披露两个交易行为是否同时筹划、是否构成“一揽子”安排。3）新绎游船是否符
合中国证监会关于“发行人的资产部分来自于上市公司”的相关要求。请独立财
问题二、申请文件显示，1）标的资产 2020 年营业收入和毛利较 2019 年分别下
降 46.55%和 67%，主要系 2020 年新冠肺炎疫情影响导致标的资产业绩出现下
滑。2）标的资产 2021 年上半年营业收入不到 2019 年的一半，毛利不足 2019 年
的三分之一。3）报告期标的资产营业收入和毛利来源高度集中于北海-涠洲岛航
线，标的资产目前为北海-涠洲岛航线唯一运营商。4）北海-海口航线和蓬莱-长
岛航线 2020 年、2021 年上半年的毛利均为负，船舶修造收入 2018-2020 年毛利
为负。请你公司：1）就标的资产报告期业绩下滑作专项补充披露，明确说明核
心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化
趋势是否一致或背离，标的资产经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并逐
一分析是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》                                                                     （以下简称《首发办法》）
第三十条规定的影响发行人持续盈利能力的相关情形。2）补充披露标的资产经
营能力或经营环境发生变化的具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响
程度；正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈
利预测（如有）情况，补充披露经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对持
续盈利能力产生重大不利影响的事项。3）在重大风险提示中补充披露标的资产
主要经营状况与财务信息，以及下一报告期业绩预告情况，同时充分揭示业绩变
动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响。4）请独立财务顾问和会计师就经
营业绩下滑是否对标的资产持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，
详细分析标的资产业绩变动的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，
核查标的资产经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在导致
公司不满足《首发办法》相关发行条件的重大不利影响因素，是否符合《首发办
法》第三十条规定，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第一项相关规定，并出具明确意见。
问题三、申请文件显示，1）标的资产于 2010 年 10 月由北部湾旅游股份有限公
司（以下简称北部湾旅）出资设立（成立时为北海旅游接待服务中心有限公司），
港口码头服务、船舶修造业务相关资产负债对标的资产进行出资。3）新绎游船
于 2018 年 6 月变更经营范围，增加水上旅客、货物运输等相关业务。2018 年 5
月至 2019 年 8 月，新智认知陆续将部分资产（新涠公交、乐新海洋、石头埠港
务、新绎物流、涠洲投资、渤海长通、北海国际、新绎网络，现为本次标的资产
子公司）转让给新绎游船。请你公司：1）结合 2018 年 5 月至 2019 年 8 月新智
认知陆续将航线业务、部分资产转至标的资产等情形、相关资产或业务占比、运
行时间及主营业务变化情况等，补充披露标的资产是否符合《〈首次公开发行股
票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的
适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》和中国证监会对发行人“最近 3 年
内主营业务没有发生重大变化”的相关要求。 2）补充披露上述资产或业务转移
相关剥离调整的原则、方法和具体情况，相关会计处理、是否符合企业会计准则
相关规定，及对标的资产各项财务指标的具体影响；转移至标的资产的相关资产
或业务是否完整独立，是否存在对新智认知业务、技术、资质、政府优惠政策、
地方影响力等方面的依赖，与新智认知是否存在已有或潜在的同业竞争，是否会
对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，是否符合《重组办法》第十一条第
一款第六项、第四十三条第一款第一项规定。 请独立财务顾问、律师和会计师
问题四、申请文件显示，1）2019 年、2020 年、2021 年 6 月 30 日标的资产货币
资金均小于短期借款金额。2）标的资产报告期流动比率分别为 0.53、0.74、0.72、
比率分别为 0.5、0.72、0.7、0.79，显著低于行业可比公司 2018-2020 年平均值
为 55.37%、流动比率由 1.88 降为 0.64，2021 年 6 月 30 日备考资产负债率由
请你公司：1）结合标的资产融资来源、融资用途等，补充披露标的资产货币资
金小于短期借款，流动比率、速动比率等短期偿债能力指标显著低于同行业可比
公司的原因及合理性，标的资产是否存在较大资金压力及偿债风险。2）结合备
考后上市公司偿债能力变化及同行业可比公司情况，补充披露标的资产是否符
合《首发办法》第二十一条关于发行人“资产负债结构合理”等规定，本次交易是
否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项有关规定。请独立财务顾问、会计
问题五、申请文件显示，1）2018 年末，新智认知将海洋运输业务下沉至标的资
产后， 标的资产作为主要融资主体进行筹资 2019 年与 2020 年短期借款和长期
借款有所增加。2）报告期内标的资产其他应收款账面价值为 0.12 亿元、2.55 亿
元、0.12 亿元、0.15 亿元，占流动资产的比例分别为 7.46%、69.32%、2.9%、
智认知与标的资产签署资金拆借协议，约定互相占用资金，并按照 6%年利率计
算利息。4）标的资产作为出质人为新智认知履行差额支付及回购义务提供质押
担保。5）截至报告书签署日，除对联营企业新涠公交、对渤海长通少数股东的
应收款项尚未收回外，其余均已收回。请你公司：1）补充披露 2018 年至标的资
产被剥离出新智认知期间，新绎游船所融资金的流入方、流入金额等信息，有无
流入新智认知及其关联企业。2）补充披露标的资产报告期内向新智认知等进行
资金拆借及提供担保情况，是否履行相应审批程序。3）补充披露报告期内标的
资产是否仍存在尚未收回的资金占用利息，是否仍存在尚未履行完毕的担保责
任。4）补充披露尚未收回新涠公交、渤海长通等应收款项的原因及合理性。 5）
补充披露上市公司、标的资产财务审批程序、系统权限、财务人员设置、标的资
产公司章程中对资金拆借、对外担保相关审批权限和审议程序（如有）等。6）
结合上述事项，补充披露标的资产报告期内是否存在被控股股东及关联方非经
营性资金占用和违规担保等情形，是否符合《首发办法》第十九条、第二十条的
有关规定。7）结合标的资产财务审批、系统权限、人员设置、会计核算等，补
充披露标的资产是否符合《首发办法》第四十二条的规定，本次交易是否符合《重
组办法》第十一条第一款第六项规定以及防止新增关联方资金占用的具体措施。
问题六、申请文件显示，标的资产拥有 5 项经营业务资质，其中蓬莱-长岛航线
的《国内水路运输经营许可证》（鲁烟 XK0037）有效期为 2021 年 3 月 30 日至
到期后该航线是否继续经营，如是，经营许可证重新申领或续期计划，并结合该
证照申领或续期条件，说明该许可证申领或延期有无障碍。2）结合标的资产前
次出售和本次交易履行的程序（包括但不限于内部决策程序和有关备案审批程
序），以及前次出售对新智认知的影响，补充披露北海-涠洲岛、北海-海口航线相
关经营资质到期后，标的资产能否顺利重新申领许可证或办理许可证续期，有无
无法继续取得经营许可或无法取得唯一经营许可的政策风险，相关风险对标的
资产经营稳定性和盈利能力的影响，并做出风险提示。请独立财务顾问和律师核
问题七、申请文件显示，报告期内标的资产董事、高级管理人员发生较大变化。
请你公司补充披露：标的资产前述董事、高级管理人员频繁变动的原因，是否符
合《首发办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
问题八、申请文件显示，1）收益法评估中，2021-2025 年营业收入预测增长率为
年分别下降 46.55%和 67%，且 2021 年上半年的营业收入和毛利不足 2019 年的
二分之一和三分之一。2）标的资产营业收入高度集中于北涠航线，该航线 2020
年营业收入较 2019 年下降 46%，2021 年上半年尚未恢复至 2019 年半年的收入
水平。3）北琼航线 2019-2021 年上半年毛利率为负，蓬长航线 2020-2021 年上
半年毛利率为负，船舶修造业务 2018-2020 年毛利率为负。4）标的资产营业收
入具有一定的季节性，旺季一般集中在法定节假日，标的资产 2018-2020 年第三
季度客运量均占全年的 40%以上。5）各航线客运量的预测主要依据各航线历史
期的客运量水平，并结合近期新冠肺炎疫情后客运量恢复情况和预期恢复进度
等信息进行预测。请你公司：1）列表补充披露收益法评估中预测各期各航线的
客运量、票价、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等盈利指标预
测情况。2）结合收入高度集中于北涠航线等情况，补充披露该因素对标的资产
预测期客运量、营业收入、净利润、净现金流等指标的影响。 3）列表补充披露
标的资产 2021 年 7-8 月（暑期）实际客运量、营业收入、营业成本、毛利、期
间费用、净利润、净现金流量等数据 ，实际数据与预测数据的差异情况及占比。
础是否需要调整，如需调整，补充披露对标的资产盈利预测及评估值的影响。5）
结合上述分析及截止目前的经营业绩，补充披露标的资产盈利预测及业绩承诺
的可实现性 。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ..... 109
问题九、申请文件显示，1）标的资产正与交通运输、港口管理等政府部门协商
复航推进安排，需取得政府相关单位明确支持后，方可实现北部湾 66 号的复航，
复航仍有一定不确定性。2）受新冠肺炎疫情影响，北部湾 66 号暂停运营北海-
海口航线时间较久，复航后仍需挖潜市场、开拓渠道。3）标的资产报告期内北
海-海口航线毛利一直为负。请你公司：1）结合当前复航推进进展、北海-海口客
运量、租赁协议解除进展、市场开拓等情况，列表补充披露北部湾 66 号由对外
租赁改为复航状态，对盈利预测各期客运量、营业收入、营业成本、毛利、期间
费用、净利润、净现金流量、评估值等指标的影响。2）结合上述影响，补充披
露是否已充分考虑北部湾 66 号复航对本次评估产生的影响，本次评估值及交易
问题十、申请文件显示，1）本次募集配套资金总额不超过 68,500 万元。2）本
次交易现金支付 50%，如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，不足部
分上市公司将通过其他方式解决。3）2021 年 6 月 30 日上市公司货币资金为
司：1）结合上市公司财务状况、偿债能力、备考后偿债能力变化、现金流、融
资渠道等因素，补充披露本次交易设置高比例现金支付对价的主要考虑及合理
性、融资用途及使用安排。交易对价的 50%以现金支付，是否与新奥控股支付
此前自新智认知受让标的资产时应付的 6.713 亿元受让价款有关。2）如配套募
集资金不足，补充披露上市公司将采取的支付现金对价的具体举措，及对上市公
问题十一、申请文件显示，标的资产子公司广西新绎网络科技有限公司（以下简
称新绎网络）主要从事软件和信息技术服务，运营“来游吧”网站。目前，新绎网
络正在办理注销手续，新绎网络拥有的资产及业务将转移至标的资产。请你公司
补充披露：“来游吧”主要经营内容，标的资产是否还涉及其他互联网相关资产。
问题十二、申请文件显示，标的资产报告期内存在与第三方廊坊鼎兴恒泰物资贸
易有限公司转贷的情况。请你公司补充披露：该转贷发生的原因和背景，履行的
决策程序及是否需取得贷款银行同意，转贷协议主要内容，转贷行为、有关约定
和程序是否符合相关法律法规、行业主管政策要求和公司章程规定，可能产生的
法律后果、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
问题十三、申请文件显示，标的资产存在未全额缴纳社会保险、住房公积金的情
况。请你公司补充披露：欠缴原因和后续处理措施，如补缴对标的资产可能造成
的影响及应对方案。请独立财务顾问和律师核查，并对是否属于重大违法行为发
问题十四、申请文件显示，标的资产拥有的两宗土地使用权，曾为出资资产，其
目前实际使用面积较证载面积多 45,877.64 平方米，系城市规划占用导致。标的
资产控股股东承诺，“如上述土地使用权面积减损给标的资产或上市公司带来损
失的，本公司全额赔偿”。请你公司补充披露：1）上述情况会否导致追溯出资不
足等问题。2）上述 45,877.64 平方米差额土地的实际用途，是否与公司主业相
关；土地减损给标的资产或上市公司带来的损失如何计算。 3）城市规划实施导
致土地减损对公司生产经营的影响，以及对本次交易评估和作价的影响。请独立
问题十五、申请文件显示，标的子公司北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司
自 2017 年起，租赁土地 101 亩、房屋 6 处，一直处于闲置状态。请你公司补充
披露：上述土地、房屋的租赁价格、租赁原因，长期处于闲置状态的原因及对公
司的影响，未来处置或使用计划，是否存在向相关方输送利益等情况。 请独立
问题十六、申请文件显示，1）标的资产 2020 年营业收入和毛利较 2019 年分别
下降 46.55%和 67%，主要系 2020 年新冠肺炎疫情影响所致。2）标的资产 2021
年上半年营业收入不到 2019 年的一半，毛利不足 2019 年的三分之一。3）北海
-海口航线和蓬莱-长岛航线 2020 年、2021 年上半年的毛利均为负，船舶修造收
入 2018-2020 年毛利为负。4）标的资产营业收入具有一定季节性，旺季一般集
中在法定节假日（春节、五一小长假、十一黄金周和暑期），2018-2020 年第三季
度客运量占全年的 40%以上。请你公司：1）补充披露标的资产报告期客运量（分
月）、台风、暴雨等天气因素对各航线客运量的影响，并就新冠肺炎疫情、天气
因素等对标的资产的营业收入、毛利、净利润的影响做敏感性分析。2）补充披
露新智认知将北海-海口航线、蓬莱-长岛航线、船舶修造业务等近两年亏损业务
资产转出标的资产并注入上市公司，有无相应利益补偿安排。请独立财务顾问和
问题十七、申请文件显示，1）报告期内标的资产固定资产账面价值为 7.98 亿元、
要系北游 26 号船舶建设完成转固，北部湾国际海洋旅游服务基地项目之航站楼
及基地海洋文化中心项目建设完成转固；2020 年在建工程中北部湾国家海洋旅
游服务基地项目仅减少 3748 万元。3）2019 年 8 月，由于靠泊港口受限，北部
湾 66 号暂时退出北海-海口航线运营，标的资产之后将北部湾 66 号租赁给上海
兆祥。2021 年 7 月 28 日，新绎游船收到政府关于研究加密北海—海南水上客运
航线有关工作的会议指示，拟与上海兆祥协商解除租赁协议，目前正在推进北部
湾 66 号复航工作，预计于 2021 年 8 月下旬完成通航评估报告，评估中更新后
的盈利预测是基于北部湾 66 号能够在 2021 年四季度实现复航。请你公司：1）
列表补充披露标的资产报告期船舶、房屋和建筑物的主要折旧计提政策及折旧
测算过程，并结合同行业可比公司数据，分析论证其合理性。2）结合在建工程
主要项目完工进度及实际状态，补充披露标的资产转固金额大于在建工程减少
金额的原因及合理性。3）结合北部湾 66 号的建成时间、完工进度、实际状态，
补充披露北部湾 66 号转固时间的确认依据及合理性。4）结合标的资产固定资产
折旧政策，补充披露北部湾 66 号投入运行以来折旧计提的年限、测算过程，及
闲置及维修状态、签订租赁协议对北部湾 66 号计提折旧的影响。 5）结合上海
兆祥的经营范围，补充披露 2021 年 3 月签订租赁协议的商业实质、主要考虑及
目前解除协议的进展。 6）结合可比公司船舶减值测试情况、闲置时间、技术迭
代、持续更新、北海—海南客运量情况、北部湾 66 号的复航进展及租赁协议解
除进展等因素，补充披露北部湾 66 号减值测试的过程，包括但不限于公允价值、
处置费用、北部湾 66 号投入运营新增客运量、预计未来现金流量、现值、可收
回金额等减值测算过程。7）结合上述判断，补充披露北部湾 66 号等固定资产的
减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》相关规定，如不符合，补充披露
对报告期净利润的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 172
问题十八、申请文件显示，1）报告期标的资产长期股权投资账面价值分别为
营企业新涠公交的投资。其中，新涠公交主要从事环涠洲岛公交运输业务，2018-
年分别盈利 278 万元、194 万元、42 万元。2）报告期，标的资产商誉账面价值
均为 6091.94 万元，为 2018 年收购渤海长通股权时形成的商誉，渤海长通主要
经营蓬莱-长岛航线，蓬莱-长岛航线 2020 年、2021 年 1-6 月毛利率分别为-5.45%、
-6.2%。请你公司：1）结合长期股权投资的投资时间、初始入账价值、被投资企
业的实际运营情况等，补充披露标的资产长期股权投资账面价值核算的准确性。
告期内长期股权投资减值计提是否充分。3）结合同行业可比公司案例、渤海长
通 2018-2020 年业绩情况，补充披露收购渤海长通形成商誉的具体原因、会计处
理及其合理性、报告期内商誉减值计提是否充分，未计提商誉减值的合理性，是
否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定。请独立财务顾问和会
问题十九、申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别
为 7,708.09 万元、1,542.50 万元和 1,569.94 万元，占流动资产的比重分别为 46.08%、
的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司数据的原因及合理性。2）结
合业务合作、回款进度、经营环境等因素，补充披露标的资产应收账款坏账准备
计提是否充分，是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查
问题二十、申请文件显示，标的资产 2018-2020 年的非经常性损益分别为 7,332.22
万元、462.04 万元、3,199.90 万元。标的资产 2018-2020 年归母净利润分别为 1.53
亿元、1.36 亿元、0.37 亿元，扣非后归母净利润分别为 0.8 亿元、1.314 亿元、
性、准确性、完整性，会计处理的合理性、合规性专项核查并发表明确意见。2）
结合固定资产、长期股权投资、商誉、应收账款减值计提等情况，就标的资产 2020
年扣非后归母净利润等盈利指标是否符合《首发办法》第二十六条规定出具专项
问题二十一、申请文件显示，标的资产 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则、
补充披露标的资产执行上述新准则对标的资产报告期营业收入、营业成本、毛利、
期间费用、净利润的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题二十二、申请文件显示，标的资产报告期应付职工薪酬分别为 1,808.69 万
元、2,485.54 万元、1,892.08 万元、1741.13 万元。请你公司：结合报告期员工人
员构成、数量、工资水平，补充披露标的资产报告期应付职工薪酬变化的原因及
问题二十三、申请文件显示，标的资产报告期投资性房地产账面价值 0 万元、0
万元、0 万元、4693.22 万元。2021 年 1-6 月，北部湾国际海洋旅游服务基地中
的部分商区与海洋文化展示中心由在建工程和固定资产转入投资性房地产。请
你公司：1）补充披露标的资产投资性房地产具体情况，包括但不限于：取得时
间、方式、物业名称、位置、面积、取得产权证书情况、租赁方名称、单位租金、
租赁面积、空置面积、租赁期限、租赁备案情况等。2）补充披露投资性房地产
初始价值确认和后续计量方式，资产减值准备计提是否充分，选择相应模式计量
的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师就上述问题及投资性房地产的真实
性、权属情况、折旧年限、减值情况等进行核查，说明核查方法、范围、证据、
问题二十四、申请文件显示，标的资产主要客户是个人游客，在日常交易中仍存
在少量现金收款的情况。请独立财务顾问和会计师关注并核查：1）现金交易的
必要性与合理性，是否与标的资产业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公
司的比较情况。2）现金交易的主要客户情况，是否为标的资产的关联方。3）相
关收入确认原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形。4）与现金交易相
关的内控制度的完备性、合理性与执行有效性。5）现金交易流水的发生与相关
业务发生是否真实一致，是否存在异常分布。6）实际控制人及标的资产董监高
等关联方是否与客户存在资金往来。7）标的资产为减少现金交易所采取的改进
措施及进展情况。8）标的资产是否已充分披露上述情况及风险。结合上述要求，
请独立财务顾问和会计师详细说明对标的资产现金交易可验证性及相关内控有
效性的核查方法、过程与证据，对标的资产报告期现金交易的真实性、合理性和
问题二十五、申请文件显示，1）报告期内，标的资产存在通过第三方周转银行
贷款的情形。2）2018-2020 年，标的资产通过第三方银行账户回款金额占收入比
例分别为 3.64%、2.12%及 3.34%，第三方回款主要为客户或代理商委托个人代
其支付款项。3）新智认知与新绎游船签订资金拆借协议，双方约定新智认知及
其子公司与新绎游船及子公司之间的互相占用资金按 6%计算利息。请独立财务
顾问和会计师：1）关注标的资产前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成
原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可
能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。2）关注前述行为
的合法合规性，对公司前述行为违反法律法规规章制度（如《票据法》《贷款通
则》
 《外汇管理条例》    《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于
主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险。3）关
注标的资产对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向
和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩等情形。4）针对前述不规范
行为的整改措施，标的资产是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、
加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未
发生新的不合规资金往来等行为。5）前述行为是否不存在后续影响，已排除或
不存在重大风险隐患。6）请独立财务顾问和会计师对前述行为进行完整核查，
能够验证相关资金来源或去向，能够确认标的资产不存在业绩虚构情形，并发表
明确意见，确保发行人的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符
合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不
问题二十六、申请文件显示，1）2020 年 12 月，新智认知以 13.70 亿元作价将标
的资产转让给新奥控股。2）本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法进行
评估，资产基础法评估值为 13.46 亿元，增长率 21.6%，收益法评估结果为 13.87
亿元，增长率为 28.79%，最终选用收益法评估值作为评估结果。请你公司：1）
结合标的资产资产更新、市场开拓、发展战略规划等，补充披露预测期资产更新、
资本性支出增加额预测的依据及合理性。2）结合同行业可比公司数据，补充披
露收益法评估中，可比公司的预期无杠杆市场风险系数、被评估单位权益资本的
预期市场风险系数、所得税后的付息债务利率、债务比率等折现率相关参数的确
认依据及合理性。3）补充披露标的资产长期股权投资、少数股东权益价值评估
的确认依据，非经营性或溢余资产或负债评估的预测明细、确认依据及合理性。
础、评估方法、假设、参数、净现金流等预测信息，补充披露两次评估值差异的
原因及合理性。5）结合同行业可比评估案例，结合资产基础法和收益法两种评
估方法的假设、预测基础、主要考虑、适用范围，补充披露选择收益法评估值作
为最终评估结论的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表
问题二十七、请你公司补充披露：新奥控股就本次交易取得的上市公司股份有无
质押计划，如有，相关方保障本次业绩承诺履行的措施。请独立财务顾问核查并
问题二十八、重组报告书关于上市公司营业利润、利润总额、净利润、归母净利
润的备考变动率计算有误，申报文件之间有关数据或基本情况互有矛盾、缺失，
且未将证券交易所问询回复等信息在重组报告中更新。请独立财务顾问、会计师
和律师切实提高执业质量，认真履职，仔细核对申报文件错漏并更正。 ....... 291
问题一、申请文件显示，1）北海新绎游船有限公司（以下简称新绎游船或标的
资产）原为新智认知（证券代码：603869）核心资产，其收入、利润在新智认知
中的占比均超过 30%。2）2020 年 12 月底，新智认知将其转让新奥控股投资股
份有限公司（以下简称新奥控股）。2021 年 3 月，你公司公告筹划本次重组上市。
请你公司补充披露：1）新智认知出售新绎游船是否违反公司及其控股股东、实
际控制人对公司上市后维持经营业务稳定的相关承诺，出售决策是否充分评估
并披露该交易对新智认知的潜在负面影响，对新智认知及其中小股东有无利益
补偿安排。2）新绎游船从新智认知置出、短期内再重组上市的原因和合理性。
结合两次交易时间间隔、主要决策参与方及前次交易对价的实际支付进展，补充
披露两个交易行为是否同时筹划、是否构成“一揽子”安排。3）新绎游船是否符
合中国证监会关于“发行人的资产部分来自于上市公司”的相关要求。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、新智认知出售新绎游船是否违反公司及其控股股东、实际控制人对公司
上市后维持经营业务稳定的相关承诺，出售决策是否充分评估并披露该交易对
新智认知的潜在负面影响，对新智认知及其中小股东有无利益补偿安排
  （一）新智认知出售新绎游船不影响新智认知的持续经营，未违反公司及其
控股股东、实际控制人的相关承诺
  （1）新绎游船所营航线业务与新智认知目前经营的行业认知解决方案业务
相对独立，新智认知出售新绎游船可以进一步充实新智认知的资金实力
  新智认知出售新绎游船使得新智认知进一步专注主营业务发展，符合新智认
知聚焦认知行业解决方案的战略发展规划，是继新智认知前期剥离协同性较差的
景区、旅行社业务后，再次加快非核心主业剥离的整体改革，符合新智认知战略
规划及市场定位需求。
  新绎游船所营航线业务与新智认知目前经营的行业认知解决方案业务相对
独立，新智认知出售新绎游船不会对其行业认知解决方案业务独立发展造成影响，
反而能够进一步充实新智认知的资金实力，有利于新智认知持续推进“数字工程
建设者+智能运营服务商”的战略，尤其是涉及获取城市中包括但不限于水务、交
通、能源等领域的运营资产，进一步促进新智认知集中资源做强优势业务，提升
新智认知核心竞争力；同时，出售新绎游船回流资金，有利于新智认知持续加大
研发投入、加速产品更新换代，为智能数字业务开拓奠定资金基础，同时也为新
智认知把握市场机遇，推动未来发展创造有利条件。
  （2）新智认知的行业认知业务技术先进、产品体系全面，具备持续经营的
核心竞争力
  新智认知始终关注核心技术的创新与研究，连续多年保持较高规模研发投入，
近年来打造出从物联平台、到数智中台、再到业务中台和交互中台的全栈闭合技
术体系，同时依托可视化、组件化、框架化特点的低代码开发模式，大幅提升研
发效率，节约研发投入成本。
  新智认知还探索形成了智能物联、数智中台、智能运营中心及垂直领域应用
等一体化产品体系，各子产品功能明确，各有侧重，体系化产品布局也为新智认
知后续提供稳定运营开发服务（SaaS）奠定良好基础。随着数字化升级大趋势，
SaaS 逐步从通用型向垂直细分领域渗透，运营服务高附加值、强黏性，有利于增
强新智认知未来收入的稳定和可见性，加速新智认知商业形态的再次优化升级。
  根据新智认知《2020 年年度报告》，作为高新技术企业，新智认知始终关注
技术实力的提升及业务资质的升级。2020 年，一体化指挥调度国家工程实验室
成功完成国家发改委组织的验收，专项成果深获行业认可。2020 年，新智认知还
取得国家保密局颁发的甲级涉密资质（安防监控），该资质是我国信息安全行业
最高级别的安全集成认证，标志着新智认知可在全国范围内从事涉及绝密级、机
密级、秘密级的信息系统规划、设计和实施业务，承建涉密信息系统服务咨询，
进一步提升技术壁垒，提升新智认知综合竞争力。
  根据新智认知披露的《2021 年半年度报告》，2021 年上半年，新智认知实现
营业收入 34,694.48 万元，归属于上市公司股东净利润 8,292.22 万元，较 2020
年同期增长 158.53%。出售新绎游船 100%股权后，新智认知持续对多元产品体
系与解决方案设计实施能力、充裕资金实力奠定赛道切入优势、专业资质持续完
善、技术壁垒加固、丰富场景资源优势和拓展运营能力等核心竞争力进行了巩固
与增强，在聚焦提质、瞄准蓝海赛道，内部增效、优化组织体系方面进行发力，
此外，新智认知资金得到进一步充实，业务转型逐步落地，经营性现金流正向平
稳，为后续发展奠定良好基础。
    综上，新智认知的行业认知业务技术先进、产品体系全面，出售新绎游船不
影响新智认知的持续经营。
关承诺
    （1）西藏旅游收购新绎游船未违反新智认知出售新绎游船时的协议约定和
相关承诺
    根据新智认知出售新绎游船交易中交易各方签署的《股权转让协议》及各方
出具的相关承诺，除关于新绎游船的所有权完整和积极办理审批手续的陈述与保
证外，新智认知出售新绎游船交易中涉及的各方承诺事项如下：
序   承诺类
          涉及承诺方         承诺主要内容           履行情况
号    型
                  将在交割日后的 180 日内促使新绎游
    交割后           船偿还新智认知对新绎游船担保对应
    义务            的全部债务或通过变更担保人的方式
                  解除新智认知对新绎游船的担保责任
                  本次交易完成后，未经新奥控股书面
    避免同   新智认知、   同意，新智认知及其控制的主体不得
    业竞争   西藏博康    从事、与目标公司及其子公司现有业
                  务有直接或间接竞争关系的经营活动
    新智认知出售新绎游船交易中，各方未对维持新智认知经营业务稳定、新绎
游船的后续经营或资本运作事项出具承诺或进行约定，西藏旅游收购新绎游船
    （2）新智认知出售新绎游船未违反其上市以来所披露的相关承诺
    新智认知在《北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》《北
部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和
上市以来的历年年度报告中披露的涉及新智认知及其控股股东、实际控制人的承
诺事项如下：
序   承诺    涉及承诺                       承诺时间及期
                      承诺主要内容                         履行情况
号   类型     方                            限
                 自北部湾旅首次公开发行股票并
                 上市之日起，本公司将所持北部
    股 份          湾旅的股票在买入后六个月内卖                      持续履行
    限售           出，或者在卖出后六个月内又买                       中
                                     期限：长期
                 入，由此所得收益归北部湾旅所
                 有。
                 自新智认知上市之日起 36 个月
                 内，不转让或者委托他人管理新      2014 年 4 月 24
          实际控制
    股 份          智认知首次公开发行股票之日前      日
    限售           其直接或间接持有的新智认知股      期限：上市后
          股东
                 份，也不由新智认知回购该部分      36 个月内
                 股份。
                 新智认知上市后 6 个月内，如股
                 票连续 20 个交易日的收盘价均低
                 于首次公开发行股票时的发行       2014 年 4 月 24
          实际控制
    股 份          价，或者上市后 6 个月期末收盘    日
    限售           价低于首次公开发行股票时的发      期限：上市后 6
          股东
                 行价，其直接或间接持有的新智      个月内
                 认知股票的锁定期限自动延长 6
                 个月。
          实际控制   直接或间接所持股份在锁定期满
    股 份                              日
    限售                               期限：锁定期
          股东     于首次公开发行股票的发行价。
                                     满后两年内
                 在锁定期届满后，在王玉锁先生
                 担任新智认知董事期间，每年转
                 让的新智认知股份不超过其直接      2014 年 4 月 24
    股 份   实际控制                                       持续履行
    限售    人                                           中
                 其直接或间接持有的新智认知股
                 份。
                 锁定期满后两年内减持的，每年
                 减持股份不超过新智认知股票上
                 市之日其所持股份总量的 25%，
    股份                               日
    限售                               期限：锁定期
                 票的发行价。减持新智认知股份
                                     满后两年内
                 时，应提前将减持意向和拟减持
                 数量等信息以书面方式通知。
    解 决   实际控制                       2012 年 2 月 9
                 避免同业竞争的解决措施和承                       持续履行
                 诺。                                   中
    竞争    股东                         期限：长期
          实际控制
    解 决                              2012 年 2 月 9
          人王玉锁                                       持续履行
          先生及控                                        中
    交易                               期限：长期
          股股东
    回 购          上市后三年内，如公司股票连续
                                     日
    承诺           最近一期经审计的每股净资产，
序    承诺      涉及承诺                       承诺时间及期
                         承诺主要内容                         履行情况
号    类型       方                            限
                    本公司及控股股东、董事和高级      期限：上市后 3
                    管理人员等相关主体将启动以下      年内
                    措施中的一项或多项以稳定公司
                    股价：（1）公司回购公司股票；
                    （2）公司控股股东增持公司股
                    票；（3）公司董事、高级管理人
                    员增持公司股票；（4）其他证券
                    监管部门认可的方式。
                    如新智认知上市后三年内，股票
                    收盘价连续 20 个交易日低于最近
                    一期经审计的每股净资产，在新
     增 持                                日
     承诺                                 期限：上市后 3
                    公司将严格按照稳定股价预案的
                                        年内
                    要求，依法履行增持新智认知股
                    票的义务。
                    公司首次公开发行股票招股说明
                    书不存在虚假记载、误导性陈述
                    或者重大遗漏。若本公司首次公
             新智认
     回 购            开发行股票招股说明书有虚假记      2014 年 4 月 24
             知、实际                                       持续履行
             控制人、                                        中
     承诺             导致对判断本公司是否符合法律      期限：长期
             控股股东
                    规定的发行条件构成重大、实质
                    影响的，公司将依法回购首次公
                    开发行的全部新股。
                    自愿承担北部湾旅发行上市前的
     关 于
             控股股    全部税收风险，并承担相关法律      2012 年 2 月 9
     税 收
     的 承
             控制人    市前的行为损害北部湾旅及其他      期限：上市前
     诺
                    股东的合法利益。
                    自愿承担北部湾旅发行上市前的
     关   于          关联交易可能对北部湾旅造成的
     关   联   控股股    任何未来的风险及相关法律责       2012 年 2 月 9
                                                        持续履行
                                                         中
     的   承   控制人    质量、税务等，保证不因此损害      期限：长期
     诺              北部湾旅及其他股东的合法利
                    益。
     关   于
     原   北
     海   海
     运   总
                    如原广西北海海运总公司国有产
     公   司   控股股                        2012 年 2 月 9
                    权转让事宜致使公司或公司其他                      持续履行
                    股东利益受到损害，愿意承担一                       中
     产   权   控制人                        期限：长期
                    切责任
     转   让
     事   宜
     的   承
     诺
序    承诺      涉及承诺                       承诺时间及期
                         承诺主要内容                         履行情况
号    类型       方                            限
                    相关制度而被政府主管部门要求
                    补缴或进行处罚，愿意对公司因
     关 于            补缴或接受处罚所产生的经济损
     社保、            失予以全额补偿，使公司不因此
         控股股                            2012 年 2 月 9
     住 房            遭受任何损失。2、如果因公司未                     持续履行
     公 积            按规定执行住房公积金制度而被                       中
         控制人                            期限：长期
     金 的            政府主管部门要求补缴或进行处
     承诺             罚，愿意对公司因补缴或接受处
                    罚所产生的经济损失予以全额补
                    偿，使公司不因此遭受任何损
                    失。
     重 大
     资 产            承诺《报告书》及重大资产重组
     重 组            申请文件内容真实、准确、完
     信 息     控股股    整，不存在任何虚假记载、误导      2016 年 2 月 22
                                                        持续履行
                                                         中
     准确、     控制人    提供资料的合法性、真实性和完      期限：长期
     完 整            整性承担个别和连带的法律责
     的 承            任。
     诺
     解 决                                2016 年 2 月 22
             实际控制                                       持续履行
             人                                           中
     交易                                 期限：长期
                    避免同业竞争的承诺，维护上市
     解 决                                2016 年 2 月 22
             实际控制   公司及全体股东利益，并赔偿违                      持续履行
             人      反承诺而给公司造成损失的承                        中
     竞争                                 期限：长期
                    诺。
                    在本次交易完成后 12 个月内，本
                    人/本单位将不以任何方式转让本
             控股股    人在本次交易前直接或间接持有      2016 年 2 月 22
     股 份
     限售
             控制人    通过证券市场公开转让或通过协      期限：12 个月
                    议方式转让，也不由北部湾旅回
                    购。
                    本人承诺不无偿或以不公平条件
                    向其他单位或者个人输送利益，
     关   于
                    也不采用其他方式损害公司利
     本   次
                    益。本人承诺对本人的职务消费
     重   组
                    行为进行约束。承诺不动用公司
     摊   薄
                    资产从事与其履行职责无关的投      2016 年 1 月 15
     即   期   实际控制
     回   报   人
                    本人承诺由董事会或薪酬委员会      期限：三年
     填   补
                    制定的薪酬制度与公司填补回报
     措   施
                    措施的执行情况相挂钩。本人承
     的   承
                    诺拟公布的公司股权激励的行权
     诺
                    条件与公司填补回报措施的执行
                    情况相挂钩。如违反上述承诺给
序    承诺    涉及承诺                      承诺时间及期
                      承诺主要内容                         履行情况
号    类型     方                           限
                  公司或者股东造成损失的，本人
                  将依法承担补偿责任。
     回 购
           控股股    公司筹划回购股份时及公告回购     2019 年 1 月 24
     股 份
     相 关
           控制人    增减持公司股票的计划。        期限：6 个月
     承诺
     由上表所示，新智认知出售新绎游船 100%股权，以及西藏旅游收购新绎游
船 100%股权，未违反新智认知及其控股股东、实际控制人上市以来所披露的相
关承诺。
     综上，新智认知出售新绎游船不影响新智认知的持续经营，未违反公司及其
控股股东、实际控制人作出的相关承诺。
     （二）新智认知出售新绎游船立足提升新智认知公司质量的出发点，已充分
评估并披露该交易对新智认知的潜在负面影响，不影响新智认知后续持续经营，
对新智认知及其中小股东不存在利益侵害，因此无利益补偿安排
以支持行业认知解决方案业务的发展
     根据新智认知于 2020 年 12 月披露的关于出售新绎游船股权的相关公告，新
智认知前次出售新绎游船 100%股权主要立足提升新智认知公司质量的出发点，
综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略，且
考虑到新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立，在业务聚焦、
转型攻坚阶段，新智认知将新绎游船进行出售，以获取现金，支持行业认知解决
方案业务的发展。
     出售新绎游船 100%股权的交易给新智认知带来 13.7 亿元的资金流入，并在
完成交易当年给新智认知带来 29,239.55 万元的投资收益，对新智认知财务状况
和日常经营资金计划产生积极、正面的影响。出售新绎游船 100%股权交易完成
后，新智认知的资产负债率进一步降低，财务结构和财务状况得到进一步的优化，
新智认知亦将获得较为充足的资金储备，能够更集中优势资源全力发展行业认知
解决方案业务，紧抓市场机遇，提升核心竞争力，进而提升新智认知持续盈利能
力，有利于新智认知的长期发展。
面影响，不影响新智认知后续持续经营，对新智认知及其中小股东不存在利益侵
害，因此无利益补偿安排
  （1）新智认知出售新绎游船时已披露该交易对新智认知的潜在负面影响
  根据新智认知披露的相关公告，新智认知已披露该次出售行为对新智认知未
来经营及盈利能力的影响，主要内容如下：
  “1、本次出售行为将使公司（新智认知）进一步专注主营业务发展，符合公
司（新智认知）聚焦认知行业解决方案的战略发展规划，是继公司前期剥离协同
性较差景区、旅行社业务后，再次加快非核心主业剥离的整体改革，符合公司（新
智认知）战略规划及市场定位需求；
为不会对行业认知解决方案业务独立发展造成影响。本次出售北海新绎游船有限
公司（以下简称‘新绎游船’）所营航线业务后，公司（新智认知）业务将主要集
中于行业认知解决方案业务，新绎游船 2021 年的收入和利润将不再纳入上市公
司（新智认知）合并报表。根据此次评估对新绎游船 2021 年的盈利预测，新绎
游船预计 2021 年实现营业收入 5.77 亿元、净利润 0.89 亿元。因此，上市公司
（新智认知）短期面临一定的盈利能力下降风险。”
  此外，新智认知公告的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》还披露了
该次出售行为对新智认知可能带来的智能数字业务开拓的不确定性风险。主要内
容为：
  “2019 年起，新智认知持续推进业务转型，以现金流为重点，强调项目质量
和回款周期，2020 年新智认知的毛利率和经营性现金流较 2019 年均有好转，但
受业务转型及受疫情影响双重压力，截至本回复日，认知业务营业收入、净利润
规模出现回落。如果后续政企目标客户智慧化建设需求暂缓、招投标启动延期，
项目开拓情况晚于预期，将对新智认知未来业绩产生不利影响。新智认知未来将
在聚焦主营业务基础上，持续开拓智能城市领域多元应用场景，除了依靠自身资
源内生增长外，也将充分利用资本市场的优势推进公司规模化发展。此外，随着
国家一系列行业鼓励政策的出台和实施，更多公司涌入智能数字业务领域，市场
竞争呈逐步加剧的态势。人工智能、大数据、云计算等技术发展迅猛，技术迭代
较快。新智认知对新业务的探索，可能存在受传统业务模式束缚、对新市场新技
术判断存在误差、相关专业人才缺乏、市场竞争加剧等问题，进而导致新智认知
智能数字业务的开拓存在一定的不确定风险。”
  新智认知还披露了后续盈利能力下降的风险，2020 年 1-9 月，受新冠疫情的
影响，新智认知的净利润出现了较大幅度的下滑，且此次股权转让后，新绎游船
带来 137,000 万元的资金净流入与 29,239.55 万元投资收益，改善了新智认知的
财务状况，但新智认知行业认知解决方案业务的经营情况仍有改善与提升空间，
且面临不确定性。如果行业认知解决方案业务的提升不及预期或者业务发展出现
重大风险，则新智认知将面临盈利能力下降的风险。
  （2）出售新绎游船 100%股权后，新智认知的业务发展情况
  出售新绎游船后，新智认知主要布局警务智能、企业安全智能和城市智能等
优势领域，并逐步向园区智能、社区智能等优政、惠民类垂直应用领域延伸。凭
借扎实的系统设计、集成、实施的能力以及数据运营能力，新智认知以城市安全
为切入点，持续为城市提供多元化的智能运营服务，并于 2021 年上半年实现了
业务复苏和增长。
  根据新智认知披露的《2021 年半年度报告》，新智认知持续对多元产品体系
与解决方案设计实施能力、充裕资金实力奠定赛道切入优势、专业资质持续完善、
技术壁垒加固、丰富场景资源优势和拓展运营能力等核心竞争力进行了巩固与增
强，在聚焦提质、瞄准蓝海赛道，内部增效、优化组织体系方面进行发力。
东净利润 8,292.22 万元，较 2020 年同期增长 158.53%。新智认知上半年除受益
于在手项目报告期内陆续取得完工验收、自研类软件产品增加项目毛利水平持续
攀升外，也受益于出售新绎游船带来的资金充实，新智认知得以主动优化融资结
构，减少有息负债，当期财务费用下降 98.52%；此外，出售新绎游船完成后，
新智认知亦对组织结构进行了优化,践行精细化管理，管理费用、销售费用相应降
低。
  出售新绎游船 100%股权后，新智认知资金充实，业务转型逐步落地，经营
性现金流正向平稳，为后续发展奠定良好基础。
  （3）出售新绎游船所履行的信息披露及对新智认知及其中小股东的利益补
偿安排
  新智认知全资子公司西藏博康于 2020 年 12 月将所持有的新绎游船 100%股
权转让予新奥控股，该次交易以中联评估出具的“中联评报字[2020]第 3216 号”
《新智认知数字科技股份有限公司拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权
项目资产评估报告》为估值定价依据。
  此次交易中各方履行了完整的决策程序及审批程序。2020 年 12 月 1 日，新
奥控股作出股东大会决议，同意收购西藏博康持有的新绎游船 100%股权；同日，
西藏博康股东作出股东决定，同意将持有的新绎游船 100%股权转让给新奥控股。
于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》《关于出售子公司后形成关联担保的
议案》，关联董事回避表决，独立董事出具了同意意见。
出售全资子公司股权暨关联交易的公告》及董事会决议公告、独立董事意见、标
的公司 2019 年及 2020 年 1-9 月《审计报告》、评估报告等与此次股权转让相关
的公告。
海证券交易所问询函的公告》《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》；
《董事、监事和高级管理人员关于出售全资子公司股权暨关联交易事项的书面确
认意见》《独立董事关于回复上海证券交易所问询函相关事项的独立意见》等相
关公告。
《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联股东回避表决；次日，新
智认知披露了股东大会决议公告。
智认知披露《关于股权转让进展暨工商变更完成的公告》。
  该次股权转让不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过中国
证监会、上交所等相关部门批准。因此，新智认知及时履行了信息披露义务，符
合法律法规、交易各方的公司章程及中国证监会、上交所的监管及信息披露要求。
截至本回复出具日，标的资产已完成交割，新奥控股已支付全部股权转让对价，
资产转让过程不存在争议或潜在纠纷。
  出售新绎游船交易进一步充实了新智认知的资金实力，有利于新智认知持续
加大研发投入、加速产品更新换代，为智能数字业务开拓奠定充实资金基础，为
新智认知发掘市场机遇、寻求未来内生外延式发展创造有利条件，进一步促进新
智认知集中资源做强优势业务，有利于提高新智认知核心竞争力。由于出售新绎
游船不影响新智认知的后续持续经营，对新智认知及其中小股东不存在利益侵害，
根据出售新绎游船的交易协议，新奥控股对新智认知及其中小股东无利益补偿安
排。
  综上，新智认知出售新绎游船时已从盈利能力下降、智能数字业务开拓的不
确定性风险等方面对新智认知的潜在负面影响进行了披露。出售新绎游船后，新
智认知资金充实，业务转型逐步落地，行业认知方案业务逐渐复苏，经营性现金
流正向平稳，为后续发展奠定良好基础。2021 年上半年，新智认知实现营业收入
长 158.53%。新智认知出售新绎游船的交易中，交易各方已履行了完整的决策程
序及审批程序，并及时履行了信息披露义务，新奥控股与新智认知不存在争议、
纠纷或潜在的争议、纠纷，出售新绎游船不影响新智认知后续持续经营，对新智
认知及其中小股东不存在利益侵害，因此无利益补偿安排。
     二、新绎游船从新智认知置出、短期内再重组上市的原因和合理性。结合两
次交易时间间隔、主要决策参与方及前次交易对价的实际支付进展，补充披露两
个交易行为是否同时筹划、是否构成“一揽子”安排
     （一）新绎游船从新智认知置出和后续注入西藏旅游主要从提高各自上市
公司质量出发，实现新智认知业务聚焦，西藏旅游加快成为更全面完善的旅游上
市公司平台
获取现金以支持行业认知解决方案业务的发展
  根据新智认知于 2020 年 12 月披露的关于出售新绎游船股权的相关公告，新
智认知前次出售新绎游船 100%股权主要立足提升新智认知公司质量的出发点，
综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略，且
考虑到新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立，在业务聚焦、
转型攻坚阶段，新智认知将新绎游船进行出售，以获取现金，支持行业认知解决
方案业务的发展。
  出售新绎游船 100%股权的交易给新智认知带来 13.7 亿元的资金流入，并在
完成交易当年给新智认知带来 29,239.55 万元的投资收益，对新智认知财务状况
和日常经营资金计划产生积极、正面的影响。出售新绎游船 100%股权交易完成
后，新智认知的资产负债率进一步降低，财务结构和财务状况得到进一步的优化，
新智认知亦将获得较为充足的资金储备，能够更集中优势资源全力发展行业认知
解决方案业务，紧抓市场机遇，提升核心竞争力，进而提升新智认知持续盈利能
力，有利于新智认知的长期发展。
加快成为更全面完善的旅游上市公司平台
  西藏旅游购买新绎游船 100%股权主要考虑到西藏旅游的盈利来源较为单一，
故从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑，西藏旅游积极进行业务升级，布
局多场景旅游产品，发挥协同互补效应，以打造更为全面完善的旅游上市公司平
台。
中逐步恢复，宏观经济与国民消费情况均迎来好转。作为受疫情影响最大的行业
之一，旅游行业在旅游人数、旅游收入等方面逐渐回暖，疫情影响正在逐渐降低。
随着后疫情时代的到来，旅游行业呈现出新的发展业态。上市公司高度看好国内
旅游产业和体验经济的发展前景，拟以上市平台为依托，积极谋求新的战略和业
务布局。
  随着国内免疫屏障的逐步建立，国内旅游市场逐步复苏。在此市场背景下，
围绕西藏旅游向“目的地综合服务提供”升级的战略，加快使其成为更全面完善的
旅游上市公司平台，突破西藏旅游产业的季节性限制，实现双方业务的协同发展，
实现西藏旅游盈利能力的显著提升，新奥控股取得新绎游船 100%股权后，经与
西藏旅游沟通论证，适时启动了西藏旅游收购新绎游船交易。
  （二）新绎游船从新智认知置出事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游
船事项，两次交易互相独立，不互为前提，不属于一揽子交易安排，相关交易安
排不存在规避分拆上市条件的情形
项，两次交易互相独立，不互为前提，不属于一揽子交易安排
  根据新奥控股及其实际控制人出具的说明和交易各方签署的《交易进程备忘
录》，相关交易安排的筹划时间、主要决策参与方、交易进展等事项如下表所示：
         新智认知出售新绎游船 100%股
  项目                               西藏旅游购买新绎游船 100%股权
               权
正式开始筹划
交易时间
         股东大会作出决定，西藏博康股            董事会审议本次交易事项，并出具
交易决策时间   东作出股东决定；                  股东决定；
         董事会会议审议此次交易               董事会会议审议此次交易
                                   寻求西藏旅游新的业务增长点、提
         提升新智认知公司质量，集中优
交易的主要考                             升西藏旅游盈利能力，进行业务升
         势资源全力发展行业认知解决方
虑                                  级，布局多场景旅游产品，加快成
         案业务
                                   为更全面完善的旅游上市公司平台
主要决策参与   新奥控股及新智认知的核心管理
                                   新奥控股及西藏旅游的核心管理层
方        层
         买方为新奥控股                   买方为西藏旅游
买卖双方
         卖方为新智认知子公司西藏博康            卖方为新奥控股
                                   新奥控股召开董事会进行审议
所需决策及审   新奥控股召开股东大会进行审议
                                   西藏旅游召开股东大会进行审议
批程序      新智认知召开股东大会进行审议
                                   证监会重组委进行审核
交易对价支付   新奥控股于 2020 年 12 月 25 日支   西藏旅游尚未支付交易对价；
           新智认知出售新绎游船 100%股
   项目                              西藏旅游购买新绎游船 100%股权
                 权
及进展情况     付 6.987 亿元现金对价；          交易仍在进行中
          船 100%股权的交割；
          新奥控股于 2021 年 3 月 15 日支
          付 6.713 亿元现金对价
是否已经实施
          已实施完毕并生效                 尚未生效且尚未实施
完毕/生效
  由上表所示，新智认知出售新绎游船 100%股权事项正式开始筹划及决策的
时间均早于西藏旅游购买新绎游船 100%股权事项 3 个月以上，两项交易的筹划
过程相互独立，不互为前提，两项交易的主要决策参与方不同，交易相关方不同，
交易出发点不同，分别履行相关程序并对外披露，不属于一揽子交易。
议》的相关约定，分别于 2020 年 12 月 25 日和 2021 年 3 月 15 日完成了交易对
价的支付。
  根据新奥控股及其实际控制人出具的说明，新智认知出售新绎游船 100%股
权过程中，未对新绎游船后续资本运作进行筹划，也未对后续将新绎游船相关资
产注入西藏旅游进行安排。新奥控股取得新绎游船 100%股权后开始规划新绎游
船的后续资本运作方向，于 2021 年 2 月 18 日就新绎游船后续资本运作思路进行
了内部探讨，并于 2021 年 3 月 3 日开始与西藏旅游正式沟通。
  因此，新智认知出售新绎游船 100%股权事项的筹划、决策和执行时间均早
于西藏旅游购买新绎游船 100%股权事项 3 个月以上，新奥控股根据此次出售交
易协议的约定完成了交易对价的支付。新奥控股取得新绎游船 100%股权后才开
始规划新绎游船的后续资本运作方向，两次交易筹划过程相互独立，两项交易的
主要决策参与方不同，交易相关方不同，交易出发点不同，分别履行相关程序并
对外披露，不为一揽子交易安排。
  （1）新智认知出售新绎游船股权事项和西藏旅游购买新绎游船股权事项均
为独立事项，主要从提高各自上市公司质量出发
  新智认知前次出售新绎游船 100%股权主要立足提升新智认知公司质量的出
发点，综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战
略，且考虑到新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立，在业务
聚焦、转型攻坚阶段，新智认知将新绎游船进行出售，以获取现金，支持行业认
知解决方案业务的发展。
  西藏旅游收购新绎游船 100%股权主要是从寻求新的业务增长点、提升盈利
能力考虑，积极进行业务升级，布局多场景旅游产品，发挥协同互补效应，以打
造更为全面完善的旅游上市公司平台。
  综上，从两次交易的出发点来看，新智认知出售新绎游船股权事项和西藏旅
游购买新绎游船股权事项均主要从提高各自上市公司质量出发，符合各自上市公
司的发展战略。
  （2）相关交易安排相互独立、未进行统一筹划，不具有规避分拆上市的交
易表现形式
  新智认知出售新绎游船股权事项的决策和执行时间均早于西藏旅游购买新
绎游船股权事项，两项交易的筹划过程相互独立。在新奥控股购买新绎游船 100%
股权的股权转让协议中，不存在对新绎游船后续转让的计划和安排。新奥控股亦
在取得新绎游船 100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作思路，并于
  截至本回复出具日，新奥控股持有新绎游船股权已超过 10 个月，西藏旅游
收购新绎游船交易仍在进行中，王玉锁作为西藏旅游实际控制人已满 36 个月。
  因此，相关交易安排相互独立、未进行统一筹划、分别履行相关程序，不具
有规避分拆上市的交易表现形式。
  （3）实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台，不具有主观规避
分拆上市动机及必要性
  《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》第一条规定，“本规定
所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子
公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。”
  本次交易方案为西藏旅游发行股份及支付现金购买新绎游船 100%股权并募
集配套资金，交易对方为新奥控股，新奥控股为非上市公司，因此，本次交易不
属于上市公司将部分业务或资产分拆并独立上市的情形。
  此外，新智认知出售新绎游船 100%股权事项筹划前，王玉锁已于 2018 年 8
月实际控制了西藏旅游。西藏旅游购买新绎游船 100%股权的交易前后，王玉锁
均为西藏旅游的实际控制人。截至本回复出具日，王玉锁作为西藏旅游实际控制
人已满 36 个月。实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台，不具有主
观规避分拆上市动机与必要性。
  综上，相关交易安排主要从提高上市公司质量、提升上市公司盈利能力出发；
相关交易安排相互独立、未进行统一筹划，不具有规避分拆上市的交易表现形式；
实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台，不具有主观规避分拆上市的
动机与必要性，相关交易安排不存在规避分拆上市条件的情形。
  三、新绎游船是否符合中国证监会关于“发行人的资产部分来自于上市公司”
的相关要求
  标的公司符合中国证监会发布的现行有效的《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》
        （以下称“《首发业务若干问题解答》”）之“问题 8、如果发行人的
资产部分来自于上市公司，中介机构核查应重点关注哪些方面？”第二款相关规
定，具体如下：
  （一）标的公司取得上市公司（新智认知）资产的背景、所履行的决策程序、
审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和
证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或
潜在纠纷
  标的公司主要资产系由新智认知于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月通过增资划
转及承债式转让、股权转让、划转、增资的方式转移至标的公司；标的公司原为
新智认知控制的全资孙公司，于 2020 年通过股权转让成为新奥控股全资子公司。
前述资产划转及转让的情况如下：
         转让方/划   受让方/接收
 时间                       转让/划转标的      转让/划转方式   定价依据
          出方       方
                          航线业务相关资
                          产、负债、人员，
         新智认知    新绎游船     新涠公交、乐新海
                          洋等 9 家子公司
                          股权
         西藏博康    新奥控股                  股权转让      评估作价
  相关交易具体情况如下：
  （1）2018 年 5 月至 2019 年 8 月资产划转、股权转让及增资
  ①交易背景
  为优化公司组织架构，提高经营管理效率，2018 年 5 月，新智认知将航线
业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、船舶修造业务相关的主要
资产、负债、人员通过增资划转及承债式转让的方式转移至当时的全资子公司新
              。此外，新智认知还于 2018 年 5 月至 2019 年 8
绎游船（以下简称“资产下沉”）
月之间分别将北海国际 97.5%股权、石头埠港务 100%股权、新绎网络 100%股
权、涠洲投资 100%股权、新绎物流 100%股权、乐新海洋 70%股权、渤海长通
转让给标的公司或标的公司子公司涠洲投资。
  ②决策程序、审批程序及信息披露情况
  A）新智认知将航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、
船舶修造业务相关的主要资产、负债、人员通过增资划转及承债式转让的方式转
移至新绎游船
于母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的预案》，决定以增资划
转及承债式转让方式将相关业务转移至新绎游船，并于次日提交并披露《第三届
董事会第十次会议决议公告》《北部湾旅关于母公司航线及相关业务资产、负债
转移至全资子公司的公告》等与本次资产划转相关公告。
母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的议案》；当晚提交并于次
日披露了股东大会决议公告。
元，由新智认知以实物（增资划转的航线业务、港口码头、船舶修造业务相关资
产）出资，同时决定修改公司章程。同日，新绎游船完成本次资产划转相关增资
的工商变更登记。
    该次资产划转在新智认知与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联
交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过中国证监会、
上交所等相关部门批准。
    B）新智认知将子公司股权划转或转让给标的公司或标的公司子公司涠洲投
资
    新智认知将子公司股权划转或转让给标的公司或标的公司子公司涠洲投资
的交易形式及涉及金额情况如下表所示：
    标的资产      转让方   受让方   交易形式      新绎游船会计处理
新涠公交 50%股权                股权转让   借：长期股权投资-新涠公交
              新智认   涠洲投          借：长期股权投资-乐新海洋
乐新海洋 70%股权     知     资    股权转让   434.42 万元
                                 贷：其他应付款-新智认知
新奥航务 49%股权                股权划转   借：长期股权投资-新绎物流
石头埠港务 100%                       100.04 万元
                          股权划转   借：长期股权投资-新奥航务
股权
新绎网络 100%股                       2,067.15 万元
                          股权划转   借：长期股权投资-涠洲投资
权             新智认   新绎游
新绎物流 100%股                       3,485.29 万元
               知     船    股权划转
权                                贷：资本公积 5,652.49 万元
北海国际 97.5%股                      （石头埠港务、新绎网络、
                          股权划转   北海国际合并日净资产为负
权
涠洲投资 100%股                       数，长期股权投资成本为 0
                          股权划转   元）
权
   标的资产       转让方    受让方     交易形式         新绎游船会计处理
                                       借：长期股权投资-渤海长通
渤海长通 65%股权                   股权增资      9,916.09 万元
                                       贷：资本公积 9,916.09 万元
   由上表所示，上述子公司股权划转及转让涉及的金额较小，纳入会计处理的
合计交易金额为 17,289.09 万元，未超过新智认知 2017 年末经审计归母净资产
涉及合并报表范围及合并财务数据变化，在资产下沉交易已履行董事会及股东大
会审议的情况下，子公司股权转让及划转无需履行董事会审议及单独披露程序。
   ③诉讼、争议或潜在纠纷
   上述资产下沉、子公司股权划转及转让均在新智认知与合并范围内的子公司
之间发生，主要目的为优化公司组织架构，提高经营管理效率，不涉及关联交易，
也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。相关交易均履行了必要的决策
程序、审批程序及信息披露义务，未损害公众投资者的合法权益。
   根据中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网站
（http://zxgk.court.gov.cn/，查询日期：2021 年 11 月 17 日）相关查询信息，截至
查询日，新智认知及新绎游船不存在因上述资产划转事宜发生争议、纠纷或潜在
的争议、纠纷。
   （2）2020 年股权转让
   ①交易背景
   上述资产下沉、子公司股权转让及划转完成后，2019 年 10 月，新智认知将
其持有的新绎游船 100%股权划转给全资子公司西藏博康。鉴于新绎游船与行业
认知解决方案业务相对独立，综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知
行业解决方案的发展战略，新智认知于 2020 年 12 月决定将西藏博康持有的新绎
游船 100%股权转让给新奥控股。
   ②决策程序、审批程序及信息披露
新绎游船 100%股权；同日，西藏博康股东作出股东决定，同意将持有的新绎游
船 100%股权转让给新奥控股。
于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》《关于出售子公司后形成关联担保的
议案》，关联董事回避表决，独立董事出具了同意意见。
出售全资子公司股权暨关联交易的公告》及董事会决议公告、独立董事意见、标
的公司 2019 年及 2020 年 1-9 月《审计报告》、评估报告等与本次股权转让相关
的公告。
海证券交易所问询函的公告》《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》；
董事、监事及高级管理人员关于出售全资子公司股权暨关联交易事项的书面确认
意见、独立董事的独立意见等相关公告。
《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联股东回避表决；次日，新
智认知披露了股东大会决议公告。
智认知披露《关于股权转让进展暨工商变更完成的公告》。
   该次股权转让不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过中国
证监会、上交所等相关部门批准。
   ③诉讼、争议或潜在纠纷
   根据新奥控股出具的说明及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网站（http://zxgk.court.gov.cn/，查询日期：2021 年 11 月 17 日）
相关查询信息，截至查询日，新智认知与新奥控股不存在因上述股权转让事宜发
生争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
   综上所述，标的公司取得新智认知资产及新智认知将所持标的公司股权转让
给新奥控股均已履行完整的决策程序及审批程序，并及时履行了信息披露义务，
符合法律法规、交易各方的公司章程及中国证监会、上交所的监管及信息披露要
求，相关资产划转及转让过程不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
     （二）标的公司及其关联方的董事、监事和高级管理人员在新智认知及其关
联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与新智
认知及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在
相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益
的有效措施；资产转让过程中是否存在损害新智认知及其中小投资者合法利益
的情形
     （1）标的公司及其关联方的董事、监事和高级管理人员在新智认知及其控
制公司的历史任职情况
     新绎游船在 2020 年 12 月前为新智认知合并范围内企业，新绎游船现任的董
事、监事、高级管理人员任职情况如下：
                        是否在/曾在新智认知及其控制企业任职
序号      姓名   在新绎游船处任职
                        （在新绎游船及其控制的企业任职除外）
                        曾在秦皇岛新绎旅游有限公司（于2018年6
                        月不再是新智认知控制企业，现更名为秦
                        皇岛新朝旅游有限公司）担任董事兼总经
                           理，2018年7月起不再任职
                        曾任新智认知法务总监，已于2021.01.01不
                          司（已于2021.07.23注销）监事
     王景启已于 2018 年 7 月起不再担任秦皇岛新绎旅游有限公司董事兼总经理；
邹晓俊未在标的公司处担任除监事以外的其他职务，上述任职不违反竞业禁止义
务。标的公司在 2020 年 12 月前为新智认知合并范围内企业，上述任职具有合理
性、不违反相关董事、监事、高级管理人员的竞业禁止义务，未违反当时有效的
法律法规禁止性规定。根据标的公司现任董事、监事、高级管理人员出具的调查
表，标的公司董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十六条所
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《首发办法》第
十六条所规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
      除以上披露的情形外，标的公司其他董事、监事、高级管理人员现在及历史
上均未在新智认知及其控制的公司任职。
      新绎游船在 2020 年 12 月前为新智认知合并范围内企业，新智认知出售新绎
游船后，新智认知与新绎游船仍属于同一实际控制人控制，新智认知仍为新绎游
船关联企业。因此，此处列示截至本回复出具日，直接或间接控制新绎游船的法
人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
                          是否在/曾在新智认知及其控制企业任职
序号      姓名      任职情况
                          （在新绎游船及其控制的企业任职除外）
              新奥控股、廊坊天然
                  人
              新奥控股、廊坊天然
                 气董事
              新奥控股、廊坊天然
                 气董事
              新奥控股、廊坊天然   曾任新智认知董事长（2020.03.16任期届满
                 气董事             不再任职）
              新奥控股、廊坊天然
                 气董事
                          现任新智认知董事长，现任深圳市博康智能
                                   事
                          现任新智认知董事、常务副总裁，现任重庆
                                  董事
              新奥控股高级管理人
                  员
      根据新智认知公开披露信息及新奥控股的公司登记资料，新奥控股直接持有
新智认知股份，且与新智认知控股股东新奥能源供应链有限公司同受王玉锁先生
控制；王玉锁先生在新智认知任董事，且存在直接或间接控制标的公司的法人新
奥控股及廊坊天然气之董事或监事在新智认知任职的情形；上述任职具有合理性，
且未相关董事、监事、高级管理人员的违反竞业禁止义务，未违反当时有效的法
律法规禁止性规定。除以上列明的情形外，标的公司直接或间接控股股东的其他
董事、监事、高级管理人员现在及历史上均未在新智认知及其控制的公司任职。
      （2）决策程序及其回避情况
      截至新智认知将新绎游船 100%股权转让给新奥控股的董事会召开之日，新
智认知的董事、监事、高级管理人员如下：
                        与标的公司及其控股股东的董事、监事及高级
序号      姓名    当时的任职情况
                         管理人员是否存在亲属关系及其他密切关系
                          任新奥控股监事，曾任标的公司董事长
                              （2020.12.29辞任）
                        任新奥控股、廊坊天然气董事长，为标的公司
                               实际控制人
              董事、常务副总
                 裁
              副总裁、财务总               否
              监、董事会秘书
      根据新智认知第四届董事会第七次会议决议公告等公开披露文件，新智认知
董事会在审议将新绎游船 100%股权转让给新奥控股的相关议案时，关联董事王
玉锁、张亚东、王曦、鞠喜林、杨瑞、张瑾回避表决，且独立董事发表了独立意
见。
  根据新智认知 2020 年第二次临时股东大会决议公告等公开披露文件，新智
认知股东大会在审议将新绎游船 100%股权转让给新奥控股的相关议案时，关联
股东新奥能源供应链有限公司、北京亿恩锐投资中心（有限合伙）、宿迁新毅德
辉投资管理中心（有限合伙）、新奥资本管理有限公司、新奥控股投资股份有限
公司均回避表决，且股东大会对中小投资者表决结果单独计票。
  此外，根据新智认知公开披露信息，2018 年，新智认知将航线相关资产转移
至当时全资子公司新绎游船时，该次业务转移重组在新智认知与合并范围内的全
资子公司之间发生，不涉及关联交易，不涉及相关人员回避表决事项。
  （3）是否存在损害上市公司（新智认知）及其中小投资者合法利益的情形
  根据新智认知公开披露信息及相关会议文件，新智认知将新绎游船 100%股
权转让给新奥控股已履行董事会及股东大会审议程序，关联董事及关联股东回避
表决，独立董事发表了独立意见，且股东大会对中小投资者表决结果单独计票，
相关程序符合法律、法规及新智认知公司章程的规定。
  根据新智认知公开披露资料及相关资产转让协议，上述转让交易价格按照中
联评估出具的“中联评报字[2020]第 3216 号”《新智认知数字科技股份有限公司
拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》为估值定价依据，
关联交易价格公允。
  此外，新智认知出售新绎游船 100%股权交易给新智认知带来 13.7 亿元的资
金流入与 29,239.55 万元的投资收益，改善了新智认知的财务状况，有助于新智
认知“数字工程建设者+智能运营服务商”战略的落地，进而提升经营业绩。
  因此，出售标的资产相关程序符合法律、法规及新智认知《公司章程》的规
定，交易价格公允，不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑，不存在损害新智
认知及其中小股东利益的情形。
  （三）相关资产置入标的公司的时间，在标的公司资产中的占比情况，对标
的公司生产经营的作用
  新绎游船的主要资产来源于 2018 年 8 月新智认知以资产划转方式转让的航
线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、船舶修造业务相关的主
要资产、负债、人员，并于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月之间将部分子公司股权划
转至新绎游船。
  新绎游船受让的主要资产（以 2018 年 6 月 30 日为财务基准日）占标的公司
截至 2021 年 6 月 30 日的主要资产比例情况如下：
                                                        单位：万元
         标的公司受让的资产主要            标的公司主要资产构成
   项目                                                主要标的资产占比
         构成（截至 2018.06.30）       （截至 2021.06.30）
 流动资产                9,133.50            38,198.45       23.91%
 非流动资产              91,505.39           150,548.71       60.78%
 其中：固定
  资产
 在建工程               11,213.00            17,543.72       63.91%
 资产总计              100,638.89           188,747.16       53.32%
注：新智认知于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月之间进行子公司股权划转、增资等事项，该等股
权亦为标的资产的组成部分，但鉴于股权划转的财务基准日各不相同，此处选取下沉资产及
各转让公司 2018 年 6 月 30 日未经审计的财务报表进行模拟合并，进行占比的计算。
  由上表所示，标的公司受让的总资产占标的公司 2021 年 6 月末总资产的
系资产划转后由标的公司经营积累所得。标的公司主营业务为海洋旅游运输服务，
故受让自新智认知划转的资产对标的公司的生产经营作用较大。
  新绎游船 100%股权于 2020 年 12 月由新智认知转让给新奥控股，相关股权
转让的工商变更登记于 2020 年 12 月 29 日完成，审计/评估基准日为 2020 年 9
月 30 日。标的资产系前期新智认知转让给新奥控股的资产，新智认知转让的标
的公司主要资产（截至审计/评估基准日）占标的公司截至 2021 年 6 月 30 日的
主要资产比例情况如下：
                                                        单位：万元
        新智认知转让的标的公司主要             标的公司主要资产构成            主要标的资
  项目
        资产构成（截至 2020.09.30）        （截至 2021.06.30）       产占比
 流动资产                48,135.61              38,198.45    126.01%
非流动资产               129,820.67             150,548.71     86.23%
其中：固定
 资产
 在建工程                 9,609.70              17,543.72     54.78%
 资产总计               177,956.28             188,747.16     94.28%
  标的公司 100%股权于 2020 年 12 月被新智认知转让给新奥控股，截至 2021
年 6 月 30 日，因标的公司股权转让至新奥控股名下时间较短，标的公司的资产
情况相较于新智认知转让其股权时未发生重大变化。
  综上，新绎游船符合《首发业务若干问题解答》关于“发行人的资产部分来
自于上市公司”的相关要求。
  四、补充披露情况
  相关内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”
与“第一节   本次交易概况”之“四、本次交易的性质”中补充披露。
  五、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问和律师认为：
  新智认知出售新绎游船不影响新智认知的持续经营，西藏旅游收购新绎游船
未违反新智认知出售新绎游船时的协议约定和相关承诺，新智认知出售新绎游船
及西藏旅游收购新绎游船均未违反新智认知及其控股股东、实际控制人的相关承
诺；新智认知出售新绎游船立足提升新智认知公司质量的出发点，已充分评估并
披露该交易对新智认知的潜在负面影响，不影响新智认知后续持续经营，对新智
认知及其中小股东不存在利益侵害，因此无利益补偿安排；新绎游船从新智认知
置出和后续注入西藏旅游主要从提高各自上市公司质量出发，实现新智认知业务
聚焦，西藏旅游加快成为更全面完善的旅游上市公司平台，新绎游船从新智认知
置出事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船事项，两次交易互相独立，不互
为前提，不属于一揽子交易安排，相关交易安排不存在规避分拆上市条件的情形；
新绎游船符合《若干问题解答》关于“发行人的资产部分来自于上市公司”的相
关要求。
问题二、申请文件显示，1）标的资产 2020 年营业收入和毛利较 2019 年分别下
降 46.55%和 67%，主要系 2020 年新冠肺炎疫情影响导致标的资产业绩出现下
滑。2）标的资产 2021 年上半年营业收入不到 2019 年的一半，毛利不足 2019 年
的三分之一。3）报告期标的资产营业收入和毛利来源高度集中于北海-涠洲岛航
线，标的资产目前为北海-涠洲岛航线唯一运营商。4）北海-海口航线和蓬莱-长
岛航线 2020 年、2021 年上半年的毛利均为负，船舶修造收入 2018-2020 年毛利
为负。请你公司：1）就标的资产报告期业绩下滑作专项补充披露，明确说明核
心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化
趋势是否一致或背离，标的资产经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并逐
一分析是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》
                       （以下简称《首发办法》）
第三十条规定的影响发行人持续盈利能力的相关情形。2）补充披露标的资产经
营能力或经营环境发生变化的具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响
程度；正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈
利预测（如有）情况，补充披露经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对持
续盈利能力产生重大不利影响的事项。3）在重大风险提示中补充披露标的资产
主要经营状况与财务信息，以及下一报告期业绩预告情况，同时充分揭示业绩变
动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响。4）请独立财务顾问和会计师就经
营业绩下滑是否对标的资产持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，
详细分析标的资产业绩变动的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，
核查标的资产经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在导致
公司不满足《首发办法》相关发行条件的重大不利影响因素，是否符合《首发办
法》第三十条规定，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第一项相关规定，并出具明确意见。
  答复：
  一、就标的资产报告期业绩下滑作专项补充披露，明确说明核心业务、经营
环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致
或背离，标的资产经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并逐一分析是否存
在《首次公开发行股票并上市管理办法》
                 （以下简称《首发办法》）第三十条规定
的影响发行人持续盈利能力的相关情形
  （一）标的公司业绩下滑情况及主要原因
主要原因是 2020 年我国发生新冠肺炎重大传染疫情，为应对该重大疫情，各地
政府采取了交通管控、封城隔离等疫情控制措施，国内旅游出行受到一定程度限
制，相关地区旅游市场受到较大冲击。2020 年，标的公司实现毛利 11,262.59 万
元，较 2019 年下降 67.38%，主要原因是疫情减航停航期间，标的公司仍需对各
类船舶及配套设施计提折旧并进行相关的保养维护工作，故营业成本并未同比下
降，导致标的公司毛利下滑。
  根据文化和旅游部发布的 2020 年国内旅游数据，根据国内旅游抽样调查结
果，受新冠疫情影响，2020 年度国内旅游人数 28.79 亿人次，比上年同期减少
航线合计运载人次以及与 2019 年同期对比情况如下所示：
   时间
             （万人）           （万人）                （%）
   时间
              （万人）             （万人）                （%）
   合计              302.55           566.58               53.40%
注：2020 年较 2019 年对比=2020 年运载人次/2019 年运载人次×100%
感染的肺炎疫情防控工作，暂停旅游企业经营活动的紧急通知》，暂停旅游企业
经营活动有关事项，全国旅行社及在线旅游企业暂停经营团队旅游及“机票+酒店”
旅游产品。标的公司运营航线目的地景区全部关闭，相关航线运输业务基本暂停，
导致本处于业务旺季的春节期间标的公司营业收入大幅下降。
疫情防控和安全有序开放工作的通知》
                （文旅发电〔2020〕71 号），部分旅游景区
解禁，为确保旅游景区安全有序开放，实行限量开放，旅游景区接待游客量不得
超过核定最大承载量的 30%。标的公司运行航线逐步复航，业绩下降幅度较 2019
年有所收窄，但仍未能恢复至 2019 年同期水平。
复业有关事项的通知》，明确恢复跨省（区、市）团队旅游，但仍实行旅游景区
限量措施，要求旅游景区接待游客量不得超过最大承载量的 50%。标的公司运输
旅客人次受跨省游恢复有所上升，但暑期旺季的业绩情况仍受疫情的一定影响。
节、中秋节假期旅游景区开放管理工作的通知》，发布《旅游景区恢复开放疫情
防控措施指南（2020 年 9 月修订版）》。指南提出，景区科学合理设置承载量，接
待游客量不超过最大承载量的 75%。随着疫情的逐步稳定，2020 年 9 月后，标
的公司运载旅客人次恢复至疫情前的 70%以上。
   综上所述，2020 年初标的公司因新冠疫情影响，本应旺季的春节期间收入
出现大幅下降；后续虽随着疫情管控初见成效，文旅部对国内旅游政策的放开，
标的公司经营业绩有所改善；但标的公司 2020 年度的整体经营业绩仍受到了疫
情的较大影响。
例较低，主要系年初疫情反复、经营旺季尚未到来所致
运载人次达 194.79 万人，为 2019 年同期的 83.51%。2021 年 1-6 月标的公司营
业收入和毛利占 2019 年全年比例较低的主要原因是春节期间疫情防控导致出行
受限，且标的公司的经营具有季节性特征。2021 年 1-2 月，受境外输入病例和病
毒变异的影响，我国本土疫情呈零星散发和局部聚集性疫情交织叠加态势，防控
形势较为严峻，故标的公司运输旅客人次较 2019 年有所下滑。此外，从乘客人
次情况来看，标的公司下半年乘客人次一般小幅高于上半年，每年暑期（7-8 月）
为传统旺季。2021 年 1-6 月，标的公司三条航线合计运载人次以及与 2019 年同
期对比情况如下所示：
   时间
              （万人）            （万人）                  （%）
   合计             194.79           233.26                83.51%
注：恢复程度=2021 年运载人次/2019 年运载人次×100%
综合组发布《关于做好 2021 年元旦和春节期间新冠肺炎疫情防控工作的通知》
（国卫明电﹝2020﹞463 号），要求做好“两节”期间新冠肺炎疫情防控工作，落实
行业防控责任，减少人员流动和聚集，严控景区和公共场所接待规模、鼓励员工
在工作地休假。因疫情防控趋严及游客出行受限，涵盖传统元旦和春节旺季的
演出场所、上网服务场所、娱乐场所常态化疫情防控工作的通知》，疫情低风险
地区接待消费者人数比例不再做统一限制。疫情常态化的背景下，居民消费需求
不断释放，旅游业呈现复苏态势，标的公司 2021 年 3 月至 6 月的合计运载旅客
人次已超过 2019 年疫情前水平。
  （二）标的公司核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化
  报告期内，新绎游船一直从事海洋旅游运输服务，目前主要运营了北海-涠
洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛 3 条海洋旅游航线。海洋旅游运输服务作为新绎
游船的核心业务，是新绎游船持续稳定经营的重要保障。报告期各期，海洋旅游
运输服务收入占主营业务收入的比重均超过 85.00%，且各航线业务模式、主要
客户情况、市场竞争格局整体保持稳定。
业绩复苏受益于行业发展趋势
  （1）旅游行业是国内居民消费的重要载体，受到政策的持续支持
于在有效防控疫情的同时积极有序推进复工复产的指导意见》
                          （国发明电〔2020〕
服务业复工复市。
大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。在扩内需、促消费的背
景下，我国旅游产品体系建设将进一步完善，成为居民消费升级的重要一环。
防控措施指南（第四版）》，对疫情低风险地区，对剧院等演出场所、上网服务场
所、娱乐场所接待消费者人数比例不再做统一限制，从政策面为行业放开供给。
                                    （文旅政
法发〔2021〕40 号），全面推进“一个工程、七大体系”，重点实施社会文明促进
和提升工程，完善现代旅游业体系、现代文化和旅游市场体系，做优做强国内市
场，以助力国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，实现旅
游业体系更加健全，旅游业对国民经济综合贡献度不断提高，大众旅游深入发展，
旅游及相关产业增加值占 GDP 比重不断提高，国内旅游和入境旅游人次稳步增
长，出境旅游健康规范发展的发展目标。
  综上，旅游行业是国内居民消费的重要载体，受到政策的持续支持。
  （2）疫情基本有效控制，旅游行业的复苏环境有所改善
境较 2020 年上半年已有明显改善。根据中国旅游研究院发布的数据，2020 年中
秋、国庆长假期间，全国共接待中国国内游客 6.37 亿人次，按可比口径同比恢复
步复苏的趋势。根据文化和旅游部数据中心发布的《2021 年上半年旅游经济运
行分析报告》，2021 年清明节假期，全国国内旅游出游 1.02 亿人次，恢复至疫前
同期的 94.5%。“五一”假期，全国国内旅游出游 2.3 亿人次，同比增长 119.7%，
按可比口径恢复至疫前同期的 103.2%。根据文化和旅游部网站数据，2021 年上
半年，国内旅游总人次 18.71 亿，比 2020 年同期增长 100.8%；2021 年中秋节假
期 3 天，全国累计国内旅游出游 8,815.93 万人次，按可比口径恢复至 2019 年中
秋假期的 87.2%；2021 年国庆假期期间，全国国内旅游市场回复情况亦较为良
好，并体现出假日旅游近程化、亲子游和研学游成市场热门、文旅深度融合等发
展趋势，标的公司北涠航线在国庆假期期间运载人次达 14.79 万人，为历年最高
水平，较 2020 年同期增长 26%，较 2019 年同期增长 14%。
  在居民消费需求不断释放和相关政策支持下，旅游业将继续保持复苏态势。
  （3）国内游、省内游占比提升的发展趋势有利于内需为主的中国旅游业发
展，亦加速了标的公司的业绩复苏
  国内旅游资源丰富，随着基础设施愈发完善，资源开发愈加深入，市场吸引
力持续增强。虽然 2020 年以来，新冠肺炎疫情在全球扩散，但鉴于国情、文化、
政策等因素差异，国内疫情防控成效显著强于出境旅游目的地国家，在出境旅游
需求受限的情况下，境内旅游行业更多承接了原部分出境旅游需求，有利于抵御
海外疫情肆虐对我国旅游业整体的冲击。此外，由于疫情反复及防控政策影响，
省内短途游愈发受到游客青睐。
  因此，新冠肺炎的全球性疫情对我国旅游行业影响较为有限，随着国内旅游
资源的进一步开发，国内游、省内游占比提升的发展趋势有利于内需为主的中国
旅游业发展。
  受益于国内游、省内游占比提升的趋势，2020 年下半年以来，标的公司主要
航线的客流量恢复状况良好，以北涠航线为例，2020 年下半年以来，广西本地区
域的客流量增长明显，2020 年下半年较 2019 同期增长 23%，2021 年上半年较
好，其中，2021 年国庆假期期间，北涠航线运载人次达 14.79 万人，为历年最高
水平，较 2020 年同期增长 26%，较 2019 年同期增长 14%。
  （4）标的公司竞争优势相对突出，市场份额稳定
  标的公司在营运船舶投入、码头港口建设、航线运营经验、市场营销渠道等
方面具有较强的竞争优势。标的公司专注于北海-涠洲航线、北海-海口航线和蓬
莱-长岛航线三条航线的运营，长期以来已形成较为坚实的市场壁垒，拥有广阔
的客户资源和稳定的市场份额。报告期内，标的公司目前为北海-涠洲航线的独
家运营商，拥有该航线 100%的市场份额；为北海-海口航线的两家运营商之一，
在广西壮族自治区与海南省之间海洋旅游运输的唯一通道中拥有超过 50%的市
场份额；为蓬莱-长岛航线的三家运营商之一，在沟通蓬莱市和长岛旅游区的重
要海上通道中运力占比最高，拥有近 50%的市场份额。
  （5）标的公司与下游客户合作稳定，业务关系良好
  报告期各期，标的公司前五大客户为长期合作关系的码头、OTA（线上旅行
社）和旅行社，标的公司均与之签订了长期合作协议，业务关系良好。其中， OTA
线上旅行社主要在携程旅行等线上旅游平台代理销售船票，并代标的公司进行广
告宣传及线上推广活动，线上代理销售模式可有效减少标的公司营销费用，提高
促销转化率；线下旅行社在运营航线始发地具有多站点、区域性的分布特性，标
的公司通过优选核心代理商，可以实现各重点区域的营销拓展；合作码头作为标
的公司运营航线的窗口单位，是船票销售的重要环节，在线下售票中具有明显的
区位优势，标的公司与之合作可完善一体化购票过程，提升游客出行的便利度与
体验感。标的公司通过与下游客户的稳定合作，构建了线上与线下并重、区域代
理与企业直销并重的销售模式，有利于营销渠道的维护及拓展，增强标的公司的
持续盈利能力。
    （6）现代化企业管理，建立完善的人才培养体系、保持稳定的核心员工结
构
    人才是企业运作与持续发展的关键。标的公司采取现代化企业管理的制度，
实施以人为本的管理策略，对核心人才实施合理的激励和科学的培训制度，同时
培养其对于企业文化的认同感，有效地建立了多层次的人才培养体系、保持了核
心员工的稳定性，能够保证标的公司的可持续经营能力。
整为专业人员，合理配置中后台人员与一线人员的比例，标的公司组织架构的调
整使得各团队管理定位与部门职能进一步明晰，有利于建立科学的人才梯队，让
员工与企业获得双赢。报告期内，标的公司核心员工较为稳定，船长大副等高级
船员离职率较低。其中，北涠及北琼航线的高级船员 2019 年度离职率为 1.1%，
制，使得上述航线高级船员的员工流失率仍维持在 3.3%的低位水平，避免了疫
情期间企业人才流失的危机，有效保障了企业的持续稳定经营。
    报告期各期，标的公司主要指标变动情况如下：
                                                           单位：万元/万人次
     项目        日/              31 日/           31 日/            31 日/
运送旅客人次           194.79          302.55          566.58           540.12
营业收入           26,214.77       37,530.78       67,426.51        63,585.60
毛利             11,009.11       11,262.59       34,528.51        32,060.10
    项目            日/              31 日/              31 日/             31 日/
归属于母公司
股东的净利润
总资产              188,747.16        186,598.25        158,488.31       125,293.23
净资产              115,081.76        109,233.52        105,251.78        92,672.04
   报告期各期，标的公司分别实现运送旅客人次 540.12 万人、566.58 万人、
旅游目的地全年接待游客增长趋势相一致；2020 年，受新冠疫情影响，标的公司
全年业绩有所下滑；2021 年 1-6 月，随着新冠疫情得以控制，群众出游意愿增
强，标的公司运送乘客人次相较于 2020 年同期有所增长。报告期内，标的公司
主营业务收入来源于海洋旅游运输服务的客票收入，营业收入、毛利及归属于母
公司股东的净利润等指标变动情况与运送旅客人次变动趋势相一致。
   报告期各期末，标的公司的资产总额分别为 125,293.23 万元、158,488.31 万
元、186,598.25 万元和 188,747.16 万元。2019 年末资产总额相较于年初增长
北部湾国际海洋旅游服务基地等在建工程快速增加；2020 年末资产总额相较于
年初增长 28,109.94 万元，同比增长 17.74%，主要体现在货币资金和固定资产的
快速增长；2021 年 6 月末资产总额相较于年初基本持平。
   报告期各期末，标的公司的净资产分别为 92,672.04 万元、105,251.78 万元、
好的持续盈利能力，带来净资产的增加。
   （三）标的公司业绩变动情况与行业变化趋势一致，业绩复苏情况好于行业
平均水平
   近一年及一期，标的公司及同行业可比公司业绩变动情况如下表所示：
 证券代码       证券简称            月变动幅度
                      营业收入             净利润            营业收入            净利润
 证券代码       证券简称           月变动幅度
                     营业收入          净利润            营业收入        净利润
     算术平均数             156.55%          99.32%      -52.54%   -393.28%
       中位数             130.27%          93.93%      -57.82%   -133.28%
      标的公司             128.02%       341.38%        -44.34%    -72.59%
注 1：数据来源为上市公司公开资料
注 2：标的公司 2020 年 1-6 月数据未经审计
注 3：变动幅度=（当期业绩指标-上一期业绩指标）/上一期业绩指标的绝对值×100%
   自 2020 年新冠疫情爆发以来，受防疫政策及游客出行意愿的影响，旅游行
业经营业绩出现不同程度的下滑。总体来看，标的公司 2020 年业绩下滑的情况
与行业变化趋势一致，各业绩指标下滑幅度略小于同行业可比公司中位水平。
游行业发展规划的不断落实，旅游行业经营业绩也随之迎来大幅增长，总体来看，
同行业可比公司 2021 年 1-6 月营业收入及净利润较 2020 年同期上涨幅度的中位
数分别为 130.27%及 93.93%。其中，标的公司营业收入较 2020 年 1-6 月增长
比提高的趋势及标的公司采取多种管控成本的措施下，标的公司业绩复苏情况优
于旅游行业平均水平。此外，2020 年 1-6 月，标的公司虽有一定程度亏损，但亏
损的绝对金额较小，净利润为负 2,435.84 万元，导致标的公司 2021 年 1-6 月净
利润增长幅度较为明显。
   （四）2021 年以来，标的公司经营业务和业绩水准呈复苏态势，仍处于正
常状态
             营情况逐渐好转，各项业绩指标较 2020 年疫情期间有较大幅度的增长。其中，
             平，较 2020 年增长 26%，较 2019 年增长 14%。2021 年 1-10 月，标的公司各航
             线月运载人次及较 2020 年度的增长率、较 2019 年度恢复率如下所示：
                                                                                             单位：人次
 项目       1月       2月        3月        4月        5月         6月          7月         8月       9月        10 月      合计
北涠航线      81,979   159,200   230,810   415,390   424,056   226,138      470,974   182,392   178,380   242,811 2,612,130
较 2020
年度增长     -63.11%           657.30% 509.73% 209.78%         56.87%       91.65%    -57.42%   -16.23%   10.05%    52.35%
                        %
 率
较 2019
年度恢复     42.48%    31.36% 119.54% 142.19% 136.23%          79.11% 104.97%         32.72%    73.89%    73.15%    77.68%
 率
北琼航线       3,427     2,478     6,420     5,744     3,423        2,055     2,903      719         79     1,053    28,301
较 2020
年度增长     -71.35% 100.00%1 523.91% 347.00%        66.08% -14.12%2         7.00%    -76.10%   -93.96%   263.10%    8.65%
 率
较 2019
年度恢复     15.50%    13.68%    25.51%    51.86%    70.46%    47.27%       62.65%    16.67%     2.14%    17.00%    27.08%
 率
蓬长航线      22,580    26,501    32,340    40,847   140,300   124,179      307,842    60,267    92,372    99,530   946,758
较 2020
年度增长     -23.49% 162.88% 193.47% 108.91% 162.39%           84.42% 196.94%         -77.52%   -29.07%   -34.64%   12.01%
 率
较 2019
年度恢复     75.51%    72.55%    92.44%    59.29%    88.62%    91.83% 100.34%         10.43%    57.05%    63.40%    56.78%
 率
 合计      107,986   188,179   269,570   461,981   567,779   352,372      781,719   243,378   270,831   343,394 3,587,189
较 2020
年度增长     -59.05%           533.91% 419.30% 195.07%         64.75% 122.00%         -65.21%   -21.38%    -7.99%   38.72%
                        %
 率
较 2019
年度恢复     44.08%    33.46% 106.46% 124.15% 119.67%          82.83% 102.84%         21.35%    66.54%    69.36%    69.86%
 率
             注 1：2021 年 2 月北琼航线运载人次增长率为 100%，系因为 2020 年同期该航线全面停航，
             运载人次为 0 人；2021 年 9 月北琼航线运载人次为 79 人，主要系当月北部湾 3 号检修所
             致。
                   由上表所示，标的公司 2021 年 1-10 月整体经营情况向好，除 2021 年 1 月
             及 8-10 月受国内新冠疫情反弹影响外，其余各月运载人次较 2020 年同期均有较
大幅度增长。2021 年以来，虽然国内疫情偶有爆发，但新冠疫苗接种工作已全面
推广，根据国务院应对新冠肺炎联防联控机制关于科学划分、精准防控等工作要
求，疫情通常在源头得到精准控制，在传播链得到及时阻断，疫情对旅游行业的
冲击整体呈阶段性、局部性影响，预计未来年度不会出现 2020 年长期性、大规
模的封锁措施。随着疫情缓解，标的公司各航线客流逐渐增加，经营已恢复至正
常状态。
  （五）不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》
                        （以下简称《首发办法》）
第三十条规定的影响发行人持续盈利能力的相关情形
  根据《首发办法》第三十条，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
  “（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；”
  标的公司的主营业务为海洋旅游运输服务，主要运营了北海-涠洲岛、北海-
海口以及蓬莱-长岛 3 条海洋旅游航线，除海洋旅游运输服务外，标的公司还从
事了船舶修造业务、能源运输业务和其他旅游服务业务。标的公司所主要经营三
条航线的运营模式整体保持稳定，未来标的公司将继续依照当前经营定位，以市
场为导向，积极拓展目标区域市场和消费群体，打造适应市场需求、富有特色的
主营产品体系，不属于其经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大
变化的情形。
  “（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；”
  标的公司主要经营三条海洋旅游航线，为北涠航线的独家运营商，在北琼航
线和蓬长航线的市场份额占优，从船舶运力、利润水平等多角度来看，在行业内
具备一定优势。报告期内，标的公司的行业地位保持稳定，不属于其行业地位已
经或者将发生重大变化的情形。
发生重大变化，未对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响
  （1）宏观环境未发生重大不利变化
常运行轨道。随着居民收入持续增加，消费结构持续升级，居民旅游消费意愿将
日趋强烈，居民旅游消费潜力进一步释放。在基建补短板与固定资产投资政策引
导之下，与旅游业密切相关的全国高铁、民航等交通设施状况将不断改善，为旅
游业发展注入动力。
  （2）行业环境未发生重大不利变化
  中国旅游整体处于高质量转型发展期，随着全域旅游的加速推进和“互联网
+旅游”深度融合，旅游行业将持续高质量发展。中央“十四五”明确提出支持旅游
业恢复发展，文化和旅游部亦印发相关规划，从供给端到消费端全面助力旅游业
发展。
  （3）行业资源未发生重大不利变化
  新冠疫情未破坏我国旅游资源存量基础，中国是全球文化和旅游资源较为丰
富的国家，截至 2020 年末，全国共有 A 级旅游景区 13,332 个，比 2019 年末增
加 7.50%。随着文旅深度融合、全域旅游深入发展，我国旅游供给侧改革将不断
深化和完善，旅游资源对市场吸引力将持续增强。
  （4）得益于有效防控，新冠疫情未对标的公司的持续盈利能力构成重大不
利影响
  尽管全球疫情的变化仍然存在不确定性，但在新冠疫苗接种之下，全球疫情
将趋于改善。此外，鉴于国情、文化、政策等因素差异，国内疫情防控成效显著
强于出境旅游目的地国家，在出境旅游需求受限的情况下，境内旅游行业更多承
接了原部分出境旅游需求。标的公司客流以国内游客为主，疫情对境内旅游行业
的影响长期来看趋于平缓，不会对标的公司的持续盈利能力造成重大不利影响。
  综上，标的公司从事的海洋旅游航线服务及其他旅游业务具有良好的发展前
景和未来成长性，报告期内，标的公司所处的旅游行业虽受到了疫情的一定影响，
但随着国内疫情的有效控制，旅游行业复苏态势明显。此外，在出境旅游需求受
限的情况下，境内旅游需求逐渐提升。报告期内标的公司经营情况良好，虽然行
业经营环境受疫情影响有所波动，但未对标的公司持续盈利能力造成重大不利影
响。因此，不属于其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对其持续
盈利能力构成重大不利影响的情形。
  “（三）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；”
  标的公司的海洋旅游运输业务属典型的分散型客户结构，主要客户是与标的
公司有长期合作关系的码头、OTA、旅行社和大量散客。报告期各期，标的公司
对前五名客户销售额占营业收入的比例分别为 36.36%、33.78%、36.40%和 32.97%，
不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%或严重依赖少数客户的情形。报告
期各期，标的公司向关联方销售商品与提供劳务的交易金额占当期营业收入的比
例分别为 0.37%、0.33%、0.70%和 0.05%，占比较小，未对标的公司的经营业绩
产生重大影响。
  因此，标的公司客户结构分散，报告期各期关联销售占比较小，不属于营业
收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形。
  “（四）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；”
  标的公司净利润主要来自于主营业务毛利，报告期各期，标的公司主营业务
毛利占比分别为 98.34%、97.51%、98.44%及 93.48%，各期均达到 90%以上。报
告期各期，标的公司投资收益分别为-108.02 万元、-60.18 万元、-36.45 万元及-
的投资收益的情形。
  “（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；”
  截至本回复出具日，标的公司的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重
要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，其取得或者使用不存在重大不利
变化的风险。
  “（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。”
  标的公司具备一定的行业竞争优势，预计有较强的持续盈利能力，不存在其
他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
  综上，新绎游船不存在上述影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条的规定。
  二、补充披露标的资产经营能力或经营环境发生变化的具体原因，变化的时
间节点、趋势方向及具体影响程度；正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，
结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，补充披露经营业绩下滑趋势
是否已扭转，是否仍存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项
  （一）标的公司经营能力或经营环境发生变化的具体原因，变化的时间节点、
趋势方向及具体影响程度
  新冠疫情爆发以来，随着时间推移，旅游行业受到不同程度的影响。2019 年
至 2021 年 9 月期间，标的公司各月运载人次如下图所示：
  受疫情变化趋势及疫情防控措施的影响，公众旅游意愿下降、游客出行受到
各地防控政策的限制，2020 年疫情爆发以来，疫情变化时间节点、趋势方向、相
关防控措施及对标的公司的具体影响情况如下表所示：
              疫情
              变化
 时间节点                   疫情相关防控措施              对标的公司的具体影响
              趋势
              方向
                   办公厅发布《关于全力做好新型冠           标的公司相关航线运输业务
              疫情
              爆发
-2020 年 2 月        暂停旅游企业经营活动的紧急通            的春节期间公司营业收入大
              期
                   知》 ，紧急通知暂停旅游企业经营活         幅下降。
                   动有关事项。
                                               旅游景区实行限量开放，旅
              疫情
                   发布《国家卫生健康委关于做好旅 核定最大承载量的 30%。
                   游景区疫情防控和安全有序开放工 标 的 公 司 运 行 航 线 逐 步 复
-2020 年 6 月   恢复
                   作的通知》   （文旅发电  〔2020〕71 号）， 航，业绩下降幅度较 2019 年
              期
                   部分旅游景区解禁。                   有所收窄，但仍未能恢复至
                   办公厅发布《关于推进旅游企业扩
                                             得超过最大承载量的 50%。
                   大复工复业有关事项的通知》，明确
                                             标的公司运输旅客人次受跨
                   恢复跨省（区、市）团队旅游，但仍
                                             省游恢复有所上升，但对于
              疫情   实行旅游景区限量措施。
              稳定   2020 年 9 月 18 日，文化和旅游部
-2020 年 12                                   响。
              复苏   资源开发司印发关于做好 2020 年
月                                            9 月，景区接待游客量不得超
              期    国庆节、中秋节假期旅游景区开放
                                             过最大承载量的 75%。随着
                   管理工作的通知，发布《旅游景区恢
                                             疫情的逐步稳定，2020 年 9
                   复开放疫情防控措施指南（2020 年
                                             月后，运载人次恢复至疫情
                                             前的 7 成以上。
                   开发，但应科学合理设置承载量。
                   型冠状病毒感染肺炎疫情联防联控
                   机制综合组发布《关于做好 2021 年
              春节                             受景区防控及“就地过年”等
                   元旦和春节期间新冠肺炎疫情防控
              期间                             政策影响，2021 年 1 月和 2
              防疫                             月，标的公司运载人次分别
-2021 年 2 月        463 号），要求做好“两节”期间新冠
              政策                             仅为 2019 年同期的 44.08%
                   肺炎疫情防控工作，落实行业防控
              趋严                             和 33.46%。
                   责任，减少人员流动和聚集，严控景
                   区和公共场所接待规模、鼓励员工
                   在工作地休假。
                                             消费者人数比例不再做统一
              疫情   市场管理司关于进一步加强剧院等
              常态   演出场所、上网服务场所、娱乐场所
-2021 年 7 月                                  公司运载旅客人次已超过
              期    常态化疫情防控工作的通知，疫情
                   低风险地区接待消费者人数比例不
             疫情
             变化
 时间节点                  疫情相关防控措施             对标的公司的具体影响
             趋势
             方向
                  再做统一限制。
             疫情
                  公厅发布《关于全面加强当前疫情          国多地航班停运、旅游景区
             阶段
             性反
                  的措施、果断的行动，从严从紧、从         的公司 8 月运载旅客人次为
             弹
                  细从实抓好疫情防控工作。             2019 年同期 21.35%。
     我国在疫情防控中积累了丰富的经验，已建立了严密有效的防控体系。根据
国务院联防联控机制发布消息，截至 2021 年 11 月 5 日，31 个省（自治区、直
辖市）和新疆生产建设兵团累计报告接种新冠病毒疫苗 231,162.6 万剂次，完成
全程接种的人数为 107,245.4 万人，占全国总人口的 77%。根据国务院发布的《新
型冠状病毒肺炎防控方案（第八版）》，对于中风险地区的划定，“以最小防控单
元（如学校以班级、楼房以单元、工厂以工作间、工作场所以办公室、农村以户
为最小单元）划定防控区域”、“适度限制一定范围内的聚集性活动”，未来中高风
险区域的划定将更加精准。预计未来新冠疫情对居民的生活和工作造成的限制将
有所减少，对标的公司经营活动的不利影响也相应减少。
     （二）正在采取或拟采取的改善措施及预计效果
示：
                                                   预计效果/已
序号    措施项     措施名称               措施介绍
                                                    取得效果
                       练，防止未有效处置应急情况，从而影响          防控恰当的背
                       正常经营                        景下，使旅游
                       的防护和消毒工作，客舱服务人员尽量减          先实现复工复
              坚持常态
      加强疫              少面客接触                       产；
      情防控              3、科学合理安排航班，在满足疫情防控指         2、各环节防疫
              有序复航
                       导的客座率情况下，尽可能并班减少运营          得当，2020 年
                       航班数量，降低运营人员面客接触风险，          疫情至今无游
                       同时降低运营成本                    客密集感染情
                       排小高速客船专船接异常人员下岛，降低          和员工的安全
                                           预计效果/已
序号   措施项   措施名称            措施介绍
                                            取得效果
                   接触风险，减小疫情扩散对航线影响        得到有效保障
                   广场舞大赛等活动，通过直通车政策、大
                                           千人大团活动
           推广主题    团政策、老年人政策等政策实现广西区内
                                           为涠洲岛旅游
           活动，开拓   各市县市场的下沉与深挖，提高旅游趣味
                                           持续引流，推
           省内外市    性及体验度
                                           动客运量逐步
           场       2、针对重点市场加大营销力度，对华东等
                                           恢复
                   候鸟式旅游区域、新开北海航线的国内城
     全面开           市进行重点开发
     拓市场
                   通过新媒体矩阵宣传，实现客量突破
           发力数字
           化营销，布
                   资源、开启线上预售模式、增加支付宝和 总 量 达 到
           局线上线
                   美团等直连渠道合作           1,322 万
           下双市场
                   管理
                   能，重塑组织边界
           优化组织                        预计每年节省
     降低人           2、优化人员结构：根据战略发展布局，合
     工成本           理配置管理人员及专业人员
           酬结构                         500 万元
                   创值多分享
                 一、夯实价格管理，加强价格信息化管理，
                 实施招标采购
                 对标品种覆盖面，力争在对标物资中最低
                 价率不低于 80%，对配置复杂、价格不透
                 明或长期独家供货的物资，加强对标和调
                 研，摸清行情；2.针对船舶燃油、船舶润
           从价格把
                 滑油、船舶日用品三类常用物资实施招标
           控、计划管
                 采购，对于轮机配件、船舶油漆等物资进
           理、供应商
                 行源头采购、网上采购和多轮议价模式。        2021 年度燃油
           管理优化、
     降低采         二、加强采购计划溯源管理，提高计划的        物资预计成本
     购成本         准确性和合理性                   节省不低于
           库存控制、
           降低内耗
                 量减少计划数量，使用时间对不上造成库
           等措施进
                 存积压，同时也要减少档次过高造成的功
           行推进
                 能性浪费。2.加强考核，对需求单位使用
                 偏好的物资实际消耗情况进行动态定量
                 分析，力争杜绝人为因素造成的异常消
                 耗。
                 三、加强供应商日常管理
                 件的全部引入，推动至少 3 个消耗量大的
                                            预计效果/已
序号     措施项   措施名称            措施介绍
                                             取得效果
                    物资的供应商分档，逐步优化准入供应商
                    结构；
                    供应商，有计划的进行现场考察，对发现
                    的问题及时下质量整改通知书限期整改，
                    对生产管理现状及质量管理不达要求的，
                    直接取消供应商准入资格；
                    过寻找替代品，寻找新的供应商，对独家
                    供应商形成反制，防止不当得利；
                    加调研，依据对产品使用寿命、消耗量等
                    情况，对供应商进行高、中、低档分类，
                    确保采购物资优质优价。
                    四、扩大质量监督抽查范围，对采购的物
                    资实施质量跟踪
                    五、做好日常采购及备件材料消耗数据整
                    理优化库存控制，做好日常采购及备件材
                    料消耗的数据归类
                    立服务赋能组织，统筹标的公司服务体系
                    建设，并进行服务督导
                    智能客服和一站式智慧导览，打造智慧港
            织推动服                            1、提升服务水
                    口智能运营中心平台系统，集成港口、两
            务提升，改                           平，提高客户
                    边码头、船舶等信息，实现统一的监测、
      打 造 精 善客户体                            满意度
                    控制和管理
      益服务， 验，提高客                            2、增强政府对
      推 广 智 户满意度                            标的公司安全
                    产：进一步完善风险辨识清单、管控措施
      慧安全   2、推行智                           运营的信心，
                    和责任清单，开展节假日、暑期旺季安全
            慧安全项                            进一步提升运
                    排查，火灾/恶劣天气等专项排查
            目，保障生                           营壁垒
            产安全
                    据《安全生产法（2021）》新要求，修订全
                    员安全生产责任制度，确保主体责任落
                    实，同时严格安全考核，确保责任落实到
                    位
     （三）经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对持续盈利能力产生重大
不利影响的事项
国内新冠疫情反弹影响外，其余各月运载人次较 2020 年同期均有较大幅度增长，
平，经营业绩下滑趋势得到扭转。2021 年 1-10 月，根据标的公司未经审计的财
务数据，标的公司实现收入 46,079.63 万元，为 2020 年度收入的 122.78%；实现
净利润 11,127.64 万元，占全年预测净利润的 124.43%。
据国务院应对新冠肺炎联防联控机制关于科学划分、精准防控等工作要求，疫情
通常在源头得到精准控制，在传播链得到及时阻断，疫情对旅游行业的冲击整体
呈阶段性、局部性影响，预计未来年度不会出现 2020 年长期性、大规模的封锁
措施。随着疫情缓解，标的公司经营业务和业绩水准逐渐恢复正常状态，预计不
存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项。
   三、在重大风险提示中补充披露标的资产主要经营状况与财务信息，以及下
一报告期业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利
能力的影响
   上市公司已在《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
               （修订稿）》“重大风险提示” 及“第十三节 风
配套资金暨关联交易报告书（草案）
险因素”之“二、与标的公司相关的风险”部分，就业绩变动或下滑情况披露了“新
冠肺炎疫情对公司未来经营业绩的影响”风险。为进一步提示业绩变动或下滑的
风险，上市公司将进一步补充披露“标的公司未来经营业绩不及预期风险”如下：
   “受新冠疫情影响，随着各地疫情防控措施的出台，国内旅游出行受到冲击，
标的公司经营情况受到一定程度的影响。最近三年及一期，标的公司分别实现营
业收入 63,585.60 万元、67,426.51 万元、37,530.78 万元及 26,214.77 万元，实现
净利润 15,513.57 万元、13,587.95 万元、3,724.52 万元及 5,879.64 万元。根据中
联评估出具的《西藏旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北海新绎游船
              （中联评报字[2021]第 1652 号）
有限公司股权项目资产评估报告》                   ，标的公司 2021
年预计实现营业收入 56,450 万元，实现净利润 8,943 万元。
   根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司 2021 年 1-10 月实现净利润
年度仍存在业绩波动的风险。一方面，标的公司所在旅游行业虽有扩大最终消费、
促进经济内循环等政策机遇，但总体较疫情前仍处于低位状态。另一方面，标的
公司航线经营可能受到疫情、自然灾害、恶劣天气等其它不可抗力因素的影响，
出现游客数量短期下滑、航线暂停的情况，从而导致业绩下滑、持续盈利能力下
降的风险。
  此外，除已提示风险外，如标的公司受到未预期的其它因素影响，亦可能存
在业绩下滑的风险及业绩承诺期内无法实现业绩承诺的潜在风险，提请投资者进
一步关注。”
  四、请独立财务顾问和会计师就经营业绩下滑是否对标的资产持续盈利能
力构成重大不利影响发表专项核查意见，详细分析标的资产业绩变动的原因及
合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查标的资产经营与财务状况是否正
常，报表项目有无异常变化，是否存在导致公司不满足《首发办法》相关发行条
件的重大不利影响因素，是否符合《首发办法》第三十条规定，以及本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                  （以下简称《重组办法》）第四十三条
第一款第一项相关规定，并出具明确意见
  独立财务顾问和会计师就经营业绩下滑是否对标的资产持续盈利能力构成
重大不利影响的核查内容详见相关中介机构出具的《关于西藏旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之经营业绩下滑是否
对标的资产持续盈利能力构成重大不利影响的专项核查意见》。
  经核查，独立财务顾问和会计师认为：
主要系年初疫情反复、经营旺季尚未到来所致；标的公司核心业务、经营环境、
主要指标未发生重大不利变化；标的公司业绩变动情况与行业变化趋势一致，业
绩复苏情况好于行业平均水平；2021 年以来，标的公司经营业务和业绩水准呈
复苏态势，仍处于正常状态；不存在《首发办法》第三十条规定的影响发行人持
续盈利能力的相关情形；
运量恢复情况和预期恢复进度，业绩预测较为谨慎；
因素，标的公司符合《首发办法》第三十条规定，本次交易符合《重组办法》第
四十三条第一款第一项相关规定；2020 年度的经营业绩下滑对标的资产持续盈
利能力不构成重大不利影响。
  五、补充披露情况
  相关内容已在《重组报告书》“第十节      管理层讨论与分析”之 “三、标的
公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利分析”及“重大风险提示”
                                 “二、
标的公司有关风险”及“第十三节   风险因素”之“二、标的公司有关风险”及
相关专项核查意见中补充修订披露。
  六、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问和会计师认为：
年上半年标的公司业务复苏情况较好，业绩指标占 2019 年全年比例较低，主要
系年初疫情反复、经营旺季尚未到来所致；标的公司核心业务保持稳定，是持续
经营的重要支撑，国内旅游行业的复苏环境有所改善，标的公司所处经营环境相
对稳定，标的公司主要指标未发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势
一致，2021 年以来，标的资产经营业务和业绩水准仍处于正常状态，不存在《首
发办法》第三十条规定的影响发行人持续盈利能力的相关情形；《重组报告书》
已补充披露了标的资产经营能力或经营环境发生变化的具体原因，变化的时间节
点、趋势方向及具体影响程度，2020 年以来，标的公司采取了多项措施改善经营
业绩，经营业绩下滑趋势已扭转，目前不存在对持续盈利能力产生重大不利影响
的事项；《重组报告书》中已在“重大风险提示”部分补充披露标的资产主要经
营状况与财务信息，下一报告期业绩预告情况，业绩变动或下滑的风险及其对持
续盈利能力的影响；独立财务顾问和会计师就经营业绩下滑是否对标的资产持续
盈利能力构成重大不利影响发表了专项核查意见。
问题三、申请文件显示，1）标的资产于 2010 年 10 月由北部湾旅游股份有限公
司（以下简称北部湾旅）出资设立（成立时为北海旅游接待服务中心有限公司），
港口码头服务、船舶修造业务相关资产负债对标的资产进行出资。3）新绎游船
于 2018 年 6 月变更经营范围，增加水上旅客、货物运输等相关业务。2018 年 5
月至 2019 年 8 月，新智认知陆续将部分资产（新涠公交、乐新海洋、石头埠港
务、新绎物流、涠洲投资、渤海长通、北海国际、新绎网络，现为本次标的资产
子公司）转让给新绎游船。请你公司：1）结合 2018 年 5 月至 2019 年 8 月新智
认知陆续将航线业务、部分资产转至标的资产等情形、相关资产或业务占比、运
行时间及主营业务变化情况等，补充披露标的资产是否符合《〈首次公开发行股
票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的
适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》和中国证监会对发行人“最近 3 年
内主营业务没有发生重大变化”的相关要求。 2）补充披露上述资产或业务转移
相关剥离调整的原则、方法和具体情况，相关会计处理、是否符合企业会计准则
相关规定，及对标的资产各项财务指标的具体影响；转移至标的资产的相关资产
或业务是否完整独立，是否存在对新智认知业务、技术、资质、政府优惠政策、
地方影响力等方面的依赖，与新智认知是否存在已有或潜在的同业竞争，是否会
对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，是否符合《重组办法》第十一条第
一款第六项、第四十三条第一款第一项规定。 请独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表明确意见。
  答复：
  一、结合 2018 年 5 月至 2019 年 8 月新智认知陆续将航线业务、部分资产
转至标的资产等情形、相关资产或业务占比、运行时间及主营业务变化情况等，
补充披露标的资产是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发
行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用
意见第 3 号》和中国证监会对发行人“最近 3 年内主营业务没有发生重大变化”
的相关要求
   （一）2018 年 5 月至 2019 年 8 月新智认知陆续将航线业务、部分资产转至
标的资产的情况
   新智认知于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月之间，分别将航线相关业务及资产、
北海国际 97.5%股权、石头埠港务 100%股权、新绎网络 100%股权、涠洲投资
航务 49%股权、新涠公交 50%股权通过股权划转或转让方式转移至标的公司，具
体如下：
转让方/   受让方/                  转让涉及资产的        转让涉及的主   转让工商
                转让/划转标的
划出方    接收方                   运行/成立时间         营业务     变更时间
新智认    涠洲投                                  城市公共交通
              新涠公交 50%股权          2016.12            2018.05
 知      资                                     运输
新智认    涠洲投                                  水上运动设施
              乐新海洋 70%股权          2016.11            2018.05
 知      资                                     投资
新智认    新绎游                                  涠洲岛港口经
              新奥航务 49%股权          2008.01            2018.07
 知      船                                     营
新智认    新绎游    与航线业务等相关的
 知      船      资产、负债及人员
新智认    新绎游
              北海国际 97.5%股权        1995.09    船舶代理    2018.12
 知      船
新智认    新绎游
              石头埠港务 100%股权        1986.01    港务服务    2018.12
 知      船
                                            来游吧网站运
新智认    新绎游                                  营，现已无实
              新绎网络 100%股权         2017.05            2018.12
 知      船                                   际业务，已注
                                              销
新智认    新绎游
              涠洲投资 100%股权         2016.11   旅游景区投资   2018.12
 知      船
新智认    新绎游
              新绎物流 100%股权         2017.11    货物运输    2018.12
 知      船
新智认    新绎游
              渤海长通 65%股权          2015.04    旅游运输    2019.08
 知      船
   新绎游船受让的主要资产（以 2018 年 6 月 30 日为财务基准日）占标的公司
截至 2021 年 6 月 30 日的主要资产比例详见本反馈意见回复第一题之“三/（三）
相关资产置入标的公司的时间，在标的公司资产中的占比情况，对标的公司生产
经营的作用”。
   （二）标的公司主营业务最近三年未发生重大变化
   根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主
营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》（以下
简称“
  《3 号适用意见》”）的相关规定，发行人（标的公司）报告期内存在对同一
公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合相关条件，
视为主营业务没有发生重大变化。经逐项核对，标的公司情况与相关规定对比如
下：
                                                     是否符
         规定                       标的公司情况
                                                     合规定
          （一）被重组方应当自    上述资产重组前后，新智认知一直持有标
          报告期期初起即与发     的公司 100%股权，因此上述重组系新智认
          行人受同一公司控制     知与其全资子公司之间的业务整合。根据
          权人控制，如果被重组    新智认知最近三年年度报告，新智认知近
          方是在报告期内新设     三年的控股股东一直为新奥能源供应链有
                                              符合
          立的，应当自成立之日    限公司，实际控制人一直为王玉锁，未发生
          即与发行人受同一公     变更。
发 行 人 报 告 司控制权人控制；      因此，被重组方（新智认知）自报告期期初
期内存在对                   即与标的公司受同一实际控制人王玉锁先
同一公司控                   生控制。
制 权 人 下 相 （二）被重组进入发行
同 、 类 似 或 人的业务与发行人重
                        根据标的公司营业执照、工商登记资料，
相 关 业 务 进 组前的业务具有相关
行 重 组 情 况 性（相同、类似行业或
                        事旅游接待服务。根据标的公司营业执照、
的，如同时 同 一 产 业 链 的 上 下
                        公司登记资料及业务资质，上述划转后新
符 合 下 列 条 游） 。
                        绎游船主营业务新增海洋运输服务、游船
件 ， 视 为 主 重组方式遵循市场化
                        票务销售、涠洲岛上娱乐项目投资及公共
营 业 务 没 有 原则，包括但不限于以
                        设施服务等相关业务，划转前后业务均与
发 生 重 大 变 下方式：1、发行人收                                  符合
                        旅游服务相关，具有相关性。
化。        购被重组方股权；2、
                        根据标的公司提供的股权划转协议，新智
          发行人收购被重组方
                        认知于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月之间，
          的经营性资产；3、公
                        分别将航线相关业务及资产及子公司股权
          司控制权人以被重组
                        按净资产或评估值通过增资划转、承债式
          方股权或经营性资产
                        转让及股权划转或转让方式转移至标的公
          对发行人进行增资；
                        司，遵循市场化原则。
          （四）发行人吸收合并
          被重组方。
发 行 人 报 告 （一）被重组方重组前
期 内 存 在 对 一个会计年度末的资
                        根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
同 一 公 司 控 产总额或前一个会计
                        具“致同专字（2018）第 110ZC4801 号”
制 权 人 下 相 年度的营业收入或利
                        《北部湾旅游股份有限公司拟剥离资产专
同 、 类 似 或 润总额达到或超过重
                        项审计报告》  、标的公司及其子公司 2017 年
相 关 业 务 进 组前发行人相应项目
                        审计报告，被重组资产（航线相关业务及资 符合
行 重 组 的 ， 100%的，为便于投资
                        产及子公司股权，下同）2017 年末的资产
应 关 注 重 组 者了解重组后的整体
                        总额占新绎游船 2017 年度资产总额的比例
对 发 行 人 资 运营情况，发行人重组
                        超过 100%，标的公司自接收/受让被重组资
产 总 额 、 营 后运行一个会计年度
                        产后运行已一个会计年度（2020 年度）    。
业 收 入 或 利 后方可申请发行。
润 总 额 的 影 （二）被重组方重组前
                                                    是否符
        规定                       标的公司情况
                                                    合规定
响情况。发 一个会计年度末的资
行人应根据 产总额或前一个会计
影响情况按 年度的营业收入或利
照以下要求 润总额达到或超过重
执行：   组前发行人相应项目
      的，保荐机构和发行人
      律师应按照相关法律
      法规对首次公开发行
      主体的要求，将被重组
      方纳入尽职调查范围
      并发表相关意见。发行
      申请文件还应按照《公
      开发行证券的公司信
      息披露内容与格式准
      则第 9 号——首次公
      开发行股票并上市申
      请文件》    （证监发行字
      [2006]6 号）附录第四
      章和第八章的要求，提
      交会计师关于被重组
      方的有关文件以及与
      财务会计资料相关的
      其他文件。
      （三）被重组方重组前
      一个会计年度末的资
                       根据前述分析，被重组资产 2017 年末的资
      产总额或前一个会计
                       产总额占新绎游船 2017 年度资产总额的比
      年度的营业收入或利
                       例超过 100%。经核查《重组报告书（草案）
      润总额达到或超过重
                       （修订稿）》  《审计报告》，本次交易中标的 符合
      组前发行人相应项目
                       公司的报告期为 2018 年 1 月-2021 年 6 月，
                       申报财务报表包含重组完成后的最近一期
      至少须包含重组完成
                       （2020 年）的资产负债表。
      后的最近一期资产负
      债表。
被重组方重组前一会计年度与重组        根据标的公司及其子公司 2017 年审计报
前发行人存在关联交易的，资产总        告，标的公司在 2017 年与乐新海洋等存在
                                                     /
额、营业收入或利润总额按照扣除该       金额不超过 20 万元的关联交易，扣除后相
等交易后的口径计算。             关指标占比仍超过 100%。
                       根据前述分析，2018 年 5 月至 2019 年 8 月
发行人提交首发申请文件前一个会        期间，被重组方（新智认知）分别将航线相
计年度或一期内发生多次重组行为        关业务及资产及子公司股权按净资产或评
                                                     符合
的，重组对发行人资产总额、营业收       估值通过增资划转、承债式转让及股权划
入或利润总额的影响应累计计算。        转或转让方式转移至发行人（标的公司），
                       前述指标计算时已合并计算。
重组属于《企业会计准则第 20 号—     经核查信永中和出具的《非经常性损益明
—企业合并》中同一控制下的企业合       细表的专项说明》，被重组方资产 2018 年-
                                                     符合
并事项的，被重组方合并前的净损益       2019 年度净利润均已计入非经常性损益，
应计入非经常性损益，并在申报财务       且已在财务报表-利润表中列报
                                      是否符
        规定                  标的公司情况
                                      合规定
报表中单独列示。
重组属于同一公司控制权人下的非
企业合并事项，但被重组方重组前一
个会计年度末的资产总额或前一个
会计年度的营业收入或利润总额达
到或超过重组前发行人相应项目
期备考利润表时，应假定重组后的公
司架构在申报报表期初即已存在，并
由申报会计师出具意见。
  因此，经逐项对比，标的公司报告期内发生的重组符合《3 号适用意见》的
相关规定，可视为重组前后主营业务没有发生重大变化。标的公司符合中国证监
会对发行人“最近 3 年内主营业务没有发生重大变化”的相关要求。
  二、补充披露上述资产或业务转移相关剥离调整的原则、方法和具体情况，
相关会计处理、是否符合企业会计准则相关规定，及对标的资产各项财务指标的
具体影响；转移至标的资产的相关资产或业务是否完整独立，是否存在对新智认
知业务、技术、资质、政府优惠政策、地方影响力等方面的依赖，与新智认知是
否存在已有或潜在的同业竞争，是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生
影响，是否符合《重组办法》第十一条第一款第六项、第四十三条第一款第一项
规定
  （一）资产或业务转移相关剥离调整的原则、方法和具体情况，相关会计处
理、是否符合企业会计准则相关规定，及对标的资产各项财务指标的具体影响
  （1）2018 年新智认知以资产增资
议经北部湾旅游股份有限公司第三届董事会第十次会议决议通过，并经 2017 年
度股东大会通过。协议约定，新智认知将航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航
线）、港口码头服务、船舶修造业务相关资产、负债、人员通过增资划转及承债
式转让的方式转移至全资子公司新绎游船。以 2017 年 12 月 31 日为基准日，按
经审计的资产价值 64,810.72 万元，通过增资划转及承债式转让的方式转移至新
绎游船。根据“人随业务、资产走”的原则，业务转移前与该航线业务相关的在职
员工整体转入新绎游船，员工用工方式不变，劳动关系承继，工龄连续计算。按
照国家有关法律、法规在履行必要的程序后为员工办理相关的转移手续。
   具体约定如下：
定资产、无形资产、在建工程及其他非流动资产以及递延收益（与本次划转固定
资产相关的政府补贴）划转至新绎游船，按照划转资产的账面净值作为新智认知
对新绎游船的增资。考虑到不动产权属变更需办理登记手续，耗时较长，为保证
可以尽快将资产划转至新绎游船，尽量避免本次业务转移对企业正常运营造成不
利影响，上述增资分两次进行：①即先由新智认知将划转资产中的非不动产资产
划转至新绎游船，按照账面价值 45,306.57 万元进行增资，其中 15,000.00 万元计
入新绎游船注册资本，30,306.57 万元计入新绎游船资本公积；②将不动产资产
划转至新绎游船，按照账面价值 16,039.50 万元进行增资，其中 5,000.00 万元计
入新绎游船注册资本，11,039.50 万元计入新绎游船资本公积。第二次划转应在
《业务转移重组协议》生效之日起 12 个月内完成交割。
流动资产转让至新绎游船，新绎游船受让该等资产的同时，承继公司相应流动负
债的支付义务；截至基准日，该等流动资产合计为 3,393.12 万元，新绎游船承接
的债务合计为 3,448.79 万元，双方实际交割时点出现的差额以现金结算。
   此次资产或业务转移实际实施情况如下：
   ①新智认知与新绎游船于 2018 年 6 月 30 日完成相关增资划转资产及承债
式转让的交接工作；
   ②新绎游船以增资划转资产方式接受资产 62,694.47 万元，递延收益 196.53
万元，净资产 62,497.94 万元。新绎游船将各项资产负债以新智认知账面数入账，
其中 20,000.00 万元计入实收资本，42,497.94 万元计入资本公积。资产明细为：
固定资产 49,636.31 万元，无形资产 3,502.01 万元，在建工程 8,401.03 万元，预
付账款 1,155.12 万元。
   ③新绎游船以承债式转让资产方式接收净资产 917.39 万元，其中资产
入账，差额计入其他应付款—新智认知 917.39 万元。
  （2）2018 年 5 月至 2019 年 8 月子公司股权转让、划转及增资
知将其持有的新涠公交 50%股权、乐新海洋 70%股权转让给涠洲投资，实际交易
作价分别为 1,286.09 万元和 434.42 万元，基准日至拟转让股权的交割完成之日
为过渡期，过渡期内拟转让投权的期间收益、损失或因其他原因而增加或减少的
股权价值部分由新绎游船享有或承担。
双方约定：1）新智认知将其持有的新奥航务 49%股权、涠洲投资 100%股权、北
海国际 97.50%股权、石头埠港务 100%股权、新绎网络 100%股权、新绎物流 100%
股权划转给新绎游船；2）股权划转后由新智认知增加对新绎游船的长期股权投
资，新绎游船无需支付对价。新绎游船接受投资的金额为标的股权截至基准日的
账面净值，全部注入新绎游船资本公积；3）基准日至拟划转股权的交割完成之
日为过渡期，过渡期内拟划转投权的期间收益、损失或因其他原因而增加或减少
的股权价值部分由新绎游船享有或承担。
认知将其持有的渤海长通 65%股权作价 8,200 万元向新绎游船增资，增资完成后，
新绎游船的注册资本不变，资本公积增加 8,200 万元。
  上述股权转让、划转及增资的具体情况如下：
                           协议签署         交易作价
  标的资产        转让方   受让方                               作价依据
                            日           （万元）
                                                   以 2018 年 5 月 28
                                                   日（工商变更完成
新涠公交 50%股
权
                                                   日，为标的股权账
              新智认
                                                   面净资产
               知    涠洲投资
                                                   以 2018 年 5 月 28
                                                   日（工商变更完成
乐新海洋 70%股
权
                                                   日，为标的股权账
                                                   面净资产
新奥航务 49%股                                          无需支付对价，按
              新智认          2018/7/31
权                                                  照标的股 权截至
               知    新绎游船                股权划转
北海国际 97.50%                                        基准日的 账面价
股权                                                 值作为资 本公积
                         协议签署         交易作价
  标的资产       转让方   受让方                        作价依据
                          日           （万元）
石头埠港务 100%                                   全部注入 新绎游
股权                                           船
新绎网络 100%股
权
新绎物流 100%股
权
涠洲投资 100%股
权
                                             无需支付对价，按
                                             照标的股 权截至
渤海长通 65%股                                    基准日的 账面价
权                                            值作为资 本公积
                                             全部注入 新绎游
                                             船
  《企业会计准则第 2 号——长期投权投资》第五条规定“同一控制下的企业
合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应
当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公
积；资本公积不足冲减的，调整留存收益”。
  《企业会计准则第 20 号——企业合并》第六条“合并方在企业合并中取得的
资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产
账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整
资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益”。
  新绎游船对上述资产增资、股权转让、划转及增资事项的会计处理系依据上
述企业会计准则及签订的相关协议进行，具体如下：
  标的资产       转让方   受让方    交易形式           新绎游船会计处理
新涠公交 50%股权                股权转让         借：长期股权投资-新涠公交
             新智认   涠洲投                 借：长期股权投资-乐新海洋
乐新海洋 70%股权    知     资     股权转让         434.42 万元
                                       贷：其他应付款-新智认知
  标的资产        转让方   受让方               交易形式             新绎游船会计处理
航线业务（北海-                                           借：资产 66,805.11 万元
涠洲岛、北海-海                                           贷：负债 3,389.78 万元
口航线）、港口码      新智认   新绎游         增资划转及承             贷：其他应付款—新智认知
头服务、船舶修造      知     船            债式转让              917.39 万元
业务相关资产、负                                           贷：实收资本 20,000.00 万元
债、人员                                               贷：资本公积 42,497.94 万元
新奥航务 49%股权                            股权划转         借：长期股权投资-新绎物流
石头埠港务 100%                                         100.04 万元
                                      股权划转         借：长期股权投资-新奥航务
股权
新绎网络 100%股                                         2,067.15 万元
                                      股权划转         借：长期股权投资-涠洲投资
权
新绎物流 100%股                                         3,485.29 万元
              新智认   新绎游               股权划转         贷：资本公积 5,652.49 万元
权
北海国际 97.5%股    知     船                             （石头埠港务、新绎网络、
                                      股权划转         北海国际合并日净资产为负
权
涠洲投资 100%股                                         数，长期股权投资成本为 0
                                      股权划转         元）
权
                                                   借：长期股权投资-渤海长通
渤海长通 65%股权                            股权增资         9,916.09 万元
                                                   贷：资本公积 9,916.09 万元
  由上表所示，上述资产增资、股权转让、划转及增资事项的会计处理符合企
业会计准则的相关规定。
  新智认知对新绎游船的资产增资、股权转让、划转及增资事项均构成同一控
制下企业合并，新绎游船按照同一控制下企业合并的方法，编制报告期内的合并
报表，将合并日前至 2018 年初的利润表、现金流量表纳入合并范围。鉴于以 2018
年 6 月 30 日为基准日完成了新智认知主要的资产及业务下沉，新绎游船 2018 年
下企业合并后的新绎游船 2018 年度财务数据进行对比，新绎游船在资产增资、
股权划转及增资前后的主要财务指标具体对比如下：
                                                               单位：万元
                   /2018 年度                /2017 年度           变动幅度
     项目           （合并后）                 （原新绎游船）
                      A                       B               C=(A-B)/B
   资产总额                125,293.23                 10,395.37       1105.28%
   负债总额                   32,621.19                8,256.53       295.10%
  所有者权益总额                 92,672.04                2,138.84      4232.81%
                 /2018 年度                /2017 年度          变动幅度
      项目        （合并后）                 （原新绎游船）
                    A                       B              C=(A-B)/B
归属于母公司所有者
  权益合计
     资产负债率                26.04%                79.43%          -67.22%
     营业收入               63,585.60               2,125.08      2892.15%
     营业成本               31,525.50                428.15       7263.19%
      毛利率                 50.42%                79.85%          -36.86%
      净利润               15,513.57                363.79       4164.44%
归属于母公司股东的
   净利润
      净利率                 24.03%                17.12%          40.36%
  由上表所示，资产增资、股权转让、划转及增资完成后，除毛利率外，新绎
游船的总资产、净资产、营业收入、净利润、净利率等财务指标均有所上升，资
产负债率有所下降。
  （二）转移至标的资产的相关资产或业务是否完整独立，是否存在对新智认
知业务、技术、资质、政府优惠政策、地方影响力等方面的依赖，与新智认知是
否存在已有或潜在的同业竞争，是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生
影响，是否符合《重组办法》第十一条第一款第六项、第四十三条第一款第一项
规定
技术、资质、政府优惠政策、地方影响力等方面的依赖
  经标的公司原控股股东新智认知将航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、
港口码头服务、船舶修造业务相关资产、负债、人员通过增资划转及承债式转让
的方式转移至新绎游船，具体包括：（1）资产增资划转：新智认知将航线业务、
港口码头、船舶修造业务相关固定资产、无形资产、在建工程及其他非流动资产
以及递延收益（与该次划转固定资产相关的政府补贴）划转至新绎游船，按照划
转资产的账面净值作为新智认知对新绎游船的增资；
                      （2）承债式转让资产：新智
认知将航线业务、港口码头、船舶修造业务相关流动资产转让至新绎游船，新绎
游船受让该等资产的同时承继新智认知相应流动负债的支付义务。此外，标的公
司原控股股东新智认知将子公司股权划转或转让给标的公司，相关子公司均独立
核算，相关资产及业务独立。
   关于资产完整，相关划转及股权转让完成后，标的公司已取得与其主营业务
经营有关的主要船舶、海域、房屋等资产的所有权或使用权。
   关于业务独立，标的公司、原股东新智认知与对应的客户或供应商签署了三
方补充协议，确定因该次资产划转后，原尚在履行合同中的新智认知承担的义务、
享受的权利由标的公司继承。相关划转及股权转让完成后，标的公司已按照相关
法律法规要求取得经营所需的《国内水路运输经营许可证》《港口经营许可证》
等资质证书，具有独立的运营业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，
独立开展各项生产经营活动，标的公司的业务独立于新智认知及其合并范围内的
其他企业，标的公司与新智认知及其合并范围内的其他企业存在部分业务相关的
关联交易，但系基于正常的业务往来，且相关关联交易金额较低，与新智认知及
其合并范围内的企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，不存在对新智
认知业务、技术、资质等方面的依赖。
   标的公司报告期内各项政府补助的金额占同期利润总额的比例如下：
                                                                  单位：万元
      项目           2018 年度          2019 年度         2020 年度      2021 年 1-6 月
计入当期损益的政府补助              466.17           342.86      1,882.09          508.32
     利润总额              19,597.11        16,701.45     4,609.04        6,940.63
      占比                  2.38%            2.05%       40.83%           7.32%
剔除收到政府补助金额后
经营活动现金流量净额
   报告期内，标的公司计入当期损益的政府补助占利润总额的占比分别为
较低，2020 年度占比相对较高主要系因为当年因疫情免征增值税共 1,169.10 万
元。报告期各期，标的公司剔除当期收到的政府补助的金额后经营活动现金流量
净额依旧维持在较高水平，不存在资金营运压力与风险。综上，报告期内标的公
司的日常经营不存在依赖于政府补助等政府优惠政策的情形。
   相关资产划转后，标的公司已按照相关法律、法规要求取得业务经营所需的
经营许可证，并持续具备相关资质要求的各项条件，不存在利用新智认知地方影
响力取得业务资质的情形；标的公司的主营业务为海洋旅游航线服务及其他旅游
业务，拥有独立完整的票务及运营系统，具有完整的业务体系，报告期内与客户、
供应商的相关业务合同履行完毕后均能正常续签，不存在新智认知许可标的公司
使用经营资源的情况，标的公司具备面向市场的自主经营能力。综上，报告期内
标的公司的日常经营不存在对新智认知地方影响力的依赖。
   综上，转移至标的资产的相关资产完整、业务独立，报告期内标的公司的日
常经营不存在对新智认知业务、技术、资质、政府优惠政策、地方影响力等方面
的依赖。
   相关资产及股权划转后，标的公司仍属于新智认知合并范围内企业。2020 年
的公司不再是新智认知合并范围内企业。根据新智认知《2021 年半年度报告》并
经查询公示系统（查询日期：2021 年 11 月 16 日-17 日），截至 2021 年 6 月 30
日，新智认知及纳入合并财务报表范围的子公司业务主要为认知数据服务，主要
包括数字视音频产品的设计、研发、系统集成、销售自产产品及售后安装调试服
务，不包括海洋旅游运输服务。
   因此，截至报告期末，标的公司与新智认知不存在已有或潜在的同业竞争。
   综上，转移至标的资产的相关资产或业务完整独立，不存在对新智认知业务、
技术、资质、政府优惠政策、地方影响力等方面的依赖，资产划转后与新智认知
不存在已有或潜在的同业竞争，标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形：
   （1）标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
   （2）标的公司的行业地位或标的公司所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
   （3）标的公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
  （4）标的公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
  （5）标的公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
  （6）其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
  因此，相关划转及转让完成后，不会对标的资产未来年度持续经营能力产生
影响。
第一项规定
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。根据上市公司出具的说明及上市公司间接控股股东及其一致
行动人、实际控制人出具的承诺，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人
员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治
理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第
一款第（六）项的规定。
  本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利
于上市公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司及其子公司与关联方之间的持续
性关联交易（标的公司与上市公司之间的交易除外）将会成为上市公司的新增关
联交易，为进一步减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，并避免上市公司
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，上市公司实际控制
人、间接控股股东及一致行动人、交易对方新奥控股已出具《关于避免同业竞争
的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》和《关于保证上市公司独立性的承诺
函》。如该等承诺得到切实履行，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
  综上，标的公司符合《重组办法》第十一条第一款第六项、第四十三条第一
款第一项规定。
  三、补充披露情况
  相关内容已在《重组报告书》“第四节            标的公司基本情况”之“三、标的
公司近三年内部重组及重大资产重组情况”中补充披露。
  四、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
  标的公司报告期内发生的重组符合《3 号适用意见》的相关规定，可视为重
组前后主营业务没有发生重大变化，标的公司符合中国证监会对发行人“最近 3
年内主营业务没有发生重大变化”的相关要求；
                    《重组报告书》中已补充披露上述
资产或业务转移相关剥离调整的原则、方法、具体情况和对标的资产各项财务指
标的具体影响，相关会计处理符合企业会计准则相关规定；转移至标的资产的相
关资产或业务完整独立，不存在对新智认知业务、技术、资质、政府优惠政策、
地方影响力等方面的依赖，与新智认知不存在已有或潜在的同业竞争，资产划转
后不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，标的资产符合《重组办法》
第十一条第一款第六项、第四十三条第一款第一项规定。
问题四、申请文件显示，1）2019 年、2020 年、2021 年 6 月 30 日标的资产货币
资金均小于短期借款金额。2）标的资产报告期流动比率分别为 0.53、0.74、0.72、
比率分别为 0.5、0.72、0.7、0.79，显著低于行业可比公司 2018-2020 年平均值
为 55.37%、流动比率由 1.88 降为 0.64，2021 年 6 月 30 日备考资产负债率由
请你公司：1）结合标的资产融资来源、融资用途等，补充披露标的资产货币资
金小于短期借款，流动比率、速动比率等短期偿债能力指标显著低于同行业可比
公司的原因及合理性，标的资产是否存在较大资金压力及偿债风险。2）结合备
考后上市公司偿债能力变化及同行业可比公司情况，补充披露标的资产是否符
合《首发办法》第二十一条关于发行人“资产负债结构合理”等规定，本次交易是
否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项有关规定。请独立财务顾问、会计
师和律师核查并发表明确意见。
     答复：
     一、结合标的资产融资来源、融资用途等，补充披露标的资产货币资金小于
短期借款，流动比率、速动比率等短期偿债能力指标显著低于同行业可比公司的
原因及合理性，标的资产是否存在较大资金压力及偿债风险
     （一）标的公司主要融资来源与融资用途
线业务等相关资产下沉至标的公司，下沉至标的公司的货币资金较少。新智认知
基于集团资金优化配置与对标的公司业务扶持考虑，与新绎游船签订资金拆借协
议，约定双方资金拆借的具体用途与计息标准。2018 年标的公司累计从新智认
知拆入资金 43,145.16 万元、偿还资金 30,643.06 万元，上述资金拆借主要用于标
的公司日常生产经营。
序    所属期      借款类              当期借款发生
                    融资方/金融机构                      借款实际用途
号      间       型               金额（万元）
                                                控股股东新智认知的借款与
                                                  拆借其日常经营
       度       款
                    中行烟台保税港                     融资主体为渤海长通，用于
                      区支行                         日常生产经营周转
              长期借
                    兴业银行北海分
                       行
序    所属期      借款类              当期借款发生
                    融资方/金融机构                       借款实际用途
号      间       型               金额（万元）
              短期借
                       行                          亿元流动资金贷款
              长期借
                    兴业银行北海分
                       行
     （二）标的资产货币资金小于短期借款，流动比率、速动比率等短期偿债能
力指标显著低于同行业可比公司的原因及合理性
基于资金优化配置及统筹安排的考虑，与标的公司之间存在资金拆借；2018 年
新智认知将海洋旅游运输部分业务资产转移至标的公司时，非流动资产占比较高，
标的公司基于资金需求向新智认知进行了资金拆借；2019 年标的公司作为主要
融资主体向金融机构融资时，将部分经营性现金流入资金拆借给新智认知或用于
自身资本性支出，并用短期借款来支付公司的日常经营所需资金，导致当年末货
币资金余额小于短期借款；2020 年和 2021 年 1-6 月，标的公司短期借款主要用
于偿还前期到期债务和日常经营，且随着标的公司增加长期借款用于资本性支出
及收到新智认知归还的资金，期末标的公司资金余额大幅增加，但受 2020 年度
疫情影响，标的公司经营性活动现金流入有所下滑，导致货币资金余额仍略小于
短期借款。
     因此，报告期内标的公司货币资金余额小于短期借款与其不同期间的融资渠
道、资本性支出有关，符合标的公司的实际运营情况，且未因此发生借款违约风
险。2021 年 6 月末，标的公司货币资金金额为 29,210.79 万元，超过后续 9 个月
需偿还的银行借款金额，资金较为充裕。
因及合理性
  （1）增资划转时标的公司承接的主要为非流动资产
方式转移至新绎游船，根据致同会计事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字
（2018）第 110ZC4801 号《北部湾旅游股份有限公司拟剥离资产专项审计报告》，
增资划转的相关资产占比如下：
                                                                             单位：万元
        项目                               金额                             占比
       流动资产                                      3,393.12                       5.24%
       非流动资产                                   61,417.60                       94.76%
       资产总计                                    64,810.72                     100.00%
  由上表可知，标的公司在业务重组时承接的主要为非流动资产，流动资产的
占比仅为 5.24%；资产下沉时较低的流动资产规模导致标的公司期初的流动比率、
速动比率等短期偿债能力指标处于较低的水平。标的公司为维持日常经营，报告
期内通过向关联方资金拆借、增加银行借款等方式补充流动资金需求，流动资产
规模相应增加，但整体流动比率、速动比率仍处于较低水平。
  （2）报告期内，标的公司资本性支出规模较大
  为了提高服务质量、提升自身竞争力，标的公司报告期内通过购建北游 25
号、北游 26 号和建造北部湾国际海洋旅游服务基地的方式来提高资产质量和开
拓新业务模式。上述长期资产的购建与投资增加了标的公司的资本性支出。报告
期内，标的公司资本性支出合计 7.95 亿元，占标的公司 2021 年 6 月末总资产的
比例为 42.14%。标的公司与同行业可比公司的近三年一期资本性支出对比情况
如下：
                                                                             单位：万元
公司      2018 年     2019 年     2020 年                            月末资产规              占比
                                             月              计
                                                                    模
长白山    13,551.55   6,832.72   3,845.61          374.77      24,604.65   109,948.05 22.38%
九华旅游    9,474.99   7,084.57   4,204.73         2,950.51     23,714.80   145,346.07 16.32%
 公司     2018 年      2019 年     2020 年                            月末资产规                占比
                                              月              计
                                                                     模
峨眉山 A    9,033.45   5,721.61   6,201.45         3,919.21     24,875.72   351,390.01   7.08%
黄山旅游     8,986.86 23,259.13 20,872.77       14,260.25        67,379.01   505,410.96 13.33%
张家界     54,464.93 21,119.23 30,443.31           8,487.63    114,515.10   292,461.13 39.16%
桂林旅游    14,962.52 11,358.80    6,847.24         2,636.45     35,805.01   262,593.84 13.64%
                          平均值                                            277,858.34 18.65%
标的公司    19,019.30 19,496.69 31,172.78           9,857.83     79,546.60   188,747.16 42.14%
  注：占比=三年一期合计资本性支出/2021 年 6 月末总资产规模
  由上表可知，标的公司近三年一期合计资本性支出占 2021 年 6 月末资产比
重为 42.14%，高于可比公司平均值的 18.65%。上述资本性支出的资金需求进一
步减少了标的公司的流动资产的积累、增加了标的公司流动负债的支出，导致标
的公司流动比率、速动比率处于较低水平。
  综上所述，由于标的公司业务划转时承接的主要为非流动资产且后续存在大
额的资本性支出，导致标的公司的流动比率、速动比率长期处于较低水平。随着
标的公司船舶的建造完成、国际海洋旅游服务基地的主要工程完成，后期标的公
司资本性支出将相应减少，持续的经营性现金净流入将提升标的公司的偿债能力
指标。
  （三）标的公司不存在较大资金压力及偿债风险
  报告期末，标的公司货币资金余额为 29,210.79 万元，扣除其他货币资金（贷
款业务保证金）后，货币资金余额为 29,206.20 万元，标的公司短期借款和将在
一年内到期的长期借款本金合计为 33,652.93 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，标
的公司短期借款和一年内到期的长期借款偿还期限分布情况如下：
                                                                            单位：万元
             到期时间                                               金额
          到期时间                                          金额
            合计                                                      33,652.93
  注：上述列示的到期金额为应偿还的本金金额
   综上所述，标的公司 2021 年 6 月末货币资金充裕，短期借款和一年内到期
的非流动负债到期相对滞后，且分布均匀，无集中兑付风险。
   标的公司主营业务为海洋旅游运输服务，主要通过预收款的形式提供服务。
报告期内，标的公司现金流状况良好，经营性活动现金流持续为正，其经营活动
产生的现金流状况如下：
                                                                    单位：万元
             三年一期合        2021 年 1-6
    项目                                      2020 年度     2019 年度     2018 年度
               计              月
经营活动现金流
入小计
经营活动现金流
出小计
经营活动产生的
现金流量净额
   如上表所示，标的公司报告期内现金流状况良好，近三年一期累计经营活动
产生的现金流量净额为 78,788.75 万元。同时，根据盈利预测，标的公司 2021 年
至 2023 年预测营业收入分别为 56,450 万元、64,732 万元和 70,831 万元，预测净
利润分别为 8,943 万元、11,735 万元和 13,536 万元，标的公司主要采用预收款的
形式销售船票，后续经营性现金流充裕。
   标的公司市场资信良好，获得多家金融机构授信。根据标的公司提供的银行
授信合同，截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司取得的银行等金融机构授信总额度
为 7.00 亿元，未使用授信额度 1.20 亿元；上述授信额度能有效帮助标的公司日
常经营周转与短期债务置换。
  因此，标的公司自有资金充足、经营性现金流良好、金融机构授信相对充足，
不存在较大资金压力及偿债风险。
  二、结合备考后上市公司偿债能力变化及同行业可比公司情况，补充披露标
的资产是否符合《首发办法》第二十一条关于发行人“资产负债结构合理”等规定，
本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项有关规定
  （一）标的资产符合《首发办法》第二十一条关于发行人“资产负债结构合
理”等规定
  本次交易前，2021 年 6 月末，上市公司的资产负债率为 30.88%，流动比率、
速动比率分别为 2.23 和 2.20，上市公司整体负债率较低，偿债能力良好。本次
交易完成后，根据上市公司《备考审计报告》，2021 年 6 月末，上市公司的资产
负债率为 55.66%，流动比率、速动比率分别为 0.73 和 0.72。根据上市公司备考
财务报表编制基础，上述指标计算时上市公司对标的公司的股权转让款中的现金
对价部分列示在流动负债其他应付款科目中。
  考虑到本次交易将同时募集配套资金用于现金对价支付，对于募集不足的部
分，上市公司将采用其他方式解决。因此，本次交易完成现金对价支付后，标的
公司的其他流动负债中的股权支付对价款会相应减少，长期借款科目和权益类科
目将视本次采用的募集方式而相应调整。基于此，下表列示不同融资方式下支付
现金对价后的上市公司偿债能力与可比公司对比情况：
                         流动负债/
              流动资产/总                   资产负债     流动比     速动比
     公司                   总负债
              资产（%）                    率（%）      率       率
                          （%）
     长白山         17.04         48.45    13.71    2.57    2.40
    九华旅游         34.33         87.16    12.89    3.06    3.01
    峨眉山 A        37.59         33.47    27.14    4.14    4.02
    黄山旅游         40.72         54.83    11.20    6.63    6.53
     张家界          6.52         31.58    49.24    0.42    0.41
    桂林旅游         10.48         37.77    51.15    0.54    0.53
  可比公司平均值        24.45         48.88    27.56    2.89    2.82
  上市公司-交易前       46.55         67.72    30.88    2.23    2.20
                         流动负债/
              流动资产/总                   资产负债     流动比     速动比
    公司                    总负债
              资产（%）                    率（%）      率       率
                          （%）
  上市公司-备考数       31.88         78.05    55.66    0.73    0.72
上市公司-全部以募集资
  金支付现金对价
上市公司-全部以新增长
 期借款支付现金对价
  如上表所示，本次交易完成后，若募集配套资金支付全额现金对价，上市公
司流动资产、流动负债相较于本次交易前占比有所下降；资产负债率相较于本次
交易前有所上升，但仍处于合理水平；流动比率与速动比率虽然出现一定程度下
降，但比值仍大于 1，整体偿债能力良好。因此，交易完成后资产负债率、流动
比率和速动比率均处于可比公司区间内，不存在重大差异。
  若本次交易现金对价全部采用新增长期借款方式支付，上市公司相较于本次
交易前流动负债占总负债比例有所下降，负债结构得以优化；资产负债率有所上
升，但短期仍不存在偿债压力。虽相较于可比公司，本次交易完成后，上述融资
方式下上市公司资产负债率高于同行业可比公司均值，但主要系增加长期借款用
于支付交易作价所致，对短期偿债不会造成影响，且标的公司和上市公司报告期
内净经营性现金流持续为正，不存在债务偿还压力。
  综上所述，本次交易完成后，不同融资方式下上市公司的财务状况有所差异，
但上市公司均不存在短期偿还压力，符合上市公司与标的公司经营状况，资产负
债结构合理。
  （二）本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第一项有关规定
  《重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定：“上市公司发行股份购买
资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司
资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性”本次交易符合该规定，其中，符合“本次交易有利于
提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的具体情况如下：
  本次交易前，上市公司主营业务为景区运营和传媒文化，盈利来源较为单一；
本次交易完成后，新绎游船将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增北海-
涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛 3 条海洋旅游航线，进一步完善上市公司旅游
产品布局。2021 年 1-6 月，标的公司实现营业收入 26,214.77 万元，实现净利润
力，同时分散经营风险，提高上市公司可持续发展能力。
  根据《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
                                                           单位：万元
           项目
                              实际数             备考数           增幅
总资产                           149,695.00      338,422.15    126.07%
归属于上市公司股东的所有者权益               103,231.16      148,379.78    43.74%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）                4.55            4.83     6.14%
           项目
                              实际数             备考数           增幅
营业收入                            8,519.68       34,734.45    307.70%
归属于上市公司股东的净利润                    -149.46        5,840.37          -
基本每股收益（元/股）                        -0.01            0.19          -
  如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入规模均大幅
增长，上市公司 2021 年 6 月末的每股净资产将从 4.55 元/股增加至 4.83 元/股，
显著增强。本次交易完成后，上市公司的资产负债率从 30.88%上升到 55.66%，
流动比率从 2.23 下降至 0.73（全部以募集配套资金或以新增长期借款支付交易
对价后流动比率变为 1.37），速动比率从 2.20 下降至 0.72（全部以募集配套资
金或以新增长期借款支付交易对价后速动比率变为 1.35）。上市公司的资产负债
率虽有所上升，短期偿债能力指标有所下降，但主要系标的公司前期投入较多资
金用于资本性支出所致；随着标的公司登陆资本市场后融资渠道的拓展以及经营
性现金的持续性流入，上市公司的资产负债率将持续下降，短期偿债能力将持续
上升。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力。
  三、补充披露情况
  相关内容已在《重组报告书》“第十节          管理层讨论与分析”之“三、标的
公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”和“四、本次交易
对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的
影响分析”之“（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响”中补充披露。
  四、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问和会计师认为：
新绎游船主要通过银行借款的方式进行债务融资，增资划转时标的公司承接的主
要为非流动资产，标的资产货币资金小于短期借款，流动比率、速动比率等短期
偿债能力指标显著低于同行业可比公司主要系增资划转时标的公司承接的主要
为非流动资产、报告期内标的公司资本性支出规模较大；标的公司经营状况良好，
经营性现金流充裕，银行授信充足，不存在较大资金压力及偿债风险；考虑到上
市公司后续支付现金对价的实际资金来源，本次交易完成后，上市公司不存在短
期偿还压力，资产负债结构合理，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款
第一项有关规定。
  经核查，律师认为：
  上市公司已在重组报告书中补充披露，报告期内标的公司主要融资资金来源
及融资用途、标的资产货币资金小于短期借款，流动比率、速动比率等短期偿债
能力指标显著低于同行业可比公司的原因及合理性及标的公司不存在较大资金
压力及偿债风险；标的公司符合《首发办法》第二十一条的规定，本次交易符合
《重组办法》第四十三条第一款第一项有关规定。
问题五、申请文件显示，1）2018 年末，新智认知将海洋运输业务下沉至标的资
产后， 标的资产作为主要融资主体进行筹资 2019 年与 2020 年短期借款和长期
借款有所增加。2）报告期内标的资产其他应收款账面价值为 0.12 亿元、2.55 亿
元、0.12 亿元、0.15 亿元，占流动资产的比例分别为 7.46%、69.32%、2.9%、
智认知与标的资产签署资金拆借协议，约定互相占用资金，并按照 6%年利率计
算利息。4）标的资产作为出质人为新智认知履行差额支付及回购义务提供质押
担保。5）截至报告书签署日，除对联营企业新涠公交、对渤海长通少数股东的
应收款项尚未收回外，其余均已收回。请你公司：1）补充披露 2018 年至标的资
产被剥离出新智认知期间，新绎游船所融资金的流入方、流入金额等信息，有无
流入新智认知及其关联企业。2）补充披露标的资产报告期内向新智认知等进行
资金拆借及提供担保情况，是否履行相应审批程序。3）补充披露报告期内标的
资产是否仍存在尚未收回的资金占用利息，是否仍存在尚未履行完毕的担保责
任。4）补充披露尚未收回新涠公交、渤海长通等应收款项的原因及合理性。 5）
补充披露上市公司、标的资产财务审批程序、系统权限、财务人员设置、标的资
产公司章程中对资金拆借、对外担保相关审批权限和审议程序（如有）等。6）
结合上述事项，补充披露标的资产报告期内是否存在被控股股东及关联方非经
营性资金占用和违规担保等情形，是否符合《首发办法》第十九条、第二十条的
有关规定。7）结合标的资产财务审批、系统权限、人员设置、会计核算等，补
充披露标的资产是否符合《首发办法》第四十二条的规定，本次交易是否符合《重
组办法》第十一条第一款第六项规定以及防止新增关联方资金占用的具体措施。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
     一、补充披露 2018 年至标的资产被剥离出新智认知期间，新绎游船所融资
金的流入方、流入金额等信息，有无流入新智认知及其关联企业
     （一）2018 年至标的资产被剥离出新智认知期间，新绎游船所融资金情况
     标的公司 100%股权于 2020 年 12 月被新智认知转让给新奥控股，相关股权
转让的工商变更登记于 2020 年 12 月 29 日完成。2018 年初至 2020 年 12 月 29
日，新绎游船主要通过银行借款的方式进行债务融资，具体融资情况如下表所示：
                                             单位：万元
序号     借款类型       借款银行          融资所属期间       融资金额
序号     借款类型       借款银行           融资所属期间           融资金额
                   合计                             99,837.00
注：新智认知于 2018 年 8 月完成航线资产及业务的下沉，因标的公司对该业务的持续运营
时间较短，2018 年度未进行银行借款融资。
      （二）2018 年至标的资产被剥离出新智认知期间，新绎游船所融资金的流
入方、流入金额情况
      新绎游船在 2018 年至标的资产被剥离出新智认知期间所融资金的流入方、
流入金额情况如下：
                                                  单位：万元
       流入单位                               合计流入
序号                 融资款项流入单位                            占比
        性质                                 金额
       关联方法   新智认知及其下属企业（除新绎游船控股子
        人     公司外）
              广西北部湾银行股份有限公司北海高新区银
              河支行、中国银行股份有限公司北海分行
              中国石化销售股份有限公司广西北海石油分
              公司
        供应商
              中国石油天然气股份有限公司广西北海销售
              分公司
       流入单位                             合计流入
序号                  融资款项流入单位                          占比
        性质                               金额
                  合计                     98,675.62   100.00%
  注：1、其他单位系新绎游船使用融资款项支付零星费用所对应的单位，单一单位的支
付金额均小于 100 万元；
      由上表所示，2018 年至标的资产被剥离出新智认知期间，新绎游船合计融
入资金 99,837.00 万元，流入新智认知及其下属企业（除新绎游船控股子公司外）
认知统一管理；流入除新智认知合并范围以外其他关联方 1,301.59 万元，主要为
向新绎游船的联营企业新奥航务支付港口服务费 890 万元。
      标的公司上述各贷款银行均出具了说明，对新绎游船使用相关借款的情形及
其实际使用用途知悉并且无异议或新绎游船的借款均能按照合同约定的用途使
用，所有贷款等融资均能根据合同约定正常且善意履行并已经履行完毕，不存在
逾期还款或其他违约情形。
  二、补充披露标的资产报告期内向新智认知等进行资金拆借及提供担保情
况，是否履行相应审批程序
  （一）标的资产报告期内向新智认知等进行资金拆借情况
  新智认知与新绎游船签订资金拆借协议，双方约定新智认知及其子公司与新
绎游船及子公司之间的互相占用资金按 6%计算利息。
  报告期各期，标的公司从新智认知及其子公司（除新绎游船控股子公司外）
拆入资金的情况如下：
                                                                      单位：元
                                  本期拆入/本           本期归还/本
 关联方     期间       期初余额                                              期末余额
                                   期形成              期减少
北海金海水   2018 年     445,631.22             ——         186,451.62      259,179.60
陆运输有限   2019 年     259,179.60             ——               ——        259,179.60
责任公司    2020 年     259,179.60       180,000.00       439,179.60            ——
北海新绎国
际旅行社有   2020 年           ——         770,000.00       770,000.00            ——
 限公司
博康智能信
息技术有限
 公司     2021 年
                         ——        1,191,124.90     1,191,124.90           ——
烟台新绎游
船有限公司
北京新绎国
际旅行社有   2018 年           ——      180,027,851.96   180,027,851.96           ——
 限公司
  报告期各期，标的公司向新智认知及其子公司（除新绎游船控股子公司外）
拆出资金的情况如下：
                                                                        单位：元
 关联方    期间        期初余额           本期拆出/形成            本期收回             期末余额
大连新绎   2018 年            ——         500,000.00             ——         500,000.00
旅游有限   2019 年      500,000.00      1,962,405.07        72,405.07     2,390,000.00
 公司    2020 年     2,390,000.00            ——        2,390,000.00            ——
西藏博康
智能信息
技术有限
 公司
新智认知
数据服务
有限公司   2020 年            ——      170,044,000.00   170,044,000.00            ——
新智认知                         -
廊坊市绎   2018 年            ——         204,339.11       204,394.11            -55.00
达国际旅
行社有限
 公司    2020 年    54,011,855.52    67,976,430.77   121,988,286.29            ——
广西红水
河旅游发
展有限公
 司
烟台新绎
飞扬客船   2018 年            ——           46,693.81        46,693.81            ——
有限公司
  （二）标的资产报告期内向新智认知等提供担保情况
  报告期内，标的公司作为担保方，以运营的北海-涠洲岛航线的收费收益权
向新智认知提供了一笔担保，具体如下：
          被担保方名   实际担保金额                 主债权期限                担保是否已
 担保方名称
            称      （万元）              开始日          到期日         经履行完毕
新奥集团、新绎
        新智认知       20,000.00        2018-09-21   2020-09-30    是
  游船
  新智认知以运营航线未来两年的收费收益权委托中航信托股份有限公司设
立信托并融资人民币 2 亿元，并承担差额补足及回购义务，新奥集团与中航信托
股份有限公司签订保证合同提供不可撤销的连带责任保证担保。
  新绎游船作为出质人将自 2018 年 9 月 21 日起 2 年内基于特定航线北海-涠
洲岛客运航线《国内水路运输经营许可证》及航线两端港口的《港口经营许可证》
获得特许经营北海-涠洲岛客运航线的权利，从事旅客海洋运输业务所享有的获
得特定期间内现实的和未来的、实际的和或有的收费收益权，为新智认知履行差
额支付及回购义务提供质押担保。
  新智认知于 2020 年 9 月 30 日完成对该信托的偿还，标的公司的担保义务履
行完毕并终止。
  （三）标的资产报告期内向新智认知等进行资金拆借及担保的审批程序
  标的公司 100%股权于 2020 年 12 月被新智认知转让给新奥控股，相关股权
转让的工商变更登记于 2020 年 12 月 29 日完成。2018 年初至 2020 年 12 月期
间，标的公司为新智认知合并报表范围内的公司。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.16 条规定：“上市公司与其合并
报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证
监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序”，第 9.1 条规
定的交易包括“提供财务资助”“提供担保”。
  标的公司于 2021 年 1 月 1 日制定了《关联交易管理制度》，标的公司分别于
司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度关联交易情况的议案》及《关于确认公司
及 2020 年度关联交易情况的议案》及《关于确认公司 2021 年 1-6 月关联交易情
况的议案》。前述议案中包括对新智认知等关联方的资金拆借及为新智认知提供
担保情况，全体董事及股东确认标的公司报告期内发生的关联交易事项符合公司
当时经营业务的发展需要，关联交易真实、合法、有效，价格公允，符合交易当
时法律法规的规定，不存在损害标的公司及股东利益的情形。
  综上，标的公司为新智认知合并报表范围内子公司期间，与新智认知及其合
并报表范围内的控股子公司发生的资金拆借、担保交易可免于履行相应审批程序。
标的公司从新智认知体系内置出后，于 2021 年 1 月制定了《关联交易管理办法》，
并按照《关联交易管理办法》的规定对报告期内的关联资金拆借及关联担保情况
进行了确认，履行了相应审批程序。
  三、补充披露报告期内标的资产是否仍存在尚未收回的资金占用利息，是否
仍存在尚未履行完毕的担保责任
  新绎游船与新智认知针对报告期内的资金拆借已签署资金拆借协议并约定
资金占用利息，截至报告期末，标的公司与新智认知的资金占用利息已结清，对
新智认知的担保责任已履行完毕，不存在尚未收回的资金占用利息，不存在尚未
履行完毕的担保责任。
  四、补充披露尚未收回新涠公交、渤海长通等应收款项的原因及合理性
  截至 2021 年 6 月 30 日，除对联营企业新涠公交的应收款项 228.20 万元、
对渤海长通少数股东的应收款项 145.42 万元未收回外，标的公司对其他关联方
的资金拆出均已收回。
  （一）尚未收回新涠公交应收款项的原因及合理性
  新涠公交系标的公司子公司涠洲投资与北海涠洲岛旅游投资开发有限公司
于 2016 年 12 月 30 日共同设立的公司，2020 年 6 月，北海涠洲岛旅游投资开发
有限公司将其所持新涠公交 50%股权转让给北海市涠洲岛旅游资产经营管理有
限公司。
  新涠公交注册资本 5,000 万元，双方股东各持股 50%，《公司章程》约定的
出资期限为 2024 年 12 月 31 日。截至 2021 年 6 月 30 日，新涠公交实收资本
新涠公交进行实缴出资，新涠公交的实收资本均由涠洲投资实缴。
   新涠公交收到股东涠洲投资实收资本后，购置了约 900 万元的固定资产、进
行了约 110 万元的工程建设，并留存约 490 万元流动资金用于经营。由于持续亏
损，出于企业经营需要，新涠公交于 2018 年起陆续向标的公司申请借款。考虑
到新涠公交经营的岛上公交业务为新绎游船航线业务的延伸服务业务，且为岛上
游客和岛民出行提供便利，协助政府部门推动涠洲岛的发展，有利于维护良好的
外部关系，提升标的公司的形象和影响力，从业务完整性和后续发展角度，标的
公司决定将资金拆借给新涠公交以维持其业务的正常运行。
   新涠公交 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月营业收入分别为 259.89
万元、184.68 万元、78.20 万元、66.33 万元，净利润分别为-357.15 万元、-310.81
万元、-114.46 万元、-152.34 万元，报告期内新涠公交因经营不善无法归还前述
款项。
   新涠公交的另一股东北海市涠洲岛旅游资产经营管理有限公司已出具说明，
确认将于 2024 年 12 月 31 日前完成全部认缴额的出资手续，并确认对新涠公交
承担 50%的债权债务。随着新涠公交股东后续出资到位及经营的逐渐改善，标的
公司无法收回新涠公交应收款项的风险可控。
   （二）尚未收回渤海长通少数股东应收款项的原因及合理性
   渤海长通的股权结构为新绎游船持股 65%，长岛长通旅运有限公司（以下称
“长通旅运”）持股 35%，长通旅运因经营需要向渤海长通进行资金拆借，为维护
与渤海长通小股东之间的良好合作关系，标的公司未对应收款进行较强势的催收。
影响，长通旅运资金周转困难、付款能力受限，渤海长通亦受疫情影响无可分配
利润。截至本回复出具日，标的公司正在积极催收，如长通旅运之后仍无力偿还
欠款，剩余应收款将优先以渤海长通分红款进行冲减，直至全部收回为止。
   随着后续渤海长通经营情况的逐渐改善，渤海长通的分红预计能够完成
   针对上述未收回款项，标的公司已结合对方当前状况以及对未来经济状况的
预测，根据相关款项的账龄充分计提了坏账准备，尚未收回款项具备合理性。截
至本回复出具日，除对新涠公交及渤海长通少数股东长通旅运的应收款项尚未收
回外，标的公司对其他关联方的资金拆出均已收回。
  五、补充披露上市公司、标的资产财务审批程序、系统权限、财务人员设置、
标的资产公司章程中对资金拆借、对外担保相关审批权限和审议程序（如有）等
  （一）上市公司财务审批程序、系统权限及财务人员设置
  上市公司已制定《公司章程》《西藏旅游股份有限公司会计核算管理制度》
等制度，对相关的审批权限有明确的界定，按交易金额的大小及交易类型不同，
采取不同的交易授权。对于经常发生的物资采购、生产类资产采购、税务管理、
资金调拨、资产管理、职工薪酬、正常业务的费用报销等采用逐级授权审批制度；
对非经常性业务交易或重大交易，如对外投资、对外担保、关联交易等重大交易，
按不同的交易额由公司董事会、股东大会等审批。财务审批程序主要为：相关业
务申请人发起申请，经申请人部门负责人审批，提交财务部初审，财务部初审通
过后，提交财务负责人审批，财务负责人再审通过后提交业务一号位审批，超过
业务一号位的审批权限的，再根据授权审批规定提交总裁、董事长审批，对外投
资、对外担保、关联交易等《公司章程》规定重大事项，达到相应审议标准的还
需提交公司董事会或股东大会审议、批准。
  上市公司财务系统主要核算流程为：上市公司核算人员根据各业务单位提交
的各类单据，根据公司相关制度或规定审核无误后交会计主管审核签字，确认无
误后由核算人员录入财务系统，出纳进行资金复核，会计主管审核后进行过账，
针对复杂或者重大的会计处理，由上市公司总账统筹进行处理及复核，相关财务
核算均由上市公司独立进行审批。
  西藏旅游在 2018 年 8 月变更实际控制人之前使用的财务系统未能充分满足
上市公司使用需求。2018 年 8 月，西藏旅游实际控制人变更后，为提高系统维
护及现场技术服务的及时性、数据的完整性，西藏旅游自 2019 年 1 月 1 日启用
新奥集团旗下的金蝶 EAS 财务软件。
  西藏旅游在财务系统中拥有独立的使用账号及系统权限，单独对各项申请进
行审批，并对后台财务信息查询有限制审批权限。西藏旅游内部拥有财务系统使
用权限的人员主要为财务人员、采购人员。如西藏旅游因业务需求需增加相关人
员或部门权限，则需相关负责人审批后由 EAS 维护技术团队根据运维需求增加
权限。新奥集团提供相关系统的开发、运维、系统升级等使用服务支持，无权干
预西藏旅游的使用及审批权限。
  为实现对财务系统的有效隔离，进一步增强上市公司独立性，上市公司采取
的措施具体如下：（1）与新奥新智科技有限公司签署《基础架构服务协议》《网
络和信息安全保密协议》，约定新奥新智科技有限公司向其租赁新智云服务器并
提供计算存储资源服务及信息安全服务；（2）与金蝶软件（中国）有限公司签
订《金蝶销售合同》，委托其从 EAS 系统中将上市公司账套从原系统中分离。
并对用户权限管理及授权采取审批制度，控制用户权限。如用户开通或变更系统
账号时，需要发起申请，经过审批后由系统管理员为其开通账号。相关操作系统、
数据库、应用系统后台、管理员权限等均由西藏旅游独立使用及控制，上市公司
实现与新奥集团财务系统的有效隔离。
  信永中和会计师出具了《西藏旅游股份有限公司财务系统账套拆分及数据迁
移专项核查报告》，本次金蝶系统账套拆分及数据迁移完成后，西藏旅游的金蝶
系统服务器可有效区分，做到物理隔离，能够有效保证服务器、系统和数据库的
独立；西藏旅游的金蝶系统服务器节点的 IP 地址均不同且彼此独立，可有效区
分，做到逻辑隔离，不同服务器管理后台和登录账号独立；西藏旅游的金蝶系统
对应的账套和相关数据，与新奥集团金蝶系统进行了有效隔离，能够有效保证西
藏旅游金蝶系统的应用层独立和数据独立。
  上市公司设置了独立的财务部门，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司共有
聘用，均系西藏旅游的正式员工，未在西藏旅游的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职；西藏旅游的财务部门岗位齐备，设有总账会计、核算会计、
资金会计、财务经理、财务总监等岗位，财务人员具备相应的专业知识及工作经
验，分别负责上市公司各项会计核算工作，并负责向上市公司管理层、董事会、
股东大会等及时提供财务会计相关信息，不相容职责的岗位相分离，建立了规范
的财务会计核算体系。上市公司控股股东及实际控制人的相关人员不参与上市公
司财务系统的相关审批、核算工作。
  （二）标的公司财务审批程序、系统权限、财务人员设置
  标的公司制定了《财务票据管理规定》《资金管理规定》《资金收入管理制
度》《收款管理规定》《财务管理制度》等财务会计相关制度，并予以严格实施。
  标的公司财务授权遵循分层级实施、控制例外事件、成果导向原则。财务审
批程序主要为：（1）提交申请。相关业务部门向审批人提交资金拨付单，注明
款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并应随附有效经济合同或相关证明；
（2）审批。审批人根据授权批准权限的规定，在授权范围内进行审批，不得超
越审批权限，对不符合规定的支付申请，审批人可以拒绝批准；（3）复核。财
务管理部门资金主管对批准后的申请进行复核，复核支付申请的批准程序是否正
确、手续及相关单证是否齐备、金额计算是否准确、支付方式是否妥当、金额是
否超标等。复核无误后，交由出纳人员办理支付手续；（4）办理支付。出纳人
员根据复核无误的支付申请，按规定办理资金支付手续，及时登记现金和银行存
款日记账。针对对外担保、关联交易等《公司章程》规定重大事项，达到相应审
议标准的还需提交公司董事会或股东审议、批准后才能办理支付。
  标的公司通过使用财务系统独立完成财务核算工作，包括收入成本核算、资
产采购核算、费用报销核算、人工薪酬核算等。财务系统的主要核算流程如下：
（1）标的公司的财务人员根据业务人员、采购人员、库存管理人员等各工作人
员提供的各类经营数据，复核确认无误后录入财务系统，并创建相关会计凭证；
（2）标的公司会计主管进行复核、审核及过账；（3）针对复杂或重大事项的会
计处理，由标的公司核算财务经理统筹进行账务处理及复核。
  标的公司财务系统操作涉及的业务人员、采购人员、库存管理人员、财务人
员均为标的公司正式员工，标的公司控股股东及实际控制人的相关人员不参与标
的公司财务系统的相关审批、核算工作。
  标的公司为新奥集团旗下子公司。新奥集团旗下拥有较多子公司，为提升经
营管理效率，有效利用规模经济效应，其在集团层面统一建立 EAS 财务系统，
并根据业务实际需要，无偿授权标的公司使用该等系统，标的公司基于历史原因
和集团统一安排获新奥集团授权长期使用前述系统。
  对于上述经授权使用的财务系统，标的公司在授权业务系统中拥有独立的账
号及系统权限，单独进行账号与权限的审批管理，使用授权系统时，标的公司仅
能提交本公司范围内账号与权限的开通申请，相关业务流程由标的公司自主发起
并独立完成审批。新奥集团对标的公司无审批权限，无权干预，更无权调用、划
拨标的公司资金。标的公司拥有独立的账号与权限，以标的公司自身名义登录并
使用系统，配合生产经营和财务管理的具体环节的执行。在标的公司使用授权系
统期间，相关经营决策及财务核算一直由标的公司独立进行审批。
  为实现对授权系统的有效隔离，进一步增强标的公司独立性，标的公司采用
租赁服务器并对财务系统进行物理隔离，具体如下：（1）标的公司与新奥新智
科技有限公司签署《基础架构服务协议》《网络和信息安全保密协议》，标的公
司向其租赁新智云服务器，新奥新智科技有限公司向其提供计算存储资源服务并
提供信息安全服务；（2）标的公司与金蝶软件（中国）有限公司签订《金蝶销
售合同》，委托其从 EAS 系统中将标的公司账套从原系统中分离。
并对用户权限管理及授权采取审批制度，控制用户权限。如用户开通或变更系统
账号时，需要发起申请，经过审批后由系统管理员为其开通账号。相关操作系统、
数据库、应用系统后台、管理员权限等均由新绎游船独立使用及控制，新绎游船
实现与新奥集团财务系统的有效隔离。
  信永中和会计师出具了《北海新绎游船有限公司财务系统账套拆分及数据迁
移专项核查报告》，本次金蝶系统账套拆分及数据迁移完成后，新绎游船的金蝶
系统服务器可有效区分，做到物理隔离，能够有效保证服务器、系统和数据库的
独立；新绎游船的金蝶系统服务器节点的 IP 地址均不同且彼此独立，可有效区
分，做到逻辑隔离，不同服务器管理后台和登录账号独立；新绎游船的金蝶系统
对应的账套和相关数据，与新奥集团金蝶系统进行了有效隔离，能够有效保证新
绎游船金蝶系统的应用层独立和数据独立。
  标的公司设置了独立的财务部门，财务部门岗位齐备，设有总账会计、成本
会计、销售会计、资金业务专员、预算管理主管等岗位，职责明确，并执行不相
容岗位职责相分离原则、关键会计岗位轮岗以及亲属回避制度，做到各岗位相互
牵制、批准、执行和记录职能分开；记账人员与经济业务事项和会计事项的经办
人员、审批人员、财物保管人员的职责权限分工明确、相互分离、相互监督、相
互制约。截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司共有 18 名财务人员，均具备从业资
格证书或相应会计专业工作经验，分别负责各项会计核算工作，不相容职责的岗
位相分离，建立了规范的财务会计核算体系。
  标的公司的总经理、副总经理及财务负责人均未在标的公司的控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在标
的公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；标的公司的财务人员
也未在标的公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
  （三）标的资产公司章程等制度中对资金拆借、对外担保相关审批权限和审
议程序
公司，参照新智认知《公司章程》等制度履行决策程序。2018 年 1 月至今，标的
公司的公司章程及相关制度中，对资金拆借、对外担保相关审批权限和审议程序
的规定如下：
  标的公司于 2018 年 11 月制定《财务管理制度》，于 2021 年 1 月制定了《董
事会议事规则》《关联交易管理办法》《融资管理规定》，相关制度中已明确对
外担保的审批权限和审议程序。
  其中，《董事会议事规则》第七条第二款规定：“公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东审议。”
  第八条规定：“未经董事会或股东批准，公司不得提供对外担保。董事会审
议通过的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。”《关联交易管理办法》第十六条规定：“公司
与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，还应当提交股东会审议或由股
东决定……（二）公司为关联人提供担保。”《财务管理制度》第 3.4.9 条及《融
资管理规定》第二十一条规定：“未经审批严禁对外提供担保；不主动对外提供
担保；对有息负债存在违约或大量欠息的企业不提供担保。”此外，标的公司股
东于 2021 年 9 月 28 日审议通过修订后《章程》，其中第九条规定：“公司下列
对外担保行为，须经股东同意：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%；
              （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本公司章程规定的其他担保情形。”
  标的公司于 2021 年 1 月制定了《关联交易管理办法》，已明确对关联方提
供财务资助的审批权限和审议程序，其中第十四条规定：“公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），应由董
事会审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。”第十五条规定：“公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
外），应由董事会审议批准。”第十六条规定：“公司与关联人拟发生的关联交易
达到以下标准之一的，还应当提交股东会审议或由股东决定：（一）交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。……”第十
九条规定：“公司发生的关联交易涉及‘提供财务资助’‘委托理财’等关联交易的，
应当以发生额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的
规定。”
  此外，标的公司股东于 2021 年 9 月 28 日审议通过修订后《公司章程》，其
中第十一条规定如下：“公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东审议：（一）交
易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；（四）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；上述指标涉
及的数据如为负值，取绝对值计算。”
  《公司章程》第十五条规定：“股东根据有关法律、行政法规及本章程的规
定，按照谨慎授权原则，授予董事会下述本章程第十一条所称交易的审批权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。”
  《公司章程》第十二条规定：“公司进行‘提供财务资助’‘委托理财’等交易时，
应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。经累
计计算的发生额达到第十一条、第十五条规定标准的，分别适用第十一条、第十
五条的规定。已经按照第十一条或第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。”
  综上，标的公司《公司章程》等制度中已明确资金拆借、对外担保相关审批
权限和审议程序。
  六、结合上述事项，补充披露标的资产报告期内是否存在被控股股东及关联
方非经营性资金占用和违规担保等情形，是否符合《首发办法》第十九条、第二
十条的有关规定
  （一）截至报告期末不存在被控股股东及关联方非经营性资金占用和违规
担保等情形
  报告期内，标的公司与原控股股东新智认知等实际控制人控制的其他企业存
在资金拆借的情形。截至报告期末，标的公司与实际控制人及其控制企业之间的
资金拆借已清理完毕，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
  报告期内标的公司为实际控制人及其控制企业提供的担保仅系标的公司于
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，免于相应的审议程序。
  （二）标的公司符合《首发办法》第十九条、第二十条的有关规定
  本次交易完成后，标的公司成为西藏旅游的全资子公司，西藏旅游现行有效
的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序；标的公司现行有效的《公
司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内，标的公司不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。标的公司符合
《首发办法》第十九条的规定。
  截至报告期末，标的公司建立了相关资金管理制度，标的公司与实际控制人
及其控制企业之间的资金拆借已清理完毕，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合
《首发办法》第二十条的规定。
  七、结合标的资产财务审批、系统权限、人员设置、会计核算等，补充披露
标的资产是否符合《首发办法》第四十二条的规定，本次交易是否符合《重组办
法》第十一条第一款第六项规定以及防止新增关联方资金占用的具体措施
  （一）标的公司符合《首发办法》第四十二条的规定
  标的公司关于财务审批、系统权限、人员设置及财务核算详见本反馈意见回
复第五题之“五/（二）标的公司财务审批程序、系统权限、财务人员设置”。
  综上，报告期内标的公司与新奥集团共用财务系统系历史原因及集团统一安
排所形成，截至本回复出具日，标的公司已通过对财务系统进行物理隔离的方式
确保财务权限具备独立性，前述情形对于标的公司独立性不构成重大不利影响。
  标的公司建立了独立的会计核算体系，制定了规范的财务会计制度，设置了
独立的会计账簿；标的公司设置了独立的财务部门，职责明确，并执行不相容岗
位职责相分离原则以及关键会计岗位轮岗制度，做到各岗位相互牵制、批准、执
行和记录职能分开；标的公司开设了独立的基本银行存款账户，进行独立的财务
决算，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
智认知对其合并范围内公司的资金实施统筹管理，该期间，标的公司及其控股子
公司银行账户内的资金存在被新智认知实施资金统筹安排的情形，且新智认知与
标的公司及其子公司存在资金拆借的情形。2020 年 12 月，新智认知将持有的标
的公司 100%股权转让给新奥控股后，原控股股东新智认知解除了对标的公司及
控股子公司的资金统筹管理，新股东新奥控股及实际控制人亦未对标的公司及控
股子公司新增资金统筹安排。截至报告期末，标的公司及其下属子公司与实际控
制人及其控制企业之间的资金拆借已全部清理完毕。
  截至报告期末，标的公司不存在控股股东、实际控制人以其他形式干预标的
公司资金使用的情形，标的公司已采取有效措施保障财务独立，内控制度能够有
效防范关联方通过资金占用等方式侵占标的公司利益，符合财务独立性的要求。
  综上所述，标的公司系统权限、会计核算、财务及人员设置独立，符合《首
发办法》第四十二条的规定。
  （二）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第一款第六项规定以及防止
新增关联方资金占用的具体措施
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等
方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控
制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  截至报告期末，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。本次交易完成后，
新绎游船将成为上市公司全资子公司，上市公司已制定《防止大股东资金占用管
理制度》，不得将资金直接或间接地提供给大股东、控股股东或实际控制人及其
关联方使用。本次交易完成后，标的公司将严格按照上市公司制定的相关制度严
格执行。
  此外，上市公司实际控制人、间接控股股东及一致行动人、本次交易的交易
对方新奥控股均已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，其中包括“保
证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源”。
  因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第一款第六项规定；本次交易完
成后，新绎游船将成为上市公司全资子公司，上市公司现行有效的《防止大股东
资金占用管理制度》已明确严格限制大股东、控股股东或实际控制人及关联方占
用上市公司资金；为减少和规范本次交易后可能新增的关联方资金占用，上市公
司实际控制人、间接控股股东及一致行动人、本次交易的交易对方新奥控股均已
分别出具书面承诺函。
  综上所述，标的公司符合《首发办法》第四十二条的规定；本次交易符合《重
组办法》第十一条第一款第六项规定；本次交易完成后，新绎游船将成为上市公
司全资子公司，上市公司现行有效的《防止大股东资金占用管理制度》已明确严
格限制大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金；为减少和规
范本次交易后可能新增的关联方资金占用，上市公司实际控制人、间接控股股东
及一致行动人、本次交易的交易对方新奥控股均已分别出具书面承诺函。
  八、补充披露情况
  相关内容已在《重组报告书》“第十二节          同业竞争与关联交易”之“三、
关联交易情况”中补充披露。
  九、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
  《重组报告书》已补充披露 2018 年至标的资产被剥离出新智认知期间，新
绎游船所融资金的流入方、流入金额，标的资产报告期内向新智认知等进行资金
拆借、提供担保情况及相应审批程序的履行情况，截至报告期末，标的资产不存
在尚未收回的资金占用利息，不存在尚未履行完毕的担保责任；尚未收回新涠公
交应收款项的原因主要为涠洲业务完整性和后续发展，尚未收回渤海长通少数股
东应收款项的原因主要为该公司无力偿还欠款，剩余应收款将优先以渤海长通分
红款进行冲减，直至全部收回为止；《重组报告书》已补充披露上市公司、标的
资产财务审批程序、系统权限、财务人员设置、标的资产公司章程中对资金拆借、
对外担保相关审批权限和审议程序；截至报告期末，标的公司不存在被控股股东
及关联方非经营性资金占用和违规担保等情形，标的公司符合《首发办法》第十
九条、第二十条的有关规定；标的公司符合《首发办法》第四十二条的规定；本
次交易符合《重组办法》第十一条第一款第六项规定；本次交易完成后，新绎游
船将成为上市公司全资子公司，上市公司现行有效的《防止大股东资金占用管理
制度》已明确严格限制大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资
金；为减少和规范本次交易后可能新增的关联方资金占用，上市公司实际控制人、
间接控股股东及一致行动人、本次交易的交易对方新奥控股均已分别出具书面承
诺函。
问题六、申请文件显示，标的资产拥有 5 项经营业务资质，其中蓬莱-长岛航线
的《国内水路运输经营许可证》（鲁烟 XK0037）有效期为 2021 年 3 月 30 日至
到期后该航线是否继续经营，如是，经营许可证重新申领或续期计划，并结合该
证照申领或续期条件，说明该许可证申领或延期有无障碍。2）结合标的资产前
次出售和本次交易履行的程序（包括但不限于内部决策程序和有关备案审批程
序），以及前次出售对新智认知的影响，补充披露北海-涠洲岛、北海-海口航线相
关经营资质到期后，标的资产能否顺利重新申领许可证或办理许可证续期，有无
无法继续取得经营许可或无法取得唯一经营许可的政策风险，相关风险对标的
资产经营稳定性和盈利能力的影响，并做出风险提示。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
   答复：
   一、补充披露蓬莱-长岛航线《国内水路运输经营许可证》有效期不足半年
的原因；到期后该航线是否继续经营，如是，经营许可证重新申领或续期计划，
并结合该证照申领或续期条件，说明该许可证申领或延期有无障碍
   渤海长通于 2021 年 3 月变更法定代表人为王景启，根据《国内水路运输管
理规定》的相关规定，渤海长通于 2021 年 3 月 30 日就法定代表人变更事项领取
变更后的《国内水路运输经营许可证》，有效期至 2021 年 9 月 28 日止。
   未来渤海长通会继续经营该条航线，渤海长通已按照《国内水路运输管理
条例》《国内水路运输管理规定》等相关规定提交许可证续期的相关材料，并
于 2021 年 9 月 22 日换发取得延期后的《国内水路运输经营许可证》，经营期
限为三年，起止日期为 2021 年 9 月 22 日至 2024 年 9 月 21 日。
   综上，蓬莱-长岛航线《国内水路运输经营许可证》有效期到期后该航线仍
继续经营，渤海长通已取得换发延期后的经营许可证。
   二、结合标的资产前次出售和本次交易履行的程序（包括但不限于内部决策
程序和有关备案审批程序），以及前次出售对新智认知的影响，补充披露北海-
涠洲岛、北海-海口航线相关经营资质到期后，标的资产能否顺利重新申领许可
证或办理许可证续期，有无无法继续取得经营许可或无法取得唯一经营许可的
政策风险，相关风险对标的资产经营稳定性和盈利能力的影响，并做出风险提示
  （一）标的公司前次出售和本次交易已履行的程序完整，前次出售对新智
认知不存在重大不利影响，相关程序对标的公司相关经营资质续期不存在影响
  标的资产前次出售已履行的程序详见本意见回复问题一之“三/（一）标的公
司取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是
否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管
和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷”。前次出售对新智
认知的影响详见本意见回复问题一之“一/（一）/2、出售新绎游船不影响新智认
知的持续经营”。
  根据《国内水路运输管理规定》第十八条规定：“发生下列情况后，水路运
输经营者应当在 15 个工作日内以书面形式向原许可机关备案，并提供相关证明
材料：（一）法定代表人或者主要股东发生变化；（二）固定的办公场所发生变
化；（三）海务、机务管理人员发生变化；（四）与其直接订立一年以上劳动合
同的高级船员的比例发生变化；（五）经营的船舶发生较大以上水上交通事故；
（六）委托的船舶管理企业发生变更或者委托管理协议发生变化。” 标的公司已
就前次出售于 2021 年 1 月 14 日取得换证后的北海-涠洲岛航线《国内水路运输
经营许可证》，于 2021 年 1 月 15 日向交通运输部提出申请并于 2021 年 4 月 4
日取得换证后的北海-海口航线《国内水路运输经营许可证》。
  根据上市公司公开披露信息及相关主体的内部决策程序，本次交易已履行的
程序如下：（1）上市公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届董事会第
三十二次会议、2020 年年度股东大会及第八届董事会第三次会议，审议与本次
交易相关的议案；（2）交易对方召开董事会同意本次交易；（3）标的公司股东
新奥控股出具股东决定同意本次交易。截至本回复出具日，本次交易尚未完成，
标的公司未发生上述需向相关资质许可部门备案的情形。
  综上，标的公司前次出售和本次交易已履行的程序完整，前次出售对新智认
知不存在重大不利影响，相关程序对标的公司相关经营资质续期不存在影响。
  （二）北海-涠洲岛、北海-海口航线相关经营资质到期后无法续期的风险
较小
  根据《国内水路运输管理规定》第十七条规定：“……水路运输经营者应当
在证件有效期届满前的 30 日内向原许可机关提出换证申请。原许可机关应当依
照本规定进行审查，符合条件的，予以换发。”
  根据《国内水路运输管理规定》等相关法律法规，标的公司持有的《国内水
路运输经营许可证》续期具体要求及对应的标的公司具体情况如下：
资质
       续期要求          续期具体条件           对应标的公司具体情况
证书
                                      （1）根据新绎游船及渤
                一、申请经营水路运输业务，除个
                                      海长通营业执照、公司登
                人申请经营内河普通货物运输业
                                      记资料，新绎游船及渤海
                务外，申请人应当符合下列条件：
                                      长通具备企业法人资格；
                （一）具备企业法人资格。
                                      （2）根据新绎游船及渤
                （二）有明确的经营范围，包括经
                                      海长通营业执照、现有正
                营区域和业务种类。经营水路旅客
                                      在有效期内的《国内水路
                班轮运输业务的，还应当有班期、
                                      运输经营许可证》，新绎
                班次以及拟停靠的码头安排等可
                                      游船及渤海长通有明确
                行的航线营运计划。
                                      的经营范围；
                （三）有符合本规定要求的船舶，
                                      （3）根据新绎游船及渤
                且自有船舶运力应当符合相关要
                                      海长通投入运营船舶的
                求[内河省内普通客船（客位）最低
                                      相关证书，符合《国内水
                                      路运输管理规定（2020 修
                低 300 总吨及 50 客位]。
    水路运输经营                            正）》规定的要求；
                （四）有符合本规定要求的海务、
    者应当在证件                            （4）根据标的公司提供
                机务管理人员[海务、机务管理人
《 国 有效期届满前                            的海务、机务管理人员清
                员数量满足《国内水路运输管理规
内 水 的 30 日内向原                         单、从业简历、船员适任
                定》附件 2 的要求（运行沿海客船
路 运 许可机关提出                            证书等，新绎游船海务、
输 经 换证申请。原许                           机务管理人员共 6 人，均
                低配额为 2 人，每增加 10 艘增加
营 许 可机关应当依                            有船长或轮机长的从业
可证》 照 本 规 定 进 行                       资历；渤海长通海务、机
                资历与其经营范围相适应]。
    审查，符合条件                           务管理人员共 6 人，均有
                （五）有符合本规定要求的与其直
    的，予以换发。                           船长或轮机长的从业资
                接订立劳动合同的高级船员（经营
                                      历；
                客船、危险品船运输的，高级船员
                                      （5）根据标的公司提供
                的比例不低于 50%）   。
                                      的高级船员名单、劳动合
                （六）有健全的安全管理机构及安
                                      同，高级船员中与其直接
                全管理人员设置制度、安全管理责
                                      订立一年以上劳动合同
                任制度、安全监督检查制度、事故
                                      的比例不低于 50%；
                应急处置制度、岗位安全操作规程
                                      （6）新绎游船及渤海长
                等安全管理制度。
                                      通已设置安全管理制度。
               二、水路运输经营者投入运营的船        （1）经核查标的公司《国
               舶应当符合下列条件：             内水路运输经营许可证》
               （一）与水路运输经营者的经营范        及从事运营船舶的证书，
               围相适应。从事旅客运输的，应当        标的公司投入运营的船
               使用普通客船、客货船和滚装客船        舶包括高速客船、普通客
               （统称为客船）运输；从事散装液        船及客滚船，与水路运输
资质
     续期要求        续期具体条件           对应标的公司具体情况
证书
            体危险货物运输的，应当使用液化       经营者的经营范围相适
            气体船、化学品船、成品油船和原       应；
            油船（统称为危险品船）运输；从       （2）经核查标的公司提
            事普通货物运输、包装危险货物运       供的船舶所有权登记证
            输和散装固体危险货物运输的，可       书、船舶国籍证书、船舶
            以使用普通货船运输。            检验证书等，标的公司投
            （二）持有有效的船舶所有权登记       入运营相关船舶符合《国
            证书、船舶国籍证书、船舶检验证       内水路运输管理规定
            书以及按照相关法律、行政法规规       （2020 修正）
                                          》规定的要
            定证明船舶符合安全与防污染和        求。
            入级检验要求的其他证书。
            （三）符合交通运输部关于船型技
            术标准、船龄以及节能减排的要
            求。
            三、除个体工商户外，水路运输经
            营者应当配备满足下列要求的专
            职海务、机务管理人员：
            （一）海务、机务管理人员数量满
            足相关要求[海务、机务管理人员
            数量满足《国内水路运输管理规
            定》附件 2 的要求（运行沿海客船
            低配额为 2 人，每增加 10 艘增加
                                  根据标的公司提供的海
                                  务、机务管理人员清单、
            （二）海务、机务管理人员的从业
                                  从业简历、船员适任证书
            资历与其经营范围相适应：
                                  等，新绎游船海务、机务
                                  管理人员共 6 人，均有船
            不低于大副、大管轮的从业资历；
                                  长或轮机长的从业资历；
                                  渤海长通海务、机务管理
            当具有船长、轮机长的从业资历。
                                  人员共 6 人，均有船长或
            根据船舶最低安全配员标准，水路
                                  轮机长的从业资历。
            运输经营者经营的均为不需要配
            备船长、轮机长或者大副、大管轮
            的船舶，其配备的海务、机务管理
            人员应当具有不低于其所管理船
            舶船员的从业资历。
            水路运输经营者委托船舶管理企
            业为其提供船舶海务、机务管理等
            服务的，按照《国内水路运输辅助
            业管理规定》的有关规定执行。
            四、除个体工商户外，水路运输经
            营者按照有关规定应当配备的高
                                  根据标的公司提供的高
            级船员中，与其直接订立一年以上
                                  级船员名单、劳动合同，
            劳动合同的高级船员的比例应当
                                  高级船员中与其直接订
            满足下列要求：
                                  立一年以上劳动合同的
            （一）经营普通货船运输的，高级
                                  比例不低于 50%。
            船员的比例不低于 25%；
            （二）经营客船、危险品船运输的，
资质
     续期要求        续期具体条件       对应标的公司具体情况
证书
            高级船员的比例不低于 50%。
  根据上述分析，上述许可证续期所需符合的条件中不涉及任何政府前置审
批手续，且标的公司一直正常开展航线运营业务，备齐该等文件材料不存在重
大不确定性，且预计能够按时提交，因此该等资质无法续期的风险较小。
  （三）相关经营资质到期后无法续期或无法取得唯一经营许可的政策风险
较小，标的公司在航线运营中具备优势，能够一定程度上防止新的竞争者进入
  标的公司主营业务为海洋旅游运输服务，属于旅游业中的海洋旅游运输子行
业，受到旅游行业及交通运输主管部门的双重管辖，相关业务开展受国家行业与
产业政策的影响。近年来，国务院、文化和旅游部等主管机关先后颁布的一系列
政策法规，为标的公司所在行业的发展创造了良好的宏观政策环境。
  标的公司北海-涠洲岛、北海-海口航线相关经营资质取得依据的法规主要为
《国内水路运输管理条例》《国内水路运输管理规定》，根据前述法规历次修订
情况，经营水路运输业务的申请条件未发生重大变更，标的公司相关经营资质到
期后无法续期的政策性风险较小。
  新智认知及标的公司一直是北海-涠洲岛航线业务的独家运营商，标的公司
持有该条航线经营许可证，且非通过特许经营方式取得该条航线经营权。标的公
司在固定资产、码头管理、安全运营等方面建立了有效壁垒，能够在一定程度上
防止竞争者的进入。
  标的公司及其原股东新智认知一直为该航线的唯一运营商，历史经营期内，
投入大量的人力、物力从事该条航线的经营建设，截至本回复出具日，标的公司
有 5 条高速客船、2 条普通客船从事此航线的运营，高额的设备投入是新竞争者
进入的壁垒之一；同时，标的公司具备多年的运营管理经验，运营过程中未发生
重大安全事故，与当地的水路运输管理部门保持着良好的合作沟通关系，新竞争
者进入需要向当地水路运输管理部门申请《国内水路运输经营许可证》，在标的
公司整体运营规范、运营优势明显的情况下，相关许可证到期后续期不存在实质
性法律障碍；另外，标的公司拥有北涠航线唯一始发港北海国际客运港的所有权
及港口经营许可资质，且参股涠洲岛唯一客运码头运营商新奥航务，标的公司参
与两端港口实际经营实现了北涠航线旅游运输全过程管理，有效提高了经营过程
的可控性。因此，标的公司独家运营北海-涠洲岛航线主要系自身业务优势，能够
一定程度上防止新的竞争者进入，标的公司无法取得唯一经营许可的风险较小。
  为了确保按照主管部门要求及时完成资质延期申请，标的公司会提前准备相
关申请文件，并落实确认标的公司满足延期申请要求的各项具体条件。若未来标
的公司无法继续取得上述经营业务所需资质，将失去经营相关业务的资格，从而
对标的公司的经营产生不利影响，标的公司营业收入、利润水平均会受到影响。
  （四）相关风险对标的资产经营稳定性和盈利能力的影响
  根据《国内水路运输管理条例》《国内水路运输管理规定》相关规定，经营
水路运输业务实施许可制度，标的公司持有的《国内水路运输经营许可证》为开
展水路运输业务所必备的资质。标的公司持有的北海-涠洲岛、北海-海口航线《国
内水路运输经营许可证》将分别于 2023 年 6 月 7 日、2025 年 6 月 30 日到期，
最近 10 年内，新智认知及标的公司在《国内水路运输经营许可证》到期后均能
顺利完成续期。虽然标的公司在业务开展中会尽可能满足上述资质及证书所要求
的条件，但若标的公司的经营环境发生重大不利变化，未来存在不能满足相关经
营资质申请条件而未能及时完成续期的可能性，进而对标的公司的生产经营产生
不利影响。
  上述内容已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的公司有关风险”
之“（五）经营许可到期无法延续的风险”及“第十三节风险因素” 之“二、标
的公司有关风险”之“（五）经营许可到期无法延续的风险”。
  综上，标的公司前次出售和本次交易已履行的程序完整，前次出售对新智认
知不存在重大不利影响，相关程序对标的公司相关经营资质续期不存在影响；标
的公司持有的《国内水路运输经营许可证》无法续期的风险较小；相关经营资质
到期后无法续期的政策风险较小，标的公司在航线运营中具备优势，能够在一定
程度上防止新的竞争者进入；若标的公司未能继续取得相关业务许可和资质，将
会对标的公司的经营产生一定程度的不利影响。
  三、补充披露情况
  相关内容已在《重组报告书》“第五节     标的公司业务与技术”之“四、标
的公司的主营业务资质情况”及》
              “重大风险提示”之“二、标的公司有关风险”
之“（五）经营许可到期无法延续的风险”及“第十三节 风险因素” 之“二、标
的公司有关风险”之“（五）经营许可到期无法延续的风险”中补充披露。
  四、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问和律师认为：
  蓬莱-长岛航线《国内水路运输经营许可证》有效期到期后该航线仍继续经
营，渤海长通已换发取得延期后的经营许可证。标的公司前次出售和本次交易已
履行的程序完整，前次出售对新智认知不存在重大不利影响，相关程序对标的公
司相关经营资质续期不存在影响；标的公司持有的《国内水路运输经营许可证》
无法续期的风险较小；相关经营资质到期后无法续期的政策风险较小，标的公司
在航线运营中具备优势，能够在一定程度上防止新的竞争者进入；若标的公司未
能继续取得相关业务许可和资质，将会对标的公司的经营产生不利影响，《重组
报告书》中已补充披露相关风险。
问题七、申请文件显示，报告期内标的资产董事、高级管理人员发生较大变化。
请你公司补充披露：标的资产前述董事、高级管理人员频繁变动的原因，是否符
合《首发办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
  答复：
  一、标的资产前述董事、高级管理人员频繁变动的原因，是否符合《首发办
法》第十二条的规定
  报告期初，标的公司的董事为鞠喜林，监事为邹晓俊，高级管理人员为王军
（总经理）、王静（副总经理）、罗练鹰（财务负责人），标的公司最近三年内的
董事、监事及高级管理人员变动情况及原因如下：
 时间       变动前     变动后      变动原因            备注
                          董事变动情况
                                   变更后新增的董事赵金峰曾在新奥
                          股东内部工作
                          安排调整
                                   董事、总裁
                                   变更后新增的董事王子峥在新奥集
                          股东内部工作
                          安排调整
                                   事
                                   变更后新增的董事张亚东在新奥集
                          设立董事会，
                                   团体系内任职且担任新智认知董事
                  张亚东、    完善公司法人
                                   长，刘德军曾在新奥集团体系内任职
                                   且曾担任新智认知副总裁，林洁曾在
                  德军      东内部工作安
                                   新智认知担任审计部主任，在标的公
                          排调整
                                   司财务处任职
                                   变更后新增的董事王景启曾在新奥
          张亚东、    王景启、             集团体系内任新智认知党委书记常
                          股东内部工作
                          安排调整
          德军      会玲               担任新奥集团战略绩效部总监、新智
                                   认知战略绩效总监等职务
                                   变更后新增的董事孟祥龙曾在新绎
          王景启、    王景启、
                          股东内部工作   游船及新绎游船廊坊分公司担任财
                          安排调整     务经理、刘帅曾担任标的公司总经理
          会玲      刘帅
                                   助理
                        高级管理人员变动情况
                                   变动后新增的高级管理人员蒋东锐
          罗 练 鹰   蒋 东 锐
                          股东内部工作   系标的公司内部培养产生，曾在新智
                          安排调整     认知财务处任职，2018 年 3 月至今
          责人）     责人）
                                   在标的公司财务处任职
                  刘 德 军            变更后新增的高级管理人员刘德军
          王军（总            股东内部工作
          经理）             安排调整
                  理）               新智认知副总裁
                                   变动后新增的高级管理人员孟祥龙
          蒋 东 锐   孟 祥 龙
                          股东内部工作   系标的公司内部培养产生，曾在新绎
                          安排调整     游船及新绎游船廊坊分公司担任财
          责人）     责人）
                                   务经理
          刘 德 军   王 景 启            变更后新增的高级管理人员王景启
                          股东内部工作
                          安排调整
          理）      理）               委书记常委等职务
                                   变动后新增的高级管理人员刘帅系
          王静（副    刘帅（副    股东内部工作
          总经理）    总经理）    安排调整
                                   公司总经理助理
   综上，标的公司最近三年董事、高级管理人员的变动均系股东内部工作安排
变动导致，变动后新增的董事、高级管理人员均系股东内部工作安排调整或标的
公司内部培养产生，均系为满足标的公司生产经营活动及日常管理发生的正常变
化，根据《首发业务若干问题解答》中有关“变动后新增的董事、高级管理人员
来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化”的相
关规定，标的公司最近三年内董事、高级管理人员的变动不构成重大变化，符合
《首发办法》第十二条的规定。
  二、补充披露情况
  相关内容已在《重组报告书》
              “第四节            标的公司基本情况”之“七、董事、
监事和高级管理人员基本情况”之“（九）董事、高级管理人员近三年变动情况”
中补充披露。
  三、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问和律师认为：
  标的公司最近三年董事、高级管理人员的变动均系股东内部工作安排变动导
致，变动后新增的董事、高级管理人员均系股东内部工作安排调整或标的公司内
部培养产生，均系为满足标的公司生产经营活动及日常管理发生的正常变化，根
据《首发业务若干问题解答》中有关“变动后新增的董事、高级管理人员来自原
股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化”的相关规定，
标的公司最近三年内董事、高级管理人员的变动不构成重大变化，符合《首发办
法》第十二条的规定。
问题八、申请文件显示，1）收益法评估中，2021-2025 年营业收入预测增长率为
年分别下降 46.55%和 67%，且 2021 年上半年的营业收入和毛利不足 2019 年的
二分之一和三分之一。2）标的资产营业收入高度集中于北涠航线，该航线 2020
年营业收入较 2019 年下降 46%，2021 年上半年尚未恢复至 2019 年半年的收入
水平。3）北琼航线 2019-2021 年上半年毛利率为负，蓬长航线 2020-2021 年上
半年毛利率为负，船舶修造业务 2018-2020 年毛利率为负。4）标的资产营业收
入具有一定的季节性，旺季一般集中在法定节假日，标的资产 2018-2020 年第三
季度客运量均占全年的 40%以上。5）各航线客运量的预测主要依据各航线历史
期的客运量水平，并结合近期新冠肺炎疫情后客运量恢复情况和预期恢复进度
等信息进行预测。请你公司：1）列表补充披露收益法评估中预测各期各航线的
客运量、票价、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等盈利指标预
测情况。2）结合收入高度集中于北涠航线等情况，补充披露该因素对标的资产
预测期客运量、营业收入、净利润、净现金流等指标的影响。 3）列表补充披露
标的资产 2021 年 7-8 月（暑期）实际客运量、营业收入、营业成本、毛利、期
间费用、净利润、净现金流量等数据 ，实际数据与预测数据的差异情况及占比。
础是否需要调整，如需调整，补充披露对标的资产盈利预测及评估值的影响。5）
结合上述分析及截止目前的经营业绩，补充披露标的资产盈利预测及业绩承诺
的可实现性 。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、列表补充披露收益法评估中预测各期各航线的客运量、票价、营业成本、
毛利、期间费用、净利润、净现金流量等盈利指标预测情况
  标的公司预测各期各航线的客运量、票价、营业成本、毛利、期间费用、净
利润、净现金流量等盈利指标预测情况如下：
     项目/年度      2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
   营业收入（万元）      56,450   64,732   70,831   74,723   78,355   78,355
 北涠航线客运量（万人次）     322.0    370.3    407.3    427.7    449.1    449.1
  北涠航线平均票价（元）     129.4    129.4    129.4    129.4    129.4    129.4
 蓬长航线客运量（万人次）     177.0    203.6    223.9    246.3    258.6    258.6
  蓬长航线平均票价（元）      37.9     38.7     38.7     38.7     38.7     38.7
 北琼航线客运量（万人次）       4.0      4.6      5.1      5.3      5.6      5.6
  北琼航线平均票价（元）     161.9    161.9    161.9    161.9    161.9    161.9
    成本（万元）       31,902   35,263   38,416   40,211   41,752   41,752
    毛利（万元）       24,548   29,469   32,415   34,512   36,604   36,604
  期间费用（万元）           13,204    14,600   15,347   16,039    16,734   16,734
   净利润（万元）            8,943    11,735   13,536   14,664    15,789   15,792
  净现金流量（万元）             56      2,039   16,715   22,600    23,708   20,476
        项目/年度       2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
                                                          及以后
  营业收入（万元）           78,355    78,355   78,355   78,355    78,355
北涠航线-客运量（万人次）         449.1     449.1    449.1    449.1     449.1
  北涠航线-票价（元）          129.4     129.4    129.4    129.4     129.4
 蓬长航线-客运量（万人次）        258.6     258.6    258.6    258.6     258.6
  蓬长航线-票价（元）           38.7      38.7     38.7     38.7      38.7
 北琼航线-客运量（万人次）          5.6       5.6      5.6      5.6       5.6
  北琼航线-票价（元）          161.9     161.9    161.9    161.9     161.9
    成本（万元）           41,734    41,632   41,631   41,631    41,631
    毛利（万元）           36,621    36,724   36,724   36,724    36,724
  期间费用（万元）           16,734    16,734   16,734   16,734    16,734
   净利润（万元）           15,807    15,894   15,895   15,895    14,163
  净现金流量（万元）          20,473    18,166   18,166   18,166    16,167
  二、结合收入高度集中于北涠航线等情况，补充披露该因素对标的资产预测
期客运量、营业收入、净利润、净现金流等指标的影响
  由于标的公司主要收入和利润来源于北涠航线，当预测期北涠航线客运量变
化±3%和±1%时，对预测期客运量、营业收入、净利润、净现金流的影响如下：
        项目/年度        2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
         营业收入（万元）     57,700   66,170   72,413   76,384   80,100    80,100
         对营业收入的影响     2.2%      2.2%     2.2%    2.2%      2.2%     2.2%
         客运量合计（万人）     513       590     649      692       727      727
北涠航线      对客运量的影响     1.9%      1.9%     1.9%    1.9%      1.9%     1.9%
客运量上      净利润（万元）     9,814    12,701   14,598   15,780   16,960    16,963
 升 3%
          对净利润的影响     9.7%      8.2%     7.8%    7.6%      7.4%     7.4%
         净现金流量（万元）    1,008     3,017   17,787   23,721   24,885    21,647
         对净现金流量的影响             48.0%     6.4%    5.0%      5.0%     5.7%
                        %
         营业收入（万元）     56,867   65,211   71,359   75,277   78,937    78,937
        对营业收入的影响      0.7%     0.7%     0.7%     0.7%     0.7%      0.7%
        客运量合计（万人）      506      582      640      684      718      718
北涠航线     对客运量的影响      0.6%     0.6%     0.6%     0.6%     0.6%      0.6%
客运量上     净利润（万元）      9,233    12,057   13,890   15,036   16,179   16,182
 升 1%    对净利润的影响      3.2%     2.7%     2.6%     2.5%     2.5%      2.5%
        净现金流量（万元）      373     2,365    17,072   22,974   24,101   20,866
        对净现金流量的影响 571.7%       16.0%    2.1%     1.7%     1.7%      1.9%
        营业收入（万元）      56,033   64,253   70,304   74,169   77,774   77,774
        对营业收入的影响      -0.7%    -0.7%    -0.7%    -0.7%    -0.7%    -0.7%
        客运量合计（万人）      500      575      632      675      709      709
北涠航线     对客运量的影响      -0.6%    -0.6%    -0.6%    -0.6%    -0.6%    -0.6%
客运量下
         净利润（万元）      8,652    11,413   13,182   14,292   15,399   15,401
 降 1%
         对净利润的影响      -3.2%    -2.7%    -2.6%    -2.5%    -2.5%    -2.5%
        净现金流量（万元）      -262    1,713    16,358   22,227   23,316   20,085
        对净现金流量的影响 -571.7% -16.0%        -2.1%    -1.7%    -1.7%    -1.9%
        营业收入（万元）      55,199   63,294   69,249   73,062   76,611   76,611
        对营业收入的影响      -2.2%    -2.2%    -2.2%    -2.2%    -2.2%    -2.2%
        客运量合计（万人）      493      567      624      666      700      700
         对客运量的影响      -1.9%    -1.9%    -1.9%    -1.9%    -1.9%    -1.9%
北涠航线
客运量下     净利润（万元）      8,071    10,769   12,473   13,549   14,618   14,620
 降 3%    对净利润的影响      -9.7%    -8.2%    -7.8%    -7.6%    -7.4%    -7.4%
        净现金流量（万元）      -897    1,061    15,643   21,480   22,532   19,304
        对净现金流量的影响     1715.0   -48.0%   -6.4%    -5.0%    -5.0%    -5.7%
                        %
        项目/年度        2027 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
                                                                   及以后
        营业收入（万元）      80,100   80,100   80,100   80,100   80,100
        对营业收入的影响      2.2%     2.2%     2.2%     2.2%     2.2%
北涠航线    客运量合计（万人）      727      727      727      727      727
客运量上     对客运量的影响      1.9%     1.9%     1.9%     1.9%     1.9%
 升 3%    净利润（万元）      16,978   17,065   17,066   17,066   15,196
         对净利润的影响      7.4%     7.4%     7.4%     7.4%     7.3%
        净现金流量（万元）     21,645   19,337   19,338   19,338   17,201
        对净现金流量的影响   5.7%     6.4%     6.4%     6.4%     6.4%
        营业收入（万元）    78,937   78,937   78,937   78,937   78,937
        对营业收入的影响    0.7%     0.7%     0.7%     0.7%     0.7%
        客运量合计（万人）    718      718      718      718      718
北涠航线    对客运量的影响     0.6%     0.6%     0.6%     0.6%     0.6%
客运量上
        净利润（万元）     16,197   16,284   16,285   16,285   14,507
 升 1%
        对净利润的影响     2.5%     2.5%     2.5%     2.5%     2.4%
        净现金流量（万元）   20,864   18,556   18,557   18,557   16,512
        对净现金流量的影响   1.9%     2.1%     2.1%     2.1%     2.1%
        营业收入（万元）    77,774   77,774   77,774   77,774   77,774
        对营业收入的影响    -0.7%    -0.7%    -0.7%    -0.7%    -0.7%
        客运量合计（万人）    709      709      709      709      709
北涠航线
        对客运量的影响     -0.6%    -0.6%    -0.6%    -0.6%    -0.6%
客运量下
        净利润（万元）     15,416   15,503   15,504   15,504   13,818
 降 1%
        对净利润的影响     -2.5%    -2.5%    -2.5%    -2.5%    -2.4%
        净现金流量（万元）   20,083   17,775   17,776   17,776   15,823
        对净现金流量的影响   -1.9%    -2.1%    -2.1%    -2.1%    -2.1%
        营业收入（万元）    76,611   76,611   76,611   76,611   76,611
        对营业收入的影响    -2.2%    -2.2%    -2.2%    -2.2%    -2.2%
        客运量合计（万人）    700      700      700      700      700
北涠航线
        对客运量的影响     -1.9%    -1.9%    -1.9%    -1.9%    -1.9%
客运量下
        净利润（万元）     14,635   14,723   14,723   14,723   13,129
 降 3%
        对净利润的影响     -7.4%    -7.4%    -7.4%    -7.4%    -7.3%
        净现金流量（万元）   19,302   16,994   16,995   16,995   15,134
        对净现金流量的影响   -5.7%    -6.4%    -6.4%    -6.4%    -6.4%
  由上表所示，标的公司经营情况对北涠航线客流量较为敏感，当北涠航线预
计客运量发生变化时，标的公司的经营预计也将受到相应的影响。短期来看，北
涠航线客运量变动 1%，约影响标的公司 0.7%的营业收入和 3.2%的净利润，长
期来看，北涠航线客运量变动 1%，约影响标的公司 0.7%的营业收入和 2.5%的
净利润。
  三、列表补充披露标的资产 2021 年 7-8 月（暑期）实际客运量、营业收入、
营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等数据，实际数据与预测数据
的差异情况及占比
  （一）标的资产 2021 年 7-8 月（暑期）实际客运量、营业收入、营业成本、
毛利、期间费用、净利润、净现金流量等数据
  标的资产未经审计的 2021 年 7-8 月（暑期）实际客运量、营业收入、营业
成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等数据如下表所示：
                                                             单位：万元/万人次
       项目         1-6 月审定金额               7-8 月未审金额             1-8 月合计金额
实际客运量                         194.79               102.51               297.30
营业收入                        26,214.77            11,736.52           37,951.29
营业成本                        15,205.66             5,890.87           21,096.53
毛利                          11,009.11             5,845.65           16,854.76
期间费用                         4,024.68             1,020.58            5,045.26
净利润                          5,879.64             3,955.04            9,834.68
净现金流量                        3,557.53             3,412.34            6,969.87
注：为使数据口径与盈利预测的净现金流量基本一致，报告期的净现金流量采用如下公式进
行计算：净现金流量=经营性现金流量净额-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金+扣税后偿付利息所支付的现金。
  （二）2021 年 7-8 月（暑期）实际数据与预测数据的差异情况及占比
表所示：
                                                                 单位：万元/万人
     项目                                           差异率            实际数据占全
              实际数据              预测数据
                                                                 年预测数据比
客运量                102.51               168.67         -39.2%           20.4%
营业收入            11,736.52          15,658.23           -25.0%           20.8%
营业成本             5,890.87           6,444.72            -8.6%           18.5%
毛利               5,845.65           9,213.51           -36.6%           23.8%
期间费用             1,020.58           1,879.78           -45.7%            7.7%
净利润              3,955.04           5,891.85           -32.9%           44.2%
净现金流量            3,412.34                31.55      10715.1%          6145.5%
注 1：本次评估未对标的公司 2021 年 7-8 月数据进行单独预测，2021 年 7-8 月预测数据依
据 2019 年同期未审数据占全年审定数据的比例进行测算；
注 2：为使数据口径与盈利预测的净现金流量基本一致，报告期的净现金流量采用如下公式
进行计算：净现金流量=经营性现金流量净额-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金+扣税后偿付利息所支付的现金。
   受到国内疫情反弹及防控政策的影响，标的公司 2021 年 8 月的客运量及经
营情况低于预期，导致标的公司 2021 年 7-8 月整体的实际数据低于根据 2019 年
同期经营数据占比计算得出的预测数据水平。
   四、结合前述数据，补充披露基于前期疫情恢复进展进行客运量及盈利预测
的基础是否需要调整，如需调整，补充披露对标的资产盈利预测及评估值的影响
   标的资产未经审计的 2021 年 1-10 月实际客运量及未经审计的营业收入、营
业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等数据如下表所示：
                                            单位：万元/万人
             项目                  2021 年 1-10 月未审金额
实际客运量                                                358.72
营业收入                                            46,079.63
营业成本                                            26,935.78
毛利                                              19,143.86
期间费用                                             6,140.87
净利润                                             11,127.64
净现金流量                                            7,286.64
注：为使数据口径与盈利预测的净现金流量基本一致，报告期的净现金流量采用如下公式进
行计算：净现金流量=经营性现金流量净额-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金+扣税后偿付利息所支付的现金。
   根据前述数据，虽然 2021 年 8 月受疫情影响，标的公司经营情况低于预期，
但从整体情况来看，根据未经审计的财务数据，标的公司 2021 年 1-8 月实现净
利润 9,834.68 万元，占全年预测净利润的 109.97%，2021 年 1-10 月实现净利润
司已综合考虑新冠疫情的影响，对于未来采用了相对谨慎的盈利预测。考虑到
善以及旅游行业的复苏，标的公司未来的经营情况将逐步恢复到正常水平，预计
不会对当前盈利预测产生不利影响，因此不需要对盈利预测及评估值进行调整。
   五、结合上述分析及截止目前的经营业绩，补充披露标的资产盈利预测及业
绩承诺的可实现性
   在本次评估中，新绎游船管理层本着审慎的态度作出了各项业务的盈利预测。
考虑到标的公司主要收入和利润来源于北涠航线，标的公司谨慎预计北涠航线
数为恢复至 2019 年的 97.49%，2023 年的乘客人数为达到 2019 年的 107.24%。
自 2021 年 3 月以来，随着国内疫情防治效果得到进一步巩固，群众出游意愿增
强，标的公司各航线客流量复苏，经营状况良好。根据标的公司目前的经营业绩，
北海-涠洲岛旅游航线 2021 年二季度运输旅客人次达 106.56 万人次，较 2020 年
同期增长 205.15%，较 2019 年同期增长 19.82%，显示出良好的恢复态势。虽然
年 1-10 月实现净利润 11,127.64 万元，占全年预测净利润的 124.43%，已完成
涠洲岛基础设施的逐渐完善和知名度的进一步提升，标的公司未来的经营情况将
逐步恢复到正常水平，预计当前盈利预测和业绩承诺具有较强的可实现性。
   从旅游行业整体发展趋势来看，据文化和旅游部公布数据，我国国内游人数
除 2020 年受疫情影响有所下降以外，其他年度均保持持续增长态势，其中 2019
年国内游人数达 60.06 亿人次，较上年增长 8.4%；国内旅游收入 5.73 万亿元，
同比增长 11.7%。滨海旅游业方面，根据自然资源部海洋战略规划与经济司发布
的《2019 年中国海洋经济统计公报》，我国滨海旅游业亦呈现持续较快增长的态
势，2019 年实现增加值 18,086 亿元，比上年增长 9.3%，增速较 2018 年提升 1%。
根据文化和旅游部数据中心发布的《2021 年上半年旅游经济运行分析报告》，
“五一”假期，全国国内旅游出游 2.3 亿人次，同比增长 119.7%，按可比口径恢复
至疫前同期的 103.2%。在居民消费需求不断释放和相关政策支持下，旅游业将
继续保持复苏态势。
  此外，根据文化和旅游部、国家发展改革委、教育部、工业和信息化部、公
安部、财政部、交通运输部、农业农村部、商务部、市场监管总局等十部门联合
印发《关于深化“互联网+旅游”推动旅游业高质量发展的意见》，提出到 2022 年，
全国旅游接待总人数和旅游消费恢复至新冠肺炎疫情前水平。到 2025 年，国家
旅游接待总人数和旅游消费规模大幅提升，对境外游客的吸引力和影响力明显增
强。
  因此，长期来看，驱动旅游业长期发展的核心动力未发生改变，随着人均可
支配收入的持续增长、假期及政策红利继续释放，居民旅游意愿持续提升以及交
通等配套基建持续完善，旅游行业长期发展前景较好。
  综上，标的公司 2021 年 1-10 月实现净利润 11,127.64 万元，占全年预测净
利润的 124.43%，已完成 2021 年业绩承诺。标的公司预计 2022 年营业收入规模
及客运量基本恢复至疫情前 2019 年的水平，2023 年至 2026 年的营业收入平均
增长率为 4.9%，未来业绩预测符合行业发展趋势且低于 2019 年的行业整体增长
速度，预测较为谨慎。因此，综合考虑标的公司 2021 年 1-10 月业绩的完成情况
以及旅游行业整体的长期发展趋势，标的公司盈利预测及业绩承诺具备较强的可
实现性。
     六、补充披露情况
  相关内容已在《重组报告书》之“第七节         交易标的评估情况”之“（四）
收益法评估情况”之“2、评估过程”中补充披露。
     七、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：
  上市公司已补充披露收益法评估中预测各期各航线的客运量、票价、营业成
本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等盈利指标预测情况；已补充披露北
涠航线客运量变动对标的资产预测期客运量、营业收入、净利润、净现金流等指
标的影响；已补充披露标的公司 2021 年 7-8 月（暑期）实际客运量、营业收入、
营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等数据，以及实际数据与预测
数据的差异情况及占比情况；并结合疫情恢复进展对标的公司盈利预测和评估值
的影响、以及对标的资产盈利预测及业绩承诺的可实现性进行了分析和披露。相
关补充披露内容及分析具有合理性。
问题九、申请文件显示，1）标的资产正与交通运输、港口管理等政府部门协商
复航推进安排，需取得政府相关单位明确支持后，方可实现北部湾 66 号的复航，
复航仍有一定不确定性。2）受新冠肺炎疫情影响，北部湾 66 号暂停运营北海-
海口航线时间较久，复航后仍需挖潜市场、开拓渠道。3）标的资产报告期内北
海-海口航线毛利一直为负。请你公司：1）结合当前复航推进进展、北海-海口客
运量、租赁协议解除进展、市场开拓等情况，列表补充披露北部湾 66 号由对外
租赁改为复航状态，对盈利预测各期客运量、营业收入、营业成本、毛利、期间
费用、净利润、净现金流量、评估值等指标的影响。2）结合上述影响，补充披
露是否已充分考虑北部湾 66 号复航对本次评估产生的影响，本次评估值及交易
作价是否需要调整。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、结合当前复航推进进展、北海-海口客运量、租赁协议解除进展、市场
开拓等情况，列表补充披露北部湾 66 号由对外租赁改为复航状态，对盈利预测
各期客运量、营业收入、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量、评
估值等指标的影响
  标的公司已于 2021 年 9 月 28 日与北部湾港股份有限公司北海港分公司和
北海北港码头经营有限公司签订《北部湾港码头国内客轮航线服务协议》，由北
部湾港股份有限公司北海港分公司为标的公司提供北海至海口航线营运的“北部
湾 66 号”客轮所需的靠泊泊位（石步岭港区 1#泊位）等服务。该泊位能够满足
“北部湾 66 号”的靠泊条件，且码头具备经营旅客运输资质。
  根据《广西壮族自治区交通运输厅关于北海港侨港港点 5#、6#、7#客滚船码
头泊位工程初步设计的批复》桂交行审〔2020〕207 号，标的公司正在筹备建设
的 7#泊位能够满足“北部湾 66 号”客轮的靠泊条件，该泊位预计于 2022 年底前
完工并达到可使用状态。自 2023 年起，“北部湾 66 号”将恢复在标的公司自有的
北海国际客运港运营。
   截至本回复出具日，标的公司已与上海兆祥邮轮科技集团股份有限公司签署
了解约协议，双方协商一致同意自 2021 年 8 月 31 日起解除原租赁合同。
 航线     项目      2017 年    2018 年     2019 年     2020 年
                                                               月
        人次       86,602     76,848     64,235     19,787       13,265
      北部湾 66
北海至              17,572     48,136     26,841
      号运输人次
海口去
        航次          367        265       222        130           75
 程
       北部湾 66
        号航次
        人次       56,094     67,494     60,213     15,350       10,282
      北部湾 66
海口至               8,396     42,332     27,696
      号运输人次
北海返
        航次          369        265       222        130           75
 程
       北部湾 66
        号航次
注：北部湾 66 号由于靠泊港口受限，于 2019 年 8 月退出北琼航线运营，2019 年度北部湾
双方结束租赁合同，北部湾 66 号已于 2021 年 9 月 30 日复航。
   标的公司已针对“北部湾 66”复航制定了营销计划，将基于游客需求和海南、
广西两地的旅游特色，打造以海洋旅游+民族文化的国内旅游新产品，以产品为
核心，加上标的公司多年全国市场积累的营销资源，从客源地及落地北海游客双
管齐下，快速启动并深挖市场。2021 年作为启动年，将在冬季市场主打落地北海
过冬的候鸟型客群，以北海过冬的候鸟型客群落地转化为重点工作，结合线上、
分销、传统旅行社，在候鸟居多的民宿、酒店、景区等资源进行收客；结合原北
涠航线客源地客户发布北海-海南产品线暖冬广告，进行源头广告宣传；未来逐
步开拓全国重点客源地，深挖重点区域并开发货运市场；开发船上餐饮等二销产
品，联合旅行社，在船上设立专门的旅游专线产品展区，并逐步增加和优化二销
产品种类及服务，拓展二销业务。
  标的公司综合考虑复航进展、北海-海口客运量及市场开拓计划等情况，对
北部湾 66 号未来的经营情况进行了预测。考虑到北部湾 66 号于 2019 年 8 月退
出北琼航线运营，因此未来各项收入、单价、成本、费用的预测主要参考北部湾
港码头国内客轮航线服务协议》及《北海市旅游文体局关于给予“北部湾 66”运
营补贴的复函》等文件，其中客运的平均单价参照运营期间的平均水平预计，未
来客运量预计随着海南自贸港建设的逐步落地以及旅游行业的发展而逐步增长。
复航后，未来 5 年北部湾 66 号运营北琼航线的盈利预测情况如下：
                                                                          单位：万元/万人次
项目/年度                2022 年         2023 年               2024 年        2025 年     2026 年
 客运量       0.5            7.5            10.0             10.9          12.0       13.2
 营业收入      122         1,841            3,113            3,424         3,767      4,144
 营业成本      667         3,629            3,136            3,231         3,328      3,387
 净利润       -858       -1,004             746              119           360        669
 净现金流      -677        -281             1,470             843          1,084      1,393
  考虑上述事项的影响，北部湾 66 号由对外租赁改为复航后，标的公司在原
租赁协议终止后不再产生相关租赁收入，同时在预测期增加了北部湾 66 号改为
运营北琼航线后相关的旅游航线运输收入及相关成本和费用。在其他条件不变的
情况下，按照原评估模型测算调整后的盈利预测各期客运量、营业收入、营业成
本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量、评估值等指标的情况及影响如下：
                                                                          单位：万元/万人次
   项目/年度           2021 年       2022 年          2023 年      2024 年      2025 年    2026 年
   营业收入            56,104       65,315          72,648      76,813       80,747    80,747
 对营业收入的影响          -0.6%         0.9%            2.6%           2.8%      3.1%     3.1%
  客运量合计             504          586             646             690      725       725
 对客运量的影响            0.1%         1.3%            1.6%           1.6%      1.7%     1.7%
   营业成本            32,257       37,648          40,300      42,180       43,809    43,809
 对营业成本的影响           1.1%         6.8%            4.9%           4.9%      4.9%     4.9%
    毛利             23,846       27,667          32,349      34,632       36,938    36,938
  对毛利的影响           -2.9%        -6.1%           -0.2%           0.3%      0.9%     0.9%
   期间费用       13,215   14,668    15,456     16,158   16,864   16,864
 对期间费用的影响     0.1%     0.5%       0.7%      0.7%     0.8%     0.8%
    净利润       8,083    10,851    14,077     14,639   15,933   15,936
 对净利润的影响      -9.6%    -7.5%      4.0%      -0.2%    0.9%     0.9%
   净现金流量       -827    1,216     17,336     22,593   23,872   20,620
 对净现金流量的影       -
                       -40.4%     3.7%      0.0%     0.7%     0.7%
    响        1589.0%
   项目/年度      2027 年   2028 年    2029 年     2030 年
                                                     及以后
   营业收入       80,747   80,747    80,747     80,747   80,747
 对营业收入的影响     3.1%     3.1%       3.1%      3.1%     3.1%
   客运量合计       725      725           725    725      725
 对客运量的影响      1.7%     1.7%       1.7%      1.7%     1.7%
   营业成本       43,792   43,689    43,688     43,688   43,688
 对营业成本的影响     4.9%     4.9%       4.9%      4.9%     4.9%
     毛利       36,956   37,058    37,059     37,059   37,059
  对毛利的影响      0.9%     0.9%       0.9%      0.9%     0.9%
   期间费用       16,864   16,864    16,864     16,864   16,864
 对期间费用的影响     0.8%     0.8%       0.8%      0.8%     0.8%
    净利润       15,951   16,038    16,039     16,039   14,290
 对净利润的影响      0.9%     0.9%       0.9%      0.9%     0.9%
   净现金流量      20,618   18,310     18,311    18,311   16,295
 对净现金流量的影
    响
  根据标的公司提供的 “北部湾 66”实现复航的盈利预测，在其他条件不变的
情况下，按照原有评估模型测算，得出标的公司归属于母公司所有者权益评估测
算结果为 138,500.00 万元，标的公司归属于母公司所有者权益评估价值测算结果
较原收益法评估结果 138,700.00 万元下降 200.00 万元，下降幅度约 0.14%。
  二、结合上述影响，补充披露是否已充分考虑北部湾 66 号复航对本次评估
产生的影响，本次评估值及交易作价是否需要调整
  经充分考虑北部湾 66 号复航的相关影响，鉴于调整后标的公司归属于母公
司所有者权益评估测算结果为 138,500.00 万元，与评估结论的差异率仅为 0.14%，
不存在明显差异，且仍高于本次交易的交易作价，因此，本次交易的对价仍保持
  三、补充披露情况
              “重大事项提示”之“九、关于“北部湾 66”客
  相关内容已在《重组报告书》
            “北部湾 66”客滚轮复航对盈利预测及本次交易估值
滚轮复航的说明”之“（一）
的影响”及“第七节                 ‘北部湾 66’客滚轮复航对
             交易标的评估情况”之“（七）
盈利预测及本次交易估值的影响”中补充披露。
  四、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问和评估师认为：
  上市公司已结合当前北部湾 66 号复航推进进展、北琼航线的客运量、租赁
协议解除进展、市场开拓等情况，对北部湾 66 号由对外租赁改为复航后对盈利
预测各期客运量、营业收入、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量、
评估值等指标的情况及影响的进行了补充披露；已结合上述事项，披露和分析了
对本次评估值及交易作价的影响。相关补充披露内容及分析具有合理性。
问题十、申请文件显示，1）本次募集配套资金总额不超过 68,500 万元。2）本
次交易现金支付 50%，如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，不足部
分上市公司将通过其他方式解决。3）2021 年 6 月 30 日上市公司货币资金为
司：1）结合上市公司财务状况、偿债能力、备考后偿债能力变化、现金流、融
资渠道等因素，补充披露本次交易设置高比例现金支付对价的主要考虑及合理
性、融资用途及使用安排。交易对价的 50%以现金支付，是否与新奥控股支付
此前自新智认知受让标的资产时应付的 6.713 亿元受让价款有关。2）如配套募
集资金不足，补充披露上市公司将采取的支付现金对价的具体举措，及对上市公
司偿债能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、结合上市公司财务状况、偿债能力、备考后偿债能力变化、现金流、融
资渠道等因素，补充披露本次交易设置高比例现金支付对价的主要考虑及合理
性、融资用途及使用安排。交易对价的 50%以现金支付，是否与新奥控股支付
此前自新智认知受让标的资产时应付的 6.713 亿元受让价款有关
  （一）上市公司财务状况、偿债能力、备考后偿债能力变化、现金流和融资
渠道等情况
  本次交易前，上市公司的主要财务状况及偿债指标如下：
                                               单位：万元
      科目         金额（2021 年 6 月末）           占总资产比例
     流动资产                      69,689.08        46.55%
其中：货币资金与交易性
金融资产
    非流动资产                      80,005.92        53.45%
     资产合计                     149,695.00        100.00%
     流动负债                      31,301.09        20.91%
    非流动负债                      14,918.95            9.97%
     负债合计                      46,220.04        30.88%
  如上表所示，本次交易前上市公司财务安全性较高，偿债能力较强。本次交
易前，上市公司流动资产占比为 46.55%，其中货币资金与交易性金融资产占比
为 42.74%，流动资产占比较高；资产负债率 30.88%，处于较低水平，流动比率、
速动比率分别为 2.23 和 2.20，偿债能力较强。
还的风险较低
  本次交易方案拟以募集配套资金支付交易对方的现金对价，不足部分由上市
公司自有资金或自筹解决，本次交易的《备考审计报告》假设本次交易中应支付
的 6.85 亿元现金对价列入其他应付款。考虑后续募集配套资金及上市公司已取
得的贷款意向情况，假设后续上市公司实际支付现金对价的资金来源为全部募集
配套资金或全部长期借款，在上述两种支付现金交易对价的情况下，上市公司偿
债能力指标变化如下：
              流动资产/         流动负债/
                                            资产负债
      项目       总资产           总负债                          流动比率        速动比率
                                            率（%）
               （%）           （%）
 上市公司-交易前          46.55         67.72           30.88         2.23         2.20
 上市公司-备考数          31.88         78.05           55.66         0.73         0.72
 上市公司-备考数
（全部以募集资金支          31.88         65.50           35.42         1.37         1.35
  付现金对价）
 上市公司-备考数
（全部长期借款支付          31.88         41.68           55.66         1.37         1.35
  现金对价）
  如上表所示，若本次交易现金对价全部以募集配套资金支付，上市公司不需
要从自身体系或标的公司体系支出现金，交易完成后，资产负债率有所上升，但
仍处于合理区间；流动比率和速动比率有所下降，但均大于 1，上市公司依然有
较强的偿债能力；若本次交易的现金对价全部以长期借款支付，上市公司与标的
公司短期债务偿还压力不变，长期债务因上市公司与标的公司有较为充足的自有
资金和充裕的净经营性活动现金流，上市公司债务不能偿还风险的较低。
步充裕
  近三年一期，上市公司净经营性现金流持续为正；标的公司置入后，上市公
司现金流进一步充裕。上市公司与标的公司近三年一期的净经营性现金流情况如
下：
                                                                      单位：万元
           三年一期合        2021 年 1-6
     项目                                    2020 年度       2019 年度      2018 年度
             计              月
上市公司经营活
动产生的现金流     16,097.56       2,206.91         2,093.58      7,980.34     3,816.73
量净额
标的公司经营活
动产生的现金流     78,788.75      12,245.25         8,289.08     31,123.40    27,131.02
量净额
          三年一期合        2021 年 1-6
    项目                                    2020 年度      2019 年度      2018 年度
            计              月
    合计     94,886.31     14,452.16         10,382.66    39,103.74    30,947.75
    如上表所示，上市公司近三年一期净经营性活动现金流累计为 16,097.56 万
元，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，叠加标的公司经营
性现金流情况，本次交易完成后，以近三年一期为例，两者相加累计净经营性活
动现金流为 94,886.31 万元，现金流充裕。上市公司与标的公司相对充裕的经营
性活动现金流入对于重组完成后的资产结构改善、负债偿还都有较好的保障。
    上市公司为西藏本土知名企业，公司融资渠道畅通、资信状况良好。多家银
行为上市公司日常经营提供授信额度，截至 2021 年 9 月 30 日，各银行合计提供
授信额度 6.84 亿元，尚可使用额度为 1.22 亿元。
    （二）本次交易设置高比例现金支付对价的主要考虑及合理性
    本次交易拟采用募集配套资金的方式支付现金对价，在募集资金不足的情况
下，由上市公司自有资金或自筹解决。本次交易设置 50%比例现金支付对价的主
要考虑及合理性如下：
    交易双方基于对上市公司和标的公司财务状况、盈利能力、未来发展前景以
及我国证券市场的理解，进行了充分有效的沟通。交易对方新奥控股及其一致行
动人已承诺本次重大资产重组获得的股份与持有的上市公司原来的股份在本次
发行股份及支付现金购买资产完成后 36 个月内均不转让，股份锁定数额较大、
锁定期限较长。此外，交易对方在前次取得新绎游船股权时的交易对价全部采用
现金方式支付，交易对方存在一定的资金需求，亦希望从本次交易中获得部分现
金对价。上市公司根据未来发展规划，资金安排等因素考虑，为促进本次交易达
成，提升重组效率和效果，经过双方协商一致，将现金支付比例确定为 50%。
力
  上市公司财务状况良好、净经营性活动现金流持续为正、融资渠道畅通，即
使不能全额募集配套资金，上市公司以自有或自筹的方式解决现金交易对价亦不
会带来较大的偿债风险，在此背景下，上市公司同意本次交易的现金支付比例设
置为 50%。
  本次交易前，新奥控股通过控制西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚合计持有上
市公司 26.41%的股份，为上市公司控股股东。本次交易系向新奥控股购买其持
有的新绎游船 100%股权，如采用全部发行股份购买与以 50%股份支付、50%现
金支付并同时募集配套资金方式购买后上市公司股权结构变化如下表所示：
                                    本次交易后
                                                           本次交易后
              本次交易前               （发股+现金购买+募
                                                          （全部发股购买）
 股东名称                                 配）
          持股数量           持股       持股数量         持股        持股数量          持股
          （股）            比例       （股）          比例         （股）          比例
 新奥控股               -         -   80,399,061    20.12%   160,798,122    41.47%
 西藏文化      26,017,748    11.46%   26,017,748     6.51%    26,017,748     6.71%
 西藏纳铭      22,680,753     9.99%   22,680,753     5.68%    22,680,753     5.85%
 乐清意诚      11,234,786     4.95%   11,234,786     2.81%    11,234,786     2.90%
控股股东及
其一致行动      59,933,287   26.41% 140,332,348     35.12%    220,731,409   56.92%
 人合计
上市公司其
他 A 股股    167,032,230    73.59% 167,032,230     41.80%   167,032,230    43.08%
   东
配套资金投
                    -         -   92,209,373    23.08%             -         -
 资者
  合计      226,965,517   100.00% 399,573,951    100.00%   387,763,639   100.00%
  如上表所示，在不采用现金支付的情形下，交易完成后新奥控股及其一致行
动人将合计持有上市公司 56.92%股份，高于募集配套资金支付现金对价的方案。
完全采用发股购买资产方式完成后的发股比例将压缩社会公众股在上市公司中
的持股比例，给上市公司股票的流动性带来一定程度的负面影响。
  综上所述，本次交易设置 50%比例现金支付对价主要系交易双方市场化谈
判结果，上市公司财务状况及授信情况良好，具有本次交易中现金对价的支付实
力，上市公司 2020 年年度股东大会中，本次交易现金对价安排的相关议案在表
决中获得中小股东投票中 99.3360%的同意比例；此外，较高比例的现金对价有
助于改善上市公司股权结构，一定程度上提高上市公司股票的流通性。
  （三）融资用途及使用安排
  本次交易拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 68,500 万元，拟用于支付本次交易中的现金对价
及本次交易相关费用等。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《补充协议》，上市公司应在标的资产交割后 6 个月内向交易
对方支付本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价，即 68,500 万元。因
此上市公司募集的配套资金主要部分将在支付期限内支付给新奥控股作为本次
交易的现金对价。
  （四）交易对价的 50%以现金支付，与新奥控股支付此前自新智认知受让
标的资产时应付的 6.713 亿元受让价款无关
  新绎游船从新智认知置出事项和西藏旅游购买新绎游船交易互相独立，不互
为前提，不属于一揽子交易安排，新奥控股关于标的公司前次股权转让的交易对
价已于 2021 年 3 月 15 日向新智认知支付完毕。本次现金对价与新奥控股支付此
前自新智认知受让标的资产时应付的 6.713 亿元受让价款无关。
  二、如配套募集资金不足，补充披露上市公司将采取的支付现金对价的具体
举措，及对上市公司偿债能力的影响
  （一）如配套募集资金不足，上市公司将采取的支付现金对价的具体举措
  如上市公司非公开发行未能募集足额资金，上市公司将在符合相关法律法规
及上市公司监管要求的条件下，综合利用多种渠道筹集资金支付现金对价，包括
公司自有货币资金、申请银行贷款等方式。
  截至 2021 年 10 月 15 日，上市公司货币资金余额为 64,434.43 万元，其中可
自由支配的现金金额为 28,767.94 万元。
  截至本回复出具日，上市公司已与多家银行等金融机构同步进行沟通，若未
能足额募集配套资金，则拟通过并购贷款进一步筹措资金。截至本回复出具日，
针对本次交易，上市公司已与多家银行就并购贷事宜进行了磋商，包括中国民生
银行拉萨分行在内的 4 家银行已提供并购贷款意向函。具体情况如下：
 拟融资金融    拟融资金额
                           利率             期限        目前进展          备注
  机构      （人民币）
                          按中国民生                              意向书有效
中国民生银     最高限额为                          不超过 7     取得《贷款
                          银行拉萨分                              期 至 2022
行拉萨分行     68,500 万元                       年         意向书》
                          行定价执行                              年 3 月 31 日
                                                             意向函有效
中国工商银
          最高不超过                                    取得《贷款     期 至 2021
行西藏自治                       /              /
区分行
                                                             日
中国光大银                                              取得《贷款
行拉萨分行                                               意向函》
                                                             有效期至
交通银行河     最高不超过                                    取得《授信
                            /              /                 2022 年 3 月
北省分行       6.85 亿元                                  意向书》
  （二）不同募集资金来源渠道方式下，对上市公司偿债能力的影响
  以募集配套全额资金支付与以长期借款补充支付的情形下，本次交易对价现
金支付对上市公司偿债能力影响如下：
                                                                 单位：万元
   科目        交易前           备考数           全部募集资金支付 全部长期借款支付
  资产规模       149,695.00    338,422.15          338,422.15        338,422.15
  流动资产        69,689.08    107,875.52          107,875.52        107,875.52
  负债规模        46,220.04    188,372.80          119,872.80        188,372.80
  流动负债        31,301.09    147,018.22            78,518.22        78,518.22
 资产负债率          30.88%          55.66%             35.42%           55.66%
  流动比率             2.23           0.73                1.37             1.37
  速动比率             2.20           0.72                1.35             1.35
  如上表所示，若本次现金对价全部用募集配套资金支付，则交易完成后上市
公司的资产负债率仍处于合理水平，短期偿债指标仍大于 1，偿债能力良好。如
果募集资金不足，上市公司可以通过长期借款的方式补充，相应的资产负债率水
平会有所上升，流动比率和速动比率等短期偿债指标亦均大于 1，不存在较大的
偿债风险。
  三、补充披露情况
  相关内容已在《重组报告书》
              “重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”
和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”中补充披露。
  四、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问和会计师认为：
  本次交易设置 50%比例现金支付对价主要系交易双方市场化谈判结果，上
市公司财务状况及授信情况良好，具有本次交易中现金对价的支付实力，此外，
较高比例的现金对价有助于改善上市公司股权结构，一定程度上提高上市公司股
票的流通性；本次交易的募集资金总额不超过 68,500 万元，拟用于支付本次交
易中的现金对价及本次交易相关费用；新奥控股关于标的公司前次股权转让的交
易对价已于 2021 年 3 月 15 日支付完毕。如配套募集资金不足，上市公司将以公
司自有资金及/或银行贷款的方式支付，现金对价支付完毕后，上市公司不存在
较大的偿债风险。
问题十一、申请文件显示，标的资产子公司广西新绎网络科技有限公司（以下简
称新绎网络）主要从事软件和信息技术服务，运营“来游吧”网站。目前，新绎网
络正在办理注销手续，新绎网络拥有的资产及业务将转移至标的资产。请你公司
补充披露：“来游吧”主要经营内容，标的资产是否还涉及其他互联网相关资产。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
  答复：
  一、“来游吧”主要经营内容，标的资产是否还涉及其他互联网相关资产
（一）“来游吧”的主要经营内容及相关业务模式
  “来游吧”（https://www.laiu8.cn/）网站及“来游吧官网”微信公众号为标
的公司自有售票平台，除提供网上船票销售外，为提高游客游玩体验，还代理销
售涠洲岛景区门票、酒店、游玩项目等产品。此外，标的公司还通过“心仪涠洲”
微信小程序销售同类产品。“来游吧”网站、“来游吧官网”微信公众号、“心
仪涠洲”微信小程序的主要经营内容及经营模式如下：
  项目         自营船票销售               代理产品销售
        销售标的公司自营的北涠航线、北琼 销售其他商家提供的涠洲岛景区门
 销售产品
        航线船票             票、酒店、岛上游玩项目等产品
产品所有者 新绎游船                    第三方供应商
                          购买标的公司代理销售的门票、酒
                          店、游玩项目等产品；
        购买船票；
 经营模式                     2、相关产品供应商向消费者提供服
                          务；
        服务
                          行对账结算
标的公司盈
        销售船票并提供运输服务盈利         代理销售相关产品，收取代理费
 利模式
  截至本回复出具日，新绎网络已完成注销手续，已将拥有的资产及业务转移
至新绎游船。标的公司除自有售票平台“来游吧”网站、“来游吧官网”微信公众
号及“心仪涠洲”微信小程序外，不涉及其他互联网相关资产。
  （1）自营船票销售
  报告期各期，标的公司涉及互联网经营的自营船票销售收入情况如下表所示：
                                        单位：万元
  项目
            金额         比例         金额         比例         金额         比例         金额         比例
“来游吧”网
站（含微信公    15,102.88    57.61%   18,264.91    48.67%   34,695.42    51.46%   26,430.96    41.57%
众号）
其中：散客      6,286.19    23.98%    6,998.47    18.65%   13,422.62    19.91%    9,929.98    15.62%
   旅行社
代理商
“心仪涠洲”
微信小程序
涉及互联网经
营的自营船票    15,237.64   58.13%    18,797.72   50.09%    34,695.42   51.46%    26,430.96   41.57%
销售收入小计
当期营业收入    26,214.77   100.00%   37,530.78   100.00%   67,426.51   100.00%   63,585.60   100.00%
   注 1：
      “心仪涠洲”微信小程序于 2020 年上线；
   注 2：鉴于携程、同程等 OTA 客户为直接对接标的公司票务系统或“来游吧”网站后台进
   行购票，故上表自营船票销售为统计的“来游吧”网站、微信公众号、微信小程序平台对散
   客及旅行社代理商的销售情况。
        由上表所示，报告期各期，标的公司涉及互联网经营的自营船票销售收入占
   比呈提升趋势。
        （2）代理销售
        报告期各期，标的公司涉及互联网经营的代理产品销售业务规模及收入比例
   如下表所示：
                                                                            单位：万元
  项目       销售金                   销售金                   销售金                   销售金
                       占比                    占比                    占比                    占比
            额                     额                     额                     额
“来游吧”网站
（含微信公众     3,821.17    90.77%    3,531.08    96.27%    3,102.34   100.00%    1,971.32   100.00%
号）
“心仪涠洲”微
信小程序
  合计       4,209.63   100.00%    3,667.93   100.00%    3,102.34   100.00%    1,971.32   100.00%
        报告期各期，标的公司上述代理销售产品实现的代理费收入分别为 115.22 万
元、67.77 万元、86.00 万元和 174.07 万元。
   由上表所示，随着消费者购买一站式购物习惯的逐渐养成，报告期各期，标
的公司代理销售产品的销售规模呈增长趋势。
   鉴于新绎游船互联网业务销售的产品均为旅游行业相关产品，因此，新绎游
船互联网经营业务所处行业为在线旅游行业。
   （1）在线旅游行业介绍
   在线旅游是随着互联网发展而诞生的一种新型旅游商业模式，是指旅游消费
者通过网络向旅游服务提供商预订旅游产品或服务，并通过网上支付或线下付费
获得旅游资源的一种商业模式。用户可以通过互联网获取与旅游相关的产品或服
务，而将旅游资源整合制作成产品在互联网上进行销售的在线旅游平台则是在线
旅游产业的核心。
   （2）在线旅游行业市场发展情况
   随着我国旅游行业的蓬勃发展，以及互联网普及率稳步提升，国内 OTA 交
易规模稳步增长。我国旅游消费渠道逐渐线上化，在线旅游企业与旅游资源供给
方的融合程度逐渐加深，人们对在线旅游的认可程度也不断提高，旅游消费呈现
便捷化、个性化、大众化的特点。2016 年至 2019 年，国内 OTA 交易规模逐年增
长，虽 2020 年受疫情影响有所下降，但随着疫情防控措施的有效推进，旅游行
业预计将持续增长。
          图：2016 年至 2020 年我国在线旅游市场规模及预测情况
                                            单位：亿元
  数据来源：Fastdata、智研咨询
         图：2016 年至 2020 年我国在线旅游用户规模及预测情况
                                           单位：亿人次
  数据来源：Fastdata、智研咨询
  （3）在线旅游行业市场竞争格局
  从竞争格局来看，我国在线旅游市场呈现“一超多强”格局，携程集团占据
      “携程+去哪儿”市场份额合计达 58.2%，其次美团的市场份额达
市场领先地位，
              图：2020 年在线旅游（OTA）市场份额
  数据来源：Fastdata、智研咨询
  （4）在线旅游行业主要竞争对手
  携程集团（9961.HK,TCOM.O）成立于 2000 年，是全球领先的一站式旅游
服务供货商，旗下品牌包括 Trip.com、携程、Skyscanner 及去哪儿网。根据易观
报告（Analysys Report），以商品交易总额（GMV）口径统计，携程集团为中国
及全球最大的在线旅行平台。2020 年，携程集团的营业收入为 183 亿元人民币，
净利润为-32 亿元人民币。
  美团（3690.HK）成立于 2010 年，是中国领先的生活服务电子商务平台提
供。美团前称为美团点评，提供使用科技连接消费者与商家的平台和多样化的日
常服务，包括餐饮外卖、到店餐饮、酒店及旅游预订及其他服务。2020 年，美团
营业收入为 1,148 亿元人民币，净利润为 47 亿元人民币。
  同程艺龙（0780.HK）成立于 2016 年，同程艺龙由同程与艺龙合并而成，腾
讯、携程为合并后的前两大股东，为其提供多元战略支持。2020 年，同程艺龙的
营业收入为 59 亿元人民币，净利润为 3 亿元人民币。
  （5）标的公司的竞争优势及劣势
  标的公司核心竞争力主要体现为标的公司在资源端优势和整合能力。“来游
吧”网站为标的公司北涠航线船票唯一的官方互联网销售平台，同时代理销售涠
洲岛景区门票、酒店、游玩项目等产品。涠洲岛属于一站式旅游目的地，“上岛
船票+涠洲岛景区门票+酒店及游玩项目”形成了游客出行的消费闭环，通过来游
吧平台的搭建，游客可更便捷地在同一平台上完成旅行相关订单。同时，标的公
司在当地深耕多年，熟悉涠洲岛当地优质旅游供应资源，且掌握游客登岛情况，
通过来游吧平台的搭建，可以更好地对接供需双方需求，同时构建良性发展的旅
游环境。
  竞争劣势方面，标的公司作为区域性在线旅游平台，与可比公司相比资产及
营收规模较小，产品以涠洲岛旅游为核心，整体呈现区域性、单一性的特点。同
时，标的公司作为中小型民营企业，融资渠道较为单一，市场拓展及业务规模的
发展均不同程度地受到融资能力的限制。
（二）新绎游船互联网业务经营合法合规性
  根据《互联网信息服务管理办法》第四条规定：“国家对经营性互联网信息
服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。”标的公司已就
在其自有线上平台（来游吧）销售其自有商品进行 ICP 备案；标的公司在自有线
上平台（来游吧）代理销售其他企业产品（主要是涠洲岛上酒店商家），标的公
司就该业务需取得《增值电信业务经营许可证》。
  标的公司已就其网站（https://www.laiu8.cn/） 办理 ICP 备案。具体备案信息
如下：
主办单位名                                网站首页地
              备案号        网站域名                      网站名称            审核日期
  称                                    址
             桂 ICP 备
 新绎游船                    laiu8.cn   www.laiu8.cn    来游吧           2021.03.11
  截至本回复出具日，标的公司持有广西省壮族自治区通信管理局核发的《增
值电信业务经营许可证》。具体情况如下：
持证     经营许可                   服务项目及业务                                    发证机
                  业务种类                         发证日期         有效期至
 人      证编号                     覆盖范围                                      关
                              不含信息搜索查
                              询服务、信息即                                    广西省
                  信息服务业务      时交互服务（依                                    壮族自
新绎      桂 B2-
                  （仅限互联网      法须经批准的项          2021.04.08   2026.04.08   治区通
游船     20210249
                   信息服务）      目，经相关部门                                    信管理
                              批准后方可开展                                     局
                              相应经营活动）
    根据标的公司出具的说明，该网站原由其子公司新绎网络运营，因公司业务
结构调整，该网站涉及的业务全部转移到标的公司，新绎网络于 2021 年 9 月 24
日完成工商注销登记手续。
    根据广西省壮族自治区通信管理局（https://gxca.miit.gov.cn/，查询日期：2021
年 10 月 28 日），报告期内标的公司不存在因违反互联网信息服务管理方面法律、
法规被行政处罚的情形，标的公司运营的网站（来游吧）不存在被关闭网站或其
他因违反互联网信息服务管理方面法律、法规被行政处罚的情形。
（三）新绎游船是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
规定的“平台经营者”
    《关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“指南”）于 2021 年 2 月 7
日由国务院反垄断委员会正式发布，根据《指南》第二条第（一）款规定，“本
指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多
边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态”，且
第二条第（二）款规定，“平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提
供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”。因此，
                               “平台经
营者”的基本功能应包括为双边或多边主体在特定载体提供的规则和撮合下交互
和提供经营场所、交易撮合、信息交流等平台服务。“交互”和“撮合”是互联
网平台经营者业务的核心特征。
    从“来游吧”网站等互联网业务经营的具体情况看，
                          “来游吧”网站、
                                 “来游
吧官网”微信公众号、“心仪涠洲”微信小程序经营内容中包括代理销售涠洲岛
景区门票、酒店、游玩项目等产品，存在向供应商直接开放交易平台、撮合用户
与供应商之间的交易，且部分收入来源于销售代理费，
                       “来游吧”网站、
                              “来游吧
官网”微信公众号、“心仪涠洲”微信小程序具有一定的互联网平台属性，新绎
游船具有一定的平台经营者属性。
（四）新绎游船在经营过程中是否存在《平台经济领域反垄断指南》所涉相关行
为
    《指南》规定的垄断行为包括：经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配
地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。标的公司“来游吧”
网站等互联网经营业务与供应商之间的合作不涉及经营者达成垄断协议、经营者
滥用市场支配地位及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，具体
分析如下：
  （1）《指南》的规定
  根据《指南》第六、七、八条规定，平台经济领域垄断协议主要是指经营者
排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为，具体包括：①横向垄断协议：
指具有竞争关系的平台经济领域经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）
量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议；②纵向垄断协议：指
平台经济领域经营者与交易相对人达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向
垄断协议；③轴辐协议：指具有竞争关系的经营者可能借助与平台经营者之间的
纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协
议。
  （2）标的公司与供应商的合作不涉及经营者达成垄断协议
  报告期内标的公司“来游吧”网站等互联网业务合作的主要供应商包括北海
涠洲岛旅游发展有限公司（涠洲岛景区门票）、北海市涠洲岛飞絮农家乐等（涠
洲岛上酒店）、北海市涠洲岛热点租车行（涠洲岛上车辆租赁），不包含与标的公
司具有竞争关系的经营者。
  标的公司与供应商之间通常采用按产品销售价格的一定比例收取代理费用，
相应定价系供应商基于其自身的定位、规模、影响力等因素，与标的公司基于市
场化原则协商确定，不同供应商间的定价具备独立性。此外，标的公司与相应供
应商签署的《产品代理销售服务协议》中，亦无《反垄断法》《指南》禁止的垄
断协议的内容。
  因此，标的公司就来游吧网站与相应供应商之间的合作不涉及经营者达成垄
断协议。
  （1）《指南》的规定
  根据《指南》第三章及《反垄断法》的相关规定，禁止具有市场支配地位的
经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：①以不公平的高价销售商品或者以不
公平的低价购买商品；②没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；③没有正
当理由，拒绝与交易相对人进行交易；④没有正当理由，限定交易相对人只能与
其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；⑤没有正当理由搭售商品，或
者在交易时附加其他不合理的交易条件；⑥没有正当理由，对条件相同的交易相
对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；⑦国务院反垄断执法机构认定的其
他滥用市场支配地位的行为。
  上述市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量
或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地
位。反垄断执法机构认定经营者具有市场支配地位，具体考虑经营者的市场份额
以及相关市场竞争状况、经营者控制市场的能力、经营者的财力和技术条件、其
他经营者对该经营者在交易上的依赖程度、其他经营者进入相关市场的难易程度
等因素。
  （2）标的公司与供应商的合作不涉及经营者滥用市场支配地位
  标的公司与供应商之间采用按产品销售价格收取一定比例的代理费的形式
进行定价，相应定价系供应商基于其自身的定位、规模、影响力等因素，与标的
公司基于市场化原则协商确定，不存在供应商滥用市场价格以不公平的高价或低
于成本的价格销售商品的情形。标的公司与供应商签署的《产品代理销售服务协
议》中，亦无限定标的公司只能与相应供应商交易或相应供应商只能与标的公司
交易、搭售标的公司或供应商商品或附加不合理交易条件、对条件相同的交易相
对人实行差别待遇的情形。
  综上，标的公司就来游吧网站与相应供应商之间的合作不涉及经营者滥用市
场支配地位。
  （1）《指南》的规定
  根据《指南》第四章及《反垄断法》的相关规定，经营者集中是指下列情形：
①经营者合并；②经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；③经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者
施加决定性影响。
  （2）标的公司与供应商的合作不涉及经营者集中
  根据前述分析，标的公司与供应商之间采用代理销售的方式进行业务合作，
不涉及合并、取得控制权、施加决定性影响等可能涉及经营者集中的情形。
  综上，新绎游船在“来游吧”网站等互联网业务经营过程中不存在《平台经
济领域反垄断指南》所涉经营者达成垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中
等相关行为。
（五）标的公司互联网线上销售的核查
  报告期内，标的公司通过线上渠道取得的营业收入占比超过 30%，属于《首
发业务若干问题解答》问题 53 规定的“对于直接向用户收取费用的此类企业”。
  因此，独立财务顾问、本次交易聘请的 IT 审计机构信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）对标的公司通过互联网开展业务的信息系统可靠性进行了专项
核查。独立财务顾问、信永中和会计师已获取报告期内所应用的信息系统情况，
包括系统名称、开发人、基本架构、主要功能、应用方式、各层级数据浏览或修
改权限等，取得了核查信息系统数据的足够权限，并对下述事项逐一进行核查：
      《首发业务若干问题解答》
 序号                        核查过程及结论
        问题 53 核查事项
                    了解标的公司与互联网业务相关的信息系统、票
                    务系统、“来游吧”网站和财务系统并进行应用控
                    制测试，评价与收入确认有关的信息系统内控措
                    施，包括物理资源访问、网络安全配置管理、用户
      经营数据的完整性和准确
                    角色与权限管理以及数据库管理员行为管理等，
                    进而评估数据信息传递的准确性、完整性，以及数
      与财务数据是否一致
                    据被篡改的风险；获取报告期各期互联网业务的
                    销售收入收款记录，并与票务系统后台数据进行
                    对比，确认业务数据的完整、准确性以及与财务数
                    据的一致性。
     《首发业务若干问题解答》
序号                               核查过程及结论
       问题 53 核查事项
                        经核查，标的公司经营数据完整、准确，未发现被
                        篡改的情况，经营数据与财务数据一致
                        访谈标的公司线上渠道业务负责人，了解标的公
     用户真实性与变动合理性，
                        司“来游吧”业务平台经营情况，各月份波动情况、
     包括新增用户的地域分布与
                        客户留存及活跃度等情况；对报告期内“来游吧”
     数量、留存用户的数量、活跃
                        官网的月新增注册用户数、“来游吧”官网的月访
                        客用户数、月下单用户数、线上下单用户的下单时
     次访问时长与访问时间段
                        间等进行分析。
     等，系统数据与第三方统计
                        经核查，标的公司用户真实、变动合理，上述经营
     平台数据是否一致
                        数据不存在异常情况。
                        获取报告期内标的公司“来游吧”网站订单数据，
                        对用户下单和消费行为进行分析，通过对登录 IP
     用户行为核查，包括但不限
                        分布、产品航线分布、月购买用户数、月购买次数、
     于登录 IP 或 MAC 地址信
                        月购票证件数、月订单金额等对用户的消费情况、
     息、充值与消费的情况、重点
                        重点产品销售和僵尸用户情况进行分析；对各期
     产品消费或销售情况、僵尸
     用户情况等，用户充值、消耗
                        的集中性及重点客户的消费情况进行分析；通过
     或消费的时间分布是否合
                        对用户下单时间按月分布及 24 小时分析对用户消
     理，重点用户充值或消费是
                        费的时间段合理性进行分析。
     否合理
                        经核查，报告期内，标的公司用户行为不存在异
                        常。
                  访谈标的公司线上业务人员，登陆“来游吧”网站，
                  了解用户的付款方式；将标的公司业务数据与收
                  款流水核对，从新票务系统数据库中提取报告期
                  内已承运的船票订单明细数据，与第三方支付平
                  台（微信、支付宝、哆啦宝）账号流水、银行流水、
     系统收款或交易金额与第三 航运业务现金收款金额等进行比对；按身份证号
     方支付渠道交易金额是否一 统计消费分层情况，按身份证号统计一分钟内下
     致，是否存在自充值或刷单 单情况，分析是否有异常交易、是否存在自充值或
     情况           刷单等情况。
                  经核查，报告期各期，标的公司第三方收款流水与
                  业务系统数据基本一致，剔除代理商积分和 OTA
                  预收款影响金额后，航运业务收款金额和业务系
                  统订单金额的差异率分别为-0.24%、0.27%、-
                  获取报告期内标的公司具体订单数据，按身份证
     平均用户收入、平均付费用
                  号统计消费分层情况。
                  经核查，标的公司单个身份证号的平均销售金额
     否合理
                  符合业务实际情况。
     业务系统记录与计算虚拟钱
                   访谈标的公司互联网业务人员，登陆“来游吧”网
                   站等互联网凭条，了解用户的付款方式。
     是否准确
       《首发业务若干问题解答》
 序号                                核查过程及结论
         问题 53 核查事项
                        经核查，标的公司用户通过支付渠道直接进行订
                        单支付，不涉及虚拟钱包的充值和消费业务。
                      访谈标的公司线上业务人员，获取标的公司对
       互联网数据中心（IDC）或带 2019 年至 2021 年 6 月的云服务器短信 API 调用
       量是否匹配          经核查，短信发送量基本一致，短信平均调用费用
                      稳定。数据分布合理，未发现明显异常。
                    访谈标的公司互联网业务人员，核查标的公司销
       获客成本、获客渠道是否合 售费用明细。
       理，变动是否存在异常   标的公司未对线上渠道进行单独推广，未对其获
                    客成本与获客渠道进行区分统计。
  二、补充披露情况
  相关内容已在《重组报告书》“第五节              标的公司业务与技术”之“二、标的
公司主营业务具体情况”之“（三）主要经营模式”中补充披露。
  三、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  “来游吧”网站为标的公司自有售票平台，除提供网上船票销售外，为提高
游客游玩体验，还代理销售涠洲岛景区门票、酒店、游玩项目等产品；标的公司
除自有售票平台“来游吧”网站、“来游吧官网”微信公众号及“心仪涠洲”小
程序外，不涉及其他互联网相关资产。
问题十二、申请文件显示，标的资产报告期内存在与第三方廊坊鼎兴恒泰物资贸
易有限公司转贷的情况。请你公司补充披露：该转贷发生的原因和背景，履行的
决策程序及是否需取得贷款银行同意，转贷协议主要内容，转贷行为、有关约定
和程序是否符合相关法律法规、行业主管政策要求和公司章程规定，可能产生的
法律后果、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
  答复：
    一、该转贷发生的原因和背景，履行的决策程序及是否需取得贷款银行同意，
转贷协议主要内容，转贷行为、有关约定和程序是否符合相关法律法规、行业主
管政策要求和公司章程规定，可能产生的法律后果、应对措施及对本次交易的影
响
    根据标的公司出具的说明，报告期内，标的公司存在通过第三方廊坊鼎兴恒
泰物资贸易有限公司（以下简称“鼎兴恒泰”）周转银行贷款的情况，具体如下：
                                                              单位：万元
 贷款合            贷款金               转出时       转出金        转回时        转回金
          贷款行              周转方
 同编号             额                 间         额          间          额
北 中 银     行北海                    2019.06.              2019.06.
贷 字 第     市中心                      25                    26
HTZ450                      泰
          建设银
          行北海   5,000.00                    5,000.00              5,000.00
DZJ2019                            24                    24
           分行
较大，在融资渠道较为单一的客观环境下，标的公司主要以银行贷款、关联方拆
借作为补充营运资金和项目建设资金的重要来源。报告期内，标的公司与鼎兴恒
泰签订《委托代购合同》，约定鼎兴恒泰为标的公司寻求质量最佳、产品最优的
柴油进行代购，后标的公司使用银行贷款两次共向鼎兴恒泰预付 10,000 万元采
购款。由于在贷款发放时点，标的公司不存在与贷款发放金额相匹配的采购需求，
标的公司向银行提供的采购合同后续未实际执行，鼎兴恒泰将收到的受托支付贷
款转回给标的公司，从而形成转贷。
    标的公司与鼎兴恒泰签署的为《委托代购合同》，未与鼎兴恒泰签署转贷协
议，亦未在转贷发生时取得贷款银行同意。标的公司上述通过鼎兴恒泰周转银行
贷款的情形，存在不符合其与银行签订的《人民币流动资金借款合同》《流动资
金借款合同》中所约定借款用途的行为，存在违反《贷款通则》第十九条“借款
人应按借款合同约定使用贷款”规定的情况。
    标的公司章程未有关于转贷的相关规定，标的公司上述转贷行为未违反标的
公司的公司章程。
   根据《贷款通则》第七十一条规定，“借款人有下列情形之一，由贷款人对
其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使
用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款
的。……”鉴于标的公司所取得上述贷款并未用于国家禁止生产、经营的领域和
用途，标的公司已如期偿还上述全部银行贷款本息，未给贷款银行造成损失。资
金周转完毕后，标的公司即停止了通过第三方进行贷款周转的行为。此外，报告
期内，标的公司通过第三方周转资金的贷款合同均已按约履行，标的公司均已按
贷款合同约定的期限和利息按时偿还上述贷款并支付利息，不存在逾期还款、不
归还贷款的情形，未给相关贷款银行造成损失。
   贷款行中国建设银行股份有限公司北海分行于 2021 年 6 月 10 日出具《说
明》：“自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，新绎游船与我行的业务合
作均在正常授信额度内进行，所有借款/授信合同真实有效，不存在无效及可撤
销的情形，我行对新绎游船使用相关借款的情形及其实际使用用途知悉并且无异
议，所有贷款等融资均能根据合同约定正常且善意履行并已经履行完毕，不存在
逾期还款或其他违约情形，不存在违约违规使用资金或将资金用于非法用途的行
为，不存在损害我行利益的情形，不存在对金融稳定和金融支付结算秩序产生不
利影响的情形。截至说明出具日，新绎游船与我行合作一切正常，不存在任何争
议、纠纷或潜在争议、纠纷，不存在任何被我行收取罚息、采取其他惩罚性法律
措施、违约或主张赔偿的情形。”贷款行中国银行股份有限公司北海分行于 2021
年 6 月 10 日出具《说明》：“自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，新
绎游船与我行的业务合作均在正常授信额度内进行，所有借款合同真实有效，不
存在无效情形，根据贵司提供的合同等材料，我行对新绎游船使用相关借款的情
形及其实际使用用途知悉并且无异议，不存在逾期还款或其他违约情形，不存在
将资金用于非法用途的行为，不存在损害我行利益的情形，不存在对金融稳定和
金融支付结算秩序产生不利影响的情形。截至说明出具日，新绎游船与我行合作
一切正常，不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，不存在任何被我行收取罚
息、采取其他惩罚性法律措施、违约或主张赔偿的情形。”
  根据中国人民银行北海市中心支行于 2021 年 6 月 11 日出具的复函，“经查
询，在 2018—2020 年期间，未发现中国人民银行北海市中心支行对北海新绎游
船有限公司进行行政处罚的记录。”
  此外，标的公司控股股东已就标的公司银行转贷情况承诺如下：“如应有权
部门要求或决定，标的公司因通过廊坊鼎兴恒泰物资贸易有限公司周转银行贷款
行为承担任何罚款或损失的，则本公司无条件地全额承担该等支出或所受损失，
且不向标的公司追偿，保证标的公司不会因此遭受任何经济损失。”
  综上所述，标的公司通过第三方周转的银行贷款已经偿还完毕，标的公司该
行为未损害贷款银行利益，与贷款银行不存在争议、纠纷或潜在争议纠纷；且标
的公司控股股东已出具承诺，保证标的公司不因周转银行贷款事项而遭受任何损
失。标的公司报告期内的银行转贷情形不会对标的公司生产经营产生重大影响，
不构成本次交易的实质性法律障碍。
  二、补充披露情况
  相关内容已在《重组报告书》“第四节        标的公司基本情况”中补充披露。
  三、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问和律师认为：
  上市公司已在《重组报告书》中补充披露了标的资产报告期内转贷发生的原
因和背景，标的公司通过第三方周转的银行贷款已经偿还完毕，标的公司该行为
未损害贷款银行利益，与贷款银行不存在争议、纠纷或潜在争议纠纷；且标的公
司控股股东已出具承诺，保证标的公司不因周转银行贷款事项而遭受任何损失。
标的公司报告期内的银行转贷情形不会对标的公司生产经营产生重大影响，不构
成本次交易的实质性法律障碍。
问题十三、申请文件显示，标的资产存在未全额缴纳社会保险、住房公积金的情
况。请你公司补充披露：欠缴原因和后续处理措施，如补缴对标的资产可能造成
的影响及应对方案。请独立财务顾问和律师核查，并对是否属于重大违法行为发
表明确意见。
  答复：
  一、欠缴原因和后续处理措施，如补缴对标的资产可能造成的影响及应对方
案，是否属于重大违法行为
  （一）欠缴原因及后续处理措施
  报告期各期末，标的公司未缴纳社会保险人数及原因如下：
                                                                 单位：人
      原因
   期末入职/未转正              3                5               6               2
 退休返聘/超龄不需要缴纳           41            40              66              17
 在其他单位代缴/自行缴纳           16            30              29              13
    当月已离职               -2         -4（注）              12                  0
     已补缴                 4                0               0               0
      合计                62            71             113              32
注：在册员工人数统计时间与社保缴纳时间不一致，主要原因系员工在册人数以月底时点数
为统计依据，社保缴纳人数则以当地社保局规定的缴纳时间为统计依据，故存在当月已离职
且已缴纳社会保险，但未计入当月末在册员工人数的情形
                            （1）标的公司于 2019
年 8 月取得新智认知持有的渤海长通 65%股权，并将其纳入合并范围，渤海长通
在 2019 年末因退休返聘或超龄不需要缴纳社会保险的员工合计 51 人；
                                    （2）标的
公司于 2019 年 1 月设立新绎游船廊坊分公司，新绎游船廊坊分公司在 2019 年末
由其他单位代缴社会保险的员工共 20 人。
  截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司委托第三方代缴社会保险的人员共 16 人，
标的公司委托第三方缴纳社会保险的主要原因为：
                     （1）部分员工因个人需求想要
在北京等地方缴纳社会保险，标的公司未在北京设立子公司或分公司，故无法以
自有账户为该等员工在北京缴纳社会保险；
                  （2）为保障相关员工享有社会保险的
待遇，并尊重员工在异地缴纳社会保险的意愿，标的公司通过第三方代缴的方式
为相关员工在北京缴纳社会保险。
  标的公司通过第三方代缴部分员工社会保险未完全遵守《中华人民共和国社
会保险法》的相关规定，但已实际履行了为员工缴纳社会保险的法律义务，符合
《社会保险法》保护员工合法权益的目的，标的公司员工利益没有受到损害。
  根据标的公司所在地人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心出具的
证明，报告期内，标的公司不存在因违反社会保险及住房公积金管理相关法律、
法规而受到行政处罚的情形。
  因此，标的公司已实际承担了第三方代缴社会保险的费用，并未逃避缴纳义
务，且社会保险主管部门亦出具了不存在因违反社会保险相关法律、法规而受到
行政处罚的说明，标的公司委托第三方代缴部分员工社会保险的情形不构成重大
违法违规行为。
  综上，标的公司已逐步规范社会保险的缴纳，员工在其他单位代缴社保的，
标的公司均已向第三方支付，实际履行了为员工缴纳社会保险的义务，缴纳社会
保险的员工占比逐年提高。
  报告期内，标的公司未缴纳公积金的具体明细如下：
                                                        单位：人
     原因
  期末入职/未转正         4              6         1           1
退休返聘/超龄不需要缴纳       44             33        66          17
在其他单位代缴/自行缴纳       16             25        24          12
    当月已离职          0          -4（注）         12          0
   主动放弃缴纳          0              180       203         0
     已补缴           4              2         1           0
     合计            68             242       307         30
注：在册员工人数统计时间与公积金缴纳时间不一致，主要原因系员工在册人数以月底时点
数为统计依据，公积金缴纳人数则以当地公积金管理中心规定的缴纳时间为统计依据，故存
在当月已离职且已缴纳公积金，但未计入当月末在册员工人数的情形
年 8 月取得新智认知持有的渤海长通 65%股权，并将其纳入合并范围，而渤海长
通存在较多未缴纳公积金主要系渤海长通在报告期内存在公积金未开户的情形。
渤海长通已于 2021 年 5 月在烟台市住房公积金管理中心长岛管理部完成公积金
开户并为员工缴存住房公积金，未开户情形已整改完毕。
  截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司委托第三方代缴公积金的人员共 16 人，
标的公司委托第三方缴纳公积金的原因与标的公司委托第三方缴纳社会保险的
原因一致。标的公司通过第三方代缴部分员工住房公积金未完全遵守《住房公积
金管理条例》的相关规定，但已实际履行了为员工缴纳住房公积金的法律义务，
符合《住房公积金管理条例》保护员工合法权益的目的，标的公司员工利益没有
受到损害。
  根据标的公司所在地住房公积金管理中心出具的证明，报告期内，标的公司
不存在因违反住房公积金管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。综上所述，
公司已实际承担了第三方代缴住房公积金的费用，并未逃避缴纳义务，且住房公
积金主管部门亦出具了不存在因违反住房公积金管理相关法律、法规而受到行政
处罚的说明，因此，标的公司委托第三方代缴部分员工住房公积金的情形不构成
重大违法违规行为。
  （二）补缴对标的资产可能造成的影响及应对方案
  经测算，报告期各期标的公司如按正常比例缴纳社保和公积金，补缴的社保
和公积金金额对标的公司成本和利润的影响情况如下：
                                                          单位：万元
        项目                      2020 年度      2019 年度      2018 年度
                     月
社会保险应缴未缴金额              0.98          9.58       14.51        12.59
住房公积金应缴未缴金额             8.48        26.14        15.86          7.36
应缴未缴金额合计                9.46        35.71        30.37        19.96
当期利润总额              6,940.63      4,609.04    16,701.45    19,597.11
应缴未缴金额占利润总额比例        0.14%         0.77%        0.18%        0.10%
营业成本               15,205.66     26,268.19    32,898.00    31,525.50
应缴未缴金额占营业成本比例        0.06%         0.14%        0.09%        0.06%
  由上表所示，标的公司报告期各期经测算的应补缴的社会保险和住房公积金
合计数占当期利润总额及营业成本比例较小，对标的公司经营业绩的影响较小。
  根据《社会保险费征缴暂行条例》和《住房公积金管理条例》等有关规定，
用人单位应按照规定为员工及时申报缴纳社会保险费、住房公积金。标的公司未
替上述员工缴纳社会保险及/或住房公积金，存在被有关主管部门要求补缴和/或
处罚的风险。标的公司控股股东已就标的公司及其子公司为员工缴纳社会保险及
住房公积金之相关事宜承诺如下：“如应员工本人或有关主管部门的要求或决定，
标的公司或其控股子公司需要为员工补缴社会保险费和/或住房公积金，或者标
的公司或其控股子公司由此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚，则
本公司无条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任，且不向标
的公司及其控股子公司追偿，保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损
失。”
     因此，标的公司及其控股子公司如被相关政府部门要求补缴应缴未缴的社保
或公积金，标的公司控股股东已承诺予以承担，对标的公司经营业绩不会产生不
利影响。
     （三）是否属于重大违法行为
     报告期内标的公司及控股子公司在社会保险、住房公积金方面取得如下证明：
 序                                           公积金合法
      公司名称        社保合法证明描述           出具单位            出具单位
 号                                            证明描述
      新绎游船、 自 2018 年 1 月 1 日至今在      北海市人力
      新绎物流、 我局没有员工投诉或举报被             资源和社会
      石头埠港  侵权的记录。                   保障局
      际、乐新海 5 日期间我局未对其作出人            北海市综合
      洋、新绎海 力资源和社会保障领域的行             行政执法局
      洋     政处罚。
            自 2018 年 1 月 1 日至今在      北海市人力
            我局没有员工投诉或举报被             资源和社会
            侵权的记录。                   保障局   截至证明出
      新绎网络、
      新绎商管
            力资源和社会保障领域的行             行政执法局 公积金管理     房公积金
            政处罚。                           相关法律法     管理中心
            保经办中心共接到投诉涠洲                   的情况。
            投资未足额缴纳社会保险费
            的案件 1 件，该公司已于            北海市人力
            除此之外，该公司在我局没
            有其他员工投诉、举报被侵
            权的记录或劳动争议案件。
 序                                                公积金合法
          公司名称         社保合法证明描述           出具单位                出具单位
 号                                                 证明描述
                   力资源和社会保障领域的行
                   政处罚。
                                                  截至证明出
                                                  具日，该公
                   截至证明出具日，不存在因           长岛海洋生   司没有因违       烟台市住
                   违反有关社会保险法律、法           态文明综合   反住房公积       房公积金
                   举报、提起仲裁或受到处罚           保险服务中   律、法规、规      长岛管理
                   的记录。                   心       范性文件而       部
                                                  被处罚的记
                                                  录。
      根    据   北   海    市   人   力   资     源   和   社   会   保    障   局
（http://xxgk.beihai.gov.cn/bhsrlzyhshbzj/#.airline）、烟台市人力资源和社会保障局
（ http://rshj.yantai.gov.cn/ ） 、 北 海 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心
（http://xxgk.beihai.gov.cn/bhszfgjjglzx/#.airline）、烟台市住房公积金管理中心
（http://gjj.yantai.gov.cn/，查询日期：2021 年 11 月 17 日）相关查询信息，截至
查询日，标的公司及其控股子公司不存在因违反社会保险及住房公积金管理相关
法律、法规而受到行政处罚的情形。
      因此，报告期内标的公司及其控股子公司不存在因违反社会保险、住房公积
金相关法律法规而受到处罚的情形，不存在相关重大违法行为。
      综上，标的公司报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险与住房公积金的情
况，应补缴的社会保险和住房公积金占标的公司报告期各期的利润总额及营业成
本比例较低，标的公司于报告期内予以逐步规范，逐步提高缴纳比例，且标的公
司控股股东对于该等情形可能给标的公司带来的补缴等风险已出具相关承诺，因
此不会对标的公司的生产经营产生重大影响。标的公司及其子公司所属当地社会
保险管理部门与住房公积金管理部门已出具证明，确认标的公司及其子公司在报
告期内不存在因违反当地社保、住房公积金方面法律法规而受到行政处罚的情形。
      二、补充披露情况
      相关内容已在《重组报告书》“第四节                   标的公司基本情况”之“八、员工
情况”之“（二）标的公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况”中补充披
露。
  三、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问和律师认为：
  标的公司报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险与住房公积金的情况，应
补缴的社会保险和住房公积金占标的公司报告期各期的利润总额及营业成本比
例较低，标的公司于报告期内予以逐步规范，逐步提高缴纳比例，且标的公司控
股股东对于该等情形可能给标的公司带来的补缴等风险已出具相关承诺，因此不
会对标的公司的生产经营产生重大影响。标的公司及其子公司所属当地社会保险
管理部门与住房公积金管理部门已出具证明，确认标的公司及其子公司在报告期
内不存在因违反当地社保、住房公积金方面法律法规而受到行政处罚的情形。
问题十四、申请文件显示，标的资产拥有的两宗土地使用权，曾为出资资产，其
目前实际使用面积较证载面积多 45,877.64 平方米，系城市规划占用导致。标的
资产控股股东承诺，“如上述土地使用权面积减损给标的资产或上市公司带来损
失的，本公司全额赔偿”。请你公司补充披露：1）上述情况会否导致追溯出资不
足等问题。2）上述 45,877.64 平方米差额土地的实际用途，是否与公司主业相
关；土地减损给标的资产或上市公司带来的损失如何计算。 3）城市规划实施导
致土地减损对公司生产经营的影响，以及对本次交易评估和作价的影响。请独立
财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、上述情况会否导致追溯出资不足等问题
  标的公司股东历次出资均已足额缴纳。针对新智认知于 2018 年 8 月将航线
等资产通过增资划转方式对标的公司增资，北京中企华资产评估有限责任公司针
对增资划转的部分资产于 2018 年 5 月 26 日出具“中企华评报字（2018）第 1181-
限公司进行出资项目资产评估报告》，确认新智认知评估基准日（2017 年 12 月
元，其中相关土地使用权评估时均是按照证载面积评估，上述面积减损的情形不
   影响新智认知以部分资产对标的公司出资的价值。此外，信永中和于 2021 年 6
   月 11 日出具编号“XYZH/2021CDAA10187”《北海新绎游船有限公司相关注册资
   本及实收资本的复核报告》，验证标的公司股东历次出资均已足额缴纳，标的公
   司注册资本及实收资本已全部到位。
       因此，上述因办证过程导致的证载土地面积减少不会导致追溯标的公司出资
   不足的问题。
       二、上述 45,877.64 平方米差额土地的实际用途，是否与公司主业相关；土
   地减损给标的资产或上市公司带来的损失如何计算
       上述 45,877.64 平方米差额土地主要由新绎游船的船厂用地 4,554.60 平米和
   国际客运港用地 41,322.34 平方米（其中 37,911.7 平方米已于 2009 年转让给广西
   融创置业有限公司）构成，其余 0.7 平方米为船厂用地签署合同与初次办理土地
   证载面积之间的误差。
       根据相关土地权证及北海市自然资源局于 2021 年 7 月 27 日出具的《关于北
   海新绎游船有限公司用地情况的复函》（北自然资复[2021]860 号），标的公司证
   载土地面积减少的具体情况如下：
                                办理的现证
       公司转让的        的出让土                            路占压的 占压土地的面积、性质及权利人
土地位置                             载面积         权利人
       划拨地面积        地面积                               面积      （㎡）
                                 （㎡）
         （㎡）        （㎡）                              （㎡）
船厂用地   46,220.60    44,398.40   41,665.30    新绎游船 4,554.60                     新绎游船
国际客运                                         新绎游船
 港用地                                                           2,790.17   出让
   注 1：该 109,541.30 平方米中含占压道路 2,790.17 平方米（性质为出让地）
                                                 ；
   注 2：根据新智认知 IPO 时《招股说明书》及新绎游船出具的说明，2006 年新奥集团以所受
   让的原北海海运改制资产（含土地资产）作为出资设立新奥海运。新奥海运于 2007 年补办
   了相关土地的出让手续，其中船厂用地办理出让手续的面积为 44,398.40 平方米，未办理出
   让手续的面积为 1,821.50 平方米，因此上表中有 1,821.50 平方米的土地性质依然是划拨地；
   其中国际客运港用地办理出让手续的面积为 109,541.30 平方米及 37,911.7 平方米（后者已转
   让给广西融创置业有限公司），因此上表的占压土地中属于新绎游船的有 3,410.64 平方米土
地性质依然是划拨地。
  由上表所示，45,877.64 平方米差额土地中，其中 37,911.7 平方米已转让给
广西融创置业有限公司，剩余 7,965.24 平方米（即上表中 1,821.50 平方米船厂划
拨地、2,733.10 平方米船厂出让地、3,410.64 平方米国际客运港用地划拨地）土
地实际使用情况如下：
  土地位置   土地性质           未办证土地实际使用情况
                地上建有海运船厂的部分仓库及宿舍，不为主要生产经营场
  船厂用地    工业
                所
国际客运港用          地上无建筑物，原为停车场及客运站站前广场，截至本回复
         交通运输
  地             出具日，已被政府建设成道路
  标的公司主营业务为海洋旅游运输服务，目前运营了北海-涠洲岛、北海-海
口以及蓬莱-长岛 3 条海洋旅游航线，主要生产经营用地为航站楼、服务基地等
与旅游航线相关的土地，上述未办证土地均不是标的公司主要生产经营用地，因
此，即使因规划实施导致标的公司失去对上述未办证土地的实际控制和占有，也
不会对标的公司正常生产经营造成重大不利影响。
  针对上述情形，北海市国土资源局、北海市人民政府已分别出具复函，确认
该等土地的土地权益仍属于新智认知，待城市规划实施时，新智认知可依法申请
置换或补偿手续。新智认知与标的公司于 2021 年 6 月 2 日签署《新智认知数字
科技股份有限公司与北海新绎游船有限公司之业务转移重组补充协议之三》，确
认因上述土地使用权已划转到标的公司名下且标的公司已取得对应的不动产权
证书，双方确认相关土地权益归属于标的公司，待相关规划实施时，标的公司有
权向相关政府部门申请办理相关补偿或置换手续。2021 年 6 月，标的公司控股
股东就前述面积减少出具承诺：“标的公司接受新智认知划转的相关土地使用权，
截至本承诺出具日，相关规划未实施，相关置换或补偿手续未履行，如上述土地
使用权面积减损给标的公司或上市公司带来损失的，本公司承诺对标的公司或上
市公司的损失予以全额赔偿。”
  根据标的公司出具的说明，鉴于国际客运港用地已被政府规划建设成道路，
标的公司已于 2021 年 8 月 6 日向北海市自然资源局申请补偿。
  针对土地面积减损给标的资产或上市公司带来的损失，标的公司控股股东于
换或补偿手续尚未履行完毕，如标的公司最终获得的补偿金额或置换后土地价值
小于本次交易资产基础法中减损土地面积对应的土地及房屋建筑物、构筑物评估
价值，针对差额部分，本公司承诺将在标的公司或上市公司要求补偿的书面通知
发出之日起 30 个工作日内予以全额赔偿。”
  根据本次交易的《评估报告》及标的公司出具的说明，在资产基础法评估中，
土地面积减损部分对应的土地及房屋建筑物、构筑物评估值为 860.60 万元。
  综上，上述未办证土地均不是标的公司主要生产经营用地，因此，即使因规
划实施导致标的公司失去对上述未办证土地的实际控制和占有，也不会对标的公
司正常生产经营造成重大不利影响；该等土地面积权益归属于标的公司，待城市
规划实施时，标的公司有权申请办理相关补偿或置换手续；土地减损给标的资产
或上市公司带来的损失系标的公司最终获得的补偿金额或置换后土地价值与本
次交易中减损土地面积对应的土地及房屋建筑物、构筑物评估值 860.60 万元之
间的差额部分。针对差额部分，新奥控股承诺将在标的公司或上市公司要求补偿
的书面通知发出之日起 30 个工作日内予以全额赔偿。
  三、城市规划实施导致土地减损对公司生产经营的影响，以及对本次交易评
估和作价的影响
  根据前述分析，上述未办证土地均不是标的公司主要生产经营用地，本次交
易评估采取收益法评估值作为最终评估结论，上述未办证土地作为标的公司土地
的一部分被整体纳入标的公司经营性资产进行评估。但即使因规划实施导致标的
公司失去对上述未办证土地的实际控制和占有，也不会对标的公司正常的持续生
产经营以及本次交易评估中收益法所采用的盈利预测造成重大不利影响。
  同时，考虑到该等土地面积后续取得补偿的权益归属于标的公司，待城市规
划实施时，标的公司有权申请办理相关补偿或置换手续；且标的公司控股股东就
前述面积减少出具承诺：“标的公司接受新智认知划转的相关土地使用权，截至
本承诺出具日，相关规划未实施，相关置换或补偿手续未履行，如上述土地使用
权面积减损给标的公司或上市公司带来损失的，本公司承诺对标的公司或上市公
司的损失予以全额赔偿。”因此，相关土地涉及的城市规划实施与否都不会对标
的公司未来经营情况造成重大不利影响。
  综上所述，考虑到城市规划实施与否不会对标的公司正常的持续生产经营、
本次交易评估中收益法所采用的盈利预测造成重大不利影响，因此不会影响本次
交易评估和作价。
  四、补充披露情况
  相关内容已在《重组报告书》“第四节       标的公司基本情况”之“九、主要
资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“4、
无形资产”之“（1）土地使用权”中补充披露。
  五、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问和会计师认为：
  因办证过程导致的证载土地面积减少不会导致追溯标的公司出资不足的问
题，未办证土地均不是标的公司主要生产经营用地，因此，即使因规划实施导致
标的公司失去对上述未办证土地的实际控制和占有，也不会对标的公司正常生产
经营以及本次交易评估所采用的盈利预测造成重大不利影响，不会影响本次交易
评估和作价；该等土地面积权益归属于标的公司，待城市规划实施时，标的公司
有权申请办理相关补偿或置换手续；土地减损给标的资产或上市公司带来的损失
系标的公司最终获得的补偿金额或置换后土地价值与本次交易中减损土地面积
对应的土地及房屋建筑物、构筑物评估价值 860.60 万元之间的差额部分。针对
差额部分，新奥控股承诺将在标的公司或上市公司要求补偿的书面通知发出之日
起 30 个工作日内予以全额赔偿。
  经核查，律师认为：
  因办证过程导致的证载土地面积减少不会导致追溯标的公司出资不足的问
题，未办证土地均不是标的公司主要生产经营用地，因此，即使因规划实施导致
标的公司失去对上述未办证土地的实际控制和占有，也不会对标的公司正常生产
经营造成重大不利影响；该等土地面积权益归属于标的公司，待城市规划实施时，
标的公司有权申请办理相关补偿或置换手续；土地减损给标的资产或上市公司带
来的损失系标的公司最终获得的补偿金额或置换后土地价值与本次交易中减损
土地面积对应的土地及房屋建筑物、构筑物评估价值 860.60 万元之间的差额部
分。针对差额部分，新奥控股承诺将在标的公司或上市公司要求补偿的书面通知
发出之日起 30 个工作日内予以全额赔偿。
      经核查，评估师认为：
      上市公司已针对城市规划实施导致土地减损对公司生产经营的影响，以及对
本次交易评估和作价的影响情况进行了分析和披露。相关补充披露内容及分析具
有合理性。
问题十五、申请文件显示，标的子公司北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司
自 2017 年起，租赁土地 101 亩、房屋 6 处，一直处于闲置状态。请你公司补充
披露：上述土地、房屋的租赁价格、租赁原因，长期处于闲置状态的原因及对公
司的影响，未来处置或使用计划，是否存在向相关方输送利益等情况。 请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
      答复：
      一、上述土地、房屋的租赁价格、租赁原因，长期处于闲置状态的原因及对
公司的影响，未来处置或使用计划，是否存在向相关方输送利益等情况
      新绎游船及其控股子公司承租的目前处于闲置状态的土地及房屋情况如下：
                                                租赁价格
 序号      出租方         承租方            坐落                     租赁期限
                                               （万元/年）
                                                （注 1）      2032.04.30
                                                （注 2）      2037.02.14
                                                （注 3）      2028.12.31
       林良权、林良                                              2017.01.13-
         荣                                                 2026.06.13
       北海市海城区
       涠洲镇荔枝山                                    20.20     2017.12.01-
       村民委员会第                                   （注 4）      2030.12.01
       五村民小组
注 1：2017.05.01-2022.04.30 每年租金为人民币 2.70 万元，2022.05.01-2027.04.30 每年租金
为人民币 2.97 万元，2027.05.01-2032.04.30 每年租金为人民币 3.267 万元
注 2：2017.02.15-2027.02.14 每年租金为人民币 15 万元，2027.02.15-2032.02.14 每年租金为
人民币 16.5 万元，2032.02.15-2037.02.14 每年租金为人民币 18.15 万元
注 3：每五年递增一次，递增数为原来租金的 10%
注 4：2017.12.01-2024.12.01 每年租金为人民币 20.20 万元，2024.12.01-2030.12.01 每年租金
为人民币 22.22 万元
    上述序号 1-6 房屋租赁合同签订时标的公司拟规划在涠洲岛开展民宿业务，
以完善标的公司在北涠旅游航线全链条产品的布局。后因岛上酒店业务装修成本
较高及标的公司战略规划调整考虑，前述 6 项租赁的房屋未进行装修，且标的公
司于 2019 年终止运营其涠洲岛上的民宿业务，并将已建成的相关民宿转让，该
本回复出具日，标的公司正在寻找第三方且与出租方协商转租相关事宜。
    针对上述序号 7 对应的租赁土地，
                    《土地租赁合同》第二条约定用途为“乙方
（涠洲投资）根据自身经营需要，合理安排土地的具体用途”。相关租赁合同签
订时标的公司租赁的目的系战略性投资，获取涠洲岛优质土地资源，为后续项目
建设等预先做好土地储备，待政府规划明确、相关条件成熟后对该土地进行旅游
项目的投资。自租赁期始至报告期末，由于开发条件尚未成熟，标的公司对其未
有明确的具体规划，截至本回复出具日暂无实际用途，未来标的公司将根据自身
经营需要和土地证载用途，合理安排土地的具体用途。
    标的公司主营业务为海洋旅游运输服务，目前运营了北海-涠洲岛、北海-海
口以及蓬莱-长岛 3 条海洋旅游航线，上述房屋及土地租赁主要是为了涠洲岛上
后续业务发展的战略储备，年租金较低，处于闲置状态及后续终止租赁协议或转
让给第三方对标的公司生产经营均不会造成重大不利影响，故上述租赁中处于闲
置状态的土地及房屋未对标的公司生产经营造成重大不利影响。
    上述出租方与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间均不存在关联关系，上述租赁合同签订时均系根据标的公司自身的业务发展
需求及战略规划，租赁价格系参考市场价格并经双方协商确定，不存在向相关方
输送利益的情形。
    综上，针对闲置的 6 处租赁房屋，标的公司拟转租给第三方，截至本回复出
具日，标的公司正在寻找第三方并与出租人协商转租相关事宜；针对闲置的租赁
土地，截至本回复出具日，暂无实际用途，未来标的公司将根据自身经营需要和
土地证载用途，合理安排土地的具体用途；上述闲置的土地及房屋租赁未对标的
公司生产经营造成重大不利影响；上述出租方与标的公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，不存在向相关方输送利益的
情形。
  二、补充披露情况
  相关内容已在《重组报告书》“第四节          标的公司基本情况”之“九、主要资
产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”中补充披露。
  三、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问和律师认为：
  针对闲置的 6 处租赁房屋，标的公司拟转租给第三方，截至本回复出具日，
标的公司正在寻找第三方并与出租人协商转租相关事宜；针对闲置的租赁土地，
截至本回复出具日，暂无实际用途，未来标的公司将根据自身经营需要和土地证
载用途，合理安排土地的具体用途；上述闲置的土地及房屋租赁未对标的公司生
产经营造成重大不利影响；上述出租方与标的公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，不存在向相关方输送利益的情形。
问题十六、申请文件显示，1）标的资产 2020 年营业收入和毛利较 2019 年分别
下降 46.55%和 67%，主要系 2020 年新冠肺炎疫情影响所致。2）标的资产 2021
年上半年营业收入不到 2019 年的一半，毛利不足 2019 年的三分之一。3）北海
-海口航线和蓬莱-长岛航线 2020 年、2021 年上半年的毛利均为负，船舶修造收
入 2018-2020 年毛利为负。4）标的资产营业收入具有一定季节性，旺季一般集
中在法定节假日（春节、五一小长假、十一黄金周和暑期），2018-2020 年第三季
度客运量占全年的 40%以上。请你公司：1）补充披露标的资产报告期客运量（分
月）、台风、暴雨等天气因素对各航线客运量的影响，并就新冠肺炎疫情、天气
因素等对标的资产的营业收入、毛利、净利润的影响做敏感性分析。2）补充披
露新智认知将北海-海口航线、蓬莱-长岛航线、船舶修造业务等近两年亏损业务
资产转出标的资产并注入上市公司，有无相应利益补偿安排。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
     答复：
     一、补充披露标的资产报告期客运量（分月）、台风、暴雨等天气因素对各
航线客运量的影响，并就新冠肺炎疫情、天气因素等对标的资产的营业收入、毛
利、净利润的影响做敏感性分析
     （一）标的资产报告期各航线分月客运量情况
                                                            单位：人次
 月份     2021 年 1-6 月       2020 年度         2019 年度        2018 年度
 合计          1,537,573        2,074,948       3,798,251      3,379,392
   报告期北涠航线 2020 年客运量比 2019 年减少 1,723,303 人次，减少 45.37%，
主要系新冠肺炎疫情影响。2021 年 1-6 月，除 1 月和 2 月受疫情管控政策影响
客流量有所下降外，其他月份北涠航线的客流量均已达到或接近 2019 年同期水
平。
                                                            单位：人次
 月份     2021 年 1-6 月       2020 年度         2019 年度       2018 年度
 合计             23,547          35,137         124,448       144,342
   报告期北琼航线 2020 年客运量比 2019 年减少 89,311 人次，减少 71.77%，
主要系新冠肺炎疫情、船舶维修及停航影响。2021 年 1-6 月，鉴于“北部湾 66”
对外出租，且 1 月和 2 月受疫情管控政策影响，北琼航线客流量较 2019 年同期
仍有所下降。
                                                           单位：人次
 月份     2021 年 1-6 月       2020 年度         2019 年度       2018 年度
 月份     2021 年 1-6 月            2020 年度             2019 年度         2018 年度
 合计            386,747               915,452           1,743,070         1,877,427
   报告期蓬长航线 2020 年客运量比 2019 年减少 827,618 人次，减少 47.48%，
主要系新冠肺炎疫情因素影响。2021 年 1-6 月，蓬长航线客流量较 2020 年同期
增长 102.52%，受 1 月和 2 月疫情管控政策及跨省游客数量下降影响，蓬长航线
   （二）台风、暴雨等天气因素对各航线客运量的影响
   根据标的公司《船舶调度管理须知》
                  《船岸常规安全管理须知》
                             《恶劣天气调
度会商制度》等制度的规定及报告期内标的公司的实际运营情况，标的公司开航
主要受到大风、大雾及潮汐水位影响。当接收到气象台预报航区风力达到 7 级及
以上时，调度室主任组织召开大风天气调度会，在船舶满足风、浪等级的前提下，
海务部就船舶的适航性、航行和靠离泊的安全性提出换船或者停航建议，并向船
舶提供大风天气安全航行和靠离泊的技术指导。大雾天气及潮汐水位对通航影响
时间相对较短，待能见度上升或潮汐影响减弱后通常可正常安排开航。具体如下：
  天气类型                                对标的公司通航的影响
大风          7 级以上大风，各航线原则上不开航
大雾、潮汐水      对通航影响时间相对较短，待能见度上升或潮汐影响减弱后通常可正常
位           安排开航
   暴雨天气对标的公司开航影响较小，无大风大浪情况下一般可正常通航。单
独暴雨天气主要对乘客乘船意愿有一定影响，对标的公司航行影响较小。
   为统计报告期天气因素影响停航当日客运量损失情况，停航当日减少客运量
按停航前 5 天平均数计取，若停航期间为国家法定假日，则按上年同期国家法定
假日 5 天平均数计取。统计具体情况如下：
   时间
            停航天数            游客减少人数（人次）                停航天数         游客人数（人次）
 北涠航线              5                       23,710             27            229,819
 北琼航线             27                        4,440             42              8,506
 蓬长航线              8                        9,393             15             14,767
   时间
           停航天数      游客人数（人次）           停航天数     游客人数（人次）
  北涠航线         14             155,363      15            140,384
  北琼航线         33               8,829      42             15,563
  蓬长航线         15              83,872      18             53,395
   报告期各期，北涠航线停航天数分别为 15 天、14 天、27 天及 5 天；游客减
少人数分别为 140,384 人次、155,363 人次、229,819 人次及 23,710 人次；
   报告期各期，北琼航线停航天数分别为 42 天、33 天、42 天及 27 天；游客
减少人数分别为 15,563 人次、8,829 人次、8,506 人次及 4,440 人次；
   报告期各期，蓬长航线停航天数分别为 18 天、15 天、15 天及 8 天；游客减
少人数分别为 53,395 人次、83,872 人次、14,767 人次及 9,393 人次。由于 2020
年受疫情影响，游客人数整体下降，因此受天气因素影响游客减少的人数下降。
   （三）新冠肺炎疫情、天气因素等对标的资产营业收入、毛利、净利润影响
的敏感性分析
   标的公司从 2020 年起受到新冠肺炎疫情的影响，因此 2018 年、2019 年标
的公司客流量主要受天气因素的负面影响，2020 年及 2021 年上半年标的公司客
流量受新冠肺炎疫情和天气因素的负面影响。报告期各期根据标的公司历史数据
进行敏感性分析。
   以标的公司报告期各期实际客运量为基础，对于 2018 年、2019 年、2020 年
和 2021 年 1-6 月，假设标的公司受到疫情及/或天气的影响程度加重或减轻，假
设客流量分别下降或上升 1%、3%、5%及 10%进行敏感性分析，按报告期各期
各航线船票平均单价计算客运收入下降或上升金额。
   由于标的公司航线运营变动成本主要为燃料费、港务费、船舶修理费和航线
船员效益工资，通过计算报告期各期各航线燃料费、港务费、船舶修理费、航线
船员效益工资占航线收入比例测算因客运量下降或上升影响的燃料费、港务费、
船舶修理费和航线船员效益工资。报告期各期，各航线主要变动运营成本占营业
收入的比例如下：
  （1）燃料费、港务费和船舶修理费报告期各期发生情况
    项目       2021 年 1-6 月   2020 年度        2019 年度     2018 年度
燃料占收入比例             9.16%         10.31%       9.33%       9.86%
船舶修理占收入比例           6.03%         5.89%        4.69%       3.75%
航线船员工资占航线收
入比例
航线船员固定工资占航
线船员工资总额比
航线船员效益工资占航
线收入比
  由于北涠航线北海始发端北海国际客运港为标的公司自有，涠洲岛始发端涠
洲岛西角码头港务费采用年度包干制，客流量变化对港务费成本影响较小。因此
北涠航线测算中未计算港务费用。
    项目       2021 年 1-6 月   2020 年度        2019 年度     2018 年度
燃料费占收入比例           33.09%         40.10%      33.65%      39.24%
港务费占收入比例            2.89%         2.59%        4.57%       3.04%
船舶修理占收入比例           7.69%         5.24%       10.82%       4.52%
航线船员工资占航线收
入比例
航线船员固定工资占航
线船员工资总额比
航线船员效益工资占航
线收入比
    项目       2021 年 1-6 月   2020 年度        2019 年度     2018 年度
燃料费占收入比例           18.82%         16.57%      16.66%      14.70%
       项目          2021 年 1-6 月       2020 年度             2019 年度          2018 年度
港务费占收入比例                    22.48%          22.74%           19.46%             19.44%
船舶修理占收入比例                   7.94%              4.77%           2.84%             2.99%
航线船员工资占航线收
入比例
航线船员固定工资占航
线船员工资总额比
航线船员效益工资占航
线收入比
  增值税：北涠航线及北琼航线增值税按 3%计算；蓬长航线 2018 年度及 2019
年 1-3 月增值税按 10%计算、2019 年 4 月 1 日以后按 9%计算。
  税金及附加：北涠航线和北琼航线城建税按 7%计算、蓬长航线按 5%计算，
北涠航线、北琼航线、蓬长航线的教育费附加、地方教育费附加分别按 3%、2%
计算。
  所得税：由于享受西部大开发政策，北涠航线、北琼航线所得税税率按 15%
计算，蓬长航线所得税税率按 25%计算。
  以标的公司报告期各期实际客运量为基础，对于 2018 年、2019 年、2020 年
和 2021 年 1-6 月，假设标的公司受到疫情及/或天气的影响程度加重或减轻，假
设客流量分别下降或上升 1%、3%、5%及 10%进行敏感性分析，具体情况如下：
  （1）2018 年度
                                                客流量                    客流量
                  客流量 客流量 客流量                        客流量 客流量 客流量
      项目                                         上升                     下降
                  上升 1% 上升 3% 上升 5%                  下降 1% 下降 3% 下降 5%
      客运量变化（万
      人）
北涠航 营 业 收 入 变 化                                                            -        -        -
 线 （万元）                                                             1,366.32 2,277.20 4,554.41
      对营业收入影
      响（%）
                                          客流量                    客流量
              客流量 客流量 客流量                      客流量 客流量 客流量
     项目                                    上升                     下降
              上升 1% 上升 3% 上升 5%                下降 1% 下降 3% 下降 5%
    毛利润变化（万                                                        -        -        -
    元）                                                      1,157.77 1,929.61 3,859.23
    对毛利影响（%）     1.20     3.61     6.02    12.04    -1.20      -3.61      -6.02   -12.04
    净利润变化（万                                                                   -        -
    元）                                                                 1,633.20 3,266.41
    对净利润的影
    响（%）
    客运量变化（万
    人）
    营业收入变化
    （万元）
    对营业收入影
    响（%）
北琼航
    毛利润变化（万
 线              12.62    37.86    63.10   126.20   -12.62     -37.86     -63.10 -126.20
    元）
    对毛利影响（%）     0.04     0.12     0.20     0.39    -0.04      -0.12      -0.20    -0.39
    净利润变化（万
    元）
    对净利润的影
    响（%）
    客运量变化（万
    人）
    营业收入变化
    （万元）
    对营业收入影
    响（%）
蓬长航
    毛利润变化（万
 线              41.96   125.88   209.79   419.58   -41.96 -125.88 -209.79 -419.58
    元）
    对毛利影响（%）     0.13     0.39     0.65     1.31    -0.13      -0.39      -0.65    -1.31
    净利润变化（万
    元）
    对净利润的影
    响（%）
  总体来看，标的公司 2018 年度经营业绩受北涠航线的影响较大，受北琼及
蓬长航线影响较小，北涠、北琼和蓬长航线客流量上升或下降 1%分别会使标的
公司净利润上升或下降 2.11%、0.07%和 0.20%。
  具体来看，2018 年北涠航线客流量分别变动±1%-10%的情况下，其对应的
营业收入分别变动±0.72%-7.16%；其对应的毛利分别变动±1.20%-12.04%；其
对应的净利润分别变动±2.11%-21.06%。
别变动±0.05%-0.48%；其对应的毛利分别变动±0.04%-0.39%；其对应的净利润
分别变动±0.07%-0.69%。
别变动±0.11%-1.11%；其对应的毛利分别变动±0.13%-1.31%；其对应的净利润
分别变动±0.20%-1.99%。
  （2）2019 年度
                                          客流量                    客流量
               客流量 客流量 客流量                     客流量 客流量 客流量
     项目                                    上升                     下降
               上升 1% 上升 3% 上升 5%               下降 1% 下降 3% 下降 5%
    客运量变化（万
    人）
    营业收入变化                                                         -        -        -
    （万元）                                                    1,505.36 2,508.93 5,017.87
    对营业收入影
    响（%）
北涠航
    毛利润变化（万                                                        -        -        -
 线              424.66 1,273.98 2,123.30 4,246.60 -424.66
    元）                                                      1,273.98 2,123.30 4,246.60
    对毛利影响（%）      1.23    3.69     6.15    12.30    -1.23      -3.69     -6.15   -12.30
    净利润变化（万                                                        -        -        -
    元）                                                      1,078.28 1,797.13 3,594.26
    对净利润的影
    响（%）
    客运量变化（万
    人）
    营业收入变化
    （万元）
北琼航
    对营业收入影
 线                0.03    0.10     0.17     0.33    -0.03      -0.10     -0.17    -0.33
    响（%）
    毛利润变化（万
    元）
    对毛利影响（%）      0.02    0.07     0.12     0.24    -0.02      -0.07     -0.12    -0.24
                                           客流量                    客流量
               客流量 客流量 客流量                      客流量 客流量 客流量
     项目                                     上升                     下降
               上升 1% 上升 3% 上升 5%                下降 1% 下降 3% 下降 5%
    净利润变化（万
    元）
    对净利润的影
    响（%）
    客运量变化（万
    人）
    营业收入变化
    （万元）
    对营业收入影
    响（%）
蓬长航
    毛利润变化（万
 线               39.50   118.51   197.51   395.02   -39.50   -118.51 -197.51 -395.02
    元）
    对毛利影响（%）      0.11     0.34     0.57     1.14    -0.11    -0.34    -0.57    -1.14
    净利润变化（万
    元）
    对净利润的影
    响（%）
  总体来看，标的公司 2019 年度经营业绩受北涠航线的影响较大，受北琼及
蓬长航线影响较小，北涠、北琼和蓬长航线客流量上升或下降 1%分别会使标的
公司净利润上升或下降 2.65%、0.05%和 0.21%。
  具体来看，2019 年北涠航线客流量分别变动±1%-10%的情况下，其对应的
营业收入分别变动±0.74%-7.44%；其对应的毛利分别变动±1.23%-12.30%；其
对应的净利润分别变动±2.65%-26.45%。
别变动±0.03%-0.33%；其对应的毛利分别变动±0.02%-0.24%；其对应的净利润
分别变动±0.05%-0.52%。
别变动±0.10%-1.01%；其对应的毛利分别变动±0.11%-1.14%；其对应的净利润
分别变动±0.21%-2.15%。
  （3）2020 年度
                 客流量      客流量      客流量      客流量      客流量      客流量      客流量        客流量
     项目           上升      上升       上升        上升       下降       下降      下降          下降
     客运量变化（万
     人）
     营业收入变化                                                                   -        -
     （万元）                                                              1,334.50 2,669.01
     对营业收入影
     响（%）
北涠   毛利润变化（万                                                                  -        -
航线   元）                                                                1,090.72 2,181.45
     对 毛 利 影 响
     （%）
     净利润变化（万                                                                             -
     元）                                                                           1,846.07
     对净利润的影
     响（%）
     客运量变化（万
     人）
     营业收入变化
     （万元）
     对营业收入影
     响（%）
北琼   毛利润变化（万
航线   元）
     对 毛 利 影 响
     （%）
     净利润变化（万
     元）
     对净利润的影
     响（%）
     客运量变化（万
     人）
     营业收入变化
     （万元）
     对营业收入影
蓬长   响（%）
航线   毛利润变化（万
     元）
     对 毛 利 影 响
     （%）
     净利润变化（万
     元）
                客流量          客流量       客流量       客流量      客流量       客流量       客流量        客流量
      项目         上升          上升        上升         上升       下降        下降       下降          下降
      对净利润的影
      响（%）
   总体来看，标的公司 2020 年度经营业绩依然受北涠航线的影响较大，受北
琼及蓬长航线影响较小，北涠、北琼和蓬长航线客流量上升或下降 1%分别会使
标的公司净利润上升或下降 4.96%、0.04%和 0.35%。
   具体来看，2020 年北涠航线客流量变化分别为±1%至±10%时，其对应的营
业收入分别变化±0.71%至±7.11%；其对应的毛利分别变化为±1.94%至±19.37%；
其对应的净利润分别变化±4.96%至±49.57%。
±0.02%至±0.15%；其对应的毛利分别变化±0.01%至±0.14%；其对应的净利润分
别变化±0.04%至±0.36%。
±0.09%至±0.90%；其对应的毛利分别变化±0.16%至±1.56%；其对应的净利润分
别变化±0.35%至±3.48%。
   （4）2021 年 1-6 月
               客流量           客流量       客流量       客流量      客流量       客流量       客流量        客流量
      项目        上升            上升        上升       上升        下降        下降        下降         下降
      客运量变化
      （万人）
      营业收入变化                                                                         -        -
      （万元）                                                                    1,059.52 2,119.04
      对营业收入影
 北涠   响（%）
 航线   毛利润变化                                                                                     -
      （万元）                                                                               1,757.17
      对毛利影响
      （%）
      净利润变化                                                                                     -
      （万元）                                                                               1,487.11
               客流量      客流量      客流量      客流量      客流量      客流量      客流量      客流量
      项目        上升       上升       上升      上升        下降       下降       下降       下降
      对净利润的影
      响（%）
      客运量变化
      （万人）
      营业收入变化
      （万元）
      对营业收入影
      响（%）
 北琼   毛利润变化
 航线   （万元）
      对毛利影响
      （%）
      净利润变化
      （万元）
      对净利润的影
      响（%）
      客运量变化
      （万人）
      营业收入变化
      （万元）
      对营业收入影
      响（%）
 蓬长   毛利润变化
 航线   （万元）
      对毛利影响
      （%）
      净利润变化
      （万元）
      对净利润的影
      响（%）
  总体来看，标的公司 2021 年 1-6 月经营业绩依然受北涠航线的影响较大，
受北琼及蓬长航线影响较小，北涠、北琼和蓬长航线客流量上升或下降 1%分别
会使标的公司净利润上升或下降 2.53%、0.02%和 0.09%。
  具体来看，2021 年 1-6 月北涠航线客流量变化分别为±1%至±10%时，其对
应的营业收入分别变化±0.81%至±8.08%；其对应的毛利分别变化±1.60%至
±15.96%；其对应的净利润分别变化±2.53%至±25.29%。
入分别变化±0.02%至±0.16%；其对应的毛利分别变化±0.014%至±0.144%；其对
应的净利润分别变化±0.02%至±0.23%。
入分别变化±0.07%至±0.67%；其对应毛利分别变化±0.07%至±0.69%；其对应的
净利润分别变化±0.09%至±0.95%。
  综上，标的公司受北涠航线的影响较大，受北琼及蓬长航线的影响较小。同
时，本次敏感性分析时主要考虑变动成本的影响，标的公司实际运营时会采取灵
活合理安排航班班次、降本增效等措施，减小疫情及天气停航冲击的影响。
  二、补充披露新智认知将北海-海口航线、蓬莱-长岛航线、船舶修造业务等
近两年亏损业务资产转出标的资产并注入上市公司，有无相应利益补偿安排
  新智认知将北海-海口航线、蓬莱-长岛航线、船舶修造业务等业务资产转入
标的资产，新奥控股将标的资产整体注入上市公司主要出于业务协同发展的考虑，
因此不存在相应利益补偿安排。
  北海-海口航线与北海-涠洲航线北海始发共用北海国际客运港码头、票务系
统等，北海-海口航线与北海-涠洲航线由新绎游船统一进行管理，有助于提高经
营效率，且避免了同业竞争情况。
  随着海南自贸港建设的逐步落地，赴海南的游客人数呈增长趋势，2021 年 1
至 6 月，海南全省接待游客总人数 4,321.1 万人次，同比增长 119.7%，比 2019
年同期增长 12.0%。
  随着“北部湾 66”客滚轮的复航，针对“北部湾 66”的市场挖潜、渠道开拓等
各项措施正逐步落地。作为广西壮族自治区与海南省之间海洋旅游运输的唯一通
道，北海-海口航线营运质量有望得到进一步提升，未来业绩有一定可实现性。
  蓬莱-长岛航线是沟通蓬莱市区和长岛旅游区的重要海上通道，在京沪高铁
二线建成通车后，烟台将融入北京周边 3 小时经济圈，长岛作为我国北方少有的
海岛型旅游目的地，有望成为京津冀地区周末旅行目的地，吸引更多旅客前往。
  蓬莱-长岛航线使标的公司形成了南北方海岛旅游目的地覆盖，有效丰富了
标的公司旅游目的地产品线。
  新绎游船具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全的安全保障技术体
系。标的公司将运营北海-涠洲岛航线的相关经验有效运用到蓬莱-长岛航线，通
过科学管理、优质服务和合理调度提高船舶利用率、满载率，提升客户满意度。
同时避免了新绎游船和渤海长通间的同业竞争。
  标的公司海运船厂系北海地区规模较大船舶修造船厂之一，报告期内除承担
自有船舶的部分修造工作外，亦承担包括执法监管部门用船、渔船、能源运输船、
游艇等外部船舶修造工作。
  海运船厂在标的公司船舶日常维护保养、简易维修等发挥了较大的作用，降
低了标的公司运维成本，减少了船舶维修等待时间，提高了船舶运行效率，有效
提升了标的公司自有船舶的运营保障水平。
  三、补充披露情况
  相关内容已在《重组报告书》之“第一节    本次交易概况”之“一、本次交
易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”及“第五节   标的公司业务与技
术”之“二、标的公司主营业务具体情况”之“（五）报告期各期服务能力、服
务情况及平均销售单价”之“2、服务情况”中补充披露。
  四、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问和会计师认为：
  上市公司已补充披露标的资产报告期各航线客运量（分月）、台风、暴雨等
天气因素对各航线客运量的影响情况，并就新冠肺炎疫情、天气因素等对标的资
产的营业收入、毛利、净利润的影响进行了敏感性分析；新智认知将北海-海口航
线、蓬莱-长岛航线、船舶修造业务等业务资产转出标的资产并注入上市公司主
要出于业务协同发展的考虑，因此不存在相应利益补偿安排。
问题十七、申请文件显示，1）报告期内标的资产固定资产账面价值为 7.98 亿元、
要系北游 26 号船舶建设完成转固，北部湾国际海洋旅游服务基地项目之航站楼
及基地海洋文化中心项目建设完成转固；2020 年在建工程中北部湾国家海洋旅
游服务基地项目仅减少 3748 万元。3）2019 年 8 月，由于靠泊港口受限，北部
湾 66 号暂时退出北海-海口航线运营，标的资产之后将北部湾 66 号租赁给上海
兆祥。2021 年 7 月 28 日，新绎游船收到政府关于研究加密北海—海南水上客运
航线有关工作的会议指示，拟与上海兆祥协商解除租赁协议，目前正在推进北部
湾 66 号复航工作，预计于 2021 年 8 月下旬完成通航评估报告，评估中更新后
的盈利预测是基于北部湾 66 号能够在 2021 年四季度实现复航。请你公司：1）
列表补充披露标的资产报告期船舶、房屋和建筑物的主要折旧计提政策及折旧
测算过程，并结合同行业可比公司数据，分析论证其合理性。2）结合在建工程
主要项目完工进度及实际状态，补充披露标的资产转固金额大于在建工程减少
金额的原因及合理性。3）结合北部湾 66 号的建成时间、完工进度、实际状态，
补充披露北部湾 66 号转固时间的确认依据及合理性。4）结合标的资产固定资产
折旧政策，补充披露北部湾 66 号投入运行以来折旧计提的年限、测算过程，及
闲置及维修状态、签订租赁协议对北部湾 66 号计提折旧的影响。 5）结合上海
兆祥的经营范围，补充披露 2021 年 3 月签订租赁协议的商业实质、主要考虑及
目前解除协议的进展。 6）结合可比公司船舶减值测试情况、闲置时间、技术迭
代、持续更新、北海—海南客运量情况、北部湾 66 号的复航进展及租赁协议解
除进展等因素，补充披露北部湾 66 号减值测试的过程，包括但不限于公允价值、
处置费用、北部湾 66 号投入运营新增客运量、预计未来现金流量、现值、可收
回金额等减值测算过程。7）结合上述判断，补充披露北部湾 66 号等固定资产的
减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》相关规定，如不符合，补充披露
对报告期净利润的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
   答复：
   一、列表补充披露标的资产报告期船舶、房屋和建筑物的主要折旧计提政策
及折旧测算过程，并结合同行业可比公司数据，分析论证其合理性
   （一）标的资产报告期船舶的主要折旧计提政策及折旧测算过程，并结合同
行业可比公司数据，分析论证其合理性
   标的公司报告期内船舶的折旧计提方法均为年限平均法，折旧年限为 5-18
年，具体折旧年限根据购入船舶类型不同进行细分：对于投资建造和购置新船的
折旧年限确定为 18 年，购置已使用的二手船舶则根据所购船舶的船龄和船况确
定为 18 年和尚可使用年限的孰低值。标的公司各船舶类型具体折旧政策如下表
所示：
       船舶类 折旧年限
 序号             残值率 年折旧率 30 日船舶原 30 日船舶净                       30 日船舶净
        型   （年）
                         值（万元） 值（万元）                              值占比
       二手船舶
              总计                      101,743.94   72,078.41      100.00%
注：截至 2021 年 6 月末，折旧年限为 7.75 年、5.08 年、4.08 年、3.67 年的二手船舶均已处
置。
   标的公司船舶固定资产为按月计提折旧金额，单项固定资产的月折旧金额的
计算方法为：月折旧金额=（原值—累计折旧—资产减值准备—残值）/剩余折旧
月数，其中，当月增加的固定资产于下月开始计提折旧，停止使用或处置的固定
资产，自停止使用或处置月份的次月起停止计算折旧。
  同一折旧年限的单类船舶当期折旧金额为各船舶当期各月折旧金额之和，具
体计算方法为：单类船舶当期折旧金额（D）=该类船舶年初原值所对应的年度折
旧金额（A）+该类船舶当期增加额所对应的当期折旧金额（B）—该类船舶当期
减少额所对应 A 中多计折旧金额（C）。其中，该类船舶年初原值所对应的年度
折旧金额（A）=∑（各船舶的年初原值—已提足折旧金额—年初已提固定资产减
值准备—残值）/剩余折旧月数×12。
  基于上述计算方法，报告期各期标的资产船舶折旧测算过程如下：
    （1）2021 年 1-6 月
                                                                                                              单位：万元
                                                              年初原值      当期增加      当期减少
        折旧年      年初已提 年初已提                                    所对应的      额所对应      额所对应
                                                                   当期增加      当期减少           当期折旧
序号 船舶类型  限  年初原值 足折旧原 固定资产                            残值率     年度折旧      的当期折      的当期折 期末原值
                                                                    额         额             额（D）
        （年）       值   减值准备                                     金额       旧金额       旧金额
                                                               （A）       （B）       （C）
     二手船舶
       合计            101,804.00   2,071.21   210.50           2,746.35   4.93   0.05   64.98   1.71               2,744.69
    （2）2020 年度
                                                                                                                       单位：万元
                                                                                 当期增加                 当期减少
                                                       年初原值
            折旧年                     年初已提                                         额所对应                 额所对应
                                                       所对应的        当期增加                    当期减少                            当期折旧
序号   船舶类型    限          年初原值        足折旧原       残值率                               的当期折                 的当期折     期末原值
                                                       年度折旧         额                       额                              额（D）
            （年）                      值                                           旧金额                  旧金额
                                                       金额（A）
                                                                                  （B）                  （C）
       合计               90,440.08   4,679.83            4,791.80     14,487.28    311.61   3,123.35     7.76 101,804.00    5,095.65
    （3）2019 年度
                                                                                                                      单位：万元
                                                                                当期增加                 当期减少
                                                       年初原值
            折旧年                     年初已提                                        额所对应                 额所对应
                                                       所对应的        当期增加                   当期减少                            当期折旧
序号   船舶类型    限          年初原值        足折旧原       残值率                              的当期折                 的当期折     期末原值
                                                       年度折旧         额                      额                              额（D）
            （年）                      值                                          旧金额                  旧金额
                                                       金额（A）
                                                                                 （B）                  （C）
       合计               90,226.29   5,806.65            4,733.14     2,261.38     84.23   2,047.59     0.07   90,440.08   4,817.30
     （4）2018 年度
                                                                                                                         单位：万元
                                                                                  当期增加                 当期减少
                                                        年初原值
             折旧年                     年初已提                                         额所对应                 额所对应
                                                        所对应的        当期增加                    当期减少                             当期折旧
序号    船舶类型    限          年初原值        足折旧原       残值率                               的当期折                 的当期折      期末原值
                                                        年度折旧         额                       额                               额（D）
             （年）                      值                                           旧金额                  旧金额
                                                        金额（A）
                                                                                   （B）                  （C）
        合计               72,126.42   5,806.65            4,213.39     20,150.95    439.30   2,051.08    166.20   90,226.29   4,486.49
    由于标的资产同行业旅游上市公司均无海运船舶资产，因此选取两家海洋运
输业务上市公司作为船舶类资产折旧政策可比公司。报告期内，与同行业可比公
司船舶类资产的折旧政策对比如下：
    公司名称        折旧方法             折旧年限（年）                残值率（%）
    海峡股份        年限平均法                  8-18                    3
    渤海轮渡        年限平均法                 10-30                    3-5
    新绎游船        年限平均法                  5-18                    5
    标的资产采取的折旧方法与同行业可比公司一致，折旧年限为 5-18 年，折
旧年限不超过同行业，残值率与可比同行业公司基本一致。
    此外，经测算对比可比公司定期报告披露的折旧数据，新绎游船报告期各期
船舶资产的年平均折旧率（即当期折旧额/[（期初余额+期末余额）/2] ）分别为
异。
     （二）标的资产报告期房屋和建筑物的主要折旧计提政策及折旧测算过程
    标的资产报告期内房屋和建筑物的折旧计提方法均为年限平均法，折旧年限
为 5-30 年，具体折旧年限根据房屋或构筑物细分类别、租赁土地或房屋剩余年
限不同进行分类。标的资产报告期内具体折旧政策如下表：
                折旧年                   月 30 日房 月 30 日房
序                        残值   年折旧                       30 日房屋和
     房屋和建筑物类型    限                    屋和建筑 屋和建筑物
号                         率    率                        建筑物净值
                （年）                    物原值     净值（万
                                                           占比
                                      （万元）       元）
    装修后重新投入使用
       的房屋
                折旧年                     月 30 日房 月 30 日房
序                         残值   年折旧                        30 日房屋和
    房屋和建筑物类型     限                      屋和建筑 屋和建筑物
号                          率    率                         建筑物净值
                （年）                      物原值     净值（万
                                                             占比
                                        （万元）       元）
              合计                         23,997.12   21,088.15   100.00%
    注：截至 2021 年 6 月末，折旧年限为 5 年的简易构筑物已处置。
    标的公司房屋和建筑物固定资产为按月计提折旧金额，单项固定资产的月折
旧金额的计算方法为：月折旧金额=（原值—累计折旧—资产减值准备—残值）
/剩余折旧月数，其中，当月增加的固定资产于下月开始计提折旧，停止使用或处
置的固定资产，自停止使用或处置月份的次月起停止计算折旧。
    同一折旧年限的单类房屋和建筑物当期折旧金额为各类房屋和建筑物当期
各月折旧金额之和，具体计算方法为：单类房屋和建筑物当期折旧金额（D）=该
类房屋和建筑物年初原值所对应的年度折旧金额（A）+该类房屋和建筑物当期
增加额所对应的当期折旧金额（B）—该类房屋和建筑物当期减少额所对应 A 中
多计折旧金额（C）。其中，该类房屋和建筑物年初原值所对应的年度折旧金额（A）
=∑（各房屋和建筑物的年初原值—已提足折旧金额—年初已提固定资产减值准
备—残值）/剩余折旧月数×12。
    基于上述计算方法，报告期各期标的资产房屋和建筑物折旧测算过程如下：
    （1）2021 年 1-6 月
                                                                                                                  单位：万元
                                                           年初原值                当期增加                当期减少
                                         年初已提              所对应的                额所对应                额所对应
序   房屋和建筑物 折旧年限                                                      当期增加               当期减少                          当期折旧
                年初原值                     足折旧原      残值率     年度折旧                的当期折                的当期折   期末原值
号     类型    （年）                                                        额                 额                            额（D）
                                          值                 金额                 旧金额                  旧金额
                                                            （A）                 （B）                 （C）
    购入及新建房
      屋
    装修后重新投
    入使用的房屋
    租赁土地上的
      房屋
    道路等运营配
     套资产
         合计                  25,244.80    589.11            450.24    223.12    10.08   1,470.80          23,997.12    460.32
    （2）2020 年度
                                                                                                                 单位：万元
                                                      年初原值                  当期增加                当期减少
                                    年初已提              所对应的                  额所对应                额所对应
序   房屋和建筑物 折旧年限                                                 当期增加                  当期减少                           当期折旧
                年初原值                足折旧原      残值率     年度折旧                  的当期折                的当期折     期末原值
号     类型    （年）                                                   额                    额                             额（D）
                                     值                 金额                   旧金额                  旧金额
                                                       （A）                   （B）                 （C）
    购入及新建房
      屋
    装修后重新投                                    5.00%
    入使用的房屋
    租赁土地上的                                    5.00%
      房屋
    道路等运营配                                    5.00%
     套资产
        合计               9,860.28    356.34            437.05 16,317.61      306.19    933.09     6.73   25,244.80    736.51
    （3）2019 年度
                                                                                                              单位：万元
                                                      年初原值                 当期增加               当期减少
                                    年初已提              所对应的                 额所对应               额所对应
序   房屋和建筑物 折旧年限                                                 当期增加                当期减少                          当期折旧
                年初原值                足折旧原      残值率     年度折旧                 的当期折               的当期折     期末原值
号     类型    （年）                                                   额                  额                            额（D）
                                     值                 金额                  旧金额                 旧金额
                                                       （A）                  （B）                （C）
    购入及新建房
      屋
    装修后重新投
    入使用的房屋
    租赁土地上的
      房屋
    道路等运营配
     套资产
        合计               7,311.37    478.74            334.87   2,631.18     7.94     82.27     1.91   9,860.28    340.90
    （4）2018 年度
                                                                                                                 单位：万元
                                                      年初原值                 当期增加                 当期减少
                                    年初已提              所对应的                 额所对应                 额所对应
序   房屋和建筑物 折旧年限                                                 当期增加                 当期减少                            当期折旧
                年初原值                足折旧原      残值率     年度折旧                 的当期折                 的当期折      期末原值
号     类型    （年）                                                   额                   额                              额（D）
                                     值                 金额                  旧金额                   旧金额
                                                       （A）                  （B）                  （C）
    购入及新建房
      屋
    租赁土地上的
      房屋
    道路等运营配
     套资产
        合计               7,209.77    386.50            243.67   1,360.05    147.04   1,258.45     11.05   7,311.37    379.66
  报告期内，标的资产与同行业可比公司对房屋和建筑物资产的折旧政策对比
如下：
   公司名称        折旧方法        折旧年限（年）      残值率（%）
   九华旅游       年限平均法            15-40     3.00-5.00
   长白山        平均年限法            20-40       5.00
   桂林旅游       年限平均法            10-40       5.00
   张家界        年限平均法            20-40     0.00-5.00
   峨眉山 A      年限平均法            20-35       5.00
   西藏旅游       年限平均法            30-40       4.00
   新绎游船       年限平均法            5-30        5.00
  标的资产采取的折旧方法与同行业可比公司一致，折旧年限为 5-30 年，折
旧年限不超过同行业，残值率与可比同行业公司基本一致。
  此外，经测算对比可比公司定期报告披露的折旧数据，新绎游船报告期各期
房屋和建筑物资产的年平均折旧率（即当期折旧额/[（期初余额+期末余额）/2] ）
分别为 5.23%、3.97%、4.20%和 3.74%，高于可比同行业公司平均水平的 3.64%、
较大差异。
  综上所述，标的资产报告期船舶、房屋和建筑物的主要折旧计提政策及折旧
测算具有合理性。
  二、结合在建工程主要项目完工进度及实际状态，补充披露标的资产转固金
额大于在建工程减少金额的原因及合理性
  （一）标的公司 2020 年度主要项目完工进度及实际状态
                                            单位：万元
                                                                    截至 2020
序                 2019 年 12                本期转入        2020 年 12
       工程名称                    本期增加                                 年末完工
号                  月 31 日                  固定资产         月 31 日
                                                                     进度
      船舶小计          8,881.21    7,863.69   14,325.26     2,419.64
    北部湾国际海洋旅游
    服务基地
     其他工程小计        16,548.59   11,699.26   15,425.20    12,822.65
         合计        25,429.80   19,562.95   29,750.46    15,242.29
注：未完工的项目，截至 2020 年末完工进度=（在建工程期末余额+已转固固定资产金额）
/工程预算金额。
本期增加 5,343.09 万元，北游 26 号已于 2020 年完成建设投入运营，故当年新增
在建工程已于 2020 年内转入固定资产。
    标的公司北部湾国际海洋旅游服务基地系分批建设，2020 年新增在建工程
入固定资产 15,220.46 万元，导致 2020 年期末余额较年初余额下降 3,748.58 万
元。截至 2020 年末，北部湾国际海洋旅游服务基地工程进度为 67.54%，剩余工
程仍在建设中。
    （二）标的资产转固金额大于在建工程减少金额的原因及合理性
建工程减少金额为 29,750.46 万元，二者金额一致，不存在转固金额大于在建工
程减少金额的情况。
    如上表所示，2020 年度在建工程完工转固金额为 29,750.46 万元。财务报表
附注中披露的仅为重大在建工程项目变动情况，包括上表中 1、3、5、6 项工程，
转入固定资产合计金额为 29,373.21 万元，不包含 2、4、7、8 四项较小的工程项
目合计金额 377,25 万元，重大在建工程项目合计金额 29,373.21 万元加上四项较
小项目合计金额 377,25 万元，在建工程减少金额总计为 29,750.46 万元，与固定
资产本期增加金额中的在建工程转入金额相符。
   三、结合北部湾 66 的建成时间、完工进度、实际状态，补充披露北部湾 66
号转固时间的确认依据及合理性
   北部湾 66 号船舶的建成时间、完工进度及实际状态等情况如下表所示：
                                 船级社检验合
船舶名称     开工日期        完工时间                          转固时间          实际状态
                                  格时间
 北部湾
注：北部湾 66《转固验收确认单》于 2017 年 9 月 19 日签署，标的公司最初于 2017 年 10
月将“北部湾 66”转入固定资产，2017 年年底结账时，按《转固验收确认单》将“北部湾 66”
转固时间调整至 2017 年 9 月，并于 2017 年 10 月开始计提折旧。
   根据船舶检验证书记录，北部湾 66 号船舶检验合格时间为 2017 年 8 月 18
日，2017 年 9 月 6 日，北部湾 66 号从船厂泰州口岸到达北海港口，经海试合格，
达到预定可使用状态，于 2017 年 9 月 19 日，结转入固定资产，于 2017 年 10 月
开始计提折旧。
   北部湾 66 号转固时间合理，符合《企业会计准则》的规定。
   四、结合标的资产固定资产折旧政策，补充披露北部湾 66 号投入运行以来
折旧计提的年限、测算过程，及闲置及维修状态、签订租赁协议对北部湾 66 号
计提折旧的影响
   （一）标的公司北部湾 66 号折旧计提政策
   标的公司“北部湾 66”客滚轮的折旧计提政策如下表所示：
   类别        折旧方法       折旧年限（年）                  残值率(%)        年折旧率（%）
   船舶       年限平均法               18                 5             5.28
   （二）北部湾 66 号折旧情况
   “北部湾 66”投入运行以来，各年度折旧情况如下表所示：
                 期初原值                               当期折旧（万    期末净值
     期间                            当期原值调整情况
                 （万元）                                 元）      （万元）
                                    值 46.5 万元；
                                       万元
注：2018 年度与 2019 年度折旧金额不一致主要系新智认知下沉“北部湾 66”至新绎游船
时，多转折旧 1.05 万元所致。
   由上表所示，北部湾 66 号自 2017 年 10 月起计提折旧，2017 年度计提折旧
时间 3 个月。截止 2021 年 6 月 30 日，北部湾 66 号投入运行以来累计计提折旧
     （三）闲置及维修状态、签订租赁协议对北部湾 66 号计提折旧的影响
   北部湾 66 号自 2017 年 9 月开始运行，2019 年 8 月，由于靠泊港口受限，
北部湾 66 号暂时退出北琼航线运营，标的公司积极组织研讨复航方案，于 2019
年底制定了新建 7 号泊位以满足北部湾 66 的靠泊的计划；2020 年初，因疫情原
因码头泊位的建设未能按计划开展，导致该船当期无法按预期恢复运营。2021 年
日，新绎游船与上海兆祥解除租赁协议，2021 年 9 月 30 日，“北部湾 66”实现复
航。
   北部湾 66 号各种状态下对计提折旧的影响如下：
                状态                             对折旧的影响
                闲置                  闲置、租赁、维修和保养期间不影响折旧的计提。
                                    从购入起，船舶房间改造、船舶监理费、自行维修
                租赁
                                    造成质保金增减，均相应变更了资产原值，变更了
        普通维修及保养                             各期折旧金额
     五、结合上海兆祥的经营范围，补充披露 2021 年 3 月签订租赁协议的商业
实质、主要考虑及目前解除协议的进展
     （一）上海兆祥的经营范围
  根据上海兆祥的工商基本信息，上海兆祥的经营范围为：从事邮轮科技、计
算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，邮轮设计，供应
链管理，装饰工程，装饰设计，土木工程建筑，电子和智能化工程，建筑幕墙工
程，房屋建筑工程，机电设备安装工程，钢结构安装工程，建筑防水工程，消防
设施工程，金属门窗安装工程，园林绿化工程服务，船舶工程，建筑装潢材料、
卫生洁具、五金交电、百货、工艺美术品，机械设备及零配件、电子产品、仪器
仪表、金属材料、塑料制品、陶瓷制品、船舶材料、通讯设备、机电设备、消防
器材、计算机软件及辅助设备销售，邮轮销售，网络工程，自有设备租赁。[依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
     （二）租赁协议的商业实质及主要考虑
  上海兆祥拥有数十个游轮、游船、水上综合体项目的工程承包案例，致力于
游轮、游船、水上游乐综合体等业务的拓展，并拟进行自有游轮的建造。为进一
步深入探索游轮项目的运营模式，在与广东揭阳市政府沟通相关计划后，上海兆
祥拟在自有游轮建造前，租赁一艘轻奢游轮在广东及海南海域经营海上游船业务。
  由于上海兆祥前期参与了“北部湾 66”的相关装修工作，对“北部湾 66”
的相关情况有一定了解，且由于“北部湾 66”较为符合上海兆祥对轻奢游轮航线
的定位，因此上海兆祥有意愿租赁“北部湾 66”进行相关的业务开发。
  由于疫情影响对北海至海口航线的冲击较大，且跨省游乘客恢复尚需一定的
时间，综合考虑上述因素，标的公司决定对“北部湾 66”进行出租。
  经双方协商一致，标的公司与上海兆祥于 2021 年初签订《光船租赁合同》，
标的公司将“北部湾 66”以光船租赁方式租赁给上海兆祥，租赁性质为经营性租
赁。
     （三）目前解除协议的进展
线有关工作的会议指示，因此，新绎游船拟与上海兆祥协商解除租赁协议，并安
排“北部湾 66”尽快复航。
  经新绎游船与上海兆祥友好协商，双方于 2021 年 8 月 31 日签署了《<光船
租赁合同>解约协议》，一致同意自 2021 年 8 月 31 日起解除原合同。
  本次租赁实际租期为 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 8 月 31 日，上海兆祥应
支付新绎游船的 4 月-8 月租金 575 万元已支付，新绎游船同意支付上海兆祥违
约金 300 万元，并在 2021 年 12 月底前完成支付。
  北部湾 66 已于 2021 年 9 月 30 日复航。
  六、结合可比公司船舶减值测试情况、闲置时间、技术迭代、持续更新、北
海—海南客运量情况、北部湾 66 号的复航进展及租赁协议解除进展等因素，补
充披露北部湾 66 号减值测试的过程，包括但不限于公允价值、处置费用、北部
湾 66 号投入运营新增客运量、预计未来现金流量、现值、可收回金额等减值测
算过程
  （一）可比公司船舶减值及增值情况
  由于标的资产同行业旅游上市公司均无海运船舶资产，因此选取渤海轮渡、
海峡股份两家海洋运输业务上市公司作为船舶类资产减值的可比公司。近年来，
渤海轮渡因船舶闲置及成新率低于 2016 年对旗下船舶计提减值，海峡股份于
率高的客滚船舶评估增值用以向海南海峡轮渡运输有限公司进行增资。具体如下：
  渤海轮渡于 2016 年对“渤海明珠”、“渤海金珠”合计计提减值 3,500 万元，减
值原因系两艘船舶分别于 2015 年 4 月和 2 月停航，截至 2016 年 12 月 31 日一
直处于闲置状态。两艘船剩余折旧年限为 6 年和 15 年，按公司船舶折旧最高年
限 30 年推算，船舶成新率在 5 成以下。经聘请的评估机构对上述船舶的预计可
收回金额进行测算，计提减值。
  海峡股份于 2020 年计提船舶“棋子湾”轮资产减值准备 4,016.77 万元，减值
原因为“棋子湾”轮连年处于持续亏损状态。减值依据为未来持续经营北海航线每
期的营运利润以及最后一年的报废处置现金流入。该船舶系海峡股份于 2015 年
购入的旧船改造后投入使用。
  北部湾 66 号与上述减值资产的不同之处在于：北部湾 66 号完工时间为 2017
年，是当时国内同类客滚船中最先进的船舶；标的资产定期对北部湾 66 号进行
日常维护保养及安全检查，保持船舶的适航状态，申请船级社年度检验并获取船
级社适航认证，成新率高。
南嘉和海运有限公司以持有的“海口 16 号”等 16 艘客滚船舶向海南海峡轮渡运
输有限公司进行增资，委托具有证券服务业务资质的北京亚超资产评估有限公司
进行评估，评估基准日为 2021 年 4 月 9 日，于 2021 年 5 月 12 日出具“北京亚超
评报字（2021）第 A124 号”资产评估报告，评估方法为成本法，评估采用的计算
公式为：评估价值=重置成本×综合成新率，所投船舶均为评估增值。评估增值的
原因为：船舶的会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，账面折旧年限较短，账
面净值相对较低。
  上述评估报告中，海峡股份用于出资的 5 艘船舶与北部湾 66 号均为同一厂
家（泰州口岸船舶有限公司）建造的客滚船，具体评估情况详见下表：
                                                                  单位：万元
 船舶名称       完工日期        账面原值           账面净值           评估价值        增值率
  五指山    2013-12-27      11,040.04         6,814.38    7,256.67     6.49%
  海棠湾    2014-12-30       9,245.91         6,206.98    7,422.90     19.59%
  鹦哥岭       2014-1-14    10,777.22         6,655.33    8,126.90     22.11%
  黎母岭       2014-2-18    10,659.64         6,683.44    8,159.81     22.09%
  六连岭       2014-12-8    10,325.91         6,882.19    7,519.35     9.26%
  根据海峡股份年报披露的折旧政策，上述船舶的折旧年限为 18 年，与“北
部湾 66”一致。
  （二）“北部湾 66”因码头靠泊原因闲置停航，截至本回复出具日，已实现
复航
          “北部湾 66”从 2019 年 8 月暂时退出北琼航线运营。标
  由于靠泊港口受限，
的公司积极组织研讨复航方案，于 2019 年底制定了新建 7 号泊位以满足“北部
湾 66”的靠泊的计划；2020 年初，因疫情原因导致建造码头泊位的建设未能按计
划开展，导致该船当期无法按预期恢复运营。2021 年 3 月，标的公司与上海兆
祥签订租赁协议，将“北部湾 66”出租。2021 年 8 月 31 日，新绎游船与上海兆
祥解除租赁协议，2021 年 9 月 30 日，“北部湾 66”实现复航。
  （三）“北部湾 66”建造标准较高，并持续进行维护，处于适航状态
  “北部湾 66”完工时间为 2017 年，按海事局及船级社最新的法规及规范设
计建造，是当时国内同类客滚船中最先进的船舶。该轮结构及稳性按无限航区设
计，并设置液压减摇鳍，设备按短途国际航行客船配置；采用潍柴最先进的 MAN
系列柴油机作为主推进系统，自动化程度较高，并且采用大量智能化通导及控制
设备，能满足船舶自动化运营的需求；该轮按轻型邮轮的概念进行设计，在整体
客房布置方面更充分的考虑了旅客的感受，具备旅客电梯、客房卫生单元、独立
阳台等。
  “北部湾 66”停航期间，标的公司按国际公约派船员驻船值班，根据标的公
司安全管理体系制度对船舶关键设备进行日常维护保养及安全检查，保持船舶的
适航状态。
  根据船舶运营相关技术规范，“北部湾 66”每年根据船舶证书的到期情况申
请船级社年度检验，同时根据检验意见做相应整改，其中分别于 2019 年及 2021
年进坞修理，完成中间检验和换证检验，并按检验要求对主副机进行了检修，获
取船级社适航认证，以保持证书的有效性，保证船舶处于适航状态。
  （四）“北部湾 66”2019 年停航前的客运量及上座率均较 2018 年同期有所
增长
号运输人次如下表所示：
航线      年度   2017 年     2018 年     2019 年     2020 年
                                                             月
北海至     人次     86,602     76,848     64,235     19,787       13,265
 航线     年度      2017 年    2018 年     2019 年     2020 年
                                                               月
海口去   北部湾 66
 程    号运输人次
        航次          367        265       222        130           75
       北部湾 66
        号航次
        人次       56,094     67,494     60,213     15,350       10,282
      北部湾 66
海口至               8,396     42,332     27,696
      号运输人次
北海返
        航次          369        265       222        130           75
 程
       北部湾 66
        号航次
   北部湾 66 号于 2017 年 9 月开始试航，2019 年 8 月停航。北部湾 66 号 2019
年 1-7 月共运行 128 航次，客运量为 5.45 万人次；北部湾 66 号 2018 年 1-7 月同
期共运行 144 航次，客运量为 4.63 万人次。北部湾 66 号 2019 年停航前的客运
量及上座率均较 2018 年同期有所增长。
             “北部湾 66”已复航，复航客流量处于逐渐恢复中，
   （五）租赁协议已解除，
“北部湾 66”在北海-海口航线的运营具备较强的竞争优势
光船租赁合同>解约协议》，解除 2021 年 3 月签订的《光船租赁合同》，新绎游
船支付违约金 300 万元。
湾 66”复航确认事项的复函》，同意“北部湾 66”靠泊，于 2021 年 9 月 30 日
复航。
营有限公司与新结游船签订《北部湾港码头国内客轮航线服务协议》，同意“北
部湾 66”在石步岭作业区停泊。
赴海南的游客人数呈增长趋势，2021 年 1 至 6 月，海南全省接待游客总人数
名度逐渐提高，在北海-海口航线的运营具备较强的竞争优势，2019 年 1-7 月乘
客人次较 2018 年同期增长 17.73%。复航后，随着海南旅游行业的迅速发展，针
对“北部湾 66”的市场挖潜、渠道开拓等各项措施的逐步落地，预计“北部湾
  （六）补充披露北部湾 66 号减值测试的过程，包括但不限于公允价值、处
置费用、北部湾 66 号投入运营新增客运量、预计未来现金流量、现值、可收回
金额等减值测算过程
  在北部湾 66 号减值测试中，考虑标的资产对北部湾 66 号没有销售意图，不
存在销售协议价格，北部湾 66 号也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类
似资产交易案例，故报告期内历次无法可靠估计北部湾 66 号的公允价值减去处
置费用后的净额。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，无法可靠估计资产
组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现
值作为其可收回金额。
  因此，报告期各期末，标的公司均采用预计未来自由现金流量现值作为北部
湾 66 号的可收回金额。
  （1）标的资产基于未来自营航线的假设做盈利预测
预测，对北部湾 66 号进行了减值测试。
复航，预计 2023 年新绎游船自建码头建成投入运营，因此假设 2021 年与 2022
年支付的外部港口使用费，该外部港口使用费从 2023 年起不再支付，由此修正
对港口使用费的预测。此外，根据市场开拓情况、北海市文体旅游局下发的补贴
复函修正了对 2021 年-2023 年经营情况的预测。
   按船舶剩余使用年限作为收益期，即强制报废年限 30 年减去已使用年限。
依据：交通运输部、国家发展改革委、财政部 2016 年 12 月 27 日联合印发的交
水发〔2016〕230 号《关于修订发布<关于实施运输船舶强制报废制度的意见>的
通知》，标的公司的北部湾 66 号属于海船类客滚船，强制报废年限为 30 年，预
计能使用到 2046 年，在 2046 年按账面净值获得处置收入。
   采用未来现金流量折现的方法确定资产的可收回金额，资产减值测试选取的
相关参数包括：新增客运量、预测期收入增长率、稳定期收入增长率、毛利率及
税前折现率，主要参数及预测结果具体情况如下：
                                                                             单位：万人
   预测时点
                   年       年       年       年       年       年       年       年      2046
                                                                                   年
                          资产减值测其他主要参数
  项目                                                               选取依据及合理性
                            个月经营收入，2022 年较                        根据管理层批准的五年
预测期收                        2018 年增长 0.58%，2023                   期预算以及行业相关预
入增长率                        年至 2046 年较上年度增长                       测数据进行选取，增长
     较上年度增长 0%-69.06%，
                                     收入
                                                                  根据公司历史数据及对
 毛利率        -475.22%至 48.98%              -7.57%至 48.72%          未来市场发展的预测进
                                                                     行选取
                      资产减值测其他主要参数
      项目                                                              选取依据及合理性
                                                                   采用加权平均资本成本
  税前折现
   率
                                                                     数进行确定
                                                                                单位：万元
            项目                  2021 年 9 月 30 日                    2021 年 6 月 30 日
  未来净现金流量现值                                      11,131.29                        11,280.00
  账面价值                                           10,951.92                        11,134.04
  减值金额                                                    0                                0
      （2）2020 年基于租赁收入预测未来现金流量现值
  上海兆祥邮轮科技集团股份有限公司，故 2020 年 12 月 31 日，标的资产按租金
  收入预测未来现金流量。
      现金流量的持续年数应当等于船舶的使用寿命。目前，北部湾 66 号船舶状
  况比较稳定，根据运营能力、船舶状况、服务水平及市场状况，以船舶租赁收入
  现金流预测，预测期为 26 年，预计基准日第 1 年租期为 4-12 个月，第 2 年至第
  年租金加处置收入。
                                                                                单位：万元
   项目       2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年                ……      2044 年 2045 年 2046 年
营业收   租金     915.93 1,282.30 1,346.42 1,413.74 1,456.15        …… 2,553.37 2,629.97             注
入
      增长率    0.00%    5.00%    5.00%    5.00%     3.00%       3.00%    3.00%     3.00%           -
息税前利 金额      176.87   537.53   600.64   666.91   708.66        …… 2,510.53 2,585.94 2,575.14
润    增长率         0% 203.91% 11.74% 11.03%         6.26%        ……      3.00%     3.00%           -
净现金流量        898.64 1,259.30 1,322.41 1,388.68 1,430.43        …… 2,510.53 2,585.94 3,267.62
折现率          12.20% 12.20% 12.20% 12.20% 12.20%                …… 12.20% 12.20% 12.20%
折现额          800.93 1,000.33   936.24   876.26   804.46        ……      158.47    145.48    163.84
  项目        2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年        ……   2044 年 2045 年 2046 年
现金流折现值合
计
账面价值                                      11,493.24
减值金额                                         0
 注：2046 年租金含报废收入 692.48 万元（即“北部湾 66”残值）。
       标的资产与上海兆祥邮轮科技集团股份有限公司光船租赁合同是 2021 年 3
 月签订，每年租金 1,380 万元，2021 年租金收入按 9 个月不含税租金预计。
       经测试， 2020 年末、2021 年 6 月末和 2021 年 9 月末预测数据，“北部湾
       七、结合上述判断，补充披露北部湾 66 号等固定资产的减值计提是否充分，
 是否符合《企业会计准则》相关规定，如不符合，补充披露对报告期净利润的影
 响
       标的公司北部湾 66 号等固定资产与《企业会计准则第 8 号—资产减值》第
 五条存在减值迹象的具体对比情况如下：
          《企业会计准则第 8 号—资产减
  序号                                              标的公司固定资产情况
                值》
          资产的市价当期大幅度下跌，其跌
                                          报告期内，标的公司固定资产市场价格未
                                              见大幅下跌的情形。
             使用而预计的下跌。
          企业经营所处的经济、技术或者法                 报告期内，我国经济稳定，GDP 稳定增
          律等环境以及资产所处的市场在当                 长，技术法律环境稳定。随着疫情影响逐
          期或者将在近期发生重大变化，从                 步得到控制，旅游行业逐步恢复并呈持续
            而对企业产生不利影响。                    发展态势，未对公司产生不利影响。
          市场利率或者其他市场投资报酬率
          在当期已经提高，从而影响企业计
                                          报告期内，市场利率或者其他市场投资报
                                              酬率未发生明显波动。
          现率，导致资产可收回金额大幅度
                降低。
                                      报告期内，“北游 18”、“北游 28”、“北
          有证据表明资产已经陈旧过时或者             部湾 3 ”船龄较长，但维修保养良好，仍在
             其实体已经损坏。                 正常使用，标的资产的其他客船和房屋构
                                             筑物使用状况良好。
         《企业会计准则第 8 号—资产减
 序号                                            标的公司固定资产情况
               值》
                                    报告期内，除“北部湾 66”、“北部湾 9”
         资产已经或者将被闲置、终止使用            号、“北游 18“、“北游 28”四艘船舶在报告
            或者计划提前处置。               期内有部分时间闲置外，标的资产基本不
                                          存在闲置固定资产。
         企业内部报告的证据表明资产的经
                                    受疫情影响，2020 年视为异常年份。预计
         济绩效已经低于或者将低于预期，
                                    未来疫情影响将逐渐被控制，报告期内，
                                    不存在资产的经济绩效已经低于或者将低
         现的营业利润（或者亏损）远远低
                                          于预期的情形。
          于（或者高于）预计金额等。
  根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第六条：资产存在减值迹象的，应
当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
  《企业会计准则第 8 号-资产减值》第七条：资产的公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，
就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
  新绎游船船舶中“北部湾 3 ”已于 2020 年提足折旧，残值低于报废后出售的
  “北游 18”“北游 28”“北部湾 66”和“北部湾 9”存在减值迹象，经减值
价值；
测试，“北游 18”“北游 28”和“北部湾 66”不存在减值。
  北部湾 9 号减值测试情况见下表：
                                                          单位：万元
船舶名称                                             累计减值金额      是否减值
          末账面价值         公允价值       计提减值
 北部湾 9
  号
  除北部湾 9 号外，其他固定资产不存在减值情况，新绎游船的固定资产符合
《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定。
  八、补充披露情况
  相关内容已在《重组报告书》之“第十节                     管理层讨论与分析”之“三、标
的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构
成及变动情况分析”之“（11）固定资产”及“（12）在建工程”中补充披露。
   九、中介机构核查意见
   经核查，独立财务顾问和会计师认为：
提政策及折旧测算过程，标的公司主要折旧计提政策与同行业可比公司不存在明
显差异，具有合理性；
标的资产财务报告中在建工程附注披露为重要在建工程的增减变动情况，加上规
模较小的工程项目金额，标的资产的在建工程转固金额与固定资产增加金额一致，
不存在转固金额大于在建工程减少金额的情况；
披露“北部湾 66”转固时间的合理性；
程，及闲置、维修状态、签订租赁协议对“北部湾 66”计提折旧的影响，复算“北
部湾 66”自投入运行以来的折旧测算结果一致；标的公司按月计提“北部湾 66”
折旧，签订租赁协议对折旧计提无影响；
域经营海上游船业务，租赁性质为经营性租赁，截至本回复出具日，标的资产与
上海兆祥已协商解除了租赁协议，“北部湾 66”已于 2021 年 9 月 30 日复航；
              “北部湾 66”的复航进展及租赁协议解除进展等
续更新、北海—海南客运量情况、
因素，补充披露“北部湾 66”减值测试的过程，标的公司对固定资产的减值测试
过程合理，减值计提充分，符合《企业会计准则》相关规定。
问题十八、申请文件显示，1）报告期标的资产长期股权投资账面价值分别为
营企业新涠公交的投资。其中，新涠公交主要从事环涠洲岛公交运输业务，2018-
年分别盈利 278 万元、194 万元、42 万元。2）报告期，标的资产商誉账面价值
均为 6091.94 万元，为 2018 年收购渤海长通股权时形成的商誉，渤海长通主要
经营蓬莱-长岛航线，蓬莱-长岛航线 2020 年、2021 年 1-6 月毛利率分别为-5.45%、
-6.2%。请你公司：1）结合长期股权投资的投资时间、初始入账价值、被投资企
业的实际运营情况等，补充披露标的资产长期股权投资账面价值核算的准确性。
告期内长期股权投资减值计提是否充分。3）结合同行业可比公司案例、渤海长
通 2018-2020 年业绩情况，补充披露收购渤海长通形成商誉的具体原因、会计处
理及其合理性、报告期内商誉减值计提是否充分，未计提商誉减值的合理性，是
否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、结合长期股权投资的投资时间、初始入账价值、被投资企业的实际运营
情况等，补充披露标的资产长期股权投资账面价值核算的准确性
  报告期各期末，标的公司长期股权投资账面价值如下：
                                                         单位：万元
     项目      2021 年 6 月末     2020 年末       2019 年末       2018 年末
新涠公交 50%股权         882.65        958.82       1,016.04      1,171.45
新奥航务 49%股权        2,190.45      2,136.66      2,169.00      2,073.78
合计                3,073.10      3,095.48      3,185.04      3,245.23
  （一）新涠公交 50%股权
将其持有的新涠公交 50%股权转让给涠洲投资，以工商变更时点新涠公交账面
净资产数额为定价依据；2018 年 5 月 28 日，交易双方完成上述转让的工商变更
登记手续。因此标的资产全资子公司涠洲投资对新涠公交 50%股权的长期股权
投资的确认时点为 2018 年 5 月 28 日。
  上述股权转让，根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第六条和股权
转让协议约定的股权转让工商变更登记手续完成作为取得时间，以 2018 年 5 月
涠公交长期股权投资的初始入账金额为 1,286.09 万元。
  新涠公交自 2017 年 6 月正式运营以来，投资 20 辆绿色环保纯电动公交车及
充电站等生产设备，主要业务是在涠洲岛的三条主要交通线路中为游客和当地岛
民提供公共交通服务，途径涠洲岛主要景点：鳄鱼山、南湾海上运动基地、天主
教堂、滴水丹屏、贝壳沙滩等；同时为岛上企业及个人提供包车服务、广告代理
服务等。
  报告期各期，新涠公交的收入和利润情况如下：
                                                                        单位：万元
  项目    2021 年 1-6 月          2020 年度               2019 年度           2018 年度
 营业收入             66.33                  78.20             184.68            259.89
 营业成本           208.15                  364.29             644.05            538.11
 净利润            -152.34                -114.46             -310.81          -357.15
  标的资产采用权益法对新涠公交长期股权投资进行后续计量，按照应分担的
被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面
价值。后续计量过程如下表所示：
                                                                      单位：万元/%
   项目        行次                           2020 年度         2019 年度
                              月                                            月
期初（初始）长
期股权投资账    （1）                  958.82         1,016.04     1,171.45       1,286.09
面金额
当期净利润     （2）                 -152.34         -114.46       -310.81        -229.29
持股比例      （3）                    50%               50%         50%            50%
期末长期股权    （4）=(1)+
投资余额      （2）×(3)
  综上所述，标的公司对新涠公交的长期股权投资初始计量和后续计量符合会
计准则的要求，账面价值核算准确。
  （二）新奥航务 49%股权
持有的新奥航务 49%股权划转至标的资产，上述股权变更已于 2018 年 7 月 31 日
完成工商变更登记手续。因此标的资产对新奥航务 49%股权的长期股权投资的
确认时点为 2018 年 7 月 31 日。
   上述股权划转，根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第六条结合权
益性交易的原则处理；2018 年 7 月 31 日，新绎游船按划转时新智认知对新奥航
务长期股权投资的账面价值 2,067.15 万元作为初始入账价值，新绎游船对新奥航
务长期股权投资的金额为 2,067.15 万元。
   新奥航务主要从事码头经营业务，拥有涠洲岛唯一的客运及普通货物运输码
头的经营权。报告期内，新奥航务与标的公司签署《涠洲码头船舶靠泊港口作业
服务合同》，约定码头港口作业的相关业务。新奥航务报告期内业务经营稳定，
标的公司为其第一大客户。报告期各期，除 2020 年受疫情影响，新奥航务对标
的公司进行服务费用减免导致利润有所下滑外，不存在其它较大变化。
   报告期各期，新奥航务的收入和利润情况如下：
                                                        单位：万元
    项目     2021 年 1-6 月    2020 年度       2019 年度       2018 年度
  营业收入            466.71        802.56        986.47        871.43
  营业成本            326.20        616.02        630.02        559.21
   净利润            109.77         42.41        194.32        278.16
   标的资产采用权益法对新奥航务长期股权投资进行后续计量，按照应享有的
被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面
价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少
长期股权投资的账面价值。后续计量过程如下表所示：
                                                        单位：万元
     项目       行次                        2020 年度         2019 年度
                             月                                           月
期初（初始）
长 期 股 权 投 （1）               2,136.66         2,169.00    2,073.78       2,067.15
资账面金额
当期净利润     （2）                 109.77           42.41      194.32           13.53
当期分红      （3）                                 108.40
持股比例      （4）                   49%             49%         49%             49%
          （ 5 ） =(1)+
期末长期股
          （2）×(4）-          2,190.45         2,136.66    2,169.00       2,073.78
权投资余额
          (3）×(4）
  综上所述，标的公司对新奥航务的长期股权投资初始计量和后续计量符合会
计准则的要求，账面价值核算准确。
     二、结合新涠公交近 3 年均为亏损、新奥航务盈利逐年下降等情况，补充披
露报告期内长期股权投资减值计提是否充分
     （一）公司对长期股权投资减值评估方法
  报告期每期期末，标的资产按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，
对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试：根据资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额。
     （二）新涠公交 50%股权减值计提是否充分
  报告期内，新涠公交主要从事环涠洲岛公交运输业务，具体分为岛内固定线
路公共交通运输与岛内旅游包车业务，同时为岛上企业及个人提供包车服务、广
告代理服务等。新涠公交经营的岛上公交线路是连接岛上主要景点的重要交通工
具，可以改善岛上交通基础设施建设，提升游客出行便利，方便游客与岛民的出
行。
  报告期内，新涠公交的主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
  项目      2021 年 1-6 月       2020 年度              2019 年度           2018 年度
 营业收入         66.33           78.20          184.68               259.89
 营业成本        208.15          364.29          644.05               538.11
 净利润         -152.34        -114.46         -310.81               -357.15
  新涠公交近 3 年经营情况均为亏损，标的资产判断对新涠公交的长期股权投
资出现了减值迹象，并对其进行了减值测试。基于新涠公交经营业绩，根据《企
业会计准则——第 8 号》“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”的规定，标的资产
按公允价值减去处置费用确定的可收回金额对新涠公交 50%股权进行减值测试。
新涠公交的主要资产为 20 辆绿色环保纯电动公交车及充电站等附属设备，各报
告期期末，新涠公交 50%股权减值测试的具体情况如下：
                                                                 单位：万元
    项目        行次                      2020 年度      2019 年度        2018 年度
                            月
资产公允价值     （1）             1,848.34     2,029.33      2,170.11      2,431.83
减：处置费用     （2）                 7.06        7.67          8.13           9.37
可收回金额      （3）=（1）-
                 （2）       1,841.28     2,021.66      2,161.98      2,422.46
           （ 4） =（ 3）
股权可收回金额                      920.64     1,010.83      1,080.99      1,211.23
           ×50%
账面长期股权 投
           （5）               882.65      958.82       1,016.04      1,171.45
资
是否需要减值     （6）                  否            否             否                否
注 1：资产公允价值=公交车公允价值+账面其他资产价值-账面其他负债价值+协议约定出资
比例计算同步出资额；
注 2：2018、2019 年公交车公允价值为当年公开信息同款公交车成交价×成新率，2020 年、
的 0.8%计算，参照广西壮族自治区物价局关于降低北部湾产权交易所集团股份有限公司产
权交易服务收费标准的通知，桂价费函【2016】92 号。
  经减值测试，新涠公交 50%股权可收回金额大于长期股权投资账面价值，不
需要计提减值。
  （三）新奥航务 49%股权减值计提是否充分
  新奥航务主要从事码头经营业务，拥有涠洲岛唯一的客运及普通货物运输码
头的经营权。
  报告期内，新奥航务的主要财务数据如下：
                                                           单位：万元
       项目      2021 年 1-6 月    2020 年度         2019 年度     2018 年度
营业收入                  466.71          802.56      986.47       871.43
收入较上期变动金额            -335.85         -183.91      115.04
收入较上期变动比率           -41.85%          -18.64%     13.20%
营业成本                  326.20          616.02      630.02       559.21
资产减值损失                     -                       -5.73       149.09
净利润                   109.77           42.41      194.32       278.16
净利润较上期变动金额             67.36         -151.91      -83.84
净利润较上期变动比率          158.83%          -78.18%     -30.14%
  （1）报告期各期收入分析
  新奥航务与标的资产签署了《涠洲码头船舶靠泊港口作业服务合同》，约定
新奥航务为标的资产提供码头港口作业的相关业务。报告期各期，新奥航务的主
要收入来源是为标的资产北海至涠洲岛船舶停舶提供服务，是北涠航线运营的必
要配套业务，北涠航线近年经营情况良好。标的资产为新奥航务的第一大客户，
合作关系稳定，业务收入有保障。
  新奥航务 2019 年收入与 2018 年收入相比增加 115.04 万元，环比增加 13.20%；
务受新冠疫情影响减免码头租金所致；2021 年 1-6 月收入已逐步恢复，尽管仍受
新冠疫情影响，但已达到正常经营年度 2019 年全年收入的 47.31%。
  （2）报告期各期成本分析
  报告期各期，新奥航务的成本主要由职工薪酬、折旧费、土地和海域使用权
等构成，成本构成要素基本相同，成本金额相对稳定。
  （3）报告期各期净利润分析
款收回，相应转回坏账准备 149.88 万元，增加 2018 年利润总额 149.88 万元、考
虑所得税影响后增加净利润 112.41 万元。扣除 2018 年坏账准备转回因素的影响，
疫情影响，新奥航务减免码头租金，导致收入减少。
   综上，新奥航务为标的资产的配套企业，收入来源稳定，成本较为固定明确，
后续盈利能力稳定，标的资产对新奥航务的长期股权投资不存在减值迹象，不需
要计提减值。
   三、结合同行业可比公司案例、渤海长通 2018-2020 年业绩情况，补充披露
收购渤海长通形成商誉的具体原因、会计处理及其合理性、报告期内商誉减值计
提是否充分，未计提商誉减值的合理性，是否符合《会计监管风险提示第 8 号—
—商誉减值》的规定
   （一）收购渤海长通形成商誉的具体原因、会计处理及其合理性
下简称“蓬长航线”）的市场份额，提升海洋旅游核心竞争力，北部湾旅与长通实
业(营口)有限公司(以下简称“营口长通”)签署《股权收购协议》，北部湾旅以持有
的青岛新绎国际旅行社有限公司(以下简称“青岛新绎”)100%的股权（价值
   根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《北部湾旅游股份有限公司拟收
购股权所涉及的长岛渤海长通旅运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告书》
  （中联评报字[2016]A-0017 号），长岛渤海长通旅运有限公司在评估基准日
应的评估值为 8,222.50 万元。经双方协商，最终标的股权定价为 8,200.00 万元。
渤海长通公司可辨认净资产公允价值 65%份额为 2,112.45 万元。
  根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》规定：“非同一控制下企业合并中，
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉”。商誉计算过程见下表：
              项目                购买日金额（万元）
合并成本                                   8,204.39
减：被购买方可辨认净资产公允价值份额                     2,112.45
商誉                                     6,091.94
产。根据《企业会计准则解释第 6 号》规定“同一控制下的企业合并，合并方编
制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应
视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续
下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商
誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理”。因此，
标的资产根据同一控制下合并报表的编制方法，确认商誉 6,091.94 万元。
  综上，标的资产对渤海长通商誉的会计处理符合《企业会计准则第 20 号—
企业合并》和《企业会计准则解释第 6 号》规定，具有合理性。
  （二）报告期内商誉减值计提是否充分
  标的资产按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定在报告期每期末对
渤海长通商誉进行了减值测试，经测试商誉不存在减值。
  报告期各期，标的资产聘请了评估机构对含商誉的资产组可收回金额进行了
评估，各期评估报告的评估结论均为：渤海长通包含商誉资产组的可收回金额不
低于渤海长通包含商誉资产组的账面价值，标的资产报告期各期末商誉未发生减
值的情形。各期商誉评估情况见下表：
                                                             单位：万元
                                                      合并报表
                                          可收回金                    是否
评估基准日         评估机构名称        评估文号                      口径账面
                                           额                      减值
                                                      价值额
                         天圆开评报字
                         【2021】000130     28,792.20   27,814.28   否
  月 31 日     有限公司
                         号
  月 31 日     估有限公司       (2020)第 0000 号
                         中 联 评 报 字
                         【2019】A-0017     36,460.00   36,409.59   否
  月 31 日     限责任公司
                         号
   （1）商誉减值测试的方法
   根据对渤海长通商誉资产组的历次评估报告，在对渤海长通商誉进行评估时，
因标的资产对长岛渤海长通旅运有限公司包含商誉资产组没有销售意图，不存在
销售协议价格，渤海长通资产组也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似
资产交易案例，故报告期内历次评估无法可靠估计渤海长通资产组的公允价值减
去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，无法可靠估计
资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量
的现值作为其可收回金额。
   因此，报告期各期末历次评估均采用收益法计算的渤海长通资产组预计未来
现金流量现值作为渤海长通资产组的可收回金额。
   （2）商誉减值测试的具体预测指标及相关参数
   采用未来现金流量折现的方法确定资产组的可收回金额，商誉减值测试选取
的相关主要参数包括：预测期收入增长率、毛利率及税前折现率，主要参数具体
情况如下：
                     商誉减值测试主要参数
 项目       2020 年末减值测 2019 年末减值测 2018 年末减值测                      选取依据及合理性
                试          试          试
    增长 58.79%，其        较上年度增长                        根据管理层批准的五年期
预测期                                     较上年度增长
     他年度较上年度           3.65%-4.51%                   预算以及行业相关预测数
收入增                                        1%-8%
       增长 4.12%-       （2020—2024                    据进行选取，增长率与行
长率                                     （2019-2023 年）
               注
                                                根据公司历史数据及对未
毛利率 21.57%至 28.59% 25.11%至 36.30% 21.13%-31.36% 来市场发展的预测进行选
                                                     取
                                                           采用加权平均资本成本估
税前折
现率
                                                               行确定
注：2020 年预测 2021 年收入增长率时以不考虑疫情的正常经营年份 2019 年为基础，2021
年预测收入为 2019 年实际收入的 102%，以后年度收入增长率为 4.12%-11.95%，依据是根
据 2020 年 11 月 12 日，烟台市交通运输局发布烟交便【2020】59 号文件，《关于进一步提
升蓬长航线服务水平的通知》第二条：“拟定于 2021 年 4 月 1 日起执行二层客舱在现有基
本标价的基础上提高 15-45 元、贵宾室提高 35-55 元”。渤海长通于 2021 年 5 月开始执行
此次票价调整。此次票价调整将增加渤海长通盈利预测期间收入。
   由于可比上市公司公开信息中未查询到商誉或商誉减值所用预测数据，故标
的资产选取了旅游行业上市公司众信旅游（002707.SZ）和南纺股份（600250.SH）
   （1）收入增长率
减值测试
             公司      2021 年   2022 年    2023 年         2024 年   2025 年    永续年期
 年度
            众信旅游     50.00%   50.00%     40.00%        20.00%    10.00%    0.00%
            南纺股份     43.66%   38.41%         5.81%      4.87%    3.97%     0.00%
            平均值      46.83%   44.21%     22.91%        12.44%    6.99%     0.00%
            渤海长通     58.79%   11.95%         8.31%      8.44%    4.12%     0.00%
注：众信旅游数据为其运用预计未来现金流量现值法进行商誉减值测试的上海悠哉网络科技
有限公司、内蒙古众信旅游山水国际旅行社有限公司等 10 家子公司的平均值；南纺股份数
据为秦淮风光商誉减值测试数据。
   标的资产对渤海长通 2021 年预测收入的增长率时，因为考虑了疫情缓解和
票价调整的双重因素，2021 年度收入将会恢复至正常经营年份 2019 年并实现增
长，基于谨慎性原则，2021 年预测收入为 2019 年实际收入的 102%，故渤海长
通预测的收入增长率高于同行业预测数据。其余年度渤海长通预测的收入增长率
在 4.12%-11.95%之间，均低于同行业数据。因此，标的资产对渤海长通预测的收
入增长率，比同行业预测数据更为谨慎，具有合理性。
   （2）毛利率
                                                              永续年
预测年度      公司     2021 年   2022 年   2023 年   2024 年   2025 年
                                                               期
          众信旅游    6.11%    6.11%    6.11%    6.11%    6.11%   6.11%
          南纺股份   未披露      未披露      未披露      未披露      未披露      未披露
          平均值     6.11%    6.11%    6.11%    6.11%    6.11%   6.11%
          渤海长通   21.57%   24.41%   25.99%   26.83%   25.81%   28.59%
注：众信旅游数据为其运用预计未来现金流量现值法进行商誉减值测试的上海悠哉网络科技
有限公司、内蒙古众信旅游山水国际旅行社有限公司等 10 家子公司的平均值；南纺股份数
据为秦淮风光商誉减值测试数据。
   如上表所示，标的资产对渤海长通的预测毛利率在 21.57%-28.59%之间。根
据 2020 年 11 月 12 日烟台市交通运输局发布烟交便【2020】59 号文件，《关于
进一步提升蓬长航线服务水平的通知》第二条：“拟定于 2021 年 4 月 1 日起执行
二层客舱在现有基本标价的基础上提高 15-45 元、贵宾室提高 35-55 元”，标的资
产毛利率还将进一步提高。由于标的资产自主运营的业务模式与众信旅游经营旅
行社的模式不同，因此其预测期毛利率高于众信旅游；同时，考虑到 2021 年票
价上调因素，其 2021 年毛利率与报告期 2018 年毛利率 21.58%、2019 年毛利率
体现、航线运营方式的不断改善、成本管控措施的持续落实，渤海长通预测期的
毛利率逐步提升，具有合理性。
   （3）税前折现率
预测年                                                                  永续年
         上市公司   2021 年   2022 年     2023 年       2024 年    2025 年
 度                                                                    期
         众信旅游   12.11%   12.11%         12.11%    12.11%    12.11%   12.11%
         南纺股份   16.71%   16.71%         16.71%    16.71%    16.71%   16.71%
         平均值    14.41%   14.41%         14.41%    14.41%    14.41%   14.41%
         渤海长通   12.39%   12.39%         12.39%    12.39%    12.39%   12.39%
注：众信旅游数据为其运用预计未来现金流量现值法进行商誉减值测试的上海悠哉网络科技
有限公司、内蒙古众信旅游山水国际旅行社有限公司等 10 家子公司的平均值；南纺股份数
据为秦淮风光商誉减值测试数据。
  如上表所示，标的资产对渤海长通的预测税前折现率为 12.39%，处于行业
合理预期范围内，具有合理性。
  综上所述，基于谨慎性原则，并充分考虑预测时的实际情况，标的资产经过
减值测试，报告期内商誉不需要计提减值。
  （三）未计提商誉减值的合理性
  经过对标的公司的商誉减值测试的关键参数、过程及结果进行分析，标的公
司在报告期各期末的商誉减值测试过程中已充分考虑影响渤海长通未来可收回
金额的各项因素，包括其所处行业的经济环境、未来业务开展情况等，商誉减值
测试结果是基于评估基准日的实际状况和对未来业务的合理预测并根据对应模
型计算所得。经测算，报告期各期末，渤海长通商誉资产组的可收回金额大于包
含商誉的资产组的账面价值，无需计提商誉减值准备。
要受疫情影响，渤海长通未实现 2019 年末的预测；2021 年 1-6 月，渤海长通在
收入方面基本实现预测数
  渤海长通 2018 年-2020 年主要经营数据如下：
                                                               单位：万元
      项目        2020 年度               2019 年度                    2018 年度
营业收入                  5,889.83                   9,201.56               9,791.45
营业成本                  6,135.02                   7,276.30               7,678.37
毛利率                       -4.16%                 20.92%                  21.58%
财务费用                      918.73                 1,549.64                 220.21
其他收益                      837.24                  453.63                  325.06
信用减值损失                     -19.86                 176.48
营业利润                      -680.47                 166.03                1,595.27
  渤海长通 2019 年营业利润较 2018 年下降的主要原因是 2019 年度借款增加，
导致财务费用增加；2020 年营业利润下降，主要原因是受新冠疫情影响，游客出
行人数下降导致收入下降。
收入及利润总额与次年实际收入及利润总额的比较情况如下：
                                                                     单位：万元
           项目                   2021 年 1-6 月       2020 年度           2019 年度
上年末商誉减值测试中预测的收入                       2,813.44        10,153.20       10,857.77
当期实际收入                                2,752.44         5,889.83        9,201.56
预测收入完成率                                97.83%           58.01%          84.75%
上年末商誉减值测试中预测的息税前利润总
                                       -499.70         2,502.16        2,211.49
额
当期实际利润总额                               -641.99          -680.22          168.48
其中：财务费用                                  -8.19              918.73     1,549.64
息税前利润                                  -650.18              238.51     1,718.12
预测利润总额完成率                              不适用                  9.53%       77.67%
  渤海长通按照期间可比的原则计算 2021 年 1-6 月预测收入和预测息税前利
润总额，并与经审计的 2020 年 1-6 月渤海长通业绩情况进行完成率分析。北京
天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字【2021】000130 号评估报告预测
的 2021 年全年收入和息税前净利润总额分别为 9,352.38 万元、1,638.94 万元，
由于渤海长通每年的收入和利润主要集中在下半年实现，故采用 2019 年上半年
收入及息税前利润总额占全年收入及息税前利润总额的比重乘上述评估预测数
据，计算出 2021 年 1-6 月的预测收入和预测息税前利润总额。又因 2020 年受疫
情影响，2018 年下半年渤海长通的船舶才陆续投入使用，故选择正常年度 2019
年 1-6 月占全年的比例作为 2021 年 1-6 月计算比例。具体计算过程见下表：
                                                                         单位：万元
     项目                             占 2019 年全
               实际收入        实际收入                    测收入      预测收入
                                      年比例
收入                2,768.07     9,201.56          30.08%       9,352.38         2,813.44
息税前利润             -523.84      1,718.12      -30.49%          1,638.94         -499.70
     报告期业绩未完成商誉评估报告预测数据及未减值的原因：
     （1）2019 年收入实现数占预测数 84.75%，息税前利润占预测数的 77.67%，
原因是蓬莱市人民政府、长岛县人民政府于 2018 年 12 月发布《关于全面禁止外
地机动车辆进岛的通告》，自 2018 年 12 月 20 日起，长岛县辖区内各岛屿全面禁
止外地机动车辆进岛，导致外地游客人数下降；2019 年管理费用中增加聘请中
介机构对为开辟新航线的可研费支出 250.94 万元，减少了当年利润。
     虽然 2019 年收入及息税前利润未完成预测金额，但 2019 年应收账款实际余
额比预测余额少 3,181.75 万元，减少了营运资金占用，优化了渤海长通现金流情
况，实现经营性现金流量 6,836.70 万元，较原预测的 2019 年现金流量 5,244.80
万元超出 1,591.90 万元。假设 2020 年及之后预测情况不变，将 2019 年实际实现
的业绩情况和营运资金占用金额重新计算可收回金额，渤海长通资产组可收回金
额仍大于包含整体商誉资产组账面价值，商誉未发生减值，具体测算过程如下：
                                                                         单位：万元
                                                              包含整体商誉的资产
      项目         现金流量            净现值             可收回金额
                                                              组合并口径账面价值
永续年期（预测）            5,020.10        22,229.52
  （2）2020 年收入实现数占预测数 58.01%，息税前利润占预测数的 9.53%，
原因系当期爆发了新冠疫情，导致游客出行人数减少，进而导致渤海长通收入和
                渤海长通2020年当月客流量/2019年当月客流量
利润总额均大幅下滑。但 2020 年下半年，渤海长通客流量呈明显复苏加速趋势，
渤海长通 2020 年各月客流量与 2019 年对比情况如下：
  由上表所示，2020 年下半年以来，渤海长通客流量恢复情况呈逐月上升趋
势，并于 2020 年 10 月及 12 月基本达到 2019 年水平。
  （3）2021 年 1-6 月收入实现数占预测数 97.83%，收入的实现情况基本接近
预测数；此外，2021 年 9 月 22 日，渤海长通收到长岛海洋生态文明综合试验区
财政金融局以“长财金便函【2021】40 号”文件回复：2021 年先期给予渤海长通
长通税前利润 300 万元。
  随着中国经济的增长与国民收入的提高，旅游已逐渐成为国民大众常态化的
生活选项。近年来，随着旅游市场持续增长，国内游客接待量和旅游收入的平均
增幅均远高于国民经济的总体增速，旅游行业已成为经济高质量发展不可或缺的
重要支撑。
全国人民出游需求明显受到抑制。但人民群众的旅游习惯不会随之而改变，在国
内疫情得到有效控制后，因疫情而受到暂时抑制的旅游消费需求将会重新释放。
从中长期来看，旅游市场持续向好和稳定发展格局没有改变，旅游业依然在促消
费、稳就业、保增长等方面发挥重要作用。
  随着疫情防控经验的丰富和新冠疫苗的成功研制，国内疫情防控已取得明显
成效。2021 年上半年国内旅游市场逐步复苏，据文化和旅游部数据中心统计：
收入（旅游总消费）1.63 万亿元，比上年同期增长 157.9%。
  外部环境和运营方式的改变为渤海长通业绩的实现提供了有利条件，具体如
下：
  （1）政府扩大交通运输的有效供给，优化烟台旅游发展的基础条件
  近年来，烟台市文化和旅游局结合烟台市旅游业发展趋势，不断推进旅游公
共服务体系建设，2018 年组织编制《烟台市全域旅游发展规划》，积极推进蓬莱、
长岛旅游基础设施和公共服务设施建设，发展旅游新业态，完善旅游咨询集散体
系、旅游交通体系。目前，长岛区和蓬莱市在完善交通集散，推动生态旅游岛建
设、创建全域旅游示范区等方面取得了一定成效。下一步，烟台市文化和旅游局
将加强蓬长两地区域合作，建立两地旅游协调机制，推动蓬长两地旅游产业一体
化，不断完善蓬长旅游公共服务设施建设，打造长岛生态旅游度假岛。目前，烟
台市正在加快推进环渤海高铁、国际机场二期等重大交通基础设施建设，积极打
造海陆空通道交汇贯通、自由周转的物流服务体系，其中潍烟高铁即将建成通车，
将形成烟台到济南的“两小时经济圈”和到北京的“三小时经济圈”，极大地便
利了人流、物流的交往流通。随着区位交通的发展，开通蓬莱机场、高铁、汽车
站、景区、停车场等蓬长交通旅游专线，将为蓬长游客提供高品质的换乘服务，
客源规模也会迎来巨大的增长，对旅游资源的开发、旅游服务质量的提高等具有
重要推动作用。
  （2）改变业务合作方式，提升市场份额
  报告期内，蓬长航线实行三家运营单位签订协议联合运营，依据各家的船舶
运力、甲板面积等因素分配收入。2021 年二季度联营协议到期，渤海长通根据旅
客购票情况与港口进行结算，渤海长通在运力、船舶舒适度等方面优势明显，在
蓬长航线的市场份额将进一步提升。
善
    针对报告期内的业绩下滑情况，渤海长通持续采取如下措施以改善未来业绩：
    （1）开展扩大自修工作，继续收紧坞修项目，降低坞修费用；
    （2）持续抓好高端服务工作，淡季期间，不断提高服务水平，组织开展船
员服务技能培训，营造高端船口碑；
    （3）与港口合作推动网络售票，形成竞争优势；
    （4）探索并实现船舶委托管理，实现烟台航运业务集约、规模化经营；
    （5）优化组织结构及人员配置，提高人均劳效；
    （6）梳理处置低效资产，提升资产收益。
    通过采取以上措施，预计渤海长通未来游客量将保持一定程度的持续增长，
行业发展前景向好，未计提商誉减值具有合理性。
    （四）是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定
    由上所述，标的资产对渤海长通商誉的初始确认和计量、后续计量等相关会
计处理符合企业会计准则规定，具有合理性；标的资产经过减值测试，报告期内
商誉不需要计提减值，具有合理性，符合《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》
的规定。
    四、补充披露情况
    相关内容已在《重组报告书》“第十节     管理层讨论与分析”之“三、标的公
司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成及变动情
况分析”中补充披露。
    五、中介机构核查意见
  （一）核查过程
  独立财务顾问和会计师针对长期股权投资账面价值核算的准确性、长期股权
投资减值进行了以下核查：
原因，分析商业合理性；
商变更时间、股权投资时点新涠公交、新奥航务财务报表，复核股权投资初始投
资成本计量是否准确；
《参与北海市涠洲岛新涠公交有限公司经营管理相关情况的说明》，确认标的资
产对新涠公交长期股权投资核算比例的准确性；
益法后续计量的正确性；
试所用参数及关键性假设的合理性。
  独立财务顾问和会计师针对渤海长通商誉进行了以下核查：
商誉的形成过程；
假设和方法，并与管理层及评估机构讨论，评价相关假设和方法的合理性；
提金额的准确性；
   （二）核查结论
   经核查，独立财务顾问和会计师认为：
   报告期期末，标的公司对新涠公交和新奥航务的长期股权投资价值核算准确，
长期股权投资无需计提减值；标的公司对渤海长通商誉减值测试时已考虑新冠疫
情对公司经营的影响，采用的主要预测指标与同行业预测数据相比较为谨慎，经
过减值测试，报告期内商誉无需计提减值准备。符合《会计监管风险提示第 8 号
—商誉减值》的相关规定。
问题十九、申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别
为 7,708.09 万元、1,542.50 万元和 1,569.94 万元，占流动资产的比重分别为 46.08%、
的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司数据的原因及合理性。2）结
合业务合作、回款进度、经营环境等因素，补充披露标的资产应收账款坏账准备
计提是否充分，是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
   答复：
   一、补充披露标的资产账龄在 2-3 年的应收账款坏账准备计提比例低于同行
业可比公司数据的原因及合理性
   （一）新绎游船组合计提的坏账准备情况
   标的公司报告期内组合计提的坏账准备情况如下：
    账龄
                  日            31 日           31 日           31 日
    账龄
                      日              31 日               31 日            31 日
   标的公司 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，应收账款坏账准备计提
比例系根据历史账龄计算出历史账龄迁徙率，再根据历史账龄迁徙率计算出历史
损失率，考虑前瞻性因素计算得出预期信用损失率，从而将其作为新绎游船坏账
准备计提比例。新绎游船报告期内整体回款情况良好，2020 年末与 2021 年 6 月
末，根据历史账龄计算得出的预期信用损失率低于 2019 年，基于谨慎性原则考
虑，
   （二）新绎游船组合计提的坏账准备比例与同行业公司对比情况
   标的公司于 2019 年起执行新金融工具准则对应收账款进行计量，标的公司
及可比公司均按账龄分析法计提应收账款的坏账准备。2020 年末，标的公司及
可比公司存续期预期信用损失率如下表所示：
                                                                     可比
         张家     桂林      长白       九华      峨眉        黄山      西藏               新绎
  账龄                                                                 公司
          界     旅游      山        旅游      山A        旅游      旅游               游船
                                                                     平均
注：数据来源为各上市公司 2020 年年报，九华旅游为组合 2 旅游服务业务客户预期损失率，
且其预期损失率计算的在 1-3 月、4-6 月计提比例分别为 0.20%和 45.00%，此处选取 0.20%
代表 1 年以内；黄山旅游为组合 1 应收旅游服务业务客户预期损失率。
   由上表可知，新绎游船 1 年以内、2-3 年应收账款计提比例略低于同行业公
司，但差异较小；新绎游船其他年度组合应收账款坏账计提比例均高于同行业公
司，坏账计提比例相对谨慎。
   （三）标的公司 2-3 年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司数
据的原因及合理性
  标的公司自 2019 年起按照新金融工具准则对应收账款进行计量，对于组合
计提的应收账款，标的公司综合考虑历史损失率与前瞻性因素确定对应的坏账准
备计提比例。报告期内，标的公司整体回款良好、经营环境稳定；2020 年末和
基于谨慎性原则考虑，2020 年末和 2021 年 6 月末的坏账准备计提比例仍按 2019
年末的比例执行。因此，标的公司目前的组合坏账准备计提比例已充分考虑了历
史损失率情况，符合其应收账款实际情况，各报告期坏账计提比例合理、谨慎。
模式不同所致
  对比同行业可比公司坏账准备计提比例，标的公司 2-3 年坏账准备计提比例
低于或接近于大部分同行业可比公司。在可比公司中，2-3 年坏账准备计提比例
  根据九华旅游公开披露信息，其主营业务为在景区及周边提供酒店业务和在
景区内提供索道缆车、客运服务及旅行社服务，九华旅游上述业务基本采用预收
款或现款现货的方式进行结算，其应收账款比例较低，且即使存在应收账款亦大
部分集中于 1 年以内。以 2020 年度为例，其应收账款账面余额占 2020 年度营业
收入比例为 0.52%；2020 年末 1 年以内的应收账款余额占比为 92.03%。基于上
述经营模式，其酒店业务 6 个月以上的应收账款按照 100%计提，旅游服务业务
  根据黄山旅游公开披露信息，其主营业务为景区运营和对应旅游服务业务，
其主要通过旅行社方式对外销售，与对应旅行社结算存在一定周期，当下游部分
旅行社经营情况出现恶化时存在较高的回款风险。基于上述背景，其对于 2 年以
上的应收账款 100%计提。
  标的公司主营业务除海洋旅游运输业务外，还包括船舶修造、能源运输和其
它旅游服务业务，其中，船舶修造业务与能源运输业务回款周期相对较长，但回
款状况良好。各报告期末，标的公司 2-3 年应收账款构成如下：
                                                                       单位：万元
业务类型
        金额         占比       金额        占比          金额        占比       金额        占比
船舶修造     105.09   47.81%         -            -        -         -   112.73   83.05%
租赁服务          -         -        -            -   29.67    96.11%     23.00   16.95%
其他业务     114.72   52.19%    3.68     100.00%       1.20     3.89%         -         -
合计       219.81   100.00%   3.68     100.00%      30.87    100.00%   135.73   100.00%
      注：其他业务不包括海洋旅游运输业务
     如上表所示，标的公司 2-3 年应收账款中在 2018 年末和 2021 年 6 月末占比
 较高的为船舶修造业务，2019 年末和 2020 年末 2-3 年应收账款整体金额较小。
 因此标的公司按照预期信用损失率计算的 2-3 年应收账款坏账准备计提比例较
 低与业务模式相关。
 差异较小
     各报告期期末，按组合计提坏账准备的应收账款中标的公司 2-3 年账龄应收
 账款余额分别为 135.73 万元、30.87 万元、3.68 万元和 182.31 万元，占比分别为
 计提比例略低于同行业可比公司，但整体差异较小。
     综上所述，标的公司 2-3 年应收账款坏账准备已根据新金融工具准则要求按
 照预期信用损失率并考虑前瞻性因素进行计提，符合标的公司实际情况；标的公
 司 2-3 年坏账准备计提比例略低于同行业可比公司，主要系经营模式不同，船舶
 修造业务与能源运输业务回款周期相对较长所致；且标的公司 2-3 年账龄应收账
 款整体占比较低，计提比例与同行业对比差异较小。因此，标的公司 2-3 年的应
 收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司数据符合公司实际情况，具有合理
 性。
      二、结合业务合作、回款进度、经营环境等因素，补充披露标的资产应收账
 款坏账准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》规定
     （一）标的公司与客户业务合作、回款进度与所处经营环境情况
       标的公司主营业务为海洋旅游运输、船舶修造、能源运输和其他旅游服务。
 各报告期期末，标的公司各业务类型应收账款余额如下表所示：
                                                                         单位：万元
 类型
         金额         占比        金额         占比        金额         占比        金额         占比
海洋旅游
运输
能源运输      448.00    17.43%     28.42      1.38%    155.87      8.15%    445.34      5.54%
船舶修造      387.34    15.07%    754.77     36.62%    622.42     32.54%    492.99      6.13%
其他业务      577.51    22.47%    904.04     43.86%    479.68     25.08%    269.08      3.34%
合计      2,570.08   100.00%   2,061.38   100.00%   1,912.50   100.00%   8,037.01   100.00%
       （1）海洋旅游运输
       标的公司负责北涠航线、北琼航线和蓬长航线三条航线运输服务，报告期内
 主要通过自助售票、网络及旅行社代理售票和码头代理售票三种模式。其中自助
 售票标的公司主要通过自营线上“来游吧官网”、“心仪涠洲小程序”、售票窗口及
 自助售票机售票，此种销售模式，游客需要先付款，不会产生应收账款。网络及
 旅行社代理售票下代理商需先预存票款，再通过平台购买船票，不会产生应收账
 款。码头代理售票下，标的资产的蓬莱-长岛旅游航线由烟台蓬长客港有限公司
 及其关联方代理销售、北琼航线由海口新海轮渡码头有限公司代理销售船票，标
 的公司一般与码头按月进行结算，除 2018 年末烟台蓬长客港有限公司代售船票
 款 6,147.33 万元因联营分配方案未达成一致而未进行收益分配，导致当期末应收
 账款较大外，其他各期末不存在较大应收账款。
       （2）船舶修造业务
       标的公司船舶修造业务主要提供船舶建造和修理服务，主要客户有广西北部
 湾港拖轮有限公司、北海市海洋与渔业综合执法支队等，船舶修造业务相较于海
 洋旅游运输业务一般应收账款周期较长。上述业务除广西扬志投资有限公司因资
 金周转困难暂时无法支付建造款（已将所建造船舶租赁给第三方获得的租金用于
 偿还建造款）外，其他客户履约能力均良好。
   （3）能源运输业务
   能源运输业务主要为标的公司通过北部湾 9 为客户往返北海-涠洲岛的天然
气槽车提供海洋运输业务。报告期内标的公司能源运输业务的主要客户为广东利
明达能源有限公司与中海石油气电集团有限责任公司广西销售分公司，其中利明
达能源亦为接受中海石油气电集团有限责任公司委托为其提供运输服务，2020
年标的公司与利明达能源就能源运输款项问题未达成一致，遂终止与其合作，直
接对接其委托方中海石油气电集团有限责任公司广西销售分公司。
   （4）其他旅游服务等
   标的公司其他业务包括船舶租赁、景区门票和游玩项目代理服务等，其中船
舶租赁业务主要客户为上海兆祥邮轮科技集团股份有限公司、长岛渤海映华海上
游有限公司等，与上述客户合作情况良好；其他代理服务主要为来游吧平台为涠
洲岛相关民宿、游玩项目提供的代理服务，报告期内整体金额占比较小。
   各报告期期末，标的公司期后回款情况如下：
                                                        单位：万元
     项目       2021 年 6 月末     2020 年末      2019 年末      2018 年末
期末应收账款净额           2,111.31     1,569.94     1,542.50     7,708.09
次年回款金额            1,532.37      1,551.91     1,148.40     7,678.58
次年回款金额占比           72.58%        98.85%       74.45%       99.62%
注：2018 年末和 2019 年末期后回款统计截止日为下一年度，2020 年末和 2021 年 6 月末期
后回款统计截止日为 2021 年 10 月 31 日。
   由上表可知，报告期各期末，新绎游船应收账款期后回款比例分别为 99.62%、
系期后回款统计期间只有 4 个月，时间较短。2018 年末应收账款余额较大主要
系应收烟台蓬长客港有限公司代售船票款 6,147.33 万元因未及时结算导致，该应
收款占 2018 年末应收账款余额的 76.49%，已于 2019 年 1 月及时收回，故 2018
年度期后回款率较高。
   综上所述，新绎游船应收账款期后回款情况良好，始终保持较高的回款率，
无法收回的风险较小。
   近年来，随着中国经济的持续平稳较快增长和居民人均可支配收入的稳步提
升，人们消费水平不断提高，消费观念逐渐转变，旅游消费日趋大众化。2020 年
我国发生新冠肺炎重大传染疫情，为应对该重大疫情，各地政府采取了交通管控、
封城隔离等疫情控制措施，国内旅游出行受到一定程度限制，相关地区旅游市场
受到较大冲击。2021 年 3 月以来，随着国内疫情防治效果得到进一步巩固，群
众出游意愿增强，标的公司各航线客流量复苏，经营状况良好。在居民消费需求
不断释放和相关政策支持下，旅游业将继续保持复苏态势。
   各报告期期末，标的公司应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况如
下：
     公司名称   2021 年 1-6 月    2020 年度         2019 年度      2018 年度
张家界                 24.01        64.90          108.48        85.79
桂林旅游                 1.29            2.13         4.67         4.82
长白山                  0.76            2.30        10.36        27.44
九华旅游                34.18       177.25          244.19       203.31
峨眉山 A                7.29        11.70           26.13        35.80
黄山旅游                13.57        16.89           24.63        21.32
西藏旅游                 6.74            3.33         5.82         7.06
可比公司平均               5.39            7.24        15.39        17.69
标的公司                11.32        18.89           13.55        11.35
   由上表可知，标的公司的应收账款周转率 2018 年至 2021 年 6 月分别为 11.35、
资产应收账款周转率低于同行业可比公司，主要系 2018 年末应收烟台蓬长客港
有限公司代售船票款 6,147.33 万元未及时办理结算，占 2018 年期末应收账款余
额的 76.49%，该款项于 2019 年 1 月收回。因此，2018 年及 2019 年应收账款年
平均数较大，2018 年及 2019 年应收账款周转率相应下降。除 2018 年、2019 年
因上述原因影响外，报告期内标的资产应收账款周转率均高于同行业可比公司平
均数。
  （二）标的公司应收账款坏账准备计提充分，符合《企业会计准则》规定
慎性原则计提应收账款坏账准备
  标的公司根据《企业会计准则》要求，充分评估下游客户情况，分别按照单
项评估计提和组合计提的方式对应收账款计提坏账准备。
  对于单项评估计提，标的公司充分评估下游客户的经营情况、履约能力与后
续合作可能性。报告期内，标的公司单项评估计提的坏账如下：
           金额       全额计提坏账
   单位                                       原因
          （万元）       准备时间
广西领航金属气                            系 2010 年出售船舶尾款，该公司于
垫船舶科技股份     62.75    2018 年末       2018 年被吊销营业执照，可能无法收
有限公司                               回
                                   系 2017 年前房屋租赁款，对方经营不
曹彬彬         69.67    2020 年末       善退租后，经多次催收，无力偿还欠
                                   款
桂林市新绎大众                            系 2015 年前的代理销售新绎游船船票
国际旅行社有限     48.46    2020 年末       款，2016 年双方合作终止，经多次催收，
公司                                 无力偿还欠款
广东利明达能源
有限公司
                                   系新绎游船租赁对方的房屋，2019 年
谭星华         37.50   2021 年 6 月末    退租，对方需要退还新绎游船未到期
                                   租金及押金，多次催收无果
   合计      246.80
  对于组合计提，标的公司 2019 年起执行新金融工具准则，按照历史损失率
综合考虑前瞻性因素确定预期损失率进行坏账损失计提。
环境不存在重大不利变化
  标的公司报告期内与下游主要客户保持良好的合作关系，海洋旅游运输业务
中的网络及旅行社代理售票模式下的客户不存在应收账款风险，码头代理售票商
多为国企，违约风险较低；对于船舶修造、能源运输和其他业务，标的公司与其
客户整体合作较为稳定，对于个别履约能力不足的客户，标的公司主动与其终止
合作并全额计提坏账准备。
  报告期内，标的公司的主要客户回款进度良好，基本均按照合同约定的方式
履行相关款项支付。标的公司所处经营环境在 2020 年虽因疫情影响导致盈利能
力出现一定程度下滑，但随着疫情防控得以巩固，群众的出行意愿不断增强。
  报告期内，标的公司整体应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司对比
情况如下：
公司名称
张家界               19.84%        47.85%        45.70%        87.31%
桂林旅游               9.70%         8.19%         7.70%         7.25%
长白山                0.58%         0.35%         0.18%         0.46%
九华旅游               5.81%         9.46%         8.94%        10.78%
峨眉山 A             11.92%        22.60%        14.01%        11.53%
黄山旅游              41.27%        50.21%        28.15%        21.17%
西藏旅游              19.10%        24.00%        18.92%        16.73%
可比公司加权平均         13.55%         15.10%        12.13%        12.79%
新绎游船             17.85%         23.84%        19.35%         4.09%
  由上表可见，报告期各期末，同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例在
备计提比例均高于同行业可比公司平均数。新绎游船 2018 年应收账款坏账准备
计提比例为 4.09%，主要系应收烟台蓬长客港有限公司代售船票款 6,147.33 万元
因联营分配方案未达成一致而未进行收益分配，造成 2018 年末应收账款余额较
大，且该部分款项账龄为 1 年以内，坏账准备计提比例为 1%，期后均已回款。
扣除此因素影响后，2018 年末坏账计提比例为 13.06%，高于同行业可比公司平
均数 12.79%。报告期内新绎游船应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司
相比较高，计提充分。
  综上所述，标的公司主要经营业务及合作的主要客户稳定，期后回款情况良
好，随着经营环境稳定复苏，应收账款周转率逐年上升，标的公司应收账款整体
风险较小。同时，标的公司按照《企业会计准则》要求，基于谨慎性原则充分评
估下游客户情况，对于预计可收回金额低于应收账款账面价值的已单项计提坏账
准备，且标的公司整体应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相比较高，符合
谨慎性原则。因此，标的公司应收账款坏账准备计提充分，符合《企业会计准则》
的规定。
     三、补充披露情况
  相关内容已在《重组报告书》“第十节      管理层讨论与分析”之“三、标的公
司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成及变动情
况分析”中补充披露。
     四、中介机构核查意见
  独立财务顾问和会计师执行了如下核查程序：
  （1）了解和评估新绎游船管理层对于应收款项的日常管理及期末可收回性
的相关内部控制，并对上述内部控制运行有效性进行测试；
  （2）访谈新绎游船财务总监，了解新绎游船报告期内应收账款坏账准备计
提政策；
  （3）获取并检查、复核新绎游船报告期各期末应收账款明细表、账龄分析
表、预期损失率计算过程表、坏账准备计提明细表、单项计提坏账准备风险评估
表；
  （4）查阅同行业可比公司公开披露资料，了解同行业可比公司的坏账准备
计提政策及相关数据情况，与新绎游船情况进行对比；
  （5）获取新绎游船主要客户的业务合同、明细账，分析新绎游船与主要客
户的业务合作情况；
  （6）获取并检查新绎游船各期期末应收账款余额的期后回款统计表；
  （7）获取新绎游船对经营环境的分析说明，检查内容是否属实；
   （8）检索天眼查、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网
络公开信息，了解应收账款主要客户是否属于失信被执行人，有无大额诉讼，分
析应收账主要客户是否存在回款风险。
   经核查，独立财务顾问和会计师认为：
   标的公司组合坏账准备计提比例已充分考虑历史损失率与前瞻性因素，标的
公司 2-3 年坏账准备计提比例略低于同行业可比公司，主要系经营模式不同所致，
此外，标的公司 2-3 年账龄应收账款整体占比较低，且计提比例与同行业对比差
异较小，新绎游船对 2-3 年应收账款坏账准备的计提符合谨慎性原则，具有合理
性；标的公司与下游主要客户业务合作良好，应收账款回款比例较高，标的公司
经营环境稳定复苏，应收账款周转率逐年上升，标的公司应收账款坏账准备计提
充分，符合《企业会计准则》规定。
问题二十、申请文件显示，标的资产 2018-2020 年的非经常性损益分别为 7,332.22
万元、462.04 万元、3,199.90 万元。标的资产 2018-2020 年归母净利润分别为 1.53
亿元、1.36 亿元、0.37 亿元，扣非后归母净利润分别为 0.8 亿元、1.314 亿元、
性、准确性、完整性，会计处理的合理性、合规性专项核查并发表明确意见。2）
结合固定资产、长期股权投资、商誉、应收账款减值计提等情况，就标的资产 2020
年扣非后归母净利润等盈利指标是否符合《首发办法》第二十六条规定出具专项
核查意见。
   答复：
   一、标的资产 2020 年财务报告的真实性、准确性、完整性，会计处理的合
理性、合规性专项核查并发表明确意见
   标的资产 2020 年财务报告的核查内容详见相关中介机构出具的《关于北海
新绎游船有限公司 2020 年财务报告的真实性、准确性、完整性，会计处理的合
理性、合规性及 2020 年扣非后归母净利润等盈利指标是否符合<首发办法>第二
十六条规定的专项核查意见》。
  二、结合固定资产、长期股权投资、商誉、应收账款减值计提等情况，就标
的资产 2020 年扣非后归母净利润等盈利指标是否符合《首发办法》第二十六条
规定出具专项核查意见
  标的资产 2020 年扣非后归母净利润等盈利指标情况详见相关中介机构出具
的《关于北海新绎游船有限公司 2020 年财务报告的真实性、准确性、完整性，
会计处理的合理性、合规性及 2020 年扣非后归母净利润等盈利指标是否符合<
首发办法>第二十六条规定的专项核查意见》。
  三、补充披露情况
  相关内容已在中介机构出具的专项核查意见中补充披露。
  四、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问和会计师认为：
  上市公司已补充披露独立财务顾问、会计师针对标的资产2020年财务报告的
核查范围、核查手段、核查比例及核查结论。根据审计机构出具的《审计报告》
及内部控制鉴证报告，并经核查，标的资产2020年财务报告具有真实性、准确性、
完整性，会计处理具有合理性及合规性；标的资产2020年度固定资产减值210.50
万元，系“北部湾9”按可变现净值计提减值准备；标的资产长期股权投资及商誉
显著差异，计提较为充分；标的资产2020年扣非后归母净利润等盈利指标符合《首
发办法》第二十六条规定；具体核查情况参见相关中介机构出具的《关于北海新
绎游船有限公司2020年财务报告的真实性、准确性、完整性，会计处理的合理性、
合规性及2020年扣非后归母净利润等盈利指标是否符合<首发办法>第二十六条
规定的专项核查意见》。
问题二十一、申请文件显示，标的资产 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则、
补充披露标的资产执行上述新准则对标的资产报告期营业收入、营业成本、毛利、
期间费用、净利润的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、补充披露标的资产执行上述新准则对标的资产报告期营业收入、营业
成本、毛利、期间费用、净利润的影响
  （一）执行新金融工具准则对标的资产报告期营业收入、营业成本、毛利、
期间费用、净利润的影响
和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财
会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）、
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号），以上四项准
则统称为“新金融工具准则”。标的资产自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准
则，在编制 2019 年财务报表时，已按照相关的衔接规定进行了财务处理。
  新金融工具准则的执行主要影响标的公司金融资产减值的会计处理。执行新
金融工具准则前，对于金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”，即只
有在客观证据表明金融资产已经发生损失时，才对相关金融资产计提减值准备。
执行新金融工具准则后，确认和计量将金融资产减值会计处理改为“预期损失法”，
考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值
准备，便于揭示和防控金融资产信用风险。
  标的资产执行新金融工具准则对金融资产减值的影响具体包含两方面：
  （1）应收款项坏账准备的计提方式有所改变。标的资产原坏账准备计提方
式为账龄分析法，执行新金融工具准则后，以预期信用损失为基础，对以摊余成
本计量的金融资产计提减值准备并确认信用减值损失；
  （2）对资产减值损失和信用减值损失进行了重分类，即将原计提的应收款
项坏账准备从资产减值损失调整至信用减值损失进行披露，不影响损益金额。
  标的资产执行新金融工具准则对 2019 年利润表的影响如下表所示：
                                                            单位：万元
                                       影响金额（增加用
                        新金融工具准则
        科目                      旧准则列报金额 正数，减少用负
                          列报金额
                                          数）
信用减值损失（损失以“-”号填列）                  338.16               -     338.16
资产减值损失（损失以“-”号填列）                         -        90.16       -90.16
所得税费用                             3,113.50       3,064.29      49.21
净利润                           13,587.95         13,389.17     198.79
  （二）执行新收入准则对标的资产报告期营业收入、营业成本、毛利、期间
费用、净利润的影响
号），简称“新收入准则”。标的资产自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，在
编制 2020 年财务报表时，已按照相关的衔接规定进行了财务处理。
  新收入准则的核心变化是以控制权转移模型替代了风险报酬转移模型。企业
应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
  标的资产执行新收入准则后，新控制权转移时点和原风险报酬转移时点一致，
均在船舶运输服务完成或修造完成并经对方确认、收取价款或取得收取价款的凭
据时按照服务金额确认收入。报告期内，标的资产收入确认的具体政策情况如下：
收入确认具体政策                                2018 年度、2019 年度     是否变化
                    月
         在船舶运输服务完成后，                 在船舶运输服务完成
         根据自主售票系统的结算                 后，根据自主售票系统
海洋旅游运输业务 清单、网络代理或码头代                 的结算清单、网络代理             无变化
         理双方确认的销售数据确                 或码头代理双方确认的
             认收入                      销售数据确认收入
              船舶修造业务完工验收             船舶修造业务完工验收
 船舶修造业务      后，根据双方确认的《结             后，根据双方确认的              无变化
               算单》确认收入               《结算单》确认收入
             在能源运输业务完成后，             在能源运输业务完成
             根据双方确认的《能源运             后，根据双方确认的
 能源运输业务                                                     无变化
             输记录与结算单》确认收             《能源运输记录与结算
                  入                    单》确认收入
收入确认具体政策                                 2018 年度、2019 年度      是否变化
                     月
             根据租赁合同和实际履行              根据租赁合同和实际履
 船舶租赁业务                                                        无变化
               情况确认收入                  行情况确认收入
     综上，标的资产执行新收入准则，对标的资产报告期营业收入、营业成本、
毛利、期间费用、净利润均无影响。
     （三）执行新租赁准则对标的资产报告期营业收入、营业成本、毛利、期间
费用、净利润的影响
                                       （财会[2018]35
号），简称“新租赁准则”。标的资产自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，在
编制 2021 年 1-6 月财务报表时，已按照相关衔接规定进行财务处理。
     新租赁准则的核心变化是取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要
求承租人对经营租赁业务也确认使用权资产和租赁负债（租金支付义务），并对
使用权资产和租赁负债进行后续计量（分别确认折旧和利息费用）。
的资产执行新租赁准则对 2021 年 1-6 月的利润表的影响如下表所示：
                                                              单位：万元
                                                           影响金额（增加用正
      科目       新租赁准则列报金额                 旧租赁准则列报
                                                           数，减少用负数）
营业成本                      15,205.66            15,209.31             -3.65
毛利                        11,009.11            11,005.46             3.65
管理费用                       2,151.30             2,151.75             -0.45
财务费用                       1,082.18             1,071.94         10.24
所得税                        1,060.98             1,062.49             -1.51
净利润                        5,879.64             5,884.29             -4.65
     二、补充披露情况
     相关内容已在《重组报告书》“第十一节                     财务会计信息”之“二、标的公司
的财务会计信息”之“（四）标的公司的主要会计政策和会计估计及与同行业可比
上市公司的差异”中补充披露。
  三、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问和会计师认为：
  报告期内标的资产已按相关规定执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁
准则；《重组报告书》中已补充披露了执行新金融工具准则、新收入准则、新租
赁准则对报告期营业收入、营业成本、毛利、期间费用、净利润的影响。
问题二十二、申请文件显示，标的资产报告期应付职工薪酬分别为 1,808.69 万
元、2,485.54 万元、1,892.08 万元、1741.13 万元。请你公司：结合报告期员工人
员构成、数量、工资水平，补充披露标的资产报告期应付职工薪酬变化的原因及
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、结合报告期员工人员构成、数量、工资水平，补充披露标的资产报告期
应付职工薪酬变化的原因及合理性
  （一）各报告期末员工人员构成、数量与工资水平
  各报告期末，标的公司人员构成与数量情况如下表所示：
                                                          单位：人
   类别      2021 年 6 月末   2020 年末        2019 年末        2018 年末
  管理人员              86            163         206                96
  销售人员              41             37             36             26
生产及服务人员            845            816         911            933
   合计              972        1,016          1,153          1,055
注：因渤海长通 2019 年方成为新绎游船子公司，考虑到财务报表追溯合并的编制原则，上
表中 2018 年末人员数量亦包括渤海长通员工。
  标的公司管理人员数量报告期内呈先上升后下降的趋势，其中 2018 年末管
理人员数量较少主要系新智认知将航线业务等相关资产、负债下沉时，部分与此
业务相关的管理人员在 2019 年度才与新绎游船签订劳动合同，但在对标的公司
度，考虑到疫情对公司实际经营情况的影响，标的公司优化精简部分管理人员；
行调整下沉至一线，导致部分管理人员转换为销售人员或生产及服务人员。
  标的公司销售人员数量报告期内整体呈上升趋势，其中 2019 年度公司拓展
海洋旅游运输业务的线上和渠道销售增加了部分销售人员；2021 年 5 月标的公
司海洋旅游服务基地逐步建成完工，部分商街需要招商，销售部门人员亦有所增
加。
  标的公司生产及服务人员数量报告期内呈现波动趋势，其中 2019 年与 2018
年基本持平；2020 年度因疫情影响，标的公司优化精简部分生产及服务人员；
  报告期内，标的公司员工年度人均薪酬水平如下：
                                                        单位：万元
     类别   2021 年 1-6 月    2020 年度         2019 年度      2018 年度
  管理人员            10.89        19.74           31.27        33.51
  销售人员            10.19        13.72           21.59        23.30
 生产及服务人
   员
注：年度人均薪酬=年度总薪酬/年度平均人数，其中年度平均人数=（期初人员数量+期末人
员数量）/2；鉴于 2021 年初标的公司对管理人员结构进行了调整，管理人员数量有所下降，
因此 2021 年 1-6 月管理人员的人均薪酬按月均人数计算。
签订劳动合同，因此，2018 年末管理人员数量较少，导致计算的平均管理人员薪
酬较高。2019 年度，标的公司进行了销售和生产及服务人员的优化管理，相关人
员的平均薪酬有所下降。
人均薪酬已基本达到疫情前水平。为提升运营效率，标的公司对管理人员进一步
进行薪酬体系调整，降低管理人员基本工资，提升绩效考核比重，增加年终奖金
占比，因此，标的公司 2021 年上半年的管理人员年化人均薪酬水平较 2020 年度
有所增长，但仍低于疫情前水平。
  （二）应付职工薪酬变化的原因及合理性
  报告期各期末，标的公司应付职工薪酬构成如下：
                                                                      单位：万元
        类别            2021 年 6 月末         2020 年末        2019 年末      2018 年末
 管理人员        基础工资             85.50           203.84        282.27        97.28
             绩效奖金            294.48           576.57        751.05       282.62
 销售人员        基础工资             30.17            25.45         23.32        15.83
             绩效奖金             66.08            62.18         86.14        73.51
 生产及服务       基础工资            581.76           481.00        538.20       536.22
  人员
             绩效奖金            620.89           454.34        748.89       751.90
工会经费、教育经费等福利                  62.24            88.70         55.66        51.34
        合计                 1,741.13          1,892.08      2,485.53     1,808.69
注 1：上述工会经费、教育经费等福利为公司为所有员工计提的相关福利费用，其期末余额
与对应报告期内各年度的实际使用情况相关，因上述福利不会实际发放到个人，因此上表中
未将其按对应部门拆分；
注 2： 2021 年 6 月末，管理人员数量有所下降，且进行了薪酬体系调整，降低管理人员基
本工资，提升绩效考核比重，导致当期末应付管理人员职工薪酬有所下降。
  根据标的公司报告期各期末财务口径的人员构成、应付职工薪酬余额情况，
标的公司报告期各期末人均应付职工薪酬情况如下：
                                                                        单位：元
        类别          2021 年 6 月末       2020 年末           2019 年末       2018 年末
         基本工资            9,941.46         12,505.22      13,702.28     10,133.60
 管理人员
         绩效奖金           34,242.26         35,372.54      36,458.76     29,439.62
         基本工资            7,359.70          6,877.03       6,478.84      6,086.96
 销售人员
         绩效奖金           16,116.60         16,806.19      23,927.62     28,271.27
 生产及服    基本工资            6,884.73          5,894.55       5,907.81      5,747.26
 务人员     绩效奖金            7,347.86          5,567.87       8,220.49      8,058.99
  报告期内，标的公司管理人员基本工资呈现先升后降的趋势，其中 2019 年
在标的公司业绩较好的基础上，对管理人员进行了工资的普涨。2020 年因疫情
影响，管理人员基本工资薪酬有所下降；2021 年度标的公司积极推进“降本增
效”，降低管理人员基本工资，提升绩效考核比重。
  标的公司绩效考核注重管理人员公司战略、经营计划的执行情况，一般进行
半年度考核、年度考核发放绩效奖金。标的公司管理人员绩效奖金呈现先上升后
下降的趋势，2019 年度标的公司整体绩效较好，因此 2019 年度绩效奖金较高；
的公司业绩有所好转，因此对管理人员在 2020 年半年度绩效奖金较低的基础上，
通过 2020 年年度绩效奖金给予了一定补偿，因此 2020 年末人均应付绩效金额与
标的公司降低管理人员基本工资，提升了绩效考核比重，因此，管理人员半年度
绩效奖金与以往年度的年度绩效基本持平。
  报告期内，标的公司销售人员基本工资薪酬逐渐上升，主要系标的公司对销
售人员激励政策由原绩效奖金为主、基本工资为辅转变为基本工资为主、绩效奖
金为辅的模式。
  报告期内，标的公司销售人员绩效考核以公司业绩为主，主要绩效按季度发
放；各报告期末，应付销售人员绩效奖金逐渐下降，主要与标的公司对销售人员
的薪酬结构进行调整有关；其中 2020 年度绩效奖金下降较为明显，主要系因疫
情影响导致标的公司经营业绩较差，对应的销售人员绩效奖金减少。
  报告期内，标的公司生产及服务人员基本工资呈现上升趋势，主要系标的公
司为充分激励员工工作积极性，每年度按照工作年限与职级调整对员工进行一次
工资的普涨。2020 年因疫情因素导致标的公司业绩一定程度受到影响，生产及
服务人员基本工资与 2019 年度持平。
  标的公司生产及服务人员绩效奖金与公司实际运营情况紧密相连，主要绩效
奖金按季度发放。2019 年度标的公司经营业绩略好于 2018 年度，因此 2019 年
度生产及服务人员的年度绩效奖金略高于 2018 年度；2020 年度因疫情影响，标
的公司部分月份停航，绩效奖金金额低于 2018 年和 2019 年；2021 年 1-6 月，标
的公司业务实现情况较好，生产及服务人员绩效奖金回归正常水平。
  综上，报告期各期末标的公司应付职工薪酬主要受当时人员结构、薪酬政策、
公司经营情况影响，具有合理性。
  二、补充披露情况
  相关内容已在《重组报告书》“第十节           管理层讨论与分析”之“三、标的公
司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成及变动分
析”中补充披露。
  三、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问和会计师认为：
  《重组报告书》中已补充披露标的公司报告期各期员工人员构成、数量、工
资水平，报告期各期末标的公司应付职工薪酬主要受当时人员结构、薪酬政策、
公司经营情况影响，具有合理性。
问题二十三、申请文件显示，标的资产报告期投资性房地产账面价值 0 万元、0
万元、0 万元、4693.22 万元。2021 年 1-6 月，北部湾国际海洋旅游服务基地中
的部分商区与海洋文化展示中心由在建工程和固定资产转入投资性房地产。请
你公司：1）补充披露标的资产投资性房地产具体情况，包括但不限于：取得时
间、方式、物业名称、位置、面积、取得产权证书情况、租赁方名称、单位租金、
租赁面积、空置面积、租赁期限、租赁备案情况等。2）补充披露投资性房地产
初始价值确认和后续计量方式，资产减值准备计提是否充分，选择相应模式计量
的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师就上述问题及投资性房地产的真实
性、权属情况、折旧年限、减值情况等进行核查，说明核查方法、范围、证据、
结论，并发表明确意见。
  答复：
   一、补充披露标的资产投资性房地产具体情况，包括但不限于：取得时间、
方式、物业名称、位置、面积、取得产权证书情况、租赁方名称、单位租金、租
赁面积、空置面积、租赁期限、租赁备案情况等
   新绎游船投资性房地产为其坐落于北海市侨港镇内港以东的两处组团建筑
物。报告期各期末，标的公司投资性房地产的账面价值如下：
                                                                   单位：万元
       项目
海洋文化展示中心 1-4 号楼       1,200.92                -               -               -
国际海洋旅游服务基地部分
商街区域
合计                    4,693.22                -               -               -
   根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第二条：“投资性房地产，
是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。”
地商街运营的决定》和《关于海洋文化展示中心 1-4 号楼运营的决定》，结合标
的公司未来经营发展规划，将北海国际客运港建设成为一个综合旅游港口，决定
将北部湾国际海洋旅游服务基地商街区域已完工部分以及原作为办公使用的海
洋文化展示中心 1-4 号楼分别于 2021 年 5 月和 6 月对外经营租赁方式出租，上
述作为投资性房地产，短期内不会改变。
   因此，标的公司自 2021 年 5 月起将位于北海市北部湾国际海洋旅游服务基
地的已完工部分商街区域转入投资性房地产，2021 年 6 月将海洋文化展示中心
合计 7,034.96 平方米。
   （一）海洋文化展示中心 1-4 号楼具体情况
  海洋文化展示中心 1-4 号楼坐落于北海市侨港镇内港以东，建筑面积 1,496.14
平方米，该房屋为自建取得，于 2019 年 12 月建成完工转入固定资产，并于 2021
年 6 月由固定资产转为投资性房地产。截至本回复出具日，该项房屋尚未获得权
属证书，因该建筑物为北部湾国际海洋旅游服务基地项目的一部分，北部湾国际
海洋旅游服务基地项目整体尚未完工，待项目整体完工后共同办理验收备案手续
及证照。
    海洋文化展示中心 1-4 号楼主要用于商铺出租，月度平均租金为 77.07 元/平
方米，截至 2021 年 6 月 30 日，其出租具体情况如下：
序             建筑面       租赁面       空置面 单位租金                       租赁方 租赁
      物业名称                                           租赁期限
号             积(㎡)      积(㎡)      积(㎡) (元/㎡/月)                    名称 备案
    海洋文化展示中                                          2021.6.1-
    心 1#楼                                            2026.5.31
    海洋文化展示中                                          2021.6.1-
    心 2#楼                                            2027.7.31
    海洋文化展示中                                          2021.6.1-
    心 3#楼                                            2026.7.31
    海洋文化展示中                                          2021.6.16-
    心 4#楼                                             2026.7.31
 合计值（平均值）     1,496.14 1,496.14          -   77.07           /        /       /
注 1：海洋文化展示中心 1-4 号楼尚未办理产权证书，建筑面积系根据建筑规划测绘得出，
最终实际面积以产权证书所示面积为准；
注 2：上述物业签订的出租合同中，租赁面积大于建筑面积，主要系除房屋建筑面积外，同
时包括公摊、景观、楼道等面积所致，本反馈意见回复披露的租赁面积以测绘的建筑面积为
限；
注 3：单位租金=租赁合同总价/租赁月份/租赁面积，平均单位租金=各单位租金之和/出租面
积。
    （二）国际海洋旅游服务基地部分商街区域具体情况
    转入投资性房地产的国际海洋旅游服务基地部分商街区域坐落于北海市侨
港镇内港以东海洋服务基地内，建筑面积 5,538.82 平方米，该房屋为自建取得，
于 2021 年 5 月建设完成，达到可使用状态，满足对外出租经营条件，故转入投
资性房地产。截至本回复出具日，该项房屋尚未办理权属证书，主要系北部湾国
际海洋旅游服务基地项目整体尚未完工（商区为该项目的一部分），剩余商街建
筑水电工程等尚未完成，待项目整体完工后可办理证照。
    商街规划用于开展海洋服务基地内的商业出租项目，月度平均租金为 90.65
元/平方米。部分物业的空置面积占比较高，主要系商街处于建成后的初始招商
及培育阶段，标的公司积极进行招商以提高出租率。截至 2021 年 6 月 30 日，商
街物业的具体出租情况如下：
序             建筑面积       租赁面积       空置面积        单位租金                                    租赁
    物业名称                                                       租赁期限          租赁方名称
号              (㎡)        (㎡)        (㎡)        (元/㎡/月)                                 备案
    旅游纪念品                                                      2021.5.1-    北海南珠宫饰品有限
    展示 2#楼                                                     2031.7.31       公司
    旅游纪念品                                                      2021.5.1-
    展示 3#楼                                                     2024.7.31
    旅游接待中                                                      2021.5.16-
    心 1#楼                                                      2024.7.31
                                                                                        否
                                                    额的 6%      2033.5.31        司
    旅游接待中                                                      2021.6.1-
    心 3#楼                                                      2024.7.31
                                                                               孙*强      否
    海洋健康运                                                      2021.6.1-
    动中心 1#楼                                                    2026.7.31
    码头配套设                                                      2021.6.1-
    施 1#楼                                                      2026.7.31
                                                                               劳*       否
    码头配套设                                                      2026.7.31
    施 5#楼                                                      2021.4.15-
                                                                               苫*平      否
    合计        5,538.82   2,068.23   3,470.59           90.65       /            /       /
      注 1：国际海洋旅游服务基地部分商街区域尚未办理产权证书，建筑面积系根据建筑规划测
      绘得出，最终实际面积以产权证书所示面积为准；
      注 2：单位租金=租赁合同总价/租赁月份/租赁面积，平均单位租金=各单位租金之和/出租面
      积。
         二、补充披露投资性房地产初始价值确认和后续计量方式，资产减值准备计
      提是否充分，选择相应模式计量的依据及合理性
         （一）投资性房地产初始价值确认和后续计量方式
         海洋文化展示中心 1-4 号楼由固定资产转为投资性房地产，标的公司将房地
      产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
         国际海洋旅游服务基地部分商街区域由在建工程转为投资性房地产，标的公
      司按照成本进行初始价值确认，包括土地开发费、建筑成本、安装成本、应予以
      资本化的借款费用、支付的其他费用和分摊的间接费用等。
下：
                                                  转为投资
                                        转为投资
序                                                 性房地产         价值确
       资产名称      面积（m2）       建成时间      性房地产
号                                                 账面原值         认方式
                                         时间
                                                  （万元）
                                                               房地产
      海洋文化展示中                                                  转换前
      心 1-4 号楼                                                 的账面
                                                                价值
      国际海洋旅游服
                                                               建造成
                                                                本
      区域
       合计          7,034.96      /         /      4,762.35          /
    根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的规定，标的公司对投资性
房地产采用成本模式进行后续计量，采用直线法计提折旧。各类投资性房地产的
预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下：
       类别         折旧年限（年）             预计残值率（%）      年折旧率（%）
房屋                     30                 5                  3.17
     （二）资产减值准备计提是否充分
    标的公司投资性房地产位于北海国际客运港海洋服务基地内，地处银滩、侨
港、涠洲岛游客必到旅游区的核心区域。标的公司北海国际客运港海洋服务基地
商街区域的规划为：“打造一站式旅游生活体验，拥有文化、餐饮、零售、娱乐
全系业态，弥补区域内侨港单一餐饮配套的不足，推出北海第一条最具规模的品
质音乐酒吧街，抓住核心夜间消费时段，品北海文化”。
    截至本回复出具日，海洋文化展示中心 1-4 号楼已全部对外出租，国际海洋
旅游服务基地部分商街区域已完成招商面积的 70%以上，招商情况良好已经部
分出租，尚未出租部分正处于招商过程中。根据《企业会计准则——第 8 号减产
减值》第五条，标的公司不存在表明资产可能发生了减值的迹象，具体情况如下
表所示：
序
     《企业会计准则第 8 号—资产减值》         标的公司投资性房地产情况
号
    资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高
                        报告期内，标的公司投资性房地产市场
                        价格未见大幅下跌的情形。
    跌。
    企业经营所处的经济、技术或者法律等环境 报告期内，我国经济稳定，GDP 稳定增
    发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 利影响。
    市场利率或者其他市场投资报酬率在当期
    已经提高，从而影响企业计算资产预计未来 报告期内，市场利率或者其他市场投资
    现金流量现值的折现率，导致资产可收回金 报酬率未发生明显波动。
    额大幅度降低。
    有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体 标的公司投资性房地产建设完工时间较
    已经损坏。              晚，目前成新率较高。
                        标的公司投资性房地产已签订房屋出租
    资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划 合同，尚未出租部分正处于招商过程中，
    提前处置。               截至本回复出具日，对外出租面积占比
                        达 70%以上，处于正常使用状态。
    企业内部报告的证据表明资产的经济绩效
                        标的公司投资性房地产已签订房屋出租
    已经低于或者将低于预期，如资产所创造的
    净现金流量或者实现的营业利润（或者亏
                        或者将低于预期的情形。
    损）远远低于（或者高于）预计金额等。
    综上，标的公司投资性房地产不存在上述减值迹象，无需进行资产减值测试，
不需要计提减值。
    （三）选择相应模式计量的依据及合理性
    根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第十三条规定，因自用建筑
物停止自用，改为出租，应当将其他资产转换为投资性房地产。由于标的公司投
资性房地产之海洋文化展示中心 1-4 号楼由办公用途转为了对外出租，故将其由
固定资产转入投资性房地产具有相关依据及合理性。
    根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第六条规定，投资性房地产
同时满足下列条件的，才能予以确认：“（一）与该投资性房地产有关的经济利
益很可能流入企业；
        （二）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。”由于标的公
司国际海洋旅游服务基地部分商街区域能够取得相关租金收入，且自行建造成本
能够可靠地计量，故将其确认为投资性房地产具有相关依据及合理性。
  根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第九条、第十条规定，企业
应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，有确凿证据表
明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允
价值模式进行后续计量。由于标的公司投资性房地产主要用于对外租赁，并非为
了获得资本增值，故采用成本模式进行后续计量较为谨慎，该计量模式符合相关
规定，具有合理性。
  三、独立财务顾问和会计师就上述问题及投资性房地产的真实性、权属情况、
折旧年限、减值情况的核查方法、范围、证据、结论
  （一）核查方法
  （1）了解新绎游船采购模式，了解新绎游船固定资产与其他长期资产循环
内部控制，评价其内部控制制度设计的合理性；
  （2）对固定资产与其他长期资产采购循环的流程执行穿行测试，了解新绎
游船固定资产与其他长期资产循环相关内部控制是否得到执行。
  获取并查阅投资性房地产相关土地、建造、权证等资料，核查投资性房地产
的权属情况。获取并抽查租赁合同，核查新绎游船投资性房地产诸如租赁方、单
位租金、租赁面积、租赁期限等具体情况。
  获取相关投资性房地产项目所对应的在建工程明细表，抽取相关合同、发票
等款项支付凭证；了解施工进度，检查验收相关的文件，判断转固时点或转入投
资性房地产时点是否正确；检查借款费用资本化是否符合相关企业会计准则的规
定；检查转固或转入投资性房地产金额是否正确。
  对新绎游船投资性房地产执行监盘程序，实地查看投资性房地产情况。
  获取报告期内新绎游船应付账款明细账，抽查相关施工合同、结算单据、采
购发票、付款单据等资料，了解报告期内新绎游船应付账款的真实性。
  根据新绎游船投资性房地产的会计政策和会计估计，核查新绎游船所有投资
性房地产的折旧计提年限，是否按照会计政策计提折旧，计提金额是否准确。
  根据新绎游船所在区域房产的市价均价和租金情况，分析新绎游船投资性房
地产是否存在减值迹象，核查本次交易的评估过程中对于投资性房地产的评估方
法及主要参数，分析是否存在减值迹象。
  （二）核查范围
  （三）核查证据
  报告期各期，就投资性房地产的真实性、权属情况、折旧年限、减值情况等
核查情况，已获取投资性房地产盘点表、监盘表、投资性房地产建造及相关资料、
租赁合同、投资性房地产明细以及折旧计提明细等检查证据。
  （四）核查结论
  新绎游船将原自用的房屋转为对外出租，按账面价值从固定资产转入投资性
房地产，将规划用途为出租的部分商街区域由在建工程转入投资性房地产，符合
《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的相关规定，依据充分、合理；采用
成本模式进行后续计量符合《企业会计准则》相关规定，依据充分、合理。新绎
游船投资性房地产不存在减值迹象，故不存在减值情况。
  四、补充披露情况
  相关内容已在《重组报告书》“第十节      管理层讨论与分析”之“三、标的
公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成及
变动情况分析”中补充披露。
  五、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问和会计师认为：
  《重组报告书》中已补充披露标的资产投资性房地产具体情况，已补充披露
投资性房地产初始价值确认和后续计量方式，新绎游船投资性房地产系根据《企
业会计准则》的相关规定由在建工程和固定资产转入，依据充分、合理；物业用
于出租之目的，情况真实；新绎游船的投资性房地产按照成本进行初始计量，采
用成本模式进行后续计量符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》相关
规定，依据充分、合理；折旧年限 30 年，与新绎游船房屋构筑物折旧年限一致；
经过对投资性房地产是否存在减值迹象进行的逐一检查，不存在减值情况。
问题二十四、申请文件显示，标的资产主要客户是个人游客，在日常交易中仍存
在少量现金收款的情况。请独立财务顾问和会计师关注并核查：1）现金交易的
必要性与合理性，是否与标的资产业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公
司的比较情况。2）现金交易的主要客户情况，是否为标的资产的关联方。3）相
关收入确认原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形。4）与现金交易相
关的内控制度的完备性、合理性与执行有效性。5）现金交易流水的发生与相关
业务发生是否真实一致，是否存在异常分布。6）实际控制人及标的资产董监高
等关联方是否与客户存在资金往来。7）标的资产为减少现金交易所采取的改进
措施及进展情况。8）标的资产是否已充分披露上述情况及风险。结合上述要求，
请独立财务顾问和会计师详细说明对标的资产现金交易可验证性及相关内控有
效性的核查方法、过程与证据，对标的资产报告期现金交易的真实性、合理性和
必要性发表明确意见。
  答复：
  一、现金交易的必要性与合理性，是否与标的资产业务情况或行业惯例相符，
与同行业或类似公司的比较情况
   报告期各期，标的资产现金收款占营业收入的比重为：
                                                              单位：万元
        项目                        2020 年度        2019 年度      2018 年度
                        月
现金收款金额                   322.69         864.65     2,494.59     5,793.47
营业收入                  26,214.77     37,530.78     67,426.51    63,585.60
现金收款占营业收入比重              1.23%          2.30%       3.70%        9.11%
   （一）现金交易的必要性与合理性
   报告期内，标的公司主要从事海洋旅游运输业务，向乘客提供跨海运输
服务。由于海洋旅游运输行业具有临时性且客源较为分散，存在部分游客对
智能手机、POS 机刷卡等支付方式的操作不熟悉或习惯采用现金支付方式进
行交易而采用在窗口临时购票的方式登船，因此标的资产现金交易情形符合
行业经营特点与经营模式。根据国务院办公厅印发的《关于切实解决老年人
运用智能技术困难实施方案的通知》，为便利老年人日常消费，应保留传统
金融服务方式，任何单位和个人不得以格式条款、通知、声明、告示等方式
拒收现金，因此标的公司在可进行自主售票的码头港口均设立了可进行现金
收款的售票窗口，标的公司保留现金交易渠道具有必要性。报告期内，标的
公司大力推广微信、支付宝等非现金支付方式及来游吧网站等线上购票渠道，
报告期各期，标的公司现金收款占营业收入比重分别为 9.11%、3.70%、2.30%
及 1.23%，呈现逐步下降趋势，与标的资产的业务情况相符。
   （二）与同行业或类似公司的比较情况
   根据可查询到的公开信息，部分可比旅游行业上市公司的现金收款情况
如下：
证券代码        证券简称             主营业务                      现金收款情况
                   主 营 业务 为景 区的 开发与 运 营管
                   理，在保护生态环境、保证自然资源
                                                   现金收款占公司营业收
 预披露         呀诺达   可持续利用的前提下，开发文化创
                                                   入比例分别为 17.92%、
                   意产品，为游客提供观光、体验、度
                   假、养生等旅游服务
                   南纺股份发行股份购买南京秦淮风                 2017 年、2018 年和 2019
                   光旅游股份有限公司（以下简称“秦                年 1-4 月，公司现金收款
 证券代码       证券简称           主营业务               现金收款情况
                     淮风光”）100%股权，秦淮风光拥    占营业收入的比例分别
                     有在内秦淮河约 10 华里内河水道内   为 90.01% 、 29.39% 和
                     经营水上游船游览项目的独家经营      28.55%
                     权
                                          天目湖现金销售占营业
                     依托天目湖的生态资源，进行旅游
                     景区的综合性开发管理服务
                                          及 58.05%
                                      从事旅游相关服务，客
                     主营业务为旅游资源的开发经营， 户以散客为主，区间车
                     通过对景区景点的开发，为游客提 业务散客购票部分、观
                     山过道观光、游船观光、温泉酒店、 船业务、温泉酒店业务
                     旅游社等其他服务。        均主要以现金方式进行
                                      支付
   由于服务的最终客户为自然人游客，标的资产及与标的资产业务类似的
公司均存在一定的现金收款情况。但随着银联刷卡、支付宝、微信等互联网
付款方式逐渐流行，选择刷卡、支付宝、微信付款的消费者比例增加较多，
使得直接使用现金进行支付的消费者比例减少，现金收款比例占营业收入的
比例整体呈现下降趋势。
   与可比公司相比，报告期内，标的资产现金收款占营业收入的比例较低，
并且逐年减少，2021 年 1-6 月，标的资产现金收款占营业收入比例由 2018 年
度的 9.11%下降至 1.23%。标的资产的现金收款系行业业务特点，符合行业
惯例。
   二、现金交易的主要客户情况，是否为标的资产的关联方
   标的资产现金交易的主要客户为在窗口使用现金购买船票、景区门票及
保险的散客自然人，与标的资产不存在关联关系。
   三、相关收入确认原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形
   （一）现金收入确认原则
   标的公司在船舶运输服务已经完成、收取价款或取得收取价款的凭据时，
确认现金收入。
  船票现金收入确认的具体标准及确认时间是：游客购票后，在码头通过
安检，凭船票和身份证通过闸机登船，船舶运输服务完成，船票金额能够可
靠计量且票款已收到，月末根据票务系统导出的客户销量表进行记账。
  （二）现金收入确认依据
  新绎游船现金收入确认依据：客户销量表、收款单等。
  标的资产窗口售票销售与收款流程：售票员下班前在售票系统打印结算
清单，确认收款金额无误签字后放入票务部门指定单据箱；如有退票、改签，
需打印退票明细表、改签明细表，至售票班长处领取退票款；正确填写存款
凭条后，将现金票款一并装入信封，放置到指定存款箱，并做好登记；做到
账务相符、一班一结。每月底由流量组导出客户销量表，由分管客服进行审
核后编制客户销量表，网络营销部主任、中心负责人审核后报财务部。财务
部主管会计与系统销量表进行核对无误后，报财务总监、总经理审批后，财
务部进行账务处理。
 （三）是否存在体外循环或虚构业务情形
  标的资产现金收款的时间及金额较为分散，单笔交易金额较小，不存在
同一时间进行大额频繁的交易情况，现金交易流水不存在异常分布情况。
  标的资产现金收款均及时交存银行并入账，不存在体外循环情形；现金
收入均有票务订单、并可通过闸机过检记录进行辅助验证，现金交易流水与
相关业务发生真实一致，不存在虚构业务情形。
 四、与现金交易相关的内控制度的完备性、合理性与执行有效性
  标的资产已建立了完整的与现金交易相关的内控制度，制定了《资金管
理规定》
   《票务现金收款管理办法》
              《北海新绎游船有限公司收款管理规定》，
并得到了有效执行。
  （一）《资金管理规定》对现金收支业务规定如下：
  “第十三条   会计、出纳人员应严格遵守职责分工。现金的收入、支出
和保管只限于出纳人员或财务部门特别指定的收款人员负责办理。严禁未经
授权的机构或人员办理资金业务或直接接触资金。
  第十四条   各公司应确定现金收支范围和现金支付限额，不属于现金收
支范围的业务应当通过银行办理转账结算。
  （1）个人购买企业物品或接受劳务；
  （2）赔偿款、罚款及备用金退回款；
  （3）小额收入和其他必须收取现金事宜。
  （1）退还给个人的小额押金;
  （2）确实需要现金支付的其他支出。
  现金支付限额为 1,000 元，超过结算起点必须通过转账结算。
  第十五条   现金收付程序
和收款凭证上签章并加盖“现金收讫”章。
均不得通过个人微信、支付宝等代收公司收入。
款凭证为依据付出，同时要求领款人在凭证上签字确认，出纳在凭证上签章
并加盖“现金付讫”章。
  第十六条   现金核对：每笔现金收付业务发生后，应及时按业务发生顺
序逐笔序时登记现金日记账。每日终了，应当计算当天的现金收入合计数，
现金支出合计数和结余数，并将结余数和库存数核对，做到日清月结，保证
账款、账账相符。如发现账实不符，要及时查明原因并予以处理。不准使用
不符合财务制度规定的凭证顶替库存现金，即不准“白条抵库”，不准谎报
用途套取现金，不得用银行账户代其他单位和个人存入或支取现金，不得公
款私存等。
  第十七条   现金保管
及时送存银行；每日下班前将现金核对正确后，放入设有密码的保险柜保证
现金的安全。
范围之内；保险柜必须定期进行检查，以防损坏失效。
不得将密码告诉他人；密码应进行定期更换，更换时间最长不超过 3 个月。
个人和外单位现金（不包括押金）或其他物品。
柜并锁好。
特别是发生代班，换岗前后由财务负责人监督移交钥匙并立即更换密码。
派车办理。
  第十八条   财务部门每月对库存现金进行检查，禁止白条抵库、贪污挪
用、公款私存等现象发生，发现不符，及时查明原因，报财务负责人处理。
  第十九条   财务负责人应高度重视现金管理，对现金收支进行严格审核，
每月月末组织对出纳人员进行现金实地盘点，确保现金账面余额与实际库存
相符。发现不符，及时查明原因，做出处理。”
  （二）《票务现金收款管理办法》第二条规定：
  “1、销售人员当班结束后，根据系统结算单进行结算，填写银行缴款单，
在收款室监控系统下将收到的现金清点后，用信封订装好，填写缴款登记，
并将封装好的现金放置指定收款箱。
款包数，核对是否与缴款登记一致，确认无误后在缴款登记簿上签字，收款
箱上锁并插上签好名字的封签。
认无误后在款箱交接簿上签字确认，银行押钞人员方可押运款箱。”
  （三）《北海新绎游船有限公司收款管理规定》第十条散客船票收款业
务规定：
  “1、客户窗口购票，售票员确认客户要求后在系统打印船票，根据船票
应收金额收取现金或进行 POS 机刷卡操作，POS 机的所有操作，需按银行指
定程序。
票系统进行退票操作，并收回该船票。
相符，打印售票员退票明细表，跟票务班长清算退票金，领取退票备用金。
卡合计金额与售票员缴款单是否一致，差异部分由售票员自行承担。
日封存缴存银行，按规定单据 3 日内必须交齐。
用报销单，退票明细表作为附件，走流程审批后上交出纳人员。
核对与售票系统数据与收款单据，为 POS 单和现金缴款单开具收据，将收款
单据进行分组汇总（因售票员太多，将售票员工号进行分组，将收款单据按
售票员分组汇总）提交会计。
款是否符合规定，费用报销单的填写与退票明细表是否一致。”
  五、现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布
  （一）标的资产现金收款情况
  报告期内，标的公司现金收款主要来自窗口销售船票，报告期现金收款
情况见下表：
                                                    单位：万元
   项目    2021 年 1-6 月   2020 年度      2019 年度       2018 年度
现金收款合计         322.69       864.65      2,494.59      5,793.47
  （二）报告期各期北涠航线线下窗口购票频次前十名乘客核查
  报告期各期，根据票务系统分析北涠航线线下窗口购票乘客前十名购票
次数和类型如下：
   序号              身份证前六位          购票次数   购票类型
                                                 注
                                                 注
注：岛民优惠票包括岛民配偶、迁出岛民，享受票价 7 折优惠，北海市民票亦享受票价
   序号              身份证前六位          购票次数   购票类型
   序号              身份证前六位          购票次数   购票类型
   序号         身份证前六位          购票次数   购票类型
   序号         身份证前六位          购票次数   购票类型
注：标的公司 2018 年度向部分驻岛工作人员印发了优惠卡，持卡人员可凭此卡在窗口
处购买特优半票。后续统一更新为驻岛半票类型票后此卡失效。
  标的公司报告期各期线下窗口交易前十大客户以岛民为主，兼有少量驻
岛工作人员和北海市民，且随着网上购票平台渗透率的逐年提高，窗口购票
频次整体呈现下降趋势，不存在异常。
  六、实际控制人及标的资产董监高等关联方是否与客户存在资金往来
  独立财务顾问及会计师审阅了标的资产关联方基本资料，标的公司实际
控制人、董事和高管人员调查表，获取了报告期内标的资产董监高及出纳等
银行流水，对大额交易及异常交易进行专项核查；将现金交易客户姓名与标
的资产董监高等关联方流水中的交易对手方进行比对。
  根据实际控制人出具的相关承诺，其与标的资产客户不存在资金往来。
   经核查，实际控制人及标的资产董监高等关联方与标的资产现金交易客
户不存在资金往来，现金交易的客户不属于标的资产的关联方。
  七、标的资产为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况
   标的资产为减少现金交易主要采取了以下改进措施：
码等互联网支付通道，从技术上满足客户刷卡和网络付款的需求。同时，为
提高售票效率、减少现金找零产生的时间浪费，标的公司在售票现场设置标
语提醒、提倡消费者选择微信、支付宝付款，推动消费者减少使用现金购票。
不断对平台进行改进升级，提高用户体验和平台使用流畅度。并在航站楼、
船舱等处使用海报等方式进行推广，提高用户接受度。
运港安装了自助售票机，客户可使用自助售票机购票，进一步减少现场现金
售票的金额和比例。
   通过采取以上措施，标的公司报告期各期现金收款占营业收入的比重逐
年下降，从 2018 年度的 9.11%，减少至 2021 年 1-6 月的 1.23%，取得了良好
效果。在以后的经营管理中，标的资产将继续采取措施鼓励游客减少现金交
易，减少现金收款比例。
  八、标的资产是否已充分披露上述情况及风险
   上市公司已在《重组报告书》 “第五节          标的公司业务与技术”之“二、
标的公司主营业务具体情况”之“（四）报告期各期服务提供及销售收入情况”
之“4、现金收款情况”中对标的公司现金收款情况进行了补充披露。
   此外，上市公司在《重组报告书》中“重大风险提示”之“二、标的资产
有关风险”之“（九）现金收款的内控风险”中对标的资产的现金收款情况
及风险进行了如下披露：
   “标的资产主营业务为海洋旅游运输，主要客户是个人游客；虽然近年来，
标的资产通过开发小程序、完善自营官网等形式积极推动客户线上支付，标的资
产的现金收款占营业收入比例已由 2018 年的 9.11%降低至 2021 年上半年的
交易中仍存在少量现金收款的情况。目前，标的资产已经制定了较为完善的现金
收支管理的内部控制制度并要求相关工作人员严格执行，但如果因内控制度不够
完善，出现对现金结算流程监控不严的情况，或相关工作人员措施执行不到位，
则可能导致现金的管理风险。”
  九、独立财务顾问和会计师对标的资产现金交易可验证性及相关内控有效
性的核查方法、过程与证据，对标的资产报告期现金交易的真实性、合理性和必
要性发表明确意见
     独立财务顾问和会计师实施了以下程序对标的公司现金交易情况进行核
查：
     （1）对标的资产现金收入确认相关的内部控制设计和运行有效性进行评
估和测试；
     （2）检查标的资产银行缴存明细和现金缴款记录本，分析标的资产是否
每天均将现金缴存银行；并取得标的公司报告期内银行流水，与现金缴款记
录本核对，查看日期、金额是否一致；
     （3）获取并检查标的资产与北海威正金融护卫有限公司签订的 2018 年
至 2021 年 6 月委托代理押运服务合同及相应付款凭证，检查委托事项等主
要条款；
     （4）现场观察现金缴存银行情况，关注北海威正金融护卫有限公司是否
按时到公司收取现金，缴存银行的程序是否与制度描述一致。
     （1）查询国家法律法规的相关规定，确认标的资产保留现金交易的必要
性；查询同行业上市公司现金交易的可比数据，判断标的资产现金交易的合
理性；
     （2）对标的资产窗口售票情况进行了实地查看，对乘客使用现金购票过
程及售票员收款、记录过程进行了全程跟踪，标的资产与现金交易相关的内
控制度执行有效；
  （3）分月统计标的资产 2018 年-2021 年 6 月现金收款金额，分析各月
现金收款占总收款的比重，波动是否异常；复核并利用 IT 审计结果：将票务
系统订单数据与现金收款、微信、支付宝、哆啦宝、银行收款和 POS 机收款
核对，分析现金销售是否真实；结合服务类型对收入及毛利情况进行分析，
判断报告期收入是否存在异常波动的情况；将现金登记簿与银行现金缴款流
水进行勾稽，核查原始单据的真实性、合理性；结合对货币资金、往来款项
的核查，判断报告期现金交易的真实性；
  （4）获取了 2018 年至 2021 年 6 月间在窗口通过 POS 机及现金窗口进
行购票的订单信息；通过统计各年度窗口旅客购票频次，对报告期各期前十
频次的旅客特征进行分析。结合闸机反馈的人脸识别数据，将系统预留的证
件照片与游客通过闸机时拍摄的照片进行抽样比对，未发现异常；
  （5）随机抽取 2018 年至 2021 年 6 月的现金购票订单，根据订单里的身
份证号推算客户的年龄、性别，与安检时留存的人脸识别照片进行比对，未
发现异常；
  （6）访谈实际控制人及标的资产董监高等关联方是否与客户存在资金往
来，审阅标的资产关联方基本资料，标的公司实际控制人、董事和高管人员
调查表，获取了报告期内标的资产董监高及出纳等个人或企业流水，对大额
交易及异常交易进行专项核查；将现金交易客户姓名与标的资产董监高等关
联方流水中的交易对手方进行比对，未发现异常。
  此外，通过本问题回复之“五、现金交易流水的发生与相关业务发生是
否真实一致，是否存在异常分布”及“四、与现金交易相关的内控制度的完
备性、合理性与执行有效性”的核查程序，独立财务顾问和会计师确认标的
资产现金交易具有可验证性，标的资产已建立了完整的与现金交易相关的内
控制度，并得到了有效执行。
  十、补充披露情况
  相关内容已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、标的公司有关风
险”之“（九）现金收款的内控风险”及“第五节      标的公司业务与技术”之“二、
标的公司主营业务具体情况”之“（四）报告期各期服务提供及销售收入情况”
之“4、现金收款情况”中补充披露。
  十一、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问和会计师认为：
  标的公司现金交易具有必要性与合理性，与标的资产业务情况或行业惯
例相符，与同行业或类似公司的比较不存在异常。标的公司现金交易客户主
要为散客自然人，与标的公司不存在关联关系。标的公司现金收入真实性、
完整性可以合理保证，不存在体外循环或虚构业务情形。标的公司现金交易
流水的发生与相关业务发生真实一致，不存在异常分布。实际控制人及标的
资产董监高等关联方与现金交易客户不存在资金往来。标的资产为减少现金
交易所采取的改进措施获得了较好的成效。重组报告书中已对标的资产现金
收款的风险进行了充分披露。
问题二十五、申请文件显示，1）报告期内，标的资产存在通过第三方周转银行
贷款的情形。2）2018-2020 年，标的资产通过第三方银行账户回款金额占收入比
例分别为 3.64%、2.12%及 3.34%，第三方回款主要为客户或代理商委托个人代
其支付款项。3）新智认知与新绎游船签订资金拆借协议，双方约定新智认知及
其子公司与新绎游船及子公司之间的互相占用资金按 6%计算利息。请独立财务
顾问和会计师：1）关注标的资产前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成
原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可
能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。2）关注前述行为
的合法合规性，对公司前述行为违反法律法规规章制度（如《票据法》《贷款通
则》
 《外汇管理条例》
        《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于
主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险。3）关
注标的资产对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向
和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩等情形。4）针对前述不规范
行为的整改措施，标的资产是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、
加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未
发生新的不合规资金往来等行为。5）前述行为是否不存在后续影响，已排除或
不存在重大风险隐患。6）请独立财务顾问和会计师对前述行为进行完整核查，
能够验证相关资金来源或去向，能够确认标的资产不存在业绩虚构情形，并发表
明确意见，确保发行人的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符
合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不
存在影响《首发办法》相关发行条件的情形。
    答复：
    一、关注标的资产前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金
流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承
担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等
    （一）标的公司报告期内与第三方进行贷款周转
    报告期内，为满足贷款银行受托支付要求，新绎游船存在先将贷款委托银行
支付给第三方，然后对方将贷款汇回，后续新绎游船根据实际付款需要将款项进
行使用的情形（以下简称“转贷”行为）。相关转贷的具体情况如下表所示：
                                                   转出金                 转回金
序   贷款    贷款合同编        贷款金额              转出时                 转回时
                                  周转方              额（万                 额（万
号   银行      号          （万元）               间                   间
                                                    元）                  元）
    中国                                   2019.6.   5,000.0   2019.6.   5,000.0
    银行                                       25          0       26          0
          HTZ4506500              易有限
    建设                                   2019.9.   5,000.0   2019.9.   5,000.0
    银行                             公司        24          0       24          0
较大，在融资渠道较为单一的客观环境下，标的公司主要以银行贷款、关联方拆
借作为补充营运资金和项目建设资金的重要来源。
    根据银行贷款要求，标的公司申请银行贷款时需提供明确的资金用途和采购
合同，银行将标的公司申请的贷款发放至标的公司银行专户并受托支付给申请贷
款时提供的受托支付对象；但由于在贷款发放时点，标的公司不存在与贷款发放
金额相匹配的采购需求，标的公司向银行提供的采购合同后续未实际执行，供应
商将收到的受托支付贷款转回给标的公司，从而形成转贷。
  相关转贷的具体资金流向情况和使用用途如下表所示：
      项目           中国银行借款                    建设银行借款
                                       HTZ450650000LDZJ20190000
  贷款合同编号     2019 年北中银贷字第 004 号
      贷款类型   流动资金借款                    流动资金借款
贷款下发至新绎游船账
   户日期
  受托支付对象                 廊坊鼎兴恒泰物资贸易有限公司
      转出时间   2019 年 6 月 25 日           2019 年 9 月 24 日
      转出金额   5,000 万元                  5,000 万元
      转回时间   2019 年 6 月 26 日           2019 年 9 月 24 日
      转回金额   5,000 万元                  5,000 万元
             根据标的公司经营和资金计划，用于支付员工报销款、支付供应
      使用用途
             商采购款等日常经营或与关联方之间进行拆借
  贷款偿还时间     2020 年 6 月 1 日            2020 年 9 月 5 日
  贷款偿还主体                             新绎游船
  “转贷”涉及的银行贷款利率均为 4.35%，由标的公司承担并支付。
  由于“转贷”过程中，周转方将收到的银行款项在收款当日或次日全额转至标
的公司账户，资金在第三方处停留的时间较短，划出及收回的资金一一对应，金
额相等，不存在跨期情况，且系为了补充标的公司流动资金，因此，标的公司对
该部分资金周转未计提利息。
  标的公司上述转贷行为存在未严格遵循《流动资金贷款管理暂行办法》关于
贷款人受托支付和《贷款通则》关于按借款合同规定用途使用贷款的相关规定之
情形。
  标的公司通过第三方周转贷款是为了符合商业银行贷款规定及满足企业生
产经营的资金需求，不存在非法占有银行贷款的目的。标的公司仅在 2019 年 6
月至 9 月间进行了两笔周转贷款，且已按照贷款合同约定向银行履行还本付息义
务，不存在逾期偿还贷款的情形，亦未对商业银行及其存款人造成损失或其他不
利影响。自 2019 年 10 月起，标的公司即停止了通过第三方进行贷款周转的行
为，不存在主观恶意通过多笔贷款长期占有银行贷款的行为。
款合同的约定按时还本付息，未发生逾期还款或违约的情形，不存在损害银行利
益的情形，不存在对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响的情形，银行未
对标的公司进行处罚。
行行政处罚的记录。”
  如标的公司因报告期内曾进行转贷行为被有关部门给予任何处罚或被任何
第三方追究任何形式的法律责任，新奥控股承诺承担处罚结果或责任，保证标的
公司不会因此遭受任何损失。
  新奥控股出具的具体承诺如下：“如应有权部门要求或决定，标的公司因通
过廊坊鼎兴恒泰物资贸易有限公司周转银行贷款行为承担任何罚款或损失的，则
本公司无条件地全额承担该等支出或所受损失，且不向标的公司追偿，保证标的
公司不会因此遭受任何经济损失。”
  标的公司已对上述行为采取了一系列整改措施，管理层认真学习相关法规文
件，确保日后不会再进行此类违规操作。具体如下：
  （1）完善相关制度，确保内部控制设计合理、执行有效
  标的公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规
章的要求，加强内部控制机制和内部控制制度建设，严格规范《筹资管理制度》
以及《资金支付管理制度》，严格规范资金支付的审批流程。
  （2）清理转贷行为，规范资金周转
  标的公司对转贷行为进行了清理和规范，一方面加强资金使用和内部控制的
管理；另一方面合理安排和调度资金，提前制定资金使用计划，自 2019 年 10 月
起未再发生上述在没有真实业务背景情况下通过受托支付方式取得银行贷款行
为，不存在损害标的公司利益或造成资产损失的情形。2020 年 6 月 1 日和 2020
年 9 月 5 日，标的公司分别将转贷涉及的银行贷款全部足额偿还完毕并按约定支
 付相关利息。
   报告期内，标的公司为满足贷款银行受托支付要求，存在转贷行为。上述行
 为的资金周转方将收到的银行款项在收款当日或次日全额转至标的公司账户，不
 存在占用标的公司资金的情形，不存在向标的公司收取费用或向标的公司输送利
 益的情形，亦不存在损害标的公司利益或造成资产损失的情形。综上所述，上述
 转贷行为不属于公司主观恶意行为，不构成重大违法违规，且已整改完毕，相关
 事项不会影响标的公司内控有效性。
   标的公司建立了有效的内部控制制度，《公司章程》《筹资管理制度》《资
 金支付管理制度》等对银行借款均有明确的审批权限和应履行的决策程序，能够
 防止以后通过第三方周转银行贷款的情形发生，标的公司严格按照上述制度执行，
 确保标的公司的经营活动合法合规。
   信永中和会计师对标的公司内控执行情况出具了无保留意见的《内部控制鉴
 证报告》。
      （二）第三方银行账户回款情况
   报告期各期，标的公司通过第三方银行账户回款的金额及占收入比例情况如
 下：
                                                                   单位：万元
  项目       回款金      占收入     回款金      占收入     回款金        占收入     回款金        占收入
            额        比例      额        比例      额          比例      额          比例
客户为个体工商
户，由其经营者    461.81   1.76%   552.00   1.47%    643.30    0.95%    135.00    0.21%
代付
法定代表人或实
际控制人代付
员工、合作伙伴、
直系亲属及其他
第三方回款金额    579.47   2.21% 1,252.07   3.34%   1,429.10   2.12%   2,316.41   3.64%
   报告期各期，标的公司通过第三方银行账户回款金额占收入比例分别为
  报告期内，标的公司船票和海洋旅游服务产品的部分代理商为个体工商户或
小规模经营者，船舶修造业务的部分客户为自然人。由于个体工商户未申请办理
银行基本账户，小规模经营者和自然人出于交易习惯、家庭经营特点，存在通过
经营者、法定代表人、实际控制人、员工、合作伙伴，自然人的直系亲属、其他
亲属或朋友等支付货款的情形。上述第三方回款符合实际业务特点，具有商业合
理性和真实交易背景。
  客户或代理商通过授权委托相关自然人向标的公司支付货款，并向标的公司
提供授权证明书，用于采购标的公司服务或产品。
  上述事项为客户委托第三方向标的公司进行付款，不涉及标的公司的利息计
提事项。
  标的公司客户委托第三方进行付款具有商业合理性和真实交易背景，未违反
法律法规的相关规定。
  报告期内，标的公司与相关客户不存在因第三方回款导致的纠纷或潜在纠纷。
若标的公司与客户因报告期内的第三方回款事项产生纠纷，新奥控股承诺承担相
关纠纷所产生的损失，保证标的公司不会因此遭受任何损失。
  新奥控股出具的具体承诺如下：“若标的公司与客户因报告期内的第三方回
款事项产生纠纷，则本公司无条件地全额承担该等纠纷导致的支出或所受损失，
且不向标的公司追偿，保证标的公司不会因此遭受任何经济损失。”
  报告期内，为了确保销售回款的真实性及控制风险，标的公司建立了针对客
户第三方回款的内控制度。标的公司持续控制第三方回款的总体规模，使整体第
三方付款金额呈下降趋势，鼓励回款方与标的公司直接签署业务协议，对于客户
委托其他单位或个人付款的，要求提供委托付款说明，财务部每年对于第三方回
款的情况进行检查。
  标的公司在《北海新绎游船有限公司收款管理规定》中对第三方回款进行规
定，要求对第三方回款的情况进行核实、通过取得委托付款说明等方式进行内部
控制，具体如下：
  “第二十一条 为了保证销售回款的准确性和真实性，应收取发生实际业务往
来的单位或个人款项，对于对方单位委托其他单位或个人付款的，业务部门需进
行核实确认，及时告知财务部，进行账务处理。
  第二十二条 对于合同对方委托其他单位或个人付款的单笔金额 10 万元以
上 100 万以下的，需业务部门联系对方单位提供委托付款说明，注明付款方与合
同签订方的关系，并提交财务部留存，单笔金额 100 万以上的合同签订方不允许
委托其他单位或个人付款。
  第二十三条 财务部须核查银行流水，对于不明收款，及时询问业务单位，
进行正确的账务处理，并要求业务单位补充相关资料。”
  报告期内，标的公司均根据《北海新绎游船有限公司收款管理规定》落实执
行，对第三方收款的内控制度合理且持续运行有效。
     （三）新智认知与新绎游船之间的资金拆借
  报告期内，新绎游船及其子公司与新智认知及其子公司（除新绎游船外）之
间存在资金拆借。
  因 2018 年下沉至新绎游船的业务及资产不包含银行存款，因此，为保持标
的公司后续的正常运营，新智认知向新绎游船拆入资金以维持经营周转和固定资
产投资。
  随着经营业绩的释放及现金流量情况的好转，标的公司逐渐完成对新智认知
拆入资金的偿还。在新绎游船为新智认知子公司期间，为提高整体资金使用效率，
新绎游船将部分资金拆借给新智认知。
拆入，2019 年 6 月及之后，为新绎游船及其关联方向新智认知及其关联方净拆
出。
  双方拆借的资金主要用于日常经营使用。
  新智认知及其子公司与新绎游船及其子公司之间的互相占用资金按 6%计算
利息，利息统一由新智认知与新绎游船进行结算。2018 年度，新绎游船应付新智
认知利息 116.73 万元，2019 年度新绎游船应付新智认知利息 788.30 万元，应收
利息 568.77 万元；2020 年度新绎游船应收新智认知利息 1,211.31 万元。
  根据 2020 年 8 月 18 日最高人民法院审判委员会第 1809 次会议《关于审理
民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020 第二次修正）》第十一条：“法人
之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，
除存在民法典第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条以及本规定第
十三条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”
  新智认知及其子公司与新绎游船及其子公司之间资金拆借为双方根据经营
需要进行资金拆借，为互相的真实意思表示，未违反相关法律法规。
  新绎游船与新智认知于 2020 年末完成拆借资金清理，并结清利息。双方确
认，截至 2020 年末和 2021 年 6 月末，新绎游船与新智认知之间已结清互相拆借
的资金和利息，不存在纠纷或潜在纠纷。若标的公司与新智认知因报告期内的资
金拆借事项产生纠纷，新奥控股承诺承担相关纠纷所产生的损失，保证标的公司
不会因此遭受任何损失。
  新奥控股出具的具体承诺如下：“若标的公司与新智认知因报告期内的资金
拆借事项产生纠纷，则本公司无条件地全额承担该等纠纷导致的支出或所受损失，
且不向标的公司追偿，保证标的公司不会因此遭受任何经济损失。”
  标的公司完善了相关财务内控制度，并开展了与关联方之间的资金清理。截
至 2021 年 6 月末，标的公司向实际控制人控制的关联方拆出的资金均已收回，
后续已不再发生向关联方拆出资金的相关行为。
  此外，新奥控股及实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
减少和规范本次交易后可能存在的关联交易。
  为规范关联方的资金拆借情况，新绎游船按照相关法律法规，建立了《关联
交易管理制度》《资金管理制度》等内部管理制度，明确了关联方及关联交易的
决策程序等内容。
  截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司严格按照相关内部管理制度对关联方资金
拆借进行了规范，信永中和会计师对标的公司内控执行情况出具了无保留意见的
《内部控制鉴证报告》。
     二、关注前述行为的合法合规性，对公司前述行为违反法律法规规章制度
（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算办法》等）的事实情
况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在
被处罚情形或风险
     （一）标的公司报告期内与第三方进行贷款周转
  标的公司的转贷行为存在未严格遵循《流动资金贷款管理暂行办法》关于贷
款人受托支付和《贷款通则》关于按借款合同规定用途使用贷款的相关规定之情
形。
  标的公司通过第三方周转贷款是为了符合商业银行贷款规定及满足企业生
产经营的资金需求，不存在非法占有银行贷款的目的。标的公司仅在 2019 年 6
月至 9 月间进行了两笔周转贷款，且已按照贷款合同约定向银行履行还本付息义
务，不存在逾期偿还贷款的情形，亦未对商业银行及其存款人造成损失或其他不
利影响，不存在后续影响或重大风险隐患。自 2019 年 10 月起，标的公司即停止
了通过第三方进行贷款周转的行为，且后续已积极整改、加强内控，避免产生新
的不合规资金往来，不存在恶意通过多笔贷款长期占有银行贷款的行为。
  综上，标的公司上述行为不属于主观恶意行为，不存在相关争议或纠纷事项，
不构成重大违法违规行为。
款合同的约定按时还本付息，未发生逾期还款或违约的情形，不存在损害银行利
益的情形，不存在对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响的情形，银行未
对标的公司进行处罚。
行行政处罚的记录。”
  标的公司控股股东已就标的公司银行转贷情况承诺如下：“如应有权部门要
求或决定，标的公司因通过廊坊鼎兴恒泰物资贸易有限公司周转银行贷款行为承
担任何罚款或损失的，则本公司无条件地全额承担该等支出或所受损失，且不向
标的公司追偿，保证标的公司不会因此遭受任何经济损失。”
  综上，标的公司的转贷行为存在未严格遵循《流动资金贷款管理暂行办法》
和《贷款通则》相关规定之情形，但不存在非法占有银行贷款的目的、不存在恶
意通过多笔贷款长期占有银行贷款的行为，各贷款银行及中国人民银行北海市中
心支行已出具相关证明，标的公司转贷行为不属于主观故意或恶意行为且不构成
重大违法违规，不存在被处罚情形或风险。
  （二）第三方银行账户回款情况
  标的公司与客户之间的第三方回款符合实际业务特点，具有商业合理性和真
实交易背景，标的公司与相关客户不存在因第三方回款导致的纠纷或潜在纠纷。
因此，标的公司上述行为不属于主观恶意行为，不构成违法违规行为，不存在被
处罚情形或风险。
  （三）新智认知与新绎游船之间的资金拆借
  报告期内，新智认知与标的公司之间的资金拆借主要用于日常生产经营，截
至 2021 年 6 月末，标的公司对新智认知及其子公司之间拆借的资金及利息已结
清，双方的资金拆借事项不存在争议或潜在纠纷，不会对标的公司利益造成损害。
因此，标的公司上述行为不属于主观恶意行为，不构成违法违规行为，不存在被
处罚情形或风险。
  三、关注标的资产对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来
的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩等情形
  （一）标的公司报告期内与第三方进行贷款周转
  标的公司报告期内对第三方进行贷款周转行为的财务核算真实、准确。
  转贷资金由银行受托支付给第三方后，第三方将资金汇回，后续新绎游船根
据实际付款需要将款项进行使用，具体流向和使用情况详见本问题回复之“一、
（一）标的公司报告期内与第三方进行贷款周转”。
  转贷资金在周转方银行账户停留的时间间隔短（分别为 1 天和 0 天），不存
在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
  （二）第三方银行账户回款情况
  标的公司报告期内第三方银行账户回款行为的财务核算真实、准确。
  客户或代理商通过授权委托相关自然人向标的公司支付货款，并向标的公司
提供授权证明书，用于采购标的公司服务或产品。
  标的公司第三方回款符合实际业务特点，具有商业合理性和真实交易背景，
不存在体外资金循环粉饰业绩的情形。
  （三）新智认知与新绎游船之间的资金拆借
  标的公司报告期内与新智认知之间的资金拆借利息按月末余额×0.5%（年化
  新绎游船与新智认知的相关方资金往来主要用于日常经营使用，不存在通过
体外资金循环粉饰业绩等情形。
  四、针对前述不规范行为的整改措施，标的资产是否已通过收回资金、纠正
不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制
度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为
  （一）标的公司报告期内与第三方进行贷款周转
  标的公司通过第三方周转的银行贷款已经偿还完毕，标的公司的整改措施、
相关内控建立及运行情况如下：
  （1）标的公司加强了对资金的规范管理，财务制度规定标的公司开展银行
贷款融资时，停止改变贷款资金用途；应根据实际资金需求开展融资申请，并严
格依照融资约定用途使用资金，不得擅自更改资金用途，不得对外出借资金。
  （2）组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等深入学习《公司法》《流
动资金贷款管理暂行办法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律
法规，提高资金管理安全性和使用规范性的意识。
  （3）根据《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文
件的规定及《公司章程》的要求，标的公司建立健全法人治理结构，同时进一步
完善了资金营运与筹资内部控制制度，后续得到了有效执行。
  （二）第三方银行账户回款情况
  对于第三方回款的整改措施：
  （1）标的公司积极与相关客户签订有关第三方付款协议，财务人员定期与
销售部门业务员沟通，对存在第三方付款的客户以及付款方名称、付款账户信息
进行提前备案登记，并定期与销售部门业务员核对，确保及时更新相关信息。
  （2）标的公司与客户积极沟通，原则上要求以自身账户进行付款，减少第
三方回款金额，降低第三方回款比例。此外，为了有效防控风险，确保销售收入
的真实性及可核查性，标的公司对销售回款建立了较为严格的内控程序，标的公
司收到货款后会将订单信息与付款信息进行匹配，若出现付款账户名称与订单客
户名称约定不一致的情形，财务人员会及时与相关销售部门业务员予以核实确认，
同时将收款金额与财务账上的应收款项金额核对，以保证所有回款均来自客户或
其相关方且回款金额准确。
  （三）新智认知与新绎游船之间的资金拆借
  新智认知与新绎游船之间的资金拆借已于 2020 年 12 月 31 日前结清，后续
未与新智认知发生进一步的资金拆借行为。标的公司已制定关联交易管理制度，
其中包括关联人和关联交易、关联人报备、关联交易定价、关联交易的审批权限、
关联交易的决策程序、关联人及关联交易的披露、日常关联交易披露和决策程序
的特别规定、关联交易披露和决策程序等相关规定。
  综上，标的公司从 2021 年起，未再发生“转贷”、也未与新智认知进行资金
拆借，申报后未发生新的不合规资金往来等行为。对于第三方回款，标的公司的
客户群体决定了短期内无法避免代付款情况，管理层已规范标的公司的收款管理，
标的公司与客户积极沟通，原则上要求以自身账户进行付款，减少第三方回款金
额，第三方回款占比逐年下降。
  五、前述行为是否不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患
  针对标的公司转贷行为，2021 年 6 月，各贷款银行出具了证明，确认标的
公司贷款期间均能按照贷款合同的约定按时还本付息，未发生逾期还款或违约的
情形，不存在损害银行利益的情形，不存在对金融稳定和金融支付结算秩序产生
不利影响的情形，银行未对标的公司进行处罚。2021 年 6 月，中国人民银行北
海市中心支行出具复函，“经查询，在 2018—2020 年期间，未发现中国人民银行
北海市中心支行对北海新绎游船有限公司进行行政处罚的记录。”此外，如标的
公司因报告期内曾进行转贷行为被有关部门给予任何处罚或被任何第三方追究
任何形式的法律责任，新奥控股承诺承担处罚结果或责任，保证标的公司不会因
此遭受任何损失。
  针对标的公司第三方回款行为，报告期内，标的公司与相关客户不存在因第
三方回款导致的纠纷或潜在纠纷。若标的公司与客户因报告期内的第三方回款事
项产生纠纷，新奥控股承诺承担相关纠纷所产生的损失，保证标的公司不会因此
遭受任何损失。
  针对与新智认知资金拆借行为，截至 2021 年 6 月末，新绎游船与新智认知
之间已结清互相拆借的资金和利息，不存在纠纷或潜在纠纷。若标的公司与新智
认知因报告期内的资金拆借事项产生纠纷，新奥控股承诺承担相关纠纷所产生的
损失，保证标的公司不会因此遭受任何损失。
  综上，标的公司上述行为不存在重大后续影响，不存在重大风险隐患。
  六、请独立财务顾问和会计师对前述行为进行完整核查，能够验证相关资金
来源或去向，能够确认标的资产不存在业绩虚构情形，并发表明确意见，确保发
行人的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范性要求，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响《首发办
法》相关发行条件的情形
  （一）标的公司报告期内与第三方进行贷款周转
  针对报告期内的“转贷”情形，独立财务顾问和会计师实施了以下程序：
及银行借款转出单位、转出时间、转出金额、贷款转入单位、转入时间、转入金
额、最终资金流向和用途，对转贷资金形成闭环核查；
因，借款银行的要求和“转贷”资金流转过程；
加强了对资金规范化管理水平，开展银行贷款融资时，根据实际资金需求开展融
资申请，并严格依照融资约定用途使用资金，不得擅自更改资金用途。同时标的
公司加强资金支付计划及原材料采购预算管理，加强资金使用效率，使相关采购
业务的货款支付进度满足受托支付的放款要求；
为涉及的贷款本息已按期全额归还；
标的公司作为借款人的上述“转贷”行为不符合《贷款通则》等的相关规定。但标
的公司取得该等资金未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，且均已偿还了上
述贷款及利息，不存在逾期还款的情形，未损害银行及其他人的利益，未与银行
发生纠纷；
息，借款合同已履行完毕，合同双方不存在纠纷和潜在纠纷；
  （二）第三方银行账户回款情况
  针对第三方回款，独立财务顾问和会计师实施了以下程序：
第三方回款情形，第三方回款的原因和商业合理性；
在第三方回款情形；
内第三方回款的统计明细表，结合标的公司银行流水，抽查标的公司应收账款对
应合同的回款方，核实流水回款方是否与合同签署方一致，确认标的公司第三方
回款统计明细表完整性；复核第三方回款金额计算的准确性，并抽查相关合同或
订单、发票、银行回单等交易凭证，将账面记录航线收入与作业信息系统订单信
息进行核对，核查第三方回款及销售的真实性；
真实性及付款方和委托方之间的关系；
务人员，了解第三方回款内控制度设计和执行的有效性；
系。
     （三）新智认知与新绎游船之间的资金拆借
流水等资料，了解上述交易发生的背景，评估合理性；并评价相关会计处理核算
是否符合企业会计准则相关规定；
关联交易相关内控的执行情况，关注关联方资金拆借等财务内控不规范情形是否
已经整改，关注关联交易的授权、审批等关键控制点，评估其执行的有效性；
查，关注大额资金流向使用情况，关注是否存在异常情况；关注关联方资金拆借
的资金流向，资金拆借是否已经清偿、相关利息收入与费用是否已经收回、支出，
关注后续是否有持续交易；
资金占用利率按照银行同期借款利率水平考虑合理的其他融资成本后确定，并且
在报告期双方拆借利率一致；复核双方的资金占用费计算过程和结果；
是否经过必要的审批和决策程序。
  经核查，独立财务顾问和会计师认为：
  （1）标的公司报告期内除存在的关联方资金拆借、转贷情况外，不存在《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 41 中的其他情况；
  （2）上述资金拆借、转贷事项不构成重大违法违规，不存在被处罚的情形，
满足相关发行条件的要求；
  （3）标的公司转贷、第三方收款、关联方资金拆借的相关财务核算具有真
实性和准确性，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况；
  （4）标的公司已建立了转贷、第三方收款、关联方资金拆借的内部控制制
度，内控制度不规范情形已经进行了整改纠正。标的公司于 2021 年 6 月 30 日，
内部控制在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财
务报表相关的有效的内部控制，标的公司的内部控制能够支持标的公司持续符合
规范性要求；
  （5）前述转贷、第三方收款、关联方资金拆借行为不存在后续不利影响，
不存在重大风险隐患。
  截至本回复出具日，标的公司内控制度健全且被有效执行。标的公司的财务
内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范性要求，能够合理保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响《首发办法》相关发行
条件的情形。
  七、补充披露情况
  相关内容已在《重组报告书》“第九节        本次交易的合规性分析”之“七、
标的公司符合《首发管理办法》相关规定”之“（三）财务与会计”中补充披露。
  八、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问和会计师认为：
  《重组报告书》中已补充披露了相关交易形成原因、资金流向和使用用途、
利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、
相关内控建立及运行情况；标的公司的转贷行为存在未严格遵循《流动资金贷款
管理暂行办法》和《贷款通则》相关规定之情形，但不存在非法占有银行贷款的
目的、不存在恶意通过多笔贷款长期占有银行贷款的行为，各贷款银行及中国人
民银行北海市中心支行已出具相关证明，标的公司转贷行为不属于主观故意或恶
意行为且不构成重大违法违规，不存在被处罚情形或风险；标的公司对前述行为
的财务核算真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况与实际情况相
符，不存在通过体外资金循环粉饰业绩等情形；标的公司已通过偿还贷款、收回
资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，已针对性建立
内控制度并有效执行，申报后未发生新的不合规资金往来等行为；标的公司上述
行为不存在重大后续影响，不存在重大风险隐患；独立财务顾问和会计师对前述
行为进行了核查，能够验证相关资金来源或去向，能够确认标的资产不存在业绩
虚构情形，并发表了明确意见，标的公司的财务内控在提交申报材料的审计截止
日后能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，不存在影响《首发办法》相关发行条件的情形。
问题二十六、申请文件显示，1）2020 年 12 月，新智认知以 13.70 亿元作价将标
的资产转让给新奥控股。2）本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法进行
评估，资产基础法评估值为 13.46 亿元，增长率 21.6%，收益法评估结果为 13.87
亿元，增长率为 28.79%，最终选用收益法评估值作为评估结果。请你公司：1）
结合标的资产资产更新、市场开拓、发展战略规划等，补充披露预测期资产更新、
资本性支出增加额预测的依据及合理性。2）结合同行业可比公司数据，补充披
露收益法评估中，可比公司的预期无杠杆市场风险系数、被评估单位权益资本的
预期市场风险系数、所得税后的付息债务利率、债务比率等折现率相关参数的确
认依据及合理性。3）补充披露标的资产长期股权投资、少数股东权益价值评估
的确认依据，非经营性或溢余资产或负债评估的预测明细、确认依据及合理性。
础、评估方法、假设、参数、净现金流等预测信息，补充披露两次评估值差异的
原因及合理性。5）结合同行业可比评估案例，结合资产基础法和收益法两种评
估方法的假设、预测基础、主要考虑、适用范围，补充披露选择收益法评估值作
为最终评估结论的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表
明确意见。
  答复：
  一、结合标的资产资产更新、市场开拓、发展战略规划等，补充披露预测期
资产更新、资本性支出增加额预测的依据及合理性
  标的公司从事多年的专业海洋运输相关业务，经营模式较为成熟，在市场开
拓方面，线上主要以来游吧网站和 OTA 平台销售拓展的方式为主，线下主要以
客源地营销宣传及与当地旅行社合作营销拓展的方式为主，预计不需要大额的资
本性支出，且由于近年来随着国内旅游行业的蓬勃发展，标的公司已根据市场需
求进行了更新船舶和优化运力，当前标的公司船舶运力较为充足，能够满足未来
业务发展需要。因此，未来的资本性支出主要以优化航运效率的港口航道和泊位
的扩建类支出为主。预测期标的公司的资本性支出项目情况如下：
                                                       单位：万元
           项目名称              2021 年       2022 年        2023 年
         资本性支出合计             17,727.15    17,600.00     4,900.00
        客运港航道扩建项目            10,000.00     8,000.00              -
北海侨港港点 5#、6#、7#客滚船码头泊位工程项目    6,000.00     5,000.00     2,000.00
        北海码头康乐旅游港               49.06              -             -
         智慧化运营系统              1,000.00     1,000.00       500.00
   涠洲岛南湾海洋运动公园项目海域使用权          374.60              -             -
  由于北海客运港所在海岸直面北部湾，受西南浪涌、台风暴潮等极端天气条
件影响，同时有效宽度只有 50 米，港域现有渔商船存在共用航道现象。为消除
航道安全隐患，完善港口通航基础设施，标的公司自 2019 年起积极推动客运港
的航道扩建项目，于 2020 年和 2021 年陆续获得了广西壮族自治区交通厅、广西
壮族自治区海洋局、北海市发改和改革委员会、北海市银海区人民政府的相关批
复。目前，该项目已经开工建设，预计 2022 年完工，根据该项目工程概算和建
设规划，预计 2021 年和 2022 年需要资本性支出共计 1.8 亿元。
   为提高标的公司码头安全运营水平，提升海洋旅游运输能力，标的公司计划
在北海国际客运港建设北海港侨港港点 5#、6#、7#客滚船码头泊位工程，建设内
容包括 5#、6#、7#客滚船码头三个泊位、停泊水域及回旋水域疏浚工程等工程。
项目完成后，可以将客货滚装船和高速客船靠泊泊位分开设置，增加装卸效率和
安全性，进一步提升标的公司船舶运营的安全性和稳定性。项目已完成岸线联合
审核、海域论证、海洋环评、用海预审、通航条件影响评价等工作并获得北海市
发改委核准批复，已获得项目海域使用权，其他相关工作正在稳步推进。根据可
行性研究报告，预计 2021 年至 2023 年的资本性支出额预计分别为 6,000 万元、
   该项目为北海国际客运港一期 3#、4#泊位港池南侧护岸西侧一小部分扩建
项目，长 161.8m，项目占地位于现有护岸向陆一侧，建设不涉及海域，项目建设
后，陆域将后移，港池略有扩大。根据该项目施工公开招标价格，预计该项目 2021
年的资本性支出金额为 303.49 万元。
   该项目为标的公司签订的市场调研咨询项目，合同额共计 200 万元，考虑评
估基准日前已支付的金额，预计该项目涉及的 2021 年的资本性支出金额共计
   考虑到北游 18 和北游 28 号船舶船龄较高，将于 2027 年到达强制报废年限，
且客位数较少，标的公司预计于 2022 年开始新建一艘 450 客位船舶，待建成后
作为北游 18 和北游 28 号船舶的运力补充和替换，满足未来经营的需要。参考同
类船舶的可行性研究报告，预计总投资金额约 6,000 万元，计划于 2022 年和 2023
年分别支付 3,600 万元和 2,400 万元。
   标的公司基于数字化转型需要，结合主营港口及航运业务场景，计划在 2021
年至 2023 年逐步投资建设一套智慧化运营系统。该系统包括可从全局呈现航线
两端港口及船舶运营的实时动态的 IoC 运营中心（可实现基于气象、客流数据形
成的智能化调度以及针对安全风险的实时跟踪预警及处置闭环）、船舶运营一体
化系统、船端可视化中心等。预计通过港口和航线的智慧化建设，最终达到通过
虚拟场景对运营状况的全面感知、辅助决策和快速响应，全面优化港口的运行效
率，提升服务质量和公司数字化管理水平。项目预计总投资额共 2,500 万元，分
三期逐步投入，2021 年至 2023 年的资本性支出额预计分别为 1,000 万元、1,000
万元和 500 万元。
使用权，海域位于涠洲岛旅游区南湾柴栏南侧海域，海域用海类型为旅游娱乐用
海，用海方式为透水构筑物用海和开放式游乐场用海，其中透水构筑物用海（浮
桥、平台用海）面积 2.3255 公顷，开放式用海面积 11.0078 公顷。项目用海西
南侧设置 2 条浮桥，用于游客上下游艇，其中 1 条浮桥连接海钓平台；在南侧
设置 3 个休闲平台和 1 个潜水平台；浮桥和平台以外的其他开阔水域用于海上
运动游乐等。本次评估根据海域使用权出让公告中的挂牌价格，预计 2021 年该
项目涉及的资本性支出金额为 374.60 万元。
  对于为维持现有资产规模和资产状况进行的资产更新支出，在预测期对除船
舶类资产以外按照各年更新等于折旧和摊销的方式对资产更新进行预测，并考虑
了上述资本性支出对于折旧摊销的影响。对于船舶类资产，由于标的公司一直以
来严格执行船舶维修保养制度和程序，对每艘船舶进行维护保养、定期检修，以
保证船舶设备的状态良好，相关修理费已按要求计入成本。因此，船舶类资产的
资产更新在预测期仅考虑船舶达到强制报废年限时的一次性更新支出，同时在永
续期按照更新等于折旧和摊销的方式对更新进行预测。
  综上所述，标的公司依据当前各类资产的使用状态、更新时间、未来发展所
需的港池及航道扩建需求等方面对预测期资产更新和资本性支出进行了预测，具
备合理性。
  二、结合同行业可比公司数据，补充披露收益法评估中，可比公司的预期无
杠杆市场风险系数、被评估单位权益资本的预期市场风险系数、所得税后的付息
债务利率、债务比率等折现率相关参数的确认依据及合理性
   可比公司的预期无杠杆市场风险系数 βu 如下：
 证券代码        证券简称    首发上市日期             历史 β   调整后 β           βu
                     βu 平均值                                   0.88
   本次评估选择标的公司于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现
率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算，得
出权益比为 70.3%，债务比为 29.7%。按照上述资本结构进行计算，得到标的权
益资本的预期市场风险系数 βe=1.19。
   债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权
平均资本成本确定债权期望报酬率，得出债权期望报酬率 rd=4.5%。根据标的公
司适用的 15%的所得税率，得出所得税后的付息债务利率为 3.8%。
   将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
                       折现率计算表
权益比 We                                                 70.3%
债务比 Wd                                                 29.7%
债权期望报酬率 rd                                             4.5%
无风险利率 rf                                               3.1%
市场期望报酬率 rm                                             10.6%
适用税率                                                   15.0%
无杠杆 β                                                  0.88
权益 β                                                   1.19
特性风险系数                                                 0.02
权益成本 re                                                        14.1%
债务成本（税后）rd                                                     3.8%
WACC                                                           11.0%
折现率                                                            11.0%
      折现率相关参数的选取综合考虑了评估基准日的无风险收益率水平、市场期
望报酬率、同行业可比上市公司数据等资本市场相关信息，以及标的公司所在行
业、资本结构等相关因素，相关参数的取值具备合理性。
      三、补充披露标的资产长期股权投资、少数股东权益价值评估的确认依据，
非经营性或溢余资产或负债评估的预测明细、确认依据及合理性
      标的公司的长期股权投资共 2 项，分别涉及北海新奥航务有限公司和北海市
涠洲岛新涠公交有限公司。考虑到评估方法的适用性，本次评估采用资产基础法
对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日
净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值，评估结果明细表如下：
                                                                单位：万元
                        评估结果汇总表
                   评估基准日：2020 年 12 月 31 日
      北海新奥航务有限公司                                               人民币万元
                         账面价值           评估价值       增减值          增值率％
           项目
                            B             C        D=C-B       E=D/B×100%
                      评估结果汇总表
                 评估基准日：2020 年 12 月 31 日
北海市涠洲岛新涠公交有限公
                                                                     人民币万元
      司
                      账面价值            评估价值             增减值           增值率％
         项目                                                          E=D/B×100
                         B              C              D=C-B
                                                                        %
     长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
                                                                     单位：万元
序                                            100%股权             持股比例对应评
          被投资单位名称             持股比例%
号                                              价值                 估价值
                    合计                                                 2,957.43
     本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数
股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑认缴资本及股权流动性对评估结果的影
响。
     被评估单位基准日的长期股权投资评估价值为 2,957.43 万元。
     标的公司涉及的少数股东权益共 2 项，分别为北海市涠洲岛新绎海洋运动有
限公司和长岛渤海长通旅运有限公司。考虑到评估方法的适用性，本次评估采用
资产基础法对北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司、采用收益法对长岛渤海长通
旅运有限公司在评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准
日净资产评估值乘以被评估单位少数股东的持股比例计算确定评估值，评估结果
明细表如下：
                                                                             单位：万元
                             评估结果汇总表
                     评估基准日：2020 年 12 月 31 日
北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司                                                             人民币万元
                                    账面价值         评估价值           增减值          增值率％
       项           目
                                      B              C          D=C-B       E=D/B×100%
                         未来净现金流量预测及现值表
长岛渤海长通旅运有限公司                                                                人民币万元
     项目/年度     2021 年     2022 年    2023 年       2024 年        2025 年       2026 年及以后
      收入         9,291     10,581    11,483       12,472        13,057           13,057
      成本         7,376      7,975     8,458        8,981         9,356            9,356
     期间费用         436        460       484          509            535             535
     利润总额        1,476      2,143     2,538        2,978         3,135            3,106
     减：所得税        369        536       634          744            784             777
      净利润        1,107      1,607     1,903        2,233         2,351            2,330
     净现金流量       2,293      2,931     3,225        3,555         3,671            2,330
      折现率         0.12       0.12      0.12         0.12          0.12
     折现系数         0.90       0.80      0.72         0.64          0.57
      现值         2,053      2,349     2,314        2,284         2,111           11,445
     将未来现金流量现值加总得到渤海长通的经营性资产价值为 22,555.13 万元。
渤海长通基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未
予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评
估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到渤海长通
基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为-15,524.40 万元。具体情况如
下表所示：
                                               单位：万元
           项目名称                基准日账面值         基准日评估值
           货币资金                     886.27         886.27
           其他应收款                    145.42         145.42
          其他流动资产                  2,184.59          34.37
      流动类溢余/非经营性资产小计              3,216.28       1,066.05
           应付股利                     557.70         557.70
           其他应付款                 18,624.51      18,624.51
      流动类溢余/非经营性负债小计             19,182.21      19,182.21
  C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值          -15,965.93     -18,116.16
           在建工程                   2,419.64       2,442.00
          递延所得税资产                   302.65         149.76
      非流动类溢余/非经营性资产小计             2,722.29       2,591.75
      非流动类溢余/非经营性负债小计                     -              -
 C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值           2,722.29       2,591.75
      C：溢余/非经营性资产、负债净值           -13,243.64     -15,524.40
  将所得到的经营性资产价值 P= 22,555.13 万元，基准日存在的其它溢余性或
非经营性资产的价值 C=-15,524.40 万元，把以上数值代入式 B=P+C，得到评估
对象的企业价值 B= 7031.00 万元（取整）。
  由于公司在基准日无付息债务，无少数股东权益价值，因此得到渤海长通的
股权权益价值 E=7031.00 万元。
  少数股东权益评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×少数股东的持
股比例
                                               单位：万元
                           少数股东持            100%股权        持股比例对应
序号         被投资单位名称
                            股比例               价值           评估价值
       北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公
              司
                   合计                                        2,679.14
     新绎游船在评估基准日的少数股东权益评估值为 2,679.14 万元。
     标的公司在评估基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现
金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
本次评估依据经审计的财务报表采用资产基础法对该等资产（负债）价值进行单
独估算，相关评估方法与评估依据与资产基础法评估说明部分一致，非经营性或
溢余资产（负债）评估明细表及主要构成如下：
                                                           单位：万元
                                    基准日评估             溢余或非经营性资
         项目名称        基准日账面值
                                      值               产(负债)主要构成
         货币资金           32,230.19         32,230.19       溢余货币资金
        其他应收款             733.00            733.00    关联方往来款等
        其他流动资产             41.52             41.52    预交企业所得税
 流动类溢余/非经营性资产小计         33,004.71         33,004.71
         短期借款              51.17             51.17        应付利息
         应付账款            7,825.92          7,825.92       应付工程款
        其他应付款              21.35             21.35    关联方往来款等
     一年内到期的非流动负债           30.22             30.22        应收利息
        其他流动负债             34.53             34.53        待转销项税额
 流动类溢余/非经营性负债小计          7,963.19          7,963.19
 C1：流动类溢余/非经营性资产
      （负债）净值
         固定资产            2,106.79          3,380.70   闲置房屋及船舶等
                                                      海洋旅游服务基地
         在建工程           13,901.32         14,597.02
                                                       等在建项目
         无形资产            1,339.97          5,841.15   闲置及在建土地
       递延所得税资产            540.38            390.62    递延所得税资产
       其他非流动资产          12,282.61         12,282.61       预付土地款等
                                          基准日评估        溢余或非经营性资
       项目名称                 基准日账面值
                                            值          产(负债)主要构成
 非流动类溢余/非经营性资产小计              30,171.07    36,492.10
       递延收益                    3,180.86       48.76     政府补助等
 非流动类溢余/非经营性负债小计               3,180.86       48.76
 C2：非流动类溢余/非经营性资产
      （负债）净值
C：溢余/非经营性资产、负债净值              52,031.73    61,484.86
  经采用资产基础法对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到新绎游船基
准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为 61,484.86 万元。
  综上，本次评估中依据采用的资产基础法及收益法的评估结果作为上述长期
股权投资、少数股东权益和非经营性或溢余资产及负债的价值的确认依据，具备
合理性。
  四、列表补充披露前后两次评估（2020 年 12 月和本次交易）的评估基准日、
基础、评估方法、假设、参数、净现金流等预测信息，补充披露两次评估值差异
的原因及合理性
  前次评估（以下简称“2020 年 12 月”或“前次”）与本次交易（以下简称 “本
次”）的评估相关信息如下：
               前次                               本次交易
评估基
准日
    评估对象是北海新绎游船有限公司归
                     评估对象是北海新绎游船有限公司归属于
评估基 属于母公司所有者权益。评估范围为
                     母公司所有者权益。评估范围为北海新绎
 础  北海新绎游船有限公司的全部资产及
                     游船有限公司的全部资产及相关负债
    相关负债
评估方
        资产基础法、收益法                          资产基础法、收益法
 法
    （一）一般假设                       （一）一般假设
    交易假设是假定所有待评估资产已经              交易假设是假定所有待评估资产已经处在
评估假 处在交易的过程中，评估师根据待评              交易的过程中，评估师根据待评估资产的
 设  估资产的交易条件等模拟市场进行估              交易条件等模拟市场进行估价。交易假设
    价。交易假设是资产评估得以进行的              是资产评估得以进行的一个最基本的前提
    一个最基本的前提假设。                   假设。
        前次                  本次交易
公开市场假设，是假定在市场上交易 公开市场假设，是假定在市场上交易的资
的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
产交易双方彼此地位平等，彼此都有 双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市
获取足够市场信息的机会和时间，以 场信息的机会和时间，以便于对资产的功
便于对资产的功能、用途及其交易价 能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
格等作出理智的判断。公开市场假设 公开市场假设以资产在市场上可以公开买
以资产在市场上可以公开买卖为基 卖为基础。
础。                     3. 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据 估资产按目前的用途和使用的方式、规模、
被评估资产按目前的用途和使用的方 频度、环境等情况继续使用，或者在有所
式、规模、频度、环境等情况继续使用， 改变的基础上使用，相应确定评估方法、
或者在有所改变的基础上使用，相应 参数和依据。
确定评估方法、参数和依据。          （二）特殊假设
（二）特殊假设                1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家
国家宏观经济形势无重大变化，所处 治、经济和社会环境无重大变化。
地区的政治、经济和社会环境无重大 2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设
变化。                    企业持续经营，相关资质到期后可以延续。
假设企业持续经营，相关资质到期后 且公司管理层有能力担当其职务。
可以延续。                  4. 假设公司完全遵守所有有关的法律法
的，并且公司管理层有能力担当其职 5. 假设被评估单位未来将采取的会计政
务。                     策和编写此份报告时所采用的会计政策在
法规。                    6. 假设公司在现有的管理方式和管理水
政策和编写此份报告时所采用的会计 保持一致。
政策在重要方面基本一致。           7. 本次评估假设在未来的预测期内，评估
水平的基础上，经营范围、方式与规划 本的构成以及销售策略和成本控制等保持
方向保持一致。                其最近几年的状态持续，与评估对象未来
评估对象的主营业务、产品的结构，收 8. 在未来的预测期内，评估对象按照其规
入与成本的构成以及销售策略和成本 划的销售政策和相关规划执行，各项期间
控制等保持其最近几年的状态持续， 费用不会在现有基础上发生大幅的变化，
与评估对象未来规划保持一致而不发 仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并
生较大变化。                 随经营规模的变化而同步变动。
促销策略，各项期间费用不会在现有 已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款
          前次                       本次交易
基础上发生大幅的变化，仍将保持其 产生的利息收入，也不考虑付息债务之外
最近几年的变化趋势持续，并随经营 的其他不确定性损益。
规模的变化而同步变动。                      10. 根据财政部等三部委发布的《财政部
等在生产经营过程中频繁变化且闲置 大开发企业所得税政策的公告》（财政部
资金均已作为溢余资产考虑，评估时 公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1
不考虑存款产生的利息收入，也不考 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地
虑付息债务之外的其他不确定性损 区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收
益。                               企业所得税。在被评估单位开展的业务中，
续西部大开发企业所得税政策的公 “水上高速客运”，按照规定享受减按 15%
告》（财政部公告 2020 年第 23 号）， 的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 本次评估假设该税收优惠政策到期后不再
日，对设在西部地区的鼓励类产业企 延续，自 2031 年起企业所得税率恢复为
业减按 15%的税率征收企业所得税。 25%。
在被评估企业开展的业务中，水上高 11. 本次评估假设被评估单位经营场所的
速客运业务属于《产业结构调整指导 取得及利用方式与评估基准日保持一致而
款 “水上高速客运”，按照规定享受减 12. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政
按 15%的税率征收企业所得税的税收 策性征收费用等不发生重大变化。
优惠政策。本次评估假设该税收优惠 13. 本次评估假设委托人及被评估单位提
政策到期后不再延续，自 2031 年起企 供的基础资料和财务资料真实、准确、完
业所得税率恢复为 25%。                    整。
的肺炎疫情防控有关税收政策的公 抗拒因素或不可预见因素对企业造成重大
告》（财政部和税务总局公告 2020 年 不利影响。
第 8 号），被评估单位按照规定享受 当上述条件发生变化时，评估结果一般会
对纳税人提供公共交通运输服务取得 失效。
的收入免征增值税的优惠政策。该政
策自 2020 年 1 月 1 日起实施，截止日
期视疫情情况另行公告。本次评估假
设该优惠政策持续至 2020 年 12 月 31
日，自 2021 年 1 月 1 日起恢复原增值
税征收政策。
所的取得及利用方式与评估基准日保
持一致而不发生变化。
政策性征收费用等不发生重大变化。
位提供的基础资料和财务资料真实、
              前次                                     本次交易
   准确、完整。
   不可抗拒因素或不可预见因素对企业
   造成重大不利影响。
   当上述条件发生变化时，评估结果一
   般会失效。
  经对比可见，由于前次评估假设中第 11 项所涉及的税收优惠政策已在本次
评估过程中到期，因此本次评估中不需要针对该项进行评估假设。除此以外，前
次评估与本次评估在评估对象、评估范围、评估方法、评估假设等方面不存在明
显差异。
  净现金流等预测参数对比如下：
                                                                     单位：万元
    项目        2021 年    2022 年      2023 年       2024 年    2025 年    2026 年
         前次    57,725    65,701         71,900    75,847    79,536    79,536
  收入
         本次    56,450    64,732         70,831    74,723    78,355    78,355
         前次    31,428    35,029         37,725    39,427    40,982    40,982
  成本
         本次    31,902    35,263         38,416    40,211    41,752    41,752
         前次    14,957    15,852         17,082    17,935    18,704    18,704
 期间费用
         本次    13,204    14,600         15,347    16,039    16,734    16,734
         前次     8,923    11,705         13,564    14,678    15,751    15,741
  净利润
         本次     8,943    11,735         13,536    14,664    15,789    15,792
         前次    21,856    14,534          1,461         -         -         -
 资本性支出
         本次    17,727    17,600          4,900         -         -         -
营运资金增加   前次    -1,171      -487           -378      -241      -225         -
  额      本次    -1,473      -537           -395      -252      -235         -
         前次    -4,398     5,314         20,137    22,575    23,632    20,398
 净现金流量
         本次        56     2,039         16,715    22,600    23,708    20,476
         前次    11.0%     11.0%          11.0%     11.0%     11.0%     11.0%
  折现率
         本次    11.0%     11.0%          11.0%     11.0%     11.0%     11.0%
    项目        2027 年    2028 年      2029 年       2030 年
                                                           及以后
  收入     前次    79,536    79,536         79,536    79,536    79,536
         本次   78,355    78,355     78,355   78,355   78,355
         前次   40,964    40,865     40,864   40,864   40,864
  成本
         本次   41,734    41,632     41,631   41,631   41,631
         前次    18,704   18,704     18,704   18,704   18,704
 期间费用
         本次    16,734   16,734     16,734   16,734   16,734
         前次   15,756    15,841     15,841   15,841   14,205
  净利润
         本次   15,807    15,894     15,895   15,895   14,163
         前次         -        -          -        -        -
 资本性支出
         本次         -        -          -        -        -
营运资金增加   前次         -        -          -        -        -
  额      本次         -        -          -        -        -
         前次   20,395    18,158     18,159   18,159   16,250
 净现金流量
         本次   20,473    18,166     18,166   18,166   16,167
         前次    11.0%    11.0%      11.0%    11.0%    11.0%
  折现率
         本次    11.0%    11.0%      11.0%    11.0%    11.0%
  本次评估中营业收入的预测有所下降，主要是由于销售政策的改变所致，前
次评估参考 2019 年度的销售政策，旅行社渠道的促销费在销售费用中进行核算
和预测；本次评估参照最新的销售政策，旅行社渠道的促销费直接体现在销售折
扣中，折扣金额直接在营业收入中扣除，同时在销售费用预测中不再考虑促销费
用，因此本次评估中营业收入和销售费用的预测略低于前次评估。对于净利润的
预测，两次评估数据较为接近，不存在明显差异。
  此外，由于本次评估中新增了部分资本性支出，时间规划亦有所更新，因此
预测期前三年的净现金流量与前次评估存在差异，预测期其他年度与前次评估不
存在明显差异。折现率方面，本次评估预测期各年所采用的折现率与前次评估亦
不存在明显差异。
  前次评估与本次评估的评估值差异情况如下：
    项目           前次                   本次                差异率
   评估值        137,000 万元           138,700 万元           1.24%
  本次评估的评估值为 138,700 万元，较前次评估值 137,000 万元升高了 1,700
万元，差异率为 1.24%，不存在明显差异，造成差异的主要原因包括前后两次基
准日折现期的差异以及资本性支出等预测数据变化所致。此外，在前次评估值的
基础上，考虑两次基准日之间即 2020 年 10-12 月标的公司实现的净利润 1,668.54
万元，并与本次评估值进行对比，差异率为 0.02%，不存在明显差异，具备合理
性。
     五、结合同行业可比评估案例，结合资产基础法和收益法两种评估方法的假
设、预测基础、主要考虑、适用范围，补充披露选择收益法评估值作为最终评估
结论的原因及合理性
   由于标的公司所处的海洋旅游运输行业较为细分，未能获取近期处于同一细
分行业的公开交易案例，故选取近两年公开披露的已完成的海运及旅游行业交易
案例进行分析对比，见下表：
                                      标的方
首次披                                                 定价评
          交易标的          交易买方          所属行   评估方法
露日                                                  估方法
                                       业
                                      海运     未披露    未披露
                    南纺股份(600250.SH)   旅游            收益法
                    岭南控股(000524.SZ)   旅游            收益法
                    曲江文旅(600706.SH)   旅游     未披露    未披露
                    安通控股(600179.SH)   海运     未披露    未披露
                    广州港(601228.SH)    海运            收益法
                    宁波热电(600982.SH)   海运     未披露    未披露
   由上表可见，在披露资产评估情况的同行业交易案例中，普遍采用资产基础
法和收益法进行评估，且均选取了收益法评估结果作为最终的评估结论。本次评
估亦采用了收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为最终的评
估结论，与同行业可比交易案例的评估方法选取方面不存在差异。
   对于资产基础法而言，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成
企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。根据资
产基础法的特定，一般情况下适用于在资产继续使用假设下、且可以取得较为充
分的历史资料情况下的企业价值评估。考虑到资产基础法从企业购建角度反映了
企业的价值，为本次经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，且满足
采用资产基础法的相关假设和前提条件，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
  收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。收益法一般情况下适用于企业具备持续经营的基础和条
件，且未来收益和风险能够预测且可量化。考虑到公司满足采用收益法的相关假
设和前提条件，因此本次评估选择收益法进行评估。
  由于采用资产基础法评估企业价值难以反映出各项资产组合产生的整体效
益，难以体现企业作为一个持续经营和持续获利的经济实体的价值，不能很好的
体现企业价值的内涵，因此存在一定的局限性。
  从评估目的来看，本次评估是为委托人拟对标的公司进行股权收购提供价值
参考，而公司的价值主要取决于其未来预期能带来的收益，采用收益法作为评估
结论更符合本次评估目的。
  从评估范围角度，标的公司具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全的
安全保障技术体系，拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶，运
营能力及船舶运力优势明显。同时，通过标的公司自有码头、海运船厂等资源优
势为旅游航线的运营和可持续发展提供了有力的保障和竞争优势，标的公司能够
依托各航线取得较好的经济回报。收益法评估结果能够较全面地反映标的公司依
托并利用上述船舶运力、管理运营经验、港口码头、专业人才等多方面的资源所
形成的整体价值，价值内涵更为完整。
  相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映标的公司的整体价
值，更能为市场所接受，体现了企业的内在价值，故选用收益法评估结果作为评
估结论。
  六、补充披露情况
  相关内容已在《重组报告书》之“第七节      交易标的评估情况”之“一、标
的资产评估情况”及“第七节   交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”
之“（一）评估基本情况”之“1、评估方法的选择”及“第七节    交易标的评估
情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“2、评估过
程”中补充披露。
  七、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
  上市公司已结合标的资产资产更新、市场开拓、发展战略规划等，补充披露
了预测期资产更新、资本性支出增加额预测的依据；已结合同行业可比公司数据，
补充披露收益法评估中可比公司的预期无杠杆市场风险系数、被评估单位权益资
本的预期市场风险系数、所得税后的付息债务利率、债务比率等折现率相关参数
的确认依据；已补充披露标的资产长期股权投资、少数股东权益价值评估的确认
依据，非经营性或溢余资产或负债评估的预测明细、确认依据；已补充披露并结
合前后两次评估的评估基准日、基础、评估方法、假设、参数、净现金流等信息
说明评估值差异原因及合理性；已结合同行业可比交易案例说明选择收益法作为
评估结论的合理性。相关补充披露内容及分析具有合理性。
问题二十七、请你公司补充披露：新奥控股就本次交易取得的上市公司股份有无
质押计划，如有，相关方保障本次业绩承诺履行的措施。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
  答复：
  一、新奥控股就本次交易取得的上市公司股份有无质押计划
  新奥控股作为本次交易的资产转让方及业绩承诺方，在因本次交易而签署的
《业绩承诺补偿协议》全部履行完毕前，就本次交易取得的上市公司股份无质押
计划，并出具了《关于对价股份不进行质押的承诺函》，承诺如下：
  “本公司于本次重组中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下
简称‘对价股份’），在本公司因本次重组而签署的《业绩承诺补偿协议》全部履
行完毕前，本公司将不以对价股份进行任何的质押融资行为。”
  二、补充披露情况
  相关内容已在《重组报告书》“重大事项提示”中补充披露。
  三、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：新奥控股已出具《关于对价股份不进行质押的
承诺函》，在新奥控股因本次重组而签署的《业绩承诺补偿协议》全部履行完毕
前，新奥控股将不以对价股份进行任何的质押融资行为。”
问题二十八、重组报告书关于上市公司营业利润、利润总额、净利润、归母净利
润的备考变动率计算有误，申报文件之间有关数据或基本情况互有矛盾、缺失，
且未将证券交易所问询回复等信息在重组报告中更新。请独立财务顾问、会计师
和律师切实提高执业质量，认真履职，仔细核对申报文件错漏并更正。
  答复：
  独立财务顾问、会计师和律师认真查找了执业质量中存在的问题，对照证监
会相关要求进行了自查，并做出了对应的整改。独立财务顾问、会计师和律师充
分重视信息披露及申报文件的准确性，召集相关人员对信息披露要求进行深入的
学习，着重强调了执业过程中信息披露及申报文件真实、准确、完整的要求。独
立财务顾问、会计师和律师将认真学习领会审核理念与要求，加强法规与业务学
习，加强质控和内核监督把关，认真履职，仔细核对申报文件错漏并更正，提高
执业能力和水平，提高申请材料信息披露质量。

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