普莱柯生物工程股份有限公司
二零二一年十一月
普莱柯生物工程股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
普莱柯生物工程股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公
司”)2021 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市
公司股东大会规则》
《公司章程》
《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定
本次股东大会会议须知：
一、会议组织
人员安排，共同维护好会议秩序。
事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入
会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加
以制止。
临时股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场
出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止
签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，
其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会
上发言或提出质询。
项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大
会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。
明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上
尽量说明。
二、会议的表决
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择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第
一次投票结果为准。
在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、
反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。
供网络投票，股东应在公司《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》中
列明的时限内进行网络投票。
票，并将表决结果报告会议主持人。
会会议决议。
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一、现场会议时间
二、网络投票时间
三、现场会议地点
河南省洛阳市政和路 15 号公司二楼会议室。
四、会议主持人
公司董事长：张许科先生。
五、会议议程：
（一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。
（三）推荐计票、监票人。
（四）审议如下议案：
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告的议案
主体承诺的议案
行 A 股股票相关事宜的议案
（五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。
（六）休会，等待网络投票表决结果。
（七）汇总现场会议和网络投票表决结果。
（八）董事长宣读会议决议。
（九）见证律师宣读法律意见。
（十）宣布会议结束。
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议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规、部门规章及规
范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，
经对公司实际情况进行认真核查，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要
求和条件。
因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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董 事 会
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议案二
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度非公开发行 A
股股票具体方案如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，公司将在中国证监会核准发
行的有效期内择机发行。
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科
先生在内的不超过 35 名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公
开发行的 A 股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的 30%（含
本数）且不低于本次非公开发行总股数的 5%（含本数）。张许科先生不参与市场
竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非
公开发行的 A 股股票，若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则
张许科先生以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）
作为认购价格参与本次发行。本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
本次发行的其余发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
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本次非公开发行股票的最终发行对象将在获得中国证监会发行核准批文后，
由发行人股东大会授权董事会，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票均价的 80%（发行期首日前 20 个交易日公司股票均价=发行
期首日前 20 个交易日公司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交
易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式
如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次非公开发行股票的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，
由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象
的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
本次非公开发行股票数量为不超过 64,299,200 股（含本数），不超过本次发
行前公司总股本的 20%。
若公司股票在公司董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项或注销库存股，本次发行数量上限将进行相应调
整。
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本次非公开发行股票的最终发行数量将在获得中国证监会发行核准批文后，
由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定及询价结果与保荐
机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东及实际控制人张许科先生认购的本次非公开发行的股份自本
次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的
股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述
股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
本次非公开发行募集资金总额为不超过 90,000.00 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
募集资金投
序号 项目名称 实施主体 投资金额
资金额
普莱柯（南京）生物
工程有限公司
生物制品车间及配套设施改扩 洛阳惠中生物技术
建项目 有限公司
合计 94,200.00 90,000.00
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规
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划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之
后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金投资
金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的重要性、时效性等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项
目的投资金额。
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成
后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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董 事 会
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议案三
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报
告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了
《普莱柯生物工程股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》，详情见
公司于 2021 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站上披露的《普莱柯 2021 年度非
公开发行 A 股股票预案》。
因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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董 事 会
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议案四
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《普
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性分析报告》
，详情见公司于 2021 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站上披露的
《普莱柯生物工程股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告》。
因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
普莱柯生物工程股份有限公司
董 事 会
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议案五
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证
监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资到
账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情
况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或
境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作
出决议后提请股东大会批准”。
普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 23 日取得
了中国证券监督管理委员会《关于核准普莱柯生物工程股份有限公司首次公开发
行股票的批复》
（证监许可[2015]706 号）的核准文件，公司向社会公众首次公开
发行 4,000.00 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，发行价为每股 15.52
元，募集资金总额为人民币 620,800,000.00 元，扣除发行费用人民币 60,915,333.00
元后，实际募集资金净额为人民币 559,884,667.00 元。上述资金于 2015 年 5 月
报字（2015）第 113939 号《验资报告》。以上募集资金到账时间为 2015 年 5 月
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的
报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案六
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科
先生在内的不超过 35 名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公
开发行的 A 股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的 30%（含
本数）且不低于本次非公开发行总股数的 5%（含本数）。公司与认购对象之一
张许科签署了《普莱柯生物工程股份有限公司与张许科关于普莱柯生物工程股份
有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，详情
见公司于 2021 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站上披露的《关于与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案七
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科
先生在内的不超过 35 名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公
开发行的 A 股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的 30%（含
本数）且不低于本次非公开发行总股数的 5%（含本数）。本次非公开发行股票的
交易构成关联交易。
因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案八
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相
关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）要求，公司就本次发行对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司相关主体就本
次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。
公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行
了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一
定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收
益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
（一）主要假设
计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证
监会核准后实际发行完成时间为准；
营环境等方面没有发生重大不利变化；
中的发行数量上限（即 64,299,200 股），募集资金总额为 90,000.00 万元人民币，
未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、
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发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定；
费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 19,803.14 万元。假设公司
相比分别为持平、增长 10%和增长 20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利
预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的。公司不承担赔偿责任）；
投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测
算如下：
项目 不考虑本次 考虑本次发
年末
发行 行
情形 1：2022 年净利润与上年持平
总股本（万股） 32,149.60 32,149.60 38,579.52
归属于普通股股东的净利润（万元） 30,750.60 30,750.60 30,750.60
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润（万元）
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 185,983.04 216,733.64 306,733.64
基本/稀释每股收益（元/股） 0.96 0.96 0.87
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益率 17.66% 15.27% 12.48%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 15.17% 13.11% 10.72%
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项目 不考虑本次 考虑本次发
年末
发行 行
情形 2：2022 年净利润较上年增长 10%
总股本（万股） 32,149.60 32,149.60 38,579.52
归属于普通股股东的净利润（万元） 30,750.60 33,825.66 33,825.66
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润（万元）
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 185,983.04 219,808.70 309,808.70
基本/稀释每股收益（元/股） 0.96 1.05 0.96
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益率 17.66% 16.67% 13.65%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 15.17% 14.32% 11.72%
情形 3：2022 年净利润较上年增长 20%
总股本（万股） 32,149.60 32,149.60 38,579.52
归属于普通股股东的净利润（万元） 30,750.60 36,900.72 36,900.72
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润（万元）
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 185,983.04 222,883.76 312,883.76
基本/稀释每股收益（元/股） 0.96 1.15 1.04
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益率 17.66% 18.05% 14.79%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 15.17% 15.50% 12.70%
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可
能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位
当年（2022 年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者
理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
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本次发行募集资金的必要性和合理性详见《普莱柯生物工程股份有限公司
可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司专注于兽用药品的研发、生产和销售，主要产品包括兽用生物制品和兽
用化学药品等。本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，在原有的业务基础
上扩大公司经营规模，丰富产品品种，提升生产能力，进一步加强和巩固公司的
市场竞争优势地位。
（二）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司建立了科学的人才发展机制，不断完善培训措施并加大人才培育力度，
同时重视引进专业技术人才，现已形成一支高质量、高素质的人才团队。公司管
理团队保持稳定，并且具备多年的行业经验与管理经验，具有较强的凝聚力和整
体协作效能。公司现有技术研发团队 200 余人，形成了以国务院特殊津贴专家牵
头主持、具有国际化视野的博士为课题负责人、资深行业技术专家与硕士为主体
的研发团队，公司研发团队具有较强的专业技术能力，能够满足本次募投项目的
技术需求。
公司通过多年的积累，构建了完备的反向遗传技术、原核表达技术、真核细
胞表达技术、多联多价疫苗技术等研发技术平台，具备了开发亚单位疫苗、核酸
疫苗、活载体疫苗、基因缺失疫苗等系列基因工程疫苗的实力。在联合研发方面，
针对公司尚不具备的研发资质或关键技术，积极推进与中国农业科学院哈尔滨兽
医研究所、中国农业科学院兰州兽医研究所、军事科学院军事医学研究院军事兽
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医研究所、中国农业大学等机构建立产学研合作关系，针对重大动物疫病或关键
技术进行研发。
度的研发投入确保了公司研发成果顺利产出。截至 2020 年末，公司已累计获得
新兽药证书 55 项，获得兽药临床试验批件 79 项，累计提交发明专利申请 496
项，获得发明专利授权 233 项，其中有 24 项为国际发明专利。
经过多年的发展，公司已建立起了强大的产品销售网络，采用经销、直销和
政府采购相结合的方式，有针对性的覆盖不同养殖规模的客户。对于中小规模养
殖户，公司和经销商形成了紧密的战略合作关系，公司销售服务团队和经销商自
建团队形成良好协同和有效衔接，共同推动公司的市场营销工作。对于大规模养
殖集团客户，公司成立了战略客户部，统筹公司产品资源、客户资源、技术资源，
形成“药苗联动”机制，大力促进直销业务的发展，为客户提供更有针对性的系
统解决方案。
公司本着“金牌品质，造福人类”的企业宗旨，致力于在猪用、禽用、宠物、
牛羊疫苗和药品等领域创新发展，以新技术、新产品推动畜牧业健康养殖和动物
源性食品安全，构建了品牌优势，形成较高的知名度。公司在猪用、禽用重大动
物疫病的疫苗开发方向取得了一系列推动产业技术升级换代的基因工程疫苗或
联苗，产品销售位居行业前列，公司科技创新实力得到业内广泛认同。
五、公司填补回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同
时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环
节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率及营运资金
周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等
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法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，
监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将本次发行的募集
资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机
构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，
保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保
荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投
资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法
律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确
了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。同时，公
司已制定《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回
报机制。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报政策，在符合利润分配条件
的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司
填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理
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人员分别对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，
具体如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应
的法律责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
行情况相挂钩；
关规定承担相应的法律责任。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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董 事 会
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议案九
关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司制
定了《普莱柯生物工程股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，
主要内容如下：
一、本规划的主要考虑因素
本规划制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实
际、发展目标、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分
配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的原则
本规划制定应符合相关法律法规和《公司章程》规定。公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展，利润分配政策应保持连续性和
稳定性，并符合相关法律、法规的规定。
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事的意见，积极履行现金分红的政策。
三、未来三年（2021-2023 年）具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金
分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在当年归属于母公司的净利润为正的前提下，公司原则上每年进行一次利润
分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分
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配。
（二）现金分红的条件和最低比例
当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生
重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的
资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后
方可实施。
（三）发放股票股利的具体条件
在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式；公司
经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净
资产和每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方
案。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
四、本规划的方案制定和决策机制
（一）董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据相关原则提出当年利润分配
方案。
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接
听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
（二）利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事对利润分配方
案发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上表决同意。
在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
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当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式，且该方案需
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
五、本规划的制定周期和调整机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东特别
是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，
确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（二）如因行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展需要，或根
据外部经营环境发生重大变化而确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违
反中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，并事先征求独立
董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。
六、本规划的实施
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之
日起实施。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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董 事 会
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议案十
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票
工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法
规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，相关授权事项具体
如下：
（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次
非公开发行方案和发行时的具体情况修改和实施本次非公开发行股票的具体方
案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价
格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切
事宜；
（2）根据相关法律、法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及
相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（3）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情
况，制作、签署、修改、报送有关本次非公开发行的申报材料，并履行与本次非
公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补
充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括
但不限于承销和保荐协议、战略合作协议、股份认股协议、募集资金投资项目运
作过程中的重大合同；
（5）办理本次募集资金投资项目申报、备案，为本次非公开发行设立专用
账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户
不得存放非募集资金或用作其他用途；
（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司
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章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（7）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
（8）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使
用及具体安排进行调整；
（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，以及
市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本
次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非
公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办
理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以
实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情
决定本次非公开发行方案延期或中止实施，或者按照新的非公开发行政策继续办
理本次非公开发行事宜，或者决定终止本次非公开发行事宜，并向监管机构申请
撤回本次发行；
（12）办理除上述第 1 至 11 项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事
宜；
（13）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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