张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
证券代码：688186 证券简称：广大特材
张家港广大特材股份有限公司
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议须知.........1
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议议程.........4
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议议案.........7
议案 1：
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》...7
议案 2：
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》......8
议案 3：
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》.....17
议案 3 附件：《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
议案 4：
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》.........54
议案 4 附件：《张家港广大特材股份有限公司前次募集资金使用情况报
议案 5：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议
议案 5 附件《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
议案 6：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
议案 6 附件：《张家港广大特材股份有限公司关于向不特定对象发行可转换
议案 7：
议案 7 附件：《张家港广大特材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
议案 8：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补
议案 9：《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议
议案 9 附件：《张家港广大特材股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股
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议案 10：《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会
规则（2016 年修订）》以及《张家港广大特材股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）和《张家港广大特材股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，
特制定张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第五次临时股
东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权
委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人
宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股
东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不
得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股
东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每
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次发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人
不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东
代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃
权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没
有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举计票人和监票人，负责表决情况的统计和监
督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
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年 11 月 20 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年第五次临时股东
大会的通知》（公告编号：2021-064）。
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一、 会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案 1：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
议案 2：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
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议案 3：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
议案 4：《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
议案 5：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案》
议案 6：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
议案 7：《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
议案 8：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》
议案 9：《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》
议案 10：
《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
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（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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议案 1
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，本公司经对照关于
科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公
司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中
关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可
转换公司债券的条件，同意公司申请向不特定对象发行可转换公司债券。
以上事项提请各位股东审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
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议案 2
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的有关规
定，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发
行”），具体内容如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 155,000.00 万元（含
事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
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（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利 P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市
公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
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及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公
司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效
的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的
当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
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当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
（十三）转股后股利的分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议：
所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
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议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司制定了《张家港广大特材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限
范围、召集召开的程序及表决办法等。
（十七）募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
拟用募集资金投入金
序号 项目名称 总投资（万元）
额（万元）
大型高端装备用核心精密零部件项目
（一期）
合计 260,000.00 155,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公
司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
（二十）发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行
方案经股东大会审议通过之日起计算。
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以上事项提请各位股东审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
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议案 3
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案
各位股东：
公司就本次发行编制了《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案》，具体内容见附件。
以上事项提请各位股东审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
附件：
《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
证券代码：688186 证券简称：广大特材
张家港广大特材股份有限公司
（江苏省苏州市张家港市凤凰镇安庆村）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二一年十一月
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发行人声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由
投资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大
会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
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释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、广大特
指 张家港广大特材股份有限公司
材、本公司
张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可
本预案 指
转换公司债券预案
本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资
本次发行 指
金不超过 155,000.00 万元（含）的行为
可转债 指 可转换公司债券
A股 指 境内上市的人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《张家港广大特材股份有限公司章程》
《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行
募集说明书 指
可转换公司债券募集说明书》
董事会 指 张家港广大特材股份有限公司董事会
股东大会 指 张家港广大特材股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期、最近三年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月
报告期各期末 指
月 31 日和 2021 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因所致。
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定
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一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，
经过公司董事会对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，公司符合现行科创板
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转
换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 155,000.00 万元（含
事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
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（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利 P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市
公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
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及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公
司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效
的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的
当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
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当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
（十三）转股后股利的分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议：
所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
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议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司制定了《张家港广大特材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限
范围、召集召开的程序及表决办法等。
（十七）募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
拟用募集资金投入金
序号 项目名称 总投资（万元）
额（万元）
大型高端装备用核心精密零部件项目
（一期）
合计 260,000.00 155,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公
司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
（二十）发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
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三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了“天健审〔2019〕5-79 号”、“天健审〔2020〕
年 1-9 月财务报表未经审计。
（一）最近三年一期财务报表
单位：元
项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产：
货币资金 1,158,506,452.30 449,305,889.19 174,222,261.09 321,644,542.49
交易性金融资
产
以公允价值计
量且其变动计
- - - 9,833,600.00
入当期损益的
金融资产
应收票据 520,619,203.05 244,792,547.15 315,474,368.94 382,821,006.70
应收账款 616,798,052.03 390,565,275.57 248,079,287.20 212,524,841.91
应收款项融资 33,069,917.83 103,450,638.21 43,212,111.43 -
预付款项 163,224,221.39 33,569,165.00 14,084,201.25 15,858,105.12
其他应收款 13,401,813.97 20,517,749.75 6,809,625.45 4,249,622.82
存货 1,343,994,607.77 920,409,931.79 714,871,797.05 742,146,680.55
一年内到期的
- - - -
非流动资产
其他流动资产 83,433,266.91 54,432,635.33 24,847,460.14 30,653,427.41
流动资产合计 3,934,265,235.25 2,217,043,831.99 1,541,675,892.55 1,719,731,827.00
非流动资产：
投资性房地产 25,763,066.92 26,985,793.60 28,616,095.84 30,246,398.08
固定资产 1,648,519,213.03 985,087,310.12 568,732,353.86 643,963,677.97
在建工程 1,206,333,255.51 700,737,337.31 174,126,560.96 13,688,905.22
无形资产 395,319,256.03 173,286,858.05 100,812,909.76 99,974,249.58
商誉 24,394,568.56 24,394,568.56 24,394,568.56 24,394,568.56
长期待摊费用 9,008,406.42 6,006,031.37 2,285,459.65 1,549,316.01
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递延所得税资
产
其他非流动资
- - 3,456,694.57 -
产
非流动资产合
计
资产总计 7,264,377,304.67 4,147,341,774.36 2,457,807,330.42 2,546,452,633.13
流动负债：
短期借款 964,800,624.31 365,097,757.85 696,058,923.79 717,967,850.13
交易性金融负
- 280,920.00 - -
债
以公允价值计
量且其变动计
- - - -
入当期损益的
金融负债
应付票据 509,214,327.87 124,423,448.43 5,000,000.00 75,448,103.00
应付账款 1,286,144,360.19 750,293,849.56 660,204,601.86 706,109,084.00
预收款项 - 676,388.68 26,252,754.60 34,242,720.77
合同负债 16,564,342.19 280,307,224.91 - -
应付职工薪酬 10,689,462.25 15,180,827.15 10,427,939.29 10,075,630.93
应交税费 14,920,169.71 8,648,540.83 16,683,289.90 12,147,257.33
其他应付款 27,195,154.56 7,559,766.36 10,314,925.67 11,606,560.70
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 2,153,364.49 36,238,725.04 - -
流动负债合计 3,159,681,805.57 1,607,732,932.15 1,424,942,435.11 1,615,597,206.86
非流动负债：
长期借款 625,000,000.00 784,019,700.02 - -
预计负债 - - 9,594,033.33 9,594,033.33
递延收益 7,000,000.00 7,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00
递延所得税负
债
非流动负债合
计
负债合计 3,793,372,128.06 2,399,446,245.65 1,440,673,849.71 1,634,016,214.95
所有者权益：
实收资本（或股
本）
资本公积 2,456,947,744.45 1,219,017,683.77 621,280,034.57 621,280,034.57
减：库存股 - - - -
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其他综合收益 - - - -
专项储备 22,214,409.38 23,555,533.52 23,090,187.37 22,999,163.85
盈余公积 36,582,960.44 36,582,960.44 19,576,069.91 7,832,183.22
未分配利润 412,134,703.66 303,939,350.98 230,187,188.86 137,325,036.54
归属于母公司
所有者权益合 3,142,119,817.93 1,747,895,528.71 1,017,133,480.71 912,436,418.18
计
少数股东权益 328,885,358.68 - - -
所有者权益合
计
负债和所有者
权益总计
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收
入
其中：营业收
入
二、营业总成
本
其中：营业成
本
税金及附加 10,430,745.76 12,954,477.42 10,316,022.70 9,976,256.22
销售费用 50,935,755.71 45,822,926.98 48,720,484.38 49,796,029.39
管理费用 63,716,308.25 59,472,290.45 49,520,900.28 47,789,231.12
研发费用 67,869,885.77 74,739,616.54 53,789,469.30 49,505,562.43
财务费用 41,262,454.93 39,409,640.88 43,918,987.69 48,099,128.38
加：其他收益 18,969,587.40 11,918,094.67 28,461,752.00 12,420,265.48
投资收益（损
失 以 “-” 号 填 1,027,635.00 -1,025,879.63 16,374,360.53 6,342,932.00
列）
公允价值变动
收益（损失以 1,498,620.00 -355,700.00 -9,758,820.00 12,205,515.00
“-”号填列）
信用减值损失
（损失以“-” -10,445,442.23 3,150,955.08 -3,841,710.74 -
号填列）
资产减值损失
（损失以“-”号 - - - -2,581,952.72
填列）
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
资产处置收益
（损失以“-”号 348,232.93 -2,234,245.79 - 51,548.41
填列）
三、营业利润
（亏损以“-”号 198,923,388.85 206,243,523.42 169,967,398.65 168,280,090.81
填列）
加：营业外收
入
减：营业外支
出
四、利润总额
（亏损总额以 203,680,286.23 200,240,877.73 167,840,517.99 163,938,084.03
“-”号填列）
减：所得税费
用
五、净利润（净
亏损以“-”号填 183,206,201.56 173,159,052.65 141,506,039.01 134,378,923.37
列）
司所有者的净 190,595,352.68 173,159,052.65 141,506,039.01 134,378,923.37
利润
-7,389,151.12 - - -
益
六、其他综合
收益的税后净 - - - -
额
七、综合收益
总额
归属于母公司
所有者的综合 190,595,352.68 173,159,052.65 141,506,039.01 134,378,923.37
收益总额
归属于少数股
东的综合收益 -7,389,151.12 - - -
总额
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
务收到的现金
收到的税费返还 26,293,780.28 11,819,304.89 31,285,095.22 60,538,626.69
收到其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流
入小计
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
购买商品、接受劳
务支付的现金
支付给职工及为
职工支付的现金
支付的各项税费 57,424,707.68 105,218,042.61 80,397,832.20 121,412,481.45
支付其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流
出小计
经营活动产生的
-263,076,280.86 -162,805,345.57 -23,846,154.56 46,027,158.04
现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的
- - - -
现金
取得投资收益收
- 333,154.15 18,118,585.00 6,342,932.00
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长
期资产收回的现
金净额
收到其他与投资
- - - -
活动有关的现金
投资活动现金流
入小计
购建固定资产、无
形资产和其他长
期资产支付的现
金
投资支付的现金 - - - -
支付其他与投资
- - - -
活动有关的现金
投资活动现金流
出小计
投资活动产生的
-1,007,489,447.50 -769,645,640.17 -89,926,816.23 -48,117,742.27
现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的
现金
取得借款收到的
现金
收到其他与筹资
- 124,336,860.59 315,030,572.15 596,885,724.15
活动有关的现金
筹资活动现金流
入小计
偿还债务支付的
现金
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
分配股利、利润或
偿付利息支付的 132,347,691.62 122,041,678.72 73,017,020.95 39,248,300.85
现金
支付其他与筹资
活动有关的现金
筹资活动现金流
出小计
筹资活动产生的
现金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物 -1,184,331.90 1,028,658.43 517,660.85 3,957,169.71
的影响
五、现金及现金等
价物净增加额
加：期初现金及现
金等价物余额
六、期末现金及现
金等价物余额
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
单位：元
项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产：
货币资金 433,020,225.72 247,993,116.42 96,595,299.15 198,851,919.09
应收票据 405,940,946.28 313,583,840.43 208,355,305.96 245,335,370.51
应收账款 582,696,514.73 432,264,014.56 168,171,405.62 215,841,729.85
应收款项融资 19,964,511.79 61,912,335.73 22,313,672.39 -
预付款项 1,488,848,694.19 65,329,566.10 105,387,145.50 7,674,054.80
其他应收款 246,932,391.86 782,615,682.54 2,140,906.96 2,178,806.14
存货 759,935,423.04 698,534,072.31 548,032,393.71 520,791,234.97
其他流动资产 2,979,937.10 25,436,403.39 18,267,169.14 25,133,215.94
流动资产合计 3,940,318,644.71 2,627,669,031.48 1,169,263,298.43 1,215,806,331.30
非流动资产：
长期股权投资 1,203,619,020.00 246,319,020.00 153,619,020.00 153,619,020.00
投资性房地产 25,763,066.92 26,985,793.60 28,616,095.84 30,246,398.08
固定资产 452,107,850.02 461,752,226.47 437,466,693.67 442,396,506.64
在建工程 251,771,940.46 250,169,843.32 67,723,435.37 12,810,771.59
无形资产 63,405,272.89 56,138,838.17 56,760,553.63 54,791,367.69
长期待摊费用 5,601,543.69 3,057,372.12 1,799,096.01 1,164,696.81
递延所得税资
产
其他非流动资
- - - -
产
非流动资产合
计
资产总计 5,947,997,563.31 3,676,074,032.50 1,917,098,895.15 1,912,859,686.25
流动负债：
短期借款 701,384,955.29 194,416,334.20 369,182,349.95 377,467,854.92
应付票据 455,351,827.80 166,200,000.00 5,000,000.00 90,448,103.00
应付账款 489,636,279.56 503,385,327.94 539,291,577.24 560,017,413.59
预收款项 371,801,579.87 676,388.68 117,869,900.30 34,361,757.87
合同负债 7,725,738.78 387,721,623.01 - -
应付职工薪酬 6,780,221.68 10,950,913.42 8,372,691.50 7,295,666.32
应交税费 8,700,988.34 3,271,313.71 7,410,271.75 1,893,374.51
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
其他应付款 2,340,609.13 3,055,455.14 5,942,549.28 6,507,131.91
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 1,004,346.04 12,844,265.16 - -
流动负债合计 2,372,726,546.49 1,301,547,104.60 1,053,069,340.02 1,125,991,302.12
非流动负债：
长期借款 625,000,000.00 784,019,700.02 - -
递延收益 7,000,000.00 7,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00
递延所得税负
债
非流动负债合
计
负债合计 3,005,299,526.96 2,092,891,243.86 1,059,096,527.89 1,132,182,123.88
所有者权益：
实收资本（或股
本）
资本公积 2,403,912,414.10 1,165,982,353.42 568,244,704.22 568,244,704.22
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 2,964,100.27 5,870,830.86 7,896,964.00 11,111,025.99
盈余公积 36,582,960.44 36,582,960.44 19,576,069.91 7,832,183.22
未分配利润 284,998,561.54 209,946,643.92 139,284,629.13 70,489,648.94
所有者权益合
计
负债和所有者
权益总计
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 1,631,283,593.84 1,744,981,795.21 1,293,214,197.68 1,137,404,005.70
减：营业成本 1,284,500,896.02 1,360,359,346.00 1,034,584,712.12 930,042,369.40
税金及附加 4,373,772.86 8,119,618.81 5,898,003.51 3,102,293.92
销售费用 43,517,815.17 36,824,305.95 28,904,738.28 26,022,136.18
管理费用 36,151,736.22 46,775,927.68 39,455,789.57 36,738,544.85
研发费用 59,707,215.82 61,761,478.42 43,508,777.99 38,943,349.63
财务费用 35,719,974.41 29,404,310.79 23,888,372.55 29,092,452.51
加：其他收益 14,793,653.86 5,257,421.70 18,990,893.00 555,765.48
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
投资收益（损失
- -1,639,127.76 -1,377,407.30 -
以“-”号填列）
信用减值损失
（损失以“-”号填 -7,858,051.23 -12,149,569.59 675,010.10 -
列）
资产减值损失
（损失以“-”号填 - - - -2,864,066.30
列）
资产处置收益
（损失以“-”号填 350,831.78 1,112,947.68 -61,220.52 51,548.41
列）
二、营业利润（亏
损以“-”号填列）
加：营业外收入 3,889,596.71 1,054,908.78 1,600,583.53 1,549,682.98
减：营业外支出 725,761.95 2,849,578.53 3,277,355.90 5,006,044.26
三、利润总额（亏
损总额以“-”号填 177,762,452.51 192,523,809.84 133,524,306.57 67,749,745.52
列）
减：所得税费用 20,310,534.89 22,454,904.52 16,085,439.69 7,696,629.75
四、净利润（净亏
损以“-”号填列）
五、其他综合收
- - - -
益的税后净额
六、综合收益总
额
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
务收到的现金
收到的税费返还 44,989.10 - - -
收到其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流
入小计
购买商品、接受劳
务支付的现金
支付给职工及为
职工支付的现金
支付的各项税费 40,648,140.68 72,106,067.63 35,842,732.88 31,565,058.64
支付其他与经营
活动有关的现金
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
经营活动现金流
出小计
经营活动产生的
-639,349,427.18 -779,168,811.46 -2,439,395.09 5,453,369.91
现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的
- - - -
现金
取得投资收益收
- -307,873.15 - -
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长
- 45,221.24 - 89,472.81
期资产收回的现
金净额
收到其他与投资
- - - -
活动有关的现金
投资活动现金流
- -262,651.91 - 89,472.81
入小计
购建固定资产、无
形资产和其他长
期资产支付的现
金
投资支付的现金 947,229,763.89 92,700,000.00 - -
支付其他与投资
- - - -
活动有关的现金
投资活动现金流
出小计
投资活动产生的
-1,017,491,163.38 -298,388,894.31 -21,265,979.80 -46,852,135.24
现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的
现金
取得借款收到的
现金
收到其他与筹资
- 68,337,071.70 177,288,289.67 371,772,891.65
活动有关的现金
筹资活动现金流
入小计
偿还债务支付的
现金
分配股利、利润或
偿付利息支付的 128,243,141.67 112,075,462.32 57,098,766.36 21,211,203.21
现金
支付其他与筹资
活动有关的现金
筹资活动现金流
出小计
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
筹资活动产生的
现金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物 -1,221,666.67 -3,128.39 783.31 914.84
的影响
五、现金及现金等
-82,085,845.58 96,783,329.64 -72,056,468.27 149,262,827.74
价物净增加额
加：期初现金及现
金等价物余额
六、期末现金及现
金等价物余额
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
（二）合并报表的范围及变化情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并财务报表范围情况如下表所示：
持股比例
序号 子公司名称 注册地
直接 间接
报告期内，公司合并财务报表范围变化如下：
如下：
持股比例
子公司名称 合并类型
直接 间接
德阳广大东汽新材料有限公司 51.00% - 新设子公司
下：
持股比例
子公司名称 合并类型
直接 间接
江苏广大鑫盛精密智造有限公司 100.00% - 新设子公司
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
JINQIUYANG INTERNATIONAL TRADE CO., LIMITED（以下简称“金秋
阳”）系国内自然人黄利辉于 2012 年 11 月 21 日在香港注册成立的公司。
书》，根据协议鑫盛国贸利用金秋阳平台进行部分海外销售业务。与产品采购及
销售有关的金秋阳公司的日常经营管理由鑫盛国贸负责，根据企业会计准则的相
关规定，报告期内发行人对金秋阳销售业务按业务合并原则进行合并，全部纳入
合并财务报表。
公司统筹各子公司职能管理，决定终止托管协议，除已有的业务继续由金秋
阳负责过渡外，公司新发生的海外销售业务直接由鑫盛国贸完成，同时与发行人
境外销售相关的债权债务转移至鑫盛国贸。2018 年 6 月 22 日，金秋阳已办理完
成注销手续，自注销之日起不再纳入合并范围。
报告期内，除上述事项导致公司合并范围发生变化外，公司的合并范围未发
生其他变化。
（三）公司的财务指标
报告期内，发行人基本财务指标如下表所示：
项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动比率（倍） 1.25 1.38 1.08 1.06
速动比率（倍） 0.82 0.81 0.58 0.61
资产负债率（合并） 52.22% 57.86% 58.62% 64.17%
资产负债率（母公司） 50.53% 56.93% 55.24% 59.19%
每股净资产（元） 14.67 10.61 8.27 7.42
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次/年） 3.92 5.67 6.90 5.59
存货周转率（次/年） 1.37 1.69 1.71 1.84
每股经营活动产生的现金流量（元） -1.23 -0.99 -0.19 0.37
每股净现金流量（元） 1.39 0.65 -1.13 1.85
注：上述指标的计算公式如下：
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）、
《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定，报告期内发行人加权平均净资
产收益率及每股收益情况如下表所示：
加权平均 每股收益（元/股）
年度 报告期利润
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
注：2021年1-9月数据未进行年化处理。
（四）管理层讨论与分析
报告期各期末，公司的资产结构情况如下表所示：
单位：万元
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
流动资产 393,426.52 54.16 221,704.38 53.46 154,167.59 62.73 171,973.18 67.53
非流动资产 333,011.21 45.84 193,029.79 46.54 91,613.14 37.27 82,672.08 32.47
合计 726,437.73 100.00 414,734.18 100.00 245,780.73 100.00 254,645.26 100.00
动资产占资产总额的比例分别为 67.53%、62.73%、53.46%及 54.16%，非流动资
产占资产总额的比例分别为 32.47%、37.27%、46.54%及 45.84%，公司资产总额
整体呈现出上升的趋势。
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 115,850.65 29.45 44,930.59 20.27 17,422.23 11.30 32,164.45 18.70
交易性金融资产 121.77 0.03 - - 7.48 - - -
以公允价值计量
且其变动计入当
- - - - - - 983.36 0.57
期损益的金融资
产
应收票据 52,061.92 13.23 24,479.25 11.04 31,547.44 20.46 38,282.10 22.26
应收账款 61,679.81 15.68 39,056.53 17.62 24,807.93 16.09 21,252.48 12.36
应收款项融资 3,306.99 0.84 10,345.06 4.67 4,321.21 2.80 - -
预付款项 16,322.42 4.15 3,356.92 1.51 1,408.42 0.91 1,585.81 0.92
其他应收款 1,340.18 0.34 2,051.77 0.93 680.96 0.44 424.96 0.25
存货 134,399.46 34.16 92,040.99 41.52 71,487.18 46.37 74,214.67 43.15
其他流动资产 8,343.33 2.12 5,443.26 2.46 2,484.75 1.61 3,065.34 1.78
合计 393,426.52 100.00 221,704.38 100.00 154,167.59 100.00 171,973.18 100.00
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资以及
存货。2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司货币资金、应
收票据、应收账款、应收款项融资以及存货合计金额为 165,913.71 万元、
分别为 96.48%、97.03%、95.11%和 93.36%。
借款，实施现金分红以及支付前期供应商货款，导致期末货币资金减少所致。2020
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年末公司流动资产较 2019 年末增加的主要原因系公司收到首次公开发行股票募
集资金使得货币资金规模有所增长，同时随着公司经营规模的扩大，公司的应收
款项和存货规模有所增长。2021 年 9 月末公司流动资产较 2020 年末增加的主要
原因系公司向特定对象发行股票后募集资金到账导致期末货币资金增加，同时，
公司经营规模进一步扩大，公司的应收款项和存货规模亦随之增长。
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
投资性房地产 2,576.31 0.77 2,698.58 1.40 2,861.61 3.12 3,024.64 3.66
固定资产 164,851.92 49.50 98,508.73 51.03 56,873.24 62.08 64,396.37 77.89
在建工程 120,633.33 36.23 70,073.73 36.30 17,412.66 19.01 1,368.89 1.66
无形资产 39,531.93 11.87 17,328.69 8.98 10,081.29 11.00 9,997.42 12.09
商誉 2,439.46 0.73 2,439.46 1.26 2,439.46 2.66 2,439.46 2.95
长期待摊费用 900.84 0.27 600.60 0.31 228.55 0.25 154.93 0.19
递延所得税资产 2,077.43 0.62 1,380.00 0.71 1,370.68 1.50 1,290.37 1.56
其他非流动资产 - - - - 345.67 0.38 - -
合计 333,011.21 100.00 193,029.79 100.00 91,613.14 100.00 82,672.08 100.00
公司非流动资产主要包括投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产以
及商誉。2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司上述非流动
资 产 合 计 金 额 分 别为 81,226.78 万 元 、 89,668.25 万 元 、 191,049.19 万 元 及
公司的投资性房地产为 2016 年购买的用于出租的两处房地产，公司对投资
性房地产采用成本模式计量。报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为
趋势，主要原因系投资性房地产累计折旧逐年增加所致。
因系宏茂铸钢年产 20 万吨大型铸件技改项目一期达到预定可使用状态后转固所
致。2021 年 9 月末公司固定资产账面价值较 2020 年末增加 66,343.19 万元，主
要原因系广大东汽的少数股东以固定资产出资及海上风电精加工项目部分转固
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所致。
因系公司在 2019 年度开展了年产 20 万吨大型铸件技改项目，以及公司在精加工
车间、材料熔炼车间投入较多设备所致。2020 年末及 2021 年 9 月末公司在建工
程账面价值持续增加，主要原因系首次公开发行募投项目、向特定对象发行股票
募投项目以及技改项目二期投资建设所致。
系宏茂铸钢购入土地所致。2021 年 9 月末公司无形资产账面价值较 2020 年末增
加 22,203.24 万元，主要原因系广大东汽公司新设立，土地使用权增加所致。
报告期各期末，公司的负债结构情况如下表所示：
单位：万元
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债 315,968.18 83.29 160,773.29 67.00 142,494.24 98.91 161,559.72 98.87
非流动负债 63,369.03 16.71 79,171.33 33.00 1,573.14 1.09 1,841.90 1.13
合计 379,337.21 100.00 239,944.62 100.00 144,067.38 100.00 163,401.62 100.00
为 163,401.62 万元、144,067.38 万元、239,944.62 万元及 379,337.21 万元。其中：
流动负债占负债总额的比例分别为 98.87%、98.91%、67.00%及 83.29%，非流动
负债占负债总额的比例分别为 1.13%、1.09%、33.00%及 16.71%。
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 96,480.06 30.53 36,509.78 22.71 69,605.89 48.85 71,796.79 44.44
交易性金融
- - 28.09 0.02 - - - -
负债
应付票据 50,921.43 16.12 12,442.34 7.74 500.00 0.35 7,544.81 4.67
应付账款 128,614.44 40.70 75,029.38 46.67 66,020.46 46.33 70,610.91 43.71
预收款项 - - 67.64 0.04 2,625.28 1.84 3,424.27 2.12
合同负债 1,656.43 0.52 28,030.72 17.43 - - - -
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应付职工薪
酬
应交税费 1,492.02 0.47 864.85 0.54 1,668.33 1.17 1,214.73 0.75
其他应付款 2,719.52 0.86 755.98 0.47 1,031.49 0.72 1,160.66 0.72
一年内到期
的非流动负 32,800.00 10.38 1,902.55 1.18 - - 4,800.00 2.97
债
其他流动负
债
合计 315,968.18 100.00 160,773.29 100.00 142,494.24 100.00 161,559.72 100.00
为 161,559.72 万元、142,494.24 万元、160,773.29 万元及 315,968.18 万元，占负
债总额的比例分别为 98.87%、98.91%、67.00%及 83.29%。
公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债及一年内
到期的非流动负债。2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司
上述流动负债合计金额分别为 154,752.50 万元、136,126.35 万元、153,914.78 万
元及 310,472.37 万元，占当期末流动负债的比例分别为 95.79%、95.53%、95.73%
和 98.26%。
因系公司用首次公开发行股票募集的资金归还部分短期借款所致。2021 年 9 月
末公司短期借款账面余额较 2020 年末增加 59,970.29 万元，主要原因系公司经营
规模持续扩大，且新增较多在建工程，导致流动资金需求大幅增加所致。
要原因系公司经营规模持续扩大，导致公司采购增加，且固定资产更新改造使得
应付长期资产购置款增加所致。
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
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长期借款 62,500.00 98.63 78,401.97 99.03 - - - -
预计负债 - - - - 959.40 60.99 959.40 52.09
递延收益 700.00 1.10 700.00 0.88 600.00 38.14 600.00 32.58
递延所得
税负债
合计 63,369.03 100.00 79,171.33 100.00 1,573.14 100.00 1,841.90 100.00
别为 1,841.90 万元、1,573.14 万元、79,171.33 万元及 63,369.03 万元，占负债总
额的比例分别为 1.13%、1.09%、33.00%及 16.71%。报告期内，公司主动调整负
债结构，通过中长期借款补充资金需求，2020 年末及 2021 年 9 月末长期借款规
模大幅增长。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动比率（倍） 1.25 1.38 1.08 1.06
速动比率（倍） 0.82 0.81 0.58 0.61
资产负债率（合并） 52.22% 57.86% 58.62% 64.17%
资产负债率（母公司） 50.53% 56.93% 55.24% 59.19%
注：上述指标的计算公式如下：
公司流动比率和速动比率均较 2019 年末大幅提高，主要原因系当期 IPO 募集资
金到账，使得当期期末流动资产大幅提高所致。2021 年 9 月末公司流动比率较
款增加，导致流动负债增加所致。
产负债率分别为 64.17%、58.62%、57.86%及 52.22%，呈现逐年下降的趋势，主
要原因系报告期内公司经营规模不断扩大，盈利能力不断提高，且随着公司 2020
年首次公开发行股票募集资金到账以及 2021 年向特定对象发行股票募集资金到
账，公司资本结构不断优化。
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次/年） 3.92 5.67 6.90 5.59
存货周转率（次/年） 1.37 1.69 1.71 1.84
注：上述指标的计算公式如下：
别为 5.59 次、6.90 次、5.67 次及 3.92 次。2019 年度公司应收账款周转率较 2018
年度有所上升，主要原因系公司加强了应收账款的催收，同时客户采用票据回款
的比例增加所致。2020 年度及 2021 年 1-9 月，公司应收账款周转率逐年下降，
主要原因系公司境内销售收入占比逐渐增加，期末部分销售尚在信用期内，导致
应收账款余额大幅增加。
告期内公司经营规模的扩大，公司期末存货余额整体呈现出上升的趋势，导致周
转率小幅下降。
报告期内，公司主要盈利情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 197,534.47 181,033.78 158,829.78 150,746.89
营业成本 155,360.48 138,314.85 124,330.01 116,246.09
营业利润 19,892.34 20,624.35 16,996.74 16,828.01
利润总额 20,368.03 20,024.09 16,784.05 16,393.81
归属于母公司股东的净利润 19,059.54 17,315.91 14,150.60 13,437.89
入 150,746.89 万元、158,829.78 万元、181,033.78 万元和 197,534.47 万元，实现
归属于母公司股东的净利润分别为 13,437.89 万元、14,150.60 万元、17,315.91 万
元和 19,059.54 万元，公司的经营规模和经营业绩总体呈现较快速的增长。
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四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 155,000.00 万
元（含 155,000.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟用募集资金投入金
序号 项目名称 总投资（万元）
额（万元）
大型高端装备用核心精密零部件项目
（一期）
合计 260,000.00 155,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司现有利润分配政策
公司现行有效的公司章程关于利润分配政策的主要内容如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方
式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
公司可以进行中期现金分红。
情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配
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利润的百分之十，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公
司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股
利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的决策机制与程序：公司董事会制订有关利润分配的议案，
需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、
取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司
董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身
经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司
相关调整利润分配政策的议案，董事会需事先充分听取股东（特别是公众股东和
中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董
事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分
红比例的，应当经过详细论证，履行听取股东意见、征询监事会意见及取得独立
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董事过半数同意等程序后，先由董事会决策通过再提交股东大会审议，经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。”
（二）公司最近三年利润分配情况
议通过了《关于 2018 年度利润分配预案》，同意公司以总股本 123,000,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），合计 3,690.00 万元。
议通过了《关于 2019 年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本 164,800,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），合计 8,240.00 万
元。
议通过了《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本
公司最近三年（2018 年度、2019 年度及 2020 年度）现金分红情况具体如
下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合并报表中归属于母公司股东的净利润 17,315.91 14,150.60 13,437.89
当年分配现金股利金额 8,240.00 8,240.00 3,690.00
现金股利占合并报表中归属于母公司股东的净
利润的比例
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净
利润的比例
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
（发改财金〔2017〕
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
及子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再
融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过
之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
张家港广大特材股份有限公司董事会
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
议案 4
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》的相关要求，公司就前次募集资金截至 2021 年 9 月
报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核上述报告，并出具了《前
次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容见附件。
以上事项提请各位股东审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
附件：
《张家港广大特材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
议案 4 之附件
张家港广大特材股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
上海证券交易所：
现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规
定，将本公司截至 2021 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意张家港广大特材股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》
（证监许可〔2020〕28 号），并经贵所同意，本公司由主承销商中信建投证券
股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向
持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价相结合的方式，
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,180 万股，发行价为每股人民币 17.16 元，
共计募集资金 71,728.80 万元，坐扣承销和保荐费用 5,594.85 万元后的募集资金为
募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估
费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,180.19 万元后，公司本次募集资金净额
为 63,953.76 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并由其出具《验资报告》
（天健验〔2020〕5-4 号）
。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意张家港广大特材股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕593 号）
，并经贵所同意，本公司由主承销商安信证券
股份有限公司采用向特定对象以竞价确定发行价格的方式，向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票 4,944 万股，发行价为每股人民币 26.56 元，共计募集资金 131,312.64 万元，
坐扣承销费用 2,116.25 万元后的募集资金为 129,196.39 万元，已由主承销商安信证券股
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
份有限公司于 2021 年 7 月 5 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审
计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 459.38 万元后，公司本
次募集资金净额为 128,737.01 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕5-6 号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2021 年 9 月 30 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
截至 2021 年 9 月 30 日，本公司首次公开发行股票募集资金在银行账户的存放情况如
下：
单位：人民币万元
开户银行 银行账号 初始存放金额 月 30 日余 备注
额
华夏银行股份有限公司张
家港支行
中国工商银行股份有限公
司张家港凤凰支行
江苏张家港农村商业银行
股份有限公司西张支行
中信银行股份有限公司张
家港支行
苏州银行股份有限公司张
家港支行
合 计 63,953.76 1,183.24
截至 2021 年 9 月 30 日，本公司向特定对象非公开发行股票募集资金在银行账户的存
放情况如下：
单位：人民币万元
开户银行 银行账号 初始存放金额 月 30 日余 备注
额
中国工商银行股份有限公
司张家港凤凰支行
中国建设银行股份有限公
司张家港凤凰支行
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
江苏张家港农村商业银行
股份有限公司西张支行
合 计 128,737.01 29,405.50
二、前次募集资金使用情况
(一) 2020 年首次公开发行股票募集资金使用情况
(二) 2021 年向特定对象发行股票募集资金使用情况
三、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金变更情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(一) 2020 年首次公开发行股票募集资金项目情况
单位：万元
项目总投 承诺募集资 实际投入募
项目名称 差异金额 差异原因
资[注] 金投资总额 集资金总额
特殊合金材料 - 项目尚处在建设期，募集资
扩建项目 20,042.46 金尚未使用完毕
新材料研发中 项目尚处在建设期，募集资金
心项目 尚未使用完毕
偿还银行贷款 23,000.00 23,000.00 23,000.00
补充流动资金 10,000.00 4,953.76 4,953.76
合 计 71,000.00 63,953.76 40,027.83
[注]项目总投资为预算投资金额，超出承诺募集资金投资总额部分由公司自筹解决
(二) 2021 年向特定对象发行股票募集资金项目情况
项目总投资 承诺募集资金 实际投入募集
项目名称 差异金额 差异原因
[注] 投资总额 资金总额
宏茂海上风
项目尚处在建设期，募
电高端装备 150,956.37 93,737.01 39,934.21 -53,802.80
集资金尚未使用完毕
研发制造一
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
期项目
补充流动资 根据公司资金计划分期
金 使用
合 计 200,956.37 128,737.01 69,475.53 -59,261.48
[注]项目总投资为预算投资金额，超出承诺募集资金投资总额部分由公司自筹解决
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
(1) 新材料研发中心项目不直接产生经济效益，但通过本项目的实施，将进一步提升公
司在特殊合金领域的基础创新能力，有利于形成新的技术储备，为公司业务的持续增长奠定
基础，促进公司的可持续发展。
(2) 偿还银行借款项目不直接产生经济效益，但通过本项目的实施可以降低公司的资
产负债率，优化财务结构，降低财务风险。
(3) 补充流动资金不直接产生经济效益，但通过本项目的实施可以满足随着公司业务
快速发展和运营管理的需要，公司营运资金进一步增长的需求。
补充流动资金不直接产生经济效益，但通过本项目的实施可以满足随着公司业务快速发
展和运营管理的需要，公司营运资金进一步增长的需求。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
公司特殊合金材料扩建项目尚处在建设期，未出现累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）
以上的情况。
宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目尚处在建设期，未出现累计实现收益低于承诺
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产运行情况。
八、闲置募集资金的使用
(一) 2020 年首次公开发行股票闲置募集资金的使用
根据公司一届十二次董事会会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》
，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用合计不超过人民币
理财产品，投资期限不超过一年。截至 2020 年 9 月 30 日，公司购买的理财产品已全部赎
回，理财产品收益 163.26 万元已全部存入募集资金专户,使用期限未超过 12 个月。
(1) 根据公司一届十二次董事会会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》
，同意公司将不超过 30,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限不超过 12 个月。截至 2021 年 3 月 1 日，公司使用闲置的募集资金暂时补充流动资
金已全部收回。
(2) 根据公司二届二次董事会会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，同意公司将不超过 23,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限不超过 12 个月。截至 2021 年 9 月 30 日，公司使用首次公开发行股票闲置的募集资
金暂时补充流动资金 23,000.00 万元尚未归还。
(二) 2021 年向特定对象发行股票闲置募集资金的使用
根据公司二届六次董事会会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币
月 30 日，公司使用向特定对象发行股票闲置的募集资金暂时补充流动资金 30,000.00 万元
尚未归还。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
(一) 2020 年首次公开发行股票募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2021 年 9 月 30 日，本公司首次公开发行股票募集资金已累计投入募集资金投资
项目的金额为 40,027.83 万元，剩余募集资金余额 24,183.24 万元（包括累计收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额）,其中包含暂时性补充流动资金 23,000.00 万元，占首次
公开发行股票募集资金净额的比例为 37.81%，将继续用于募集资金投资项目。
(二) 2021 年向特定对象发行股票募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2021 年 9 月 30 日，本公司向特定对象发行股票募集资金已累计投入募集资金投
资项目的金额为 69,475.53 万元，剩余募集资金余额 59,405.50 万元（包括累计收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额）,其中包含暂时性补充流动资金 30,000.00 万元，占前
次募集资金净额的比例为 46.14%，将继续用于募集资金投资项目。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披
露的内容不存在差异。
附件：1. 2020 年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
张家港广大特材股份有限公司
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
二〇二一年十一月十八日
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
附件 1: 2020 年首次公开发行股票募集资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表
截至 2021 年 9 月 30 日
编制单位：张家港广大特材股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：63,953.76 已累计使用募集资金总额：40,027.83
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
可使用状态日
实际投资金额与 期（或截止日
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
募集后承诺投资 项目完工程
号 项目 项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额 度）
特殊合金 特殊合金
项目 项目
新材料研 新材料研
目 目
偿还银行 偿还银行
贷款 贷款
补充流动 补充流动
资金 资金
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
合 计 69,000.00 63,953.76 40,027.83 69,000.00 63,953.76 40,027.83 -23,925.93
[注]本公司实际使用募集资金 40,027.83 万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 257.31 万元，暂时性补充流动资金 23,000.00 万元
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
附件 2: 2020 年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2021 年 9 月 30 日
编制单位：张家港广大特材股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益
截止日投资项目 截止日 是否达到
承诺效益 2021 年 1-9
序号 项目名称 累计产能利用率 2020 年 累计实现效益 预计效益
月
特殊合金材料扩建项目
[注 1]
新材料研发中心项目
[注 2]
[注 1]该项目的建设期预计为 3 年，达产期 4 年，项目建设第 1 年不生产，第 2 年达产约 50%，第 3 年达产约 80%，第 4 年全部达产。预计全部
达产后年均净利润 4,818.86 万元。截至 2021 年 9 月 30 日该项目尚处于建设期未实现收益
[注 2]该项目建成有助于提升公司在特殊合金领域的基础创新能力，有利于形成新的技术储备，不直接产生经济效益
[注 3]该项目可以优化公司总体财务结构，降低财务风险
[注 4]该项目可以满足公司的营运资金增长的需求
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
附件 3: 2021 年向特定对象发行股票募集资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表
截至 2021 年 9 月 30 日
编制单位：张家港广大特材股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：128,737.01 已累计使用募集资金总额：69,475.53
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：69,475.53
变更用途的募集资金总额比例： 2021 年 7-9 月：69,475.53
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
实际投资金额与 使用状态日期
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
募集后承诺投资 （或截止日项目
号 项目 项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额 完工程度）
宏茂 海 上 宏茂 海 上
风电 高 端 风电 高 端
制造 一 期 制造 一 期
项目 项目
补充流动 补充流动
资金 资金
合 计 170,000.00 128,737.01 69,475.53 170,000.00 128,737.01 69,475.53 -59,261.48
[注]本公司实际使用募集资金 69,475.53 万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 144.02 万元，暂时性补充流动资金 30,000.00 万元
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
附件 4: 2021 年向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2021 年 9 月 30 日
编制单位：张家港广大特材股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 承诺效益 2021 年 4-9 月 截止日 是否达到
序号 项目名称 累计产能利用率 （年均净利润） 实际效益情况 累计实现效益 预计效益
[注 1]该项目的建设期预计为 2 年，达产期 3 年，项目建设第 1 年不生产，第 2 年达产约 45%，第 3 年达产约 100%。预计全部达产后年均净利润
[注 2]该项目可以满足公司的营运资金增长的需求
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
议案 5
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案
各位股东：
公司就本次发行编制了《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的论证分析报告》，具体内容见附件。
以上事项提请各位股东审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
附件：
《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告》
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
证券代码：688186 证券简称：广大特材
张家港广大特材股份有限公司
（江苏省苏州市张家港市凤凰镇安庆村）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二一年十一月
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的研发能力和综
合竞争力，张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）根
据自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下
简称“可转债”）的方式募集资金。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《张家港广大特材股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。
一、本次证券发行的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一
步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的
利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站
上的《张家港广大特材股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》。
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之外的余额
及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、
规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，发行对象的标准适当。
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）票面利率的定价方式
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利 P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市
公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事
项，并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将
提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文
件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法
规、规范性文件的要求，合规合理。
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
第四节 本次发行的可行性
发行人本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》、
《注册管理办法》规定的相关发行条件：
一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规
定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》、
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 155,000.00 万元计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，公司资产负债率分别为 64.17%、58.62%、57.86%及 52.22%，资
产负债结构合理。
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
金流量净额分别为 4,602.72 万元、-2,384.62 万元、-16,280.53 万元和-26,307.63 万
元。公司经营活动产生的现金流量净额符合实际经营情况。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科
学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组
织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审
计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投
资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
可的情形；
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
者作出的公开承诺的情形；
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
（十）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 155,000.00 万
元（含 155,000.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟用募集资金投入金
序号 项目名称 总投资（万元）
额（万元）
大型高端装备用核心精密零部件项目
（一期）
合计 260,000.00 155,000.00
行政法规规定；
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
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二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别
规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
公司制定了《张家港广大特材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应
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除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转
股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量”
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利
等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其
他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公
司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门
和上海证券交易所的相关规定来制订。”
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
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按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。”
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本次发行预案中约定：
“1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债
券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股
票。
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本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转
股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
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本次向不特定对象发行可转债按募集资金 155,000.00 万元计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资于大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）和
补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象
发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，
须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥
补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）公司具有持续经营能力
公司自成立以来起，一直致力于成为行业领先的高端装备先进基础材料制造
商，通过技术体系的建设，研发资源的整合，工艺装备的引进，技术人才的吸引，
技术工艺的创新，技术经验的沉淀，在生产制造工艺方面形成丰富的经验积累，
并不断在既有技术基础上研究改进，持续合理延伸产业链，丰富各业务环节的产
品类别，将公司产品及技术推向更加高端的应用领域。目前，公司产品主要应用
于新能源风电、机械装备、轨道交通、海洋石化、汽车工业、航空航天等高端装
备制造业。2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-9 月，公司分别实现
营业收入 150,746.89 万元、158,829.78 万元、181,033.78 万元和 197,534.47 万元，
实现归属于母公司股东的净利润分别为 13,437.89 万元、14,150.60 万元、17,315.91
万元和 19,059.54 万元。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款具有持续经营
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能力”的规定。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及中国证监会
指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的
三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过
现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公
司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：持续推进
公司主营业务发展，提升公司市场地位和盈利能力；积极开展募投项目，持续强
化公司的核心竞争力；加强募集资金管理，确保规范有效使用；不断完善公司治
理，提高日常运营效率；落实利润分配制度，强化股东回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
同日披露在上海证券交易所网站上的《张家港广大特材股份有限公司关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的
公告》。
张家港广大特材股份有限公司董事会
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议案 6
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告的议案
各位股东：
公司就本次发行编制了《张家港广大特材股份有限公司关于向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容见附件。
以上事项提请各位股东审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
附件：
《张家港广大特材股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告》
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
证券代码：688186 证券简称：广大特材
张家港广大特材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告
二〇二一年十一月
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
为提升公司核心竞争力，促进公司的长远健康发展，张家港广大特材股份有
限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金使用的可行性分析如
下：
一、本次募集资金的使用计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
拟用募集资金投入金
序号 项目名称 总投资（万元）
额（万元）
大型高端装备用核心精密零部件项目
（一期）
合计 260,000.00 155,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账
户的相关信息。
二、本次募集资金投资项目的实施背景
近年来，气候变化、空气污染以及能源安全等问题日益严峻，全球各国都在
加速能源结构调整，传统能源将在很大程度上逐渐被风电、水电、核电和太阳能
发电等新兴能源所取代。风能作为一种可再生资源，其储量非常丰富、分布广泛，
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与传统能源相比更易获得、转化，对环境造成的污染也相对较少，自 20 世纪 70
年代开始受到大量关注，并逐步在世界能源结构中逐渐占据重要地位，成为发电
量仅次于水电的清洁能源。2001 年全球风电累计装机容量为 24GW，随后该行业
一直保持快速发展态势，到 2020 年全球风电累计装机容量已经突破 700GW 以
上。从 2015 年起，海上风电装机容量逐步兴起，与内陆风电相比，海上风电风
速更高，也可实现高速低速切变，还具有高产出、使用寿命长等特点，因此对于
海上风电的开发利用也已经成为国际风电发展的一个重要方向，未来全球海上风
电新增装机容量将保持更大规模的增长，根据全球风能理事会（GWEC）预测，
在风速相同的地点，更大风轮直径的机组能捕获更多风能；在相同位置上，
轮毂高度的提升也能够使机组获得更高的风速。因此，风轮直径增大、轮毂高度
提升和机组大型化是风电机组目前技术发展最主要趋势。另外，单机容量的增加
能推动更大规模项目的建设，并有利于降低风电场的总安装成本。尤其对于海上
风电而言，成本较高是掣肘其发展的主要因素，海上作业窗口期短，风电机组的
运输、安装和维护都受到较大制约，因此机组大型化发展需求迫切。机组大型化
可降低项目整体投资，同样的装机容量需要更少数量的机组，项目基础、吊装、
海缆的总投资成本更低，后期运维也更加高效，极大地降低了投资和运营成本。
目前，海上风电机组大型化的趋势快于陆上风电，而陆上机组单机容量相对较小，
但在大型化发展方面也不会放缓。
在我国 2060 年实现碳中和的目标下，煤电装机快速增长时代已基本宣告结
束，风能作为可再生清洁能源将迎来快速发展的阶段。清洁能源是我国重要的发
展方向之一，国家和地方政府已出台多项政策，促进新能源风电行业健康持续发
展。随着国民经济的快速发展，疫情防控常态化后社会用电需求快速恢复，电煤
供需矛盾显现，电力供需形势总体偏紧，这也为新能源风电行业提供了市场需求。
除新装机为新能源风电行业带来的新增市场空间外，原有已运行年限较长的风机
翻新改造也将为新能源风电提供新的需求增长点，进一步拓宽新能源风电产业的
市场需求。
作为风力发电机组的核心部件，齿轮箱当前正向高效、高可靠性及大功率方
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向发展。除风力发电机组外，齿轮箱同时也是轨道交通、工程机械重要的机械传
动部件，新能源风电等行业的巨大市场潜力将在长时间内持续带动齿轮箱等机组
配套部件相关产业的发展。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）
本项目为大型高端装备用核心精密零部件项目（一期），由公司全资子公司
江苏广大鑫盛精密智造有限公司（以下简称“鑫盛智造”）作为项目实施主体，
募集资金到位后将通过增资或借款的方式实施。项目选址位于鑫盛智造经营所在
地江苏省苏州市张家港市凤凰镇。鑫盛智造拟投资 220,000.00 万元，通过购置土
地并新建厂房，以及购置先进生产设备及配套设备，最终将具备年产风电机组大
型齿轮箱零部件及其他精密机械零部件共计 84,000 件的精加工生产能力。
（1）把握行业发展机遇，抢占市场先机
齿轮是机械工业的核心和关键基础零部件，具有功率范围大、传动效率高、
传动比准确、使用寿命长、运动平稳等特点，凭借其高效、安全、可靠及性价比
优越等优势，广泛应用在国民经济各个领域。进入 21 世纪以来，汽车产业、新
能源风电产业、轨道交通产业以及机械装备制造业等行业是带动我国齿轮行业发
展的主要动力，在这些相关行业的带动下，我国齿轮行业收入规模始终保持良好
的发展态势。
近年来，在环保要求提升、行业技术进步、国家政策鼓励等因素驱动下，新
能源风电行业景气度持续向好，风电累计装机容量持续增长。尤其在海上风电方
面，因其具有风机发电量高、单机装机容量大、机组运行稳定以及不占用土地、
不消耗水资源、适合大规模开发等显著优势，成为发电行业的未来发展方向，近
年来海上风电装机容量呈现高速增长趋势。在海上风电行业快速、长期发展的预
期下，对海上风电齿轮箱零部件的需求量相应增加，未来市场前景广阔，具备高
品质供应能力和产能保障的风电齿轮箱零部件企业将获得大量业务机会。公司主
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营业务为高端装备特钢材料和新能源风电零部件，为了把握风电行业良好的发展
机遇，公司将重点发力风电零部件领域，聚焦海上风电齿轮箱精密零部件市场，
以期抢占市场先机，满足快速增长的下游市场需求，提升市场占有率。
（2）提高精密零部件的规模化生产能力，提升公司零部件智能制造水平
本项目将通过新建生产车间及相关配套设施，购置加工中心、滚齿机、磨齿
机及热处理等生产设备，组建高端装备核心精密零部件精加工生产线，用于生产
行星销轴、行星齿轮、太阳轮、内齿圈、扭力臂、齿轮箱端盖、齿轮箱箱体、行
星架等风电机组大型齿轮箱精密零部件及其他精密机械零部件。同时本项目将组
建集数控车铣复合、滚齿、磨齿等数控设备，自适应加工、清洗、在机、在线检
验等为一体的封闭式数字化生产线，打通数字化工艺与实际产线的数据传递渠道，
并借助工业大数据技术对制造过程数据进行分析和挖掘。同时，通过软件定义智
造过程，实现产线部署的加工设备、检测设备、配套的智能产线辅助设备等制造
过程有序、智能控制，提升公司零部件智能制造水平，并推动整个风电零部件产
业自动化升级进程。
项目的实施将为公司带来高端装备核心精密零部件的规模化生产能力，实现
生产全流程自主可控，有助于提高生产效率，保证产品质量稳定，提高整体交付
能力，从而巩固和提升公司在新能源风电、轨道交通及其他高端装备制造业领域
的市场地位。
（3）进一步优化公司的产品布局，培育新的业务增长点
公司自成立以来一直以“高端装备用先进基础材料及制品行业领先的制造商”
为愿景，主要产品包括合金材料和以合金材料为基础制成的风电装备、轨道交通
及各类精密机械部件两大产品体系。特殊钢作为先进工业基础材料，具有工艺要
求高、技术突破难的特点，研发周期较长，需要长期投入和生产经验累积。同时，
随着客户对产品个性化、技术性能差异化的需求日益增长，对行业企业技术储备、
快速研发和定制化生产能力等提出了更高要求。
公司本次发行募集资金投资项目顺利实施后，使公司进一步提升从特钢材料、
铸造锻造到精加工的全流程生产能力，实现风电机组大型齿轮箱零部件及其他高
端装备精密机械零部件等产品全流程自主生产，有利于公司抓住新能源风电快速
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发展的机遇，开拓新产品领域，进一步丰富公司产品结构，形成新的利润增长点，
从而提高公司盈利水平和抗风险能力。
（1）公司具备项目实施的产业基础
公司经过多年的发展，凭借对工艺技术的自主研究开发及长期渐进的经验积
淀，在特钢产品领域已经形成较强的技术优势，涵盖熔炼、成型、热处理等决定
材料性能及稳定性的各项核心关键工艺，并产业化应用。
公司前期在特钢制品精加工生产线的建设运营过程中已积累了丰富的经验，
形成了覆盖技术研发、采购、生产、销售、售后服务等关键环节完善的运行机制
和质量控制体系，满足客户对产品质量的严格要求；同时公司持续引进并培养出
一支覆盖生产、工艺技术、管理等领域专业技能过硬、经验丰富人才团队，建立
健全了人才引进、培养的制度体系。
公司拥有成功的项目实施经验，为本项目的顺利实施奠定了产业基础。
（2）公司拥有优质的客户资源
公司凭借行业先进的技术水平、稳定可靠的产品质量、优秀的交付能力，获
得了客户的广泛肯定和认可，与客户保持着密切的合作关系。目前公司高端装备
精密机械零部件产品下游主要客户包括南高齿、南方宇航等知名齿轮箱厂商。随
着公司高端装备精密机械零部件产品在品质、交付能力、客户服务水平等方面持
续提升，未来公司有望进入更多下游厂商合格供应商名录。本次募集资金投资项
目的实施过程中，公司将进一步加强与现有客户的合作，实现产能消化。
公司拥有的优质客户资源，为本项目的实施提供了坚实的市场基础。
本项目投资总额 220,000.00 万元，具体构成情况如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比
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合计 220,000.00 100.00%
本项目建设周期计划为 2 年，具体情况如下：
T+1 年 T+2 年
任务
工程建设
设备采购及安装
人员招聘及培训
试运行及验收
本项目由全资子公司鑫盛智造负责实施。本项目实施地点为江苏省苏州市张
家港市凤凰镇济福路西侧。
本项目已取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：张凤申备〔2021〕65
号）
。
本项目已取得苏州市行政审批局下发的《关于江苏广大鑫盛精密智造有限公
司大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）环境影响报告表的审批意见》
（苏
行审环评〔2021〕10119 号）。
（二）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 40,000.00 万元用于补充流动资金，满足公司日
常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。
近年来，公司业务持续快速发展，随着公司业务规模的扩大，公司的营运资
金需求也不断增加，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足新增业务
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发展对资金的需求。截至 2021 年 9 月末，公司合并口径资产负债率为 52.22%，
资产负债率较高。本次向特定对象发行股票的募集资金将部分用于补充流动资金，
募集资金到位后，公司营运资金需求将得到有效支持，资产结构更加稳健，为公
司长期、可持续发展提供有力支撑。
本次向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供
较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升
和企业的健康可持续发展。
本次募集资金部分用于补充流动资金符合《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。
四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目结合了公司现状、市场需求和未来发展趋势，项目围
绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策及公司整体战略发展方向，有利
于提升公司的综合实力，对公司的长期发展具有积极作用。本次募集资金投资项
目具有良好的市场前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司产品市场
占有率，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可
持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次募集资金对公司财务状况的影响
本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增
加，能够增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力保障。可转换公司债券
转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换公
司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本
结构、提升公司的抗风险能力。
本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建设并产生综合效益需
要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但随着募投项目
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的顺利实施，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，有助于增强公司综
合竞争实力，促进公司长远持续健康发展，为公司股东贡献回报。
五、可行性分析结论
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券是公司紧抓行业发展机遇，
加强和扩大核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措。本次募集
资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以
及公司的战略发展方向，具有良好的经济和社会效益，有利于公司可持续发展，
符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
张家港广大特材股份有限公司董事会
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议案 7
关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东：
公司就本次发行编制了《张家港广大特材股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》，具体内容见附件。
以上事项提请各位股东审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
附件：
《张家港广大特材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
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张家港广大特材股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公
司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券
持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》
《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司
的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《张家港广大特材股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）
约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购、
购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关
决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有
规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转换公司债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（二）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（三）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
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（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（六）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
第七条 可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的
其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本
次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的
整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议：
（三）当公司减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益
所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否
接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
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法享有权利的方案作出决议；
（五）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（六）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任。
（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提
出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 15 个交易日内召开债券持有人会议。
公司董事会应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开债券持
有人会议的通知公告。
第十条 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一
时，应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更募集说明书的约定；
（二）公司未能按期支付本期可转债本息；
（三）公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（五）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（六）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券
持有人；
（三）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提
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出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书
面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明
召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日
起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能
按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力
确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召
集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全
体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有
人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以
公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持
有人权益受损的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）
召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债券持
有人会议的通知公告。
第十四条 债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有
人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三〉以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议并行使表决权；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人 出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
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债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期
之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市
时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登
记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持
有人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场
所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律
意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，井有明确的议题和具
体决议事项。
第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的
规定决定。
单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有
权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提
出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整
的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人
会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例
和临时提案内容。
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除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中己
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定
代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资
格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明
文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送
交债券持有人会议召集人。
第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的
资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的
姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
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上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集
人。
第二十五条 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及
的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改
完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第十九条的约定，且同次债券持有
人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的
待决议事项间存在实质矛盾的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行
特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。召集人应当在债券持有
人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十六条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召
开。
第二十七条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任
会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人
（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持
有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小
时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权
表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十八条 应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人
的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公
司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董
事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十九条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会
议的债券持有人或代理人名称或姓名、身份证件号码、住所地址、持有或者代表
的本次未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
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表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第三十条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经
会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会
的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第三十一条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司或其授权代表、
公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人以及经会议主席同意的本次债券的
其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说
明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人
员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十二条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民
币 100 元）拥有一票表决权。
第三十三条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。债券持有人会议原则上应当连续进行，
直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止、出席会议的
持有人一致同意暂缓表决或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议
事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间
顺序进行表决，并作出决议。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决
议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十四条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理
人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。
未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
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第三十五条 下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上提出议案
供会议讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入
出席债券持有人会议的出席张数：
（一）公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合并范围内子
公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
（二）本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
（三）债券清偿义务承继方；
（四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决
开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召
集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
第三十六条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、
监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
第三十七条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十九条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的下列决议，须经
出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理
人）同意方为有效：
（一）拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
（二）公司拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定公司单方面享有
相应决定权的除外；
（三）公司或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付
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本息的，债券募集说明书已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外；
（四）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
（五）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物
价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
（六）拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第（一）
至（五）项目的；
（七）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
除本条第（一）至（七）项约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第
八条约定范围内的其他事项作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的
持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。
第四十条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机
构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本
规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人
（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力 。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人会议作
出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，经债券持有人会议表决通
过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第四十一条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二
个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、
时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出
席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债
总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第四十二条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计
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票人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张
数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债
总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
第四十三条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、
准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托
的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员
的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保
管，保管期限为十年。
第四十四条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议
的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第四十五条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人
及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则
第四十六条 债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、
诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要
求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的
合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人
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的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管
理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉
讼。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会
议，并按授权范围行使表决权，也可以向之前未授权的债券持有人征集由其代表
其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债
券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除
外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉
讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或
推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
第四十七条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有
明确规定的，从其规定：除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不
得变更。
第四十八条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的信息
披露媒体上进行公告。
第四十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
第五十条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的
本次债券：
（一）己兑付本息的债券；
（二）己届本金兑付日，兑付资金己由公司向兑付代理人支付并且己经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据
本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）己转为公司股票的债券；
（四）公司根据约定己回购并注销的债券。
第五十一条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
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性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第五十二条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日
起生效。
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议案 8
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报
的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象
发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了
填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出
了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事
项说明如下：
一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
有发生重大变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
月末全部转股和 2022 年 9 月末全部未转股（该完成时间仅用于计算本次发行对
即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券
交易所发行上市审核通过并报经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及
可转债持有人实际完成转股的时间为准）。
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用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册
情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（即 2021 年 11 月 18 日）前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公
司股票交易均价孰高者，即 60.06 元/股。（该转股价格仅用于计算本次可转债发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东
大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。）
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 16,342.64 万元；假设 2021 年
度、2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润的对比上年同期的相应指标增长率存在三种情况：（1）10%；（2）
（3）-10%。
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
实际票面利率数值的预测。
收入、财务费用、投资收益）等的影响。
派；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响（上述假设
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会
审议批准以及实际实施完成时间为准）。
产的影响。
（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为
准）。
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（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对
比如下：
项目 年 12 月 31 日 （E）
年 12 月 31 日
（E） 全部未转股 全部转股
总股本（股） 164,800,000 214,240,000 214,240,000 240,047,526
假设一：公司 2021 年度、2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润对应年度的增长率为 10%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣非后归属于母公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.10 1.03 0.98 0.92
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率 10.29 7.73 8.33 7.16
（%）
假设二：公司 2021 年度、2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润对应年度的增长率为 0%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣非后归属于母公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.10 0.93 0.81 0.76
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率 10.29 7.06 6.96 5.98
（%）
假设三：公司 2021 年度、2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润对应年度的增长率为-10%
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归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣非后归属于母公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.10 0.84 0.65 0.62
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率 10.29 6.37 5.70 4.88
（%）
注 1：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）计算方式计算。
注 2：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表盈
利情况观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产
将会有一定幅度的增加，因此对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公
司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转
股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导
致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的
可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广
大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一
步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的
利益，具备必要性和合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站
上的《张家港广大特材股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
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员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金将投资于“大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）”
和补充公司流动资金。其中“大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）”通
过建设大型高端装备用核心精密零部件精加工生产线，将公司的业务向产业链下
游进一步延伸，实现精密零部件产品全流程自主可控，提高整体交付能力。
本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展
战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司完善产业布局的重要举措。通过
本次募投项目的实施，将进一步扩大公司生产经营规模，提升公司的市场竞争力
和盈利能力。
（一）人员储备情况
公司注重人才引进及培养，通过完善的激励机制为员工实现自身价值提供条
件，进而形成了稳定的经营团队以及与公司发展相匹配的人才结构。公司的核心
技术人员均具有丰富的行业经验与扎实的专业知识，掌握着特种合金材料各生产
工艺环节的关键核心技术，是公司技术水平持续提升、产品持续向高端化发展的
重要支撑力量。公司将继续实施内部培养和外部引进相结合的方式，建立精干、
高效的技术团队，以人才奠定技术创新与发展的基础，促进公司技术创新和产品
开发能力不断提高。此外，本次募投项目实施地劳动力资源充足，公司可就地招
聘生产人员，促进当地的就业。优秀的技术与管理团队、项目实施地充足的劳动
力资源为项目实施奠定了人员基础。
公司技能专业、经验丰富的人员配置为募投项目的开展提供了良好的保障。
（二）技术储备情况
公司通过多年的研发积累和持续的技术创新，现已掌握多项具有自主知识产
权的关键核心工艺技术，具备较强的产品开发和加工能力。公司已形成完善的精
密零部件精加工生产线建设经验，具有自主创新能力、拥有自主知识产权产品、
掌握设计开发与制造核心技术。公司已拥有实施本次募投项目的技术储备。
公司在特钢产品领域完整的研发体系、技术实力与风险控制能力为募投项目
的开展提供了有力的支持。
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（三）市场储备情况
公司经过数年的快速发展，现已开拓和建立了多个稳定的销售渠道，为公司
产品的销售提供了强大的支持。公司服务客户多为各高端产业领域的龙头企业，
并与各产业领域的客户形成直接稳定合作关系，包括新能源风电领域的明阳智能、
运达风电、远景能源、采埃孚（ZF）、中国东方电气集团所属单位等，轨道交通
领域的中国中车集团所属单位等，军工核电领域的中船重工集团所属单位、上海
电气所属单位等，航空航天领域的中国航天科工集团和中国航空工业集团所属单
位等，机械装备领域的雅凯集团（Jacquet）、蒂森克虏伯（thyssenkrupp）、奥钢联
（IS）等，模具制造领域的华威模具等。通过对各领域龙头企业的优质服务，公
司在行业内形成了良好的品牌效应，并据此吸引了一批优质的客户，为公司客户
规模的持续拓展提供了有力保证。公司已与南高齿、南方宇航等国内齿轮传动设
备知名厂商形成稳定长期合作关系，为本次募投项目的产能消化提供了市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进
一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，
本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持
续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供
保障。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的
管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、
《证
券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要
求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采
用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况
加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募
集资金按照既定用途得到有效使用。
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（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次发行募集资金将主要投入大型高端装备用核心精密零部件项目（一期），
上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步优化公
司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资
金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，
从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资
金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，
提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积
极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
分红有关事项的通知》、
定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够
得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号），为维护广大投资者的利益，
公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况
如下：
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（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员，为维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证
监会和上海证券交易所相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证券监督管理部门、证券交易所等
主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法
承担补偿责任。
前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，为
维护公司及全体股东的合法权益，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
维护公司和全体股东的合法权益，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
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益。
证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者股东造成损失的，
本人将依法承担补偿责任。
前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》已于 2021 年 11 月 18 日经公司第二届董事会第十次会议和
第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意
见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
以上事项提请各位股东审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
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议案 9
关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规
划的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等文件的要求，为切实保护中小投资者的合法权益，重视对
股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和
稳定性，结合公司实际情况，公司制定了《张家港广大特材股份有限公司未来
三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》，具体内容见附件。
以上事项提请各位股东审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
附件：
《张家港广大特材股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规
划》
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张家港广大特材股份有限公司
未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划
第一条 为进一步健全和完善张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公
司”）利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意识，增强公司利润分配
的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》等的规定，结合公司的实际情况，特制定本规划。
第二条 规划制定遵循原则
第三条 规划制定考虑因素
因素；
情况；
第四条 未来三年（2021-2023 年）股东回报规划具体内容
公司将实施积极的利润分配办法，公司可以采取现金、股票或二者相结合的
方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分
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红进行利润分配。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是
进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
（1）公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金
分红，且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 10%，每年具
体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟
定，并提交股东大会表决。
（2）若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模
不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股
利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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公司进行股利分配时，应当由公司董事会制订有关利润分配的议案，并由董
事会通过后提交公司股东大会批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，征询监事会意见，独立董事应当发表明确意见。董事会提交股
东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全
体独立董事 2/3 以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应
当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利
润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，公司董事会未做出现金
利润分配预案的，应征询监事会的意见，并应当在定期报告中披露未现金分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本规划或公
司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以
及中国证监会、证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，公司应当
提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事、监事会应该对此
发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。调
整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应当经过详细论证，履行听
取股东意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序后，先由董事会
决策通过再提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过后方可实施。
公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
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两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第五条 公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报计划》，根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出
适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。公司保证调整后的股东回报规
划不违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
第六条 信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
第七条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
等的规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为
准。
第八条 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议批准之日起实
施，修订时亦同。
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张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
议案 10
关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全
权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
事宜的议案
各位股东：
为保证合法、高效地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据
资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权
董事会、董事长或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行
有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条件进行适当
修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次
发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申
报材料；
行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安
排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自
筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决
议以再融资募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；授权董事会根据
相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要
的调整；
《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
上市等事宜；
及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、
研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修
改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
除上述第 4 项、第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日外，其余授权
的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
以上事项提请各位股东审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
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