证券代码：300825 证券简称：阿尔特 公告编号：2021-121
阿尔特汽车技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 25 日
召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订产业基金相关合伙协议
的议案》，同意因成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
成都高新新经济创业投资有限公司、成都新经济产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）国有资产监督管理要求，经各方协商一致，对基金合伙协议部分条款进
行调整。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《阿尔特汽车技术股份
有限公司章程》等相关规定，该事项经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，
无需股东大会审批。本次对外投资不存在同业竞争，不构成关联交易，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关情况公告如
下：
一、参与设立产业基金的概述
公司于 2021 年 3 月 11 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
参与投资产业基金的议案》。公司拟作为有限合伙人与成都中冀风帆企业管理有
限公司、天津中冀万泰投资管理有限公司、成都产投先进制造产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、成都高新新经济创业投资有限公司、成都新经济产业股
权投资基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立产业基金，其中公司拟以自有资
金认缴出资 20,000 万元人民币。本次对外投资不存在同业竞争，不构成关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内
容详见公司于 2021 年 3 月 21 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与投资设立产业基金的公告》（公
告编号：2021-026）。
二、合伙协议的修订情况
因成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都高新新
经济创业投资有限公司、成都新经济产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）国
有资产监督管理要求，经各方协商一致，现对基金合伙协议部分条款进行调整，
调整内容如下：
调整前：成都中日冀帆智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
调整后：成都中冀风帆智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
调整前：80,200 万元人民币
调整后：81,000 万元人民币
调整前：
合伙人名称 出资方式 认缴出资（万元） 认缴出资比例
成都中冀风帆企业管理有限公司 现金 200 0.2493%
天津中冀万泰投资管理有限公司 现金 20,000 24.9377%
阿尔特汽车技术股份有限公司 现金 20,000 24.9377%
成都产投先进制造产业股权投资基
现金 10,000 12.4688%
金合伙企业（有限合伙）
成都高新新经济创业投资有限公司 现金 10,000 12.4688%
成都新经济产业股权投资基金合伙
现金 20,000 24.9377%
企业（有限合伙）
合计 现金 80,200 100%
调整后：
合伙人名称 出资方式 认缴出资（万元） 认缴出资比例
成都中冀风帆企业管理有限公司 现金 1,000 1.2344%
天津中冀万泰投资管理有限公司 现金 20,000 24.6914%
阿尔特汽车技术股份有限公司 现金 20,000 24.6914%
成都产投先进制造产业股权投资基
现金 10,000 12.3457%
金合伙企业（有限合伙）
成都高新新经济创业投资有限公司 现金 10,000 12.3457%
成都新经济产业股权投资基金合伙
现金 20,000 24.6914%
企业（有限合伙）
合计： 现金 81,000 100%
调整前：合伙人首期应向合伙企业缴付出资人民币 40,100 万元，合伙人各
自缴付金额和缴付时间以管理人发出的《缴付出资通知》为准。各合伙人根据《缴
付出资通知》，按照认缴份额，同步同比例缴付出。
调整后：各合伙人根据《缴付出资通知》，按照认缴份额，同期同比例缴付
出资。为配合合伙企业基金产品备案需要，在合伙企业完成工商设立后，合伙人
首期应向合伙企业分别出资人民币 100 万元，缴付时间以管理人发出的《缴付出
资通知》为准。合伙企业完成基金产品备案后，除本协议另有约定，全体合伙人
应向合伙企业完成第二期实缴出资至 32,400 万元实缴出资总额，全体合伙人的
出资比例应相同。
调整前：会计核算方式：自有限合伙设立后，管理人应在每季度结束后 10
个工作日内向有限合伙人提交季度报告；自有限合伙设立的第一个完整年度结束
时起，管理人应于每年 3 月 31 日前向有限合伙人提交年度报告。
调整后：自合伙企业设立后，管理人应在每季度结束后 10 个工作日内向有
限合伙人提交季度报告。自合伙企业设立的第一个完整年度结束时起，管理人应
于每年 4 月 15 日前向有限合伙人提交年度报告。
调整前：
合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，可以就以下事项进行讨论，并就以
下第（B）至（M）项做出决议：
A. 听取普通合伙人的年度报告；
B. 除本条另有约定或本协议约定由执行事务合伙人独立作出决策之外的涉
及全体合伙人共同的实质性权利和义务的合伙协议条款的修改；
C. 有限合伙与另一经济组织合并；
D. 有限合伙的中止、终止或解散；
E. 除本协议规定由普通合伙人决定的分配事项以外的各个合伙人之间有关
有限合伙的权益分配方案；
F. 有限合伙后续增资；
G. 普通合伙人的退出和其继后者的加入；
H. 有限合伙的经营范围的扩大或缩小；
I. 在中国境内外设立有限合伙的分支机构；
J. 豁免合伙人会议通知期限
K. 决定、更换执行事务合伙人、基金管理人；
L. 决定合伙人的除名、接纳新的合伙人入伙、退伙事项；
M. 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
除另有约定外，上述合伙人会议讨论事项中第 B-G 及 K-M 项的决议须经全
体合伙人一致同意方可做出，H-J 事项的决议须经普通合伙人及合计持有有限合
伙实缴出资总额三分之二以上（含本数）的有限合伙人同意方可作出。
调整后：
(1) 合伙人会议是合伙企业的最高权力机构。
(2) 合伙人会议就以下事项进行讨论，并就以下（B）至（U）项做出决议：
A. 听取、审议普通合伙人、基金管理人对本企业的财务状况和投资项目经
营情况的报告以及年度报告；
B. 修改合伙企业的合伙协议，因本协议约定由执行事务合伙人独立作出决
策事项导致的合伙协议修改除外；
C. 普通合伙人的退伙；
D. 有限合伙人出质财产份额；
E. 本基金合伙期限的延长；
F. 审议通过可分配资金的分配方案；
G. 本企业名称、经营范围、投资领域的变更；
H. 对本企业不动产的处置决策（如有）；
I. 审议通过清算报告；
J. 延长本企业的投资期或回收期；
K. 审议通过合伙企业以投资为目的对外借款（该等借款期限不得超过一年，
借款到期日不晚于股权投资退出日，且借款金额不超过合伙企业实缴金额 20%）；
L. 接纳新的执行事务合伙人（普通合伙人）、基金管理人；
M. 决定除名执行事务合伙人（普通合伙人）、更换基金管理人；
N. 有限合伙人的入伙或退伙（本协议第五十三条及第五十五条第（3）款约
定的内容不在此列）；
O. 合伙人增加或减少对本基金的认缴出资；
P. 聘任和解聘托管人（托管银行），审议托管协议及委托管理协议；
Q. 审议涉及与本合伙企业发生关联交易的事项；
R. 审议批准本企业的年度财务预算方案、决算方案；
S. 决定合伙企业的年度审计机构；
T. 调整对执行事务合伙人及/或基金管理人的授权事项及范围等；
U. 法律、行政法规、部门规章及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他
事项。
除本协议另有约定外，上述合伙人会议讨论事项中 B-L 以及 P、Q、S 项的
决议应经全体合伙人一致同意方可做出，上述一致表决事项之外的事项须经合计
持有有限合伙实缴出资总额三分之二以上（含本数）的合伙人同意方可做出。
调整前：
由基金设立投资决策委员会（以下简称“投决会”），该委员会由 5 人组成，
专门负责本合伙企业投资及退出的决策，投决会委员由中冀投资股份有限公司委
派 2 人，公司委派 2 人，由中冀投资股份有限公司和公司共同指定 1 名行业专家
作为投决会委员。成都高新新经济创业投资有限公司、成都新经济产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）有权分别向投决会委派 1 名观察员。在召开投决会前，管理人应当将项
目材料分别提交给各观察员审核。观察员仅对基金投资是否违法、违规或是否偏
离政策导向进行审核，若不符合有权拒绝项目提交投决会。观察员应当于收到项
目材料 5 个工作日内通过书面或邮件的形式反馈意见，若在期限内基金管理人未
收到观察员的反馈意见则表示观察员已同意项目提交投决会。
调整后：
由基金设立投资决策委员会（以下简称“投决会”），该委员会由 5 人组成，
专门负责本合伙企业投资及退出的决策，其中关于重点项目的投资及退出决策需
由基金管理人邀请行业专家列席投决会为投资决策提供相关咨询意见，行业专家
无表决权。投决会委员由天津中冀万泰投资管理有限公司委派 2 人，阿尔特汽车
技术股份有限公司委派 2 人，成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、成都新经济产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）一致同意，由成
都高新新经济创业投资有限公司委派 1 人作为投决会委员；成都高新新经济创业
投资有限公司等投资方同意，成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、成都新经济产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有权分别向投决
会委派 1 名观察员。在召开投决会前，管理人应当至少于投决会召开前十个工作
日将提交投决会的全部材料分别提交给各观察员审核，观察员仅对基金投资是否
违法、违规、违反本协议第八章约定或是否偏离政策导向进行审核，若不符合有
权拒绝项目提交投决会。观察员应当于收到审核所需的完整项目材料之日起 5 个
工作日内通过书面或邮件的形式反馈意见，若在期限内基金管理人未收到观察员
的反馈意见则表示观察员已同意项目提交投决会。
调整前：
本合伙企业的分配分为项目分配、清算分配二类。
项目分配即在本合伙企业存续期内，合伙人对本合伙企业投资项目回收资金
所进行的分配。项目分配是本合伙企业最基本、最重要的分配方式。项目分配的
顺序为先分配全体合伙人的实缴出资返还限额，然后分配有限合伙人按照实缴出
资返还限额计算的优先回报，最后分配全体合伙人的超额收益。在前一分配顺序
未足额分配前，不得实施后一分配顺序的分配。
清算分配即本合伙企业清算时，对普通合伙人及全体有限合伙人按照清算分
配方案进行的补充分配。
调整后：
本合伙企业的分配分为一般项目分配、重点项目分配、清算分配三类。一般
项目分配与重点项目分配分开进行核算。
一般项目分配的顺序为先分配实缴出资返还限额，然后分配按照实缴出资返
还限额计算的一般项目优先回报，最后分配一般项目超额收益。在前一分配顺序
未足额分配前，不得实施后一分配顺序的分配。
重点项目分配的顺序为先分配重点项目实缴出资额，然后分配按照重点项目
实缴出资额计算的重点项目优先回报，最后分配重点项目超额收益。在前一分配
顺序未足额分配前，不得实施后一分配顺序的分配。
清算分配即本合伙企业清算时，对普通合伙人及全体有限合伙人按照清算分
配方案进行的补充分配。
调整前：
有限合伙人对于有限合伙享有的权利
(1) 按照协议的约定分配有限合伙的收益；
(2) 对有限合伙的普通合伙人提出合理的建议；
(3) 按照本协议规定的方式了解有限合伙的经营情况和被投企业的情况；
(4) 听取或审阅普通合伙人的年度报告、半年度报告及季度报告，并要求普
通合伙人就其该等报告作出适当解释；
(5) 对有限合伙的财务状况进行监督，按照本协议规定的程序查阅有限合伙
财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审
计的有限合伙财务会计报告；
(6) 提议召开合伙人会议，并就合伙人会议审议事项进行表决；
(7) 其在有限合伙中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人
主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；
(8) 当有限合伙的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使有限合伙的权利
时，督促其行使权利或为了有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；
(9) 参与决定执行事务合伙人、普通合伙人的除名与更换；
(10) 依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表
决权。在执行事务合伙人怠于履行职责时，有权依据本协议自行召集和主持合伙
人会议，并行使相应的表决权；
(11) 法律法规和本协议规定的其他权利。
调整后：
有限合伙人对于本合伙企业享有的权利如下：
（1）按照本协议的约定分配本合伙企业的收益；
（2）对本合伙企业的普通合伙人、基金管理人提出合理的建议；
（3）按照本协议规定的方式了解本合伙企业的经营情况和被投企业的情况；
（4）听取或审阅基金管理人的年度报告及季度报告，并要求基金管理人就
其该等报告作出适当解释；
（5）对本合伙企业的财务状况进行监督，按照本协议规定的程序查阅本合
伙企业对外投资文件、会计凭证、标的企业财务报表等投后管理资料、财务会计
账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的本合
伙企业财务会计报告，且在对合伙企业财务会计报告有异议的前提下有权独立聘
请第三方审计机构进行重新审计；
（6）其在本合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合
伙人、基金管理人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；
（7）当本合伙企业的利益受到损害，且普通合伙人、基金管理人怠于行使
合伙企业的权利或明显不作为时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己
的名义提起诉讼或仲裁；
（8）参与决定执行事务合伙人、普通合伙人的除名与更换；
（9）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表
决权。在执行事务合伙人怠于履行职责时，有权依据本协议自行召集和主持合伙
人会议，并行使相应的表决权；
（10）法律法规和本协议规定的其他权利。
在基金进行清算时，若清算分配核算完成后，任何有限合伙人收回的金额未
满足按照本合伙协议第九章中“三、清算分配”条款规定的应分配金额的情况下，
普通合伙人应将各有限合伙人根据合伙协议约定应分配得到的金额与实际已分
配得到的差额返还给合伙企业，并由清算人根据第九章中“三、清算分配”条款
规定的分配顺序，将退还金额返还给各合伙人。普通合伙人根据上述规定退还金
额的限额以普通合伙人从合伙企业实际收到项目超额收益的总金额为限，如普通
合伙人已经纳税完毕的，普通合伙人自行承担已缴纳的税款。
若普通合伙人拒绝执行上述回拨条款，或在触发上述回拨条款后经催告后未
在 10 个工作日内按照上述约定足额返还全部金额，有限合伙人阿尔特技术股份
有限公司及天津中冀万泰投资管理有限公司共同连带履行前述差额补足义务，向
合伙企业支付普通合伙人根据合伙协议约定计算的应返还但未返还的全部金额。
三、风险提示
实施情况和进度尚存在不确定性。
资基金业协会备案，如本基金未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响本
基金存续的合规性及后续投资，实施过程尚存在不确定性。
四、独立董事意见
经审核，我们认为合伙协议的修订符合中国证券投资基金业协会的监管要
求，对正常生产经营不会造成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关
于修订产业基金相关合伙协议的议案》。
五、备查文件
特此公告。
阿尔特汽车技术股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
