财通证券股份有限公司
关于广州华研精密机械股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）
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声 明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐
人”）接受广州华研精密机械股份有限公司（以下简称“华研精机”、“发行人”
或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本
次发行”）的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规，中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》
（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、
《证券发行上市保荐业
务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准
则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行
保荐工作报告》等有关规定，《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修
订)》
（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关规定，保荐人及其保荐代表人
诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关术语或简称具有与《广州华研精密机械
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同的含义，部分
合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五
入所致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次项目组成员简况
（一）保荐代表人
财通证券指定唐为、王为丰二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保
荐业务执业情况如下：
唐 为 先生：
本项目保荐代表人，财通证券股权融资部执行董事，经济学硕士。曾参与或
主持过的项目包括：湘邮科技（600476）IPO 项目、得润电子（002055）IPO 项
目，齐翔腾达（002408）IPO 项目、三维工程（002469）IPO 项目、万昌科技（002581）
IPO 项目、欧浦智网（002711）IPO 项目、东方新星（002755）IPO 项目、华侨
城（000069）可转债发行项目、齐翔腾达（002408）可转债发行项目、万昌科技
（002581）发行股份购买资产项目等。唐为先生在保荐业务执业过程中严格遵守
《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
王为丰 先生：
本项目保荐代表人，财通证券股权融资部董事总经理，北京大学本科、硕士。
曾参与或主持过的项目包括：中科电气（300035）、大北农（002385）、利源精制
（002501）、同大股份（300321）、金田铜业（601609）等 IPO 项目，泛海控股
（000046）、天成自控（603085）等定增项目，赛迪传媒（000504）控股权转让、
沈阳特环（400036）股权分置改革及重大资产重组等财务顾问项目，多个公司债
券承销发行、新三板挂牌及定增项目。王为丰先生在保荐业务执业过程中严格遵
守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：王卉洁，财通证券项目经理，会计学硕士，非执业注册会计师、
拥有法律执业资格证，2017 年起从事投资银行业务。
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其他项目组成员包括：张咸昌、陈沐之、王悦雯、李中流、邵智宣。
上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
中文名称 广州华研精密机械股份有限公司
英文名称 GUANGZHOU HUAYAN PRECISION MACHINERY CO.,LTD.
注册资本 9,000 万元
法定代表人 包贺林
成立日期 2002 年 05 月 13 日
整体变更设立日期 2017 年 11 月 29 日
公司住所 广州市增城新塘镇创立路 6 号
邮政编码 511340
电话号码 020-32639288
传真号码 020-32638565
互联网地址 http://www.gzhuayan.com
电子信箱 hyir@gzhuayan.com
塑料加工专用设备制造；机械技术咨询、交流服务；制药专用设备制造；
机械技术开发服务；具有独立功能专用机械制造；电工机械专用设备制
造；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商
品除外）；技术进出口；机械技术推广服务；机械技术转让服务；工业
经营范围
机器人制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；日用化工专用设
备制造；贸易代理；模具制造；房屋租赁；机械设备租赁；办公设备租
赁服务；场地租赁（不含仓储）；机械配件零售；专用设备修理；专用
设备销售
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
三、本次发行基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
公开发行新股不超过3,000万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数
发行股数
量），占发行后总股本的比例不低于25%
发行后总股本 不超过 12,000 万股
每股发行价格 人民币【】元
本次发行将采用向网下询价对象配售和向网上资金申购的适格投资者
发行方式
定价发行相结合的方式，或中国证监会和深圳证券交易所认可的其他发
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行方式进行（包括但不限于向战略投资者配售股票）
发行对象 符合资格的询价对象以及已开立深圳证券交易所股票账户并开通创业
板交易的境内自然人、法人等投资者及符合法律法规规定的其他投资者
（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
拟上市地点 深圳证券交易所
四、发行人与保荐机构的关联情况
本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐机构的审核程序
（一）财通证券内部审核程序简介
本保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下：
责投资银行项目质量评价和风险控制工作的业务单元，具体负责制定和完善投资
银行业务相关制度、流程，对投资银行项目现场核查、申报材料的质量控制审核、
底稿验收、重要事项尽职调查工作的问核、履行立项小组常设机构职责以及投资
银行项目的质量控制评价等质量控制工作。
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权下开展投资银行业务日常合规管理，合规审查，合规检查，合规监督，组织落
实与投资银行类业务相关的信息隔离墙、员工行为管理、反洗钱、内幕信息知情
人管理等专项合规工作。
项项目进行审核。
理部下设二级部门投行类业务风险管理部承担常设内核机构职责以及处于后续
管理阶段投资银行类项目关键环节的风险管理职责。内核委员会和投行类业务风
险管理部履行以财通证券名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审
批决策职责，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的内核职责。
反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等对外提交、报送、
出具或披露材料和文件进行最终决策。
（二）项目内部流程
本保荐机构对华研精机 IPO 项目审核流程包括立项审核、项目申报前内部
核查两个阶段：
（1）项目组提出立项申请。项目申请立项的，项目负责人应向质量控制部
提交项目立项申请材料。项目申请立项前，应先履行内幕信息知情人登记、项目
利益冲突审查及客户反洗钱审查，审查通过后，项目组应提交项目立项申请材料，
经质量控制部审核通过后，由质量控制部组织发起立项审核流程。
（2）立项审核。立项采取记名投票表决方式，立项小组成员应对审核事项
发表“同意”或“不同意”的明确意见。表决同意的人数达到参加会议并有表决
权委员人数三分之二以上（含三分之二）并经立项小组组长审批同意的，立项审
核获通过。
（3）立项小组组长审批。项目经立项小组审核通过并经立项小组组长审批
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通过的视为立项通过。
（1）现场核查
项目负责人或其指定人员应以书面形式向质量控制部提出内核前现场核查
申请，质量控制部指派质控审核人员通过访谈、查阅项目底稿、考察生产经营现
场等方式开展现场核查，项目组应协助检查并督促客户配合检查。现场核查完毕
后，现场核查人员应完成质量控制现场核查报告。
存在合规风险的项目，合规部授权合规专员开展现场检查。
（2）底稿验收
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，经项目负责人、业务单元负责人和业务部门负责人复核后
提交质量控制部验收。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补
充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审
议程序。
（3）材料审核
质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况出具质控审
核意见，项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复，若质量控制部认
为项目组书面回复不合理、不充分的，可要求项目组进行补充及修改。质量控制
部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告，提
交内核会审议。
合规部委派合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，
并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。
投行类业务风险管理部在项目组提交的全套材料基础上，结合质量控制部和
合规专员(如有)的审核意见对内核材料进行审核，并出具书面意见。项目组应对
提出的问题进行认真核查并进行书面回复。项目组落实投行类业务风险管理部意
见后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。
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（4）问核流程
项目组提交内核材料时向质量控制部同步提交《关于保荐项目重要事项尽职
调查情况问核表》
（以下简称“《问核表》”）。质量控制部对《问核表》进行审
核，并可结合项目现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况增加其他重大
事项尽职调查情况的问核，并要求项目组补充填写《问核表》。质量控制部在内
核会议召开前确定问核的时间、问核人员，由其负责问核会议的召开、记录，并
敦促相关人员签署《问核表》。问核完成后，质量控制部问核人员和项目组成员
在《问核表》上签字，并将《问核表》提交内核会议。
首次公开发行股票并上市项目，内核委员复核《问核表》，并可结合内核会
议讨论中发现的风险和问题对项目签字保荐代表人及项目组人员进行补充问核。
保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代
表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该
表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程
序并签字确认。
（5）内核会议审核
内核会议原则上以现场会议、电话视频会议形式召开，内核会议须有不少于
门的委员人数不得低于参会委员总数的 1/3。如内核委员同时担任申请内核项目
的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，
应回避表决。
内核委员发表同意意见达到参加内核会议且有表决权内核成员三分之二以
上（含三分之二），并经内核负责人审批同意后内核通过。
（6）投行项目管理层决策会审核
保荐项目内核通过后应召开投行项目管理层决策会，会上，投行类业务风险
管理部就项目内核关注的主要问题，投行审核部门审核过程中关注的问题进行汇
报，财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、
内核负责人（首席风险官）及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一
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致意见后，将会议纪要呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具
或披露材料和文件，并决定对文件出具声明或签字，项目组方可对外申报。
（三）本保荐机构内部审核意见
华研精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核申请进
行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意保荐广州华研精密股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市，并向深圳证券交易所推荐。
议，同意保荐广州华研精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市，并向深圳证券交易所推荐。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导、进行了充分的尽职调
查，作出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
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第三节 保荐机构对本次发行的保荐意见
一、推荐结论
财通证券受广州华研精密机械股份有限公司委托，担任其首次公开发行之保
荐机构及主承销商。财通证券遵照勤勉尽责的原则，根据《公司法》、
《证券法》，
中国证监会《保荐业务管理办法》、《创业板首发注册管理办法》，深圳证券交易
所《创业板上市规则》等有关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，认为：
广州华研精密机械股份有限公司具有自主创新能力，法人治理结构健全，经营运
作规范；主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次募集资金投资项目
符合发行人目前财务状况和发展战略，有利于促进发行人持续、健康、稳定发展；
发行人本次发行履行了《公司法》、
《证券法》、
《创业板首发注册管理办法》、
《创
业板上市规则》等有关规定的决策程序，具备《公司法》、
《证券法》、
《创业板首
发注册管理办法》、
《创业板上市规则》等有关规定的首次公开发行股票并在创业
板上市的条件，本保荐机构同意对发行人本次发行予以保荐。
二、发行人就本次证券发行决策程序的合法性
董事 7 名，实际出席 7 名。会议审议通过了《关于广州华研精密机械股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行有关的议案，决
定发行人申请首次公开发行不超过 3,000 万股人民币普通股并在创业板上市交易
（若公司及主承销根据实际情况实施超额配售选择权，通过超额配售选择权发行
的股份不超过本次公开发行股票数量的 15%）。
出席会议的股东代表股份总数共计 9,000 万股，占股份公司有表决权股份数的
州华研精密机械股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等
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与本次发行有关的议案等与本次发行有关的议案。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次申请公开发行股票属于首次向社会公众公开发行。对照《证券法》
的规定，发行人符合首次公开发行的实质条件：
（一）发行人具备健全且良好的组织机构
发行人自整体变更为股份公司以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，已建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及包括审计委员会、战
略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会在内的董事会专门委员会制度，形成
了规范的公司治理结构。发行人目前有 7 名董事，其中 3 名为发行人聘任的独立
董事，占董事会人数的三分之一以上，其中包括一名会计专业人士；董事会下设
四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；
发行人设 3 名监事，其中 1 名是由职工代表担任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人律师北京海润天睿律师事务所出具
的《关于广州华研精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法
律意见书》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会在召集方式、议事程序、
表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，其决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审〔2021〕
元、52,235.50 万元和 24,732.65 万元，归属于母公司普通股股东的净利润分别
为 3,677.30 万元、6,075.97 万元、7,858.10 万元和 4,446.00 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 3,217.67 万元、5,907.50 万元、
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万元、7,652.36 万元、7,003.11 万元和 6,309.00 万元，公司业绩呈现上升趋势、
现金流表现良好，财务状况良好。
发行人经营模式稳定，市场前景良好，行业经营环境不存在现实或可预见的
重大不利变化，公司具备良好的持续盈利能力。
综上所述，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十
二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》
（天
健审〔2021〕1-1759号），发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了其在2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31
日、2021年6月30日的合并及母公司财务状况以及2018年、2019年、2020年、2021
年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪
根据对发行人控股股东、实际控制人的访谈，以及发行人控股股东、实际控
制人出具的声明与承诺，发行人控股股东、实际控制人户籍所在地公安机关出具
的无犯罪记录证明；根据发行人主管部门出具无违法违规证明，广州市增城区人
民法院、广州市增城区人民检察院对发行人及其控股股东、实际控制人出具的证
明，以及网络公开信息的检索情况，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪。
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综上所述，发行人符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的
其他条件
经保荐机构核查，发行人不存在违反国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
四、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》规定的发行条件
本保荐机构根据《创业板首发注册管理办法》，对发行人及本次发行的相关
条款进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票符
合中国证监会发布的《创业板首发注册管理办法》关于首次公开发行股票并上市
的相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程的具体情况如下：
（一）发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十条规定的发
行条件
保荐机构查阅了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、发起人协议等工
商登记档案文件；查阅了发行人设立时的验资报告、资产评估报告；查阅了发行
人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关工商登记文件；查阅了发行人公
司章程、历次董事会、股东大会、监事会决议及记录等。
经核查，发行人系由广州华研精密机械有限公司按原账面净资产值折股整体
变更的股份有限公司。广州华研精密机械有限公司成立于 2002 年 5 月 13 日，于
司成立之日起计算，已超过三年以上。
发行人已建立并健全三会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在
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内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事
会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的
规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规
定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十条规定。
（二）发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十一条规定的
发行条件
保荐机构核查了发行人会计记录及业务经营文件，抽查了重大合同及相关原
始凭证；就发行人的会计政策和会计估计与相关财务人员和天健会计师事务所
（特殊普通合伙）进行沟通；查阅了发行人的内部控制制度，通过穿行测试了解
发行人内部控制制度的执行情况；查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了无保留意见的审计报告（天健审〔2021〕1-1759 号）、无保留结论的内部
控制鉴证报告（天健审〔2021〕1-1753 号）。
经核查，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经
营成果和现金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审
计报告（天健审〔2021〕1-1759 号）。
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论
的内部控制鉴证报告（天健审〔2021〕1-1753 号）。
综上，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十一条规定。
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（三）发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十二条规定的
发行条件
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（1）核查过程
保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况、各机构的人员设
置以及实际经营情况；查阅控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记文
件、银行流水及账务资料，核查控股股东、实际控制人控制的其他企业的主营业
务是否与发行人业务产生竞争关系以及是否造成重大不利影响，并取得控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业出具的相关承诺；查阅发行人关联交易相关
原始凭证，对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进
行了核查。
（2）核查结论
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
（1）核查过程
保荐机构查阅了发行人《营业执照》、《公司章程》、工商登记及变更相关
资料、股东大会决议、董事会决议、重大合同及相关原始凭证；访谈了控股股东，
查阅了发行人控股股东及其他股东出具的声明及承诺。
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（2）核查结论
经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项
（1）核查过程
保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况，对主要核心技术
人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了银行；结合当地法院、仲裁
委员会和检察院开具的证明、网络查询以及对发行人部分董事、高管的访谈，核
查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的状况及未来发展趋
势。
（2）核查结论
经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
（四）发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十三条规定的
发行条件
保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业
研究报告、监管法规。查阅了发行人的《营业执照》、《公司章程》、工商登记
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及变更档案，与发行人部分董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产
经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等；核查了发行人的《企业征信
报告》，控股股东、实际控制人的《个人信用报告》及相关政府机构出具的《无
违法违规证明》、《无犯罪证明》；取得发行人的董事、监事、高级管理人员填
写的调查表及出具的声明、承诺，并通过公开信息查询验证。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十三条的规定。
五、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2020年修订)》规定的上市条件
本保荐机构根据《创业板上市规则》，发行人申请在深圳证券交易所创业板
上市，符合下列条件：
保荐机构对发行人符合《证券法》规定的发行条件以及符合《创业板首发注
册管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、发行人符合《证券法》
规定的发行条件”和“四、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》规定的发行条件”。
截至本发行保荐书出具日，发行人股本为人民币 9,000 万元，本次公开发行
不超过 3,000 万股，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元。
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元的，公开发行股份的比例为 10%以上
本次公开发行不超过 3,000 万股，发行后股本总额不超过人民币 12,000 万
元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。
发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，市值及财务指标应当至少符合下
列标准中的一项：
（1）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元；
（2）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1
亿元；
（3）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。
保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天
健审〔2021〕1-1753 号），最近两年归属于发行人股东的净利润分别为 6,075.97
万元和 7,858.10 万元，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为
为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的条件。
经保荐机构核查，发行人不存在违反深圳证券交易所规定的其他上市条件的
情形。
六、主要风险因素
（一）创新风险
随着行业技术发展，客户对于瓶坯智能成型系统的注塑量、生产周期、成型
效率、运行稳定性、耗电量等性能和能耗指标提出了更高的要求，不同行业的客
户亦对于塑料瓶包装的材质、光照、阻隔、外观等要求不尽相同。公司需创新研
发新技术、新产品以响应客户需求、顺应行业发展趋势，并针对不同下游应用领
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域进行相应的技术开发和储备。公司不断加大研发投入以保持技术持续创新，研
发费用从 2018 年 1,994.71 万元上升至 2020 年 2,586.51 万元。如果公司未能敏锐
把握市场动态、研发方向偏离市场预期，或在设计、研发、试验产品的过程中考
虑不周或设计不当，可能导致研发项目难以成功、无法突破阶段性技术难点；技
术成果难以产业化，不能及时推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或者新技
术、新产品不能得到客户和市场的认可，面临研发投入沉没和技术创新、产品升
级迭代失败的风险
（二）国产替代进程放缓风险
公司主要竞争对手是外资品牌赫斯基，其作为行业的标杆企业，在前期国内
技术水平较为落后的情况下，占据了境内市场的绝大部分份额。近年来，公司的
产品和服务得到众多客户认可，在境内市场的占有率不断提升。但是，公司的主
要营收产品高端 Epioneer 系列和中高端 Ecosys 系列通常面向大规模消费品生产
制造商，该类客户对于瓶坯智能成型系统的性能、稳定性要求较高，如果公司不
能持续地技术创新、保持产品竞争力，可能引致国产替代进程放缓。
（三）毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 34.14%、38.01%、40.51%和 45.43%，呈
现上升趋势。未来，随着业务规模扩大，持续推进“国产替代”战略，公司不排
除通过实施适当的调价策略以加快市场推广，开拓国内外优质客户的可能。另一
方面，在充分竞争的市场环境中，公司可能遭到同行业竞争对手的技术抄袭、产
品仿制和不断追赶，如果公司不能长期维持技术领先地位，将导致公司定价能力
下降、毛利率水平下降。
（四）存货金额较大的风险
报告期各期末，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品和委
托加工物资等构成，公司存货账面价值分别为 21,911.59 万元、27,226.11 万元、
点相适应，未来若市场环境发生重大不利变化，则可能产生存货滞压的情况，面
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临存货跌价的风险，从而给财务状况和经营业绩带来不利影响。
（五）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 7,870.38 万元、6,707.49 万
元、7,715.80 万元和 8,197.15 万元，占各期末流动资产比例为 20.35%、14.81%、
结构为 1 年以内应收账款余额占当期期末应收账款余额 92.60%，1-2 年应收账款
余额占比为 3.40%。随着公司经营规模的扩大，由于公司的业务模式特点，在信
用政策不发生改变的情况下期末应收账款余额仍会保持较大金额且进一步增加。
公司主要客户多为快消品领域大型生产厂商，如果欠款客户出现重大经营风险，
发生无力支付款项的情况，公司可能面临应收账款无法回收而给公司造成损失的
情形。
（六）新冠疫情对公司业务开展及订单执行的影响
新型冠状病毒肺炎疫情爆发并逐步蔓延，国家及各级政府均采取了延迟复
工、出行限制、道路管制、居家隔离、减少聚集等措施。在此期间，公司车间开
工率不足，生产、发货计划受到一定程度拖延，也不利于安装、调试等现场服务
工作的开展，收入确认和销售回款的进度放缓，因此会对公司生产经营及获取新
订单造成一定的不利影响。另外，疫情可能影响上游供应商的复工时间和供货及
时性，进而对公司排产计划、制造效率造成不利影响；下游客户亦可能因为消费
环境变化，推迟固定资产投资计划、减慢在建工程进程，进而对公司开发客户、
订单执行、回收货款及收入确认产生不利影响。同时，公司在新冠疫情社会部分
医疗物资紧缺的背景下，积极响应政府号召，利用现有设备、技术以及人员，开
展熔喷非织造布生产线业务并实现收入 3,306.19 万元。
能成型系统实现收入 29,153.60 万元，同比增长 5.52%；2020 年下半年随着国内
新冠疫情的有效控制和防疫物资市场的逐步饱和，国内市场上对熔喷非织造布生
产线的需求减少，2020 年末，公司对熔喷非织造布生产线相关的资产进行减值
测试，并对部分存货和预付款项计提减值 905.73 万元。整体来看，新冠疫情未
对发行人 2020 年收入实现情况造成重大不利影响，归属于母公司所有者的净利
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润为 7,858.10 万元，同比增长 29.33%。2021 年随着抗疫成为持久战及人们安全
卫生意识的提高，口罩已经成为长期需求，熔喷非织造布生产线市场价格逐步
回暖，相关原材料价格波动，2021 年 6 月末经减值测试，转回前期计提的熔喷
非织造布生产线存货跌价准备 167.11 万元，部分原材料因市场价格进一步下跌
继续计提 35.94 万元。
情地区客户的投资决策、投产进度受到不利影响，因此也对公司境外销售产生
一定影响，2021 年 1-7 月境外订单金额存在下滑，但一方面由于公司境外销售
相对于境内销售占比较小，另一方面随着国内疫情的有效控制，境内订单保持
增长，国际疫情未对公司整体销售产生较大影响。
七、发展前景评价
公司生产的高速、精密瓶坯智能成型系统可大批量、高效率生产各类瓶坯，
为下游生产厂商打造智能工厂，推动了包括饮料在内的液体包装制造业的改革。
近年来，瓶坯智能成型系统相关产业保持较好的发展态势。根据《中国食品和包
装机械工业“十三五”发展规划》，预计“十三五”期间我国食品和包装机械工
业年均增长率在 12%至 13%左右，到 2020 年工业总产值达到 6,000 亿元以上。
公司所处行业系国家重点鼓励、大力扶持的先进装备制造业，《中国制造
业机器人、智能物流管理等技术和装备在生产过程中的应用，推进制造过程智能
化。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出顺应制造业智能化、绿色
化、服务化、国际化发展趋势，围绕“中国制造 2025”战略实施，加快突破关
键技术与核心部件，推进重大装备与系统的工程应用和产业化。国家出台的一系
列税收、政府补助、技术、人才支持政策给公司带来了良好的发展机遇、广阔的
发展空间。
公司一直专注于瓶坯智能成型系统和瓶坯模具的技术创新和产品开发，进一
步提高设备生产效率、增强稳定性、降低生产能耗。目前发行人是国内实现 144
腔瓶坯智能成型系统规模量产、176 腔瓶坯智能成型系统成功研制的企业。公司
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经过长期不断的经验探索和技术积累，凭借日益提升的产品性能和服务质量，在
国内 96 腔以上瓶坯智能成型系统市场，与国外厂家相比表现出较强的竞争力，
呈现出公司产品逐步实现国产替代趋势，公司具有较好的发展潜力。
报告期内，公司的营业收入分别为 39,738.74 万元、45,677.62 万元、52,235.50
万元和 24,732.65 万元，归属于母公司普通股股东的净利润分别为 3,677.30 万元、
利均稳步增长，现金流状况良好，总体资产质量较高。
随着本次募集资金投资项目的实施，可突破公司目前的产能瓶颈，进一步扩
大业务规模；可增强公司的研发创新能力，不断提供公司的技术实力和综合竞争
力；可补充流动资金、扩宽融资渠道，为公司业务发展和壮大增加活力。
综上所述，公司未来具备持续盈利能力，拥有良好的发展前景。
八、关于廉洁从业的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》等文件的要求，本保荐机构对本次发行过程中的廉洁从业事项核查如
下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本发行保荐书出具日，保荐机构财通证券不存在直接或间接有偿聘请第
三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构查阅了发行人与其聘请的第三方机构的协议或合同、发票、付款凭
证和银行流水，获取第三方机构出具的报告，对发行人是否有偿聘请第三方等相
关行为进行了核查。
截至本发行保荐书出具日，发行人在本次发行中聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请北京海润天睿律师事务所作为本次
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发行的法律顾问，聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次资产评估机构，
相关聘请行为符合《公司法》、
《证券法》、
《创业板首发注册管理办法》和《创业
板上市规则》等有关要求，除聘请上述审计机构、法律顾问和资产评估机构之外，
发行人还有偿聘请深圳大禾投资咨询有限公司对募集资金投资项目进行了可行
性分析并出具了可行性分析报告。除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构的核查意见
经本保荐机构核查，保荐机构财通证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的
行为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市中有偿聘请第三方的行为合法合
规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
九、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》
（发行监管函[2012]551 号）、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务
信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的有关要求，本保荐
机构对发行人报告期财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期内可能
存在的财务造假、财务舞弊和粉饰业绩的重点事项进行了必要的核查程序，确保
发行人财务会计信息的真实性。
保荐机构采用实地走访客户和供应商、查询客户和供应商信用公示信息、执
行函证程序、获取发行人及其董监高银行流水、银行函证、核实关联交易真实性
和公允性、查询账簿和账务凭证、查阅实际控制人控制的其他企业的银行流水和
业务相关资料、检查业务合同及发票等原始凭证、检查内部控制制度文件及流程
单据，结合分析性程序、细节测试、抽样检查、访谈等多种方式对发行人进行财
务核查。
经核查，发行人不存在人为调节利润、粉饰业绩和财务舞弊造假行为。
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十、本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规规定，保荐机构对发行人股东进行了核查。
经核查，发行人共有 3 名非自然人股东，分别为葆莱投资、旭扬投资、葆创
投资，其中包贺林持有葆莱投资 100%的股权、温世旭持有旭扬投资 100%的股
权，葆创投资为发行人员工持股平台，合伙人均为发行人员工。葆莱投资、旭扬
投资、葆创投资对公司的出资均为其自有资金，不存在以非公开方式向合格投资
者募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行经营管理的情形，也不存在
担任私募基金管理人的情形。葆莱投资、旭扬投资、葆创投资不属于私募基金或
私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金备案。
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项的核查情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）及其他相关规
定和要求，保荐机构通过查阅相关会议文件及相关承诺对发行人即期回报摊薄情
况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行核查。
发行人董事会制定了《广州华研精密机械股份有限公司关于填补被摊薄即期
回报措施的承诺》，并经 2020 年 6 月 28 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。
保护广大投资者的利益，发行人承诺将采取以下措施填补被摊薄的即期回
报：
公司将通过对既定发展战略的有效落实，保持在业内的传统优势，积极研发
新产品，开拓新客户，以现有业务规模的扩大促进公司盈利水平的提升，降低由
本次发行上市导致的投资者即期回报摊薄的影响。
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项目收益
公司制订了《募集资金管理制度》，将在募集资金到位后将其存放于公司董
事会决定的专户进行集中管理，专款专用。公司将与保荐机构、存管银行签订募
集资金三方监管协议，共同监管募集资金按照承诺的用途和金额使用。
本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。公司将精
心组织、合理统筹，加快募投项目投资进度，争取早日达产，通过经营规模的扩
大进一步提升公司业绩。
公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新标准的制定和新技术
的研发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品/服
务，以高附加值的产品/服务不断满足市场需求，全面提升公司的核心竞争力，
从而促进公司整体盈利水平的提升。
公司制定了上市后适用的分红制度，进一步确定了公司利润分配的总原则，
明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例及股票股利分
配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决
策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理投资的回
报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司将抓住上市契机，建立起较高水平的企业管理和内控制度，提高公司决
策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。同时，公司也将
继续改善组织运营效率，完善内控系统，提高公司的财务管理及成本费用控制水
平，不断提高公司的总体盈利能力。加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与
公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
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（1）公司实际控制人包贺林、温世旭的承诺：
“①本人不得越权干预公司的经营管理，不得无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，不得损害、侵占公司利益。
②支持公司对本人及公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
③本人不得动用公司资产从事与公司生产经营无关的投资、消费活动。
④本人支持董事会或薪酬委员会制定与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩的薪酬制度。
⑤公司实施股权激励（如有）时，本人支持制定与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩的行权条件。
⑥若违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：在股东大会及
中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上公开作出解释并道歉；依法承担
对公司和/或股东的补偿责任；无条件接受中国证券监督管理委员会和/或证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或
采取的相关监管措施。”
（2）公司董事、高级管理人员的承诺：
“①承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益。
②承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
④承诺支持董事会或薪酬委员会制定与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩的薪酬制度。
⑤公司实施股权激励（如有）时，承诺支持制定与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩的行权条件。
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⑥若违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：在股东大会及
中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上公开作出解释并道歉；依法承担
对公司和/或股东的补偿责任；无条件接受中国证券监督管理委员会和/或证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或
采取的相关监管措施。”
经核查，发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）及其他相关规定和
要求。
十二、保荐机构保荐意见
综上所述，本保荐机构认为：发行人依法建立了现代企业制度，实现了法人
治理和经营活动的规范化；发行人作为具有自主创新能力高新技术企业，主营业
务突出，盈利能力良好，具有较强的市场竞争力和良好的发展前景。发行人符合
《公司法》、
《证券法》、
《创业板首发注册管理办法》、
《创业板上市规则》等相关
法律法规的规定，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则》、
《发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法
规的要求。
因此，财通证券股份有限公司同意担任广州华研精密机械股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于广州华研精密机械股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人签名：
王卉洁
保荐代表人签名：
唐 为 王为丰
保荐业务部门负责人签名：
李 斌
保荐业务负责人签名：
李 斌
投行业务负责人签名： _____________
李 杰
内核负责人签名：
王跃军
保荐机构总经理签名：
黄伟建
保荐机构董事长、法定代表人签名：
陆建强
财通证券股份有限公司
年 月 日
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附件 1：
保荐代表人专项授权书
授权方：财通证券股份有限公司
被授权人：唐为
授权内容：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法
律、法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）兹指定并授
权唐为担任广州华研精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代
表人。
一、截至本专项授权书出具之日，唐为不存在以下情形：最近 3 年内有过违
规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券
交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
二、最近 3 年内，唐为未曾担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；
三、截至本专项授权书出具之日，唐为无作为签字保荐代表人的在审项目。
本保荐机构及其法定代表人、唐为承诺上述事项真实、准确、完整，并愿就
此承担相应的责任。
授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。
保荐代表人： 财通证券股份有限公司
唐为
保荐机构法定代表人： 年 月 日
陆建强
广州华研精密机械股份有限公司 发行保荐书
保荐代表人专项授权书
授权方：财通证券股份有限公司
被授权人：王为丰
授权内容：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法
律、法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）兹指定并授
权王为丰担任广州华研精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐
代表人。
一、截至本专项授权书出具之日，王为丰不存在以下情形：最近 3 年内有过
违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证
券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
二、最近 3 年内，王为丰曾担任宁波金田铜业（集团）股份有限公司首次公
开发行股票项目（2020 年 3 月 13 日取得中国证监会核准批文，2020 年 4 月 22
日在上海证券交易所主板上市）、宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行
可转换公司债券项目（2021 年 2 月 1 日取得中国证监会核准批文，2021 年 4 月
三、截至本专项授权书出具之日，王为丰无作为签字保荐代表人的在审项目。
本保荐机构及其法定代表人、王为丰承诺上述事项真实、准确、完整，并愿
就此承担相应的责任。
授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。
保荐代表人： 财通证券股份有限公司
王为丰
保荐机构法定代表人： 年 月 日
陆建强
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