广州市金钟汽车零件股份有限公司
Guangzhou Jinzhong Auto Parts Manufacturing Co., Ltd.
（住所：广州市花都区新华街东风大道西）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（南京市江东中路389号）
二〇二一年十一月
特别提示
广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”、“本公司”、“公司”
或“发行人”）股票将于 2021 年 11 月 26 日在深圳证券交易所创业板市场上市。
该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风
险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资
风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《广州市金钟汽车
零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中证网（www.cs.com.cn）、中 国 证 券 网（www.cnstock.com）、证券时报网
（www.stcn.com）、证 券 日 报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”
章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行价格为 14.33 元/股，超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位
数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金
（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养
老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业
年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定
的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值 14.1644 元
/股，超过幅度为 1.17%。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），金钟股份所属行业为“汽车制造业（C36）”。截至 2021 年 11 月 12 日
（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 34.90
倍。本次发行价格 14.33 元/股对应的发行人 2020 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的摊薄后市盈率为 32.55 倍，低于中证指数有限公司 2021 年 11 月 12
日（T-3 日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司 2020
年平均扣非后静态市盈率 49.30 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来
损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行
人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远
利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资
风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市
初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制比例为 20%。
深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，
之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限
制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投股
份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本次发行后，公司总股本为
股本的比例为 22.57%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”章节的内容，并特别
注意下列事项：
（一）自主开拓客户收入占比较低的风险
报告期（2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，下同）内，公司对自
主开拓客户的销售收入占比分别为 19.35%、17.44%、25.05%和 32.78%，通过第
三方开拓客户的销售收入占比分别为 80.65%、82.56%、74.95%和 67.22%。报告
期，公司通过第三方开拓客户所涉及的第三方主要包括 DAG、广州戴得、天津
戴卡和秦皇岛戴来等。发行人成立初期，基于自身的实际情况，采取了与第三方
合作拓展客户的方式，帮助公司快速打开市场，并随着公司与相关客户合作的不
断深入，通过第三方开拓客户实现的销售收入快速增长，加之报告期公司服务原
有主要客户占用了大量产能，受产能限制，公司对自主开拓的新客户的销售收入
总体相对较少，导致公司通过第三方开拓客户实现的收入占比较高，上述情形不
属于行业惯例，但与公司的业务发展历程、与客户的合作情况及产能建设情况相
匹配，具有合理性。未来，如果公司与上述第三方的合作关系发生不利变化，或
者上述第三方自身的经营发生重大不利变化，将可能影响公司通过上述第三方实
现的销售收入，进而影响公司的经营业绩。同时，报告期公司自主开拓客户的销
售收入占比相对较低，如果未来公司新客户、新项目的自主开拓效果不佳，自主
开拓客户无法贡献较大的销售收入，将影响公司的经营业绩。
（二）与 DAG 合作拓展美洲市场的风险
北美和南美市场是公司主要的海外市场，公司采用与美洲本土汽车零部件中
间商 DAG 合作的方式进行市场拓展。报告期，DAG 是公司的第一大客户，公司
对 DAG 的销售收入分别为 17,221.83 万元、19,052.95 万元、16,590.18 万元和
根据公司 2017 年 5 月与 DAG 签署的《产品销售框架协议》，DAG 拥有公司在
北美洲、南美洲市场的独家销售权，公司不得在协议期内指定任何其他个人或实
体以任何方式提供或执行根据前述协议由 DAG 提供或执行的功能；同时，DAG
有义务竭力为公司的产品争取客户并提供协议约定的其他服务；在协议期内，
DAG 及其关联方（包括 DAG 的股东、股东控制的其他企业或个人、DAG 的子
公司等）不得在授权区域内销售非公司生产的相同或类似产品；上述协议有效期
限为 2017 年 5 月 27 日起 10 年，在当期协议期限届满后有 3 次自动续约 5 年的
权利。根据上述协议约定，在协议有效期内，发行人须通过 DAG 对北美洲、南
美洲市场的相关客户进行销售，发行人无权独立获取上述授权区域内的其它客户
并成为其直接供应商。因此，在美洲市场的客户服务和市场开拓方面，公司对
DAG 存在依赖。
DAG 从事汽车零部件产品的设计、开发、工程和销售已有多年的经验和积
累，具备一定的业务规模，经营状况稳定，其自身经营情况不存在重大不确定性。
自 2004 年合作以来，公司与 DAG 合作关系稳定、持续，合作期间双方未产生纠
纷，也不存在寻求合作替代方的情形，稳定持续的战略合作关系符合双方的商业
利益。公司与 DAG 长期稳定的战略合作，在北美市场取得了良好的合作成果，
公司已是通用、福特、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商客户的汽车轮毂装饰件的核
心供应商之一。
RIVIAN 等新整车厂商客户的供应商审核认证，为后续产品的同步开发和配套量
产奠定了基础。同时，公司依托在全球汽车内外饰件领域的领先地位，以及自身
出色的同步开发能力、供应能力和产品质量，已具备较强的市场竞争力和独立开
拓境外新客户的能力，并在与通用、福特、克莱斯勒和特斯拉等北美整车厂商合
作过程中，得到了客户的高度认可，使合作关系不断巩固。此外，公司通过持续
的市场开拓，在美洲市场以外，已与其他国内外众多知名整车厂商建立了长期稳
定的合作关系，对 DAG 的销售收入占比也有所下降。因此，公司对 DAG 的依
赖不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。
由于公司与 DAG 签订了具有较长期限的战略合作协议，除双方未来主动终
止合作协议外，在未来较长时间内，公司将继续与 DAG 保持合作，共同服务北
美整车厂商客户并推进北美市场开拓。未来，如果公司与 DAG 的业务合作因双
方的商务谈判或终端整车厂商等原因发生不利变化或终止，或者由于其他原因导
致公司在北美及南美市场的销售模式发生变化，公司可能需在北美自建销售团队，
相关成本费用、管理难度可能较高，且客户关系维护和市场开拓的效果也存在不
确定性，此外公司与相关整车厂商的合作关系也可能因此发生不利变化，这都将
可能影响公司在上述市场的销售及市场拓展，从而对公司的经营业绩造成不利影
响。
（三）客户相对集中的风险
报告期，公司对前五名客户（同一实际控制人口径）的销售额占当期营业收
入的比例分别为 88.97%、88.43%、86.08%和 83.17%，客户集中度较高，其中对
第一大客户 DAG 的销售收入占报告期各期营业收入的比例分别为 50.64%、
勒、特斯拉等北美整车厂商的出口销售；公司对同一实际控制下的广州戴得、天
津戴卡的销售收入占报告期各期营业收入的比例分别为 26.97%、24.74%、26.02%
和 21.51%，公司通过广州戴得和天津戴卡实现对一汽丰田、广汽丰田、广汽本
田、东风本田、广汽乘用车、广汽菲亚特、东风日产等整车厂商的销售。DAG、
广州戴得和天津戴卡是公司长期合作的客户，公司分别于 2004 年、2006 年与
DAG、广州戴得和天津戴卡建立了合作关系。
DAG 系公司报告期第一大客户，公司于 2017 年 5 月 27 日与 DAG 签署《产
品框架销售合同》，合同约定 DAG 在本协议授权区域内拥有公司产品的独家销
售并负责为产品争取客户。在具体业务过程中，DAG 在获取整车厂商的项目询
价包后，公司根据要求向 DAG 进行产品报价，DAG 在公司的报价基础上加上自
己的合理利润向整车厂商进行最终报价。在项目中标后，公司进行产品的同步开
发和生产，在寄售模式下，公司产品运送至第三方仓库，在终端整车厂商领用后，
公司实现对 DAG 的销售；对通过 DAG 销售给通用汽车的产品，采用直售模式，
公司将产品交付给购买方或购买方指定的承运人并办理了出口报关手续后确认
收入。在通用汽车、福特汽车、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商的供应商体系内，
公司与 DAG 共同作为相关整车厂商的合格供应商，并由 DAG 作为相关整车厂
商的直接供应商，发行人作为指定的生产制造商。
广州戴得和天津戴卡系公司报告期第二大客户，公司于 2017 年 11 月 7 日与
广州戴得和天津戴卡签订了《合作协议》，并于 2021 年 1 月 30 日与天津戴卡重
新签订了《合作协议》，合同约定广州戴得与天津戴卡负责市场开拓和商务结算
工作，公司提供合作和协助。广州戴得和天津戴卡负责开拓整车厂商的零部件项
目，获取项目后交由公司进行产品开发和生产。公司与广州戴得、天津戴卡的销
售均采用直售模式，产品量产后，公司根据天津戴卡和广州戴得的订单将产品发
往其各自仓库实现销售，在广州戴得、天津戴卡收到货物并完成到货验收后，公
司确认销售收入。
报告期，公司产品通过 DAG、广州戴得和天津戴卡销往相关整车厂商，如
未来公司与 DAG、广州戴得、天津戴卡的长期合作关系发生变化或终止，且公
司未能与相关终端整车厂商继续合作，或主要客户因其自身经营原因或因宏观经
济环境发生重大不利变化而减少对公司产品的采购，或因公司的产品质量、技术
创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不
利变化，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将会对公司的经营业绩产生不利
影响。
（四）经营业绩下滑风险
和 39,646.85 万元，同比分别增长 10.45%和 5.55%，随终端整车厂商客户及量产
项目数量不断增加，公司的营业收入稳步增长。同期，公司扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别是 5,947.79 万元、5,442.61 万元和 4,671.38 万
元，呈持续下滑趋势。公司净利润下降的主要原因是受中美贸易摩擦导致加征关
税、新冠疫情、汇率波动及清远金钟 2020 年投产分摊较大固定成本等因素综合
影响，具体包括：因中美贸易摩擦导致加征关税，2018 年至 2020 年公司的关税
费用分别为 497.62 万元、1,597.95 万元和 1,287.67 万元，2019 年、2020 年较 2018
年大幅增加；新冠疫情对公司的销售收入以及客户开拓、项目开发等市场拓展工
作、国外运费等均造成了一定不利影响；因人民币兑美元汇率波动，2018 年、
下半年陆续投入正常生产，产能陆续释放，全年固定成本的分摊对发行人 2020
年的经营业绩造成了一定不利影响。2021 年 1-6 月，公司的营业收入为 23,717.93
万元，同比增长 60.04%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
未来，如果中美贸易摩擦进一步升级，国内疫情防控出现反复或海外疫情无
法尽快得到有效控制，清远金钟的新增产能无法充分释放，人民币兑美元的汇率
持续波动，报告期影响公司经营业绩的因素将继续对公司未来经营业绩产生不利
影响。除上述因素外，公司的经营业绩受汽车行业景气度、市场竞争、行业政策、
客户需求、成本波动和公司自身的经营情况等多种因素影响。如果公司不能及时
有效应对，将面临经营业绩波动的风险。
（五）汽车行业景气度风险
公司的主营业务为汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售，公司业务的发
展与全球及我国汽车整车行业的发展状况密切相关。汽车整车行业的发展受宏观
经济的影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费需求旺盛，汽车行业发
展迅速；反之当宏观经济处于下滑阶段时，汽车消费需求低迷，汽车行业发展放
缓。
放缓，汽车产销量连续两年出现下滑，其中 2018 年、2019 年全球汽车销量分别
同比下滑 0.63%和 3.95%。在国内市场，2018 年以来，受我国宏观经济增速换挡、
中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素影响，我国汽车行业的发
展也有所放缓。2018 年，我国汽车产销量分别为 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，
同比分别下滑 4.16%和 2.76%，为 1990 年以来首次出现年度下滑，2019 年我国
汽车产销量分别为 2,572.10 万辆和 2,576.90 万辆，同比分别下滑 7.51%和 8.23%。
业协会发布的数据，
万辆，分别同比下降 16.8%和 16.9%。下半年，随着国内疫情形势得到有效控制，
汽车销量呈现持续增长。2020 年全年，我国汽车产销分别完成 2,522.5 万辆和
计数据，从全球来看，受疫情影响，2020 年全球汽车销量总计 7,797.12 万辆，较
量均同比呈现上升趋势，但全球芯片短缺已开始对汽车产业带来一定冲击，2021
年上半年全球汽车销量同比增速发展势态呈现倒“V”字形，4 月份以来销量增速
已开始逐步减缓，部分整车厂商已因芯片短缺而被迫减产或停产，进而影响了短
期内全球汽车产业的增长。
未来，如果全球及我国宏观经济持续低迷、海外新冠疫情持续蔓延，全球芯
片短缺的影响难以缓解，汽车行业发展持续放缓，汽车产销量可能进一步下滑，
将对汽车零部件行业造成较大不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（六）新冠疫情带来的风险
续蔓延对于各国实体经济的发展形成了一定的冲击，汽车工业作为世界经济的支
柱产业也是受新冠疫情影响最严重的产业之一。根据 OICA 统计数据，受疫情影
响，2020 年全球汽车销量为 7,797.12 万辆，同比下滑 14.60%，对公司经营业绩
造成了一定不利影响。
车厂商推迟生产计划进而对公司延迟订单，使得公司 2020 年 1-6 月的营业收入
同比下滑 17.01%。2020 年下半年，得益于下游市场的复苏，整车厂商前期延期
订单已陆续恢复，公司对北美、欧洲主要客户的销售收入大幅反弹，加之公司新
客户的开拓和新项目的量产销售稳步推进，公司的营业收入逐步恢复，2020 年
度公司营业收入为 39,646.85 万元，同比上升 5.55%。
目前，国内新冠疫情已得到有效控制，2020 年第四季度以来全球多国已启
动了新冠疫苗接种，疫情正在向逐步受控的方向发展，但海外新冠疫情持续蔓延
仍未得到有效控制，2021 年 5 月以来，受印度疫情扩散影响,泰国、越南、马来
西亚以及印度尼西亚等东南亚国家的疫情有所加重。未来，如果国内疫情防控出
现反复、海外疫情持续蔓延而无法尽快得到有效控制，对全球汽车产业的冲击将
进一步加大，这将影响公司的正常生产经营。由于新冠疫情的影响仍在持续，对
公司经营业绩的影响程度存在一定不确定性，提请投资者予以特别关注。
（七）汇率波动风险
报告期，公司的出口销售收入分别为 18,259.78 万元、21,004.47 万元、
输等服务费用主要采用美元进行结算。报告期，2018 年、2019 年公司的汇兑收
益为 741.62 万元、220.73 万元，2020 年、2021 年 1-6 月受美元汇率波动影响，
公司分别发生汇兑损失 777.14 万元、193.48 万元。未来，若美元等结算货币的汇
率出现大幅波动，可能导致公司产生大额汇兑损失，并影响公司产品的价格竞争
力，这将对公司的出口业务和经营成果造成一定不利影响。
（八）产品价格年降风险
公司产品为汽车装饰件，主要根据产品成本加成法向客户报价并协商确定产
品价格。汽车行业普遍存在供应商产品价格年降惯例，新产品量产后通常会存在
一定年限的价格年降，具体年降政策以及是否执行年降、年降的产品和幅度等具
体执行情况由公司与客户协商确定，在 3-5 年左右的降价期限后具体产品的年降
政策一般不再执行。报告期各期，公司主要客户年降金额分别为 309.35 万元、
占营业毛利的比重为 2.63%，占利润总额的比重为 5.67%，对公司的经营业绩影
响相对较小。年降政策影响公司产品的销售价格和毛利率水平，在执行年降时，
公司产品的销售价格和毛利率水平会因此而下降。如果未来年降涉及的客户、产
品、降价幅度或期限增加，公司成本控制水平未能同步提高，或者新客户开拓、
新项目开发及量产、新产品领域拓展不及预期，或者新产品的订单量不及预期，
公司经营业绩可能因年降政策而存在下降风险。
（九）部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的风险
发行人花都生产基地位于广州市花都区炭步镇东风大道西侧，占地 1.6853 公
顷，因历史原因发行人未能取得土地使用权证，发行人在上述地块自建的共计约
用相关土地和房产，未对公司的正常生产经营造成重大不利影响。为解决前述产
权瑕疵，公司正积极利用广州市“三旧改造”、
“城市更新”等相关政策以完善相
关手续，并已取得了广州市花都区住房和城乡建设局、广州市住房和城乡建设局
等相关主管部门的批复，同意公司“以‘自行改造’方式实施微改造”，相关土
地采用协议出让方式供地，在完善历史用地手续后方可实施改造。目前，公司正
密切配合相关主管部门的工作，按相关流程办理用地和报建手续。但发行人仍存
在具体改造过程中被相关政府部门要求拆除或处以罚款的风险，对公司生产经营
带来一定不利影响，同时，若在完善产权的过程中，需要公司补交土地出让金，
将对公司现金流造成一定影响。
截至本上市公告书出具日，公司与花都地块转让过程中涉及的原交易对手方
汽车城公司和风神公司均不存在土地买卖纠纷或诉讼，且前述交易对手方已分别
出具文件，确认“与金钟股份不存在土地买卖纠纷或诉讼事项，亦不存在其他纠
纷或潜在纠纷”、
“不存在因‘三旧’改造推进而与金钟股份发生土地买卖纠纷或
产生诉讼风险的情形”，但在花都地块推进“三旧改造”过程中，可能存在因原
交易对手方的其他未知事项或第三方提出的相关事项，而发生土地买卖纠纷或产
生诉讼风险的情形。
鉴于花都地块上未取得权属证书的房屋无合法手续，为避免发行人因此遭受
损失，公司控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍均出具了《关于承担瑕疵房
产风险的承诺》，承诺：
“为避免金钟股份花都地块房屋建筑物被有关部门责令拆
除而可能给金钟股份带来资产损失及罚款的风险，本公司/本人承诺将承担因金
钟股份房屋建筑物拆除给金钟股份造成的实际经济损失，包括但不限于拆除的直
接损失、因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部
门罚款等。”
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨
在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会“证监许可[2021]2810 号”文同意注册，内容如下：
发行承销方案实施。
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上[2021]1175 号）同意，本公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“金钟股份”，股票代码为
“301133”，本次公开发行的 23,943,191 股无限售条件流通股股票将于 2021 年
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2021 年 11 月 26 日
（三）股票简称：金钟股份
（四）股票代码：301133
（五）本次公开发行后的总股本：106,096,616 股
（六）本次公开发行的股票数量：26,530,000 股（其中，公开发行新股数
量 26,530,000 股，占发行后公司总股本的比例为 25.01%，本次发行全部为新股
发行，原股东不公开发售股份。）
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：23,943,191 股
（八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：82,153,425 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本
次发行战略配售数量为 1,326,500 股，占本次发行数量的 5.00%。获配股票限售
期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八
节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网上发行的股
票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流
通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%
（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每
个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市
交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深
交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 1,260,309 股，占发行后总股
本比例为 1.19%。
（十三）公司股份可上市交易日期：
发行后
可上市交易日期
类别 股东名称 持股数量（万
持股比例 （非交易日顺延）
股）
广州思呈睿 5,454.9636 51.4151% 2024 年 11 月 26 日
首次公开发行
辛洪萍 954.6186 8.9976% 2024 年 11 月 26 日
前已发行股份
周剑 343.7964 3.2404% 2022 年 11 月 26 日
珠海景瑞恒润 209.4972 1.9746% 2022 年 11 月 26 日
辛洪燕 204.5611 1.9281% 2024 年 11 月 26 日
李小敏 204.5611 1.9281% 2024 年 11 月 26 日
珠海思普睿 187.4997 1.7673% 2024 年 11 月 26 日
宏升优选五号 167.5978 1.5797% 2022 年 11 月 26 日
珠海思普 149.9995 1.4138% 2024 年 11 月 26 日
肖泳林 79.5666 0.7499% 2022 年 11 月 26 日
小计 7,956.6616 74.9946% -
首次公开发行 蓝天投资 132.6500 1.2503% 2023 年 11 月 26 日
战略配售股份 小计 132.6500 1.2503% -
网下发行无限售股份 1,134.1191 10.6895% 2021 年 11 月 26 日
首次公开发行 网下发行有限售股份 126.0309 1.1879% 2022 年 5 月 26 日
网上网下发行
网上发行股份 1,260.2000 11.8779% 2021 年 11 月 26 日
股份
小计 2,520.3500 23.7552% -
合计 10,609.6616 100.0000% -
注：上述总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：南京证券股份有限公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后
达到所选定的上市标准情况及其说明
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，发行人选择的上市
标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
公司 2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者净利润分别为 5,613.51 万元、
万元、4,671.38 万元；最近两年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据）均为正，且累计为 10,113.99 万元，不低于 5,000 万
元。因此，公司符合其所选择的上市标准。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司中文名称 广州市金钟汽车零件股份有限公司
公司英文名称 Guangzhou Jinzhong Auto Parts Manufacturing Co., Ltd.
本次发行前注册资本 7,956.6616 万元
法定代表人 辛洪萍
成立日期 2004 年 5 月 31 日
整体变更日期 2017 年 11 月 7 日
住所和邮政编码 广州市花都区新华街东风大道西（邮编：510800）
塑料制品批发;技术进出口;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动
机制造）;塑料零件制造;五金配件制造、加工;金属结构制造;弹簧
制造;汽车零配件零售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;金属
制品批发;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专
经营范围
营专控商品除外）;模具制造;汽车零配件批发;销售本公司生产的
产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品
需取得许可证后方可经营）;机械设备租赁;通用机械设备销售;普
通劳动防护用品制造
主营业务 公司的主营业务为汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》
，公司
所属行业 所处行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件，细分行业为汽车
零部件行业中的汽车内外饰件行业。
互联网网址 www.gzjz-auto.com
负责信息披露和投资
证券部
者关系的部门
信息披露和投资者关
系负责人、董事会秘 王贤诚
书
电子邮箱 jinzhongir@jz-auto.net
联系电话 020-86733628-3881
传真 020-86733616
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人的股
份情况如下：
占发行
直接持股 间接持股 合计持股 前总股 持有
序 任职起止日
姓名 职务 数量 数量 数量 本持股 债券
号 期
（股） （股） （股） 比例 情况
（%）
董事长、总 2020.09.20-
经理 2023.09.19
董事、副总 2020.09.20-
经理 2023.09.19
职工代表监 2020.09.20-
事 2023.09.19
财务总监、 2020.09.20-
董事会秘书 2023.09.19
注：董事长、总经理辛洪萍通过广州思呈睿、珠海思普睿合计间接持有公司 48.94%股
权；董事、副总经理辛洪燕通过广州思呈睿、珠海思普合计间接持有公司 10.93%股权；董
事付恩平通过宏升优选五号间接持有公司 0.03%股权；监事会主席罗锋通过珠海思普睿间接
持有公司 0.12%股权；监事黄科仕通过珠海思普间接持有公司 0.08%股权；职工代表监事刘
文超通过珠海思普睿间接持有公司 0.14%股权；财务总监、董事会秘书王贤诚通过珠海思普
睿间接持有公司 0.25%股权。
本次发行前，公司董事、副总经理辛洪燕的配偶李小敏直接持有公司 2.57%
的股权，通过广州思呈睿间接持有公司 10.28%的股权，合计持有公司 12.85%股
权。除此之外，不存在董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员近亲属直
接或间接持有公司股份的情况。
截至本上市公告书出具日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管
理人员无持有公司债券的情形。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
本次发行前，广州思呈睿直接持有发行人 68.56%的股权，为发行人的控股
股东，广州思呈睿基本情况如下：
（1）基本信息
公司名称 广州思呈睿企业管理有限公司
注册地和主要经营地 广州市花都区新华街宝华路 47 号整栋（部位：六楼 613 房）
法定代表人 辛洪萍
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2017 年 4 月 11 日
注册资本 500 万元
实收资本 420 万元
企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;采购代理
经营范围
服务;国内贸易代理;贸易经纪
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度
财务数据 总资产 2,792.40 2,864.67
（单位：万元）
净资产 2,750.53 2,745.26
净利润 5.26 -70.58
注：广州思呈睿 2020 年度数据已经审计，2021 年 1-6 月数据未经审计。
（2）股权结构
截至本上市公告书出具之日，广州思呈睿共有 3 名股东，辛洪萍持有广州思
呈睿 70%的股权，为广州思呈睿的控股股东，各股东出资情况如下：
出资比 发行后间接持有
序 股东 认缴出资额 实缴出资额 在发行人
例 金钟股份的股份
号 姓名 （万元） （万元） 任职
（%） 比例（%）
辛洪 董事长、
萍 总经理
辛洪 董事、副
燕 总经理
李小
敏
合 计 500.00 420.00 100.00 51.42 -
本次发行前，辛洪萍直接持有发行人 12.00%的股权，通过广州思呈睿间接
控制发行人 68.56%的股权，通过珠海思普睿间接控制发行人 2.36%的股权，合计
控制发行人 82.92%的股权，为发行人实际控制人。辛洪萍的基本情况如下：
辛洪萍，男，1964 年 10 月出生，身份证号码为 31011019641007****，中国
国籍，无永久境外居留权，硕士学历。1988 年 8 月至 1992 年 1 月，担任广州标
致汽车有限公司工程师；1992 年 2 月至 1993 年 3 月，担任丰田汽车广州事务所
工程师；1993 年 4 月至 1995 年 8 月，担任广州市天河拓普汽车配件公司法定代
表人；1995 年 9 月至 1998 年 12 月，担任广州市特威机械制造有限公司法定代
表人；1999 年 3 月至 2000 年 1 月赴加拿大学习制造管理；2001 年 8 月至 2004
年 4 月，担任广州市天河金钟五金厂总经理；2004 年 5 月至 2017 年 9 月，担任
金钟有限执行董事、总经理；2017 年 10 月至今，担任金钟股份董事长、总经理。
本次发行后，辛洪萍直接持有发行人 9.00%的股权，通过广州思呈睿间接控
制发行人 51.42%的股权，通过珠海思普睿间接控制发行人 1.77%的股权，合计控
制发行人 62.18%的股权，仍为发行人实际控制人。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股
计划情况
本次公开发行前，公司以珠海思普睿、珠海思普为员工持股平台对公司的员
工实施了股权激励。员工持股平台不涉及《深圳证券交易所创业板股票上市公告
书内容与格式指引》第二十六条相关行权数量及行权安排等事宜。除此之外，公
司不存在其他股权激励的制度安排。
员工持股平台的持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 占发行后总股本持股比例（%）
珠海思普睿 187.4997 1.7673
珠海思普 149.9995 1.4138
（一） 珠海思普睿
珠海思普睿是发行人的员工持股平台。珠海思普睿持有发行人 187.4997 万
股股份，珠海思普睿的基本情况如下：
企业名称 珠海市思普睿投资合伙企业（有限合伙）
注册地和主要经营
珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-35564（集中办公区）
地
执行事务合伙人 辛洪萍
类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 8 月 22 日
协议记载的经营范围：实业投资，投资咨询、经济信息咨询、技术
经营范围 咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主营业务及其与发
行人主营业务的关 发行人的员工持股平台，除持有发行人股权外，未从事其他业务。
系
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度
财务数据
（单位：万元） 总资产 567.25 567.14
（未经审计） 净资产 567.25 567.14
净利润 0.11 -0.03
截至本上市公告书出具日，珠海思普睿的出资结构如下：
发行后间接
合伙企业
序 出资额 持有金钟股
姓名 份额比例 合伙人类型 职务
号 （万元） 份的股份比
（%）
例（%）
合计 562.5 100.00 1.77 -
（二）珠海思普
珠海思普是发行人的员工持股平台。珠海思普持有发行人 149.9995 万股，
珠海思普的基本情况如下：
企业名称 珠海市思普投资合伙企业（有限合伙）
注册地和主要经营
珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-35296（集中办公区）
地
执行事务合伙人 辛洪燕
类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 8 月 15 日
实业投资、投资咨询、经济信息咨询、技术咨询、技术服务（经营
经营范围 范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及其与发
行人主营业务的关 发行人的员工持股平台，除持有发行人股权外，未从事其他业务。
系
项目
财务数据
（单位：万元） 总资产 454.07 453.99
（未经审计） 净资产 454.07 453.99
净利润 0.08 -0.63
截至本上市公告书出具日，珠海思普的出资结构如下：
发行后间接
合伙企业
序 出资额 持有金钟股
姓名 份额比例 合伙人类型 职务
号 （万元） 份的股份比
（%）
例（%）
清远金钟生产部副经理兼
喷粉车间主任
合计 450.00 100.00 1.41 -
（三）持股平台的股份锁定期
珠海思普睿、珠海思普已出具关于锁定期的承诺函，具体内容如下：
“（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本企业在首次公开发行前直接或者间接持有的发行人的
股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（发行价指首次公开发行股票价格，若因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按交易所相关规定进行调整，下同），或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所直接或间接持有的发行人股票
的锁定期限自动延长 6 个月。本企业直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于发行价。”
五、本次发行前后的公司股本结构变动情况
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股数量 限售期限
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
一、限售流通股 -
自上市之日起
广州思呈睿 5,454.9636 68.5584% 5,454.9636 51.4151%
锁定 36 个月
自上市之日起
辛洪萍 954.6186 11.9977% 954.6186 8.9976%
锁定 36 个月
自上市之日起
周剑 343.7964 4.3209% 343.7964 3.2404%
锁定 12 个月
自上市之日起
珠海景瑞恒润 209.4972 2.6330% 209.4972 1.9746%
锁定 12 个月
自上市之日起
辛洪燕 204.5611 2.5709% 204.5611 1.9281%
锁定 36 个月
自上市之日起
李小敏 204.5611 2.5709% 204.5611 1.9281%
锁定 36 个月
自上市之日起
珠海思普睿 187.4997 2.3565% 187.4997 1.7673%
锁定 36 个月
自上市之日起
宏升优选五号 167.5978 2.1064% 167.5978 1.5797%
锁定 12 个月
自上市之日起
珠海思普 149.9995 1.8852% 149.9995 1.4138%
锁定 36 个月
自上市之日起
肖泳林 79.5666 1.0000% 79.5666 0.7499%
锁定 12 个月
网下发行 自上市之日起
- - 126.0309 1.1879%
有限售股份 锁定 6 个月
自上市之日起
蓝天投资 - - 132.6500 1.2503%
锁定 24 个月
小计 7,956.6616 100.0000% 8,215.3425 77.4327% -
二、无限售流通股
网下发行
- - 1,134.1191 10.6895% -
无限售股份
网上发行股份 - - 1,260.2000 11.8779% -
小计 - - 2,394.3191 22.5673% -
合计 7,956.6616 100.0000% 10,609.6616 100.0000%
注：上述总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
六、本次发行后上市前股东情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 30,545 名，其中持股数量前 10 名
股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售期限
合计 8,009.7450 75.4950% -
注：公司本次发行不存在表决权差异安排。
七、战略配售情况
（一）跟投主体
发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格为 14.33 元/股，超过剔
除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募
基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰
低值 14.1644 元/股，超过幅度为 1.17%。根据《深圳证券交易所创业板首次公开
发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年修订）》
（深证上〔2021〕919 号，以
下简称“《实施细则》”）第三十九条第（四）项，保荐机构相关子公司应当参与
本次发行的战略配售。保荐机构的跟投主体为保荐机构相关子公司南京蓝天投资
有限公司（以下简称“蓝天投资”）。
（二）跟投数量
本次发行规模为人民币 38,017.49 万元。根据《实施细则》规定，
“发行规模
不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元”，蓝天投资最终
战略配售数量为 1,326,500 股，占本次发行数量的 5.00%。
蓝天投资承诺本次获配股票限售期为 24 个月。限售期自本次公开发行的股
票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持
适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股票数量为 2,653.0000 万股，占发行后总股本的比例为 25.01%，
本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 14.33 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为：
（1）24.41 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）23.41 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）32.55 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）31.22 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 1.97 倍（根据每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中发行后每股净资产根据 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东权益
与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
发行方式：本次发行最终采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网
下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市
值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
认购情况：本次发行，最终战略配售数量为 1,326,500 股，占本次发行数量
的 5.00%。初始战略配售与最终战略配售股数相同，不进行回拨。战略配售回拨
后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 17,642,500 股，占扣除最终
战略配售数量后发行数量的 70.00%；网上初始发行数量为 7,561,000 股，占扣除
最终战略配售数量后发行数量的 30.00%。
根据《广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 10,956.18946 倍，高
于 100 倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，对网下、网上发
行的规模进行调节，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 20.00%
（向上取整至 500 股的整数倍，即 5,041,000 股）由网下回拨至网上。回拨后，
网下最终发行数量为 12,601,500 股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的
行总量的 50.00%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0152125039%，申购倍
数为 6,573.53980 倍。
根据《广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发 行 结 果 公 告 》， 网 上 投 资 者 缴 款 认 购 12,569,359 股 ， 缴 款 认 购 金 额 为
资者缴款认购 12,601,500 股，缴款认购金额为 180,579,495.00 元，放弃认购数量
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，
保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 32,641 股，包销金额为 467,745.53 元。
保荐机构（主承销商）包销股份数量占本次发行数量的比例为 0.12%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 38,017.49 万元；扣除发行费用后，募集资金净额
为 32,640.31 万元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 23 日对
公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了华兴验字
[2021]20000380303 号《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用（不含税）总额为 5,377.18 万元，具体明细如下：
项目 金额（万元，不含税）
保荐费 375.00
承销费 3,601.31
审计及验资费用 500.57
律师费用 337.50
用于本次发行的信息披露费用 525.47
发行手续费及其他 37.33
合计 5,377.18
本次公司发行股票的每股发行费用为 2.03 元/股。（每股发行费用=发行费用
总额（不含税）/本次发行股数）。
九、发行人募集资金净额
本次公开发行股票的募集资金净额为 32,640.31 万元，发行前公司股东未转
让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 7.27 元（根据 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于
母公司股东权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.46 元（按照 2020 年度经审计的扣除非经常性损益
前归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行没有采取超额配售选择权。
第五节 财务会计资料
公司 2018 至 2021 年 1-6 月的财务数据经华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具无保留意见的《审计报告》（华兴审字[2021]21009050023 号）。
上述财务会计信息已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”中进行
详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2021 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2021 年
权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（华兴专字
[2021]21007280025 号）。公司 2021 年 1-9 主要经营情况和财务信息以及 2021 年
的业绩预计等相关内容已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况
请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“五、财务报告审计基准日后的经营
情况”以及“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计基准
日后的经营情况”。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、
《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，公司将于募集资金到位后一个
月内尽快与保荐机构南京证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募
集资金三方监管协议》，具体情况如下：
序
户名 开户行 募集资金专户账号
号
清远市金钟汽车零 招商银行股份有限公司广州风神支
部件有限公司 行
清远市金钟汽车零 交通银行股份有限公司广州绿色金
部件有限公司 融改革创新试验区花都分行
广州市金钟汽车零 中国农业银行股份有限公司广州花
件股份有限公司 都汽车城支行
注：公司募集资金投资项目清远金钟生产基地扩建项目、技术中心建设项目由全资子公
司清远市金钟汽车零部件有限公司建设实施，故由清远市金钟汽车零部件有限公司开户。
二、其他重要事项
本公司自 2021 年 11 月 4 日刊登招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发
生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化
等）；
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
占用的事项：
变化。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
南京证券接受发行人委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构。
经核查，南京证券认为，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规的相关要求，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保
荐机构同意推荐广州市金钟汽车零件股份有限公司本次首次公开发行股票并在
创业板上市，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构有关情况
保荐机构名称：南京证券股份有限公司
法定代表人：李剑锋
住所：南京市江东中路 389 号
联系电话：025-83367888
传真：025-83367377
保荐代表人：封燕、崔传杨
联系人：封燕、崔传杨
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《上市规则》，南京证券作为金钟股份的保荐机构将对发行人股票上市
后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人封燕、
崔传杨提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：
封燕女士，保荐代表人，上海财经大学经济学硕士，现任南京证券投资银行
业务二部副总经理、执行董事，2008 年加入南京证券投资银行业务二部。主持或
参与过昊志机电、摩恩电气等 IPO 项目，宁夏建材、金城股份、恒立实业等重大
资产重组项目，中南文化破产重整项目，欧开股份、顺舟电子新三板挂牌推荐工
作，意普万及华能能交战略并购无锡远迈等财务顾问项目，以及锦葵医疗、海林
节能、新火炬等企业的改制工作。
崔传杨先生，保荐代表人，上海财经大学经济学硕士，现任南京证券投资银
行业务二部业务董事，2010 年加入南京证券投资银行业务二部。主持或参与过
昊志机电、诺泰生物等 IPO 项目，国睿科技、罗莱生活、昊志机电非公开发行股
票项目，昊志机电向特定对象发行股票项目，新开普、昊志机电重大资产重组项
目等。
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
发行人控股股东广州思呈睿、公司实际控制人辛洪萍及其关联方辛洪燕、李
小敏、珠海思普睿、珠海思普就其直接或间接持有发行人的股份锁定期限承诺如
下：
（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本公司/本人/本企业在首次公开发行前直接或者间接持有
的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（发行价指首次公开发行股票价格，若因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按交易所相关规定进行调整，下同），或
者上市后 6 个月期末1收盘价低于发行价，本公司/本人/本企业所直接或间接持有
的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本公司/本人/本企业直接或间接所持
发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
此外，辛洪萍、辛洪燕作为发行人的董事、高级管理人员还同时承诺：“本
人持有的发行人股份锁定期满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每
年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；本人在
离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满
前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不
会超过所直接或间接持有发行人股份总数的 25%。本人将严格遵守法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事和高级管
理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事和高级管理人员作出的上述承
诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。”
持有发行人股份的董事周剑、付恩平就其持有发行人的股份锁定期限承诺如
下：
（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本人在首次公开发行前直接或者间接持有的发行人的股份，
也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（发行价指首次公开发行股票价格，若因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按交易所相关规定进行调整，下同），或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的发行人股票的锁定期限自
动延长 6 个月。本人所持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价。
（3）本人持有的发行人股份锁定期满后，在本人担任发行人董事期间，每
年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；本人在离职后半年
内，将不会转让所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职，本人就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股
份总数的 25%。如本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离
职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；本人如在
发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申
报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。本人将严格遵守法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监
事和高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事作出的上述承诺，
不因职务变更、离职等原因而放弃履行。
持有发行人股份的监事罗锋、黄科仕、刘文超就其直接或间接持有发行人的
股份锁定期限承诺如下：
（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人在首次公开发行前直接或者间接持有的发行人的股
份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本人持有的发行人股份锁定期满后，在本人担任发行人监事期间，每
年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；本人在
离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满
前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不
会超过所直接或间接持有发行人股份总数的 25%。本人将严格遵守法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事和高级管
理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司监事作出的上述承诺，不因职务变
更、离职等原因而放弃履行。
持有发行人股份的高级管理人员王贤诚就直接或间接持有发行人的股份锁
定期限承诺如下：
（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人在首次公开发行前直接或者间接持有的发行人的股
份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（发行价指首次公开发行股票价格，若因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按交易所相关规定进行调整，下同），或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的发行人股票的
锁定期限自动延长 6 个月。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价。
（3）本人持有的发行人股份锁定期满后，在本人担任发行人高级管理人员
期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；
本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。如本人在任
期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股
份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的 25%。本人将严格遵守法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事和
高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司高级管理人员作出的上述承
诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。
发行人其他股东宏升优选五号、珠海景瑞恒润、肖泳林就直接或间接持有发
行人股份的锁定期限承诺如下：自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人在首次公开发行前直接或
者间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）本次发行前持股 5%以上的股东的持股意向
发行人控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍、持股 5%以上的股东辛洪
燕、李小敏就持有发行人股份的持股意向的承诺如下：
后本公司/本人拟减持发行人股票的，将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章
及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，按届时有效的规定提前披露减持计
划，并及时、准确、完整地履行信息披露义务；
让方式或交易所认可的其他方式进行；在股份锁定期满两年内减持股份的，减持
价格不低于发行价格。
本公司/本人将严格遵守关于股东股份锁定及持股变动的相关规定，若本公
司违反上述股份锁定及减持承诺擅自减持发行人股份的，本公司/本人减持股份
所得收益将归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付
本公司/本人现金分红中与本公司/本人应上交发行人的违规所得金额相等的部分。
若本公司/本人未能遵守上述相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会
指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社
会公众投资者道歉。
（三）上市后三年内稳定股价的预案
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公
司制定了关于上市后三年内稳定公司股价的预案。主要内容如下：
公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，连续 20 个交易日的收盘价均
低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整，下同），则公司将启动稳定股价措施。
稳定股价的措施包括公司回购股份、控股股东增持股份、董事（不含独立董
事）和高级管理人员增持股份，公司、控股股东、董事（不含独立董事）和高级
管理人员为承担稳定公司股价义务的主体，相关义务主体应依次按顺序实施，除
非后一顺位义务主体自愿优先实施。
（1）公司回购股份
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不影响公司的正常生产经营、不应导致公司股权分
布不符合上市条件。
②公司董事会对回购股票作出决议，公司非独立董事承诺就该等回购事宜在
董事会中投赞成票。
③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，持有公司 5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会
中投赞成票。
④公司为稳定之目的进行回购股份，除应符合相关法律法规之要求外，还应
符合下列各项：
A、公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币 1,000 万元；
B、公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 1%；如单次回购
股票达到公司总股本的 1%，但用于回购股票的资金未达到人民币 1,000 万元，
则回购金额以 1,000 万元计算；
C、公司单一会计年度用于回购股份的资金不超过回购股份事项发生时上一
个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；
D、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额；
E、公司回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。
（2）控股股东增持
①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要
求的前提下，对公司股票进行增持。
②下列条件之一发生时，控股股东应启动增持计划以稳定公司股价：
A、公司回购股份方案实施完毕之日后连续 10 个交易日收盘价格均低于公
司最近一期经审计的每股净资产值；
B、公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
③控股股东增持公司股份，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列
各项：
A、单次用于增持公司股份的资金不低于上年度自公司获取现金分红（税后）
总额的 30%；
B、单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过上年度自公司获取现金
分红（税后）总额的 50%；
C、增持价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
D、控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的公司股票。
（3）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持
①董事（不含独立董事）和高级管理人员以增持股份方式稳定公司股价应以
符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求为前提。
②下列条件之一发生时，董事（不含独立董事）和高级管理人员应启动增持
计划以稳定公司股价：
A、控股股东增持股份方案实施完毕之日后连续 10 个交易日收盘价格均低
于公司最近一期经审计的每股净资产值；
B、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
③董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份，除应符合相关法律
法规之要求外，还应符合下列各项：
A、在公司任职且在公司领取薪酬；
B、单次用于增持公司股份的货币资金不低于该等董事（不含独立董事）、高
级管理人员上年度自公司领取薪酬（税后）总和的 30%；
C、连续 12 个月内用于增持公司股份的货币资金不高于该等董事（不含独立
董事）、高级管理人员上年度自公司领取薪酬（税后）总和的 50%；
D、增持价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产。
④公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应根据公司稳定股价预案的规
定签署相关承诺，公司上市后三年内拟新聘任董事（不含独立董事）和高级管理
人员时，公司将促使新聘任的董事（不含独立董事）和高级管理人员接受稳定公
司股价预案和相关措施的约束，并签署相关承诺。
⑤公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺在增持计划完成后的 6 个
月内将不出售所增持的公司股票。
（1）公司回购股份
①公司应在上市启动稳定股价措施的条件触发后 5 个交易日内召开董事会，
审议公司是否回购股份以稳定及具体的回购方案；
②董事会如决议不回购，需公告理由；如决议回购，需公告回购方案，并在
份的相关议案后，公司将依法履行通知债权人和备案程序（如需）。公司股东大
会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
③公司应在股东大会关于回购股份的决议做出之日下一个工作日开始履行
与回购相关法定手续，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。
回购方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并在 10
日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续；
④公司董事会公告回购股份预案后，若公司股票若连续 20 个交易日收盘价
超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，公司股东大会
已做出回购股份决议的，终止回购股份应取得股东大会的批准。
（2）控股股东增持
①公司将在上述启动条件满足后 2 个交易日内向控股股东发出增持股份稳
定股价的书面通知，控股股东应在收到通知后 5 个工作日就其是否有增持公司股
票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、
价格区间、总金额、完成时间等信息。
②控股股东应在增持公告披露后 2 个交易日内启动增持方案，并应在履行相
关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个
交易日内公告公司股份变动报告。
③如在实施上述稳定股价增持方案过程中，公司股价连续五个交易日高于公
司最近一期经审计净资产的，控股股东可不再继续实施已公告的增持计划。
（3）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持
①公司将在上述启动条件满足后 2 个交易日内向在公司任职并领取薪酬的
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员发出增持股份稳定股价的书面通知，
有增持义务的相关主体应在收到通知后 5 个工作日就其是否有增持公司股票的
具体计划书面通知公司并由公司进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格
区间、总金额、完成时间等信息。
②公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在增持公告披露后 2 个交易
日内启动增持方案，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。增
持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。
③如在实施上述稳定股价增持方案过程中，公司股价连续五个交易日高于公
司最近一期经审计净资产的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员可不再
继续实施已公告的增持计划。
（4）未履行稳定股价方案的约束措施
在启动条件满足时，如公司、控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理
人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事（不含独立董事）
和高级管理人员承诺接受以下约束措施：
①及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并在
公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上向公司股东和社会
公众投资者道歉；
②公司控股股东未履行稳定股价义务的，其所持公司股份不得转让，公司有
权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直
至其按规定履行稳定股价的增持计划并实施完毕；
③公司董事（不含独立董事）和高级管理人员在任职期间未履行稳定股价义
务的，其所持公司股份（包括直接和间接持有）不得转让，公司有权停止向其发
放薪酬、津贴和奖金，直至其按规定履行稳定股价的增持计划并实施完毕；
④如因未来相关法律法规变化导致公司、控股股东、董事（不含独立董事）
和高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于
前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价，以保障中小
投资者利益。
（四）股份回购和股份买回的措施和承诺
股份回购和股份买回的措施和承诺详见本节之“五、与投资者保护相关的承
诺事项”之“（三）上市后三年内稳定股价的预案”和“（五）对欺诈发行上市的
股份购回承诺”
（五）对欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人对欺诈发行上市的股份购回的承诺内容如下：
“公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在发行人不符合
发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若公司不符合发行上市条件，
以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将按照相关法律法规的规定，
在被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关等有权部门认定后，依法购
回公司本次公开发行的全部新股。”
发行人控股股东广州思呈睿、实控控制人辛洪萍对欺诈发行上市的股份购回
的承诺内容如下：
“发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在发行人不符
合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若发行人不符合发行上市条
件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人将按照相关法律法
规的规定，在被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关等有权部门认定
后，依法购回发行人本次公开发行的全部新股。”
（六）利润分配政策的承诺
发行人关于利润分配政策的承诺内容如下：
“在本次发行上市后，公司将严格按照本次发行上市后适用的公司章程、以
及公司上市后三年股东分红回报规划中披露的利润分配政策执行，充分维护股东
利益。如违反上述承诺，公司将依照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的规定承担相应责任。”
发行人控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍、持股 5%以上的股东辛洪
燕及李小敏关于利润分配政策的承诺内容如下：
“（1）在发行人完成本次发行上市后，将督促发行人严格按照本次发行上市
后适用的公司章程、以及公司上市后三年股东分红回报规划中披露的利润分配政
策执行，充分维护股东利益。
（2）本公司/本人承诺就该等表决事项在股东大会中投赞成票。
如违反上述承诺，本公司/本人将依照中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的规定承担相应责任。”
发行人全体董事、监事、高级管理人员关于利润分配政策的承诺内容如下：
“（1）在发行人完成本次发行上市后，将督促发行人严格按照本次发行上市
后适用的公司章程、以及公司上市后三年股东分红回报规划中披露的利润分配政
策执行，充分维护股东利益。
（2）本人承诺就该等表决事项在董事会/监事会中投赞成票（如有表决权）。
如违反上述承诺，本人将依照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
规定承担相应责任。”
（七）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（1）本公司承诺本次发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任。
（2）如本公司本次发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股：
①若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之
阶段内，则本公司将在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 5
个工作日内，公司将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还已缴
纳申购款的投资者。
②若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本公
司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日
起 5 个交易日内制定股份回购方案，并提交股东大会审议批准，回购价格按照本
公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和或证监会认可的其他价格。
如上市后本公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价格相应进
行调整，回购股份数量将包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。
（3）如本公司本次发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监管机
构或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。
（4）如本公司未能及时履行上述承诺事项，则：
①本公司将立即停止制定现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管
理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；
②本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、
发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺。
（1）本公司作为发行人的控股股东，承诺发行人本次发行股票并上市的招
股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
（2）如发行人本次发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致对投资人对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股；同
时，本公司作为控股股东若负有责任的，本公司承诺将回购本次公开发行的全部
新股，将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定
之日起 5 个交易日内制定股份回购方案，并提交董事会、股东大会审议批准，回
购价格按照本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和或证监会认
可的其他价格。如上市后本公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，
回购价格相应进行调整，回购股份数量将包括首次公开发行的全部新股及其派生
股份。
（3）如发行人本次发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监管机
构或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。
（4）如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本公司未能及时履
行上述承诺事项，本公司同意发行人立即停止对本企业实施现金分红计划，直至
本公司履行完毕相关承诺。
（1）本人作为发行人的实际控制人，承诺发行人本次发行股票并上市的招
股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
（2）如发行人本次发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致对投资人对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股；同时，
本人作为实际控制人若负有责任的，本人承诺将回购本次公开发行的全部新股，
将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起
按照本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和或证监会认可的其
他价格。如上市后本公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价
格相应进行调整，回购股份数量将包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。
（3）如发行人本次发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管机构
或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。
（4）如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行
上述承诺事项，本人同意发行人立即停止对本人实施现金分红计划、停止发放本
人应领取的薪酬、奖金、津贴，直至本人履行完毕相关承诺。
（1）本人承诺发行人本次发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。
（2）如发行人本次发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致对投资人对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，本人将督促发行人启动股份回购事宜，并在发行人召开董事
会、股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜投赞成票（如有
表决权）。
（3）如发行人本次发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管机构
或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。
（4）如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行
上述承诺事项，本人同意发行人立即停止发放本人应领取的薪酬、奖金、津贴和
股东分红（若有），直至本人履行完毕相关承诺。
（1）保荐机构南京证券承诺
“南京证券为金钟股份首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因南京证券为发行人首次
公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，南京证券将依法赔偿投资者损失。”
（2）发行人律师北京市金杜律师事务所承诺
“如因本所为广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法
机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”
（3）发行人审计机构华兴会计师事务所承诺
“如因本所为广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行并在创业板
上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（4）发行人评估机构中联国际评估咨询有限公司承诺
“如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（八）未履行承诺的约束措施
发行人承诺严格遵守以下约束措施：
（1）如未履行本公司招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将及时在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；
（2）如公司未履行的承诺可以继续履行，公司将及时、有效地采取措施尽
快履行相关承诺；
（3）如公司未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，由本公司依法赔
偿投资者的损失；如公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理；
（4）公司将对未履行承诺行为负有责任的股东停止对其现金分红，负有个
人责任的董事、监事和高级管理人员采取停止发放薪酬、津贴（如相关人员在公
司领薪），直至相关承诺履行完毕；
（5）如公司因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素导致未能履
行公开承诺事项的，或相关承诺事项确已无法履行，公司将向投资者及时披露相
关承诺未能履行或无法履行的具体原因，并将作出合法、合理、有效的补充承诺
或替代性承诺，提交股东大会审议，以保护投资者利益。
发行人控股股东广州思呈睿承诺严格遵守以下约束措施：
（1）如未履行发行人招股说明书中本公司所作相关承诺，本公司将及时在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；
（2）如本公司未履行的承诺可以继续履行，本公司将及时、有效地采取措
施尽快履行相关承诺；
（3）如本公司未履行相关承诺事项，给发行人或者投资者造成损失的，由
本公司依法赔偿发行人或投资者的损失；如本公司未承担前述赔偿责任，不得转
让本公司所持有的发行人股份，发行人有权扣减本公司从发行人所获分配的现金
分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应
向本公司分配现金分红中扣减；
（4）如本公司因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，
本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将
所获收益支付给发行人指定账户；
（5）如本公司因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素导致未能
履行公开承诺事项的，或相关承诺事项确已无法履行，本公司将向投资者及时披
露相关承诺未能履行或无法履行的具体原因，并将作出合法、合理、有效的补充
承诺或替代性承诺，提交发行人股东大会审议，以保护投资者利益。
发行人实际控制人、董事长、总经理辛洪萍承诺严格遵守以下约束措施：
（1）如未履行发行人招股说明书中本人所作相关承诺，本人将及时在股东
大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉；
（2）如本人未履行的承诺可以继续履行，本人将及时、有效地采取措施尽
快履行相关承诺；
（3）如本人未履行相关承诺事项，给发行人或者投资者造成损失的，由本
人依法赔偿发行人或投资者的损失；如本人未承担前述赔偿责任，不得转让本人
所持有的发行人股份，发行人有权停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴，直至
本人履行相关承诺，并有权扣减本人从发行人所获分配的现金分红用于承担前述
赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配现金分
红中扣减；
（4）如本人因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，本
人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获
收益支付给发行人指定账户。
（5）如本人因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素导致未能履
行公开承诺事项的，或相关承诺事项确已无法履行，本人将向投资者及时披露相
关承诺未能履行或无法履行的具体原因，并将作出合法、合理、有效的补充承诺
或替代性承诺，提交发行人股东大会审议，以保护投资者利益。
发行人持股 5%以上的股东辛洪燕、李小敏承诺严格遵守以下约束措施：
（1）如未履行发行人招股说明书中本人所作相关承诺，本人将及时在股东
大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉；
（2）如本人未履行的承诺可以继续履行，本人将及时、有效地采取措施尽
快履行相关承诺；
（3）如本人未履行相关承诺事项，给发行人或者投资者造成损失的，由本
人依法赔偿发行人或投资者的损失；如本人未承担前述赔偿责任，不得转让本人
所持有的发行人股份，发行人有权扣减本人从发行人所获分配的现金分红用于承
担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配
现金分红中扣减；
（4）如本人因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，本
人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获
收益支付给发行人指定账户；
（5）如本人因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素导致未能履
行公开承诺事项的，或相关承诺事项确已无法履行，本人将向投资者及时披露相
关承诺未能履行或无法履行的具体原因，并将作出合法、合理、有效的补充承诺
或替代性承诺，提交发行人股东大会审议，以保护投资者利益。
发行人其他董事、监事、高级管理人员承诺严格遵守以下约束措施：
（1）如未履行发行人招股说明书中本人所作相关承诺，本人将及时在股东
大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉；
（2）如本人未履行的承诺可以继续履行，本人将及时、有效地采取措施尽
快履行相关承诺；
（3）如本人未履行相关承诺事项，给发行人或者投资者造成损失的，由本
人依法赔偿发行人或投资者的损失；如本人未承担前述赔偿责任，发行人有权停
止对本人进行现金分红（如有），并停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴，直
至本人履行相关承诺；
（4）如本人因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，本
人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获
收益支付给发行人指定账户。
（5）如本人因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素导致未能履
行公开承诺事项的，或相关承诺事项确已无法履行，本人将向投资者及时披露相
关承诺未能履行或无法履行的具体原因，并将作出合法、合理、有效的补充承诺
或替代性承诺，提交发行人股东大会审议，以保护投资者利益。
（九）关于股东信息的专项承诺
发行人出具承诺：
“根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 2 月 5 日发布的《监管规则适用
指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》及深圳证券交易所上市审核中心
于 2021 年 2 月 23 日发布的《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管
相关事项的通知》，本公司就股东情况作出如下承诺：
股份数量 持股比例
序号 股东
（股） （%）
深圳前海宏升优选五号投资合伙企业（有限合
伙）
合计 79,566,616 100.00
股东资格，不属于法律法规规定禁止持股的主体的情形，持有的本公司股份不存
在委托持股或信托持股的情形，亦不存在任何潜在争议或纠纷。其中辛洪萍、周
剑、李小敏、辛洪燕和肖泳林均为具有中国国籍、在中国境内有住所的自然人；
广州思呈睿企业管理有限公司为创始股东持股平台；珠海市思普睿投资合伙企业、
珠海市思普投资合伙企业（有限合伙）为本公司设立的员工持股平台，其合伙人
均为本公司员工；深圳前海宏升优选五号投资合伙企业（有限合伙）、珠海景瑞
恒润股权投资合伙企业（有限合伙）均系纳入金融监管的经备案的私募股权投资
基金，备案编号分别为 SY7128、SY8500。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）和中联国际评估咨询有限公司（合称为“本
次发行的中介机构”）或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接
持有本公司股份或其他权益的情形。直接或间接持有本公司股份的主体与本次发
行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益安排；本公司及本公司直接或间接股东不存在以
本公司股份进行不当利益输送的情形。
构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展
尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，
履行了信息披露义务。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依照中国证监会、深圳证券交易所的规
定承担相应责任。”
二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份的
董事和高级管理人员等责任主体已分别按照相关法律法规、中国证监会有关规定、
《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则的相关要求做出了股份限售与减持
的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关
责任主体，已按照《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发
行、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等承诺，并提出违反
承诺时可采取的约束措施。相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺时
的约束措施合法、合理、有效。
经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施
符合相关中国法律法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》之签章页）
发行人：广州市金钟汽车零件股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》之签章页）
保荐机构：南京证券股份有限公司
年 月 日
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