证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2021-123
杭州电魂网络科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 24 日召开
第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，鉴于 2019 年限制性股票激励计划首次授予及 2020 年
限制性股票激励计划首次授予共 4 名激励对象离职，公司拟对其已获授但尚未解除
限售 9.60 万股限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
一、2019 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司 2019
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发
表了独立意见。
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司 2019 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
名和职务在公司内部 OA 平台进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 5 月 7 日，公司监事会发表了《监事会
关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司 2019 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第九次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次限制性股票授予 371.10 万股，
公司股本总额增加至 243,711,000 股。
开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
完成本激励计划限制性股票的预留授予登记工作，本次限制性股票授予 47 万股，公
司股本总额增加至 244,181,000 股。
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。
第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2020 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立
董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司其
他独立董事的委托，独立董事潘增祥先生作为征集人就 2020 年第二次临时股东大会
审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
姓名和职务在公司内部 OA 平台进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 22 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-098）。
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得
批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2020-100）。
第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
等相关议案。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励
对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《杭州电魂网络科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2019 年限制性股票激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司
裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销。鉴于《2019 年限制性股票激励计划》首次授予的激励对象仲婷、黄康离职
或即将离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票合计 1.60 万股。
根据《杭州电魂网络科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司
裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购。鉴于《2020 年限制性股票激励计划》首次授予的激励对象仲婷、黄康、马骁峰
和翁晓燕离职或即将离职，公司董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 8.00 万股。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 9.60 万股。
根据公司于 2021 年 7 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》
（公告编
号：2021-052），2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格为 8.46
元/股，2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格为 20.41 元/股。
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 1,768,160.00 元，资金来源为自有资
金。
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为 246,551,900 股。股本
结构变动如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 3,541,100 -96,000 3,445,100
无限售条件的流通股 243,106,800 0 243,106,800
股份总数 246,647,900 -96,000 246,551,900
注：因 2020 年限制性股票激励计划的部分激励对象离职，公司于 2021 年 10 月 27 日召开第
四届董事会第一次会议，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的 75,000 股限制性股票进行回
购注销；由于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件及
售的限制性股票数量为 104.61 万股。上表变动前数量为上述回购注销及解除限售事项办理完成
后的股份数量。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公
司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司本次回购注销事宜是依据《2019 年限制性股票激励计划》、《2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》、《2020 年限制性股票激励计划》及《2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准
和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，没有损害公司及全
体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象仲婷、
黄康离职或即将离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销。监事会同意公司以 8.46 元/股的价格回
购上述 2 人未解除限售的限制性股票 1.60 万股。
职或即将离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当回购并注销。监事会同意公司以 20.41 元/股的价格回购上
述 4 人未解除限售的限制性股票 8.00 万股。
八、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，电魂网络本次回购注销部分限制性股票已获得现
阶段必要的批准与授权，符合《激励管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销部分
限制性股票的原因、数量和价格符合《激励管理办法》及《2019 年限制性股票激励
计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需
就本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务并按《公司法》等法律法规的
规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
九、备查文件
票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、2019 年限制性股票激
励计划和 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书。
特此公告。
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