北京市中伦律师事务所
关于新疆库尔勒香梨股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
二〇二一年十一月
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目 录
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
香梨股份以现金方式收购统一石化 100%股权、咸阳
本次交易 指
统一 25%股权和无锡统一 25%股权的交易行为
香梨股份、上海西力科、开曼泰登、威宁贸易、霍氏
集团、泰登亚洲控股有限公司、霍振祥、霍玉芹、谭
交易协议 指
秀花、霍建民就本次交易签署的《重大资产购买及盈
利预测补偿协议》
香梨股份、上市公司 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司
上海西力科实业发展有限公司，为香梨股份的全资
上海西力科 指
子公司
指 Trident Investment Holdings Limited/泰登投资控股有
开曼泰登
限公司，本次交易的交易对方之一
指 Wei Ning Trading Co., Limited/威宁贸易有限公司（曾
威宁贸易 用名：威宁投资有限公司）
，本次交易的交易对方之
一
指 Huos Group Holding Limited/霍氏集团控股有限公
霍氏集团
司，本次交易的交易对方之一
统一石化 100%股权、咸阳统一 25%股权和无锡统一
标的资产 指
目标公司 指 统一石化、咸阳统一、无锡统一
统一石油化工有限公司（曾用名：北京统一石油化工
统一石化、公司 指
有限公司、壳牌统一（北京）石油化工有限公司）
统一（陕西）石油化工有限公司（曾用名：统一石油
咸阳统一 指 化工（咸阳）有限公司、壳牌统一（咸阳）石油化工
有限公司）
统一（无锡）石油制品有限公司（曾用名：壳牌统一
无锡统一 指
（无锡）石油化工有限公司）
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场，香梨股份
沙依东园艺场 指
发起人之一
库尔楚园艺场 指 库尔勒市库尔楚园艺场，香梨股份发起人之一
哈密中农科发展有限责任公司，香梨股份发起人之
中农科公司 指
一
新疆库尔勒人和农场农工贸有限责任公司，香梨股
人和公司 指
份发起人之一
新疆和硕新农种业科技有限责任公司，香梨股份发
新农种业公司 指
起人之一
新疆融盛 指 新疆融盛投资有限公司，香梨股份的控股股东
昌源水务 指 新疆昌源水务集团有限公司
深圳建信 指 深圳市建信投资发展有限公司
新业公司 指 新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司
中国水务 指 中国水务投资有限公司
指 统一石油化工山西有限公司，统一石化的全资子公
山西统一
司
达励国际 指 达励国际有限公司，统一石化的全资子公司
突破润滑油 指 突破润滑油有限公司，达励国际的全资子公司
指 统一电子商务（海南）有限公司，达励国际的全资子
海南统一
公司
凯雷基金 指 Cap IV Genral Partner L.P
霍氏家族 指 霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民
统一投资 指 统一投资控股有限公司
指 霍氏文化产业集团有限公司（曾用名：北京百利威科
霍氏文化
技发展有限公司）
指 Xiangjia International Investment Holdings Limited/祥
祥嘉国际
嘉国际投资控股有限公司
壳牌中国 指 壳牌（中国）有限公司
北京泰登 指 北京泰登贸易有限公司
百利威仓储 指 百利威仓储服务（北京）有限公司
路路达无锡 指 路路达润滑油（无锡）有限公司
永发成经贸 指 北京永发成经贸公司
帝王润滑油 指 北京帝王高级润滑油有限公司
报告期 指
日
为确定标的资产的价值而对其进行审计和评估所选
基准日 指
定的基准日，即 2021 年 6 月 30 日
业绩承诺年度 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
扣除非经常性损益和商誉减值后的利润总额与利息
费用及折旧摊销数额之和息税折旧及摊销前利润，
其中非经常性损益应根据《公开发行证券的公司信
EBITDA 指 息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）
》
等中国证监会发布的相关法律法规确定。为免疑义，
交易协议所指 EBITDA 以标的资产模拟合并口径数
据为准
交易对方承诺目标公司在各业绩承诺年度实现的模
承诺业绩 指 拟合并财务报表的 EBITDA（假设统一石化按照上
海西力科实际控制无锡统一和咸阳统一的比例对两
家子公司实施合并），其中 2021 年度为 14,051.51 万
元 ， 2022 年 度 为 21,328.38 万 元 ，2023 年度 为
目标公司在各业绩承诺年度实现并经专项审核报告
实际业绩 指
审核的 EBITDA
为促使业绩承诺实现，交易对方将通过向统一石化
初始激励金额 指 管理层赠予部分第四期收购价款的形式进行激励，
该项激励的初始金额为 5,000 万元
《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告
《重组报告书（草案）》 指
书（草案）
》
久安会所于 2021 年 11 月 22 日出具的《统一石油化
工有限公司 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日财
（久安审字[2021]第 00001 号）、
务报表审计报告》 《统
一（陕西）石油化工有限公司 2019 年 1 月 1 日至
《审计报告》 指
（久安审字
[2021]第 00002 号）
、《统一（无锡）石油制品有限公
司 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日财务报表审
计报告》（久安审字[2021]第 00003 号）
天健兴业于 2021 年 11 月 23 日出具的《新疆库尔勒
香梨股份有限公司拟现金收购统一石油化工有限公
司 100%股权而涉及统一石油化工有限公司的股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》
（天兴评报字
[2021]第 1908 号）
、《新疆库尔勒香梨股份有限公司
《资产评估报告》 指
拟现金收购统一（无锡）石油制品有限公司 25%股
权项目所涉及的统一（无锡）石油制品有限公司的股
东全部权益价值评估项目》（天兴评报字[2021]第
《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统
一（陕西）石油化工有限公司 25%股权而涉及的统
一（陕西）石油化工有限公司的股东全部权益价值评
估项目》（天兴评报字[2021]第 1910 号）
Harney Westwood & Riegels 于 2021 年 11 月 24 日对
开曼法律意见书 指
公司股东开曼泰登、霍氏集团出具的法律意见书
Seyfarth Shaw 于 2021 年 11 月 24 日对公司股东威宁
香港法律意见书 指
贸易、公司子公司达励国际出具的法律意见书
新疆 指 新疆维吾尔自治区
巴州 指 巴音郭楞蒙古自治州
巴州国资委 指 巴音郭楞蒙古自治州国有资产监督管理委员会
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
上交所 指 上海证券交易所
华创证券、独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司
中伦、本所 指 北京市中伦律师事务所
久安会所、审计机构 指 深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》
元 指 人民币元
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于新疆库尔勒香梨股份有限公司
重大资产购买的法律意见书
致：新疆库尔勒香梨股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆库尔勒香梨股份有限
公司（以下简称“香梨股份”或“上市公司”）委托，担任香梨股份通过其全资
子公司上海西力科实业发展有限公司现金收购统一石油化工有限公司 100%股权、
统一（陕西）石油化工有限公司 25%股权及统一（无锡）石油制品有限公司 25%
股权事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》
（以下简称“《重组管理办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》
、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法
律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就香梨股份本次交易的相
关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
法律意见书
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在
现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资
产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、
内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，
保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
同其他申报材料上报上交所审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书
中所出具的法律意见承担相应的责任。
法律意见书
所的审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具
法律意见如下：
一、 本次交易方案
根据香梨股份第七届董事会第二十四次会议决议以及《重组报告书（草案）》、
本次交易的交易协议等文件，本次交易方案如下：
（一） 本次交易整体方案
香梨股份拟通过其全资子公司上海西力科以 139,800 万元收购开曼泰登、威
宁贸易、霍氏集团持有的统一石化 100%股权，以及威宁贸易持有的咸阳统一 25%
股权、无锡统一 25%股权。
（二） 本次交易具体方案
交易对方为开曼泰登、威宁贸易、霍氏集团。
标的资产为统一石化 100%股权、咸阳统一 25%股权、无锡统一 25%股权。
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》
所示、并经中国信达“信评备字 2021 第 73 号”、
“信评备字 2021 第 74 号”、
“信
评备字 2021 第 75 号”文件备案的评估结果作为定价依据。根据交易协议，标的
资产的交易价格为 139,800 万元。
法律意见书
交易对方承诺，目标公司 2021 年度实际业绩不低于 14,051.51 万元（剔除本
次交易中统一石化需支付的相关财务顾问费用），2022 年度实际业绩不低于
如目标公司在业绩承诺年度内出现以下情形，则交易对方在各业绩承诺年度
应按照交易协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补
偿金额（以下简称“业绩承诺补偿金额”）计算公式如下：
（1） 若目标公司 2021 年度的实际业绩小于当年承诺业绩的 85%，交易对
方 2021 年度业绩承诺补偿金额=目标公司 2021 年度承诺业绩－目标
公司 2021 年度的实际业绩－已支付的过渡期亏损（如有）；
（2） 若目标公司 2022 年度的实际业绩小于当年承诺业绩的 85%，交易对
方 2022 年度业绩承诺补偿金额=目标公司 2022 年度承诺业绩－目标
公司 2022 年度的实际业绩；
（3） 若目标公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺
年度累计承诺业绩，则交易对方 2023 年度合计业绩承诺补偿金额=
（目标公司 2021 年度至 2023 年度累计承诺业绩－目标公司 2021 年
度至 2023 年度的累计实际业绩）－交易对方届时累计已补偿的业绩
承诺补偿金额。
在业绩承诺年度期满后，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事
务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司进行减值测试，并在上市公司公
告 2023 年的年度报告后 30 个工作日内出具报告（以下简称“减值测试报告”）。
根据减值测试报告，如目标公司期末减值额大于交易对方已补偿的总金额，
则交易对方应按交易协议的约定向上市公司进行补偿，减值测试补偿金额=目标
公司期末减值额－业绩承诺各年度内交易对方已补偿的业绩承诺补偿金额总额
（以下简称“减值测试补偿金额”，与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”）；如
法律意见书
目标公司期末减值额小于或等于交易对方已补偿的业绩承诺补偿金额总额，则任
一交易对方均不再负有向上海西力科支付减值测试补偿金额的义务。
交易对方支付各年度的补偿金额的方式如下：
（1） 2021 年度业绩承诺补偿金额（如有），应首先以初始激励金额进行冲
抵，不足部分由上海西力科在扣减已按照交易协议的约定支付的交易
对方违约金和瑕疵补偿金后的第二期收购价款中进行扣除；如按前述
约定第二期收购价款不足以扣除，则不足的部分交易对方不再承担补
偿义务；
（2） 2022 年度业绩承诺补偿金额（如有），应首先以初始激励金额减去
分由上海西力科在扣减已按照交易协议的约定支付的交易对方违约
金和瑕疵补偿金后的第三期收购价款中进行扣除；如按前述约定第三
期收购价款不足以扣除，则不足的部分交易对方不再承担补偿义务；
（3） 2023 年度的补偿金额（如有），应首先以初始激励金额减去 2021 年
度和 2022 年度业绩承诺补偿金额（如有）的总和后的剩余部分进行
冲抵，不足部分由上海西力科在第四期收购价款减去初始激励金额、
已按照交易协议的约定支付的交易对方违约金和瑕疵补偿金后的余
额中进行扣除；如按前述约定第四期收购价款不足以扣除，则不足的
部分交易对方不再承担补偿义务。
如以上述补偿方式进行补偿后，补偿金额仍然未能被足额支付，则就差
额部分任一交易对方均不再承担补偿义务。在任何情况下，对于上海西力科
已支付的各期收购价款，均不得再用于承担该期收购价款支付完成后依据交
易协议确定的出售方的补偿义务，任一交易对方均无需因支付补偿金额将其
已取得的收购价款以任何方式退还至上海西力科。开曼泰登、威宁贸易和霍
氏集团应对补偿金额承担连带责任，但开曼泰登、威宁贸易和霍氏集团有权
在其内部自行确定任何一方实际承担的补偿金额。
法律意见书
在交易对方向上海西力科提供交易协议所述先决条件已满足的书面证明文
件后，且在交易对方与上海西力科共同书面确认交易协议所述交割先决条件均已
满足或根据其约定被相关方豁免后的 3 个工作日内，上海西力科应将首期收购价
款 116,000 万元（即“首期收购价款”）支付至上海西力科在中国信托商业银行股
份有限公司上海分行开立的并由开曼泰登作为监管人的监管账户，并向交易对方
提供交易协议约定的先决条件已满足的书面证明文件；同日，且在交易对方书面
确认交易协议所述交割先决条件均已满足或根据其约定被相关方豁免后，交易对
方应促使并确保各目标公司向其各自的公司登记机构提交体现标的资产转让至
上海西力科的公司变更登记申请文件，并向上海西力科提供交易协议约定的先决
条件已满足的书面证明文件。
在标的资产过户至上海西力科名下的公司变更登记完成之日（以下简称“交
割日”）后的 10 个工作日内，上海西力科应尽快按照中国信托商业银行股份有限
公司上海分行的要求提交后续资金出境所需上海西力科提交的申请文件，向监管
账户的开户行申请将监管账户中的人民币资金在扣除出售方就本次交易按照中
国法律应缴纳税款后的剩余部分按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元
资金，并将该等美元资金由监管账户支付给交易对方账户，首期收购价款中，
美元资金应付至威宁贸易，3,039.83 万元转换所得的美元资金应付至霍氏集团。
剩余的 23,800 万元收购价款应在交割日后分三期由上海西力科转换为美元
后支付至交易对方账户，具体如下：
（1） 第二期收购价款金额为 9,000 万元（即“第二期收购价款”），应由上海
西力科在 2022 年 5 月 15 日前向交易对方支付，但上海西力科在支
付时可扣除以下款项：
（i） 若根据 2021 年度专项审计报告，目标公司 2021 年度的实际
业绩大于或等于 2021 年度承诺业绩的 85%，则上海西力科支
付第二期收购价款时应且仅可扣除按照交易协议的约定经交
易对方认可的交易对方应支付但尚未支付的违约金或补偿金
法律意见书
（如有）；
（ii） 若根据 2021 年度专项审计报告，目标公司 2021 年度的实际
业绩小于 2021 年度承诺业绩的 85%，则上海西力科支付第二
期收购价款时应且仅可扣除：
（a） 2021 年度的业绩承诺补偿金额大于初始激励金额的部
分（如有）；
（b） 按照交易协议的约定经交易对方认可的交易对方应支
付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
（2） 第三期收购价款金额为 7,900 万元（即“第三期收购价款”），应由上海
西力科在 2023 年 5 月 15 日前向交易对方支付，但上海西力科在支
付时可扣除以下款项：
（i） 若根据 2022 年度专项审计报告，目标公司 2022 年度的实际
业绩大于或等于 2022 年度承诺业绩的 85%，则上海西力科支
付第三期收购价款时应且仅可扣除按照交易协议的约定经交
易对方认可的交易对方应支付但尚未支付的违约金或补偿金
（如有）；
（ii） 若根据 2022 年度专项审计报告，目标公司 2022 年度的实际
业绩小于 2022 年度承诺业绩的 85%，则上海西力科支付第三
期收购价款时应且仅可扣除：
（a） 以下公式计算的金额：2022 年度的业绩承诺补偿金额
－（初始激励金额－2021 年度业绩承诺补偿金额），如
上述公式中“（初始激励金额－2021 年度业绩承诺补偿
金额）”的结果小于 0，则按 0 计算；
（b） 按照交易协议的约定经交易对方认可的交易对方应支
付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
（3） 第四期收购价款金额为 6,900 万元（即“第四期收购价款”）。第四期收
法律意见书
购价款扣除初始激励金额后剩余部分（即 2,900 万元，以下简称“第
四期收购价款剩余部分”）应由上海西力科在 2024 年 5 月 15 日前向
交易对方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
（i） 若根据 2023 年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司
在三个业绩承诺年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业
绩承诺年度的承诺业绩之和，同时截至 2023 年度末目标公司
股权未发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部
分时应且仅可扣除按照交易协议的约定经交易对方认可的交
易对方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
（ii） 若根据 2023 年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司
在三个业绩承诺年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业
绩承诺年度的承诺业绩之和，但截至 2023 年度末目标公司股
权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时
应且仅可扣除：
（a） 以下公式计算的金额：减值测试补偿金额－（初始激励
金额－2021 年度及 2022 年度合计业绩承诺补偿金额），
如上述公式中 “（初始激励金额－2021 年度及 2022 年
度合计业绩承诺补偿金额）”的计算结果小于 0，则以
（b） 按照交易协议的约定经交易对方认可的交易对方应支
付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
（iii） 若根据 2023 年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司
在三个业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺
年度的承诺业绩之和，或根据减值测试报告截至 2023 年度末
目标公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款
剩余部分时应且仅可扣除：
（a） 以下公式计算的金额：2023 年度的合计业绩承诺补偿
法律意见书
金额+减值测试补偿金额－（初始激励金额－2021 年度
及 2022 年度合计业绩承诺补偿金额），如上述公式中
“（初始激励金额－2021 年度及 2022 年度合计业绩承
诺补偿金额）”的结果小于 0，则以 0 计算；
（b） 按照交易协议的约定经交易对方认可的交易对方应支
付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
在交割日后 10 个工作日内，由各方共同确认的具有证券期货相关业务资格
的审计机构对标的资产在过渡期（即在基准日至交割日的期间）内的损益情况进
行审计；在计算过渡期内的损益时，应该剔除本次交易目标公司支付的财务顾问
费用，即将上述财务顾问费用予以加回。以前述审计结果为准，过渡期内统一石
化产生盈利、收益的，则收款价款不做调整；如过渡期内产生亏损及损失，上海
西力科有权自第二期收购价款中直接扣除等同于该等亏损及损失的金额（“过渡
期损失”）；如交易对方已先行向上海西力科支付过渡期损失，则在计算交易对
方 2021 年度业绩承诺补偿金额时应扣除。
为促使业绩承诺实现，交易对方将通过向统一石化管理层赠予部分第四期收
购价款的形式对其进行激励。用以激励统一石化管理层的初始金额为 4,000 万元
（即“初始激励金额”），最终支付的激励金额为按照交易协议的约定扣减业绩承
诺补偿金额以及减值测试补偿金额后的剩余金额（以下简称“最终激励金额”）。
最终激励金额将在上海西力科向交易对方账户支付第四期收购价款后的 30
日或届时由上市公司和开曼泰登共同认可的更长期限内，由上海西力科代替交易
对方自监管账户支付至统一石化管理层设立的管理层持股平台开立的银行账户。
上海西力科有权在支付最终激励金额时依法扣缴所得税等税金（如需）。
统一石化管理层指在交割日后由统一石化总经理提名并由香梨股份董事长
书面确认的新增管理人员；最终激励金额支付至管理层持股平台的银行账户后，
法律意见书
其在统一石化管理层内部的分配方案应当由届时统一石化总经理制定并由香梨
股份董事长书面批准，香梨股份应当监督管理层持股平台以合法合规的方式实现
最终激励金额在统一石化管理层各成员间的分配。
（三） 结论
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现
行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
二、 本次交易各方主体资格
本次交易涉及的主体包括香梨股份、上海西力科、开曼泰登、威宁贸易及霍
氏集团。
（一） 香梨股份
香梨股份现持有新疆维吾尔自治区市场监督管理局于 2021 年 6 月 25 日核
发的《营业执照》。根据香梨股份的《营业执照》及公司章程，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，香梨股份的基本情况如下：
公司名称 新疆库尔勒香梨股份有限公司
登记机关 新疆维吾尔自治区市场监督管理局
统一社会信用代码 91650000718901406B
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 14,770.6873 万元
法定代表人 周恩鸿
果酒的生产与销售；饮料及其它预包装食品、散装食品的批发兼零
售；农业、林业、果业的种植，农副产品的加工和销售；农业、林
业、果业的科技开发和技术咨询服务；种子种苗、机械机具、钢材、
建筑材料的销售；水果包装物的生产及销售。冷藏贮存服务，农用
经营范围
土地开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业
务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经
营进料加工和“三来一补”业务；苗木、花卉、饲料的销售。农副
法律意见书
产品的收购；皮棉经营；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
公司住所 新疆巴州库尔勒市圣果路圣果名苑
成立日期 1999 年 11 月 18 日
经营期限 至长期
（1） 1999 年 11 月，设立
拟设立企业名称“新疆库尔勒香梨股份有限公司”符合法律规定，同意对该名称
予以预留。
公司、人和公司以及新农种业公司共同签署了《发起人协议》。
新疆华西会计师事务所（有限公司）对发起人沙依东园艺场、库尔楚园艺场、
中农科公司拟投资入股的资产进行了审计，并出具了华会所审字[1999]482 号、
业公司拟投资入股的资产为土地及相关资产，经《发起人协议》确定各自投入与
土地资产相配比的负债分别为 700 万元和 200 万元，对此两家发起人投入的资
产和负债没有审计，新疆华西会计师事务所（有限公司）已对投入的负债和土地
资产的配比性出具了说明意见。
所评报字[1999]第 070 号），经评估，截止 1999 年 6 月 30 日，香梨股份各股东
拟出资的资产市场公允价值总计为 201,491,743.67 元，负债总计 22,566,709.32 元，
净资产总计 178,925,043.35 元。
勒香梨股份有限公司项目资产评估结果确认的批复》（新国评字[1999]178 号），
对上述资产评估的相关事项予以确认。
法律意见书
香梨股份有限公司国有股权管理初审意见的报告”的批复》（新国企字[1999]38
号），同意沙依东园艺场作为主发起人，联合其他四家企业以实物资产折价入股，
共同以发起设立方式组建新疆库尔勒香梨股份有限公司。
股份有限公司的批复》
（新政函[1999]164 号）批准以沙依东园艺场为主发起人，
联合库尔楚园艺场、中农科公司、人和公司以及新农种业公司，共五家发起人，
以相关实物资产及土地使用权共同投资，组建新疆库尔勒香梨股份有限公司，并
同意了《公司章程（草案）》。
（华会所验字（1999）122 号），经审验，截至 1999 年 11 月 8 日止，香梨股份
已收到其股东投入的资本 169,924,900 元，其中股本 11,050 万元，资本公积
资金 105.78 万元，实物资产 20,043.39 万元，负债总额为 3,156.67 万元。
了《关于公司筹委会关于筹备工作报告的议案》《关于设立新疆库尔勒香梨股份
有限公司费用审核的议案》
《关于〈新疆库尔勒香梨股份有限公司章程〉的议案》
《关于选举冯国胜、李胜利、郭秋智、阿里肯阿不拉、张强、杜黎源、阿米娜克
尤木为新疆库尔勒香梨股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举王金
明、周向红、朱以政为新疆库尔勒香梨股份有限公司第一届监事会监事的议案》
《关于新疆库尔勒香梨股份有限公司规范运行并申请公开发行股票的议案》等相
关议案。
香梨股份设立时的股权结构情况如下：
股东名称 持有股份数（万股） 占总股本比例（%） 股份性质
沙依东园艺场 5,227.78 47.31 国有法人股
法律意见书
库尔楚园艺场 2,262.79 20.48 国有法人股
中农科公司 1,645.60 14.89 法人股
人和公司 1,237.91 11.20 法人股
新农种业公司 675.92 6.12 法人股
总股本 11,050 100.00 -
（2） 2001 年 12 月，上市
申请公开发行股票（A 股）并上市的议案》
《运用募集资金投资建设项目的议案》
《公司授权董事会全权办理供公司申请公开发行股票并上市相关事项的议案》
《修改公司章程的议案》等议案。
公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]103 号），核准香梨股份向社会公
开发行人民币普通股票 5,000 万股，国有股法人股和其他法人股暂不上市流通。
股）股票在上交所申购。该等公开发行的股票于 2001 年 12 月 26 日于上交所上
市交易，股票代码 600506。
（2001）482 号），对香梨股份首次公开发行股票的新增注册资本的实收情况发
表了验收意见。
人营业执照》。
首次公开发行股票完成后，香梨股份的股权结构情况如下：
股东名称 持有股份数（万股） 占总股本比例（%） 股份性质
沙依东园艺场 5,227.78 32.57 国有法人股
库尔楚园艺场 2,262.79 14.10 国有法人股
法律意见书
中农科公司 1,645.60 10.25 法人股
人和公司 1,237.91 7.72 法人股
新农种业公司 675.92 4.21 法人股
社会流通股 5,000 31.15 社会公众股
总股本 16,050 100.00 -
（3） 2006 年 7 月，股权分置改革
于新疆库尔勒香梨股份有限公司股权分置改革方案的议案》，香梨股份独立董事
发表了同意的独立意见。
沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，香梨股份股权分置改革方案部
分内容调整为：
“1. 香梨股份全体非流通股股东即沙依东园艺场、库尔楚园艺场、中农科公
司、人和公司和新农种业公司按照各自的持股比例向全体流通股股东执行一定的
对价安排，使本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东
每持有 10 股流通股获付 3 股股票，非流通股股东共支付 1,500 万股；
和应收账款 5,828,322.29 元，共计 22,359,089.51 元，按照账面原值以 2005 年 12
月 31 日经审计后的每股净资产价格 2.62 元/股定向回购公司第一大股东沙依东
园艺场 8,534,004 股，并将该部分股份依法予以注销；
和应收账款 9,061,997.47 元，共计 11,158,900.91 元，按照账面原值以 2005 年 12
月 31 日经审计后的每股净资产价格 2.62 元/股定向回购公司第二大股东库尔楚
园艺场 4,259,123 股，并将该部分股份依法予以注销；
本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股
份即获得上市流通权。”
法律意见书
香梨股份独立董事对调整后的股权分置改革方案发表了同意的独立意见。
国有股定向回购有关问题的批复》（国资产权[2006]655 号），同意香梨股份定向
回购沙依东园艺场、库尔楚园艺场持有的部分股份。2006 年 6 月 15 日，新疆国
资委作出《关于新疆库尔勒香梨股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》
（新
国资产权[2006]207 号）
，同意股权分置改革方案。
改革相关股东会议，审议并以特别决议通过了《新疆库尔勒香梨股份有限公司股
权分置改革方案》。
司因股权分置改革减少注册资本事宜的债权人公告》，将香梨股份本次因股权分
置改革减少注册资本的事宜以公告的形式通知了债权人。
司的工作安排，香梨股份定向回购的沙依东园艺场 8,534,004 股和库尔楚园艺场
为有限售条件的流通股，流通股东获付对价股份到账、香梨股份股票复牌、对价
股份上市流通。香梨股份股权分置改革完成。
了《关于修改<公司章程>的议案》，同意对原公司章程中的注册资本以及股本结
构进行调整。
（五洲会
字（2006）8-621 号），经审验，截至 2006 年 9 月 30 日，香梨股份减少注册资本
艺场出资 7,535,561.00 元，减少中农科公司出资 2,382,769.00 元，减少人和公司
出资 1,792,449.00 元，减少新农种业公司出资 978,708.00 元，增加流通股股东出
资 16,000,000.00 元。变更后的注册资本为 147,706,873.00 元。
法律意见书
人营业执照》。
本次股权分置改革完成后，香梨股份的股权结构变更为：
股东名称 持有股份数（股） 占总股本比例（%） 股份性质
沙依东园艺场 36,174,160 24.49 国有法人股
库尔楚园艺场 15,092,339 10.22 国有法人股
中农科公司 14,073,231 9.53 法人股
人和公司 10,586,651 7.17 法人股
新农种业公司 5,780,492 3.91 法人股
社会流通股 66,000,000 44.68 社会公众股
总股本 147,706,873 100.00 -
（4） 2009 年 12 月，股东股份无偿划转，控股股东、实际控制人变更
国资委协商转让香梨股份股东沙依东园艺场、库尔楚园艺场所持有的香梨股份的
全部国有股份。
意香梨股份两大股东沙依东园艺场、库尔楚园艺场将其分别持有的香梨股份
转的方式转让给新疆国资委的全资子公司新疆融盛。香梨股份于同日披露了《详
式权益变动报告书》。
务院国资委作出的《新疆库尔勒香梨股份有限公司国有股东无偿划转有关问题的
批复》（国资产权[2010]196 号），同意沙依东园艺场、库尔楚园艺场将其分别持
有的香梨股份 29,168,817 股（占总股本 19.748%）、8,086,996 股（占总股本 5.475%）
股份以无偿划转的方式转让给新疆融盛。此次无偿划转后，香梨股份总股本为
梨股份的实际控制人由巴州国资委变更为新疆国资委。
法律意见书
（5） 2011 年 7 月，控股股东及实际控制人变更
订了《关于转让新疆融盛投资有限公司 100%股权之股权转让协议》，新业公司拟
将其持有的新疆融盛 100%股权转让予昌源水务。
让方昌源水务分别就此次股权转让出具的《简式权益变动报告书》与《详式权益
变动报告书》。
国有股东所持股份间接转让有关问题的批复》
（国资产权[2011]1161 号），批准新
业公司将其持有的新疆融盛 100%股权协议转让予昌源水务。
司变更为昌源水务。中国水务持有昌源水务 51%股权，香梨股份实际控制人由新
疆国资委变更为中国水务。
（6） 2014 年 5 月，实际控制人变更
的复函》：“中国水务投资有限公司当前实际控制人为中华人民共和国财政部。依
据股权结构，新疆库尔勒香梨股份有限公司实际控制人亦为中华人民共和国财政
部”，香梨股份实际控制人由中国水务变更为财政部。
（7） 2016 年 9 月，间接控股股东变更
的函》，昌源水务控股股东中国水务拟通过产权交易所公开挂牌转让昌源水务 51%
的股权。
源水务 51%股权，挂牌价格为 120,000 万元。
法律意见书
的受让方。2016 年 12 月 29 日，中国水务与深圳建信签订《新疆昌源水务集团
有限公司 51%股权产权交易合同》。2016 年 12 月 30 日，香梨股份于上交所网站
披露了深圳建信作出的《详式权益变动报告书》。
公司 51%股权转让协议正式生效的函》
（昌源函字[2017]13 号），该函件说明昌源
水务的母公司中国水务于 2017 年 2 月 24 日收到《财政部关于中国水务投资有
限公司间接转让新疆库尔勒香梨股份有限公司股权的意见》（财农[2017]7 号），
同意中国水务将持有的昌源水务 51%的股权转让予深圳建信。
本次股权转让完成后，香梨股份间接控股股东深圳建信的实际控制人为财政
部，实际控制人未发生变更。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，香梨股份系依法成立并有
效存续的上市公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止存续的情
形，具备参与本次交易的主体资格。
（二） 上海西力科
上海西力科现持有中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局
于 2021 年 10 月 20 日核发的《营业执照》。根据上海西力科的《营业执照》及公
司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海西力科的基本情
况如下：
公司名称 上海西力科实业发展有限公司
登记机关 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局
统一社会信用代码 91310000MA7B39QT3B
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元
法定代表人 樊飞
法律意见书
一般项目：润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）
；石
油制品销售（不含危险化学品）
；新材料技术研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；组
经营范围
织文化艺术交流活动；软件开发；货物进出口；技术进出口；园林
绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
。
公司住所 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
成立日期 2021.10.20
经营期限 2021.10.20 至 2041.10.19
截至本法律意见书告出具之日，上海西力科的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
合 计 100 0 — 100.00
上海西力科为香梨股份为实施本次交易而设立的全资子公司。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上海西力科系依法成立并
有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止存
续的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三） 交易对方
根据开曼法律意见书，开曼泰登的基本情况如下：
公司名称 Trident Investment Holdings Limited （泰登投资控股有限公司）
公司注册号 301221
注册地 开曼群岛
公司类型 Exempted Company
授权股本 50,000 万美元（分为 50,000,000,000 股，每股面值 0.01 美元）
成立时间 2015.06.23
法律意见书
Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,
注册地址
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
开曼泰登现有股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份（股） 认缴出资比例（%）
合 计 15,555,556.5555 100.00
根据开曼法律意见书，截至 2021 年 10 月 11 日，开曼泰登为依法成立且有
效存续的主体；根据所在注册地法律、法规、规范性文件以及公司章程规定，不
存在需要终止存续的情形。
根据香港法律意见书，威宁贸易的基本情况如下：
公司名称 Wei Ning Trading Co., Limited （威宁贸易有限公司）
注册地 中国香港
公司类型 有限公司
成立时间 2014.10.06
注册地址 9/F, MW Tower, No.111 Bonham Strand, Sheung Wan, HK
威宁贸易现有股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份（股） 持股比例（%）
合 计 1 100.00
根据香港法律意见书，截至 2021 年 11 月 24 日，威宁贸易为依法成立且有
效存续的主体；根据所在注册地法律、法规、规范性文件以及公司章程规定，不
存在需要终止存续的情形。
根据开曼法律意见书，霍氏集团的基本情况如下：
法律意见书
公司名称 Huos Group Holding Limited （霍氏集团控股有限公司）
公司注册号 272910
注册地 开曼群岛
公司类型 Exempted Company
授权股本 50,000 美元（分为 5,000 万股，每股面值 0.001 美元）
成立时间 2012.11.05
Suite #4-210, Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, PO Box
注册地址
霍氏集团现有股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份（股） 认缴出资比例（%）
合 计 10,000,000 100.00
根据开曼法律意见书，截至 2021 年 10 月 20 日，霍氏集团为依法成立且有
效存续的主体；根据所在注册地法律、法规、规范性文件以及公司章程规定，不
存在需要终止存续的情形。
基于上述，本所律师认为，开曼泰登、威宁贸易、霍氏集团具备参与本次交
易的主体资格。
三、 本次交易的批准及授权
（一） 已取得的批准和授权
过《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案》、
《关于公司本次重组方
案的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于本次重组符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重组不构成<上
市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司本
法律意见书
次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、
《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘
要的议案》、《关于签订附生效条件的<重大资产购买及盈利预测补偿协议>的议
案》、
《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》、
《关于本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价的公允性的议案》、
《关于公司本次重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、
《关于公司股票价格波动是否
达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议
案》、
《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》、
《关于子公司向银行
申请并购贷款并为子公司提供担保的议案》、
《关于公司申请借款暨关联交易的议
案》、
《关于授权董事会办理本次重组相关事项的议案》、
《关于认可关联方担任统
一石油化工有限公司财务顾问的议案》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会
的议案》。
意见、独立意见。
审议同意开曼泰登、威宁贸易、霍氏集团根据交易协议的约定实施本次交易。
霍氏集团将其合计持有的统一石化 100%股权转让给上海西力科，各交易对方放
弃对其他交易对方所转让统一石化股权的优先购买权，并相应修改公司章程。
无锡统一 25%股权转让给上海西力科，统一石化放弃对威宁贸易所转让无锡统
一股权的优先购买权，并相应修改公司章程。
咸阳统一 25%股权转让给上海西力科，并且统一石化放弃对威宁贸易所转让咸
法律意见书
阳统一股权的优先购买权，并相应修改公司章程。
垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]650 号），决定对
本次交易不实施进一步审查，即日起香梨股份可以实施经营者集中。
（二） 本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得香梨股份股东大会、上海西力科股东决定的批准和授权。
（三） 结论
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述“本次交易尚需取得的
批准和授权”以外，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序。
四、 本次交易相关协议
香梨股份、上海西力科、开曼泰登、威宁贸易、霍氏集团、泰登亚洲控股有
限公司、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民已于 2021 年 11 月 24 日签署附条件
生效的交易协议，就交易价格、交割和价款支付安排、业绩承诺及补偿、减值测
试及补偿、补偿方式、先决条件、过渡期安排、管理层激励相关安排、陈述与保
证、违约责任、税费和费用等事项进行了明确约定。
经核查，本所律师认为，本次交易已经签署的交易协议的内容符合相关法律、
法规规定，该协议尚待本次交易获得香梨股份股东大会的批准后方生效。
除交易协议外，为了获得支付本次交易的交易对价所需资金，上海西力科后
续将与相关贷款银行签署并购贷款协议。此外，香梨股份与中国信达下属企业深
圳建信签署资金支持协议，并将所获得的资金通过增资方式提供予上海西力科。
五、 目标公司基本情况及历史沿革
（一） 统一石化
法律意见书
根据北京市大兴区市场监督管理局于 2021 年 8 月 24 日核发的《营业执照》，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，统一石化的基本情况如下：
公司名称 统一石油化工有限公司
登记机关 北京市大兴区市场监督管理局
统一社会信用代码 91110000102888960U
企业类型 有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
注册资本 5,059 万美元
法定代表人 霍振祥
生产、批发润滑油、润滑脂、不冻液、石油化工产品、刹车油、汽
车专用养护、清洗用品；开发润滑油、润滑脂、不冻液、石油化工
产品、刹车油、汽车专用养护、清洗用品；电脑平面设计；提供自
产产品的技术转让、技术咨询、技术服务；销售自产产品；润滑油、
润滑脂、刹车油、不冻液、基础油（包括 150SN、150N、230N、
、添加剂、汽
车专用养护、清洗用品的佣金代理（拍卖除外）和批发（前述佣金
代理和批发仅限与国内）
；技术开发、技术转让、技术咨询和技术服
务；货物进出口；技术进出口；代理进出口（上述涉及配额许可证
经营范围 管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；批发车用尿
素、汽车尾气处理材料、大气环保材料、玻璃水、电动车电池、纺
织、服装、鞋帽、日用百货、通讯设备及辅助设备、汽车用品、摩
托车及零配件；商务信息咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；
设计、制作、代理、发布广告；销售消毒用品（不含危险化学品）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于 2003
年 04 月 04 日前为内资企业，于 2003 年 04 月 04 日变更为外商投
资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
公司住所 北京市大兴区芦城开发区
成立日期 1993 年 11 月 18 日
经营期限 1993 年 11 月 18 日至 2038 年 11 月 17 日
截至本法律意见书告出具之日，统一石化的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
法律意见书
合 计 5,059 5,059 — 100.00
（1） 1993 年 11 月，设立
分装厂”）批准同意《天华贸易组织章程》。根据该组织章程，公司设立时的名称
为“北京天华贸易公司”，性质为集体所有制企业，注册资金为 50 万元，其中：
固定资产 10 万元、流动资金 40 万元，资金来源为长城分装厂拨款。
（编
（93）中洲一分字第 0613 号），验资报告载明，北京天华贸易公司为申请法
号：
人营业执照，委托该所验证资金。北京天华贸易公司申请注册资金 50 万元，其
中固定资金 10 万元、流动资金 40 万元，由主办单位于新企业领取企业法人营业
执照、银行开立账户后 10 日内拨付。经验证长城分装厂有关资料、凭证和近期
会计报表，该所认定其有拨付能力，北京天华贸易公司注册资金已经落实。验资
截止日期为 1993 年 10 月 28 日。
为“北京永成发贸易公司”。根据公司于 2001 年 2 月 13 日出具的《说明》，公
司在申请开业时的名称为“北京天华贸易公司”，但在环保、防火审批及开业验资
报告完成后，又将公司名称变更为“北京永成发贸易公司”，为减少再次审批，公
司在开业登记中将名称更改为“北京永成发贸易公司”。
（2） 1995 年 11 月，公司名称变更
润滑油公司”。
法律意见书
（3） 2001 年 3 月，公司改制及名称变更
公司出具《证明》，证明北京大兴县榆垡镇工业总公司下属企业长城分装厂已于
的说明，公司自设立以来系由霍振祥、张润臣投入运营资金。
公司本次改制主要履行了以下法律程序：
（i） 政府改制批复
[2000]第 016 号”的《关于北京统一润滑油公司脱钩改制批复》，同意公司由集体
所有制企业改制为有限责任公司，同意将“北京统一润滑油公司”改名为“北京
统一润滑油有限公司”1。
（ii） 产权界定、清产核资
产权界定协议书》，约定公司所有者权益总额为 546,538.80 元，其中，界定归属
于霍振祥所有的权益为 327,923.28 元，占所有者权益比例为 60%，界定归属于张
润臣所有的权益为 218,615.52 元，占所有者权益比例为 40%。
元，北京市清产核资领导小组在该申报表上盖章确认。
（iii） 资产评估
（京达师评报字（2001）第 007 号），经评估，公司截
滑油公司资产评估报告书》
至 2001 年 1 月 31 日的净资产为 54.77 万元，评估值为 54.77 万元。
（iv） 验资
公司完成变更后的正式名称为“北京统一石油化工有限公司”。
法律意见书
（京达会师验字（2001）第 2-22 号），经该所验资证明，截至 2001 年 2 月 28 日，
公司改制变更后的注册资本 300 万元已全部到位。
（v） 其他法律程序
改制成有限责任公司，且公司所有者权益归属霍振祥、张润臣二人所有。
第 10395081 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“北京统一石油化
工有限公司”为公司变更后的名称。
有限公司章程》。根据该公司章程，公司注册资本为 300 万元，其中：霍振祥以
评估净资产值作价 32.86 万元，现金 207.14 万元出资，共计 240 万元出资额，占
注册资本的 80%；霍建民以现金 40 万元出资，占注册资本的 13.3%；张润臣以
评估净资产值作价 20 万元出资，占注册资本的 6.7%。
中的 52.86 万元计入注册资本，剩余 1.91 万元计入资本公积金。
与其脱离隶属关系，并由霍振祥担任公司法定代表人。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
合 计 300 300 — 100.00
（4） 2003 年 4 月，第一次股权转让、第一次增资
法律意见书
（i）同意霍振祥、霍建民、张润
臣将其拥有的公司股权全部转让给霍氏文化；
（ii）同意公司由内资企业转制成外
资企业，注册资本由 300 万元增加至 1,020 万美元，其中：中方股东霍氏文化出
资 765 万美元，外方股东祥嘉国际2出资 255 万美元。
化工有限公司合同》、《中外合资企业北京统一石油有限公司章程》。
书》，约定股权转让对价为 300 万元。
注册资本为 1,020 万美元；（2）同意通过公司章程、合资合同、可行性报告。
字[2003]23 号”《关于中外合资企业“北京统一石油化工有限公司”合同、章程及
董事会组成的批复》，就前述合资合同、公司章程、董事会成员予以批准。
澳侨投资企业批准证书》。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合 计 1,020 36.145 — 100.00
（5） 2003 年 9 月，第二次股权转让
根据公司的说明，此时霍氏文化、祥嘉国际均为霍振祥家族控制企业。
为霍氏文化本次受让的霍振祥、霍建民、张润臣对统一石化 300 万元出资的等值美元。
法律意见书
文化出资 761 万美元，占注册资本的 74.61%，祥嘉国际出资 259 万美元，占注
册资本的 25.39%；并相应修改合资合同及公司章程。
化将公司 0.39%的股权转让给祥嘉国际，约定应支付的价款按实际金额计算。
就本次出资调整事宜作出约定。
[2003]101 号”《关于“北京统一石油化工有限公司”股权转让的批复》，同意前述
股权调整相关事项。
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（正会验字[2003]第 348 号），经该所审验，截至 2003 年 6 月 16 日，公司共收
到全体股东缴纳的注册资本 166.373 万美元。
告》（正会验资[2003]第 396 号），经该所审验，截至 2003 年 11 月 13 日，公司
共收到全体股东缴纳的注册资本 1,020 万美元。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合 计 1,020 1,020 — 100.00
法律意见书
（6） 2006 年 8 月，第三次股权转让
转让协议》
、《合资合同修改协议》和《公司章程修改协议》。
北京统一石油化工有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让事项。公司另
就上述变更取得了北京市人民政府印发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合 计 1,020 1,020 — 100.00
根据公司提供的资料，本次股权转让的同时，Shell China Holding B.V.于 2006
年 9 月 21 日收购取得祥嘉国际 100%股权。上述境内外股权转让完成后，壳牌
集团通过祥嘉国际持有公司 75%股权。
（7） 2006 年 10 月，公司名称变更
牌统一（北京）石油化工有限公司”（以下简称“壳牌统一”），英文名称变更为
“Shell Tongyi (Beijing) Petroleum Chemical Co., Ltd.”。
[2006]第 12338371 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“壳牌统一（北
法律意见书
京）石油化工有限公司”为公司名称。
于北京统一石油化工有限公司变更公司名称延长经营年限的批复》，同意上述公
司名称变更。公司另就上述变更取得了北京市人民政府印发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
（8） 2015 年 7 月，第四次股权转让
文化将所持有的公司 25%股权以 21,109,046 元的价格转让给威宁贸易。
司 25%股权转让给威宁贸易，并相应修改公司章程。
于壳牌统一（北京）石油化工有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让相
关事项。公司另就上述变更取得了北京市人民政府印发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合 计 1,020 1,020 — 100.00
（9） 2015 年 11 月，公司名称变更
一石油化工有限公司”，英文名称变更为“Tongyi Petroleum Chemcial Co. Ltd”，并
相应修改公司章程。
法律意见书
受理通知书》。公司另就上述变更取得了北京市人民政府印发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据公司提供的资料及说明，2015 年 10 月至 11 月，壳牌集团下属主体 Shell
China Holdings B.V.将其所持有的祥嘉国际全部股份以 2,030,800,000 元的价格转
让给开曼泰登，从而间接转让其当时持有的统一石化、咸阳统一 75%股权；壳牌
中国将其持有的无锡统一 75%股权以 6,920 万元的价格转让给开曼泰登。同时，
霍氏家族下属主体 Tongyi Investment Holdings Limited 以其持有的威宁贸易全部
股份对开曼泰登进行出资，从而将其当时间接持有的统一石化、咸阳统一、无锡
统一 25%股权注入开曼泰登。上述转让完成后，壳牌集团下属企业不再间接持有
统一石化股权，故公司名称不再冠以“壳牌”。
（10） 2016 年 3 月，第五次股权转让
公司 75%股权转让给北京泰登，北京泰登向祥嘉国际增发 66,667 元的注册资本
以受让公司 34.134%的股权，并以支付现金对价的方式受让其余公司 40.866%的
股权；
（ii）上述转股完成后，公司类型变更为中外合资经营企业；
（iii）同意相应
修改公司章程。
泰登向祥嘉国际增发 66,667 元的注册资本以取得祥嘉国际所持有的公司 34.134%
股权（转让完成后祥嘉国际持有北京泰登 40%的股权，价值为 81,000 万元），并
支付现金对价 101,120 万元以取得其余公司 40.866%的股权，两者共计 182,120
万元。
于统一石油化工有限公司股权转让并转成中外合资企业的批复》，同意上述股权
法律意见书
转让相关事项。公司另就上述变更取得北京市人民政府印发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合 计 1,020 1,020 — 100.00
（11） 2017 年 8 月，反向吸收合并
收合并完成后，开曼泰登持有统一石化 75%的股权，威宁贸易持有统一石化 25%
的股权，公司注册资本为 1,020 万美元，并相应修改公司章程。
合并，公司作为存续方将继承和承接北京泰登的全部资产、负债、业务及人员，
吸收合并后北京泰登将解散并注销；北京泰登持有的无锡统一 75%的股权、咸阳
统一 75%的股权将在吸收合并后转由公司持有；合并完成后，公司股权结构变更
为：开曼泰登（系北京泰登的全资股东）持有 75%股权，威宁贸易持有 25%股
权。
协议》；公司、开曼泰登与威宁贸易签署《统一石油化工有限公司章程》。
（中泓达审字[2017]第 109 号），经该所验证，北京
贸易有限公司清算审计报告》
泰登于 2017 年 4 月 1 日开始清算，清算开始时北京泰登总资产 2,156,055,743.42
元，总负债 1,217,804,704.36 元，清算期间发生费用 5,000 元，于 2017 年 5 月 13
日清算完毕，已将全部剩余资产和负债合并转入公司。
法律意见书
合并，合并后北京泰登注销；同意北京泰登合并前的全部债权、债务由合并后存
续的统一石化承继。
证明北京泰登因吸收合并，于 2017 年 7 月 31 日办理完成注销登记。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合 计 1,020 1,020 — 100.00
根据公司提供的资料及说明，公司上述 2016 年 3 月的股权转让以及 2017 年
步骤如下：
（i）2015 年 10 月，霍氏家族联合凯雷基金收购统一石化的控制权。为此，
霍氏家族、凯雷投资以其下属控制主体开曼泰登从中国银行澳门分行及中国银行
香港分行贷款不超过 25,000 万美元用于支付收购价款；
（ii）开曼泰登下属企业北京泰登以新增 66,667 元的注册资本及支付 101,120
万元现金对价的方式，收购祥嘉国际持有的统一石化、无锡统一、咸阳统一各 75%
股权，其中现金部分的资金来源为北京泰登向中国银行大兴支行取得的不超过
京泰登收到的 101,120 万元现金汇至开曼泰登，用于归还上述中国银行澳门分行
及中国银行香港分行的并购贷款；
（iii）上述步骤完成后，祥嘉国际将持有的北京泰登股权转让给开曼泰登；
统一石化吸收合并北京泰登，开曼泰登成为统一石化的股东，北京泰登全部债权
债务并入统一石化，最终还款来源为统一石化经营活动产生的现金流。
法律意见书
（12） 2019 年 3 月，第二次增资
万美元，新增的 139 万美元注册资本由霍氏集团认缴，并相应修改公司章程。
根据公司 2019 年度合并审计报告，本次增资由霍氏集团以其持有的达励国
际 100%股权（对应评估值 3,777 万美元）认购。
根据北京奥德瑞资产评估有限公司于 2018 年 5 月 30 日出具的《突破润滑
油有限公司咨询市场价值项目资产评估报告书》
（奥德瑞评报字[2018]1-015 号），
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，达励国际全资子公司突破润滑油的评估值
为 26,021.24 万元。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合 计 1,159 1,159 — 100.00
（13） 2021 年 8 月，第三次增资
万美元增加至 6,797.5 万美元，注册资本由 1,159 万美元增加至 5,059 万美元，开
曼泰登以其合法持有的公司债权 3,900 万美元认购新增注册资本，并持有公司增
资完成后 92%的股权。
议事项签署《增资协议》，并相应修改公司章程。
法律意见书
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合 计 5,059 5,059 — 100.00
根据公司提供的资料及说明，上述开曼泰登用于出资债权的形成过程如下：
入开曼泰登的外债资金4，用于偿还中国银行北京大兴支行即将到期的银行贷款
及日常运营5；借款期限为自开曼泰登实际提供借款之日起 3 年，币种为美元，
借款金额最高额为 61,960,550 美元。根据公司提供的资料及说明，开曼泰登实际
向统一石化提供借款 3,900 万美元。
根据相关工商管理部门出具的证明文件，并经本所律师核查，统一石化为依
法成立且有效存续的有限责任公司；根据现行法律、法规、规范性文件以及统一
石化的公司章程规定，不存在需要终止存续的情形。
（二） 咸阳统一
根据陕西省西咸新区市场监督管理局于 2021 年 3 月 22 日核发的《营业执
照》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，咸阳统一的基本情况如
下：
公司名称 统一（陕西）石油化工有限公司
根据公司提供的资料及说明，为了向统一石化提供该等资金，2021 年 4 月 22 日，开曼泰登与 CTBC Bank
Co., Ltd.、KGI Bank Co., Ltd.、 Bank Sinopac Co., Ltd 签署 Senior Facilities Agreement，其中约定上述贷款
方向开曼泰登提供 1.15 亿美元借款，贷款期限为提款后 60 个月。上述贷款将由开曼泰登以其通过本次交
易获得的交易对价进行偿还。
根据中国银行北京大兴支行于 2021 年 5 月 28 日出具的《证明》，统一石化已于 2021 年 5 月 28 日结清
上述所借贷款。
法律意见书
登记机关 陕西省西咸新区市场监督管理局
统一社会信用代码 916111007769853880
企业类型 有限责任公司（台港澳合资）
注册资本 4,000 万元
法定代表人 霍振祥
一般项目：润滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；石
油制品销售（不含危险化学品）
；石油制品制造（不含危险化学品）
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
公司住所 陕西省西咸新区泾河新城永乐镇
成立日期 2005 年 8 月 29 日
经营期限 2005 年 8 月 29 日至 2030 年 8 月 28 日
截至本法律意见书出具之日，咸阳统一的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
合 计 4,000 4,000 100.00 —
（1） 2005 年 8 月，设立
《中外合资统一
石油化工（咸阳）有限公司合同》以及《中外合资企业统一石油化工（咸阳）有
限公司章程》，约定合资成立合资公司咸阳统一，注册资本 4,000 万元，其中统
一石化以现金出资 3,000 万元，祥嘉国际以人民币的等值外汇出资 1,000 万元。
法律意见书
称预核内字[2005]第 0400050511006 号），同意预先核准拟设立企业名称为“统一
石油化工（咸阳）有限公司”。
一石油化工（咸阳）有限公司及合同章程的批复》，同意统一石化与祥嘉国际于
证书》（批准号：商外资陕省港字[2005]0005 号）。
咸阳统一设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
合 计 4,000 0 100.00 —
（2） 2005 年 12 月，实收注册资本变更
根据陕西恒誉有限责任会计师事务所于 2005 年 9 月 8 日出具的《验资报告》
（陕恒验字[2005]第 086 号），截至 2005 年 9 月 8 日，咸阳统一已收到北京统一
石化缴纳的 3,000 万元出资。
根据咸阳德立信有限责任会计师事务所于 2005 年 12 月 28 日出具的《验资
（咸德会验字[2005]294 号），截至 2005 年 12 月 27 日，咸阳统一已收到祥
报告》
嘉国际缴纳的 1,000 万元出资。据此，咸阳统一的实收资本变为 4,000 万元。
本次变更完成后，咸阳统一的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
法律意见书
合 计 4,000 4,000 100.00 —
（3） 2006 年 8 月，第一次股权转让
石化向祥嘉国际转让咸阳统一 50%的股权（对应 2,000 万元出资），转让价款为
阳）有限公司章程修正案》。
（咸阳）有限公司的批复》（陕商发[2006]323 号），同意上述股权转让事宜。
本次变更完成后，咸阳统一的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
合 计 4,000 4,000 100.00 —
（4） 2006 年 8 月，第二次股权转让
石化向霍氏文化转让咸阳统一 25%的股权（对应 1,000 万元出资），转让价款为
阳）有限公司合资经营合同的协议》《关于修正统一石油化工（咸阳）有限公司
章程的协议》，约定霍氏文化、祥嘉国际的出资额共为 4,000 万元，作为咸阳统
法律意见书
一的注册资本，其中，霍氏文化出资 1,000 万元，占 25%，祥嘉国际出资 3,000
万元，占 75%。
（咸阳）有限公司章程的修正案》。
（咸阳）有限公司股权变更的批复》（陕商发[2006]376 号），同意上述股权转
让事宜。
本次变更完成后，咸阳统一的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
合 计 4,000 4,000 100.00 —
（5） 2006 年 9 月，企业名称变更
一石油化工（咸阳）有限公司”变更为“壳牌统一（咸阳）石油化工有限公司”。
油化工（咸阳）有限公司合资经营合同修正案》以及《关于统一石油化工（咸阳）
有限公司章程的修正案》。
变核外字[2006]第 0400061009006 号），同意预先核准咸阳统一的公司名称变更
为“壳牌统一（咸阳）石油化工有限公司”。
（咸阳）有限公司变更合同、章程的批复》，同意上述企业名称变更事宜。
法律意见书
（6） 2015 年 7 月，第三次股权转让
文化向威宁贸易转让咸阳统一 25%的股权（对应 1,000 万元出资），转让价款为
有的全部 25%股权以 1,000 万元的对价转让给威宁贸易。
方约定终止原合资合同。同日，威宁贸易、祥嘉国际签署《<中外合资经营企业
章程>的修订协议》以及《外资企业壳牌统一（咸阳）石油化工有限公司股东协
议》，约定公司注册资本为 4,000 万元，其中祥嘉国际的实缴出资为 3,000 万元，
占公司股本的 75%，威宁贸易的实缴出资为 1,000 万元，占公司股本的 25%。
（咸阳）石油化工有限公司股权变更的批复》（陕商函[2015]531 号），同意上
述股权转让事宜，公司企业性质由中外合资企业变更为外资企业。
本次变更完成后，咸阳统一的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
合 计 4,000 4,000 100.00 —
（7） 2015 年 12 月，企业名称变更
牌统一（咸阳）石油化工有限公司”变更为“统一（陕西）石油化工有限公司”，并
相应修改公司章程。
（咸阳）石油化工有限公司章程变更的批复》（咸商发[2015]220 号），同意上
法律意见书
述企业名称变更事宜。
核准通知书》
（（陕工商）名称变核外[2015]第 604196 号），核准公司名称变更。
（8） 2016 年 4 月，第四次股权转让
有的全部 75%股权转让给北京泰登。
国际向北京泰登转让咸阳统一 75%的股权，转让价款为 176,022,000 元。
公司合资合同》以及《统一（陕西）石油化工有限公司章程》，约定公司的认缴
及实缴注册资本为 4,000 万元，北京泰登持有公司 75%的股权，威宁贸易持有公
司 25%的股权。
石油化工有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让事宜，咸阳统一的企业
性质由外资企业变更为中外合资企业。
本次变更完成后，咸阳统一的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
合 计 4,000 4,000 100.00 —
（9） 2017 年 10 月，股东变更
手续，统一石化承继了北京泰登持有的咸阳统一 75%的股权。
法律意见书
京泰登后，统一石化承继北京泰登持有的咸阳统一 75%的股权。
约定公司的注册资本为 4,000 万元，统一石化持有公司 75%的股权（对应注册资
本 3,000 万元），威宁贸易持有公司 25%的股权（对应注册资本 1,000 万元）。
本次变更完成后，咸阳统一的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
合 计 4,000 4,000 100.00 —
下简称“山东鸿隆”）、魏洪亮签署《增资协议》，其中约定：（1）山东鸿隆
以再生油处置设备及专有技术（以下简称“再生油相关资产”）所有权对咸阳统
一进行增资，上述设备及专有技术作价 1,000 万元（以下简称“增资交易”）；
本次增资完成后，咸阳统一注册资本增至 5,000 万元，其中统一石化持有 60%股
权，威宁贸易持有 20%股权，山东鸿隆持有 20%股权；（2）本次增资完成后，
若咸阳统一后续增加注册资本，各方应按照 8:2 的比例同比投资；若任一方不参
与新的增资，则同意无条件稀释其所持有的股权。
亮、咸阳统一签署《增资协议之补充协议》，约定在本次交易完成前，暂停办理
上述增资交易的相关手续；在本次交易完成后，根据上市公司监管及国有资产管
理的相关法律法规及上海西力科所聘请具有证券从业资格的资产评估机构对再
生油相关资产的评估价值，确定山东鸿隆对咸阳统一实施增资交易后的持股比例。
根据相关工商管理部门出具的证明文件，并经本所律师核查，咸阳统一为依
法成立且有效存续的有限责任公司；根据现行法律、法规、规范性文件以及咸阳
统一的公司章程规定，不存在需要终止存续的情形。
（三） 无锡统一
法律意见书
根据无锡市惠山区市场监督管理局于 2017 年 10 月 17 日核发的《营业执
照》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无锡统一的基本情况如
下：
公司名称 统一（无锡）石油制品有限公司
登记机关 无锡市惠山区市场监督管理局
统一社会信用代码 91320200567777507P
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 130 万美元
法定代表人 霍振祥
从事润滑油、润滑脂的生产、加工和开发，提供上述业务的技术转
让、技术咨询和技术服务；润滑油、润滑脂、刹车油、不冻液、基
础油（包括 150SN、150N、230N、250N、70N、150BS、500SN、
经营范围 600SN、600N、500N）、添加剂、汽车专用养护、清洗用品、塑料
原料、塑料制品的佣金代理（拍卖除外）和批发（前述佣金代理和
批发仅限于国内）
（上述范围涉及专项审批的，经批准后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司住所 无锡市惠山区洛社镇石塘湾工业集中区
成立日期 2011 年 1 月 28 日
经营期限 2011 年 1 月 28 日至 2029 年 1 月 27 日
截至本法律意见书告出具之日，无锡统一的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合 计 130 130 100.00 —
（1） 2011 年 1 月，设立
法律意见书
锡）石油制品有限公司”<项目建议书>的批复》（锡外管委审二[2010]64 号），
同意霍氏文化与壳牌中国合资建办无锡统一，合资公司的注册资本为 130 万美
元，其中霍氏文化出资 32.5 万美元，占注册资本的 25%；壳牌中国出资 97.5 万
美元，占注册资本的 75%。
一（无锡）石油制品有限公司章程》（2010 年 10 月），约定注册资本为 130 万
美元，其中霍氏文化出资 32.5 万美元，占注册资本的 25%；壳牌中国出资 97.5
万美元，占注册资本的 75%。
称预先核准通知书》（（02850905-1）名称延期[2010]第 12070001 号），同意预
先核准无锡统一的企业名称为“壳牌统一（无锡）石油制品有限公司”。
石油制品有限公司”<可行性报告>及<合同><章程>的批复》（锡外管委审二
[2011]4 号），同意霍氏文化与壳牌中国合资建办无锡统一，合资公司的注册资
本为 130 万美元，其中霍氏文化出资 32.5 万美元，占注册资本的 25%，壳牌中
国出资 97.5 万美元，占注册资本的 75%；上述投资方在营业执照签发之日起三
个月内缴付出资额的 25%，其余出资额在一年内缴清。
（商外资苏府资字[2011]85753 号）。
无锡统一设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合 计 130 0 100.00 —
（2） 2011 年 4 月，第一次实收注册资本变更
法律意见书
根据无锡梁溪会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 6 日出具的《验资报告》
（锡梁会师外验字[2011]第 1013 号），截至 2011 年 3 月 21 日，无锡统一分别收
到霍氏文化、壳牌中国缴纳的 32.5 万美元、24.375 万美元出资。据此，无锡统一
的实收资本变为 56.875 万美元。
本次变更完成后，无锡统一的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合 计 130 56.875 100.00 —
（3） 2011 年 8 月，第二次实收注册资本变更
根据无锡梁溪会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 4 日出具的《验资报告》
（锡梁会师外验字[2011]第 1033 号），截至 2011 年 6 月 29 日，无锡统一收到
壳牌中国缴纳的 73.125 万美元出资。据此，无锡统一的实收资本变为 130 万美
元。
本次变更完成后，无锡统一的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合 计 130 130 100.00 —
（4） 2015 年 8 月，第一次股权转让
文化向威宁贸易转让无锡统一 25%股权（对应 32.5 万美元出资），转让价款为
法律意见书
石油制品有限公司章程》，约定公司的注册资本为 130 万美元，其中，威宁贸易
出资 32.5 万美元，壳牌中国出资 97.5 万美元。
石油制品有限公司”股权转让和章程修订的批复》
（惠商资[2015]75 号），同意上
述股权转让事宜，公司注册资本不变，公司性质由中外合资企业变更为外商合资
企业。
投资企业批准证书》。
本次变更完成后，无锡统一的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合 计 130 130 100.00 —
（5） 2015 年 11 月，企业名称变更、第二次股权转让
国向开曼泰登转让无锡统一 75%股权（对应 97.5 万美元出资），转让价款为 6,920
万元。
并同意企业名称由“壳牌统一（无锡）石油制品有限公司”变更为“统一（无锡）
石油制品有限公司”。
及企业名称变更。
法律意见书
签署《统一（无锡）石油制品有限公司章程（修订及重述本）》。
锡）石油制品有限公司”股权转让、变更公司名称及修订合同、章程的批复》
（惠
商资[2015]133 号），同意壳牌中国将其持有的无锡统一 75%股权转让给开曼泰
登，公司名称变更为“统一（无锡）石油制品有限公司”。
商投资企业批准证书》。
本次变更完成后，无锡统一的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合 计 130 130 100.00 —
（6） 2016 年 3 月，第三次股权转让
让无锡统一 75%股权。
事宜。
登向北京泰登转让无锡统一 75%股权（对应 97.5 万美元出资），转让价款为 6,920
万元。
锡）石油制品有限公司章程（修订及重述本）》。
油制品有限公司”股权转让及修订公司合同、章程的批复》
（惠商资[2016]21 号），
法律意见书
同意开曼泰登将其持有的无锡统一 75%股权转让给北京泰登。
投资企业批准证书》，无锡统一的企业类型由外资企业变更为中外合资企业。
本次变更完成后，无锡统一的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合 计 130 130 100.00 —
（7） 2017 年 10 月，股东变更
手续，统一石化承继了北京泰登持有的无锡统一 75%的股权。
定公司的注册资本为 130 万美元，统一石化持有公司 75%的股权（对应注册资本
本次变更完成后，无锡统一的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合 计 130 130 100.00 —
根据相关工商管理部门出具的证明文件，并经本所律师核查，无锡统一为依
法成立且有效存续的有限责任公司；根据现行法律、法规、规范性文件以及无锡
统一的公司章程规定，不存在需要终止存续的情形。
法律意见书
（四） 标的资产受限情况
根据公司提供的资料及说明，2021 年 4 月 22 日，开曼泰登与 CTBC Bank
Co., Ltd.、KGI Bank Co., Ltd.、 Bank Sinopac Co., Ltd.签署 Senior Facilities
Agreement，其中约定：（1）上述贷款方向开曼泰登提供 1.15 亿美元借款，贷款
期限为提款后 60 个月；（2）在开曼泰登提款后 120 天内，各相关方应将统一石
化、咸阳统一、无锡统一的股权全部质押给上述贷款方。
截至本法律意见书出具之日，各方尚未就上述股权质押办理质押登记手续。
根据本次交易方案，在上海西力科根据交易协议将首期收购价款支付至监管账户
的同时，交易对方将与贷款方解除上述 Senior Facilities Agreement。
六、 目标公司的主要资产
（一） 自有土地
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，统一石化及其下属企业
拥有的自有土地情况如下：
序 权利性 面积
权利人 证书编号 坐落 用途 终止日期
号 质 （m?）
壳牌统
一（咸 泾国用
工业 出让 2056.06.02 47,020
油化工 第 A-002- 乐镇
有限公 01 号
司6
大兴区创
京 新路 1 号
（2018） 院8号1层
大不动产 13 号
全部；
化
权第 1 层全部； 工业 出让 2049.11.23 92,549.98
全部
化 （2018） 新路 1 号
在 2015 年 12 月将名称由“壳牌统一（咸阳）石油化工有限公司”变更为“统一（陕西）石油化工有限公司”
后，未及时就相关土地、房产、知识产权的权利人进行名称更新。
法律意见书
大不动产 院 1 号楼
权第 等 7 栋楼
（二） 自有房产
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，统一石化及其下属企业
拥有的自有房产情况如下：
序 权利性 建筑面积
权利人 证书编号 坐落 用途 终止日期
号 质 （m?）
大兴区创
京 新路 1 号
（2018） 院8号1
出让 2049.11.23 11,383.89
化 权第 13 号 1 层 房
号 号 1 层全
部
京
（2018） 大兴区创
出让 2049.11.23 27,699.2
化 权第 院 1 号楼 房
号
壳牌统
一（咸 咸阳市房 钢：
工业 - 2056.06.02
油化工 县字第 乐镇 混合：
有限公 03976 号 1,860.15
司
（三） 租赁不动产
根据统一石化提供的资料，截至本法律意见书出具之日，统一石化及其下属
企业承租的土地及房产情况如下：
序号 承租方 出租方 位置 用途 面积 租赁期限 出租价款
统一石 北京市 大兴区黄 企业 2005.01.01- 2005-2014 年，
化 大兴村 村镇芦城 用途 2054.12.31 年 租 金 84.42
法律意见书
鹅房村 工业开发 万元；
村民委 区 2015-2019 年，
员会 年租金 886,410
元；
年 租 金
大兴区黄
存储 亩（实 1.22 元/m?/月，
统一石 百利威 村镇芦城
化 仓储 工业开发
货物 187.1 实际情况浮动
区
亩）
禹城市汉
槐街南侧
通衢路西
山东富
侧福绣综
突破润 诚工程 69.36 2021.09.01-
滑油 施工有 m? 2022.08.31
西侧走廊
限公司
以南 3 轴-
海南复 海口市龙
兴城产 华区滨海
办公
海南统 业园投 大道 32 号 2020.12.31-
一 资管理 复兴城 D3 2021.12.30
营
有限公 区 1 楼-
司 174 号
山西省大
同市平城
山西统 2021.04.02-
一 2022.04.01
乡马家小
村 107 号
车间和办公
洛社镇石
无锡统 路路达 15,018. 2018.6.1- 室：150 元/㎡/
一 无锡 78m? 2028.5.31 年；空场地：60
村
元/㎡/年
经核查，统一石化存在以下承租并使用集体土地的情况，具体如下：
（1） 统一石化原从北京市大兴黄村镇鹅房村村民委员会（以下简称“鹅房
法律意见书
村委会”）承租了 120.6 亩土地（分为 16.7 亩、103.9 亩两个地块），
后统一石化不再继续承租其中的 102.2 亩土地，故实际承租面积为
（2） 百利威仓储将其位于北京市大兴区芦城开发区占地 205.6 亩的场院及
场馆内的库房、资产提供给统一石化使用。上述场院占用土地面积共
计 205.6 亩，具体包括三个地块：
（1）地块一：由百利威仓储承租自
狼垡四村股份经济合作社，面积为 35.4 亩土地，土地使用期限自 2016
年 5 月 1 日至 2036 年 4 月 30 日；
（2）地块二：由百利威仓储承租自
狼垡二村股份经济合作社，面积为 151.7 亩土地，土地使用期限自
由公司自鹅房村委员承租的 18.5 亩土地。根据公司的说明，公司为
避免直接租赁上述集体土地，先后终止了与上述集体组织就地块一、
地块二签署的原租赁合同，并改由关联方百利威仓储与集体组织签署
租赁合同，进而与公司签署《仓储及服务合同》。
根据《中华人民共和国土地管理法（2004 修正）》（2004 年 8 月 28 日实施）
第十五条，“农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经
营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并
报乡（镇）人民政府批准。”截至本法律意见书出具之日，本所律师未能获取北
京市大兴黄村镇鹅房村、狼垡四村股份经济合作社、狼垡二村股份经济合作社审
批同意公司使用上述土地的相关证明文件，因此公司承租并使用上述集体土地的
情形存在未按照上述规定履行集体经济组织审批程序的风险。
根据公司的说明，并经本所律师核查，目前公司主要利用上述集体土地及相
关建筑物进行原料、成品、包材的仓储，同时建有污水处理池，暂不涉及公司的
主要生产经营活动。根据统一石化与鹅房村委会、北京市大兴黄村镇镇政府签署
的《土地使用权租赁合同》，租赁期内鹅房村委会人员不得影响和干涉统一石化
对土地的开发、建设、生产、生活等正常活动；如由于鹅房村委会原因而使统一
石化对土地的使用期限延期或间断，则租赁期限应相应顺延，统一石化不支付顺
延期间的租金或使用期间不顺延的情况下核减租金。
法律意见书
另根据交易协议，对于统一石化在出租方未充分履行使用集体土地所需法律
程序的情况下承租鹅房村委员的集体土地及百利威仓储的仓储场院及场馆内的
库房、资产，在交割日后如因主管政府机构单方要求整改、纠正或调整而导致统
一石化及其下属企业实际遭受的任何直接经济损失，各交易对方应根据交易协议
的约定向上市公司或上海西力科作出补偿并就此承担连带责任。基于上述，本所
律师认为上述情形对本次交易不会构成重大不利影响。
（四） 知识产权
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，统一石化及其下属企业
拥有的知识产权信息如下：
（1）基本情况
根据公司提供的资料，并经本所律师查询国家商标局网站，截至本法律意见
书出具之日，统一石化及其下属企业在中国境内拥有的注册商标情况见本法律意
见书“附件：统一石化及其下属企业持有的注册商标”。
（2）获得商标授权情况
化签署《合作协议》。根据该协议，OWI 授权统一石化在协议期限内、在合作区
域内生产、品牌推广、销售、市场推广及经销，经 OWI 批准的、统一石化生产、
推广、经销和销售的品牌产品时，排他地使用 OWI 的许可商标和赞助知产（如
名称为“PEAK（山峰）”的注册商标等），双方合作区域为中国，合作期限为 25
年。
、ATLAS ASIA-PACIFIC（以下简称“Atlas”，与格林希尔合称“TOP1 品牌
尔”）
授权方”）签署《知识产权许可协议》，TOP1 品牌授权方授权霍氏文化在授权地
域内使用授权方的商标和知识产权资产，营销和销售 TOP1 品牌石油产品的排他
性权利，并且霍氏文化享有在中国范围内将上述权利进行转许可和授权，协议有
法律意见书
效期限为 25 年。2013 年 2 月 28 日，霍氏文化与突破润滑油签署《转让协议》，
将上述 TOP1 品牌的知识产权许可协议以及 TOP1 品牌经销协议项下的权利义务
转让给突破润滑油。
根据公司提供的资料，并经本所律师查询国家知识产权局专利检索网站，截
至本法律意见书出具之日，统一石化及其附属企业在中国境内拥有的专利情况如
下：
序 专利 专利权 有效期限 取得方
专利名称 专利号/申请号 状态
号 类型 人 /申请日 式
一种造纸
机循环系
统一石 2011.09.13- 专利权 受让取
化 2031.09.12 维持 得
组合物及
制备方法
一种防锈 统一石 2013.11.18- 专利权 受让取
齿轮油 化 2033.11.17 维持 得
一种耐用
统一石 2013.11.18- 专利权 受让取
化 2033.11.17 维持 得
削液
一种高寿
命废润滑
统一石 2017.08.17- 专利权 受让取
化 2037.08.16 维持 得
及制备方
法
一种利用
液体气化
原理对冷 统一石 2019.06.28- 专利权 受让取
却水冷却 化 2029.06.27 维持 得
的反应设
备
具有高润
滑性能的
统一石 2018.12.19- 专利权 受让取
化 2028.12.18 维持 得
滑脂及其
制备方法
法律意见书
序 专利 专利权 有效期限 取得方
专利名称 专利号/申请号 状态
号 类型 人 /申请日 式
一种高效
的润滑油 统一石 专利权 受让取
生产调和 化 维持 得
设备
外观 统一石 2015.06.23- 专利权 受让取
设计 化 2025.06.22 维持 得
塑料包装 外观 统一石 2015.06.23- 专利权 受让取
桶 设计 化 2025.06.22 维持 得
外观 统一石 2017.03.16- 专利权 原始取
设计 化 2027.03.15 维持 得
外观 统一石 2017.10.19- 专利权 原始取
设计 化 2027.10.18 维持 得
外观 统一石 2017.10.19- 专利权 原始取
设计 化 2027.10.18 维持 得
外观 统一石 2017.11.08- 专利权 原始取
设计 化 2027.11.07 维持 得
一种润滑
油与添加 实用 统一石 2020.10.12- 专利权 受让取
剂优化调 新型 化 2030.10.11 维持 得
和装置
一种节能
环保的润 实用 统一石 专利权 受让取
滑油生产 新型 化 维持 得
提纯设备
一种润滑
实用 统一石 专利权 受让取
新型 化 维持 得
过滤设备
外观 突破润 2013.04.25- 专利权 原始取
设计 滑油 2023.04.24 维持 得
外观 突破润 2013.07.30- 专利权 原始取
设计 滑油 2023.07.29 维持 得
外观 突破润 2014.01.27- 专利权 原始取
设计 滑油 2024.01.26 维持 得
外观 突破润 2014.04.02- 专利权 原始取
设计 滑油 2024.04.01 维持 得
（1）软件著作权
法律意见书
根据公司提供的资料，并查询相关政府部门网站，截至本法律意见书出具之
日，统一石化及其附属企业在中国境内持有的软件著作权情况如下：
序 首次发表
著作权名称 著作权人 登记号 取得方式
号 日期
壳牌 ZM27 包材需求系统
V1.0
润滑油生产集中控制系统
V1.0
润滑油生产统计管理系统
V1.0
统一润滑油微信企业号系
软件]
统一润滑油产品溯源系统
软件 V1.0[简称：溯源系统]
统一润滑油产品赋码系统
软件 V1.0[简称：赋码软件]
门店经营数据综合监控管
理系统 V1.0
门店渠道分销管理系统
V1.0
统一技术研发及实验室信
息运营系统 V1.0
统一 CRM 客户管理系统
V1.0
壳牌统一极压性能评定系
统 V1.0
法律意见书
序 首次发表
著作权名称 著作权人 登记号 取得方式
号 日期
壳牌统一水分测试系统
V1.0
壳牌统一感应自动倾点测
试系统 V1.0
壳牌统一生产车间温度机
组控制软件 V1.0
壳牌统一酸碱值测试系统
V1.0
壳牌统一元素测试系统
V1.0
统一润滑油生产集中控制
系统 V2.0
统一润滑油产品溯源系统
软件 V2.0
统一销售订单管理系统
V2.0
统一润滑油生产统计管理
系统 V2.0
统一润滑油产品赋码系统
软件 V2.0
统一润滑油微信企业号系
统软件 V2.0
统一海南门店经营数据综
合监控管理系统 V2.0
统一海南门店促销抢劵系 海南统一
统 V2.0
统一海南经销商管理系统 海南统一
V2.0
统一海南门店分销渠道管 海南统一
理系统 V2.0
统一海南销售管理系统 海南统一
V2.0
统一海南物流信息管理系 海南统一
统 V2.0
（2）作品著作权
根据公司提供的资料，并查询相关政府部门网站，截至本法律意见书出具之
日，统一石化在中国境内持有的作品著作权情况如下：
法律意见书
序号 作品名称 著作权人 登记号 登记时间
国作登字-2017-F-
根据公司提供的资料，并经本所律师查询工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名
信息备案管理系统，截至本法律意见书出具之日，统一石化及其下属企业在中国
境内已备案的域名情况如下：
序号 权利人 域名 备案证号 到期日
shelltongyi.com 2023.07.18
号-4
tybj.top 2023.05.29
号-2
统一石化
tongyioil.com 2023.09.21
号-1
tybj.pub 2023.06.20
号-3
突破润滑油 etop1.net 2022.01.19
号-2
法律意见书
toploil.cn 2022.12.12
号-4
top1oil.com.cn 2026.07.03
top1oil.cn 号-1 2026.07.03
usatop1.com.cn 2022.12.02
etop1.cn 2022.01.19
号-3
（五） 对外投资及分支机构
根据大同市市场监督管理局于 2021 年 4 月 22 日核发的《营业执照》，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山西统一的基本情况如下：
公司名称 统一石油化工山西有限公司
登记机关 大同市市场监督管理局
统一社会信用代码 91140200MA0KXEYW19
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元
法定代表人 李俊启
许可项目：危险化学品经营；进出口代理；货物进出口；技术
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；会议及展览服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；
市场营销策划；企业管理咨询；企业形象策划；广告设计、代
理；平面设计；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑
经营范围
油销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；石油制品销售（不
含危险化学品）；汽车装饰用品销售；电气机械设备销售；气
体、液体分离及纯净设备销售；日用品批发；日用品销售；通
讯设备销售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件零售；服
装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；消防器材销售；
电池销售；消毒剂销售（不含危险化学品）
（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司住所 山西省大同市平城区水泊寺乡马家小村 107 号门面
成立日期 2020 年 2 月 28 日
经营期限 2020 年 2 月 28 日至 2023 年 8 月 30 日
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，山西统一的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
合 计 500 0 100.00 —
根据香港法律意见书，达励国际的基本情况如下：
公司名称 Express Reward International Limited（达励国际有限公司）
注册地 中国香港
公司类型 私人公司
注册资本 10,000 港币
成立时间 2011 年 2 月 1 日
地址 11/F, Capital Centre, 151 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong
法定代表人 霍建民
达励国际现有股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（港元） 持股比例（%）
合 计 10,000 100.00
根据香港法律意见书，截至 2020 年 11 月 24 日，达励国际为依法成立且有
效存续的主体；根据所在注册地法律、法规、规范性文件以及达励国际的公司章
程规定，不存在需要终止存续的情形。
（1） 基本情况
根据德州市市场监督管理局于 2020 年 2 月 21 日核发的《营业执照》，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，突破润滑油的基本情况如下：
公司名称 突破润滑油有限公司
法律意见书
登记机关 德州市市场监督管理局
统一社会信用代码 91371400059030132X
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册资本 1,000 万美元
法定代表人 霍振祥
销售润滑油、润滑脂、润滑油基础油、其他石油制品（刹车
油、不冻油）
、汽车专用养护用品、汽车清洗用品、汽车零部
件、摩托车及零部件、汽车用品、汽车模型、自行车、电动两
轮自行车及配件、汽车尿素（不含危险化学品、监控化学品、
经营范围
易制毒化学品）
、玻璃水、纺织品、服装、鞋帽、日用百货、
通讯器材、消毒产品（不含危险化学品）
；石油技术的研发、
推广、咨询；企业管理咨询服务；广告设计。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司住所 山东省禹城市富华街 6 号
成立日期 2012 年 12 月 21 日
经营期限 2012 年 12 月 21 日至 2042 年 12 月 20 日
截至本法律意见书出具之日，突破润滑油的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合 计 1,000 1,000 100.00 —
（2） 历史沿革
（i） 2012 年 12 月，设立
突破润滑油由达励国际于 2012 年 12 月 21 日出资设立，设立时的注册资本
为 1,000 万美元。
突破润滑油设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合 计 1,000 0 100.00 —
（ii） 2013 年 4 月，实收资本变更
根据德州大正会计师事务所于 2013 年 1 月 29 日出具的《验资报告》（禹会
法律意见书
验[2013]024 号），截至 2013 年 1 月 24 日，突破润滑油已收到达励国际缴纳的
根据德州大正会计师事务所于 2013 年 3 月 14 日出具的《验资报告》（禹会
验[2013]038 号），截至 2013 年 3 月 11 日，突破润滑油已收到达励国际另外缴纳
的 500 万美元，实收资本变更为 1,000 万美元。
本次变更完成后，突破润滑油的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合 计 1,000 1,000 100.00 —
根据海南省市场监督管理局于 2021 年 1 月 5 日核发的《营业执照》，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海南统一的基本情况如下：
公司名称 统一电子商务（海南）有限公司
登记机关 海南省市场监督管理局
统一社会信用代码 91460100MA5TU7GD3N
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 霍振祥
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销
售；石油制品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；
汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电气
经营范围
机械设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；日用品批
发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用品销售；信
息技术咨询服务；咨询策划服务；市场营销策划；广告设计、
代理；广告制作；平面设计（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道 32 号复兴城 D3 区 1
公司住所
楼-174
法律意见书
成立日期 2021 年 1 月 5 日
经营期限 2021 年 1 月 5 日至长期
截至本法律意见书出具之日，海南统一的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
合 计 1,000 0 100.00 —
根据公司提供的资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等所进
行的查询，截至本法律意见书出具之日，突破润滑油设有分支机构突破润滑油有
限公司北京分公司，该分支机构的具体情况如下：
名称 突破润滑油有限公司北京分公司
登记机关 北京市大兴区市场监督管理局
统一社会信用代码 91110115MA003LN82H
企业类型 分公司
主要经营场所 北京市大兴区创新路 1 号院 2 号楼 1 层 105 室
负责人 李春卿
石油技术的研发和推广。
（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后依批准的内容开展经营活动。
）
成立日期 2016 年 2 月 16 日
经营期限 2016 年 2 月 16 日至长期
（六） 资产受限情况
根据公司提供的资料及说明，2021 年 4 月 22 日，开曼泰登与 CTBC Bank
Co., Ltd.、KGI Bank Co., Ltd.、 Bank Sinopac Co., Ltd.签署 Senior Facilities
Agreement，其中约定在开曼泰登提款后 120 天内，各相关方应将统一石化、咸
阳统一、无锡统一、突破润滑油、海南统一的股权全部质押给上述贷款方。
署《股权质押协议》，将其持有的海南统一 100%股权、突破润滑油 100%股权质
押给 CTBC Bank Co., Ltd.。截至本法律意见书出具之日，各方尚未就上述股权质
押办理质押登记手续。根据本次交易方案，在上海西力科根据交易协议将首期收
法律意见书
购价款支付至监管账户的同时，交易对方将与贷款方解除上述 Senior Facilities
Agreement 及股权质押协议。
除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，目标公司对其作为主要资产的
土地、房产、商标、专利、软件著作权、股权等享有完整、有效的权益，不存在
质押、权属争议的情况。
七、 目标公司的业务
（一） 经营范围与主营业务
根据统一石化现行有效的《营业执照》，其经营范围为“生产、批发润滑油、
润滑脂、不冻液、石油化工产品、刹车油、汽车专用养护、清洗用品；开发润滑
油、润滑脂、不冻液、石油化工产品、刹车油、汽车专用养护、清洗用品；电脑
平面设计；提供自产产品的技术转让、技术咨询、技术服务；销售自产产品；润
滑油、润滑脂、刹车油、不冻液、基础油（包括 150SN、150N、230N、250N、
品的佣金代理（拍卖除外）和批发（前述佣金代理和批发仅限与国内）；技术开
发、技术转让、技术咨询和技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口（上
述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；批发车
用尿素、汽车尾气处理材料、大气环保材料、玻璃水、电动车电池、纺织、服装、
鞋帽、日用百货、通讯设备及辅助设备、汽车用品、摩托车及零配件；商务信息
咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；销售消
毒用品（不含危险化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
该企业于 2003 年 04 月 04 日前为内资企业，于 2003 年 04 月 04 日变更为外商
投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。”
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，统一石化
所属行业为“C 制造业”之“C25 石油加工、炼焦和核燃料加工业”。
根据《重组报告书（草案）》，目标公司的主营业务为润滑油的研发、生产和
销售，少量从事防冻液和车用尿素等石油化工产品的研发、生产和销售，主要产
法律意见书
品为润滑油、防冻液和车用尿素等。
（二） 经营资质
截至本法律意见书出具之日，统一石化及其下属企业取得的生产、经营及出
口等许可或备案如下：
序 核发/备 核发/备
权利人 名称 编号 有效期至
号 案单位 案时间
全国工业
（京）XK18- 北京市质量技
许可证
海关报关
中华人民共和
国北京海关
登记证书
对外贸易 对外贸易经营
案登记表 关
取水许可 C110115G2021- 北京市大兴区 2021.05.11-
证 0036 水务局 2026.05.10
排污许可 91110000102888 北京市大兴区
证 960U001P 生态环境局
危险化学
同平城应急经字 大同市平城区
[2020]000044号 应急管理局
可证
（三） 结论
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，统一石化的经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，统一石化及其下属企业已
获得中国境内生产经营所需的资质、许可、批准等。
八、 目标公司的项目立项、环保审批情况
（一） 基本情况
根据公司提供的资料及说明，统一石化及其下属企业自设立以来建设的主要
工程项目情况如下：
序号 项目名称 建设主体 开始建设时间 产能/建设内容描述
法律意见书
新增设备 54 台，年新增产
新增产品扩大生产
规模技术改造
效防锈不冻液 5000 吨。
新建面积 2700 平方米，预
吨
新建面积 3000 平方米，年
产防冻液 7000 吨。
新建面积 2200 平方米，年
产防冻液 7000 吨。
润滑油：产能从现有的 3
万吨跃增至 10 万吨；润滑
脂：年产能跃增至 1 万吨；
冻液：达到 2 万吨；各位
基础油、成品油罐贮能力
为：1 万吨。
帝王润滑油7
建筑面积为 7,000 平方米，
层、地下一层，框架结构
总建筑面积 15,412 平方
分装厂及其配套设 米，其中生产车间 8,640 平
施 方米，办公用房 900 平方
米，附属设施 5,872 平方米
新征非耕地 46,525 平方
储油库及其配套设
施
平方米
生产基地及其配套
设施
新征非耕地 6,540 平方米，
扩大生产规模项目
建议书
米
新增设备扩大生产
规模技术改造项目
名为北京中石统一润滑油有限公司开始生产“帝王”牌润滑油，导致消费者误以为“统一”牌润滑油与“帝王”
牌润滑油系关联厂家所生产，市场出现混乱。为了保护“统一”品牌，2001 年帝王润滑油将其所有的厂房、
场地、机器设备、成品、原辅材料一并转让给了统一石化，由统一石化继续生产“统一”牌润滑油。
法律意见书
（一期）
新增设备扩大生产
（二期）
新增设备扩大生产
规模技术改造项目
新增设备扩大生产
规模技术改造项目
总改造面积 41,974 平方
米，建设包材五库、包材六
生产基地改造建筑
工程
间、不冻液调和车间、
，立
体库、办公楼、车间及库房
统一石化
将现有 3 台 3 吨和 1 台 2
吨燃煤锅炉改造成 2 台
炉。新增调压箱、计量设备
和燃气报警设备，铺设燃
气管道 529 米
拆除原制动液生产车间、
翻建润滑脂调配车 灌区、等工程；建设丙类厂
间项目 房，建筑面积为 5,275 平方
米
引进 4 条生产线，进入达
统一石油化工（泾
阳）工程项目
吨
咸阳统一 购置精馏塔设备 2 台，初
馏塔 2 台、保温搅拌加热
反应釜 10 台，用于废旧润
目
滑油再生，年产量 6 万吨
根据公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除咸阳
统一“6 万吨/年度旧润滑油再生利用技改项目”尚未开工外，上述其他项目均已
完工，统一石化及其下属企业不存在在建工程项目。根据公司的说明，由于历史
较久远，现已无法搜集到部分上述项目的项目立项备案/审批文件以及环评批复、
法律意见书
环评验收文件。
根据北京市大兴区发展和改革委员会出具的证明文件，统一石化自设立以来
在生产经营过程中能够遵守国家和地方关于建设项目立项管理的相关法律、法规
及规范性文件，并且不存在应违反上述相关法律、法规或规范性文件而受到处罚
的情形。经本所律师核查，统一石化及其下属企业在报告期内不存在因项目立项
及环保问题受到重大行政处罚的情形，并且已就其全部自建厂房最终取得了房产
权属证书。对于上述建设时间较久远的项目，如历史上确未办理项目立项备案/
审批或环评批复、环评验收手续，相关行为发生至今已超过《中华人民共和国行
政处罚法》所规定的两年行政处罚时效期限。
根据本次交易的交易协议，对于上述情形，在交割日后如因主管政府机构单
方要求整改、纠正或调整而导致统一石化及其下属企业实际遭受的任何直接经济
损失，各交易对方应根据交易协议的约定向上市公司或上海西力科作出补偿并就
此承担连带责任。
基于上述，本所律师认为，公司在项目立项、环保审批方面不存在对本次交
易造成重大不利影响的情形。
（二） 关于是否涉及“高耗能、高排放”项目
根据中华人民共和国生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目
生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），““两高”项目暂按煤电、
石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”
范围国家如有明确规定的，从其规定。”
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，统一石化
所属行业为“C 制造业”之“C25 石油加工、炼焦和核燃料加工业”。基于上述，
统一石化所属行业应属于“高耗能、高排放”行业。
根据《重组报告书（草案）》，目标公司的实际业务为润滑油的研发、生产和
销售，少量从事防冻液和车用尿素等石油化工产品的研发、生产和销售，主要产
品为润滑油、防冻液和车用尿素等。目前目标公司的主要生产项目集中在统一石
化、无锡统一。
法律意见书
根据北京市大兴区发展和改革委员会出具的证明文件，截至 2021 年 10 月
源消耗情况均符合国家和地方的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在
被关停的情形或风险，并且统一石化不属于高耗能企业，其从事的业务符合国家
产业政策。根据无锡市惠山区发展和改革委员会出具的证明文件，截至 2021 年
之内，符合国家和地方的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不属于高能耗
行业，其从事的业务符合国家产业政策，不存在被关停的情形或风险。
根据北京市大兴区生态环境局出具的证明文件，截至 2021 年 10 月 28 日，
统一石化在大兴区域内不存在在建、拟建、存量高排放项目，统一石化不属于高
排放企业。根据公司的说明，润滑油的生产过程中只会物理挥发出微量的油气没
有化学反应发生，并且不产生、不排放其它的有害物质；润滑油的包装过程中安
装了专门的对挥发油气、溶剂进行吸收处理的装置。
根据上述政府主管部门出具的证明文件，本所律师认为，统一石化及其下属
企业不涉及《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
（环环评[2021]45 号）所规定的“高耗能、高排放”项目。
九、 目标公司的重大债权债务
（一） 融资情况
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，
统一石化正在履行中的融资合同如下：
序 授信额度
债权人 签订日期 授信期限 利率 担保情况
号 （万元）
贷款利率
招商银行股 由借款方
北京分行 提款申请
中明确并
法律意见书
经贷款方
审批同意
后确定
序 借款金额 担保情
债权人 签订日期 借款期限 利率
号 （万元） 况
中国工商银
LPR（一
公司北京大 起 12 个月
+0.65%
兴支行
北京农村商
自首笔借款起
有限公司大
月
兴支行
兴业银行股
LPR（一
份有限公司 2021.03.24-
北京通州北 2022.03.23
+0.50%
苑支行
兴业银行股
LPR（一
份有限公司 2020.12.09-
北京通州北 2021.12.08
+0.50%
苑支行
注：兴业银行股份有限公司北京通州北苑支行的两笔借款均为公司与其在 2020 年 5 月 27 日
（兴银京通州北苑[2020]授字第 202002 号）项下的借款合同。
签署的《额度授信合同》
根据统一石化目前执行的《统一石化合伙人计划》，参与激励计划的经销商
以 1 元/份价格向公司认购合伙人计划额度（以下简称“PSP 额度”）并支付认购
款；经销商以其在经销协议中约定的“销售目标量”确定可认购的 PSP 额度，在
次年可根据新的经销协议约定的“销售目标量”对比此前的增量确定可新增认购
的 PSP 额度；如未完成当年的“销售目标量”，则统一石化返还认购款（即本金）
和 5%的年化收益；如果完成，则给予最高达 15%的年化收益，认购款仍留在统
法律意见书
一石化，“年化收益”是以相应价值的货物进行返还。根据《重组报告书（草案）》，
截至 2021 年 6 月 30 日，公司上述经销商激励计划涉及的经销商认购款本金金
额为 17,429.44 万元，应付经销商相关收益金额为 1,045.62 万元。
此外，统一石化自 2018 年至 2020 年曾执行《经销商股权激励政策》。经核
查，该《经销商股权激励政策》已停止执行，统一石化于 2021 年开始执行的《统
一石化合伙人计划》内容与该《经销商股权激励政策》内容相似。根据上述《经
销商股权激励政策》，统一石化将其“股本”拟为 60 亿股，并向经销商释放 10%的
股本作为激励；经销商每年与统一石化签署《股权激励协议书》，按照其承诺的
销售目标量确定股份认购份额，并向统一石化支付相应金额的认购款；经销商应
在与统一石化签署《股权激励协议书》后向统一石化支付当年的“股份预购款”，
统一石化应在 IPO 之前对所有经销商实际持有的“股份”进行注册。经本所律师核
查，经销商不存在通过上述或其他任何安排实际取得统一石化股权的情形。
根据公司的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司与其经销商之
间不存在因上述经销商激励计划而引发的诉讼或仲裁。
根据交易协议，如统一石化因实施其经销商激励计划而被经销商提前要求偿
还资金或被相关监管机构要求整改或给予处罚，对于统一石化及其下属企业实际
遭受的任何直接经济损失，各交易对方应根据交易协议的约定向上市公司或上海
西力科作出补偿并就此承担连带责任。
（二） 对外担保情况
根据公司提供的资料及说明，2021 年 4 月 22 日，开曼泰登与 CTBC Bank
Co., Ltd. 、 KGI Bank Co., Ltd. 、 Bank Sinopac Co., Ltd. 签 署 Senior Facilities
Agreement，其中约定上统一石化为开曼泰登通过该协议获得的贷款提供连带保
证担保。
署《股权质押协议》，将其持有的海南统一 100%股权、突破润滑油 100%股权质
法律意见书
押给 CTBC Bank Co., Ltd.，截至目前尚未就上述股权质押办理股权质押登记手
续。
根据本次交易方案，在上海西力科根据交易协议将首期收购价款支付至监管
账户的同时，交易对方将与贷款方解除上述 Senior Facilities Agreement 及《股权
质押协议》。
十、 目标公司的税务
（一） 主要税种及税率
根据《审计报告》，报告期内，目标公司适用的主要税种、税率如下表所示：
税率
公司名称 税种 计税依据 2021 年 2019 年
按税法规定计算的销
售货物和应税劳务收
入为基础计算销项税 13%， 13%，
增值税 额，在扣除当期允许 9%， 9%，
抵扣的进项税额后， 6%，3% 6%，3%
差额部分为应交增值
税
城市维护建 按实际缴纳的增值税
统一石化 设税 及消费税计缴
每升 1.52 每升 1.52 每升
消费税 按应税销售数量计缴
元 元 1.52 元
企业所得税 按应纳税所得额计缴 16.5%， 16.5%， 16.5%，
教育费附加
按实际缴纳的增值税
（含地方教 5% 5% 5%
及消费税计缴
育费附加）
按税法规定计算的销
售货物和应税劳务收 1-4 月
入为基础计算销项税 16%/10%
无锡统一 增值税 额，在扣除当期允许
抵扣的进项税额后，
差额部分为应交增值 13%/9%/
税 6%
法律意见书
税率
公司名称 税种 计税依据 2021 年 2019 年
城市维护建 按实际缴纳的增值税
设税 及消费税计缴
每升 1.52 每升 1.52 每升
消费税 按应税销售数量计缴
元 元 1.52 元
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25% 25% 25%
按税法规定计算的销
售货物和应税劳务收
入为基础计算销项税 6%，
增值税 额，在扣除当期允许 6%，13% 6%，13% 13%，
抵扣的进项税额后， 16%
咸阳统一
差额部分为应交增值
税
城市维护建 按实际缴纳的增值税
设税 及消费税计缴
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25% 25% 25%
（二） 税收优惠
根据公司的说明，并经本所律师核查，统一石化及其下属企业目前适用的税
收优惠情况如下：
统一石化现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京
市税务局于 2019 年 7 月 15 日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201911000834）。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，
公司自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日减按 15%的税率征收企业所得税
。
根据《财政部、税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》
（财税[2020]31 号）第一条的规定，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓
励类产业企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据上述规定及公司的说明，
根据公司的说明，公司目前正在办理《高新技术企业证书》的续期手续。
法律意见书
海南统一现适用 15%的企业所得税。
根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题
的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）第一条，自 2019 年 1 月 1 日至
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。根据上述规定及公司的说明，山西统一现适用 15%的企
业所得税。
根据统一石化及其下属企业注册地税务主管部门出具的证明，统一石化及其
下属企业在报告期内在税务方面不存在重大违法违规情形。
十一、 目标公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一） 重大诉讼、仲裁
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师查询“全国法院被执行人信息查
询网”、“中国裁判文书网”等网站，截至本法律意见书出具之日，统一石化及其
下属企业尚未完结的涉及金额超过 100 万元的诉讼、仲裁事项如下：
原告/
序 被告/被申 主要
申请 案件阶段 主要情况
号 请人 案由
人
原告与被告签订了《零部件及材料采购
通则》，原告按约履行合同义务后，被告
拖欠货款 4,236,774.74 元，原告遂诉至法
重庆比速 买卖
汽车有限 合同 执行立案
石化 13709 号”
《民事调解书》
，约定被告分三
公司 纠纷
期还货款及资金占用费，但被告未按期
还款。原告遂对剩余未付货款及资金占
用损失申请强制执行。
原告与被告签订了《零部件及材料采购
重庆幻速 买卖
汽车配件 合同 执行立案
石化 拖欠货款 1,409,865.29 元，原告遂诉至法
有限公司 纠纷
院。后双方达成“（2019）渝 0112 民初
法律意见书
《民事调解书》
，约定被告分两
期还货款及资金占用费，但被告未按期
还款。原告遂对剩余未付货款及资金占
用损失申请强制执行。
原告与被告签订了《北京市建设工程施
工合同》等施工合同，原告已完成前述施
北京 工合同项下的全部工程，但尚未进行竣
建工 建设 工验收，被告未按约定支付工程款。后双
统一石化 执行和解
有限 合同 确定尚未支付的工程款为 13,891,303.14
责任 纠纷 元，该款项分两期支付：和解协议生效后
公司 支付第一期 11,807,607.70 元（已履行完
毕）；第二期 2,083,695.44 元，待完成施
工报建、竣工验收、档案馆备案后支付。
哈尔滨市中级人民法院于 2014 年 7 月 28
哈飞汽车 买卖 日作出（2014）哈民三商初字第 43 号《民
股份有限 合同 调解结案 事调解书》
，确认被申请人拖欠统一石化
石化
公司 纠纷 货款 6,572,780.21 元，但被告尚未按期还
款。
根据重庆市第五中级人民法院作出的
（2020）渝 05 破 244、245 号之二号破
北汽银翔 买卖 债务人进 产公告，债务人的重整计划已于 2021 年
汽车有限 合同 入破产重 3 月 1 日被裁定批准。根据前述重整计
石化
公司 纠纷 整程序 划，债务人应向统一石化以现金清偿债
权 3,866,052.82 元，截至目前尚未完成清
偿。
根据《审计报告》，公司已对上述诉讼相应作出坏账计提或计入应付账款的
处理。本所律师认为，上述未完结的诉讼不会对本次交易构成重大不利影响。
（二） 行政处罚
经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，统一石化
及其下属企业受到的行政处罚情况如下：
序 公司 处罚机构及决 罚款/没收
处罚时间 处罚原因 处罚法律依据
号 名称 定书文号 金额
北京市大兴区 调和工艺废气污 《北京市大气
石化
（原北京市大 炭吸附剂已使用 例》第 31 条及
法律意见书
兴区环境保护 八个半月，尚未 第 94 条
局）
（兴环保监 更换，使得活性
罚 字 [2019] 第 炭吸附率降低，
监 责 改 字 气处理设施不正
[2019] 第 108 常运行。
号）
在正常使用锅炉
过程中，2 号锅
炉和 5 号锅炉大
气污染物排放自
北京市大兴区
动监测设备设置 《中华人民共
生态环境局
石化 为 1.6，与标准要 防治法》第 100
字[2021]第 808
求 1.2 不符，未 条第三项
号）
按规定使用 2 号
锅炉和 5 号锅炉
大气污染物排放
自动监测设备。
在水污染物排放
自动监测过程
中,COD、氨氮在
线监测仪设备参
数 设 置 显 示
北京市大兴区 COD 截 距 为
《中华人民共
生态环境局 100，氨氮截距为
石化 治法》第 82 条
字[2021]第 809 录 COD、氨氮截
第(二)项
号） 距为 0 不符，未
保证水污染物排
放自动监测设备
COD、氨氮在线
监测仪正常运
行。
从事润滑油加工
过程中,喷码废
北京市大兴区
气收集罩投影面 《中华人民共
生态环境局
石化 喷码作业区，未 防治法》第 108
字[2021]第 810
按规定正常使用 条第一项
号）
废气污染防治设
施。
法律意见书
《中华人民共
北京市大兴区
消防栓出水后压 和国消防法》
消防救援支队
石化 施未保持完好有 第二项及第 60
字 [2019] 第
效 条第一款第二
项
生产的机动车辆
制动液，规格型
北京市大兴区 罚 款 ：
号 ： 500g/ 瓶 《中华人民共
市场监督管理 27,648 元；
石化 回流费点项目、 法》第 13 条及
罚 字 [2021]118 所 得 ：
湿平衡回流费点 第 49 条
号） 7,970.48 元
项目不符合产品
明示质量要求。
德州市税务局 《中华人民共
突破 冲销预提费用的
润滑 2020.05.12 增值税普通发票
（德州税稽三 管理法》第 63 元
油 为虚开发票
罚[2020]11 号） 条第一款
《中华人民共
国家税务总局
未按规定安装、 和国税收征收
西咸新区泾河
统一 者损毁、擅自改 条第一款第
一税务所（办
动税控装置 （五）项、第 62
税服务厅）
条
根据公司提供的资料，统一石化、突破润滑油均已足额缴纳上述罚款/罚没
金额。根据相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查上述行政处罚的决
定书、处罚依据，该等处罚均不构成情节严重的行政处罚事项，也未对统一石化
及其下属企业的生产经营产生重大影响。
十二、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
本次交易前，香梨股份与统一石化之间不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。此外，本次交易为现金交易，交易完成后上市公司无新增 5%以上持股
股东成为关联方，香梨股份将间接持有统一石化的 100%股权，本次交易不会导
致香梨股份新增经常性关联交易。
为了进一步规范关联交易，香梨股份的控股股东新疆融盛承诺：
法律意见书
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上
市公司及其控制的企业（包括统一石油化工有限公司及其子公司，下同）之间的
关联交易，并在本次交易完成后逐步降低与上市公司及其控制的企业之间的关联
交易金额所占上市公司采购/销售总金额的比例。对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，本公司将与上市公司及其控制的企业签订规范的关联交易协议，
并按照相关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义
务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第
三方进行相同或相似交易时的价格确定。…本承诺函自出具之日生效，有效期至
本公司不再作为上市公司的控股股东（包括但不限于直接、间接或以其他方式控
股上市公司）之日，或上市公司的股票不再在上海证券交易所上市之日（以两者
中较早者为准）。如本公司违反上述承诺，本公司将承担及赔偿因此给上市公司
及其控制的企业造成的一切损失。”
（二） 同业竞争
根据香梨股份公告文件，本次交易完成前，香梨股份与其控股股东、实际控
制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，香梨股份将持有统一石化 100%股权。统一石化的主营业
务为润滑油的研发、生产和销售，少量从事防冻液和车用尿素等石油化工产品的
研发、生产和销售。香梨股份控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与统
一石化相同或相似业务。因此，本次交易不会使香梨股份与其控股股东、实际控
制人控制产生同业竞争情况。
就避免同业竞争问题，上市公司控股股东新疆融盛承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及下属企业所从事的业务与上市公司及其控
制的企业的主营业务不存在同业竞争情形。
制的企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避免在上市公司
及其控制的企业以外的公司、企业增加投资以经营或参与任何与上市公司及其控
制的企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
法律意见书
务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即书面通知上市公
司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予上市公司。上
市公司放弃该等业务机会的，本公司及下属企业将在上市公司履行相关授权程序
后方可从事。
其控制的企业造成的一切损失。
本承诺函自本次交易完成之日生效，有效期至本公司不再作为上市公司的控
股股东（包括但不限于直接、间接或以其他方式控股上市公司）之日，或上市公
司的股票不再于上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。”
十三、 本次交易涉及的债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》和交易协议，标的资产为统一石化 100%的股权、
咸阳统一 25%的股权和无锡统一 25%的股权，本次交易完成后，香梨股份将间
接持有统一石化的 100%股权，统一石化仍为独立存续的法人主体，其全部债权
债务仍由其享有或承担。
统一石化已就本次交易取得金融债权人兴业银行股份有限公司北京通州北
苑支行、中国工商银行股份有限公司北京大兴支行、北京农村商业银行股份有限
公司大兴支行的书面同意，并已向招商银行股份有限公司北京分行等金融债权人
履行书面通知义务。
十四、 本次交易的信息披露情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，香梨股份就本次交易履行信息披露义
务的情况如下：
限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》以及《新疆库尔勒香梨股份有限公
司第七届董事会第二十二次会议决议公告》。
法律意见书
《重大资产重组一般风险提示公告》、董事会与监事会会议决议公告、独立董事
意见等文件。
经核查，截至本法律意见书出具之日，香梨股份就本次交易已依法履行了法
定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协
议、事项或安排。随着交易进程的推进，香梨股份尚需依据交易进程继续履行相
关的信息披露义务。
十五、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易是否构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》，统一石化与香梨股份 2020 年度/截至 2020 年
单位：万元
项目 标的资产 交易金额 计算依据 上市公司 占比
总资产 121,064.92 139,800.00 139,800.00 30,035.71 465.45%
净资产 6,255.21 139,800.00 139,800.00 27,852.02 501.94%
营业收入 214,833.17 — 214,833.17 11,858.42 1,811.65%
注：上述净资产指归属于母公司股东所有者权益，因咸阳统一及无锡统一为统一石化控股子
公司，故此处以统一石化合并口径数据进行测算。
基于上述，本次交易拟购买的标的资产的交易金额占香梨股份总资产、净资
产的比例，以及标的资产最近一个会计年度的营业收入占香梨股份相应指标的比
例均超过 50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组。
（二） 本次交易的实质条件
法律和行政法规的规定情况
（1） 国家产业政策
本次交易的标的资产为统一石化 100%股权、咸阳统一 25%股权和无锡统一
法律意见书
和车用尿素等石油化工产品的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），统一石化所属行业为“C 制造业”之“C25 石油加工、炼焦和
核燃料加工业”。统一石化的主要产品为润滑油及润滑脂、冷却液、柴油尾气处
理液、车用化学品等附属产品。
（2） 土地管理
经本所律师检索目标公司所在地土地管理部门的网站，报告期内，目标公司
不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合
有关土地管理的法律和行政法规规定。
（3） 环境保护
根据相关环境保护主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索目标公司所
在地环境保护部门的网站，报告期内，目标公司报告期内不存在因违反环境保护
相关的法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护
的法律和行政法规规定。
（4） 反垄断
本次交易构成《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中。2021 年 11
月 5 日，国家市场监督管理总局向香梨股份出具《经营者集中反垄断审查不实施
进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]650 号），决定对本次交易不实施
进一步审查，本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反国家有关反垄断的
法律和行政法规的情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的要求。
本次交易不涉及股票发行，不影响上市公司的股本总额和股权结构，因而不
法律意见书
会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的要求。
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经
中国信达备案的评估报告的评估结果为依据，标的资产的定价公允、合理，香梨
股份独立董事发表独立意见对标的资产定价的公平性给予认可。
经核查，本所律师认为，本次交易的定价符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项的要求。
权债务处理是否合法
本次交易的标的资产为统一石化 100%股权、咸阳统一 25%股权和无锡统一
Bank Sinopac Co., Ltd.签署 Senior Facilities Agreement，其中约定在开曼泰登提款
后 120 天内，各相关方应将统一石化、咸阳统一、无锡统一、突破润滑油、海南
统一的股权全部质押给上述贷款方。截至本法律意见书出具之日，各方尚未就上
述股权质押办理质押登记手续。根据本次交易方案，在上海西力科根据交易协议
将首期收购价款支付至监管账户的同时，交易对方将与贷款方解除上述 Senior
Facilities Agreement。
交易对方就标的资产权属作出如下承诺：
“本公司作为本次交易的交易对方，现就本次交易相关事项作出如下声明与
承诺：
任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，标
的公司不存在影响其合法存续的情况，本公司合法拥有可对抗第三人的标的公司
股权。
法律意见书
Bank Co., Ltd.、KGI Bank Co., Ltd.和 Bank Sinopac Co., Ltd，但尚未办理股权质
押登记手续。自本承诺出具日至资产交割日的期间内，本公司保证不就本公司所
持标的公司股权另行设置任何第三人权利，且根据本次交易的协议安排，相关股
权的过户不存在实质性法律障碍。
股权权属发生变动或妨碍标的公司股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。
买权。
如违反上述承诺，本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任。”
此外，如本法律意见书“十三、本次交易涉及的债权债务处理”部分所述，
统一石化已根据借款协议就本次交易取得了金融债权人的事先书面同意或向其
履行了书面告知义务。
综上，本所律师经核查认为，除上述股权质押相关情况外，标的资产权属清
晰；根据本次交易方案，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法。
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》，报告期内目标公司业务规模不断扩大，盈利
能力持续提升，发展态势良好，具有较强的竞争优势；本次交易完成后，将实行
双主业经营，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促
进公司可持续发展，提升自身的抗风险能力，实现自身的战略转型。
综上，本次交易有利于香梨股份增强持续经营能力，不存在可能导致香梨股
份在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的要求。
法律意见书
与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易之前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立。标的资产的交易对方为独立于香梨股份及其实际控制
人的第三方。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。本次交易完成后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本所律师经核查认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
香梨股份已经按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相
应的组织管理制度，组织机构健全。香梨股份上述规范法人治理的措施不因本次
交易而发生重大变化，本次交易完成后，香梨股份仍将保持其健全有效的法人治
理结构。
本所律师经核查认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
的要求。
经本所律师核查，本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人均为财政部。
本次交易中，上市公司以现金方式收购标的资产，不会导致上市公司实际控制人
发生变更，本次交易不构成重组上市。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
十六、 本次交易的证券服务机构及其资格
（一） 独立财务顾问
（统一社会信用代码：91520000730967897P）
根据华创证券持有的《营业执照》
和《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000551），华
法律意见书
创证券具备为香梨股份本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二） 法律顾问
根 据 本 所 持 有 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码
办律师魏海涛、王源均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三） 审计机构
根 据 久 安 会 所 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
《会计师事务所执业证书》
（证书序号：0012608）及其证
券服务业务会计师事务所备案情况，久安会所具备为上市公司出具相关审计报告
的资格。经办会计师徐大为（《注册会计师证书》编号：110001684805）、周文昌
（《注册会计师证书》编号：110101700067），均具有合法的执业资格。
（四） 资产评估机构
（统一社会信用代码：91110102722611233N）
根据天健兴业持有的《营业执照》
及其证券服务业务资产评估机构备案情况，天健兴业具备为香梨股份出具与本次
交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师洪若宇（《资产评估师职业资格证
书登记卡》编号：11140099）、邢蓉（《资产评估师职业资格证书登记卡》编号：
经核查，本所律师认为，参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质；
除因本次交易产生的业务关系外，上述机构与本次交易各方不存在其他关联关系，
具有独立性。
十七、 关于买卖证券行为的核查
本次核查期间为公司《关于筹划重大资产重组的提示性公告》披露日前6个
月至《重大资产购买报告书（草案）》披露前一交易日。本次交易自查范围包
括：香梨股份现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及统一
石化董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办
人员，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女等。
法律意见书
根据各相关人员出具的自查报告，在自查期间内，本次交易相关各方及相
关人员及其直系亲属存在以下买卖香梨股份股票的情形：
股票买卖人员 关联关系 交易日期 交易性质 成交数（股） 结余数量（股）
香梨股份的
间接控股股
东中国信达
资产管理股
王佐 份有限公司
新疆维吾尔
自治区分公
司综合处处
长
统一石化市 2021-10-13 买入 5300 5300
吴铁良 场总监吴琦
的父亲 2021-10-14 卖出 5300 0
对于王佐买卖股票的情况，王佐本人已作出如下声明与承诺：
“1、本人买卖*ST香梨股票，系基于对二级市场交易情况及*ST香梨股票
投资价值的自行判断而进行的操作，本人在买卖*ST香梨股票时未获知任何本
次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透
露给其他人以协助他人获利。
定有不当之处，本人将所得收益（即卖出总额减去买入总金额并扣除交易成
本）全部上交*ST香梨所有。
法律意见书
市场或其他途径买卖“*ST香梨”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次重组事宜
之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
性、完整性承担法律责任。”
对于吴铁良买卖股票的情况，吴铁良本人已作出如下声明与承诺：
“1、本人买卖*ST 香梨股票，系基于对二级市场交易情况及*ST 香梨股票
投资价值的自行判断而进行的操作，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性
法律文件的规定履行保密义务，本人直系亲属未向本人透漏过上市公司*ST 香梨
本次重组的信息，本人直系亲属亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公
司股票的指示，本人不存在利用内幕信息进行股票交易或将内幕消息透露给其他
人以协助他人获利的情形。
不当之处，本人将就上述股票交易收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交
易成本）全部上交*ST 香梨所有。
市场或其他途径买卖“*ST 香梨”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次重组事
宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
性、完整性承担法律责任。”
对于吴铁良买卖股票的情况，吴琦已作出如下声明与承诺：
“1、本人直系亲属买卖*ST 香梨股票，系基于对二级市场交易情况及*ST 香
梨股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人直系亲属在卖出*ST 香梨股票时
未获知任何本次重组的内幕信息，本人未向直系亲属透漏上市公司本次重组的信
法律意见书
息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属作出买卖上市公司股票的指示，本
人亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协
助他人获利。
管部门认定有不当之处，本人直系亲属将所得收益（即卖出总额减去买入总金额
并扣除交易成本）全部上交*ST 香梨所有。
市场或其他途径买卖“*ST 香梨”股票，也不以任何方式将本次重组事宜之相关
信息披露给第三方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。
完整性承担法律责任。”
此外，本所律师还对该人员进行了访谈，以确认该人员对内幕信息是否知情
及买卖股票的原因。综上，在相关访谈记录、声明与承诺真实、准确、完整、无
重大遗漏的前提下，该人员在自查期间交易香梨股份股票的行为不属于利用内幕
信息进行交易，不构成内幕交易。
十八、 结论
综上所述，本所律师经核查认为：
（一） 本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规范
性文件强制性规定的情形；
（二） 截至本法律意见书出具之日，本次交易各方系依法成立并有效存续
的公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止存续的情形，具备参
与本次交易的主体资格；
（三） 截至本法律意见书出具之日，除尚需取得香梨股份股东大会、上海西
力科股东决定的批准和授权，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序；
法律意见书
（四） 本次交易已经签署的交易协议的内容符合相关法律、法规规定，该协
议尚待本次交易获得香梨股份股东大会的批准后方生效；
（五） 除已披露股权质押情况外，标的资产权属清晰；根据本次交易方案，
资产过户或者转移根据本次交易方案不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（六） 本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条
件；
（七） 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
（八） 参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质；
（九） 本次交易相关人员在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购
买的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王 源
法律意见书
附件：统一石化及其下属企业持有的注册商标
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至 2029 年 06 月 27 日
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