信息披露管理制度
杭州电魂网络科技股份有限公司
信息披露管理制度
杭州电魂网络科技股份有限公司
信息披露管理制度
杭州电魂网络科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司、股东及投资者的合法
权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、简明清晰、
通俗易懂、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司发
布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时
获悉同样的信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有
规定的除外。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承
诺的，应当披露。
第四条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告
书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第五条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供
依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 公司依法披露信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会
公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
信息披露管理制度
应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布
或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送相关监管部门，
并置备于公司住所供社会公众查阅。
第八条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的
义务。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证
券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确
认意见，保证所披露信息的真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或
者作相应的补充公告。
第十二条 公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上
市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十四条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
信息披露管理制度
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十七条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应
当审计：（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；（二）
根据中国证监会或者上海证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。
第十八条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《上
市规则》规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会
计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起
两个月内。
第十九条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
信息披露管理制度
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会
审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提
出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准
则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告
的按时披露。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其他衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
信息披露管理制度
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违
法的，应当提请中国证监会立案调查。
第二十五条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审
核意见，及时回复上海证券交易所的问讯，并按要求对定期报告有关内容作出解
释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程
序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第二十六条 年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则，按中国证监
会和上海证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第二十七条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
信息披露管理制度
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十九条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及衍生品种出现异常交易情况。
信息披露管理制度
第三十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情
况、可能产生的影响。
第三十一条 公司的控股子公司发生的本制度第二十八条规定的重大事
件，可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披
露义务。
公司参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司或其他信息披露
义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十三条 上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情
况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市
公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司
做好信息披露工作。
第三十四条 公司证券及衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第三十五条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公
司做好信息披露工作。
第三章 信息披露事务管理
第一节 信息披露编制、审核及披露程序
第三十六条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
信息披露管理制度
（一）相关职能部门认真提供基础材料，公司总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提交董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并交公司董事、高
级管理人员签署书面确认意见；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见；
（五）由公司证券事务部起草公告文稿，经董事会秘书审核，由董事长签发，
在两个工作日内报上海证券交易所审核后披露。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第三十七条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序：
它相关部门意见或聘请中介机构出具意见；
长签发，在规定时间内报上海证券交易所审核后披露。
（二）无需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序：
后，应立即向董事长报告；
书审核并签发，在规定时间内报上海证券交易所审核后披露；
第三十八条 重大信息的报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大事件发生时，应在 24 小时内报
告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会
秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在 24 小时内
向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大
信息披露管理制度
信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会
秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会
秘书和证券事务部。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议和合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）
审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关
人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工
作。
第三十九条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券事务部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送相关监管部门，
并置备于公司住所供社会公众查询；
（六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第四十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司
董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。
如有必要，由董事会秘书组织证券事务部起草相关文件，提交董事长审定后，向
证券监管部门进行回复。
第四十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未
经披露的重大信息。
信息披露管理制度
第二节 信息披露职责划分
第四十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是
信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和
管理公司的信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司证券事务部是公司信息披露事务的常设机构，在董事会秘书的领导下，
具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、向投资者提供公司披露过
的资料等日常工作。
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人、各下
属公司的主要负责人等是公司信息披露的义务人，应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支持
公司履行信息披露义务。
持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人
和潜在关联人）也应承担相应的信息披露义务。
第四十四条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需
要的资料。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度的执行情
况。
第四十五条 独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督，独立董事
和监事会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷
应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予改正的，应
当立即向上海证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、
监事会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行监督检查的情况。
未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒
体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第四十六条 公司各部门及下属子公司董事、监事或高级管理人员有责任
将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、
高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、
信息披露管理制度
真实、准确和完整地向公司董事会报告。
第四十七条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现其存在违法违规问题，应及时进
行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。
第四十八条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信
息。
高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资
料，并承担相应责任。
第四十九条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公
司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的
真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理
人员的相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件。任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。
第五十条 公司董事和董事会，监事和监事会，总经理、副总经理、财务总
监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信
息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会、监事会和公司经营层应当
建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露
的及时性、准确性、公平性和完整性。
第五十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
信息披露管理制度
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十二条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第五十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十五条 公司及其他信息披露人义务人应当向其聘用的保荐人、证券
服务机构提供与执业相关的资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第五十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露
时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第三节 信息披露的记录和保管制度
第五十七条 证券事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事
会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第五十八条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披
露相关文件的职责和提供资料，证券事务部应当予以妥善保管。
第五十九条 证券事务部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
信息披露管理制度
临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监
事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借
阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关
借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担
相应责任。
公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券事务部供社会公众查
阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。
第四章 信息保密
第六十一条 信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有
保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信
息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为
给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司的保荐机构、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人
员；
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第六十二条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其
了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第
三人披露。
第六十三条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副
总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下
属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。
第六十四条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者
公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信
息予以披露。
信息披露管理制度
第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务
信息的泄漏。
第六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督。
第六章 投资者、证券服务机构、媒体等对外信息沟通制度
第六十七条 公司明确董事会秘书为投资者关系活动的负责人，未经董事
会秘书同意，任何人不得接受采访，不得进行投资者关系活动。
第六十八条 证券事务部为公司投资者关系管理部门，负责投资者关系活
动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关
系活动参与人员、时间、地点、内容及承诺书的保管等。
第六十九条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，指派专人陪同、接待，
合理、妥善地安排参观过程。陪同人员负责回答问题、记录沟通内容，涉及公司
未公开信息的问题，陪同人员可拒绝回答。
在开展上述投资者关系活动中，未经公司许可不得拍照、摄影摄像、录音。
第七十条 公司在每年年报披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公司
的生产经营、业绩等情况。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟
通的，不得提供内幕信息。
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员和信息披露负责人员等信息
披露的执行主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的
回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回
答。证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出
现重大错误，公司应要求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进
行说明。
信息披露管理制度
第七十二条 为防止泄漏未公开重大信息，公司在定期报告披露前 15 日
内应尽量避免进行投资者关系活动。
第七十三条 未公开重大信息在公告前泄露的，公司及相关信息披露义务
人应提醒获悉信息的人必须对未公开的重大信息予以严格保密，且在相关信息正
式公告前不得买卖公司股票，同时立即报告上交所并进行公告。
第七十四条 公司进行投资者关系活动应建立相关的档案，由证券事务部
进行管理。投资者关系活动档案至少应包括如下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
（四）承诺书等其他内容。
第七章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第七十五条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事
务管理和报告的第一责任人。
第七十六条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，按公司
信息披露备案流程及时向证券事务部或董事会秘书报告与本部门、本公司相关的
信息。
第七十七条 公司各部门和下属公司发生本制度第二十八条规定的重大
事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应按照本制度的
要求向公司董事会秘书或证券事务部报告，公司负责根据本制度规定组织信息披
露工作。
第七十八条 公司各部门和下属公司发生本制度第二十八条规定以外的
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的
要求向公司董事会秘书或证券事务部报告，公司负责根据本制度规定组织信息披
露工作。
第七十九条 董事会秘书向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和
下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
信息披露管理制度
第八章 董事、监事和高管买卖公司股份的管理
第八十条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的
规定，不得进行违法违规的交易。
第八十一条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及
时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高管，并提示相关风险。
第八十二条 在下列期间，公司董事、监事和高管不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）上交所规定的其他期间。
第八十三条 公司董事、监事和高管应在买卖公司股份及其衍生品种的 2
个交易日内，通过公司董事会向上交所申报，并在上交所指定网站进行公告。公
告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第八十四条 公司董事、监事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
信息披露管理制度
（四）证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
公司董事、监事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组
织。
第八十五条 公司董事、监事和高管违反《证券法》第四十四条的规定，
将其所持本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入的，，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当
收回其所得收益，但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的,，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外，并及时披露以下内
容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
第八十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高管及本制度第
八十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的
披露情况。
第八十七条 公司董事会秘书应对董事、监事、高管及本制度第八十五条
规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监督。
公司董事会秘书可根据工作需要随时了解上述人员买卖本公司股份及其衍
生品种的目的、资金来源等情况，并及时给予相应的风险提示。
第九章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第八十八条 公司董事会秘书收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董
事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书
及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
信息披露管理制度
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第八十九条 董事会秘书按照本制度第三十九条规定的程序对监管部门
问询函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十章 监督管理、法律责任与违规处罚机制
第九十条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国
证监会、上海证券交易所的监督。
第九十一条 公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复中国证监
会、上海证券交易所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、上海证券
交易所的检查、调查。
第九十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、
总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公
平性承担主要责任。
第九十三条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，必须依照
国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应当依法追究相关刑事责任。由
于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重
影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并
且可以向其提出适当的赔偿要求。
公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容
不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或
投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会或董事会直接对
相关责任人给予行政及经济处罚。
第九十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
信息披露管理制度
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十一章 附 则
第九十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行。
第九十六条 本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施。
第九十七条 本制度由董事会负责制订、修改和解释。
杭州电魂网络科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
