冀东水泥: 关于吸收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金现金选择权派发及实施的提示性公告

证券之星 2021-11-25 00:00:00
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证券代码:000401     证券简称:冀东水泥       公告编号:2021-135
债券代码:127025     债券简称:冀东转债
              唐山冀东水泥股份有限公司
关于吸收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配
      套资金现金选择权派发及实施的提示性公告
  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   重要提示:
公司、冀东水泥)收到中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监
会)出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东
水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金的批复》(证监许可
[2021]3461 号),具体详见公司于 2021 年 11 月 4 日发布的《关于吸
收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金暨关联交
易事项获得中国证监会核准批复的公告》(公告编号:2021-110)。
金选择权提供方金隅集团向上市公司的异议股东提供现金选择权。有
权行使现金选择权的股东可以在现金选择权申报期内自行以现金选
择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行
使现金选择权。
司可转换公司债券(债券简称:冀东转债、债券代码:127025)将
自 2021 年 11 月 26 日开市时起开始停牌,此后公司股票进入现金选
择权派发、行权申报、行权清算交收阶段,直至现金选择权申报期结
束并履行相关信息披露义务后复牌。2021 年 11 月 25 日为现金选择
权股权登记日。
上市公司审议本次交易的股东大会
              (即 2021 年第二次临时股东大会)
上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表
决时均投出有效反对票;
          (2)上市公司审议本次交易的股东大会的股
权登记日时(即 2021 年第二次临时股东大会的股权登记日 2021 年 7
月 26 日)持有冀东水泥股票并持续持有代表该反对权利的股票至冀
东水泥异议股东现金选择权实施日;
               (3)在现金选择权申报期内成功
履行申报程序。
  对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份,
未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准,
持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。在上市公司审议本次
交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间,异议股东
发生股票卖出行为(包括被司法强制扣划)的,享有现金选择权的股
份数量相应减少;异议股东发生股票买进行为的,享有现金选择权的
股份数量不增加。
  若本次吸收合并最终不能实施,则现金选择权股东不能行使该等
现金选择权,现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补
偿。
的股东可在申报期间(2021 年 12 月 2 日至 2021 年 12 月 8 日)交
易日上午 9:30-11:30 和下午 1:00-3:00 内以其持有的冀东水泥股票按
照现金选择权的行权价格全部或部分申报行使现金选择权,相应将其
持有的公司股票过户给现金选择权提供方。其中:
  (1)在现金选择权申报期截止日,对于已经设定了质押、其他
第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份,未
经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准,
不得行使现金选择权。
  (2)已提交冀东水泥股票作为融资融券交易担保物的冀东水泥
股东,须在现金选择权申报期截止日前将冀东水泥股份从证券公司客
户信用担保账户划转到其普通证券账户中并及时与公司联系,方能行
使现金选择权。
  (3)已开展约定购回式证券交易、股票质押式回购交易的冀东
水泥股东需要申报现金选择权的,应不晚于现金选择权申报截止前办
理完毕提前购回手续,方能行使现金选择权。
个交易日,冀东水泥收盘价为 11.96 元/股,现金选择权行权价格为
权价格获得现金对价。标的股票参考股价与现金选择权约定价格溢价
比未超过 50%,同时,本次现金选择权所含权利的 Delta 值的绝对值
未低于 5%,根据《深交所上市公司现金选择权业务指引(2011 年修
订)
 》,公司将采用交易系统方式提供现金选择权(系统申报时显示为
“现金选择权”业务)。
关事宜作出说明,不构成对申报行使现金选择权的建议,提请广大投
资者注意投资风险。待现金选择权派发完毕后,公司将另行公告现金
选择权申报行权的具体时间安排。
  关于本次吸收合并方案的详细情况,请阅读公司于 2021 年 11
月 4 日披露的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥
(唐山)有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书》相关内容,
并及时关注公司发出的相关公告。
  一、有权申报行使现金选择权的股东
  上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件:
                        (1)在上市
公司审议本次交易的股东大会(即 2021 年第二次临时股东大会)上
就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决
时均投出有效反对票;
         (2)上市公司审议本次交易的股东大会的股权
登记日时(即 2021 年第二次临时股东大会的股权登记日 2021 年 7
月 26 日)持有冀东水泥股票并持续持有代表该反对权利的股票至冀
东水泥异议股东现金选择权实施日;
               (3)在现金选择权申报期内成功
履行申报程序。
  对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份,
未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准,
持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。在上市公司审议本次
交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间,异议股东
发生股票卖出行为(包括被司法强制扣划)的,享有现金选择权的股
份数量相应减少;异议股东发生股票买进行为的,享有现金选择权的
股份数量不增加。
   若本次吸收合并最终不能实施,则现金选择权股东不能行使该等
现金选择权,现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补
偿。
   在现金选择权申报期截止日,对于已经设定了质押、其他第三方
权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份,未经合法
程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准,不得行
使现金选择权。
   已提交冀东水泥股票作为融资融券交易担保物的冀东水泥股东,
须在现金选择权申报期截止日前将冀东水泥股份从证券公司客户信
用担保账户划转到其普通证券账户中并及时与公司联系,方能行使现
金选择权。
   已开展约定购回式证券交易、股票质押式回购交易的冀东水泥股
东需要申报现金选择权的,应不晚于现金选择权申报截止前办理完毕
提前购回手续,方能行使现金选择权。
   获得现金选择权的股东可在申报期间(2021 年 12 月 2 日至 2021
年 12 月 8 日)交易日的上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00 内以其所
持有的冀东水泥股票按照现金选择权的行权价格全部或部分行使现
金选择权,相应将其持有的公司股票过户给现金选择权提供方。
  二、现金选择权的基本条款
  (一)现金选择权的代码及简称
  代码:038036
  简称:冀东 JDP1
  (二)现金选择权的标的证券
  标的证券代码:000401
  标的证券简称:冀东水泥
  (三)现金选择权的派发方式
  现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日(2021 年 11 月
各个交易单元持有的可行使现金选择权的股票数量派发。
券账户为单位派发。
个以上交易单元(证券公司营业部),且在现金选择权股权登记日均
持有本公司股票,则现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日
该股东的证券账户在各个交易单元持股数量,按照持股数量大小排序
依次派发,直至实际派发数量等于该股东应享有的现金选择权数量。
  (四)现金选择权的派发比例及数量
  冀东水泥股东所持每 1 股有权行使现金选择权的股票将获派 1
份现金选择权权利。根据冀东水泥 2021 年第二次临时股东大会的表
决情况,本次现金选择权最高派发数量不超过 26,452,522 份,最终
派发数量待现金选择权股权登记日后经核定为准。
   (五) 现金选择权的上市安排
   不上市交易。
   (六)现金选择权的行权比例
   行权比例为 1:1,即现金选择权持有人每持有 1 份该等权利有
权向现金选择权提供方出售 1 股公司股份。
   (七)现金选择权的行权价格
   现金选择权的行权价格为 12.78 元/股。自定价基准日至现金选
择权实施日,如公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股
利等除权除息情况,则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。
   (八)现金选择权的申报方式
   采用交易系统申报的方式。
   (九)现金选择权的申报期间
   申报期间(2021 年 12 月 2 日至 2021 年 12 月 8 日)交易日的
   (十)到期后未行权权利的处置
   现金选择权申报期结束后,未申报行权的现金选择权将予以注销。
   三、申报行使现金选择权的方式
   (一)行权确认
   在交易系统申报期间,有权股东应当通过其股份托管的会员单位
提交行权申报指令。
  行权申报指令应当包括证券账户号码、现金选择权代码、交易单
元代码、营业部识别码、行使现金选择权份数等内容,并按照深交所
规定的格式传送。
  行权申报指令在当日竞价交易时间内可以撤销。
  根据深交所交易系统 S 日(S 日指交易系统申报期间的任一交易
日,下同)接收的现金选择权行权申报,中国结算深圳分公司在 S
日日终进行清算,并在 S+1 日交收时点按照逐笔全额非担保的原则
进行交收。
  (二) 行权前的确认事项
认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量,
且证券账户中有足额的本公司股份。对于已经设定了质押、其他第三
方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份,应经合
法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准,并且
应于申报前解除质押、冻结或其他权利限制。如果有权行使现金选择
权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户
中实际持有的未冻结及未质押的股份数量,则有效申报数量为该有权
行使现金选择权的股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量;如果
有权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数
量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量,
则有效申报数量为申报的现金选择权数量。
行转让或在其上设定质押或其他第三方权利;若已申报行使现金选择
权的股份被司法强制扣划的,则该部分股份已申报行使的现金选择权
自司法扣划发生时起无效。
东,须在现金选择权申报期截止日前将冀东水泥股份从证券公司客户
信用担保账户划转到其普通证券账户中并及时与公司联系,方能行使
现金选择权。
泥股东需要申报现金选择权的,应不晚于现金选择权申报截止前办理
完毕提前购回手续,方能行使现金选择权。
现金选择权申报期截止日期间进行转托管等可能导致现金选择权目
标股东证券账户托管交易单元(证券公司营业部)变更的行为,将导
致现金选择权目标股东无法行权,因此特别建议有权行使现金选择权
的股东在上述期间避免转托管等可能导致有权行使现金选择权的股
东证券账户所在交易单元变更的行为。
  (三)行权期间股票交易
  现金选择权申报期间公司股票、可转债停牌。
  (四)行权结算的具体流程
  中国结算深圳分公司在交易系统申报期间的任一交易日 S 日,
根据深交所 S 日收市后发送的现金选择权行权申报记录,对当日行
权申报进行有效性检查和逐笔清算,并将清算结果通知公司和各股东
所在的结算参与人。
   中国结算深圳分公司在 S+1 日最终交收时点 16:00 点,根据 S
日的清算结果,对 S 日的行权申报进行逐笔全额非担保交收。具体
过程为,中国结算深圳分公司按申报顺序检查对应投资者账户内可用
现金选择权和可用行权股份是否足额,以及上市公司行权专用资金交
收账户内可用资金是否足额。上述证券和资金均足额的,中国结算深
圳分公司办理现金选择权行权交收。
   (五)申报期满后,有权行使现金选择权的股东证券账户中未行
权的现金选择权将予以注销
   (六)税费
   有权股东通过交易系统方式申报行使现金选择权所产生任何费
用自行承担。
   四、现金选择权提供方
   现金选择权的提供方为金隅集团。金隅集团信誉良好,融资能力
较强,具备提供现金选择权的履约能力。
   五、现金选择权派发及实施的预计时间表
         日期                        事项
                          公司股票自本日起开始停牌,直至现金选择权申
                          报期结束并履行相关信息披露义务后复牌
         日期                         事项
   以上为预计时间表,具体时间以相关公告为准。
   六、关于有权行使现金选择权的股东相关权利的说明
   虽然本次吸收合并为有权行使现金选择权的股东提供了现金选
择权,但并不意味着强制有权行使现金选择权的股东必须接受本提示
性公告中的行权价格并相应申报股份,有权行使现金选择权的股东可
以选择按本提示性公告中的价格将相应股份转让给现金选择权提供
方,或者选择继续持有冀东水泥股票在深圳证券交易所上市交易。
   七、联系人及联系方式
   唐山冀东水泥股份有限公司
   地址:北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座
   电话:010-59512082
   传真:010-58256630
   联系人:沈伟斌、李银凤
   特此公告。
                              唐山冀东水泥股份有限公司董事会

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证券之星估值分析提示冀东水泥盈利能力一般,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价合理。 更多>>
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