道道全粮油股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告
招商证券股份有限公司
关于道道全粮油股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准道道全粮
油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1171 号）的核准，
道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”、“发行人”、“公司”）向不
超过 35 名特定对象非公开发行股票 70,000,000 股，发行价格为 11.31 元/股，募
集资金总额 791,700,000.00 元（以下简称“本次发行”）。招商证券股份有限公
司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为道道全本次发
行的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为道
道全的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和
国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、
《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求及道道全有
关本次发行的董事会、股东大会决议，符合道道全及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 10 月 25 日，发行价格不
低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即不低于 11.31 元/股。其
中：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票交
易总额／发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。
湖南启元律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投
资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量
的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为 11.31 元/股，不低于发行期首
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
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根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 70,000,000 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大
会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
限售期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
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总计 70,000,000 791,700,000.00 -
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象
均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。
（三）发行股票的限售期
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本次非公开发行股票发行对象认购的股票自上市之日起 6 个月内不得转让，
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量
及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共
和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、
《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合
发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的公司内部决策程序
了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股
股票相关事项的议案》等与本次发行上市相关的议案。
了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股
股票相关事项的议案》等与本次发行上市相关的议案。
于延长公司 2020 年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延
长授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》。
《关于延长公司 2020 年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大
会延长授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门核准情况
行股票的申请。
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全粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕1171 号）核准
文件，本次发行获得中国证监会核准。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的
批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程
序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）本次发行的认购邀请书发送情况
发行人与保荐机构（主承销商）已于 2021 年 10 月 22 日向中国证监会报送
了《道道全粮油股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《道道全粮油股份有
限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》等发行方案相关附件。发
行人和保荐机构（主承销商）在报送上述名单后至 2021 年 10 月 26 日（T-1 日），
共收到 23 名新增投资者的认购意向，并向其发送认购邀请书。经发行人与保荐
机构（主承销商）核查，新增 23 名发送认购邀请书的投资者非发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影
响的关联方。
启元律师事务所的见证下，发行人及主承销商向截至 2021 年 9 月 30 日收市后发
行人前 20 名股东（不含关联方）中的 13 名，基金公司 23 家，证券公司 13 家，
保险公司 6 家，其他机构投资者 49 家，其他个人投资者 26 人，合计 130 名投资
者发送了《道道全粮油股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及《道道全粮油股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发
行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、
股东大会决议，也符合向证监会报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文
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件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、
分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）本次发行的申购报价情况
发行人和主承销商共收到 18 份《申购报价单》。发行人与主承销商对所有有效《申
购报价单》进行了统一的簿记建档，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，
除华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司无需缴纳保证金以外，其余
本次发行申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效申购
荷瑞股权投资基金管理（上海）有
投资基金
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本次发行由主承销商通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，
并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 11.31 元
/股。
（三）追加认购流程及投资者获配情况
首轮申购有效报价总金额已达到本次募集资金总额且认购家数少于 35 家。
根据《认购邀请书》规则，发行人和主承销商不再启动追加认购程序。
（四）发行价格、发行对象及获配数量
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 10 月 25 日，发行价格不
低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即不低于 11.31 元/股。其
中：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票交
易总额／发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。
湖南启元律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投
资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量
的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为 11.31 元/股，不低于发行期首
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
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发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.31 元/股，本
次发行数量 70,000,000 股，募集资金总额 791,700,000.00 元，未超过募投项目资
金需求。
本次发行对象最终确定为 18 名，符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、
《实施细则》、
《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当
性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下：
限售期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
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总计 70,000,000 791,700,000.00 -
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（五）缴款、验资情况
（天职业字[2021]42328 号）。
根据该验资报告，截至 2021 年 11 月 2 日，招商证券已收到道道全本次非公开发
行的全部募股认购缴款共计 791,700,000.00 元。
行人指定的募集资金专户。
了《验资报告》（天职业字[2021]42327 号）。根据该验资报告，截至 2021 年 11
月 3 日，公司本次非公开发行股票实际募集资金总额为人民币 791,700,000.00 元，
扣除各项发行费用（不含税）人民币 11,784,957.50 元，募集资金净额为人民币
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议
通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券
发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象私募备案的核查情况
经核查，华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、广东德汇投资管
理有限公司（广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金、广东德
汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-
德汇尊享六号私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私
募证券投资基金）、荷瑞股权投资基金管理（上海）有限公司-荷瑞卜牛 18 号私
募证券投资基金均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、
《公开募集证券投
资基金运作管理办法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会
完成基金管理人及基金备案登记，并已提供登记备案证明文件。
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经核查，除上述发行对象外，其他参与本次发行申购的 11 名发行对象均以
自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规
规定的私募基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的
要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配对象均已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》、
《公开募集证券投资基金运作管理办法》、
《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定
完成了备案程序。
（二）发行对象的资金来源的核查情况
本次发行对象承诺本次认购不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股
股东或实际控制人、保荐机构（主承销商）提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的方式参与认购的情况。
经保荐机构（主承销商）核查，发行对象的认购资金来源的信息披露真实、
准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融
资业务若干问题解答》的相关规定。
（三）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展
投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资
者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者，普通投资者
按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次道道全非公
开发行股票等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均
可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，共 6 名投资者属于 A
类专业投资者，共 3 名投资者属于 B 类专业投资者，共 6 名投资者属于 C4 普通
投资者，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配，
具体情况如下：
道道全粮油股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告
风险承受能力是否与本
序号 投资者名称 投资者分类
次发行风险等级相匹配
荷瑞股权投资基金管理（上海）
有限公司
经保荐机构（主承销商）核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性
管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主
承销商）投资者适当性管理相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与
本次发行的风险等级相匹配。
（四）发行对象关联关系情况的说明
经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机
构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
最近一年内，本次发行对象与发行人除本次股票发行认购交易外没有其他重
大交易情况。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关
法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
道道全粮油股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告
发行人本次发行于 2021 年 3 月 22 日获得中国证监会发行审核委员会审核通
过，并于 2021 年 3 月 23 日进行了公告。发行人于 2021 年 4 月 17 日公告本次发
行获得中国证监会《关于核准道道全粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕1171 号）核准文件。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构及主承销商结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）招商证券认为：道道全本次非公开发行经过
了必要的授权和批准，获得了发行人董事会、股东大会批准，中国证监会的核准。
道道全本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件
的规定，符合中国证监会《关于核准道道全粮油股份有限公司非公开发行股票的
批复》
（证监许可〔2021〕1171 号）和道道全履行的内部决策程序的要求，符合
本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。
道道全本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）招商证券认为：道道全本次非公开发行对认
购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相
关要求和道道全董事会及股东大会审议通过的非公开发行预案，符合本次发行启
动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《上市
公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次发行的发行对象不包
括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式
间接参与本次发行认购的情形。
道道全粮油股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告
道道全本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
道道全粮油股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于道道全粮油股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁 石 胡 宇
法定代表人：
霍 达
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