湖南启元律师事务所
关于
道道全粮油股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
二〇二一年十一月
致：道道全粮油股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受道道全粮油股份有限公司（以下
简称“道道全”、“公司”、“发行人”）委托，担任道道全非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行
股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就道道全本次非公开发行股票发行过程及认购对
象合规性出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
规范和勤勉尽责精神，通过现场见证、审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过
程和认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。
本所已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所
保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证
言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所有副本材料或复印
件均与原件一致。
政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。
法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意
见。
等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出
具的报告或发行人的文件引述。
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次发行已取得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得如下批准与授权：
（一）发行人的内部批准和授权
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票相关事项
的议案》等与本次发行上市相关的议案。
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票相关事项的
议案》等与本次发行上市相关的议案。
司 2020 年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事
会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》。
长公司 2020 年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权
董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》。
（二）中国证监会的核准
申请。
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1171 号）核准文件，本次发
行获得中国证监会核准。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的批准与授权，
并已经中国证监会核准，且本次发行在相关决议、授权与批复有效期内进行，具备实
施本次发行的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的询价对象
经查验，2021年10月22日（T-3日）至2021年10月26日（T-1日）期间，道道全与
本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“保荐机构”）
向发行人与主承销商共同确定的符合条件的投资者发送了《道道全粮油股份有限公司
非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《道道全粮油股份
有限公司非公开发行股票申购报价单》及附件（以下简称“《申购报价单》”）等认
购文件。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购时间等相关安排，发行价格、
发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购对
象的申报价格、认购金额、以及认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与
规则参加本次认购并按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等
内容。
本次认购邀请书发送对象的名单包含了董事会决议公告后已经提交认购意向书
的投资者、公司前20名股东（不含关联方），以及符合《证券发行与承销管理办法》
规定条件的下列询价对象：（1）不少于20家证券投资基金管理公司。（2）不少于10
家证券公司。（3）不少于5家保险机构投资者。
本所认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》以及本次非公开发行的询价对
象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。
（二）本次非公开的询价结果
经本所律师见证，2021年10月27日9时至12时，发行人和主承销商共收到18名申
购对象提交的有效申购报价。经核查，除华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司无需缴纳保证金以外，其余16名申购对象在规定的时间内缴纳保证金，保证金合
计人民币6,908.00万元，上述18名参与申购报价的申购对象在规定的时间内发送全部
申购文件为有效报价。
前述18名申购对象的有效申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 申购对象姓名/名称 是否有效申购
（元/股） （万元） 保证金
广东恒坤发展投资基金 11.37 5,000
有限公司 11.31 5,000
广东恒阔投资管理有限 11.37 15,000
公司 11.31 15,000
荷瑞股权投资基金管理
（上海）有限公司-荷瑞
卜牛 18 号私募证券投资
基金
申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 申购对象姓名/名称 是否有效申购
（元/股） （万元） 保证金
广东德汇投资管理有限
投资基金
广东德汇投资管理有限
投资基金
广东德汇投资管理有限
证券投资基金
广东德汇投资管理有限
证券投资基金
根据上述投资者出具的文件并经本所律师核查，上述有效申购的文件符合《认购
邀请书》的相关规定，上述有效申购的认购对象符合相关法律、法规以及《认购邀请
书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开的定价和配售对象的确定
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照《认购邀请书》
中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为11.31元/股。本次发行对象最终确定为
本次非公开发行最终配售结果如下：
限售期
序号 发行对象姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
限售期
序号 发行对象姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
广东德汇投资管理有限公司-德汇
优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
尊享私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
尊享六号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
尊享九号私募证券投资基金
荷瑞股权投资基金管理（上海）
券投资基金
总计 70,000,000 791,700,000.00 -
综上，本所认为，本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量以
及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律、法规规定以及发行人股东大会关于本
次非公开发行的规定。
（四）本次非公开的的缴款和验资
主承销商于 2021 年 10 月 28 日向发行对象发出《道道全粮油股份有限公司缴款
通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向
主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
根据该验资报告，截至 2021 年 11 月 2 日，招商证券已收到道道全本次非公开发行的
全部募股认购缴款共计 791,700,000.00 元。
指定的募集资金专户。
资报告》（天职业字[2021]42327 号）。根据该验资报告，截至 2021 年 11 月 3 日，
公司本次非公开发行股票实际募集资金总额为人民币 791,700,000.00 元，扣除各项发
行费用（不含税）人民币 11,784,957.50 元，募集资金净额为人民币 779,915,042.50 元，
其中计入股本人民币 70,000,000 元，计入资本公积人民币 709,915,042.50 元。
本所认为，本次非公开发行的缴款和验资符合《管理办法》、《实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会关于本次非公开发行的规定。
三、关于认购对象的合规性
（一）认购对象基本情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》，本次发行最终获配的认购对象均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，经核查，本次发行的认购对象均为合法
存续的机构或自然人，具备认购本次发行股票的主体资格。
（二）认购对象备案情况
经核查，华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、广东德汇投资管理有
限公司（广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理
有限公司-德汇尊享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享六号私
募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金）、荷
瑞股权投资基金管理（上海）有限公司-荷瑞卜牛 18 号私募证券投资基金均已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成基金管理人及基金备案登记，并已提
供登记备案证明文件，并已提供登记备案证明文件。
经核查，除上述发行对象外，其他参与本次发行申购的 11 名发行对象均以自有
资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募
基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
本所认为，本次发行全部涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。
（三）关联关系核查
经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通
过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
最近一年内，本次发行对象与发行人除本次股票发行认购交易外没有其他重大交
易情况。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。
本所认为，本次发行确定的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等法律、
法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备本次
非公开发行对象的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；本
次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》等有关法律文
件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；经本次
非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量以及募集配套资金总额等发行
结果符合相关法律、法规规定以及发行人股东大会关于本次非公开发行的规定。
本法律意见书壹式伍份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，具
有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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