证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2021-088
广联达科技股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
条件的激励对象人数为 64 人，可行权的股票期权数量为 100.10 万份，占目前公司总股本
期解除限售条件的激励对象人数为 33 人，可解除限售数量为 45.03 万股，占目前公司总股本
公告，敬请投资者注意。
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 24 日召开的第五届董事
会第十七次会议审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权和
限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（以下简称“2018 年股权激励计划”、“激励计划”）预留授予股票期权和限制性股票第二
个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件已满足，公司 64 名激励对象在第二个行权期可行权
股票期权数量为 100.10 万份，33 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售股票数量为 45.03
万股。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案，独立董事对股权激励事项发表了独立意见；公司第四届监事会第八次会议审议
通过相关议案。激励对象名单在公司内部进行公示期满后，监事会对激励计划首次授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。股东大会批准实施上述激励计划，并授权董事会确定授予日，在激励对象符合条件
时向其授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意
见。
次授予的股票期权与限制性股票登记工作，实际向 271 人授予股票期权 990 万份，行权价格为
激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由 27.22 元/股调
整为 27.02 元/股。
会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发
表了独立意见，监事会对本次授予预留权益的激励对象名单进行了核实。
留授予的股票期权与限制性股票登记工作，实际向 67 人授予股票期权 210 万份，行权价格为
审议通过《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事
对上述事项发表了独立意见。
圳分公司确认，首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份共计 287.60 万股上市流
通；首次授予股票期权第一个行权期可行权期权共计 372.312 万份可自主行权。
审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
票的议案》，并于 2020 年 4 月 23 日披露《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，就本
次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。
激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由 27.02
元/股调整为 26.92 元/股，预留授予股票期权的行权价格由 37.58 元/股调整为 37.48 元/股。独
立董事对此发表了独立意见。
通过《关于注销/回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票
的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实
施第二期行权/解除限售的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股
票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独
立意见。
通过《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，独
立董事对此发表了独立意见。
权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于 2020 年 4 月 27 日披露《关于回购
注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分
限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。
票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》，2018 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格由 26.92 元/股调整为 26.67 元/股；预留授
予股票期权的行权价格由 37.48 元/股调整为 37.23 元/股。独立董事对此发表了独立意见。
审议通过《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，
独立董事对此发表了独立意见。
年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于 2021 年 9 月 18 日披露《关
于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注
销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。
审议通过《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》、《关
于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第三期行权/
解除限售的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权和限制
性股票实施第二期行权/解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）股票期权
该次行 该次取消 该次激励对 该次变动后 该次变动后 该次变动后
变动 变动原因简要
权数量 期权数量 象减少人数 期权数量 行权价格 激励对象人
日期 说明
（万份） （万份） （人） （万份） （元/股） 数（人）
月6日
月7日
记日
注销部分股票
月 25 日
开日
预留授予股票
月 25 日 权条件成就董
事会召开日
月7日
记日
注销部分股票
月 24 日
开日
预留授予股票
月 24 日 权条件成就董
事会召开日
公司于 2020 年 4 月实施 2019 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币
现金(含税)。根据公司激励计划相关规定及 2018 年度第一次临时股东大会的授权，公司第五
届董事会第一次会议做出决议，将预留授予股票期权的行权价格由 37.58 元/股调整为 37.48 元
/股。
第五届董事会第八次会议做出决议，拟对其已获授尚未行权的股票期权共计 44.936 万份予以
注销。其中，18 名为首次授予股票期权激励对象，合计注销 38.136 万份；2 名为预留授予股
票期权激励对象，合计注销 6.80 万份。
民币现金(含税)。根据公司激励计划相关规定及 2018 年度第一次临时股东大会的授权，公司
第五届董事会第十一次会议做出决议，将预留授予股票期权的行权价格由 37.48 元/股调整为
第五届董事会第十七次会议做出决议，拟对其已获授尚未行权的股票期权共计 12.894 万份予
以注销。其中，10 名为首次授予股票期权激励对象，合计注销 11.394 万份；1 名为预留授予
股票期权激励对象，合计注销 1.50 万份。
（二）限制性股票
有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计 13.54 万股于 2020 年 7 月回购注销完成（其中首
次授予部分 9.6 万股，回购价格为 13.61 元/股；预留授予部分 3.94 万股，回购价格为 18.79 元
/股）。
的已获授尚未解除限售的限制性股票共计 19.80 万股于 2021 年 7 月回购注销完成（其中首次
授予部分 13.80 股，回购价格为 13.61 元/股；预留授予部分 6 万股，回购价格为 18.79 元/股）。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司 2018 年第一次临时股东大
会审议通过的《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》无差异。
三、预留授予股票期权和限制性股票第二期行权/解除限售条件成就的说明
根据激励计划规定，公司预留授予的股票期权和限制性股票自授予登记完成之日起 24 个
月为第二个等待期/限售期。第二个行权期/解除限售期可申请行权/解除限售的股票期权/限制
性股票数量为获授期权/限制性股票总数的 50%。公司已于 2019 年 9 月 26 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成 2018 年股权激励计划预留授予的登记工作。截至目前，
预留授予股票期权/限制性股票的第二个等待期/限售期已届满。
序号 行权/解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足行权/
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，满足行
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 权/解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
序号 行权/解除限售条件 成就情况
以 2017 年营业收入与业务云转型相关预收款项之和为基数， 型相关预收款项之和为 45.64 亿元，
低于 50%。 标。
个人层面绩效考核要求：
薪酬委员会对激励对象 2020 年度的整体业绩进行综合评估，
结果均为“合格”，均满足 100%行权
并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结
条件。
励对象可 100%行权/解除限售；若激励对象个人业绩考核结果
核结果均为“合格”，均满足 100%解
为“不合格”，则取消该激励对象当期行权/解除限售额度，由
除限售条件。
公司注销/回购注销。
综上所述，2018 年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票设定的第二个行权期/解除
限售期的行权/解除限售条件已成就，根据 2018 年度第一次临时股东大会的相关授权，公司董
事会将按照相关规定办理预留授予股票期权/限制性股票第二期行权/解除限售相关事宜。
四、预留授予股票期权和限制性股票第二期行权/解除限售具体安排
（一）股票期权行权安排
股。
获授的股票期权数 第二个行权期可行权 剩余未行权数量
姓名 职务
量(万份) 数量（万份） （万份）
因1名激励对象因个人原因离职，不再满足激励对象条件，其已获授尚未行权的股票期权
共计1.50万份将由公司申请注销。
本次股票期权采用自主行权模式，可行权股票期权的行权价格为37.23元/股。
若在行权期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2022年9月23日当日止。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告
日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，尚未行权的股票期权不得行权，
将由公司统一注销。
（二）限制性股票解除限售安排
股，占目前公司总股本的 0.0379%。具体如下：
获授的限制性股 本次解除限售的 剩余未解除限售的
姓名 职务 票数量 限制性股票数量 限制性股票数量
（万股） （万股） （万股）
核心管理人员、核心技术(业务)骨干人员
（33 人）
合计 90.06 45.03 0
五、本次行权对公司的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并
计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，如果本次可行权股票期权 100.10 万份全
部行权，总股本将增加 1,001,000 元，资本公积金增加 36,266,230 元。同时将影响和摊薄公司
基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据
股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择
不会对股票期权的定价造成影响。
股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本
次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重
大影响。
六、行权专户资金的管理和使用计划
公司代扣代缴的方式。
七、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划预留授予股票期权和限制性股票第二期行权/解
除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为 64 名激励对象满足行权条件，33
名激励对象满足解除限售条件。因此，激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权人员为
人，可解除限售股数为 45.03 万股。
本次可行权/解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，可行权/解除限售的激励对象主体资
格合法、有效。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：公司 64 名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足 2018 年股
权激励计划设定的预留授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意公司为其办理预留授予第
二个行权期共 100.10 万份股票期权的行权手续；公司 33 名限制性股票激励对象的解除限售资
格合法有效，满足 2018 年股权激励计划设定的预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除
限售条件，同意公司为其办理预留授予限制性股票第二个解除限售期共计 45.03 万股限制性股
票的解除限售手续。
九、独立董事意见
经核查，公司层面 2020 年度业绩已达到考核目标，授予的 64 名股票期权激励对象及 33
名限制性股票激励对象的个人业绩考核结果均为“合格”，根据公司 2018 年股权激励计划设
定的行权/解除限售条件，预留授予股票期权和限制性股票第二期行权/解除限售所需满足的公
司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生 2018 年
股权激励计划规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合 2018 年股权激励计划
的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对
象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法
律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
十、律师法律意见书结论性意见
北京市君合律师事务所对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项发表了法
律意见，认为：
段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
划首次授予股票期权第三个行权期行权、预留授予股票期权第二个行权期行权的安排符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
《激励计划（草案）》的相关规定；
十一、备查文件
激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就等事项的法律意见书》。
特此公告
广联达科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十一月二十四日
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