广州金鹏律师事务所
关于
广州市城市建设投资集团有限公司及其
一致行动人收购广州珠江钢琴集团股份
有限公司免于发出要约
之
法律意见书
广州金鹏律师事务所
Kingpound Law Firm
广州市天河区珠江新城兴民路 222 号之三天盈广场东塔 45 楼
Add:45/F,East Tower of Top Plaza,No.222 Xingmin Road,Tianhe
District,Guangzhou P.R.China
二〇二一年十一月
广州金鹏律师事务所 法律意见书
目 录
广州金鹏律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
广州珠江钢琴集 团股份有限 公司,股票 代码:
上市公司、珠江钢琴 指
收购人、广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司
新华投资 指 广州新华城市发展产业投资企业(有限合伙)
国寿投资 指 广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)
一致行动人 指 新华投资及国寿投资
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州城投通过股权无偿划转的方式取得广州市国资
委持有的珠江钢琴 51%股份,导致广州城投直接持
本次交易、本次收购 指
有珠江钢琴 51%股份,并与一致行动人合计控制珠
江钢琴 59.51%的股份,成为珠江钢琴控股股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
金鹏、本所 指 广州金鹏律师事务所
广州金鹏律师事务所关于广州市城市建设投资集团
法律意见书 指 有限公司及其一致行动人收购广州珠江钢琴集团股
份有限公司免于发出要约之法律意见书
广州金鹏律师事务所 法律意见书
广州金鹏律师事务所
关于广州市城市建设投资集团有限公司及其一致行动人收购广
州珠江钢琴集团股份有限公司免于发出要约
之法律意见书
(2021) 穗金鹏律法字第 562 号
致:广州市城市建设投资集团有限公司
广州金鹏律师事务所接受广州城投的委托,就广州市国资委将其
持有的珠江钢琴 51%股份无偿划转给广州城投,导致广州城投直接持
有珠江钢琴 51%股份,并与一致行动人合计控制珠江钢琴 59.51%的股
份,从而实现广州城投对珠江钢琴的收购所涉及的免于发出要约事宜
提供专项法律服务。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准
则 16 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并按照律师行业
公认的业务标准、道德和勤勉尽责精神,在对广州城投及其一致行动
人提供的文件和有关事实进行核查和验证的基础上,出具本法律意见
书。
广州金鹏律师事务所 法律意见书
第一部分 律师声明事项
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及
本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法
定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意
见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件,并审查有关书面文
件和资料后,本所基于下列假设,出具本法律意见书:1、收购人已
经向本所提供了为出具本法律意见书之目的所必须的文件和复印件,
并且已经将全部相关事实向本所披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处;2、收购人向本所提供的所有文件(包括原始书面材料、副
本材料或口头证言)均是真实、准确、完整和有效的;3、收购人向
本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字盖章并
已生效;4、收购人向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真
实的,复印件均与原件的内容完全一致;5、上述各份文件的原件在
其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法律意见书出具日均由
各合法持有人持有;6、任何文件的当事人均没有发生资不抵债,也
没有进入停业、解散、清算、破产、重组、和解、整顿或类似程序。
三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实,本所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士
出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具相关法律意见。
四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、
信用评估、报告书等专业事项的,本所均采用收购人提供的其他中介
机构出具的文件、资料,并不对其发表意见。同时,本所律师对该等
专业文件内容的引述,并不意味着本所对其内容的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证与确认,本所并不具备核查和评价该等文件
的适当资格。
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五、本所及本所律师仅就本次免于发出要约事宜的有关法律问题
发表意见,对其他事务不发表任何意见,不产生任何法律效力。未经
本所事先书面同意,任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说
明其他问题等任何目的,同时本所也不对将本法律意见书用于其他目
的承担任何责任。本法律意见书应作为一个整体使用,不应进行可能
导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
基于上述,本所出具法律意见如下:
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第二部分 正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查,本次收购的收购人
及其一致行动人情况如下:
(一)收购人及其一致行动人基本情况
收购人广州城投现持有广州市市场监督管理局于 2021 年 8 月 6
日核发的《营业执照》,载明基本信息如下:
公司名称 广州市城市建设投资集团有限公司
注册地址 广州市越秀区中山四路228号5-7楼11-12楼
法定代表人 陈强
注册资本 1,752,424.2473万元人民币
统一社会信用代码 914401016832608047
公司类型 有限责任公司(国有控股)
成立日期 2008年12月09日
经营期限 2008年12月09日至长期
资产管理(不含许可审批项目);旅游景区规划设计、开
发、管理;企业自有资金投资;停车场经营;市政设施管
理;投资管理服务;自有房地产经营活动;房地产开发经
营;艺术表演场馆管理服务;工程项目管理服务;风险投
资;投资咨询服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服
经营范围 务;数据处理和存储服务;电气机械设备销售;五金产品
批发;通讯设备及配套设备批发;广播设备及其配件批
发;电视设备及其配件批发;电子产品批发;软件批发;计
算机零配件批发;软件开发;计算机房维护服务;物业管
理;受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部
门核发批文为准);股权投资;股权投资管理;物联网服务
新华投资现持有广州市市场监督管理局于 2019 年 05 月 22 日核
发的《营业执照》,载明基本信息如下:
企业名称 广州新华城市发展产业投资企业(有限合伙)
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广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心
注册地址
执行事务合伙人 广州新华城发股权投资管理企业(有限合伙)
统一社会信用代码 914401013314049071
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015年02月09日
经营期限 2015年02月09日至2027年02月03日
股权投资;企业自有资金投资;投资咨询服务;投资管理
经营范围
服务;风险投资
国寿投资现持有广州市市场监督管理局于 2019 年 7 月 16 日核发
的《营业执照》,载明基本信息如下:
企业名称 广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)
注册地址 广州市天河区珠江西路5号6001房B单元
执行事务合伙人 广州国寿城市发展产业投资咨询企业(有限合伙)
统一社会信用代码 914401013043062527
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2014年07月17日
经营期限 2014年07月17日至2026年07月16日
经营范围 股权投资;企业自有资金投资;投资咨询服务
(二)收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查,截至本法律意见书
出具之日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形:
(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(二)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为;
(三)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
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(四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
综上,本所律师认为,收购人系依法设立并有效存续的有限责任
公司,一致行动人系依法设立并有效存续的有限合伙企业,不存在依
据法律、法规及其他公司章程的规定需要终止或解散的情形,收购人
及其一致行动人亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形,具备上市公司收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形
(一)本次收购的情况
江钢琴的控股股东和实际控制人。同时广州市国资委持有广州城投
国资资本[2021]11 号),本次收购系收购人通过国有产权无偿划转
的方式受让广州市国资委持有的上市公司 51%股份。本次无偿划转后,
广州城投直接持有珠江钢琴 51.00%股份,通过新华投资间接持有珠
江钢琴 4.67%股份,通过国寿投资间接持有珠江钢琴 3.84%股份,合
计控制珠江钢琴 59.51%股份。
本次收购完成后,上市公司控股股东变更为广州城投,实际控制
人仍为广州市国资委。
(二)免于发出要约的法律依据
《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定:“有下列
情形之一的,投资者可以免于发出要约:(一)经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一
个 上 市 公 司中 拥 有权 益 的 股份 占 该公 司 已 发行 股 份的 比 例 超过
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本次收购系广州城投通过无偿划转的方式受让广州市国资委持
有的珠江钢琴 51%股份,属于经政府或者国有资产管理部门批准进行
国有资产无偿划转导致广州城投持有珠江钢琴的股份比例超过 30%的
情形,符合免于发出要约的情形。
综上,本所律师认为,广州市国资委已经批准本次收购,收购人
取得股份合法有效,本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一
款第(一)项规定的情形,符合免于发出要约的情形。
三、本次收购履行法定程序的情况
并作出相关决议(穗城投董字[2021]101 号),同意接收珠江钢琴 51%
国有产权。
拟转让广州珠江钢琴集团股份有限公司股份的告知函》(穗国资函
〔2021〕43 号),拟将其所持有的珠江钢琴 51%股份无偿划转给广州
城投。
于将广州珠江钢琴集团股份有限公司 51%股权无偿划转至广州市城市
建设投资集团有限公司的通知》(穗国资资本[2021]11 号),决定
将其所持有的珠江钢琴 51%股权(692,743,365 股)无偿划转至广州
城投。
权无偿划转协议》。
及的经营者集中申报审查通过。
综上,本所律师认为,本次收购已经履行了现阶段必要的法定程
序。
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四、本次收购不存在法律障碍
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺,并经本所律师适当
核查,截至本法律意见书出具之日:
六条规定的不得收购上市公司的情形;
交易、协议或安排;
权冻结等权利限制情形。
综上,本所律师认为,本次收购的实施不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
能发生变更的提示性公告》。
份有限公司收购报告书(摘要)》,公告披露了本次收购的收购人及
其一致行动人介绍、收购决定、收购目的、收购方式和免于发出要约
的情况等内容。同时,珠江钢琴还公告了《关于公司控股股东国有股
权无偿划转进展情况暨控股股东发生变更的提示性公告》以及《简式
权益变动报告书》。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人已按
照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关规定就本次收
购及免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行
为
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(一)收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易股
份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人及一
致行动人出具的《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司股票交易的自
查报告》,在本次交易事实发生之日起前 6 个月内,收购人及其一致
行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖珠江钢琴股票的情况。
(二)收购人及一致行动人的各自董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和广州城投及
其一致行动人各自董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)出具
的《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司股票交易的自查报告》,在
本次交易事实发生之日起前 6 个月内,收购人及其一致行动人的董事、
监事、高级管理人员(或主要负责人)及其直系亲属不存在买卖上市
公司股票的情况。
综上,本所律师认为,收购人及一致行动人在本次收购过程中不
存在证券违法行为。
七、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:
定的情形;
券法》、《收购管理办法》等相关规定就本次收购免于发出要约履行
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了现阶段必要的信息披露义务;
本法律意见书一式五份,经本所盖章并经本所负责人及经办律师
签字后生效。
(以下无正文)
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(本页无正文,系《广州金鹏律师事务所关于广州市城市建设投
资集团有限公司及其一致行动人收购广州珠江钢琴集团股份有限公
司免于发出要约之法律意见书》之签字盖章页)
广州金鹏律师事务所
(盖章)
负责人:______________ 经办律师:_____________
李 纲 莫飞英
_____________
梁 昊
二〇二一年十一月二十四日