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北京市君合律师事务所
关于广联达科技股份有限公司
首次授予部分第三个行权期行权条件成就
等事项的法律意见书
北京市君合律师事务所
二零二一年十一月
北京市君合律师事务所
关于广联达科技股份有限公司
首次授予部分第三个行权期行权条件成就
等事项的法律意见书
致：广联达科技股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受广
联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）的委托，就广联达
股票期权第三个行权期行权、预留授予股票期权第二个行权期行权（以下合称
“本次行权”）和首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售、预留授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售（以下合称“本次解除限售”）以及注销部
分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》
等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规
范性文件而出具。
本法律意见书仅就公司拟实施的本激励计划首次授予股票期权第三个行权
期行权、预留授予股票期权第二个行权期行权和首次授予限制性股票第三个解
除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售以及注销
部分股票期权相关事项的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等
事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了广联达提供的有关文件及其复印件，
并进行了充分、必要的查验，并基于广联达向本所律师作出的如下保证：广联
达已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材
料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材
料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤
销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准
确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖广联达向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本法律意见书仅供广联达本激励计划首次授予股票期权第三个行权期行
权、预留授予股票期权第二个行权期行权和首次授予限制性股票第三个解除限
售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售以及注销部分
股票期权相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意广联达将本
法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送深圳证券交易所备案并予以公
告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等的要求，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广联达提供的
文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
广联达科技股份有限公司 2018 年股票期权与限
本激励计划 指
制性股票激励计划
《广联达科技股份有限公司 2018 年股票期权与
《激励计划（草案）》 指
限制性股票激励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股
激励对象 指
票的公司管理团队和核心骨干人员
广联达、公司 指 广联达科技股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《第 9 号业务指南》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号
——股权激励》
《公司章程》 指 《广联达科技股份有限公司章程》
《公司 2020 年度审
指 《广联达科技股份有限公司 2020 年度审计报告》
计报告》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
一、 本次行权、本次解除限售及本次注销的批准和授权
了《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等与本激励计划相关的议案。关联董事袁正刚、王爱华、刘谦作为
本激励计划的激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就《激励计划
（草案）》、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。公
司独立董事尤完受其他独立董事的委托作为征集人就公司 2018 年度第
一次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、
《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、
《关于核实 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》等与本激励计划相关的议案。广联达于 2018 年 10 月 20 日披
露了《监事会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》，确认公司已将激励对象名单在公司内
部进行了公示，公示期未少于 10 天，股东大会召开日期未早于公示期的
结束日。
通过了《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等与本激励计划相关的议案。关联股东袁正刚、王爱华作为本
激励计划的激励对象已回避表决。广联达股东大会已批准本激励计划，
并授权董事会办理本激励计划的有关事宜。
制性股票的议案》，认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意
确定 2018 年 10 月 29 日为授予日，向相关激励对象授予股票期权和限制
性股票。公司独立董事对此发表独立意见，认为确定的授予日符合《管
理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均
未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。
达召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2018 年股权
激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2018 年年度
权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定
对本激励计划首次授予股票期权行权价格进行相应调整，行权价格由为
整事宜发表了同意的独立意见。
制性股票的议案》，认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同
意确定 2019 年 9 月 6 日为授予日，向 67 名激励对象授予 210 万份股票
期权，向 37 名激励对象授予 100 万股限制性股票。公司独立董事对此
发表独立意见，认为确定的授予日符合《管理办法》以及本激励计划中
关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情
形，公司本激励计划规定的预留授予条件已成就。
达召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》、
《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票
期权的议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事袁正刚、王爱华、
刘谦作为本激励计划的限制性股票激励对象已回避表决。同日，公司独
立董事就本次行权、本次解除限售及本次注销发表了独立意见。
了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一
个行权期行权条件成就的议案》、
《关于 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》、《关于注销部分股票期权的议案》等与本激励计划相关的议案。
于 2020 年 3 月 24 日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
鉴于本激励计划激励对象中 5 人离职，根据《激励计划（草案）》的规定，
前述激励对象已获授但尚未解除限售的 135,400 股限制性股票由公司回
购注销。同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表了同
意的独立意见。
回购注销部分限制性股票的议案》等与本激励计划相关的议案。广联达
股东大会已批准前述回购注销部分限制性股票有关事宜。
联达召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于调整 2018 年股
权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司实施 20
董事会决定对本激励计划首次及预留授予股票期权行权价格进行相应
调整，首次授予股票期权行权价格由 27.02 元/股调整为 26.92 元/股，预
留授予股票期权行权价格由 37.58 元/股调整为 37.48 元/股。同日，公司
独立董事就本次行权价格调整事宜发表了同意的独立意见。
了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和
限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》、
《关于 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划预留授予股票期权和限制性股票实施第一期行
权/解除限售的议案》、
《关于注销/回购注销 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》等与本激励计划相关
的议案。关联董事袁正刚、王爱华、刘谦、HE PING（何平）作为本
激励计划的限制性股票激励对象已就《关于 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限
售的议案》回避表决。同日，公司独立董事就本次行权、本次解除限售、
本次注销及本次回购注销发表了独立意见。
会第八次会议，审议通过《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划中部分限制性股票的议案》，鉴于公司本激励计划激励对象
中 9 人离职，不再具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解除限售的
购注销发表了独立意见。
于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票
的议案》等与本激励计划相关的议案。广联达股东大会已批准前述回购
注销部分限制性股票有关事宜。
了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予
股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2020 年年度权益分派方案，根
据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对本激励计划首
次及预留授予股票期权行权价格进行相应调整，其中首次授予的股票期
权行权价格由 26.92 元/股调整为 26.67 元/股，预留授予的股票期权行权
价格由 37.48 元/股调整为 37.23 元/股。同日，公司独立董事就本次行权
价格调整事宜发表了同意的独立意见。
事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，鉴于公司本激励计划激励
对象中 2 人离职，不再具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解除限
售的 30,000 股限制性股票由公司回购注销。同日，公司独立董事就本
次回购注销发表了独立意见。
通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中部分
限制性股票的议案》等与本激励计划相关的议案。广联达股东大会已批
准前述回购注销部分限制性股票有关事宜。
过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期
权的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股
票期权和限制性股票实施第三期行权/解除限售的议案》、
《关于 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权和限制性股票实施
第二期行权/解除限售的议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事
袁正刚、王爱华、刘谦、HE PING（何平）作为本激励计划的限制性
股票激励对象已就《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予股票期权和限制性股票实施第三期行权/解除限售的议案》回避表
决。同日，公司独立董事就本次行权、本次解除限售、本次注销发表了
独立意见。
限售及本次注销属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过
即可，无需提交股东大会审议。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权、本次解除
限售、本次注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次行权条件已成就
（1）首次授予股票期权第三个行权期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的首次授予股票期
权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为 12 个月、
年 11 月 23 日，本次行权激励对象获授的股票期权第一个等待期已于
第三个等待期已于 2021 年 11 月 22 日届满。
首次授予的股票期权第三个行权期为自首次授予登记完成之日起 36 个
月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止，可申请行权的数量为获授股票期权总量的 30%。
（2）预留授予股票期权第一个行权期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的预留授予股票期
权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为 12 个月、
预留的股票期权第二个行权期为自预留授予登记完成之日起 24 个月后
的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止，可申请行权的数量为预留股票期权总量的 50%。
根据《激励计划（草案）》、广联达第五届董事会第十七次会议审议通过
的《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限
制性股票实施第三期行权/解除限售的议案》、《关于 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划预留授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/
解除限售的议案》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司
（信会师报字[2021]第 ZB10214 号）及公司的确认，
本次行权条件已经成就：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核：
①首次授予股票期权第三个行权期以 2017 年营业收入与业务云转型相
关预收款项之和为基数，2020 年营业收入与业务云转型相关预收款项之
和的增长率不低于 50%；
②预留授予股票期权第二个行权期以 2017 年营业收入与业务云转型相
关预收款项之和为基数，2020 年营业收入与业务云转型相关预收款项之
和的增长率不低于 50%。
（4）根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，本次行权激励对象年度业绩考核结果均为合格。
综上所述，公司本次行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
三、 本次解除限售条件已成就
（1）首次授予的限制性股票第三个解除限售期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限
售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月。公司确定的限制性股票的首次授予登记完成之日为 2018
年 11 月 23 日，本次解除限售激励对象获授的限制性股票第一个限售期
已于 2019 年 11 月 22 日届满，第二个限售期已于 2020 年 11 月 22 日届
满，第三个限售期已于 2021 年 11 月 22 日届满。
首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予完成登记之日起
一个交易日当日止，可解除限售的数量为已授予限制性股票总量的 30%。
（2）预留限制性股票第二个解除限售期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的预留限制性股
票限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。公司确
定的预留股票期权与限制性股票授予登记完成之日为 2019 年 9 月 26 日，
本次解除限售激励对象获授的预留限制性股票第一个限售期已于 2020
年 9 月 25 日届满，第二个限售期已于 2021 年 9 月 25 日届满。
预留的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予完成登记之日起 24
个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止，可解除限售的数量为授予的预留限制性股票总量的
根据《激励计划（草案）》、广联达第五届董事会第十七次会议审议通过
的《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限
制性股票实施第三期行权/解除限售的议案》、《关于 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划预留授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/
解除限售的议案》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司
（信会师报字[2021]第 ZB10214 号）及公司的确认，
本次解除限售条件已经成就：
（1）解除限售期内，公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售期内，激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核：
①首次授予限制性股票第三个解除限售期以 2017 年营业收入与业务云
转型相关预收款项之和为基数，2020 年营业收入与业务云转型相关预收
款项之和的增长率不低于 50%；
②预留授予限制性股票第二个解除限售期以 2017 年营业收入与业务云
转型相关预收款项之和为基数，2020 年营业收入与业务云转型相关预收
款项之和的增长率不低于 50%。
（4）根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，本次解除限售激励对象年度业绩考核结果均为合格。
根据《激励计划（草案）》、广联达第五届董事会第十七次会议审议通过
的《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限
制性股票实施第三期行权/解除限售的议案》，本次符合解除限售条件的
激励对象共计 72 名，可解除限售的限制性股票数量为 197.10 万股。
根据《激励计划（草案）》、广联达第五届董事会第十七次会议审议通过
的《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权和限
制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》，本次符合解除限售条件的
激励对象共计 33 名，可解除限售的限制性股票数量为 45.03 万股。
综上所述，公司本次解除限售条件已经满足，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次注销相关事宜
股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》，本次注销内
容如下：
根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的规定，由于激励计划中
对象的规定，由公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期
权，合计 12.894 万份。其中，10 名为首次授予股票期权激励对象，合计
注销 11.394 万份；1 名为预留授予股票期权激励对象，合计注销 1.50 万
份。
第二条第（二）款的规定，
“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。
综上所述，本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规
定。
五、 结论意见
综上所述，
本次注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定；
事会关于本激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权、预留授予股
票期权第二个行权期行权的安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就等
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负责人：
华晓军
经办律师：
张宗珍
经办律师：
赵吉奎
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