贤丰控股股份有限公司
关于重组前业绩异常或拟置出资产相关事项的说明
贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”、“上市公司”或“本公司”
或“公司”）拟以现金方式向 Dr. Schildbach Finanz-GmbH 出售所持有珠海蓉胜
超微线材有限公司（以下简称“珠海蓉胜”）87.3999%股权（以下简称“本次交
易”或“本次重组”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月 31
日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“上市公司重组前业绩异常
或拟置出资产的核查要求”的规定，公司就本次重组前业绩异常或拟置出资产的
相关事项进行说明（以下简称“本说明”）如下：
本说明中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《贤丰控股股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）》释义相同。
一、自贤丰集团成为贤丰控股的控股股东以来贤丰控股相关承诺履行情况，
是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
公司自查了贤丰控股历年年度报告等公开披露文件，以及登录深交所网站查
阅上市公司“承诺事项及履行情况”、“监管措施”、“纪律处分”等栏目以及在中国
证监会网站、中国证监会广东监管局网站、中国执行信息公开网、证券期货市场
失信记录查询平台查询，自贤丰集团于 2014 年 8 月 7 日成为贤丰控股的控股股
东以来，至本说明出具日，贤丰控股及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上
股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次
重组中相关方作出的承诺）如本说明附件所示。
经公司自查，自贤丰集团成为贤丰控股的控股股东以来至本说明出具日，除
正在履行中的承诺及本说明已披露的情形外，贤丰控股及其控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在不规范承诺、承诺未
履行或未履行完毕的情形。
二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违
规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形
公司自查了贤丰控股 2018 年度审计报告、2019 年度审计报告、2020 年度审
计报告、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（2018
年度）、
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
（2019 年
度）、
《关于贤丰控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》
（2020 年度）及独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的专项说明和独立意见等，并自查了中国证监会、深交所等监管机构
网站。
经公司自查，贤丰控股控股股东及其关联单位最近三年不存在违规占用贤丰
控股资金的情形，贤丰控股最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
公司自查了贤丰控股最近三年的公告文件，并登录中国证监会网站、中国证
监会广东监管局网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、
深交所官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等相关网站进行
查询。
经公司自查，贤丰控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员最近三年曾被交易所采取监管措施（按照深圳证券交易所网站的“监管
信息公开”分类，此处交易所监管措施仅指交易所发出的监管函，下同）、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形如下：
《关于对贤丰控股股份有限公司的监管函》中小板监管函【2019】第 33 号
对上市公司相关事项进行监管:
上市公司作为有限合伙人参与投资横琴丰盈惠富投资基金、横琴丰盈信德投
资基金和横琴丰盈睿信投资基金。上市公司未及时披露上述基金投资的进展事项，
直至 2018 年 4 月 21 日，上市公司在 2017 年年度报告中披露惠富基金、信德基
金投资卡乐公司事项。
上述行为违反了《股票上市规则（2014 年修订、2018 年 4 月修订）》第 2.1
条、第 2.7 条和第 7.6 条的相关规定。
出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书【2020】184 号
中国证监会广东监管局于 2020 年 12 月 31 日出具《关于对贤丰控股股份有
限公司、陈文才、韩桃子、卢敏、谢文彬采取出具警示函措施的决定》（【2020】
丰控股、陈文才、韩桃子、卢敏、谢文彬采取出具警示函的行政监管措施，并要
求贤丰控股对相关责任人员进行内部问责，于收到该警示函 30 日内报送整改报
告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
针对上述监管要求，贤丰控股已于 2021 年 1 月 29 日报送整改报告、内部问
责情况。
函措施的决定》行政监管措施决定书【2020】185 号
中国证监会广东监管局于 2020 年 12 月 31 日出具《关于对贤丰控股集团有
限公司、广东贤丰控股有限公司采取出具警示函措施的决定》
（【2020】185 号），
鉴于贤丰集团、广东贤丰未将股份被质押信息告知上市公司并披露、未及时将股
份被司法冻结信息告知上市公司并披露，决定对贤丰集团、广东贤丰采取出具警
示函的行政监管措施，并要求贤丰集团、广东贤丰对相关责任人进行内部问责，
于收到该警示函 30 日内报送整改报告、内部问责情况。
针对上述监管要求，贤丰集团、广东贤丰已于 2021 年 2 月 1 日报送整改报
告、内部问责情况。
号
对上市公司相关事项进行监管：
（1）关联方信息披露不准确：2018 年年报、2019 年报对深圳市聚能永拓科
技开发有限公司的关联方信息披露前后不一致。
（2）未及时披露担保进展信息：上市公司未及时披露 2018 年 1 月 1 日与交
通银行珠海分行签署《保证合同》、2018 年 11 月 6 日公司与交通银行珠海分行
签订《保证合同》和《抵押合同》，迟至 2019 年 2 月 20 日披露，相关事项主要
是上市公司对子公司珠海蓉胜在交通银行的最高额贷款提供担保。
（3）结构化主体相关信息披露存在遗漏：2019 年年报上市公司将横琴丰盈
惠富投资基金、横琴丰盈信德投资基金、横琴丰盈睿信投资基金三家结构化主体
纳入合并报表范围，但未在年报“公司控制的结构化主体情况”中进行披露。
上述行为违法了《股票上市规则（2014 年 10 月修订）》第 1.4 条、第 2.1
条，
《股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条，本所《中小企业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 1.3 条，
《上市公司规范运作指引（2020
年修订）》第 1.2 条的规定。
除上述情形以外，截至本说明出具日，贤丰控股及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：
（1）刑事处罚或行政处罚的情
形；
（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施的情形；或（3）正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚构交易、虚
构利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定
根据贤丰控股 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的审计报告，公司最近三
年营业收入及利润的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 96,366.14 98,954.07 100,407.37
营业成本 89,328.85 86,646.77 87,316.91
利润总额 -63,343.80 676.85 1,102.11
净利润 -63,253.92 636.92 551.08
归属于母公司股东的净利润 -54,463.15 800.74 704.02
经自查，公司未发现贤丰控股最近三年存在虚构交易、虚构利润、调节会计
利润以符合或规避监管要求的情形，就财务报表整体公允性而言，贤丰控股相关
会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
公司自查了贤丰控股 2018、2019 及 2020 年度审计报告及专项报告，以及贤
丰控股 2018、2019 及 2020 年度关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立
董事意见等相关公告。
经自查，公司未发现贤丰控股在最近三年存在通过关联方利益输送的情况。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
公司自查了贤丰控股 2018 年度、2019 年度和 2020 年度审计报告及相关公
告，未发现会计估计变更的情形。
经自查，最近三年公司会计差错更正的情形如下：
截止 2019 年 12 月 31 日，公司已背书且在资产负债表日未到期的应收票据
共计 9,163.87 万元，其中 4,944.64 万元的银行承兑汇票和商业承兑汇票为附追索
权的应收票据。根据《票据法》有关规定，公司仍需对上述附追索权的票据持票
人承担连带责任，不符合终止确认应收票据的条件，公司 2019 年应收票据和短
期借款均少计 4,944.64 万元，公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相
应对 2019 年年度合并财务报表进行了追溯调整。
经自查，最近三年公司会计政策变更的情形如下：
（1）公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会〔2018〕15 号）及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务
报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017 年度财务报表受重要影响的报
表项目和金额如下：
单位：元
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
应收票据 60,500,331.69
应收票据及应收账款 301,851,150.36
应收账款 241,350,818.67
管理费用 67,946,409.50
管理费用 95,610,586.89
研发费用 27,664,177.39
（2）公司之联营企业根据《财政部关于修订印发<企业会计准则第 14 号——
收入>的通知》（财会〔2017〕22 号）及其解读和企业会计准则的要求编制 2018
年度财务报表，公司对联营企业首次执行该准则的累计影响数调整 2018 年初留
存收益以及财务报表其他相关项目金额，2017 年度的比较财务报表未重列，具
体影响如下：
单位：元
受重要影响的报表项目 影响金额 备 注
长期股权投资 22,695,823.20
未分配利润 22,695,823.20
（1）公司根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通
知》(财会〔2019〕6 号)、
《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》
(财会〔2019〕16 号)和企业会计准则的要求编制 2019 年度财务报表，此项会计
政策变更采用追溯调整法。2018 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如
下：
单位：元
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
应收票据 45,211,411.96
应收票据及应收账款 230,351,939.97
应收账款 185,140,528.01
应付票据
应付票据及应付账款 52,110,076.72
应付账款 52,110,076.72
管理费用 96,556,228.77 管理费用 96,090,141.49
研发费用 33,783,480.85 研发费用 34,249,568.13
（2）公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业
会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不
予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益
或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：
摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变
动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行
上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权
益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置
时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤
销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用
损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
①执行新金融工具准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
单位：元
资产负债表
项 目 新金融工具准则
调整影响
交易性金融资产 27,617,016.76 27,617,016.76
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 194,728.00 -194,728.00
金融资产
应收票据 45,211,411.96 -45,211,411.96
应收账款 185,140,528.01 -111,983.00 185,028,545.01
应收款项融资 44,912,882.50 44,912,882.50
其他应收款 5,730,898.37 -110,587.24 5,620,311.13
其他流动资产 41,078,720.46 -27,393,964.54 13,684,755.92
递延所得税资产 7,524,394.86 189,829.39 7,714,224.25
短期借款 281,321,809.48 335,641.29 281,657,450.77
其他应付款 2,210,742.33 -335,641.29 1,875,101.04
递延所得税负债 4,761,568.09 4,761,568.09
未分配利润 89,456,220.35 -236,317.78 89,219,902.57
少数股东权益 30,759,808.27 -66,628.31 30,693,179.96
②2019 年 1 月 1 日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原
金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表:
单位：元
原金融工具准则 新金融工具准则
项 目
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
摊余成本（贷款和应
货币资金 104,509,808.41 摊余成本 104,509,808.41
收款项）
原金融工具准则 新金融工具准则
项 目
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
以公允价值计量且
以公允价值计量且其
银行理财产品 27,393,964.54 其变动计入当期损 27,422,288.76
变动计入当期损益
益
以公允价值计量且
以公允价值计量且其
交易性金融资产 194,728.00 其变动计入当期损 194,728.00
变动计入当期损益
益
以公允价值计量且
摊余成本（贷款和应
应收票据 45,211,411.96 其变动计入其他综 44,912,882.50
收款项）
合收益
摊余成本（贷款和应
应收账款 185,140,528.01 摊余成本 185,028,545.01
收款项）
摊余成本（贷款和应
其他应收款 5,730,898.37 摊余成本 5,620,311.13
收款项）
摊余成本（贷款和应
短期借款 281,321,809.48 摊余成本 281,657,450.77
收款项）
摊余成本（贷款和应
其他应付款 2,210,742.33 摊余成本 1,875,101.04
收款项）
摊余成本（贷款和应
短期借款 281,321,809.48 摊余成本 281,321,809.48
收款项）
一年内到期的非流 摊余成本（贷款和应
动负债 收款项）
摊余成本（贷款和应
其他流动负债 6,852,888.34 摊余成本 6,852,888.34
收款项）
摊余成本（贷款和应
长期应付款 25,595,127.91 摊余成本 25,595,127.91
收款项）
③2019 年 1 月 1 日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金
融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表
如下：
单位：元
按新金融工具
按原金融工具准则
准则列示的账
项 目 列示的账面价值 重分类 重新计量
面价值（2019年
（2018年12月31日）
A. 金融资产
按新金融工具
按原金融工具准则
准则列示的账
项 目 列示的账面价值 重分类 重新计量
面价值（2019年
（2018年12月31日）
a. 摊余成本
货币资金 104,509,808.41 104,509,808.41
应收票据
按原CAS22 列示的
余额
减：转出至以公允
价值计量且其变动计
入其他综合收益(新
CAS22)
按新CAS22 列示的
余额
应收账款
按原CAS22 列示的
余额
重新计量：预期信
-111,983.00
用损失准备
按新CAS22 列示的
余额
其他应收款
按原CAS22 列示的
余额
重新计量：预期信
-110,587.24
用损失准备
按新CAS22 列示的
余额
以摊余成本计量的总
金融资产
b. 以公允价值计量且其变动计入当期损益
交易性金融资产
按原CAS22 列示的
余额
按新金融工具
按原金融工具准则
准则列示的账
项 目 列示的账面价值 重分类 重新计量
面价值（2019年
（2018年12月31日）
加：自其他流动资
产转入
重新计量：以公允
价值计量且其变动计 28,324.22
入当期损益
按新CAS22 列示的
余额
理财产品（其他流动资
产）
按原CAS22 列示的
余额
减：转出至以公允
价值计量且其变动计 27,393,964.54
入当期损益(新CAS22)
按新CAS22 列示的
余额
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 27,588,692.54 28,324.22 27,617,016.76
总金融资产
c. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
应收款项融资
按原CAS22 列示的
余额
加：自摊余成本(原
CAS22)转入
重新计量：预期信
-298,529.46
用损失准备
按新CAS22 列示的
余额
以公允价值计量且其
变动计入其他综合收 45,211,411.96 -298,529.46 44,912,882.50
益的总金融资产
B. 金融负债
a. 摊余成本
按新金融工具
按原金融工具准则
准则列示的账
项 目 列示的账面价值 重分类 重新计量
面价值（2019年
（2018年12月31日）
短期借款
按原CAS22 列示的
余额
加：自其他应付款
（应付利息）转入
按新CAS22 列示的
余额
其他应付款
按原CAS22 列示的
余额
减; 转入短期借款
（应付利息）
按新CAS22 列示的
余额
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 6,852,888.34 6,852,888.34
长期应付款 25,595,127.91 25,595,127.91
以摊余成本计量的总
金融负债
④2019 年 1 月 1 日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融
工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
单位：元
按原金融工具准则计 按新金融工具准则
项 目 提损失准备（2018年 重分类 重新计量 计提损失准备
应收票据坏账准备 298,529.46 298,529.46
应收账款坏账准备 12,474,340.43 111,983.00 12,586,323.43
其他应收款坏账准备 400,756.31 110,587.24 511,343.55
入>的通知》
（财会[2017]22 号）
（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时
上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务
报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1
日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。公司
作为中国境内上市企业，按要求自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，根据首
次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对
可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，
亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。
经自查，公司未发现贤丰控股最近三年存在利用会计政策、会计估计变更以
及会计差错更正，对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
根据贤丰控股 2018、2019 和 2020 年度审计报告及公司计提商誉减值的公告，
上市公司最近三年应收账款、存货、商誉计提减值准备的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款坏账准备 536.24 -120.07 -83.73
存货跌价准备 896.58 -33.54 -2.44
固定资产减值 7,963.01 - -
其他非流动资产减值 7,212.88 - -
长期股权投资减值 20,495.43 - -
商誉减值 33.10 13.42 153.27
合计 37,137.24 -140.20 67.11
根据审计报告及公司计提资产减值准备的公告所列示数据，公司 2020 年度
计提固定资产减值、非流动资产减值、长期股权投资减值金额较大，具体情况如
下：
公司 2020 年度对固定资产计提减值 7,963.01 万元、对其他非流动资产计提
减值 7,212.88 万元，主要系深圳新能源、惠州新能停产清算事项所致。
公司根据企业会计准则的规定，对新能源项目所属的相关资产进行了减值测
试，减值测试过程中公司聘请了专业的评估机构对深圳新能源及惠州新能源进行
了专项评估，确认了终止经营产生的资产减值损失 15,516.79 万元，包含因停止
生产根据资产评估情况而计提的固定资产减值准备 7,789.85 万元、存货跌价损失
单位：万元
项目 账面余额 可变现净值 计提减值准备 账面价值
房屋及建筑物 5,580.32 3,118.11 2,462.21 3,118.11
机器设备 5,525.77 230.61 5,295.17 230.61
辅助生产设备 6.93 0.00 6.93 0.00
电子设备及其他 178.10 152.54 25.55 152.54
固定资产小计 11,291.12 3,501.26 7,789.86 3,501.26
原材料 16.97 5.15 11.82 5.15
在产品 481.98 0.00 481.98 0.00
库存商品 420.16 617.04 0.00 420.16
低值易耗品等 21.85 1.60 20.25 1.60
存货小计 940.96 623.79 514.05 426.91
预付技术款 7,193.98 0.00 7,193.98 0.00
预付设备款 22.13 3.23 18.90 3.23
其他非流动资产小计 7,216.11 3.23 7,212.88 3.23
合计 19,448.19 4,128.28 15,516.79 3,931.40
公司 2020 年度对固定资产计提减值 20,495.43 万元，主要系公司投资的联营
企业茫崖兴元钾肥有限责任公司大额减值所致。
因深圳新能源、惠州新能源停产清算导致公司旗下基金投资的相关产业链项
目——兴元钾肥无法形成协同效益，相关股权出现减值迹象。对年末资产进行减
值测试时，公司聘请了专业的评估机构对兴元钾肥的相关采矿权情况进行了评估
并出具了专业评估报告。根据评估报告，采矿权评估增值 6,277.71 万元，2020
年末兴元钾肥经审计的净资产账面价值为 7,449.54 万元，采矿权评估增值后兴元
钾肥 2020 年末净资产公允价值为 13,727.25 万元。按照公司相应持股比例 36%
计算公司所持长期股权投资-兴元钾肥估值为 4,941.81 万元，与长期股权投资-兴
元钾肥账面价值 25,428.52 万元差额，依照会计准则规定计提长期股权投资减值
准备 20,486.71 万元。
经自查，上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及
公司自身实际情况，上市公司最近三年应收账款、存货、固定资产、其他非流动
资产、长期股权投资、商誉等计提减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政
策的规定，不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估
（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，
是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟出售资产的评估作价情况
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易定价以评估机构北
京中林资产评估有限公司对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易
双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，评估机构采用
资产基础法和收益法两种方法对珠海蓉胜进行评估，并最终采用了收益法评估结
果作为最终评估结论。
截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，珠海蓉胜的评估值为 56,911.98 万元，
较股东全部权益账面值增值 29,448.44 万元，增值率 107.23%，经交易双方协商
确定珠海蓉胜全部股权作价为 56,958.00 万元。
由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，经公司与交易对方、珠海蓉
胜其他股东珠海盈望、珠海朋望协商确定，珠海蓉胜全部股权作价按照珠海蓉胜
股东实缴出资比例进行分配。因此，本次交易中公司所持珠海蓉胜 87.3999%股
权对应的交易价格为 55,242.53 万元。
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性，是否符合资产
实际经营情况
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单
位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜
集，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个
有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都
有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非
强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的
资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态
的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者
最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。
（2）收益法评估假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
②针对评估基准日资产的实际状况，假设珠海蓉胜持续经营。
③假设珠海蓉胜的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
④除非另有说明，假设珠海蓉胜完全遵守所有有关的法律和法规。
⑤假设珠海蓉胜未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
⑥假设珠海蓉胜在现有的管理方式、管理水平和主要管理层的基础上，经营
范围、方式与现时方向保持一致。
⑦假设珠海蓉胜的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大
的核心专业人员流失问题。
⑧有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑩收益法特殊假设：
A、根据财政部与国家税务总局联合发布的《财政部 税务总局关于调整增
值税税率的通知》（财税[2018]32 号），自 2018 年 5 月 1 日起，原适用的 17%和
（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，原
适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。本次
评估假设未来年度增值税率保持 13%不变；
B、评估对象自由现金流在每个预测期间均匀产生；
C、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
D、评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成
以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构
成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
E、在未来经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅
的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
F、根据上市公司与珠海蓉胜签订的房屋租赁协议，珠海蓉胜主要生产场地
将于 2022 年 12 月 31 日到期，本次评估假设租约到期后可以正常续租。
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－
资本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2021 年 7 月 1 日至
况处于变化中；第二阶段 2026 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估单位
将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
（4）付息债务评估价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
综上，本次评估在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（三）本次评估履行的必要决策程序
上市公司第七届董事会第十二次会议于 2021 年 11 月 24 日召开，审议通过
了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》、
《关于确认本次交易相关审计报告、备考审
阅报告及评估报告的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性做出了说明，独立董事
就上述事项发表了独立意见。
上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
综上，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估
结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
特此说明。
（以下无正文）
附件：自贤丰集团成为贤丰控股控股股东以来至本说明出具日，贤丰控股及相关方作出的主要承诺及承诺履行情况：
序号 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
（1）在本公司控股蓉胜超微的期间内，保证不利用自身对
蓉胜超微的控股关系从事或参与从事有损蓉胜超微及其中
小股东利益的行为。
（2）若蓉胜超微未来从事于矿产资源投资、开发等业务，
本公司将以避免或减少同业竞争为基本原则，在自蓉胜超
微从事矿产资源投资、开发业务后的五年内将本公司所拥
有的全部矿山勘探、采选类资产注入蓉胜超微；若部分矿
山资产在五年内仍不符合注入条件，本公司将通过将该等
资产转让给无关联关系的第三方或委托蓉胜超微经营该等
资产的方式处置该等资产，以消除同业竞争。
（3）本公司同时进一步承诺在将来向蓉胜超微注入优质矿
关于同业竞争、关联交易、 2016 年 04 正常履行
资金占用方面的承诺 月 25 日 中
若部分矿山资产不符合注入条件，本公司将在与蓉胜超微
进行相关交易完后的六个月内，通过将该金属类别的业务
转让给无关联关系的第三方或委托蓉胜超微经营该等资产
的方式处置该等资产，以消除同业竞争。
（4）若蓉胜超微向第三方收购矿山资产或通过自身勘探、
投资开发进入某一有色金属领域，本公司将在蓉胜超微进
行相关交易完成后六个月内，通过向蓉胜超微出售、向无
关联关系的第三方出售、委托蓉胜超微经营该金属类别资
产等方式处置该等资产，以消除同业竞争。
（5）从本公司目前拥有的矿产资源来看，铜矿与蓉胜超微
的关联度最高，属于蓉胜超微主营业务的上游产业。本公
序号 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
司承诺将率先规范及完善铜矿资源，一旦符合蓉胜超微的
收购条件，将在未来优先将拥有的铜矿资源全部注入蓉胜
超微。自此，本公司将不再经营任何与铜矿相关联的业务，
就该类矿产品种，与蓉胜超微形成鲜明的产品边界。
（6）若蓉胜超微拟开展铜材贸易业务及有色金属供应商金
融服务（包括融资租赁业务和商业保理业务）。本公司目前
未从事或参与从事该等业务，并承诺未来亦不会从事或参
与从事该等业务，以避免在铜贸易业务方面与蓉胜超微产
生同业竞争。
（7）如本公司获得的任何商业机会与蓉胜超微主营业务有
竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知蓉胜超微，并
优先将该商业机会给予蓉胜超微。如上述承诺被证明是不
真实的或未被遵守，本公司将向蓉胜超微赔偿一切直接和
间接损失。
（1）在承诺人作为蓉胜超微实际控制人的期间内，保证不
利用自身对蓉胜超微的实际控制关系从事或参与从事有损
蓉胜超微及其中小股东利益的行为。
（2）若蓉胜超微未来从事于矿产资源投资、开发等业务，
承诺人将以避免或减少同业竞争为基本原则，在自蓉胜超
关于同业竞争、关联交易、 2016 年 04 正常履行
资金占用方面的承诺 月 25 日 中
有的全部矿山勘探、采选类资产注入蓉胜超微；若部分矿
山资产在五年内仍不符合注入条件，承诺人将通过将该等
资产转让给无关联关系的第三方或委托蓉胜超微经营该等
资产的方式处置该等资产，以消除同业竞争。
（3）承诺人同时进一步承诺在将来向蓉胜超微注入优质矿
序号 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
山资产时，将会把同一类别金属的矿山一次性全部注入；
若部分矿山资产不符合注入条件，承诺人将在与蓉胜超微
进行相关交易完后的六个月内，通过将该金属类别的业务
转让给无关联关系的第三方或委托蓉胜超微经营该等资产
的方式处置该等资产，以消除同业竞争。
（4）若蓉胜超微向第三方收购矿山资产或通过自身勘探、
投资开发进入某一有色金属领域，承诺人将在蓉胜超微进
行相关交易完成后六个月内，通过向蓉胜超微出售、向无
关联关系的第三方出售、委托蓉胜超微经营该金属类别资
产等方式处置该等资产，以消除同业竞争。
（5）从承诺人目前拥有的矿产资源来看，铜矿与蓉胜超微
的关联度最高，属于蓉胜超微主营业务的上游产业。承诺
人承诺将率先规范及完善铜矿资源，一旦符合蓉胜超微的
收购条件，将在未来优先将拥有的铜矿资源全部注入蓉胜
超微。自此，承诺人将不再经营任何与铜矿相关联的业务，
就该类矿产品种，与蓉胜超微形成鲜明的产品边界。
（6）若蓉胜超微拟开展铜材贸易业务及有色金属供应商金
融服务（包括融资租赁业务和商业保理业务）。承诺人目前
未从事或参与从事该等业务，并承诺未来亦不会从事或参
与从事该等业务，以避免在铜贸易业务方面与蓉胜超微产
生同业竞争。
（7）如承诺人获得的任何商业机会与蓉胜超微主营业务有
竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知蓉胜超微，并
优先将该商业机会给予蓉胜超微。如上述承诺被证明是不
真实的或未被遵守，承诺人将向蓉胜超微赔偿一切直接和
间接损失。
序号 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
大成创新资本-
招商银行-博源
恒丰资产管理
计划;广东贤 60 个月（至
在本次非公开发行过程中认购的蓉胜超微股票自蓉胜超微 2016 年 04 已履行完
非公开发行股票上市之日起 60 个月内不予转让。 月 25 日 毕
宁波银行-蓉胜 月 26 日）
超微定向增发 2
号专项资产管
理计划
基于对公司持续稳健发展的信心及对公司价值的认可，同
时为了提升投资者信心，切实维护中小股东利益和资本市
场稳定，贤丰控股集团有限公司或其控制的其他主体计划
月 22 日 毕
许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司
股份，拟增持金额不低于 5000 万元人民币，并不超过公司
总股本 2%的股份。增持价格不设限制。
承诺在未来三个月内（2015 年 7 月 8 日至 2015 年 10 月 31 2015 年 07 至 2015 年 已履行完
日）不减持所持有的蓉胜超微公司股票。 月 08 日 10 月 31 日 毕
在股份转让过户完成后（2014 年 8 月 6 日）的 12 个月内不 2014 年 08 已履行完
减持蓉胜超微股份。 月 06 日 毕
（本页无正文，为《贤丰控股股份有限公司关于重组前业绩异常或拟置出资产相
关事项的说明》之签章页）
贤丰控股股份有限公司
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