股票代码：002141 股票简称：贤丰控股 股票上市地：深圳证券交易所
贤丰控股股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
项目 名称
交易对方 Dr. Schildbach Finanz-GmbH
独立财务顾问
二零二一年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准
确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及
连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
本报告书摘要所属事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生
效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本
次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本
报告书摘要内容以及本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报
告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
“1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。”
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京市中伦
文德律师事务所、审计及审阅机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、评
估机构北京中林资产评估有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申
请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，
确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机
构将承担连带赔偿责任。
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露
释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
报告书、重组报告书 指 《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
本报告书摘要 指 《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》
公司、本公司、上市公
指 贤丰控股股份有限公司
司、贤丰控股
交易对方、SFG 指 Dr. Schildbach Finanz-GmbH
交易标的、标的资产 指 珠海蓉胜 87.3999%股权
珠海蓉胜、标的公司 指 珠海蓉胜超微线材有限公司
杭州益利素勒 指 杭州益利素勒精线有限公司
本次交易、本次资产重 贤丰控股拟以现金方式向 SFG 出售所持有珠海蓉胜 87.3999%
指
组、本次重组 股权
《股权转让协议》 指 《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转让协议》
《股权转让协议之补充
指 《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转让协议之补充协议》
协议》
《框架协议》 指 《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》
控股股东、贤丰集团 指 贤丰控股集团有限公司
广东贤丰 指 广东贤丰控股有限公司
香港蓉胜 指 蓉胜（香港）有限公司
珠海朋望 指 珠海市朋望企业管理合伙企业（有限合伙）
珠海盈望 指 珠海市盈望企业管理合伙企业（有限合伙）
成都史纪生物制药有限公司，曾用名成都天邦生物制品有限
成都史纪 指
公司
南京史纪 指 南京史纪生物科技有限公司
中天国富证券、独立财
指 中天国富证券有限公司
务顾问
法律顾问 指 北京市中伦文德律师事务所
审计机构、财务审计机
指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
构、审阅机构
中林评估、评估机构、
指 北京中林资产评估有限公司
资产评估机构
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贤丰控股
《备考审阅报告》 指 股份有限公司重组备考审阅报告》（[2021]京会兴阅字第
北京中林资产评估有限公司出具的《贤丰控股股份有限公司
《评估报告》 指 拟进行股权转让所涉及的珠海蓉胜超微线材有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（中林评字[2021]432 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《贤丰控股股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具
有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
司”、“本公司”或“公司”）与杭州益利素勒精线有限公司(以下简称“杭州益利素勒”)
签署的《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》
（以下简称“《框
架协议》”），约定贤丰控股拟以现金方式向杭州益利素勒或其指定关联方转让珠
海蓉胜全部或部分股权。
本次交易，贤丰控股拟以现金方式向 Dr. Schildbach Finanz-GmbH（以下简
称“SFG”、“交易对方”）出售所持有珠海蓉胜超微线材有限公司（以下简称“珠海
蓉胜”、“标的公司”）87.3999%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易中，SFG
为杭州益利素勒的母公司，属于其指定关联方。
本次交易完成后，上市公司将不再持有珠海蓉胜股权。
二、标的资产的估值与作价
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易定价以评估机构中
林评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本
次标的资产的评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，评估机构采用资产基础法和收益
法两种方法对珠海蓉胜进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为最终评估结
论。
截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，珠海蓉胜的评估值为 56,911.98 万元，
较股东全部权益账面值增值 29,448.44 万元，增值率 107.23%，经交易双方协商
确定珠海蓉胜全部股权作价为 56,958.00 万元。
由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，经公司与交易对方、珠海蓉
胜其他股东珠海盈望、珠海朋望协商确定，珠海蓉胜全部股权作价按照珠海蓉胜
股东实缴出资比例进行分配。因此，本次交易中公司所持珠海蓉胜 87.3999%股
权对应的交易价格为 55,242.53 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组；
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控
股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营
业收入以及净资产额为准。
根据上市公司、珠海蓉胜经审计的 2020 年财务数据情况，本次交易拟出售
资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
珠海蓉胜 87.3999%股权 64,653.30 23,121.26 96,315.75
上市公司 116,724.08 78,110.54 96,366.14
财务指标占比 55.39% 29.60% 99.95%
注：资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产
由上表所示，标的公司 2020 年末资产总额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、标的公司 2020 年度营业收入占
上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例均达到 50%以上，根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发
行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公
司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市
情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为微细漆包线业务、兽用疫苗业务。
本次交易完成后，上市公司将战略退出微细漆包线业务，将集中资源进行战
略和业务转型，聚焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经
营能力，以实现公司业务的长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持
业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将通过资产出售取得较为充裕的资金，集中资源
聚焦动物保健领域的业务发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的
重要措施，有利于增强公司持续发展能力。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贤丰控股股份有限公
司 2020 年度财务报表审计报告》（[2021]京会兴审字第 65000023 号）、《备考审
阅报告》
（[2021]京会兴阅字第 65000004 号）及上市公司未经审计的 2021 年 1-6
月财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
项目
月（实际） 月（备考）
资产总计 153,472.98 164,877.14
负债合计 69,029.31 59,948.86
归属于母公司的所有者权益 78,702.06 101,897.26
营业收入 72,797.33 10,400.35
利润总额 924.45 -1,965.73
归属于母公司所有者的净利润 884.32 -1,778.89
基本每股收益（元/股） 0.0078 -0.0157
项目
（实际） 度（备考）
资产总额 116,724.08 131,066.01
负债合计 41,861.24 33,325.56
归属于母公司的所有者权益 78,110.54 103,950.88
营业收入 96,366.14 15,210.34
利润总额 -63,343.80 -27,529.02
归属于母公司所有者的净利润 -54,463.15 -26,830.00
基本每股收益（元/股） -0.4800 -0.2365
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，贤丰控股集团有限公司仍为贤丰控股的控股股东，谢松锋、
谢海滔仍为贤丰控股的实际控制人。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会
的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修
订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的
法人治理结构。
五、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
并通过本次交易预案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，贤丰控股与交易
对方 SFG、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望签署了附生效条件的《股权转
让协议》。
有珠海蓉胜 87.3999%、7.1401%和 5.4600%股权转让给 SFG，股东贤丰控股、珠
海朋望、珠海盈望放弃优先购买权。
并通过本次交易草案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，贤丰控股与交易
对方 SFG、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望签署了附生效条件的《股权转
让协议之补充协议》。
（二）尚未履行的程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限
于：
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项
可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东贤丰集团及其一致行动人广东贤丰对本次重组的原则性
意见如下：“本公司及一致行动人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则
的要求，本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体
利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本公司及一致行动人原则性同意上
市公司实施本次重组。”
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东贤丰集团及其一致行动人广东贤丰关于本次资产重组期
间股份减持计划承诺如下：
“一、自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完
毕/本次资产重组终止之日期间，本公司及一致行动人不减持所持上市公司的股
票。
二、上述股份包括本公司及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股
份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司及
一致行动人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间股份减持计
划承诺如下：
“一、自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完
毕/本次资产重组终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）上市公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺事项 主要内容
承诺事项 主要内容
贤丰控股承诺如下：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。”
全体董事、监事及高级管理人员承诺如下：
“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于本次交易信息
披露和申请文件真 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料
实性、准确性、完 均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复
整性的承诺 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交
易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
承诺事项 主要内容
自愿用于相关投资者赔偿安排。”
贤丰控股及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
关于诚信与无违法
处分的情况等。
违规的承诺
不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违
反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应
的法律责任。”
贤丰控股承诺如下：
“1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信
息进行证券交易的情形；
立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
关于不存在内幕交 的情形。”
易行为的承诺 全体董事、监事及高级管理人员承诺如下：
“1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息
进行证券交易的情形；
案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。”
贤丰控股承诺如下：
“1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具有
关于拟出售资产产 完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及
权声明与承诺 公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权
的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议
和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
承诺事项 主要内容
资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，
不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。
在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股
或类似安排，除因本次交易前期签署《股权转让框架协议》已将部
分股权质押给杭州益利素勒精线有限公司外不存在其他质押、司法
冻结等妨碍权属转移的事项。本公司自身的股东持有的本公司的股
权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委
托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等影响标的
公司股权权属的情况。
的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉
讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权
设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权
利。
部规定，不存在法律障碍。
将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。”
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
采用其他方式损害公司利益。
关于确保本次资产 报措施的执行情况相挂钩。
重组摊薄即期回报 6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，
事项的填补回报措
促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
施得以切实履行的
情况相挂钩。
承诺
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
承诺事项 主要内容
构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
管理措施。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺
承诺事项 主要内容
贤丰集团承诺如下：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
关于本次交易信息
披露和申请文件真 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
实性、准确性、完 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
整性的承诺 形成调查结论以前，本公司不转让在贤丰控股拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交贤丰控股董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
谢松锋、谢海滔承诺如下：
“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺事项 主要内容
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交
易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人不转让在贤丰控股拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交贤丰控股董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。”
贤丰集团承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与贤丰控股及其子公
司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
会以任何形式从事与贤丰控股及其子公司的主营业务构成直接或间
接竞争关系的经营活动。
营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制
的其他公司、企业将立即通知贤丰控股，并在同等商业条件下优先
将该等业务机会让予贤丰控股及其子公司。若贤丰控股及其子公司
不受让该等项目，本公司及本公司控制的其他公司、企业将在该等
关于避免同业竞争 项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等
的承诺函 项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与
贤丰控股及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以
避免同业竞争。
其他企业违反上述承诺而导致贤丰控股及其子公司的权益受到损害
的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为贤丰控股控
股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
谢松锋、谢海滔承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与贤丰控股及其子公司
的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
承诺事项 主要内容
任何形式从事与贤丰控股及其子公司的主营业务构成直接或间接竞
争关系的经营活动。
务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公
司、企业将立即通知贤丰控股，并在同等商业条件下优先将该等业
务机会让予贤丰控股及其子公司。若贤丰控股及其子公司不受让该
等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施
阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，
从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与贤丰控股及其子公司
主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
业违反上述承诺而导致贤丰控股及其子公司的权益受到损害的情
况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为贤丰控股实
际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
贤丰集团承诺如下：
“1、在本公司作为贤丰控股控股股东期间，本公司及本公司实际控
制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与贤丰控股及其下属子
公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本
公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与贤丰控股及其下属子
公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程
序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信
息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关
联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害贤丰控股及
贤丰控股其他股东的合法权益的行为。
占用贤丰控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求贤丰控
关于减少和规范关
股向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何
联交易的承诺
形式的担保。
应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不
利用关联交易非法转移贤丰控股及其下属公司的资金、利润，保证
不损害贤丰控股其他股东的合法权益。
股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”
谢松锋、谢海滔承诺如下：
“1、在承诺方作为贤丰控股实际控制人期间，承诺方及承诺方实际
控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与贤丰控股及其下属
子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺方及
承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业将与贤丰控股及其下属
承诺事项 主要内容
子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定
程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行
信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害贤丰控股
及贤丰控股其他股东的合法权益的行为。
占用贤丰控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求贤丰控
股向承诺方及承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何
形式的担保。
应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不
利用关联交易非法转移贤丰控股及其下属公司的资金、利润，保证
不损害贤丰控股其他股东的合法权益。
不可变更或撤销。”
贤丰集团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交
易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履
行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完
全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独
立。
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管
理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，
关于保持上市公司 不违规占用上市公司及其子公司的资金。”
独立性的承诺
谢松锋、谢海滔承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易
所相关规章及《公司章程》等相关规定，保证上市公司在人员、资
产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全
分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，
规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及
其子公司的资金。”
贤丰集团承诺如下：
关于不存在内幕交
易行为的承诺 “1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机
构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证
承诺事项 主要内容
券交易的情形；
不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦
查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
谢松锋、谢海滔承诺如下：
“1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息
进行证券交易的情形；
案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。”
贤丰集团承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动。
即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，
本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以
承诺。
司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国
关于确保本次资产
证监会和深圳证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、
重组摊薄即期汇报
规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
事项的填补汇报措
施得以切实履行的 谢松峰、谢海滔承诺如下：
承诺函 “1、不越权干预公司经营管理活动。
期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本
人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承
诺。
作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和
深圳证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）交易对方的相关承诺
承诺事项 主要内容
SFG承诺如下：
“1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公
司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料等）。
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提
供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
关于提供材料真实 责任。
性、准确性和完整
性的承诺 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承
担相应的法律责任。
或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
SFG承诺如下：
“1、本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间无任何
关于不存在关联关 关联关系。
系的承诺函
顾问等中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司
的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。”
SFG承诺如下：
“1、本公司系根据德国有关法律、法规的规定合法设立，拥有与中
国上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
关于最近五年内未 交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及其董事、监
受到处罚等事项的 事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌
承诺函
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况；
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
承诺事项 主要内容
本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。”
SFG承诺如下：
“1、本次购买珠海蓉胜的资金来源于本公司自有资金或通过合法方
关于资金来源的承 式筹集的资金，资金来源合法合规。
诺函
SFG承诺如下：
“1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机
构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证
券交易的情形；
关于不存在内幕交
易行为的承诺 不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦
查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
（四）标的公司的相关承诺
承诺事项 主要内容
珠海蓉胜承诺如下：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与
关于提供材料真实 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
性、准确性和完整 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
性的承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏。
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
承诺事项 主要内容
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。”
珠海蓉胜承诺如下：
“1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机
构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证
券交易的情形；
关于不存在内幕交 2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构
易行为的承诺 不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦
查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
珠海蓉胜承诺如下：
“1、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及其董事、
监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三
关于最近五年内未
年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
受到处罚等事项的
任的情况。
承诺
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。”
九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对公司每股收益的影响
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贤丰控股股份有限公
司 2020 年度财务报表审计报告》（[2021]京会兴审字第 65000023 号）、《备考审
阅报告》
（[2021]京会兴阅字第 65000004 号）及上市公司未经审计的 2021 年 1-6
月财务报表，本次交易前后上市公司主要备考财务指标如下：
单位：万元
名称
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 72,797.33 10,400.35 96,366.14 15,210.34
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益（元
/股）
如上表所示，上市公司2020年度、2021年1-6月的每股收益将分别由本次交
易前的-0.4800元/股与0.0078元/股变为-0.2365元/股与-0.0157元/股，上市公司存
在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体
如下：
本次交易完成后，公司将剥离漆包线业务，聚焦动保行业，以子公司成都史
纪作为动保行业领域战略发展平台，以兽药作为研发、生产、销售的主要产品，
通过加大资源投入向禽药、兽药等领域拓展，力争在短时间实现动物疫苗品类全
覆盖。
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、
《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小
投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常
经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关
要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配
政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立
董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股
东的长期发展理念。
（三）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措
施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报
措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
他方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重
组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司控股股东贤丰集团出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的
填补汇报措施得以切实履行的承诺函》，具体如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动。
报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件
按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监
督机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
公司实际控制人谢松峰、谢海滔出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回
报事项的填补汇报措施得以切实履行的承诺函》，具体如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动。
实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照
中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监督机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司
信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重
组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、
《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出
具专业意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、
评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定
价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所
涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施
过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发
表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损
害上市公司的股东利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切
资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在
资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，
规范运作上市公司。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减
少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息
进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易
而被暂停、中止或取消的风险；
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止甚至取消的的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计
划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重
组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过
本次重大资产重组相关议案、深圳证券交易所问询、国家市场监督管理总局反垄
断局经营者集中审查等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及
获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的
风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。资产评估中的分析、判
断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经
济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，上述
不可预期变动可能导致评估结果存在不准确的风险，进而可能对上市公司股东利
益造成损害。
（四）标的资产交割的风险
截至本报告书摘要出具日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履
行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对
方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无
法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资
产无法交割履约的风险。
（五）交易对价资金筹措风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且
交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易
对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支
付的风险。
（六）应收款项回收风险
上市公司与珠海蓉胜之间因日常业务、资金拆借等事项存在往来款，截至
截至交割日，如上市公司对珠海蓉胜的应收款项仍有余额，将涉及到相关
款项的回收问题。针对上述事项，上市公司与交易对方在《股权转让协议》、债
务清偿事宜之《协议书》中特别约定：
和支付日珠海蓉胜尚未支付债务的最新情况。
协议之补充协议》签署之日，杭州益利素勒已向贤丰控股支付人民币 2 亿元诚意
金；（2）交易双方同意，于《股权转让协议》约定的支付日，杭州益利素勒应
以向贤丰控股支付的人民币 2 亿元诚意金代为清偿并抵扣珠海蓉胜对贤丰控股
的尚未支付债务（利息需清偿至实际清偿日）；（3）上述抵扣完成后，如果人
民币 2 亿元诚意金尚有剩余部分，则贤丰控股应当于抵扣完成后 5 个工作日内向
杭州益利素勒以现金方式返还剩余部分资金；（4）上述抵扣完成后，如果人民
币 2 亿元诚意金尚不足以全额支付尚未支付对贤丰控股的债务，则珠海蓉胜应
当自抵扣完成之日起 5 个工作日内向贤丰控股以现金方式支付剩余部分。
素勒、SFG 指定主体对珠海蓉胜提供资助）于交割日起 12 个月内履行完毕珠海
蓉胜对香港蓉胜负有的债务，相关方可另行签署协议约定偿还具体事宜。
尽管上市公司与交易对方已就上市公司对珠海蓉胜应收款项的回收事项做
出相关安排，但若不能按约定执行，仍然可能存在应收款项无法按期回收的风
险。
（七）公司即期回报可能被摊薄的风险
根据重组前与重组后备考财务数据，上市公司 2021 年 1-6 月的备考基本每
股收益低于公司实际每股收益，重组实施完毕当年，公司存在即期回报指标被摊
薄的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回
报的措施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应的承
诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。
二、上市公司经营风险
（一）未来盈利不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司将不继续从事微细漆包线业务，并将利用本次交
易所得资金积极布局动物保健行业，寻求和发展兽用疫苗业务的增长点。公司的
业务转型受到产业政策等多种因素影响，可能存在导致后续上市公司的战略和兽
用疫苗业务盈利不及预期的风险。
（二）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将出售微细漆包线业务，专注动物保健行业的
拓展，聚焦兽用疫苗业务。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入
的比重较大，短期内公司营业收入可能出现下滑，从而使公司面临业绩压力与
风险。
（三）本次交易完成后业绩波动的风险
上市公司通过本次交易将获得较多现金及投资收益，由于本次交易带来的
投资收益属于非经常性损益，因此，短期内上市公司仍存在业绩波动的风险。
（四）财务结构发生重大变化的风险
本次交易完成后，标的资产将不再属于上市公司合并财务报表范围，上市
公司将相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金进行业务转型
过程中，上市公司现金余额及占比预计将暂时提高，届时公司财务结构可能将
发生重大变化。
（五）经营管理风险
本次交易完成后，上市公司的业务、资产、人员结构将发生变化，上市公
司将继续搭建兽用疫苗业务的经营管理团队。若上市公司管理水平不能适应重
组后上市公司业务及业务规模的变化，公司可能将面临一定的经营与管理风
险。
（六）行业政策风险
本次交易完成后，公司的主营业务发生变化，专注于兽用疫苗业务。未来
若动物保健行业政策发生变化，则会对公司的经营造成一定影响，从而对公司
的生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股
票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、交易的背景
（一）公司漆包线业务发展进入瓶颈
中国漆包线行业是电机电器、家电及电子信息、通讯等行业配套的基础原材
料行业，行业需求随着前述下游制造商行业市场的变化而波动，而下游制造业易
受宏观经济环境变化的影响，经济环境、政策、不可抗力等外部因素的波动会使
公司微细漆包线产品的市场需求具有明显的波动性。从市场供求上来讲，近年来
漆包线业务全球市场趋于成熟，增长幅度缓慢，公司微细漆包线业务收入基本保
持在 10 亿元左右，增长动力不足。
另外，公司漆包线产品以铜为主要原材料，自 2020 年 3 月以来，原料铜价
格的大幅增长，使得公司业务对资金需求进一步上升。在漆包线业务获利空间无
法短时间内提高的情况下，随着公司融资成本不断上升，公司承受的资金压力加
重，业务规模的扩张受到很大程度的制约，漆包线业务发展进入瓶颈。
（二）国家政策支持动保产业的发展
近年来，国家财政部、农业部等部门先后出台多项利于动保行业发展的政策。
策的通知》（农医发〔2016〕35 号），探索调整完善强制免疫补助政策实施机
制，允许养殖场户自主采购疫苗、自行开展免疫，免疫合格后申请财政直补，即
“先打后补”。2019 年 12 月，农业部印发《2020 年国家动物疫病强制免疫计划》
（农牧发〔2019〕44 号），部署推进“先打后补”工作。2020 年 11 月，农业部印
发《关于深入推进动物疫病强制免疫补助政策实施机制改革的通知》（农办牧
〔2020〕53 号），明确推进疫苗流通市场化，放开强免疫苗经营，并于 2025 年
逐步全面取消政府招标采购强免疫苗。
（三）兽用疫苗业务市场前景良好
近年来，随着我国对于动物疫情防治的重视程度不断加强以及我国畜禽养殖
逐渐规模化，我国的畜禽养殖量将保持稳中有增的态势，养殖业规模化与集约化
进程带动疫苗的需求增长，整个兽用疫苗市场规模预计将保持持续增长态势。根
据农业农村部发布的《兽用生物制品经营管理办法（修订草案征求意见稿）》和
《关于切实加强重大动物疫病强制免疫疫苗监管工作的通知》中兽用生物制品经
销模式以及同文号同质量的规定，我国兽用疫苗市场化进程将会显著加快，助推
兽用疫苗行业发展，未来行业市场规模将进一步提升。
（四）公司已开展产业转型，推动动保行业产业布局
支付现金的方式收购天邦食品股份有限公司持有的成都史纪生物制药有限公司、
南京史纪生物科技有限公司，并由此进入动物保健行业。
过了相关议案。截至本报告书摘要出具日，公司已完成上述收购的交割事项，成
都史纪生物制药有限公司、南京史纪生物科技有限公司也已于 2021 年 3 月 31
日起纳入上市公司合并报表范围。
二、本次交易目的
（一）聚拢优势资源实施战略转型
公司一直致力于寻求持续健康发展的产业赛道，致力于推动公司实现战略转
型。目前公司聚焦动保行业，以子公司成都史纪作为动保行业领域战略发展的平
台，以兽药为研发、生产、销售的主要产品，通过加大资源投入向禽药等领域拓
展，力争在短时间内实现动物疫苗品类全覆盖。因此，本次交易的实施将有利于
推动公司产业转型，增强综合实力。
（二）优化上市公司资产负债结构，推动可持续发展
通过本次交易标的资产的出售，上市公司将取得较为充裕的资金，本次交易
有利于改善资产负债率、优化资产结构。同时，增加的现金储备还可用于支持动
保产业的规模化发展，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。
三、本次交易的决策程序和批准情况
（一）已履行的程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
并通过本次交易预案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，贤丰控股与交易
对方 SFG、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望签署了附生效条件的《股权转
让协议》。
有珠海蓉胜 87.3999%、7.1401%和 5.4600%股权转让给 SFG，股东贤丰控股、珠
海朋望、珠海盈望放弃优先购买权。
并通过本次交易草案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，贤丰控股与交易
对方 SFG、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望签署了附生效条件的《股权转
让协议之补充协议》。
（二）尚未履行的程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限
于：
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项
可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
上市公司拟以现金方式向 Dr. Schildbach Finanz-GmbH 出售所持有珠海蓉胜
（二）本次交易的主要内容
贤丰控股为本次交易的资产出售方，SFG 为本次交易的资产购买方。
本次交易的标的资产为珠海蓉胜 87.3999%股权。
本次交易的交易方式为协议转让。
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易定价以评估机构中
林评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本
次标的资产的评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，评估机构采用资产基础法和收益
法两种方法对珠海蓉胜进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为最终评估结
论。
截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，珠海蓉胜的评估值为 56,911.98 万元，
较股东全部权益账面值增值 29,448.44 万元，增值率 107.23%，经交易双方协商
确定珠海蓉胜全部股权作价为 56,958.00 万元。
由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，经公司与交易对方、珠海蓉
胜其他股东珠海盈望、珠海朋望协商确定，珠海蓉胜全部股权作价按照珠海蓉胜
股东实缴出资比例进行分配。因此，本次交易中公司所持珠海蓉胜 87.3999%股
权对应的交易价格为 55,242.53 万元。
根据《股权转让协议》约定，本次交易对价的支付方式为现金支付，具体支
付方式如下：
（1）股权转让款的监管
《股权转让协议》生效日前，SFG 应在交易双方共同指定的银行（以下简称
“监管银行”）开立 SFG 名下的 NRA 账户，作为本次交易股权转让价款的监管专
用银行账户(以下简称“监管账户”)，交易双方及监管银行签署《资金监管账户协
议》。SFG 应当于《股权转让协议》生效后的 3 个工作日内，向监管账户存入不
低于 100%的股权转让价款的资金。
（2）股权转让价款的支付
①若交易对方以外币支付股权转让价款
SFG 在收到监管银行书面提供的资产变现账户信息，且收到变更后的珠海蓉
胜营业执照之日（以下简称“T 日”）后，SFG 根据如下约定向上市公司支付股
权对价款：A、若 SFG 于 T 日的上午收到上述资料及信息，则应当不晚于 T 日
下午向监管银行发送向上市公司资产变现账户划款所需的全部指令文件、资料，
SFG 应于 T 日后的 1 个工作日（以下简称“（T+1）日”）向上市公司资产变现账
户支付股权转让价款；若因银行原因，上市公司在 T 日后的第 2 个工作日（以
下简称“（T+2）日”）收到全额股权对价款，则不视为 SFG 违约；B、若 SFG 于
T 日下午收到上述资料及信息，则应当在不晚于 T+1 日上午向监管银行发送向上
市公司资产变现账户划款所需的全部指令文件、资料，SFG 应不晚于 T+1 日向
上市公司资产变现账户支付 100%的股权转让价款；c.若因银行原因，上市公司
在（T+2）日收到全额股权对价款，则不视为 SFG 违约。
具体内容详见报告书“第六节 本次交易的主要合同”之“一、股权转让协
议主要内容”之“（二）、合同主要内容”之“3、支付方式及支付安排”部分内
容。
②若交易对方以人民币支付股权转让价款
SFG 收到变更后的珠海蓉胜营业执照之日（以下简称“T 日”）后，SFG 根
据如下约定向上市公司支付股权转让价款：a.若 SFG 于 T 日的上午 12 点（北京
时间，下同）或之前收到变更后的珠海蓉胜营业执照，则应当不晚于 T 日的下
午 6 点之前向监管银行发送向上市公司收款账户划款所需的全部指令文件、资料，
SFG 应不晚于 T 日后的 1 个工作日（以下简称“（T+1）日”）向上市公司收款账
户支付股权转让价款；b.若 SFG 于 T 日上午 12 点之后收到变更后的珠海蓉胜营
业执照，则应当在不晚于(T+1)日的上午 12 点前向监管银行发送向上市公司收款
账户划款所需的全部指令文件、资料，SFG 应不晚于 (T+1) 日向上市公司收款
账户支付 100%的股权转让价款；c.若因银行原因，上市公司在（T+2）日收到全
额股权对价款，则不视为 SFG 违约。
具体内容详见报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、
《股权转
让协议之补充协议》主要内容”之“（二）
、合同主要内容”之“2、支付款方式”
部分内容。
自基准日次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《股权转让协议》
及《股权转让协议之补充协议》约定：过渡期内标的公司产生的收益，由原股东
享有。过渡期内标的公司产生的亏损，由原股东承担。原股东就过渡期损益按实
缴出资比例分别享有或承担过渡期收益或亏损。
本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之
日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，
则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组；
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控
股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营
业收入以及净资产额为准。
根据上市公司、珠海蓉胜经审计的 2020 年财务数据情况，本次交易拟出售
资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
珠海蓉胜 87.3999%股权 64,653.30 23,121.26 96,315.75
上市公司 116,724.08 78,110.54 96,366.14
财务指标占比 55.39% 29.60% 99.95%
注：资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产
由上表所示，标的公司 2020 年末资产总额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、标的公司 2020 年度营业收入占
上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例均达到 50%以上，根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发
行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公
司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市
情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为微细漆包线业务、兽用疫苗业务。
本次交易完成后，上市公司将战略退出微细漆包线业务，将集中资源进行战
略和业务转型，聚焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经
营能力，以实现公司业务的长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持
业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将通过资产出售取得较为充裕的资金，集中资源
聚焦动物保健领域的业务发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的
重要措施，有利于增强公司持续发展能力。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贤丰控股股份有限公
司 2020 年度财务报表审计报告》（[2021]京会兴审字第 65000023 号）、《备考审
阅报告》
（[2021]京会兴阅字第 65000004 号）及上市公司未经审计的 2021 年 1-6
月财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
项目
月（实际） 月（备考）
资产总计 153,472.98 164,877.14
负债合计 69,029.31 59,948.86
归属于母公司的所有者权益 78,702.06 101,897.26
营业收入 72,797.33 10,400.35
利润总额 924.45 -1,965.73
归属于母公司所有者的净利润 884.32 -1,778.89
基本每股收益（元/股） 0.0078 -0.0157
项目
（实际） 度（备考）
资产总额 116,724.08 131,066.01
负债合计 41,861.24 33,325.56
归属于母公司的所有者权益 78,110.54 103,950.88
营业收入 96,366.14 15,210.34
利润总额 -63,343.80 -27,529.02
归属于母公司所有者的净利润 -54,463.15 -26,830.00
基本每股收益（元/股） -0.4800 -0.2365
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，贤丰控股集团有限公司仍为贤丰控股的控股股东，谢松锋、
谢海滔仍为贤丰控股的实际控制人。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会
的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修
订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的
法人治理结构。
（本页无正文，系《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》
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