证券代码：002141 证券简称：贤丰控股 公告编号：2021-085
贤丰控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
议通知于 2021 年 11 月 19 日以电话、邮件等方式发出。
式召开。
件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司的
相关情况进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售事项符合相关法
律、法规的规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司拟进行重大资产重组，以现金方式向 Dr. Schildbach Finanz-GmbH（以
下简称“SFG”）出售珠海蓉胜超微线材有限公司（以下简称“珠海蓉胜”或“标
的公司”）87.3999%股权（以下简称“本次重大资产出售”、“本次重大资产
重组”或“本次交易”）。
本议案逐项表决结果如下：
贤丰控股为本次交易的资产出售方，SFG 为本次交易的资产购买方。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的标的资产为珠海蓉胜 87.3999%股权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的交易方式为协议转让。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易定价以评估机构中
林评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本
次标的资产的评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，评估机构采用资产基础法和收
益法两种方法对珠海蓉胜进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为最终评估
结论。
截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，珠海蓉胜的评估值为 56,911.98 万元，
较股东全部权益账面值增值 29,448.44 万元，增值率 107.23%，经交易双方协
商确定珠海蓉胜全部股权作价为 56,958.00 万元。
由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，经公司与交易对方、珠海蓉
胜其他股东珠海盈望、珠海朋望协商确定，珠海蓉胜全部股权作价按照珠海蓉胜
股东实缴出资比例进行分配。因此，本次交易中公司所持珠海蓉胜 87.3999%股
权对应的交易价格为 55,242.53 万元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易对价以现金方式并根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充
协议》约定的付款时间节点和条件进行支付。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
自基准日次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《股权转让协议》
及《股权转让协议之补充协议》约定：过渡期内标的公司产生的收益，由原股东
享有。过渡期内标的公司产生的亏损，由原股东承担。原股东就过渡期损益按实
缴出资比例分别享有或承担过渡期收益或亏损。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之
日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，
则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会逐项表决。
经公司自查，本次交易对方与公司之间不存在根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产出售不构成
关联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等相关要求，就公司本次
重大资产重组事项制作了《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
以及《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
关协议的议案》
同意公司与 SFG 就本次交易签署《股权转让协议之补充协议》，对标的资
产的交易价格等事项进行明确约定。
同意公司与 SFG、杭州益利素勒精线有限公司就债务清偿事宜签署《协议
书》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判
断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定，具体如下：
（1）本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚
需履行的程序及获得的批准，已在《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不
适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三
款的规定。
（3）本次交易完成后，上市公司将战略退出微细漆包线业务；本次交易完
成后，上市公司通过资产出售取得较为充裕的资金，将集中资源进行战略和业务
转型，聚焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局。本次交易是公司盘活现有资产、
优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力、有利于维护上市公司
及全体股东利益。
（4）公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，将继续保持上市公司独
立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易有利于突出公司兽用疫苗
业务、增强持续发展能力及抗风险能力，且不会影响公司的独立性、不会导致公
司新增同业竞争及非必要关联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的
规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
规定的重组上市情形的议案》
根据本次交易方案，公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，不会导致
公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重大资产出售不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
方行为的通知>第五条相关标准的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素
影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过
息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大
信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证
监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政
许可申请。”
公司于 2021 年 6 月 25 日公告了《关于签署〈股权转让框架协议〉的公告》，
该公告披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证成指、Wind
电气设备指数的累计涨跌幅如下：
首次披露日前第 首次披露日前第1
项目 变化幅度
价格/指数（2021 格/指数（2021年6
年5月27日） 月24日）
贤丰控股股票（元/股） 3.32 4.11 23.80%
深证成指（399001.SZ，点） 14,897.19 14784.80 -0.75%
Wind 电 气 设 备 指 数
（882210.WI，点）
相对于深证成指的偏离 24.55%
相对于证监会制造业指数的偏离 13.63%
受下游新能源汽车、光伏等行业政策影响，电气设备行业涨幅较为明显，
Wind 电器设备指数（882210.WI）在签署协议公告披露前 20 个交易日内的涨幅
达到 10.17%。从上表可见，虽然剔除大盘因素影响后，公司股价涨幅超过《关
于规范上司公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的 20%标准，但
是剔除同行业板块因素影响后，公司股价涨幅未超过 20%。
本次交易，公司已采取了相关保密措施，报告公司已进行了内幕信息知情人
登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签
署了交易进程备忘录。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
案》
就本次交易，公司董事会同意北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《珠海蓉胜超微线材有限公司 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止审计
报告》（[2021]京会兴审字第 65000115 号）、《贤丰控股股份有限公司重组备
考审阅报告》（[2021]京会兴阅字第 65000004 号），以及北京中林资产评估有
限公司出具的《贤丰控股股份有限公司拟进行股权转让所涉及的珠海蓉胜超微线
材有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2021】432 号）。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审慎核查，公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，
不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有效性的议案》
公司董事会认为：公司就本次交易已履行了截至目前阶段所必需的法定程
序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律法规、规范性文件
的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”
根据《证券期货法律适用意见第 11 号——<上市公司重大资产重组管理办
法>第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比
例计算的适用意见》的规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决
议后 12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决
议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相
应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会
计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的
交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会就本次重组摊薄即期
回报事项进行了认真分析，并由相关主体出具了承诺。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易的工作，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会
提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理与本次交易有关的全部事
宜，包括但不限于：
（1）聘请或更换本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次重大资产重组
的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
（2）根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改以及补充、签
署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料，
全权回复深圳证券交易所等相关部门的反馈意见；
（3）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本
次重大资产重组的具体方案以及与本次重大资产重组相关的其他事项；
（4）如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定，除涉
及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新
的法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；
（5）在本次交易取得所有核准条件后，负责本次交易的具体实施工作，办
理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，签署相关法律文件；
（6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公
司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
（7）上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效；如在有效期内，
公司取得本次重大资产重组所需的所有批准，则该有效期自动延长至相关授权事
项全部完成。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于公司本次交易相关工作安排，公司董事会决定暂不召开临时股东大会。
待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开临时股东大会的通知，提请股东
大会审议本次交易相关的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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