证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-159
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的及金额：
本公司控股子公司复健基金管理公司、本公司、复星高科技、宁波星曜拟分别
出资人民币 10 万元、656 万元、164 万元和 170 万元共同投资设立大连复健（暂定
名，最终以登记机关核准为准）
。大连复健设立后，复健基金管理公司、本公司、复
星高科技、宁波星曜将分别持有其 1%、65.6%、16.4%和 17%的财产份额。
●本次投资不构成重大资产重组。
●由于共同投资方复星高科技系本公司之控股股东、宁波星曜为本公司高级管
理人员汪曜先生担任 GP 的企业，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》
的规定，复星高科技及宁波星曜均构成本公司的关联方、本次投资构成关联交易。
一、交易概述
技、宁波星曜签订《大连复健合伙协议》，拟共同投资设立大连复健。其中：复健基
金管理公司拟以 GP 身份现金出资人民币 10 万元认缴大连复健 1%的财产份额；本公
司、复星高科技、宁波星曜拟以 LP 身份分别现金出资人民币 656 万元、164 万元和
各投资人及投资金额、投资比例如下：
单位：人民币 万元
出资金额 出资
投资人名称 合伙人类型 份额比例 责任承担
/认缴财产份额 方式
复健基金管理公司 GP 10 1.0% 无限责任
复星医药 656 65.6%
货币
复星高科技 LP 164 16.4% 有限责任
宁波星曜 170 17.0%
合计 / 1,000 100.00% / /
各方拟出资金额参考大连复健的资本需求及各方认缴比例确定。
本公司、复健基金管理公司将分别以自筹资金支付本次投资的对价。
由于共同投资方复星高科技系本公司之控股股东、宁波星曜为本公司高级管理
人员汪曜先生担任 GP 的企业，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的
规定，复星高科技及宁波星曜均为本公司的关联方、本次投资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五
十七次会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联/连董事陈启宇
先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本
次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股
东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与本次投资相关的同一关联人之
间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值
的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期
经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。
二、本集团以外其他投资方暨关联方的基本情况
复星高科技成立于 2005 年 3 月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇。复星
高科技的经营范围为受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，
为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研
究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外
公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机
电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育
用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计
算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料
的销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公
告日，复星高科技的注册资本为人民币 480,000 万元，复星国际有限公司持有其 100%
股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至 2020 年 12
月 31 日，复星高科技总资产为人民币 37,439,854 万元，所有者权益为人民币
营业收入人民币 8,881,354 万元，实现净利润人民币 780,815 万元。
根据复星高科技管理层报表（合并口径，未经审计），截至 2021 年 9 月 30 日，
复星高科技总资产为人民币 39,634,131 万元，所有者权益为人民币 14,167,204 万
元，负债总额为人民币 25,466,927 万元；2021 年 1 至 9 月，复星高科技实现营业
收入人民币 7,281,730 万元，实现净利润人民币 1,005,690 万元。
由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易
实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方。
宁波星曜成立于 2021 年 11 月，注册地为浙江省宁波市，执行事务合伙人为汪
曜。宁波星曜的经营范围为企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。宁波星曜系由投资人员设立的基金跟投平台。截至本公告日，宁
波星曜获认缴财产份额为人民币 85 万元；其中：汪曜先生（现任本公司副总裁）作
为 GP 认缴其 47.6%的财产份额，宋昊先生、周志博先生、武莉莉女士作为 LP 分别
认缴其 20.3%、20.3%、11.8%的财产份额。
由于宁波星曜系 2021 年 11 月新设企业，截至本公告日，宁波星曜尚未制备财
务报表。
由于宁波星曜为本公司高级管理人员汪曜先生担任 GP 的企业，根据上证所《上
市规则》及《关联交易实施指引》的规定，宁波星曜构成本公司的关联方。
三、《大连复健合伙协议》的主要内容
最终以登记机关核准为准）
复健基金管理公司拟以 GP 身份现金出资人民币 10 万元认缴大连复健 1%的财产
份额；本公司、复星高科技、宁波星曜拟以 LP 身份分别现金出资人民币 656 万元、
各合伙人应于 2031 年 11 月 5 日前完成出资。
对外代表大连复健、执行合伙事务。
足清偿时，GP 对大连复健的债务承担无限连带责任、LP 以其认缴的出资为限对大连
复健的债务承担责任。
仲裁委员会在上海市进行仲裁。该等仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。
四、交易目的及影响
为加强大健康产业的布局，本集团拟集合内外部资源、发起设立以医疗器械、
医疗科技及相关产业的初创期、早中期创新型企业为主要投资方向的股权投资基金。
大连复健系本集团为发起该股权投资基金而设立的出资及管理平台。
本次投资完成后，大连复健将纳入本集团合并报表范围。
五、本次投资应当履行的审议程序
本次投资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十七
次会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、
姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独
立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本
次投资发表了独立意见。
本次投资无需提请本公司股东大会批准。
六、历史关联交易情况
（一）除本次投资外，本公告日前 12 个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其
他企业之间发生的关联交易主要包括：
星高科技在内的其他 4 方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙协议》等，拟共同出资设立南京星健；其中：宁波复瀛拟作为 LP 现金出资
人民币 32,000 万元认缴南京星健 31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为 GP 现金出资
人民币 1,010 万元认缴南京星健 1%的财产份额。截至本公告日，南京星健已完成工
商注册登记。
生控制的 Windgothenburg （HK） Limited 分别间接持有 55%、45%股权之公司）签
订《Intercompany Loan Agreement》，同意将 2020 年 1 月 20 日由复星实业向 Breas
提供的期限为不超过一年、金额为 100 万美元的借款展期一年。截至本公告日，该
等借款仍存续。
及股东协议》，拟共同设立复星商社医疗公司；其中：天津谦达拟现金出资人民币
司已完成工商注册登记。
同意由谦达国际向博毅雅提供的期限为不超过一年、金额为人民币 200 万元的借款。
截至本公告日，该等借款仍存续。
《佛山禅曦股权和债权转让合同》，佛山禅医及复星医疗向豫园股份转让所持有的佛
山禅曦合计 100%的股权以及截至 2020 年 12 月 31 日因股东借款而形成的对佛山禅
曦的债权，本次转让总价为人民币 55,000 万元，其中：股权转让价款人民币
与佛山禅医将继续履行《物业定制协议书》。本次转让完成后，本集团不再持有佛山
禅曦股权。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。
Agreement》，同意由复星实业向 Breas 提供的期限为不超过一年、金额为 170 万美
元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
签订《Membership Interest Purchase Agreement》（即《权益购买协议》），Fosun
Pha r ma USA 拟出资 732 万美元受让 Fosun Healthcare 所持有的 Nova JV 49%的
股权。该等投资完成后，Fosun Pha r ma USA 将持有 Nova JV 100%的股权。截至本公
告日，该等投资已完成交割。
议书》，拟共同投资设立苏州星晨；其中：复星健康、复地产发拟分别以现金出资人
民币 3,570 万元、人民币 3,430 万元认缴苏州星晨注册资本的 51%、49%。截至本公
告日，苏州星晨已完成工商注册登记。
及有叻信息分别签订《股权转让协议》，其中包括复星健康拟出资人民币 4,400 万元
受让复星高科技、有叻信息持有的深圳复星健康合计 36.5424%的股权。截至本公告
日，该等转让尚待工商变更登记。
高科技与苏州星盛签订《苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
拟共同投资设立星盛复盈；其中：复健基金管理公司拟以 GP 身份现金出资人民币
分别现金出资人民币 444 万元、296 万元和 250 万元认缴星盛复盈 44.4%、29.6%和
业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
单位：人民币 万元
交易内容 金额
向关联方采购原材料或商品 282
向关联方销售原材料或商品 3,136
向关联方提供房屋租赁及物业服务 304
接受关联方房屋出租及物业服务 3,206
向关联方提供劳务 99
接受关联方提供劳务 5,562
本集团存于复星财务公司的存款的日最高余额 97,247
复星财务公司向本集团提供贷款的日最高余额 17,430
（二）除本次投资外，本公告日前 12 个月内，本集团与汪曜先生控制或担任董
事、高级管理人员的非本公司控股子公司/企业发生的关联交易主要包括：
订《增资协议》等，复拓生物、直观复星拟于相关先决条件满足后共同出资认缴美
杰医疗新增注册资本，其中：复拓生物拟出资人民币 1,750 万元认缴美杰医疗新增
注册资本人民币 40,000 元、直观复星拟出资人民币 1,000 万元认缴美杰医疗新增注
册资本人民币 22,857 元。
级管理人员的非本公司控股子公司/企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
单位：人民币 万元
交易内容 金额
向关联方采购原材料或商品 17,124
向关联方销售原材料或商品 1,880
向关联方提供房屋租赁及物业服务 27
向关联方提供劳务 1
接受关联方提供劳务 6
向关联方转让经销权 8,438
（三）除前述（一）、
（二）所述关联交易及本次投资外，本公告日前 12 个月内，
本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易除外）主要包括：
作经营合同之修正案（六）》，复星医药产业与 Kite Pha r ma 拟根据各自所持复星凯
特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于 1,000 万
美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价
折算）现金认缴复星凯特新增注册资本 1,000 万美元。该等增资完成后，本公司仍
持有复星凯特 50%的股权。
拟共同设立复星南风；其中：佛山禅医、杏脉科技拟分别出资人民币 250 万元的现
金认缴复星南风注册资本的 50%。
作经营合同之修正案（七）》，复星医药产业与 Kite Pha r ma 拟根据各自所持复星凯
特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于 550 万美元
的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现
金认缴复星凯特新增注册资本 550 万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有
复星凯特 50%的股权。
作经营合同之修正案（八）》，复星医药产业与 Kite Pha r ma 拟根据各自所持复星凯
特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于 750 万美元
的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现
金认缴复星凯特新增注册资本 750 万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有
复星凯特 50%的股权。
七、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生就本
次关联交易发表如下独立意见：本次关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、
《关联交易实施指引》及联交所《上
市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董
事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
九、释义
Breas 指 Breas Medical Holdings AB，系本公司之控股子公司
Fosun Healthcare 指 Fosun Healthcare US LLC
Fosun Pha r ma USA 指 Fosun Pha r ma USA Inc.，系本公司之控股子公司
GP 指 普通合伙人
Kite Pha r ma 指 KP EU C.V.
LP 指 有限合伙人
Nova JV 指 Nova JV (US) LLC，系本公司之控股子公司
本公司、复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
博毅雅（上海）医疗科技有限责任公司，系本公司之控股子公
博毅雅 指
司
大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙）
（暂定名，
大连复健 指
最终以登记机关核准为准）
佛山禅曦 指 佛山禅曦房地产开发有限公司
佛山复星禅诚医院有限公司，原名为佛山市禅城区中心医院有
佛山禅医 指
限公司，系本公司之控股子公司
复地产发 指 上海复地产业发展集团有限公司
复健基金管理公司 指 上海复健股权投资基金管理有限公司，系本公司之控股子公司
复拓生物 指 上海复拓生物科技发展有限公司，系本公司之控股子公司
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
复星高科技 指 上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股东
上海复星健康科技（集团）有限公司（原名上海复星医疗（集
复星健康 指
团）有限公司，简称“复星医疗”），系本公司之控股子公司
复星凯特 指 复星凯特生物科技有限公司，系本公司之合营公司
复星南风 指 复星南风（深圳）医疗技术有限公司，系本公司之合营公司
复星商社 指 海南复星商社贸易有限公司
复星商社医疗公司 指 海南复星商社医疗贸易有限公司，系本公司之控股子公司
复星实业 指 复星实业（香港）有限公司，系本公司之控股子公司
复星医药产业 指 上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子公司
联交所《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
美杰医疗 指 上海美杰医疗科技有限公司
南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）， 系本公司之控
南京复鑫 指
股企业
南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）
，系本公司之控
南京星健 指
股企业
宁波复灜 指 宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司
宁波星曜 指 宁波星曜复瑞企业管理合伙企业（有限合伙）
谦达国际 指 谦达国际贸易（上海）有限公司，系本公司之控股子公司
上证所 指 上海证券交易所
上证所《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
深圳复星健康 指 深圳复星健康信息科技有限公司，系本公司之控股子公司
苏州星晨 指 苏州星晨儿童医院有限公司，系本公司之控股子公司
苏州星盛 指 苏州星盛健康产业管理合伙企业（有限合伙）
天津谦达 指 谦达（天津）国际贸易有限公司，系本公司之控股子公司
苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终
星盛复盈 指
以登记机关核准为准）
杏脉科技 指 上海杏脉信息科技有限公司
有叻信息 指 上海有叻信息科技有限公司
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，系上证所主板上市
豫园股份 指
公司，股份代码：600655
直观复星健康器械技术（上海）有限公司，系本公司之联营公
直观复星 指
司
《大连复健合伙协议》 指 技、宁波星曜签订的《大连复健星未来创业投资管理合伙企业
（有限合伙）合伙协议》
《关联交易实施指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年十一月二十四日
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