此乃要件 請即處理
閣下如對本通函各方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券
交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有之深圳高速公路股份有限公司之股份，應立即將本通函送交買主
或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
「十四五」(2021-2025)發展戰略；
放棄深圳市深國際聯合置地有限公司股權的優先購買權；及
臨時股東大會通告
深圳高速公路股份有限公司（「本公司」）謹定於2021年12月10日（星期五上午11時正在中國深圳
市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室召開2021年第二次臨時股東大會（「臨時股東
大會」）。臨時股東大會通告（「臨時股東大會通告」）載於本通函第8頁至第10頁。隨附臨時股東
大會股東代表委任表格（「股東代表委任表格」）。
無論 閣下會否出席臨時股東大會，敬請按照股東代表委任表格印備指示填妥表格，並盡快交
回本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號
合和中心17M樓(H股股東）或本公司，其地址為中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層(A
股股東），且在任何情況下最遲須於臨時股東大會指定舉行時間24小時前送達。 閣下填妥及
交回股東代表委任表格後，仍可親身出席臨時股東大會或任何延會並於會上投票。
目 錄
定義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
- i -
定 義
除文義另有所指者外，於本通函內，下列詞語具以下涵義：
「A股」 指 本公司於中國境內發行的、以人民幣認購併在上海證
券交易所上市的人民幣普通股
「董事會」 指 本公司董事會
「本公司」 指 深圳高速公路股份有限公司，於中國註冊成立的股份
有限公司，其H股於聯交所上市，而A股於上海證券
交易所上市
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司將於2021年12月10日（星期五）上午11時正在
中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司
會議室舉行的2021年第二次臨時股東大會或任何延會
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「最後實際可行日期」 指 2021年11月19日，即本通函付印前確認本通函所載
之若干資料之最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、澳門
特別行政區及台灣
「人民幣」 指 中國之法定貨幣人民幣
「股東」 指 本公司股份持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「上交所」 指 上海證券交易所
- 1 -
定 義
「深圳國際」 指 深圳國際控股有限公司，一家於百慕達註冊成立的有
限公司，其股份於聯交所上市，為本公司之控股股東
「聯合置地公司」 指 深圳市深國際聯合置地有限公司，一家於中國成立的
有限責任公司，於最後實際可行日期分別由本公司、
新通產公司及萬科分別持有35.7%、34.3%及30%權
益
「萬科」 指 萬科企業股份有限公司，一家於中國成立的股份有限
公司
「新通產公司」 指 新通產實業開發（深圳）有限公司，一家於中國成立的
有限責任公司，為深圳國際之全資附屬公司，持有本
公司約30.025%股份
於本通函內，若干中國實體的英文名稱為其中文名稱之譯名，載入本通函僅供識別。如有歧
義，概以中文名稱為準。
- 2 -
董事會函件
SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
執行董事： 法定地址：
胡偉先生（董事長） 中國深圳市
廖湘文先生（總裁） 龍華區福城街道
王增金先生 福民收費站
文亮先生
中國辦公地址：
非執行董事： 中國深圳市
戴敬明先生 福田區益田路
李曉艷女士 江蘇大廈
陳海珊女士 裙樓2-4層
獨立非執行董事： 香港主要營業地址：
白華先生 香港中環
李飛龍先生 皇后大道中29號
繆軍先生 華人行16樓1603室
徐華翔先生
敬啟者：
「十四五」(2021-2025)發展戰略；
放棄深圳市深國際聯合置地有限公司股權的優先購買權；及
臨時股東大會通告
簡介
本通函旨在向 閣下提供有關(i)本公司擬實施之《「十四五」(2021-2025)發展戰略》；及(ii)本公
司擬放棄聯合置地公司股權的優先購買權的詳情。
- 3 -
董事會函件
(I) 《「十四五」(2021-2025)發展戰略》
本公司將提呈《「十四五」(2021-2025)發展戰略》予股東於臨時股東大會審議，並於取得股
東通過後實施，該發展戰略的具體內容如下：
「十四五」期間（2021-2025年），深高速以「打造優質基礎設施，服務城市美好生活」為使
命，堅持「精研為深、自強為高、拚搏為速」的企業精神，秉承「誠信、責任、人本、創
新」的價值觀，以實現企業長遠的發展願景。
堅持市場化導向和創新驅動，把握粵港澳大灣區和深圳建設中國特色社會主義先行
示範區的時代機遇，鞏固和提升收費公路產業優勢，積極拓展特色環保、一體化清
潔能源產業，打造智慧深高速，推動公司高質量可持續發展。
深耕深圳和粵港澳大灣區、佈局全國，以「創新、智慧、綠色、高效」為特色，為
城市提供可持續發展解決方案，致力於成為一流的公路交通及環保等基礎設施建設
運營重要服務商，實現規模增長、結構優化、能力提升、機制改善。
(1) 收費公路板塊
整固提升收費公路業務，通過新建、擴建、併購、整合資源等多種手段，積
極拓展高快速路投建管養業務，延長收費公路項目經營年限、增加公路資產
規模，降本增效，精益管理，保持公路主業領先優勢。積極探索上下游產業
鏈市場化項目，重點關注智能升級及綜合管養業務。
- 4 -
董事會函件
(2) 大環保板塊
聚焦有機垃圾處理、危廢處置和清潔能源發電領域，上量並建立運營能力，
加大資源投入和拓展建設力度。提高有機垃圾項目處理能力、危廢項目處置
規模，形成規模優勢，力爭細分行業領先；新增投資控股風電場或光伏電
站，打造具有深高速特色的「設備製造＋電站開發建設＋電站運營及銷售＋
電 站 運 維 ＋ 融 資 租 賃 」一 體 化 清 潔 能 源 體 系 ； 探 索 並 適 度 投 資 廢 舊 汽 車 拆
解、市政環保等其他機會型優質環保項目。
(3) 新型業務培育板塊
探索並培育新型城市建設及產融結合等新型業務，打造新型業務的試驗田，
培育孵化新的業務增長極。輸出基建集成能力，拓展新型城市基礎設施建設
或公共事業綜合服務領域投資項目；通過產業基金及融資租賃等金融工具實
現產業協同效應，支持雙主業發展。
(4) 數智賦能專項業務
圍繞雙主業業務，全力打造「智慧深高速」，實現信息化管理、探索業務科技
賦能，適應數字時代要求，提高公司管理水平和經營效益，增強公司核心競
爭力和支撐公司發展戰略落地。
公司為保障戰略順利實施，制定了組織管控、績效管理、人力資源、戰略管控、投
資管理、資本運作、體制機制、黨建文化共八個方面的支撐體系。
- 5 -
董事會函件
(II) 放棄聯合置地公司股權的優先購買權
於最後實際可行日期，本公司之控股股東深圳國際透過其全資附屬公司（包括新通產公
司）持有本公司約51.562%股份，而聯合置地公司由新通產公司（深圳國際之全資附屬公
司）、本公司及萬科分別持有35.7%、34.3%及30%權益。
新通產公司擬在深圳聯合產權交易所以公開掛牌方式轉讓其持有的35.7%聯合置地公司
權益，掛牌底價將不低於人民幣27.87億元（「建議出售」）。該底價乃經參考了深圳市鵬信
資產評估土地房地產估價有限公司對聯合置地公司截至2021年3月31日股東全部權益價
值的評估結果後釐定。本公司綜合考慮了自身的戰略規劃，資金需求等因素後，擬放棄
聯合置地公司股權的優先購買權。於建議出售完成後，本公司於聯合置地公司的34.3%
權益將維持不變。本公司放棄聯合置地公司股權的優先購買權不構成上市規則第14章項
下的須予披露交易，或第14A章項下的關連交易。
然而，由於本公司放棄建議出售的優先購買權根據上交所規定構成一項關聯交易，故此
本公司須按上交所相關規定就放棄建議出售的優先購買權於臨時股東大會中尋求股東批
准項下交易。
臨時股東大會
本公司將於2021年12月10日（星期五）上午11時正在中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4
層本公司會議室召開臨時股東大會，以考慮並酌情批准有關(i)《「十四五」(2021-2025)發展戰
略》；(ii)放棄聯合置地公司股權的優先購買權；(iii)交易協議（按第一份通函所定義，下同）及
其項下交易；(iv)建議更改公司名稱及建議修訂公司章程。有關上述第(iii)及(iv)項事宜的詳
情，請參閱本公司日期為2021年11月24日的通函（「第一份通函」）。
根據上市規則第13.39(4)條及本公司之公司章程，臨時股東大會將採取投票方式表決上述所有
決議案。
由於放棄聯合置地公司股權的優先購買權根據上交所規定構成一項關聯交易，根據上交所相關
規定，深圳國際及其關聯人於臨時股東大會上就批准放棄聯合置地公司股權的優先購買權的決
議案須放棄投票。經作出一切合理查詢後，據董事所知、所悉及所信，除深圳國際及其關聯人
外，概無其他股東須於臨時股東大會上就批准放棄聯合置地公司股權的優先購買權的決議案放
- 6 -
董事會函件
棄投票。概無股東須就《「十四五」(2021-2025)發展戰略》的決議案放棄投票。有關股東於交易
協議及其項下交易；和建議更改公司名稱及建議修訂公司章程相關議案中的利益及放棄投票的
要求（如有），請參閱第一份通函。
臨時股東大會通告載於本通函第8頁至第10頁。股東代表委任表格已隨附於本通函。
無論 閣下會否出席臨時股東大會，敬請按照股東代表委任表格印備指示填妥表格，並盡快交
回本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號
合和中心17M樓(H股股東）或本公司，其地址為中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層(A
股股東），且在任何情況下最遲須於臨時股東大會指定舉行時間24小時前送達。
閣下填妥及交回股東代表委任表格後，仍可親身出席臨時股東大會或任何延會並於會上投票。
推薦建議
董事會認為(i)《「十四五」(2021-2025)發展戰略》及(ii)放棄聯合置地公司股權的優先購買權均符
合本公司及股東的整體利益。有鑑於此，董事會建議股東於臨時股東大會上投票贊成將予提呈
有關上述事宜的決議案。就董事會對有關交易協議及其項下交易；和建議更改公司名稱及建議
修訂公司章程相關議案的投票建議，請參閱第一份通函。
敬請 閣下垂注第一份通函所載之資料。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
深圳高速公路股份有限公司
胡偉
董事長
- 7 -
臨時股東大會通告
SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
茲提述本公司日期均為2021年11月24日的兩份通函，內容分別有關(1)交易協議及其項下交易
和建議更改公司名稱及建議修訂公司章程；及(2)「十四五」(2021-2025)發展戰略及放棄深圳市
深國際聯合置地有限公司股權的優先購買權。
茲通告深圳高速公路股份有限公司（「本公司」）謹定於2021年12月10日（星期五）上午11時正在
中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室召開本公司2021年第二次臨時股東
大會（「臨時股東大會」），以審議及酌情通過以下決議案：
普通決議案
「批准、確認及追認美華實業（香港）有限公司與深圳投控國際資本控股有限公司於2021
年8月10日簽署的買賣協議，深圳市投資控股有限公司、深圳投控國際資本控股有限公
司、美華實業（香港）有限公司與本公司於2021年8月10日簽署的付款責任協議（「協議」）
以及協議項下擬進行的交易和其他事項；授權本公司董事會或任何經正式授權的董事採
取其認為必要或適宜的所有行動及事宜，以實施或使協議生效並履行協議條款以及簽署
相關文件；授權本公司董事會或任何經正式授權的董事在主要條款、條件不構成實質性
修訂的情況下，批准交易方案的修訂」。注有「A」字樣之協議副本已提交大會，並經大會
主席簽署，以資識別。
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臨時股東大會通告
特別決議案
批准或備案的情况下，本公司之中文名稱將由「深圳高速公路股份有限公司」更改為「深圳
高 速 公 路 集 團 股 份 有 限 公 司 」， 而 本 公 司 之 英 文 名 稱 將 由「 S h e n z h e n E x p r e s s w a y
Company Limited」更改為「Shenzhen Expressway Corporation Limited」，並授權公司任
何一名執行董事或董事會秘書處理與更改公司名稱相關的各項報批、披露、登記及備案
等手續，以及根據本公司實際情況及上市地交易所和相關監管機構不時提出的修改要
求，進行其認為必須且適當的修改（如有）」；及
司《公司章程》，並授權公司任何一名執行董事或董事會秘書處理與修訂《公司章程》相關
的各項報批、披露、登記及備案等手續，以及根據本公司實際情況及上市地交易所和相
關 監 管 機 構 不 時 提 出 的 修 改 要 求 ， 對 修 訂 稿 進 行 其 認 為 必 須 且 適 當 的 文 字 性 修 改（ 如
有）。」修訂公司章程的詳情載於本公司日期為2021年11月24日的通函。
承董事會命
胡偉
董事長
中國，深圳，2021年11月24日
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臨時股東大會通告
附註：
凡於2021年12月6日營業日結束時在本公司股東名冊上登記的本公司股東，在履行必要的登記手續後，
均有權出席本次臨時股東大會。
本公司H股股東請注意，本公司將於2021年12月7日至2021年12月10日（包括首尾兩天）暫停辦理H股股
份過戶登記手續。在此期間，本公司H股股份轉讓將不獲登記。本公司H股股東如要出席臨時股東大
會，必須將其轉讓文件及有關股票憑證於2021年12月6日（下午4時30分）或以前，送交本公司H股股份過
戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖。
i. 有權出席臨時股東大會及參加投票的股東有權書面委託一位或多位代理人（不論是否為股東）出
席及參加投票。
ii. 委託代理人必須由委託人或其受託人正式以書面方式授權。如授權書由委託人的受託人簽署，授
權該受託人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人公證。至於本公司A股股東，經公證人證
明的授權書或其他授權文件及填妥之股東代表委任表格必須於臨時股東大會指定舉行時間24小
時或以前送交本公司，以確保上述文件有效。至於本公司H股股東，上述文件必須於同一時限內
送交香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保上述
文件有效。
iii. 股東或股東代理人出席臨時股東大會時應出示本人身份證明。
按香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條及本公司公司章程，臨時股東大會以投票方式就
臨時股東大會通告所載之決議案進行表決。
i. 臨時股東大會會期預期不超過一天，參加臨時股東大會的股東及股東代理人往返交通、食宿費及
其它有關費用自理。
ii. 香港證券登記有限公司地址（以作股份轉讓）：
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖
iii. 本公司地址：
中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層
郵編：518026
電話：(86) 755-8285 3332
傳真：(86) 755-8285 3411
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