证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2021-108
佛燃能源集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为提升佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“佛燃能源”、“公司”）综
合竞争力，公司拟与中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司（以下简称“中
银粤财”）、广东粤财投资控股有限公司（以下简称“粤财控股”）和佛山海铂
星五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海铂星五号”）合作设立投
资基金，主要投资新能源产业及其细分领域方向。
公司拟作为有限合伙人以自有或自筹资金出资人民币 49,000 万元，中银粤
财作为普通合伙人认缴出资 1,000 万元，粤财控股、海铂星五号作为有限合伙人
分别认缴出资 30,000 万元、20,000 万元，共同投资 100,000 万元设立广东粤财
佛燃新能源股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机关
最终核定为准，以下简称“粤财佛燃基金”）。本次投资事项尚需各方正式签署
合伙协议。
针对本次投资事项，公司与中银粤财于 2021 年 6 月 28 日在佛山签署了《产
业投资基金合作框架协议》，具体事项详见公司于 2021 年 6 月 29 日刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中 国 证 券 报》、《证
券日报》上的《关于签订产业投资基金合作框架协议的公告》（公告编号：
于与专业投资机构共同投资设立投资基金的议案》，本次投资属于公司董事会的
审批权限，无需提交公司股东大会审议。粤财佛燃基金的注册尚需登记机关审批，
并需在中国证券投资基金业协会备案。
本次投资不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）专业投资机构基本情况
和通信）。
除外）及相关咨询服务业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募
基金管理人登记编号为 P1001080。
（二）其他参与方的基本情况
（1）机构类型：有限责任公司（国有控股）
（2）统一社会信用代码：91440000728770876K
（3）法定代表人：金圣宏
（4）成立日期：2001 年 5 月 14 日
（5）注册资本：3,390,859.252569 万元
（6）注册地址：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 15 楼
（7）控股股东：广东省人民政府
（8）经营范围：资本运营管理，资产受托管理，投资项目的管理。科技风
险投资，实业投资，企业重组、并购咨询服务，互联网信息服务、网络科技咨询
服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）失信被执行情况：经核查，粤财控股不是失信被执行人。
（1）机构类型：有限合伙企业
（2）统一社会信用代码：91440605MA52JLPR9H
（3）成立日期：2018 年 11 月 23 日
（4）注册资本：500 万元
（5）注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创
意社区 6 号楼一层 101 号之三(住所申报,集群登记)
（6）合伙人信息：
认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 份额比例
（万元）
粤财私募股权投
资（广东）有限 普通合伙人、执行事务合伙人 499 99.8%
公司
广东中小企业股
权投资基金有限 有限合伙人 1 0.2%
公司
（7）经营范围：资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）失信被执行情况：经核查，海铂星五号不是失信被执行人。
（三）关联关系说明
中银粤财、粤财控股、海铂星五号与公司及公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未
以直接或间接形式持有公司股份。粤财控股为中银粤财的控股股东，为海铂星五
号普通合伙人、执行事务合伙人的控股股东。
三、投资基金的具体情况
（一）名称：广东粤财佛燃新能源股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）组织形式：有限合伙企业
（三）基金规模：预期总规模为人民币 200,000 万元，首期全体合伙人的认
缴出资总额为 100,000 万元
各合伙人首期认缴出资额如下表所示：
单位：万元
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
中银粤财 普通合伙人 1,000 1%
佛燃能源 有限合伙人 49,000 49%
粤财控股 有限合伙人 30,000 30%
海铂星五号 有限合伙人 20,000 20%
合 计 100,000 100%
（四）基金管理人：中银粤财
（五）出资方式：所有合伙人均以人民币现金出资
（六）投资方向：主要为新能源产业及其细分领域
（七）会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定
的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。
上述信息具体以市场监督管理机关最终核定为准。
四、《合伙协议》主要内容
（一）出资进度
合伙企业的首期认缴出资总额为 10 亿元人民币，由各合伙人共同认缴，并
由各有限合伙人根据基金管理人的书面缴付出资通知按对应的认缴比例分 2 次
缴付其认缴的出资额，缴付比例分别为 40%:60%，具体的缴付金额以基金管理人
出具的缴付通知书为准。后续第二期认缴出资的缴付需以其前期实缴出资总额已
被投出 80%以上（含）为前提。
（二）基金存续期限
合伙企业的存续期限为 7 年，自成立日起计算。经合伙人大会同意，合伙企
业可延长存续期 2 年。自合伙企业成立日起至对应的第 5 个周年日为合伙企业的
投资期限（“投资期”）。投资期届满后，合伙企业剩余的存续期为回收期（“回
收期”）。
（三）管理和决策机制
粤财佛燃基金的基金管理人及执行事务合伙人均为中银粤财；粤财佛燃基金
将设立一个由 5 名委员组成的投资决策委员会（以下简称“投委会”），独立履
行本协议约定的职责。其中，中银粤财委派 3 名委员、由中银粤财、公司一致同
意认可的行业专家 1 名、财务或法律专业人士 1 名。投委会全部议案的表决须经
合伙人大会为合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另有
规定外，合伙人大会须由普通合伙人和代表全体有限合伙人认缴出资份额一半以
上的有限合伙人共同出席方为有效。除本协议另有明确约定外，合伙人大会上有
限合伙人的表决权根据各有限合伙人的实缴出资比例行使。
（四）各投资人的权利义务
普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，执行事
务合伙人的职权包括：（1）召集和主持合伙人大会；（2）筛选投资项目；（3）
设立投委会，投委会设立后由其决定对投资项目的投资执行相关投资方案，管理
投资项目，决定投资项目的退出，并执行相关退出方案；（4）提议变更基金管
理人；（5）根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、
委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；（6）实施合伙企业的利润分
配；（7）按照合伙人的要求报告合伙事务执行情况；（8）办理合伙企业在工商
登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门
披露合伙企业的相关信息；（9）代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲
裁等事宜；（10）办理与合伙企业有关的各类税费事宜；（11）按本协议约定及
/或在合伙人大会授权范围内代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；
（ 12）
处理法律法规规章或本协议规定的其他应由基金管理人执行的事务。
合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清
偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。普通合
伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因普通合伙人的故意或过失，
致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。
有限合伙人享有的权利：
（1）按照本协议的约定分配合伙企业的收益；
（2）
对合伙企业的普通合伙人和管理人提出合理的建议；（3）按照本协议规定的方
式了解合伙企业的经营情况和投资标的情况；（4）对合伙企业的财务状况进行
监督，按照本协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料、其他专业
中介机构出具的报告或意见、获取经审计的合伙企业财务会计报告；（5）参与
决定其他有限合伙人的入伙、退伙，根据本协议规定由普通合伙人单独决定的除
外；（6）对其他有限合伙人拟转让的在合伙企业中的财产份额在同等条件下享
有优先购买权（本协议另有约定的除外）；（7）有权提议召开全体合伙人大会，
对本协议合伙人大会规定的事项进行讨论；（8）在合伙企业中的利益受到损害
时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；
（9）
当合伙企业的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其
行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；（10）其他根据
适用的法律法规的规定应由有限合伙人享有的权利。
对于合伙人大会同意转让的有限合伙权益，如受让方为合伙人以外的第三人，
同等条件下其他合伙人有权优先受让该有限合伙人拟转让的全部有限合伙权益；
但有限合伙人将全部或部分财产份额转让给依法设立的政府投资基金或政府引
导基金的，或者转让给有限合伙人的关联方的，其他合伙人不享有优先受让权/
优先购买权。
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（五）收益分配
合伙企业取得项目投资收益后 45 个工作日内，按照“单个项目先回本后分
利”的分配原则按照以下顺序在合伙人之间进行分配：
如果项目投资收益未超过年化 8%（单利），则该项目可分配资金按照全体
合伙人实缴出资比例进行分配；如果该项目的投资收益超过年化 8%（单利），
投资收益扣除年化 8%的部分，其中 80%按照全体有限合伙人实缴出资比例进行分
配，剩余 20%分配给基金管理人；合伙企业设立钩回机制，在上述分配给基金管
理人的超额收益中的 50%留存在本合伙企业，在合伙企业清算时如有限合伙人的
投资收益未达到其对基金累计的实缴出资以及 8%年化投资收益（单利），上述
留存部分以及已分配至基金管理人及普通合伙人的超额收益的税后部分对差额
部分进行补足，补足后如有剩余的全部分配给基金管理人。
本合伙企业的非项目投资收益，可在合伙企业清算后及时在所有合伙人之间
根据各合伙人的实缴出资比例分配，并可根据执行事务合伙人的决定用于支付所
有合伙人已分担或将要分担的合伙企业费用。
（六）管理人的管理费
在合伙企业投资期内，合伙企业应每年向基金管理人按照实缴出资金额的
尚未退出部分累计对应投资本金的 2%支付管理费，但在合伙企业投资期内，如
合伙企业未能投出任何项目，则合伙企业已预付的管理费应当由基金管理人按出
资比例返还合伙企业。合伙企业延长期内，合伙企业无需缴纳管理费。
（七）退出机制
合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：被投资企业股权/股份转让；由
被投资企业股东回购；被投资企业减资或清算；其他合法合规的退出方式。
（八）违约责任
本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任
何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违
约行为而给守约方造成的一切损失。
（九）生效条款
本协议经各方授权代表签署且加盖各方单位公章之日起生效。
五、本次投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
通过设立粤财佛燃基金，可以更好地抢抓新能源转型升级发展带来的机遇、
深挖新能源的行业资源，充分利用专业投资机构的管理经验及投资资源，进一步
开拓投资渠道，发掘优质标的企业，对相关领域进行投资，提前布局，符合公司
中长期发展战略。
（二）本次投资的风险
投资标的可能受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的经营管理、交易
方案等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险；存在对标的投资和管理过
程中发生的投资决策、经营管理等相关风险。对于可能存在的内部管理风险，公
司作为有限合伙人将按照合伙协议的约定实施监督等权利来防范风险。公司将密
切关注粤财佛燃基金募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、
降低相关投资风险。
（三）本次投资对公司的影响
通过设立粤财佛燃基金，可以充分利用合作方的专业投资经验，帮助公司提
前布局相关产业，符合公司发展战略。本次投资使用公司自有或自筹资金，不影
响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、其他说明
记机关审批，并在中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度尚存在不
确定性。
理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
于永久性补充流动资金的情形。
七、备查文件
《合伙协议》
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
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