证券简称：嘉益股份 证券代码：301004
浙江嘉益保温科技股份有限公司
（草案）摘要
浙江嘉益保温科技股份有限公司
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《上市公司股权激
励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》和其他有关
法律、法规、规范性文件，以及《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 430 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 10,000 万股的 4.30%。其中首次授予 344 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 10,000 万股的 3.44%；预留 86 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 10,000 万股的 0.86%，预留部分占本次拟授予权益总额 20%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全
部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会时公司股本总额的 20%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予数量及/或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象人数为 66 人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 63 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
嘉益股份、本公司、公司、
指 浙江嘉益保温科技股份有限公司
上市公司
浙江嘉益保温科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
在限售期后，所有股票持有人不以任何形式转让依据本
禁售期 指
激励计划获授的限制性股票的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
《上市规则》 指
修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
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元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》、
《证券法》、
《上市规则》、
《管理办法》、
《业务指南》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并
报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在
股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立
意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）骨干。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 66 人，包括：
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 430 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 10,000 万股的 4.30%。其中首次授予 344 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 10,000 万股的 3.44%；预留 86 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 10,000 万股的 0.86%，预留部分占本次拟授予权益总额 20%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
序 获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 告时公司股本总
号 票数量（万股） 票总数的比例
额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（62 人）
预留部分 86.00 20.00% 0.86%
合计 430.00 100.00% 4.30%
注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会时公司股本总额的 20%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 63 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条
件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象首次授予的限制性股票限售期为自其授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留部分的限售期为自其授予登记完成之日起
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
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股份的限售期与限制性股票限售期相同。
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
四、禁售期：
人）在每批次限售期届满之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批
次已满足解除限售条件的限制性股票。
人）在额外禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票
的解除限售事宜。
异动不影响额外禁售期届满后公司为首次授予的激励对象办理当批次已满足解除
限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
五、其他限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
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得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 10.75 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 10.75 元的价格购买公司向激励对象定向发行公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.50 元的 50%；
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.44 元的 50%；
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为 10.75 元/股。
三、定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东
权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确
定，本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才，为公
司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八
章之第 8.4.4 条规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳
定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或某一
激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由
公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限
售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予第一个
解除限售期
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予第二个
解除限售期
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予第三个
解除限售期
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指是以剔
除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。下同
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解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予第一个
解除限售期
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予第二个
解除限售期
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，
该部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利
息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度*个人层面系数，届时按照下表确定个人层面系数：
考评结果 A/B C D及以下
个人层面系数 100% 70% 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，该指标能够真实反映
公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成
长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限
制性股票激励计划首次授予部分设置了以下业绩考核目标：以 2020 年为基数，公
司 2022、2023、2024 年净利润增长率分别不低于 30%、60%、90%；或以 2020
年为基数，公司 2022、2023、2024 年营业收入增长率分别不低于 80%、120%、
预留授予部分则以 2020 年为基数，公司 2023、2024 年净利润增长率分别不
低于 60%、90%；或以 2020 年为基数，公司 2023、2024 年营业收入增长率分别
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不低于 120%、160%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
公司在发生派息的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
和“资本公积”。
负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日
公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性
股票的公允价值（授予时进行正式测算）。根据本激励计划首次授予的激励对象承
诺，在每批次限售期届满之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批
次已满足解除限售条件的限制性股票。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付
的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
（1）标的股价：预测算采用本计划草案公布前一个交易日收盘价作为授予日
公司收盘价；
（2）有效期：自每个解除限售日后另行锁定的期限
（3）历史波动率：取有效期对应期限的公司历史波动率；
（4）无风险利率：取有效期对应期限的中国国债收益率；
（5）股利：取嘉益股份最近 1 年的股息率。
一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于
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激励对象一定能获得该等利益。限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变
化而变化，当授予价格、有效期、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制
性股票的理论价值会发生变化。由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目
前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计
划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股票 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还
已获授权益。董事会应当按照相关规定和安排收回激励对象所得收益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追
偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司（含子公司）内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票
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已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象所持有的限售期届满/已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚在限售
期内的限制性股票将由公司以授予价格回购注销：
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象因公司裁员或辞退而离职，激励对象已获授但尚在限售期内
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期
定期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因主动离职、劳动合同到期不续约或退休后违反公司竞业相
关规定的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税。
（五）激励对象因退休离职不再在公司任职，且退休后未违反公司竞业相关
规定的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，董
事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售前将相应的个
人所得税交予公司代扣代缴。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税，并应在后续每次解除限售前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴；
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的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期
定期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，继承人应在后续每次解除限售前将相
应的个人所得税交予公司代扣代缴。
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和，
继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率，P 为调整后的回购价格。
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，n
（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的回购价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
二、回购注销数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购注销数量做相应的调整：
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Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
东大会批准，并及时公告。
进行处理。
限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算
事项。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江嘉益保温科技股份有限公司董事会
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