证券简称：嘉益股份 证券代码： 301004
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江嘉益保温科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（一）对嘉益股份 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.14
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ......17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ......19
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
嘉益股份、公司、上市公司 指 浙江嘉益保温科技股份有限公司
浙江嘉益保温科技股份有限公司 2021 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
在限售期后，所有股票持有人不以任何形式转让依
禁售期 指
据本激励计划获授的限制性股票的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
《业务指南》 指
励》
《公司章程》 指 《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嘉益股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对嘉益股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对嘉
益股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
嘉益股份 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和嘉益股份的实际情况，对公司的激
励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激
励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨
干。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公
司具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
示：
占本激励计划公
序 获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 告时公司股本总
号 票数量（万股） 票总数的比例
额的比例
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干（62 人）
预留部分 86.00 20.00% 0.86%
合计 430.00 100.00% 4.30%
注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 20%。
联关系，需经股东大会单独审议通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
（二）激励方式、来源及数量
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票。
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
本激励计划拟授予的限制性股票数量 430 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 10,000 万股的 4.30%。其中首次授予 344 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 10,000 万股的 3.44%；预留 86 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 10,000 万股的 0.86%，预留部分占本次拟授予权益总额
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 63 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权
益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在
限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划的激励对象首次授予的限制性股票限售期为自其授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留部分的限售期为自其授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的限售期与限制性股票限售期相同。
（1）首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
（2）预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
（1）首次授予的限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的
持有人）在每批次限售期届满之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转
让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）首次授予的限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的
持有人）在额外禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制
性股票的解除限售事宜。
（3）为避免疑问，满足解除限售条件的首次授予激励对象在额外禁售期内
发生异动不影响额外禁售期届满后公司为首次授予的激励对象办理当批次已满
足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 10.75 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 10.75 元的价格购买公司向激励对象定向发行公司限制
性股票。
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.50 元的 50%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.44 元的 50%；
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为 10.75 元/股。
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股
东权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况
下确定，本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才，
为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第
八章之第 8.4.4 条规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队
的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或某
一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票
由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除
限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予第一个
解除限售期
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予第二个
解除限售期
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予第三个
解除限售期
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指是以
剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
下同
（2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予第一个
解除限售期
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予第二个
解除限售期
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，
该部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款
利息之和。
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效
考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度*个人层面系数，届时按照下表确定个人层面系数：
考评结果 A/B C D及以下
个人层面系数 100% 70% 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公
司回购注销，回购价格为授予价格。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《浙江嘉益保温科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对嘉益股份 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法（含预留）、授予条件、有效期、授予日、限售期、禁售期、解除限
售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本激励计划的变更等
均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且嘉益股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：嘉益股份 2021 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、解除限售程序等，且这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件
的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：嘉益股份 2021 年限制性股票激励计划符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可
行的。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
嘉益股份 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
本激励计划涉及的激励对象不包含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以
上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：嘉益股份 2021 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
（四）对本激励计划权益额度的核查意见
嘉益股份 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：嘉益股份 2021 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权
益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
《嘉益股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在嘉益股份
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对本激励计划限制性股票授予价格及定价方式的核查意见
限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 10.75 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 10.75 元的价格购买公司向激励对象定向发行公司限制
性股票。
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.50 元的 50%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.44 元的 50%；
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为 10.75 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：嘉益股份 2021 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于
公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
浙江嘉益保温科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办
法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划的激励对象首次授予的限制性股票限售期为自其授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留部分的限售期为自其授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的限售期与限制性股票限售期相同。
（1）首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
（2）预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
解除限售条件达成后，公司将为满足解除限售条件的激励对象办理限制性
股票解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对解除限售建立了合理的
公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员
工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：嘉益股份 2021 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取
得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。根据本激励计划激励
对象承诺，在每批次限售期届满之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人
转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。以实际授予日为计算的基准日,
基于授予日公司股票的市场价值并考虑了限售期满后额外锁定条款的相关影响
确定授予日限制性股票的公允价值。
公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为嘉益股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门
的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，嘉益股份本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
嘉益股份 2021 年限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公
司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，该指标能够真实反
映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势
和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为
本次限制性股票激励计划首次授予部分设置了以下业绩考核目标：以 2020 年为
基数，公司 2022、2023、2024 年净利润增长率分别不低于 30%、60%、90%；
或以 2020 年为基数，公司 2022、2023、2024 年营业收入增长率分别不低于
预留授予部分则以 2020 年为基数，公司 2023、2024 年净利润增长率分别
不低于 60%、90%；或以 2020 年为基数，公司 2023、2024 年营业收入增长率
分别不低于 120%、160%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：嘉益股份本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或某
一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由
公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《浙江嘉益保温科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
益股份股权激励计划的实施尚需嘉益股份股东大会批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》
议相关事项的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：王小迪
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江嘉益保温科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字
盖章页）
经办人：王小迪
上海荣正投资咨询股份有限公司
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