上海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
的
法 律 意 见 书
Landing Law Offices
中国 上海 虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼 邮编：200080
电话: 86-21-6652-9952 传真: 86-21-6652-2252
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目 录
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
上海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
致：浙江嘉益保温科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益
股份”或“公司”，证券代码 301004）的委托，为公司实施 2021 年限制性股票
激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号--股权激励》等有关法律、法规、
规范性文件和《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划事项所涉及的有关事实
进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，就嘉益股份本激励计划事项的批准和授权、授予日、
授予条件、解除限售安排及其他相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票
激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。嘉益股份还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担
相应的法律责任。
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含
义：
词 语 指 含 义
嘉益股份、公司 指 浙江嘉益保温科技股份有限公司
本所 指 上海兰迪律师事务所
本所律师 指 上海兰迪律师事务所项目承办律师
《2021 年限制性股票
《浙江嘉益保温科技股份有限公司2021年限制性
激励计划（草案）》、 指
股票激励计划（草案）》
本计划、本激励计划
限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性
有效期 指 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长
不超过 63 个月
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》 指
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号--股权激
《业务指南》 指
励》
《公司章程》 指 《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于 2004 年 05 月 12 日。公司经中国证监会于 2021 年 04 月 09 日发
文《关于同意浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证
监许可[2021]1229 号)，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500.00 万股，于
公司现持有浙江省市场监督管理局签发的统一社会信用代码为
人民币 10,000.00 万元，法定代表人为戚兴华。经营范围为保温容器、不锈钢
制品、日用塑料制品、家用电器、金属工艺品、日用玻璃制品、日用陶瓷制品、
办公用品、金属制日用品的研发、制造、网上及实物现场销售；货物进出口，技
术进出口。住所为浙江省金华市武义县经济开发区白洋工业区。公司股本总额为
经本所律师核查，嘉益股份已按《公司法》
《证券法》等有关规定制定了《公
司章程》。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，嘉益股份登记状态为存续。
综上，本所律师认为，嘉益股份有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的
天健审[2021]168 号《浙江嘉益保温科技股份有限公司 2018-2020 年度审计报
告》、天健审[2021]169 号《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司内部控制的鉴
证报告》及查阅深圳证券交易所官网的信息，本所律师认为嘉益股份不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，嘉益股份为依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励计划的情形。据此，嘉益股份具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主
体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
嘉益保温科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》，本激励计划的主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第二章的规定，嘉益股份实施
本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨
干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《业务指南》等
有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据、范围和核实
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确
定依据、范围和核实如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》及其他有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）骨干。
本计划首次授予的激励对象合计66人，包括公司董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）骨干。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司（含分/子公司）存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。在召开股东大会前，公司
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会
审议本激励计划前三至五日披露监事会对激励名单的审核意见及其公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条
规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象不包括独立董事、监事，激励对象
中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管
理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条及《业务指南》的规定。
（三）本激励计划的股票来源、数量和分配
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的
来源、数量和分配如下：
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股
股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 430.00 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 10,000.00 万股的 4.30%。其中，首次授予限制
性股票 344.00 万股，占本激励计划授予权益总量的 80.00%，占本激励计划公告
日公司股本总额 10,000.00 万股的 3.44%；预留限制性股票 86.00 万股，占本激
励计划授予权益总量的 20.00%，占本激励计划公告日公司股本总额 10,000.00
万股的 0.86%。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
序
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 公告时公司股
号
股） 例 本总额的比例
董事、副总经
理
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干（62 人）
预留部分 86.00 20.00% 0.86%
合计 430.00 100.00% 4.30%
注：1. 上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。本激励计划
载明了董事、高级管理人员的姓名和职务，并载明了董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术（业务）骨干可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权
益总量的百分比及预留权益的数量及其占本计划授予权益总量的百分比；预留权
益未超过本计划拟授予权益总量的 20%,公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本总额的 20%,符合《管理
办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十四条和《上市规则》第 8.4.5 条和
《业务指南》的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划的
有效期、授予日、限售期、解除限售期安排和禁售期情况如下：
本计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 63 个月。
本计划的授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。
公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60 日内授予限制性股票并完
成登记、公告等相关程序，未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自其授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。预留部分的限售期为自其授予登记完成之日起 12 个月、
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的限售期与限制性股票限售期相同。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予登记完成之日 40%
第一个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%
第二个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%
第三个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自预留授予登记完成之日起12个月后
预留授予的限制性股票 的首个交易日起至预留授予登记完成
第一个解除限售期 之日起24个月内的最后一个交易日当
日止
自预留授予登记完成之日起24个月后
预留授予的限制性股票 的首个交易日起至预留授予登记完成
第二个解除限售期 之日起36个月内的最后一个交易日当
日止
（1）首次授予的限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的
持有人）在每批次限售期届满之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让
当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）首次授予的限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的
持有人）在额外禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性
股票的解除限售事宜。
（3）为避免疑问，满足解除限售条件的首次授予激励对象在额外禁售期内
发生异动不影响额外禁售期届满后公司为首次授予的激励对象办理当批次已满
足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确规定了本计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第
十三条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》及《公司法》《证券法》等的
相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第七章的规定，本次限制性股
票的授予价格及确定方法如下：
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 10.75 元/股。
授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.50 元的 50%；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.44 元的 50%。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票授予价格和授予价格的
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。限制性股票授予价格和
授予价格确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4
条的规定。
（六）限制性股票授予条件及解除限售条件
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第八章的规定，本激励计划限
制性股票的授予和解除限售条件如下：
必须同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
在解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或某一
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由
公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限
售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予第一
个解除限售期
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予第二
个解除限售期
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予第三
个解除限售期
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，
“净利润”指是以剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的归属于上
市公司股东的净利润为计算依据。下同
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予第一
个解除限售期
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予第二
个解除限售期
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，
该部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利
息之和。
（4）激励对象个人层面考核
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人层面系数，届时按照下表确定个人层面系数：
考评结果 A/B C D及以下
个人层面系数 100% 70% 0%
个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人层面系数，
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行
了说明。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了激励对象授予条件和解除限售条件，
符合《管理办法》的第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条、第二十五条、第二十六条、
《上市规则》及《业务指南》的相关规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定，激励计划的调
整方法和程序如下：
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司发生增发新股时，限制性股票的数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
公司在发生派息的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（5）增发
公司在发生增发的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告及同时公告法律意见书。
综上，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票激励计划的调整方法和程
序的规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条及《业
务指南》等相关规定。
（八）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）
》第十章的规定，按照《企业会
计准则第 11 号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的公允价值及确
定方法。
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》预计了限制性股票实施对各期经营
业绩的影响。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了实施限制性股票激励的会计处理方
法及对经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项和《业务指南》等
的相关规定。
（九）本激励计划的实施程序
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十一章的规定，本激励计划
的实施程序如下：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案。公司董事会
应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划
并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会
授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司应对激励对象授予限
制性股票及完成公告、登记。若公司未在 60 日内完成（上市公司不得授出限制
性股票的期间不计算在 60 日内），本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未
完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
经本所律师核查，《2021 年限制性股票激励计划（草案）》已对公司限制性
股票授予的程序、解除限售程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划规定了授出权益、激励对象行使权益
的程序及股权激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项
和第（十一）项的规定。本激励计划的生效程序、授予程序、解除限售程序、变
更程序和终止程序等实施程序的规定符合《管理办法》第五章、
《公司法》
《证券
法》及《业务指南》的相关规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，公司与激励
对象各自的权利与义务如下：
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解
除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象
已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（8）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（9）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
根据公司承诺，及独立董事于 2021 年 11 月 22 日发表的《独立董事关于第
二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，公司不存在为激励对象依据本激
励计划而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式
的财务资助。
综上，本所律师认为，本激励计划关于公司与激励对象将签署《限制性股票
授予协议书》，依法明确双方的权利和义务，符合《业务指南》及《管理办法》
第九条第（十四）项、第二十条的规定；公司承诺不为激励对象依据本激励计划
而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务
资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）
》第十三章的规定，公司、激励
对象发生异动时，本激励计划的处理：
（1）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）若公司出现下列情形之一，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还
已获授权益。董事会应当按照相关规定和安排收回激励对象所得收益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追
偿。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司（含子公司）内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票
已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象所持有的限售期届满/已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚在限
售期内的限制性股票将由公司以授予价格回购注销：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象因公司裁员或辞退而离职，激励对象已获授但尚在限售期内
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期
定期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（4）激励对象因主动离职、劳动合同到期不续约或退休后违反公司竞业相
关规定的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税。
（5）激励对象因退休离职不再在公司任职，且退休后未违反公司竞业相关
规定的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，董
事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售前将相应的个
人所得税交予公司代扣代缴。
（6）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税，并应在后续每次解除限售前将相应的个人所得税交予公司代扣代
缴。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚在限售期内
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期
定期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（7）激励对象身故的，应分以下两种情形处理：
①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人代为持
有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，继承人应在后续每次解除限售
前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚在限售期内的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和，
继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（8）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
综上，本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制
性股票激励计划的规定，以及明确了争端解决机制，符合《管理办法》第九条第
（十二）项和第（十三）项、第六十八条等的相关规定。
（十二）限制性股票回购注销原则
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章的规定，激励计划的
回购注销原则如下：
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除
外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率，P 为调整后的回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，n
（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的回购价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购注销数量做相应的调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
（1）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并将回购注销方案提交
股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》的规
定进行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应向证券交易所申请解
除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事
项。
综上，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票激励计划回购注销的调整
方法和程序符合《管理办法》第二十六条、第二十七条、第四十二条、第四十三
条、第六十三条等相关规定。
综上，本所律师认为，嘉益股份董事会审议通过的《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》相关内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《业
务指南》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
三、本激励计划拟订、审议、公示程序
（一）本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，嘉益股份已
经履行如下程序：
了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于朱中萍、崔广文作为公司 2021 年限
制性股票激励对象的议案》。
浙江嘉益保温科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于朱中萍、崔广文作为公司 2021 年限制性股票激
励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
董事朱中萍、顾代华、李小强系本激励计划的激励对象，董事戚兴华、陈曙
光系激励对象崔广文的近亲属，为关联董事，上述关联董事在审议与本激励计划
相关议案时已回避表决。
浙江嘉益保温科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于朱中萍、崔广文作为公司 2021 年限制性股票激
励对象的议案》及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
会第七次会议相关事项的独立意见》。独立董事认为公司不存在《管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格；认为本计划所确定的激励对象具有作为激励对象的主体
资格；认为公司本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益；公司未向
激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施限制
性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司
管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。作为激励对象的董事或与其存在
关联关系的董事已根据法律规定对相关议案回避表决。同时认为，公司本激励计
划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性
和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。同
意公司实施本激励计划。
综上，本所律师认为，嘉益股份就本激励计划已实施的制定、审议程序符合
《管理办法》第五章的相关规定。
（二）本激励计划仍需履行的程序
经核查，嘉益股份为实施本激励计划，依据《管理办法》及《业务指南》的
相关规定将履行下列程序：
关议案的股东大会的通知。
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
有股东征集委托投票权。
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
决时提供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前，通过公司
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10
天）。监事会将于股东大会审议股权激励计划前三至五日披露监事会对激励名单
的审核意见及其公示情况的说明。
制性股票并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《业务指南》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
激励对象的核实程序符合《管理办法》相关规定，本激励计划相关议案尚待公司
股东大会审议通过。
四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第四章已明确规
定了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程
序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》及《业务指南》等的规定。详见本
法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性（二）激励对象的确定
依据、范围和核实”。
综上，本所律师认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
等规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本激励计划的信息披露
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司根据《管理办法》
《业
务指南》的规定，将公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。随着本激励
计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励
计划履行后续相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司将按照《管理办法》《业务指南》等的相关规定
履行现阶段的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政
法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划明确规定了激
励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
公司独立董事于 2021 年 11 月 22 日发表了《独立董事关于第二届董事会第
七次会议相关事项的独立意见》，认为公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或
任何其他财务资助的计划或安排。
公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司没有为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条等的相关规定。
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形
经核查，《2021 年限制性股票激励计划（草案）
》的内容符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本激励计划激励对
象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决。本激励计划不仅规定了限
制性股票的授予条件和解除限售条件，还规定了激励对象解除限售必须满足的公
司业绩条件及激励对象的考核条件，将激励对象的利益与公司及全体股东的利益
直接挂钩。
董事会、监事会均已审议通过本激励计划，同意本激励计划的内容。
公司独立董事认为本计划符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。公司实施限制性股票
激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团
队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续
发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司本激励计划所授予的激励对象具备
法律法规规定的任职资格，均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股
票激励对象的条件，同意本激励计划的内容。
本激励计划依法履行了内部决策程序，保证了本激励计划的合法性，并保障
了股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独立董事及监事会对本激励计划
发表了明确意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》及《上市规则》
等的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法
律、行政法规的情形。
八、公司关联董事已履行回避义务
经本所律师核查董事会名单及董事会的签字文件、
《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》及激励对象名单，董事朱中萍、顾代华、李小强系本激励计划的
激励对象，董事戚兴华、陈曙光系激励对象崔广文的近亲属，为关联董事，上述
关联董事在审议与本激励计划相关议案时已回避表决。
综上，本所律师认为，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回
避表决，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施股权激励的条件，具备实施本激励计划的主体资格。本激励计划的内
容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《业务指南》等法律法规及
《公司章程》的相关规定。激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等
法律法规的规定。公司没有为激励对象提供财务资助，本激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形。作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事已回避对本激励计划等相关议案的表决。本
激励计划已履行了现阶段应当履行的拟定、审议、公示等法定程序，并将履行现
阶段必须履行的信息披露义务，公司将根据激励计划的进展继续履行后续信息披
露义务。
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所（章）
负责人:
刘逸星
经办律师:
刘 欢
经办律师：
徐新建
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