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梦天家居: 梦天家居首次公开发行股票招股意向书附录

证券之星 2021-11-23 00:00:00
涉企虚假不实信息举报专区
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            梦天家居集团股份有限公司
  民生证券股份有限公司
关于梦天家居集团股份有限公司
 首次公开发行股票并上市
          之
    发 行 保 荐 书
     保荐人(主承销商)
 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
梦天家居集团股份有限公司                   发行保荐书
               声      明
  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发
行股票并上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐
业务管理办法》（下称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
梦天家居集团股份有限公司                             发行保荐书
         第一节     本次证券发行基本情况
   一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
   （一）保荐机构名称
  民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机
构”）
   （二）本保荐机构指定保荐代表人情况
  本保荐机构指定保荐代表人为包世涛、王国仁。
  包世涛女士：民生证券投资银行事业部执行总经理，保荐代表人，本科，非
执业注册会计师。2005 年开始从事投资银行工作，先后负责横店东磁（002056）
担任了久立特材（002318）、桐昆股份（601233）、初灵信息（300250）、恒锋
工具（300488）及新坐标（603040）等首发项目以及久立转债（128004）、久立
转 2（128019）项目的保荐代表人，并担任 17 桐昆 EB（132010）的项目负责人。
  王国仁先生：民生证券投资银行事业部执行总经理，保荐代表人，非执业注
册会计师。2010 年 4 月开始从事投资银行业务，先后负责或参与茂硕电源
（002660）等首发项目，并担任迪龙转债（128033）等项目的保荐代表人。
   （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
  付苏华女士：民生证券投资银行事业部业务经理，法学硕士，保荐代表人，
通过国家司法考试，非执业注册会计师，2016 年开始从事投资银行业务，参与
梦天家居集团股份有限公司                              发行保荐书
浙江中山化工集团股份有限公司首发项目。
     其他项目组成员为范正伟、郑术民、高金哲。
     二、发行人基本情况
           梦天家居集团股份有限公司（以下简称“梦天家居”、“发行人”及
中文名称
           “公司”）
英文名称       Mengtian Home Group Inc.
注册资本       16,600 万元
法定代表人      余静渊
成立日期       2003 年 9 月 22 日
整体变更日期     2018 年 12 月 18 日
住所         浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道长江路 88 号
统一社会信用代码   913304217530017530
           防火门、防盗门、木门、门套、地板、家俱及其他木竹制品的生产、
           加工、销售、安装及售后服务；建设工程项目管理；工程勘察设计；
           销售（含网上销售）：建筑材料、机械设备、五金制品、专用设备、
经营范围       日用杂货、工艺品（不含文物）、针纺织品、文化用品、化工产品（不
           含危险化学品）、服装、服饰、计算机软件及辅助设备；货物进出口、
           代理进出口、技术进出口；电脑图文设计、制作；室内外装潢设计、
           施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码       314100
电话号码       0573-84721158
传真号码       0573-84721102
互联网地址      http://www.mengtian.com
电子信箱       zhengquanbu@mengtian.com
     三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说
明
     经自查，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
     （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
     （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
梦天家居集团股份有限公司                    发行保荐书
  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
  （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
  （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
   四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
   （一）内部审核程序说明
  第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
  本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对
各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
  业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
  第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
  保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
  第三阶段：项目的内核阶段
  根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
梦天家居集团股份有限公司                        发行保荐书
  业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前
核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业
管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内
核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成
书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
  业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报
告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
  内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
  民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
   （二）内核意见说明
票并上市项目申请文件进行了审议。本次应参加内核会议的内核成员人数为 7
人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。
  经审议，我公司认为梦天家居符合首次公开发行股票并上市的条件，其证券
申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的
法律和政策障碍。经表决，内核成员全票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3
多数票通过原则，表决通过，同意保荐梦天家居首次公开发行股票并上市。
梦天家居集团股份有限公司                   发行保荐书
           第二节   保荐机构承诺事项
  本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
  （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
  （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
  （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
  （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
  （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
  （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
  （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
  （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
  （九）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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        第三节 对本次证券发行的推荐意见
    一、发行人关于本次证券发行的决策程序
    （一）发行人第一届董事会第五次会议审议了有关发行上市的议
案
应出席会议董事 9 人，实际到会 9 人（其中，独立董事张国林委托独立董事谷穗
参会并表决）。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
行性的议案》；
并提出有关约束措施的议案》；
案>的议案》；
的议案》；
的议案》；
关事宜的议案》；
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  发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律所”）出具《关于梦天
家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》认为，上述董事会
会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
   （二）发行人 2020 年第一次临时股东大会对本次发行与上市相
关事项的批准与授权
开。出席本次会议的股东/股东代表共 5 人，占有效表决权总股份的 100%。会议
审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
行性的议案》；
并提出有关约束措施的议案》；
案>的议案》；
的议案》；
的议案》；
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关事宜的议案》；
  德恒律所核查后认为，
  发行人 2020 年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市
的决议；该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会
议表决程序、表决结果以及决议内容，均符合《公司法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
  德恒律所出具《关于梦天家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见》认为：本次发行并上市已获得了发行人内部权力机构的批准与授权，
依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，本次发行上市尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市亦尚
需获得上海证券交易所的同意。
   二、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核
查情况
  本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票
的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
  （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
  经本保荐机构尽职调查，发行人已建立健全了公司治理结构，建立了股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，股东大会、董事会和监事会
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运作规范，发行人历次股东大会召集、召开符合法定程序，表决内容合法、合规，
董事会成员由 9 名董事组成，监事会成员由 3 名监事组成，人数及资格均符合法
定要求，同时发行人对总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的分工授权
合理，与其业务分工、职责相匹配。综上，发行人具备健全且运行良好的组织机
构。
  （二）发行人具有持续经营能力；
  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）出具
的“天健审[2021]9478 号”标准无保留意见的《审计报告》，同时经本保荐机构
审慎核查，发行人最近三年连续盈利，经营状况良好，具有持续经营能力。
  （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
  经核查，发行人最近三年会计基础工作规范，交易及事项的会计处理均编制
了会计凭证，发行人最近三年的财务会计报告已经天健事务所审计，被出具“天
健审[2021]9478 号”标准无保留意见的《审计报告》。
  （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
  经与发行人股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员访谈，查阅工商
登记资料，核查发行人股东、董事、监事和高级管理人员出具的承诺与声明，取
得工商、税务、公安、法院等政府部门出具的证明文件，通过互联网检索相关信
息等，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
  （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件。
  经核查，发行人符合中国证监会颁布的《首发管理办法》规定的首次公开发
行股票的条件（详细情况后述）。
  综上，发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件。
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   三、依据《首发管理办法》对发行人符合发行条件进行
逐项核查情况
   （一）主体资格
  经查阅发行人的工商登记资料、发行人整体变更为股份有限公司时全体股东
签署的《发起人协议》、天健事务所出具的“天健审[2018]8258 号”《审计报告》、
坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2018]615 号”《资产评估报告》、梦
天木门集团有限公司（以下简称“梦天有限”）关于整体变更为股份有限公司的
股东会决议、股份有限公司股权设置、净资产折股方案的股东会决议、发行人创
立大会暨 2018 年第一次股东大会的会议材料、天健事务所出具的“天健验[2018]
第 449 号”《验资报告》等文件资料，发行人系由梦天有限按其经审计的账面净
资产值折股后，整体变更而来的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的
规定。
  发行人的前身梦天有限系由华悦集团有限公司（现更名为“香港梦天集团有
限公司”）于 2003 年 9 月 22 日设立的有限责任公司。截至本发行保荐书出具日，
已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公
司章程》需终止的情形，符合《首发管理办法》第九条的规定。
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
  根据发行人历次的《验资报告》及缴款凭证、历年审计报告、工商登记及变
更资料、德恒律所出具的《关于梦天家居集团股份有限公司首次公开发行股票并
上市的法律意见》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机
构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的
资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符
合《首发管理办法》第十条的规定。
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业政策。
  经查阅发行人及控股子公司的营业执照、《公司章程》、发行人所处行业的
相关法律、行政法规和国家产业政策、发行人内部的经营和财务资料，进行现场
调研、政府访谈以及获取政府部门的证明文件等后，本保荐机构认为：发行人的
生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，主营业务不属于产业政策
中规定的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十
一条的规定。
实际控制人没有发生变更。
  （1）发行人的主营业务为木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研
发、生产和销售，最近三年未发生重大变化。根据天健事务所出具的“天健审
[2021]9478 号”标准无保留意见的《审计报告》及本保荐机构核查，发行人最近
三年营业收入和利润均主要来源于定制化木制家具的生产销售收入，发行人主营
业务突出。
  （2）经核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录、
发行人的工商档案以及对董事、高级管理人员进行访谈，发行人的董事、高级管
理人员最近三年内未发生重大变化；
  （3）根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发
行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内实际控制人均为余静
渊、范小珍夫妇，未发生变更。
  经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
  根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明和本保荐机构的适当核查，发
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行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
   （二）规范运行
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
  通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通
知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《首发管理办法》第十四条的规定。
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
  经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及
其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五
条的规定。
任职资格。
  经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐
机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规
章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
  （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
  （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
  （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
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可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
  本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、天健事务所出具的
“天健审[2021]9479 号”《内部控制的鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度
健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营
运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
行人及子公司的生产经营地、访谈当地主管部门人员、发行人的承诺函和本保荐
机构的核查发现：
  （1）环境保护方面的合法性
  经核查，报告期内发行人均能遵守国家和地方环境保护相关法律法规的规
定，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的记录。
  （2）安全生产合法方面的合法性
  经核查，报告期内发行人存在 3 起安全生产行政处罚事项，但经当地主管部
门认定不属于情节严重的行政处罚。
  综上所述，保荐机构认为：发行人及其子公司涉及的上述行政处罚不属于情
节严重的行政处罚，相关违法行为亦不构成重大违法行为，且已整改完毕，不会
对发行人的生产经营和本次发行并上市构成实质性法律障碍。
  经保荐机构核查，认为，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第
十八条的规定：
  （1）最近 36 个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过
证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
  （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
  （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
梦天家居集团股份有限公司                          发行保荐书
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
  （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
  （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
[2021]9478 号”标准无保留意见的《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发行
人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十
九条的规定。
[2021]9479 号”《内部控制的鉴证报告》和本保荐机构对发行人货币资金、往来
款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的
情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
   （三）财务与会计
  根据查阅和分析天健事务所出具的“天健审[20219478 号”《审计报告》、
“天健审[2021]9479 号”《内部控制的鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细
账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记
录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当
核查，本保荐机构认为：
常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
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计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》
第二十三条的规定。
计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计
政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第
二十五条的规定。
计报告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
   （1）2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人扣除非经常性损益前后孰
低的净利润分别为 7,969.74 万元、17,649.70 万元、16,234.85 万元，累计为人民
币 41,854.29 万元，超过 3,000 万元；
   （2）2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人经营活动产生的现金流量
净额分别为 11,644.73 万元、22,603.50 万元、29,586.70 万元，累计为 63,834.93
万元，超过人民币 5,000 万元。另外，发行人最近 3 个会计年度的营业收入分别
为 134,456.39 万元、134,805.23 万元、122,675.45 万元，累计为 391,937.07 万元，
超过 3 亿元；
   （3）发行人本次发行前的股本总额为人民币 16,600 万元，股本总额超过人
民币 3,000 万元；
   （4）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人扣除土地使用权后的无形资产余额为
   （5）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人未分配利润为 32,842.95 万元，不存在
未弥补亏损。
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营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相
关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
三十条的规定：
  （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
  （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
  （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
  （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
  （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
  （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
   四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
  根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司
财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的有关要求，保
荐机构对发行人报告期的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可
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能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务
会计信息的真实性。
    财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函
证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行
人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、
详细测试等审计措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。
    经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，
不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
    五、保荐机构关于本次发行无聘请第三方行为的核查意
见
    保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本次发行直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
    （1）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
    经核查，在本次发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
    （2）梦天家居除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为
    经核查，在本次发行中，梦天家居除聘请民生证券担任保荐机构，聘请德恒
律所担任法律顾问，聘请天健事务所担任审计机构，聘请坤元资产评估有限公司
担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
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   六、发行人存在的主要问题和风险
  （一）与深圳恒大的应收款项到期未能全部兑付的风险
  随着公司大宗工程业务的逐步深入，2021 年 1-9 月，公司对深圳恒大的销售
收入为 4,154.73 万元。截至 2021 年 9 月末，公司对深圳恒大的相关资产余额为
万元，兑付到期日为 2022 年 1 月—2022 年 9 月；应收账款余额为 1,366.78 万元，
发出商品余额为 172.76 万元。
  近期，恒大地产出现流动性问题，虽然，公司持有的上述应收款项尚未到期，
但为控制风险，公司一度暂停了与恒大地产系统内的相关企业的业务合作，并将
其信用政策调整为先预付全款，后安排生产；截至 2021 年 9 月末，公司已对深
圳恒大的应收账款、应收商业承兑汇票计提了相应的坏账准备。
  同时，为维护住房消费者的合法权益，政府及金融机构正协助恒大地产恢复
项目建设，保障在建楼盘实现正常交付。
  但是，未来，公司仍然存在与深圳恒大的相关应收款项到期无法全部兑付的
风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
  （二）不可抗力风险
  公司所处的外部经济、政治环境发生重大不利变动，或者发生较大规模的自
然灾害、传染性疫症等不可抗力突发事件，将会对公司和家具行业的生产经营带
来不利影响。
停工等监管措施予以防控，对家具行业景气程度产生了负面影响，并拖累了公司
短期经营业绩。虽然，2020 年二季度起，疫情得到有效控制，公司主营业务迅
速恢复，但仍使得 2020 年度公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别较上年下降 9.00%及 8.02%。
  若未来国内新冠疫情发生严重反复，或爆发其他传染性疫症等不可抗力事
件，可能导致公司、物流及所处上下游产业链企业或经销商无法正常开展生产经
梦天家居集团股份有限公司                    发行保荐书
营，从而对公司的经营业绩构成不利影响。
  （三）宏观经济政策调控的风险
  房地产行业历来为我国宏观经济政策密集调控的重地，遵循“房住不炒”的
原则，中央及各级地方政府陆续出台了一系列限制房地产过热的调控政策，将持
续保障家装行业的长期稳定发展。
  近年来，在中央及地方政府全装修成品住宅交付政策的推动下，新建住宅的
“全装修”渗透率越来越高，迫使家具制造企业进行销售渠道多元化建设，大力
发展大宗工程业务。
  虽然，整体家居行业市场并不局限于新建商品住宅的装修，还包括存量新房
的一次装修、存量住宅的二次装修等，目前正处于快速发展阶段，但是，如果未
来宏观经济政策调控导致经济环境变化，使得我国房地产市场持续低迷，而公司
未能采取有效的方法应对，公司业绩将面临下滑的风险。
  （四）市场竞争加剧的风险
  公司在木门领域保持较高的行业地位；近年来，通过柜类、墙板等多品类扩
展，被工信部评为“智能制造试点示范（全屋家具大规模个性化定制）”项目单
位，公司在整体家居行业中也拥有较高的知名度。
  由于整体家居行业市场前景广阔，越来越多的传统家具制造企业通过转型，
纷纷涉足该领域。竞争者的骤增导致行业竞争从初始的价格竞争进入到品牌、渠
道、设备升级改造、研发、服务、人才、管理等复合竞争层级上来，市场竞争的
加剧将导致行业平均利润率下降。
  虽然，公司产品销售收入的市场占有率在行业内较为领先，但若市场竞争持
续加剧，公司未采取有效方法提高产品附加值，满足消费者需求，届时公司将面
临目标客户群体流失、主营业务收入和盈利能力下滑的风险。
  （五）品牌、产品被仿冒的风险
  品牌是消费者选择整体家居产品的重要影响因素。经 30 年的匠心耕耘，
                                   “梦
天”品牌已被打造成为家居行业的领军品牌之一，并获得“中国驰名商标”、“中
梦天家居集团股份有限公司                           发行保荐书
国家具行业门类领导品牌”、“中国建材家居消费者信赖品牌”、“中国全屋定
制环保健康示范品牌”等殊荣。
  但“梦天”品牌及产品也因此成为被假冒的对象，直接损害了公司和消费者
的权益。为此，公司将持续通过诉诸法律程序，维护品牌形象及权益。
  鉴于国内同行业中大多数企业的资金实力、市场运作以及产品研发创新能力
较为薄弱，抄袭、假冒仍会成为少数家具企业的生存之道，因此，维护公司品牌
形象和声誉是一项长期艰巨的任务，也将耗费公司大量的人财物力。
  未来，公司的品牌及系列风格产品仍然存在被仿冒的风险，届时将对公司的
正常经营活动产生不利影响。
  （六）经销商管理的风险
  公司主要面向经销商开展销售业务，截至 2021 年 6 月末，公司共发展经销
商 974 家，1,117 家经销商专卖店遍布于全国 31 个省、自治区和直辖市。报告期
内，经销商渠道贡献了公司主营业务收入的 90%以上。
  采用经销商模式，有利于公司借助经销商的资源，完善国内市场网点布局，
贴近消费者服务，分散营销网络建设的经营风险，但由于存在经销商数量较多、
地域分布广、各地经济发展水平不均等因素，增加了公司的管理难度。
  如果，个别经销商未按照合作协议的约定进行产品的销售和服务，甚至发生
欺骗消费者的行为，将对“梦天”品牌和市场形象造成损害；此外，如果公司管
理及服务水平无法跟上经销商业务发展的速度，会对部分终端消费者服务滞后，
也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。
  （七）保障安全生产和职业健康的风险
  公司为保障安全生产与员工职业健康，采取了各项安全防护措施：执行建设
项目“三同时”制度、升级改造自动化生产线、增加环保、安全设备投入、加强
职工安全教育培训、进行安全隐患排查以及加强职业健康管理，并针对性地增加
职业病的防范措施等。
  但由于木制品、家具原料以及包材辅料等具有易燃、易爆、多粉尘等特性，
梦天家居集团股份有限公司                     发行保荐书
同时无法完全避免员工违规操作，安全生产隐患无法得到完全排除，因此，公司
仍面临着未能有效保障安全生产和员工职业健康的风险。
  （八）本次募集资金投资项目实施的风险
  公司本次募集资金拟投入年产 37 万套平板门、9 万套个性化定制柜技改项
目、智能化仓储中心建设项目、品牌渠道建设项目、信息化建设项目及补充流动
资金，上述项目均为围绕主业进行，同时是相辅相成，互为促进的。通过实施上
述项目，公司将缓解主要产品产能结构性不足的矛盾，全面提升品牌渠道建设、
智能化仓储配套以及信息化管理水平等，从而增强公司的创新和持续盈利能力。
  虽然，公司针对本次募集资金投资项目在技术、人员及市场开拓等方面进行
了精心准备，谨慎论证项目效益，但仍不能排除产业政策、市场环境、消费者需
求等发生重大不利变化，导致项目新增产能无法及时消化、投入效果不能达到预
期等风险，从而导致项目的实施进度和公司的预期收益不能达到或完成。
  另外，募集资金投资项目在投产后达产前，或达产后因市场环境发生重大不
利变化，公司都将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用，导致公
司经营业绩下滑的风险。
   七、保荐机构对发行人发展前景的评价
  （一）宏观经济、产业政策、消费需求和行业趋势为发行人带来良好的业
务增长预期
  我国城镇化的稳步推进、住宅房地产市场的平稳增长以及存量房的翻新装
修，成为国内家具行业稳定的需求来源。居民可支配收入和消费能力的提升带来
的品质化、品牌化消费导向，使得对定制类产品的需求不断增长，推动了定制业
务的快速普及，定制家居市场呈现持续增长的趋势。
  在中央和地方政府全装修政策的大力推动下，新建住宅的全装修渗透率持续
上升。作为未来住宅的发展趋势，全装修已进入发展的快车道，由此带来的工程
业务将驱动定制家居行业和发行人业务的快速增长。
  当下，家具行业消费者趋于年轻化，消费者环保意识不断提升，对定制家具
梦天家居集团股份有限公司                                         发行保荐书
提出了更高的环保要求。发行人通过技术改造，实现了油改水的技术突破，推出
的水漆木作健康家居理念契合了消费者对家具产品绿色环保的需求。
   随着企业生产技术的提高和居民家具消费理念的成熟，全屋定制能够满足消
费者的个性化需求，为客户提供中高端家具产品的整体解决方案，正逐渐成为消
费升级的趋势和行业主流。发行人在定制木门产品的基础上，向定制墙板和柜类
等产品延伸，多品类协同将促进发行人的业务增长。
   （二）发行人的行业地位
   公司主要从事木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销
售，为客户提供家居的整体空间解决方案。经中国木材与木制品流通协会认定，
公司在品牌建设、技术改造、产品研发、质量管理等方面成绩显著，在中国木门
行业有着杰出的表现和重要的影响力。2017—2020 年度，公司在木门市场销售
规模上，在国内家居行业同类企业中排名前三。
   公司同时为全国工商联家具装饰业商会门业专业委员会执行会长单位、中国
木材与木制品流通协会和中国室内装饰协会副会长单位及国家幕墙、木门窗标准
化技术委员会中的木门生产企业委员；公司被工信部认定为“智能制造试点示范
（全屋家具大规模个性化定制）”项目单位，在规模化整体家居全屋定制方面处
于领先地位。
   （三）发行人的经营成果、盈利能力分析
公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计）分别为 7,969.74 万元、
毒疫情的影响，公司经营业绩有所下滑，但随着国内疫情得到控制，公司生产经
营较快恢复正常。
   （四）发行人募集资金投资项目分析
   本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的项目，将投
梦天家居集团股份有限公司                                    发行保荐书
资于年产 37 万套平板门、9 万套个性化定制柜技改项目、智能化仓储中心建设
项目、品牌渠道建设项目、信息化建设项目及补充流动资金。
   发行人始终专注于定制家居行业，已在行业内拥有较高的知名度和竞争优
势。发行人本次募集资金投资项目论证充分，项目产品符合国家产业政策。本次
募集资金投资项目实施后，发行人将缓解门扇产品产能结构性不足的矛盾，扩大
在柜体领域的布局，运用信息化、智能化手段，扩充和提升主营业务，优化产品
结构，充实资金实力，进一步提升发行人在行业内的竞争地位。
    八、财务报告审计截止日至发行保荐书出具日之间的相
关财务信息及经营状况
   发行人的财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，财务报告审计截止日至
本发行保荐书出具日期间，发行人的经营状况未出现重大不利变化。具体如下：
   （一）2021 年 1-9 月公司经营业绩情况
   随着国内疫情得到有效控制，家装消费需求迅速释放，并得益于公司全屋定
制战略的深化，2021 年第三季度，公司通过丰富切合消费主体需求的产品系列，
经营业绩有所增长。根据发行人会计师出具的《审阅报告》（天健审[2021]9916
号），2021 年三季度，公司分别实现营业收入 42,348.63 万元、净利润 5,184.23
万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,114.94 万元，同比分别
增长 20.48%、9.75%及 11.40%。
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 10,361.88 万元，同比分别增长
   （二）2021 年度业绩预计情况
   基于宏观经营环境保持稳定，同时四季度为定制家居行业的传统旺季，公司
在 2021 年 1-9 月《审阅报告》的基础上，并结合在手订单等情况，预计 2021 年
度公司经营业绩如下：
 梦天家居集团股份有限公司                                            发行保荐书
                                                        单位：万元
       项目       2021 年度（预计）              变动幅度            2020 年度
营业收入            138,304.80—152,863.20   12.74%—24.61%      122,675.45
净利润               17,018.93—18,832.53   -0.33%—10.29%       17,075.45
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
      经预计：2021 年度，公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于
 母公司股东的净利润总体均较上年总体实现增长。
      （三）审计截止日后，发行人的生产经营内外部环境未发生或将要发生重
 大变化
      审计截止日后，发行人生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变
 化的情形，包括但不限于：产业政策未发生重大调整，税收政策未出现重大变化，
 未发生行业周期性变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采
 购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格均未出现大幅变化，
 不存在新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商
 未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安
 全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
      综上，经核查，发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
梦天家居集团股份有限公司                   发行保荐书
   九、对本次证券发行的推荐结论
  综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、
                              《证券法》、
《首发管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行
人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、
风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机
构认为发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等相关文件规定，同意保荐梦
天家居集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
  （以下无正文）
梦天家居集团股份有限公司                                       发行保荐书
  （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于梦天家居集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
  保荐代表人：
               包世涛                王国仁
  项目协办人：
               付苏华
  内核负责人：
               袁志和
  保荐业务部门负责人：
                     杨卫东
  保荐业务负责人：
                 杨卫东
  保荐机构总经理：
                 冯鹤年
  保荐机构法定代表人、董事长：
                           冯鹤年
                                        民生证券股份有限公司
                                           年   月     日
梦天家居集团股份有限公司                      发行保荐书
         保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
  根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 63 号）及有关
文件的规定，我公司作为梦天家居集团股份有限公司首次公开发行并上市的保荐
机构授权包世涛女士、王国仁先生担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上
市的尽职保荐及持续督导等工作。
  按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4
号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进
一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做
出如下说明：
  一、截止本授权书出具日，包世涛女士作为签字保荐代表人申报的在审企业
为 1 家，王国仁先生没有作为签字保荐代表人申报的在审企业。
  二、最近 3 年内，包世涛女士、王国仁先生作为保荐代表人，均未被中国证
监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律
处分。
  三、最近 3 年内，包世涛女士、王国仁先生未曾担任过作为签字保荐代表人
的已发行完成项目。
  本保荐机构法定代表人冯鹤年和本项目签字保荐代表人包世涛、王国仁承诺
上述情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。
  特此授权。
梦天家居集团股份有限公司                                   发行保荐书
  （本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》之签章页）
  保荐代表人：
               包世涛                王国仁
  保荐机构法定代表人：
                     冯鹤年
                                        民生证券股份有限公司
                                           年   月   日
梦天家居集团股份有限公司                      发行保荐书
               民生证券股份有限公司
关于梦天家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市
      签字保荐代表人保荐业务情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
  根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告
[2012]4 号）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为
梦天家居集团股份有限公司（以下简称“梦天家居”）首次公开发行股票并上市
项目的保荐机构，对签字保荐代表人包世涛和王国仁签字资格的情况说明及承诺
如下：
  包世涛：截至本说明及承诺出具日，有 1 家签字在审主板浙江中山化工集团
股份有限公司 IPO 项目，无签字在审创业板企业、科创板企业；最近 3 年内不
存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处
分的情况；最近 3 年内未曾担任过作为签字保荐代表人的已发行完成项目。
  根据上述情况，保荐代表人包世涛具备签署梦天家居首次公开发行股票并上
市项目的资格。
  王国仁：截至本说明及承诺出具之日，除梦天家居外，无签字在审主板企业、
创业板企业、科创板企业；最近 3 年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券
交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近 3 年内未曾担任过作为
签字保荐代表人的已发行完成项目。
  根据上述情况，保荐代表人王国仁具备签署梦天家居首次公开发行股票并上
市项目的资格。
  本保荐机构及保荐代表人包世涛、王国仁承诺，上述情况均属实，并符合《关
于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。
  特此说明。
  （本页无下文）
梦天家居集团股份有限公司                                 发行保荐书
  （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于梦天家居集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市签字保荐代表人保荐业务情况的说明与承诺》之签盖
章）
  保荐代表人：
               包世涛              王国仁
                                      民生证券股份有限公司
                                         年   月   日
                专项声明
                                “    ”
  本人作为梦天家居集团股份有限公司（以下简称 公司 〉的主管会计工作
负责人及会计机构负责人， 己认真审阅了公司2021年1-9月财务报表， 保证该
等财务报表的真实、 准确、 完整。
  特此声明。
  主管会计工作负责人、 会计机构负责人：
                               朱亦群
       北京德恒律师事务所
                  关于
   梦天家居集团股份有限公司
   首次公开发行股票并上市的
               法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                    关于梦天家居集团股份有限公司
                                           首次公开发行股票并上市的法律意见
北京德恒律师事务所                                  关于梦天家居集团股份有限公司
                                         首次公开发行股票并上市的法律意见
 北京德恒律师事务所                         关于梦天家居集团股份有限公司
                                 首次公开发行股票并上市的法律意见
                       释义
    在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
    简 称                         全        称
梦天家居/公司/发行人   指   梦天家居集团股份有限公司
                  梦天木门集团有限公司，曾用名“浙江华悦木业有
梦天有限/华悦木业     指
                  限公司”，系发行人前身
                  香 港 梦 天 集 团 有 限 公 司 （ Hong Kong Mengtian
香港梦天/华悦集团     指   Holdings Limited），曾用名“华悦集团有限公司”，
                  系梦天家居原股东
                   佳丽国际有限公司（Giant Elegant International
   佳丽国际       指
                   Ltd.），系余静渊控制的其他企业
   梦天控股       指   浙江梦天控股有限公司，系发行人控股股东
                  嘉兴梦悦投资管理合伙企业（有限合伙），系发行
   梦悦投资       指
                  人股东
                  嘉兴梦家投资管理合伙企业（有限合伙），系发行
   梦家投资       指
                  人股东
                  梦天家居集团（庆元）有限公司，系发行人全资子
   庆元梦天       指
                  公司
                  杭州易家易居电子商务有限公司，系发行人全资子
   易家易居       指
                  公司
   梦天销售       指   浙江梦天木门销售有限公司，系发行人全资子公司
   梦天装饰       指   浙江梦天装饰工程有限公司，系发行人全资子公司
   上海木极       指   上海木极品牌管理有限公司，系发行人全资子公司
   莫特门控       指   杭州莫特门控科技有限公司，系发行人控股子公司
   莫特家居       指   浙江莫特木质集成家居服务有限公司，曾系发行人
北京德恒律师事务所                       关于梦天家居集团股份有限公司
                              首次公开发行股票并上市的法律意见
                全资子公司，已注销
                庆元双兔投资有限公司，系发行人实际控制人余静
  双兔投资      指
                渊控制的其他企业
                庆元县晴朗贸易有限公司，系发行人实际控制人余
  晴朗贸易      指
                静渊控制的其他企业
                美 国 莫 特 木 业 有 限 公 司 （ Mooto USA Wooden
  美国莫特      指   Products Inc.），系双兔投资持股 100%的企业，已
                注销
                浙江梦天木业有限公司，系发行人实际控制人余静
  浙江梦天      指
                渊控制的其他企业，已注销
                浙江梦天木质家居服务有限公司，系发行人实际控
 浙江梦天家居     指
                制人余静渊控制的其他企业，已注销
                上海梦天木业有限公司，系发行人实际控制人余静
  上海梦天      指
                渊控制的其他企业，已注销
                嘉兴梦业木业有限公司，曾为香港梦天集团有限公
  梦业木业      指
                司的全资子公司，已注销
 本次发行上市     指   发行人本次申请首次公开发行股票并上市
 中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
   上交所      指   上海证券交易所
保荐机构/民生证券   指   民生证券股份有限公司
 天健会计师      指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
  坤元评估      指   坤元资产评估有限公司
   本所       指   北京德恒律师事务所
 《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
 《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
 北京德恒律师事务所                       关于梦天家居集团股份有限公司
                               首次公开发行股票并上市的法律意见
 《首发管理办法》     指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
  《执业规则》      指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                  《梦天家居集团股份有限公司首次公开发行股票
 《招股说明书》      指
                  并上市招股说明书（申报稿）》
                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
  《审计报告》      指
                  [2020]5328 号《审计报告》
                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
《内部控制的鉴证报告》   指   [2020]5329 号《关于梦天家居集团股份有限公司内
                  部控制的鉴证报告》
                   天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
《非经常性损益的鉴证
              指    [2020]5331 号《关于梦天家居集团股份有限公司
    报告》
                   最近三年非经常性损益的鉴证报告》
                   天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
 《纳税情况的鉴证报
              指    [2020]5332 号《关于梦天家居集团股份有限公司
     告》
                   最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
  《公司章程》      指   现行有效的《梦天家居集团股份有限公司章程》
                  经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
《公司章程》（草案）    指   上市后生效的《梦天家居集团股份有限公司章程
                  （草案）》
 报告期、近三年      指   2017 年度、2018 年度和 2019 年度
   元、万元       指   人民币元、万元
北京德恒律师事务所                           关于梦天家居集团股份有限公司
                                  首次公开发行股票并上市的法律意见
             北京德恒律师事务所
                   关于
            梦天家居集团股份有限公司
            首次公开发行股票并上市的
                 法律意见
                                     德恒 12F20150149 号
致：梦天家居集团股份有限公司
   根据发行人与本所签订的《上市专项法律顾问合同》，本所接受发行人的
委托担任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》
《证券法》
    《首发管理办法》
           《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                             《执业
规则》
  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
                 第一部分        引言
   一、本所及签字律师简介
   北京德恒律师事务所于1993年经中华人民共和国司法部批准创建于北
京，业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与
诉讼等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许
可证，统一社会信用代码为31110000400000448M，住所为北京市西城区金融
街19号富凯大厦B座12层，负责人为王丽。
   本法律意见由倪海忠律师、白志林律师共同签署。其主要经历、证券业
务执业记录如下：
北京德恒律师事务所                             关于梦天家居集团股份有限公司
                                    首次公开发行股票并上市的法律意见
   倪海忠律师，北京德恒律师事务所律师，主要从事公司、证券、私募股
权投资以及公司并购重组等法律业务。
   白志林律师，北京德恒律师事务所律师，主要从事公司、证券、私募股
权投资以及公司并购重组等法律业务。
   上述二位律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的
情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给
予停止执业处罚的情形。
   本所律师的联系地址为：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
联系电话：010-5268288，传真：010-52682999。
   二、本所制作本次发行上市律师工作报告及法律意见的工作过程
   本所律师接受发行人的聘请担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾
问后，自 2019 年 3 月开始正式启动核查本次发行上市的合法性并出具律师工
作报告和法律意见。为完成上述专项法律服务，本所指派经办律师组成项目
工作组，具体承办该项业务。截至本法律意见出具之日，本所的主要工作过
程如下：
   （一）资料收集与验证
   本所律师根据工作进程需要，多次进驻发行人所在地，向发行人提交出
具本法律意见所必需的资料的核查清单及补充清单，对发行人与本次发行上
市有关的情况进行了实地调查。审核范围包括但不限于股份公司设立情况；
本次发行上市的主体资格、批准与授权、实质条件情况；发行人实际控制人
及股东的情况；发行人主要资产、重大合同、关联方与关联交易、同业竞争
情况；发行人财务状况；发行人法人治理结构、独立性及规范运作情况；发
行人经营情况；发行人董事、监事及总经理等高级管理人员任职情况；发行
人环保、税务、诉讼情况；发行人募集资金运用情况等。
   通过上述核查工作，本所律师对发行人提供的文件、资料及其他与本次
发行上市有关的必要事项逐一进行了审核验证。
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                             首次公开发行股票并上市的法律意见
   （二）资产等重要事项的核查
   在前述文件验证基础上，本所律师会同民生证券、天健会计师对发行人
的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员以及发行人的重要客户和
供应商、相关政府机关进行了走访，向有关人员作了访谈记录，并要求访谈
对象就一些重大问题和事项出具了承诺；就发行人业务、主要资产等重要事
项，本所律师还通过实地调查、权利登记部门查证及网络查询等方式进行了
验证并制作了相应的查验记录。
   （三）与各方沟通
   本所律师参加了由民生证券组织的多次中介机构协调会，与民生证券、
天健会计师及发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务总监就本次发行上
市中的一些疑难问题进行了商讨，并根据有关法律法规和规定发表意见和建
议。
   （四）制作工作底稿并出具本法律意见及律师工作报告
   在必要的法律尽职调查的基础上，本所律师根据对相关事实及相关法律
法规的理解制作了本法律意见和律师工作报告。
   截至本法律意见出具之日，本所律师为发行人本次发行上市项目工作共
计逾 5,000 个工作小时。
   三、本所律师的声明事项
     为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供
了本所认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与
原件是一致的。
     依法向本所提供出具本法律意见所必需的全部文件资料和口头及书面证
言是发行人的责任，本所依据法律意见、律师工作报告出具之日前已经发生
或存在的事实，以及中国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
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对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所在法律意见及律师工作报告中
只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在法律意见及律师工作报告中对
于发行人有关报表、数据、审计报告、境外律师出具的法律文件中某些数据
和结论的引用，并不意味着本所承办律师对这些数据、结论的真实性、准确
性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所承办律
师并不具备核查和作出判断的合法资格。
   本所承办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》
    《执业规则》等有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定，严
格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具本法律意见，并保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
   本法律意见仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
   本所同意发行人在本次发行上市申请材料中部分或全部引用本法律意见
的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
   本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市申报的必备法律文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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             第二部分     法律意见正文
   一、本次发行上市的批准和授权
   经本所律师核查，发行人第一届董事会第五次会议及 2020 年第一次临时
股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；该等决议的召集、召
开、决议的内容等均符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定；发行人董事会已就本次发行上市相关事项获得公司股东大会必要的批
准与授权，该等授权的范围、程序合法有效。
   本所律师认为，发行人已具备本次发行上市所必需的内部批准与授权，
发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准及上交所的同意。
   二、发行人本次发行上市的主体资格
   （一） 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理
办法》第八条第一款的规定。
   （二）发行人持续经营时间三年以上，符合《首发管理办法》第九条的
规定。
   （三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十条的规定。
   （四）发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
   （五）发行人最近三年内主营业务、董事和高级管理人员没有发生重大
变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
   （六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三
条的规定。
   综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公
司，具有本次发行上市的主体资格。
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   三、本次发行上市的实质条件
   （一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
止日期、向原有股东发行新股的种类及数额等作出决议，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
券法》第十条第一款的规定。
一款第（一）项的规定。
条第一款第（二）项的规定。
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
   （二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
   （1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》
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                           首次公开发行股票并上市的法律意见
第十四条的规定。
   （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关
的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责
任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
   （3）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章
规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
                               （一）
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近 36 个月内受
到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
                                 （三）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
   （4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》
第十七条的规定。
   （5）发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：（一）
最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相 公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近
到行政处罚，且情节严重；（三）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申
请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符
合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及
其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级
管理人员的签字、盖章；
          （四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
        （五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意
见；（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
   （6）发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
   （7）发行人已建立了严格的资金管理制度，截至本法律意见出具之日，
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                                           首次公开发行股票并上市的法律意见
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
    （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
    （2）发行人于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控
制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
    （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首
发管理办法》第二十三条的规定。
    （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选
用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规
定。
    （5）发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内发
生的关联交易；同时，根据独立董事核查意见，发行人关联交易价格公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的
规定。
    （6）发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净
利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
元，均为正数且累计超过 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）
项的规定。
    （7）发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度经营活动产生的现金流量
净额分别为 364,638,160.07 元、116,447,320.46 元、226,034,953.08 元，合计为
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                                       首次公开发行股票并上市的法律意见
年 度 的 营 业 收 入 分 别 为 1,482,138,292.78 元 、 1,344,563,894.41 元 、
发管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
   （8）发行人股本总额为 16,600 万元，不少于 3,000 万元，符合《首发管
理办法》第二十六条第（三）项的规定。
   （9）发行人最近一期末即 2019 年 12 月 31 日无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权等后）为 24,954,257.20 元，占净资产比例为 5.40%，
未高于 20%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
   （10）根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人最近一期末的未分配利润（母公司报表）为 156,821,420.55 元，不存在
未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
   （11）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行
人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七
条的规定。
   （12）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
   （13）发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下
列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会
计政策或者会计估计；
         （三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记
录或者相关凭证。
   （14）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，不存在《首发管理办
法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
                      （一）发行人的经营模式、
产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能
力构成重大不利影响；
         （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境
已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
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                             首次公开发行股票并上市的法律意见
不确定性的客户存在重大依赖；
             （四）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要
来自合并财务报表范围以外的投资收益；
                 （五）发行人在用的商标、专利、专
有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化
的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
   综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市，除须取得中国证监会
核准并取得上交所同意外，符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
   四、发行人的设立
   （一）发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合法律、行政
法规和规范性文件的有关规定。
   （二）发行人设立过程中发起人共同签署的《发起人协议书》内容符合
法律、行政法规和规范性文件的规定，且合法有效，不会导致发行人设立行
为存在潜在法律纠纷。
   （三）发行人设立时进行了审计、评估和验资，出具上述审计、评估以
及验资报告的中介机构均具有相应的资质，出具的报告合法有效。
   发行人的全体股东投入发行人的资产已经审计，发行人的设立履行了必
要的验资手续，符合《公司法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
   （四）发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司
法》及法律、行政法规、规范性文件的规定。
   综上所述，本所律师认为，发行人设立程序、资格、条件、方式等均符
合法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人创立大会暨第一次股东大会
所形成的决议真实、有效。
   五、发行人的独立性
   （一）发行人业务的独立性
   发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，具有
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                             首次公开发行股票并上市的法律意见
完整的业务体系；发行人以自身的名义对外独立开展业务和签订合同；发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。
   本所律师认为，发行人的业务独立。
   （二）发行人资产的独立完整性
   发行人系由梦天有限整体变更设立的股份有限公司，其资产系从梦天有
限承继而来。发行人在整体变更设立的过程中，已将可折股净资产进行了相
应的账务处理，发行人股东的出资已全部缴足。发行人具备与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、
厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，在用的
商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利
变化的风险。
   本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
   （三）发行人供应、生产、销售系统的独立完整性
   发行人拥有完整的研发、供应、生产、销售体系，各部门均独立运作，
拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立
对外签订合同，拥有独立的采购渠道、销售渠道和业务领域。
   本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
   （四）发行人人员的独立性
   发行人的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》
                           《公司章程》的
有关规定产生。
   发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的
财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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   本所律师认为，发行人的人员独立。
   （五）发行人机构的独立性
   经本所律师核查，公司按照《公司法》
                   《公司章程》的规定，设立了股东
大会、董事会、监事会、总经理及有关生产经营机构，公司董事会下设战略
与发展委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、审计委员会等专门委员会，
具有健全的法人治理结构。
   本所律师认为，发行人的机构独立。
   （六）发行人财务的独立性
   发行人已建立了独立的财务部门并聘用了专门的财务人员，与其控股股
东财务部门不存在交叉设置情形，也不存在财务人员交叉任职情形；发行人
建立了规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人在国家税务总局
嘉善县税务局进行税务登记，并依照法律规定独立纳税；发行人的财务报表
已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财
务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动情况。
   本所律师认为，发行人的财务独立。
   （七）发行人具有面向市场自主经营的能力
   发行人已根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，拥有必要的
从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的供应、生产、销售系统，具有
完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
   六、发起人和股东（实际控制人）
   （一）发行人的发起人和股东的主体资格、人数、住所、出资比例
   发行人的发起人和股东共 5 名，分别为梦天控股、梦家投资、梦悦投资、
范小珍、余静滨。
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                                         首次公开发行股票并上市的法律意见
       截至本法律意见出具之日，梦天控股持有公司 75%的股份，为公司的控
     股股东，其基本情况如下：
       梦 天 控 股 成 立 于 于 2016 年 8 月 26 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
                                          ，住所为
     杭州市江干区钱江国际时代广场 1 幢 708 室，法定代表人为余静渊，注册资
     本为 12,000 万元，营业期限为 2016 年 8 月 26 日至长期，经营范围为实业投
     资；服务；股权投资，受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得
     从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、
     期货），财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，其他无须审批的一
     切合同项目。
       梦天控股的股权结构为：
序号         股东姓名     认缴出资（万元）           实缴出资（万元）          出资比例（%）
       总    计              12,000.00         12,000.00        100.00
       梦天控股股东间的关联关系为：余静渊与余静滨系兄弟关系，余静渊与
     余晚婧系父女关系。
       截至本法律意见出具之日，梦家投资持有公司 10%的股份，其基本情况
     如下：
       梦 家 投 资 成 立 于 2016 年 8 月 5 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
     嘉兴市嘉善县惠民街道隆全路 48 号 6 号楼 201 室，执行事务合伙人为余静渊，
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                                                                      首次公开发行股票并上市的法律意见
        合伙期限自 2016 年 8 月 5 日至 2066 年 8 月 4 日，经营范围为投资管理、商
        务咨询、市场营销策划。
                  （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
        款、融资担保、代客理财等金融服务）
                        （依法须经批准的项目，经相关部门批
        准后方可开展经营活动）
             梦家投资的合伙人认缴出资及其承担责任方式为：
序
        合伙人姓名       认缴出资额（元）               实缴出资额（元）              出资方式    投资比例（％）    承担责任方式
号
        合   计         16,000,000.00             16,000,000.00              100.00     ——
             梦家投资的合伙人间的关联关系为：余静渊与范小珍系夫妻关系。
             截至本法律意见出具之日，梦悦投资持有公司 5%的股份，其基本情况如
        下：
             梦 悦 投 资 成 立 于 2016 年 8 月 5 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
        嘉兴市嘉善县惠民街道隆全路 48 号 6 号楼 202 室，执行合伙事务的合伙人为
        余静渊，合伙期限自 2016 年 8 月 5 日至 2066 年 8 月 4 日。经营范围为投资
        管理、商务咨询、市场营销策划。
                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
        方可开展经营活动）
             梦悦投资各合伙人认缴出资等情况为：
    序       合伙人                   出资比例
                  出资额（元）                            承担责任方式              在发行人任职情况
    号       姓名                        （%）
                                                                 公司董事长、总经理，庆元梦天、梦天装饰
                                                                 执行董事，易家易居总经理
北京德恒律师事务所                                        关于梦天家居集团股份有限公司
                                               首次公开发行股票并上市的法律意见
                                             公司董事、董事会秘书、设计院院长，梦天
                                             控执行董事，上海木极执行董事兼总经理
                                             公司董事、总经理助理，庆元梦天监事，梦
                                             天销售执行董事，易家易居、莫特门控监事
                                             公司副总经理，梦天装饰、梦天销售、上海
                                             木极监事
北京德恒律师事务所                                                关于梦天家居集团股份有限公司
                                                       首次公开发行股票并上市的法律意见
     合   计     8,000,000.00   100.0000     ——
北京德恒律师事务所                         关于梦天家居集团股份有限公司
                                首次公开发行股票并上市的法律意见
   梦悦投资合伙人间的关联关系为：余静渊和范小珍系夫妻关系，余静渊
和余静滨系兄弟关系，邵春梅系姚惠平配偶的妹妹。
   范小珍，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
份，占股本总额的 8%，通过梦家投资间接持有发行人股份比例为 1%，通过
梦悦投资间接持有发行人股份比例为 0.25%，合计持有发行人股份比例为
   余静滨，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
份，占股本总额的 2%，通过梦天控股间接持有发行人股份比例为 15%，通过
梦悦投资间接持有发行人股份比例为 0.5%，合计持有发行人股份比例为
   经本所律师核查，发行人的各发起人和股东均为境内企业或自然人，其
住所均在中国境内。各企业股东均合法存续，不存在可能导致其无法存续的
情形；各自然人股东均系完全民事行为能力人。发行人设立时，5 名发起人全
额认购了发行人 100%的股份。本所律师认为，发行人的各发起人和股东均依
法存续，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人和股东的资格；
发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、行政法规和规范性
文件的规定。
   （二）公司股东间的关联关系
   梦天控股、梦家投资、梦悦投资系公司实际控制人余静渊控制的企业，
余静渊和范小珍系夫妻关系，余静渊和余静滨系兄弟关系。
   （三）发行人的控股股东和实际控制人
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                             首次公开发行股票并上市的法律意见
控股股东。
关系，二人为发行人的实际控制人。
东和实际控制人最近三年内不存在重大违法违规行为。
   （四）发起人投入发行人的资产
   发行人系由梦天有限整体变更而来，梦天有限原股东以各自拥有的公司
的股权比例所对应的净资产认购发行人的股份，各发起人已履行足额出资义
务。各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等资产投入发行人
不存在法律障碍。
   （五）发起人投入发行人资产或权利权属证书的转移
   发行人系由梦天有限整体变更为股份有限公司，梦天有限的资产、业务
和债权债务概由发行人承继，梦天有限的所有资产或权利等权属证书已变更
为发行人的名称，发行人承继梦天有限的资产或权利不存在法律障碍或风险。
   七、发行人的股本及其演变
   （一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认
不存在纠纷及风险。
   （二）发行人的历次股权/股份变动及增资均依法履行了必要的程序并办
理了登记备案手续，合法、合规、真实、有效。
   （三）发行人各股东所持发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的
情形。
   八、发行人的业务
   （一）发行人实际经营业务与《营业执照》核准的经营范围相符，发行
人的经营范围和经营方式符合法律法规和规范性文件的规定。
   （二）发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
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                                                 首次公开发行股票并上市的法律意见
       （三）发行人自设立以来主要业务范围没有发生变化，其主营业务也未
     发生过重大变更。
       （四）发行人主营业务突出。
       （五）发行人持续经营不存在法律障碍。
       九、关联交易及同业竞争
       （一）发行人的关联方
       发行人控股股东为梦天控股，持有发行人 75%的股份；发行人实际控制
     人为余静渊、范小珍。
       （1）梦家投资，持有发行人 10%的股份。
       （2）梦悦投资，持有发行人 5%的股份。
       （3）范小珍，持有发行人 8%的股份。
       发行人拥有 5 家全资子公司和 1 家控股子公司，分别为：
序号    公司名称      住所地   注册资本       法定代表人           经营范围      股东情况
                                            木门、门套、竹木地板、
             浙江省丽水                          线条、橱柜及其他木竹制
             市庆元县濛                          品生产、加工、销售、安   发行人持有其
             洲街道小济                          装及售后服务；国家准许   100%股权
             路 11 号                         的货物和技术进出口业
                                            务。
             嘉善县惠民                          室内外装饰工程；工业设   发行人持有其
             街道长江路                          计；防火门、防盗门、木   100%股权
    北京德恒律师事务所                                         关于梦天家居集团股份有限公司
                                                    首次公开发行股票并上市的法律意见
             室                                    其他木竹制品的安装。
                                                  品牌管理，设计、制作、
             上海市松江                                代理国内各类广告，企业
             区华哲路 260                             形象策划，市场营销策     发行人持有其
             弄 17 号 1 幢                           划，企业管理咨询，企业    100%股权
                                                  织策划。
             浙江省杭州
                                                  防火门、防盗门、木门、
             市江干区钱
                                                  门套、地板、家俱及其他    发行人持有其
                                                  木竹制品，五金制品，玻    100%股权
             广场 1 幢 1104
                                                  璃制品的批发、零售。
             室
                                                  服务：电子商务平台技术
             浙江省杭州                                开发，批发零售：防火门、
             市滨江区西                                防盗门、木门、门 套、
                                                                 发行人持有其
             路 459 号 C 楼                          品、五金制品、玻璃制品
             C1-503 室                             （涉及许可证的凭证经
                                                  营）
                                                   。
                                                  技术开发、技术服务、技
             浙江省杭州                                术咨询、成果转让：门控
                                                                 发行人持有其
             市滨江区西                                设备、电子产品、自动化
                                                                 龙持有其 30%
             路 459 号 C 楼                          电（依法须经批准的项
                                                                 股权
             C1－504 室                             目，经相关部门批准后方
                                                  可开展经营活动）
                                                         。
 北京德恒律师事务所                                               关于梦天家居集团股份有限公司
                                                       首次公开发行股票并上市的法律意见
序号   公司名称          注册地址            注册资本                  经营范围          股东情况
                                                                      余静渊持有
              ST SHEUNG WAN HK       万元
                                                项目投资；投资管理，投资咨
                                                询（除证券、期货）
                                                        ；资产管
                                                                      余静渊持有
                                                理；财务咨询（不得从事代理
              浙江省丽水市庆元县                                               85%的股权、余
                                                记账）
                                                  ；企业管理咨询。
                                                         （未经
                                                金融等监管部门批准不得从
                    幢1号                                               的股权、范云持
                                                事吸收存款、融资担保、代客
                                                                      有 7.5%的股权
                                                理财、向社会公众集（融）资
                                                       等金融业务）
                                                            。
                                                汽车及零配件批发；汽车新车
                                                零售；汽车租赁；信息咨询服
              浙江省丽水市庆元县
                                                务（不含许可类信息咨询服          双兔投资持有
                                                务）
                                                 ；企业管理；企业形象策          100%的股权
                 单元 1003 室
                                                划；项目策划与公关服务；市
                                                       场营销策划。
序号   关联方名称                经营范围                  股东情况        关联关系          备注
                木门、门套、线条、墙板、橱柜
                安装及售后服务，木质集成产品                  公司持有其      原为公司的全资     于 2018 年 7
                设计、研发、信息咨询、品牌推                  100％股权          子公司      月注销
                          广服务。
                防火门、防盗门、木门、门套、
     梦天木门集团                                                原为公司的分公     于 2018 年 7
     有限公司浙江                                                      司       月注销
                产、加工、销售、安装及售后服
北京德恒律师事务所                                       关于梦天家居集团股份有限公司
                                              首次公开发行股票并上市的法律意见
     分公司     务；建设工程项目管理；工程勘
             察设计；销售（含网上销售）
                         ：
             建筑材料、机械设备、五金制品、
             专用设备、日用杂货、工艺饰品、
             计算机软件及辅助设备；国家准
             许的货物和技术进出口业务；电
             脑图文设计、制作；室内外装潢
                 设计、施工。
                                      余静渊占
             木门、门套、竹木地板、线条、
             橱柜等木竹制品生产、加工、销                     原为余静渊控制   于 2018 年 9
             售、安装及售后服务；货物和技                       的企业       月注销
                 术进出口。
                                     范云占 7.5％
             木门、门套、线条、墙板、橱柜
                                     浙江梦天持
             及其它木质家居产品安装、售后                     原为浙江梦天的   于 2017 年 10
             服务，室内装潢、家居产品设计、                     全资子公司      月注销
                                        权
             科技研发、信息咨询、品牌推广。
    佳丽国际有限                           余静渊持有      原为余静渊控制   于 2017 年 8
     公司                              其 100%股权     的企业       月注销
             木、竹制品、玻璃钢制品的生产、         余静渊持有      原为余静渊控制   于 2019 年 5
             加工，建材、土特产的批售。           100%股权       的企业       月注销
                                     双兔投资持
                                                原为余静渊控制   于 2020 年 2
                                                  的企业       月注销
                                        权
    公司实际控制人关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。
    公司实际控制人关系密切的家庭成员控制和担任董事、高级管理人员的
 北京德恒律师事务所                                       关于梦天家居集团股份有限公司
                                               首次公开发行股票并上市的法律意见
    其他企业为公司的关联法人，具体如下：
序号        关联方                       经营范围                 关联关系
                         销售日用品、电子产品、家用电器、玩具、服装鞋帽、箱
     北京余时俱进
     商贸有限公司
                         代理进出口；经济贸易咨询；企业策划。
                         五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、家用电器、
                         机电设备、通讯器材、健身器材、仪器仪表、建筑材料、
     上海瑜景远致
     商贸有限公司
                         配件、制冷设备、服装鞋帽、纺机配件、针纺织品、化妆
                         品的销售。
                         电子产品、针纺织品、服装、配饰、箱包、手表、鞋靴、
                         化妆品、日用百货的批发，国内货物运输代理，仓储（除
     上海瑜景芳华              危险品），商务咨询（除金融），计算机科技领域内的技术   实际控制人余静渊、范小
     司                   发、设计、制作（音像制品、电子出版物除外）
                                             ，企业营销        企业
                         策划，设计、制作、发布各类广告，品牌设计，公关活动
                         策划。
     Yu    Holdings
     Limited
     Yu        Capital
     Limited
     Yu        Fashion
     Limited
     Yu        Culture
     Limited
     北京德恒律师事务所                                           关于梦天家居集团股份有限公司
                                                       首次公开发行股票并上市的法律意见
          Yu         Style
          Limited
          Yu        Brands
          Limited
          Yu    Universal
          Limited
                                                                 实际控制人范小珍的弟
          杭州晶品贸易             货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行
          有限公司               政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
                                                                    控制的企业
                                                                 实际控制人范小珍的弟
          浙江海杰能源             煤炭销售（煤炭经营资格证有效期为 2015 年 6 月 20 日）
                                                             ，   弟范云及其配偶吴卫群
          有限公司               新能源产品研究、开发，竹木制品销售。                  控制的企业，已于 2019
                                                                    年 2 月注销
           梦天控股的董事、监事和高级管理人员为公司的关联自然人。
           公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关
         联自然人。
           公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制和担任
         董事、高级管理人员的其他企业为公司的关联法人，具体为：
序号                      关联方                              关联关系
                                         公司副总经理屈凡军于 2018 年 10 月前担任董事，于 2019 年 1
                                         月前担任经理
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                         公司独立董事谷穗曾任担任执行董事、经理，已于 2019 年 12 月
                         注销
                         公司独立董事黄少明哥哥黄伟明及姐姐黄伟芬控制的企业，黄伟
                         明担任执行董事、经理
                         公司独立董事黄少明姐姐黄伟芬的配偶金有庆控制的企业，金有
                         庆担任执行董事、经理
                         公司独立董事黄少明的姐姐黄伟芬开办的个体工商户，
                                                已于 2018
                         年 6 月注销
        （二）关联交易
        报告期内，发行人与关联方发生的主要关联交易包括：原材料采购、房
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屋租赁、资产转让、关联担保、资金往来、委托贷款等。
   （三）关联交易的公允性
   发行人独立董事就发行人报告期内发生的关联交易发表了独立审核意
见，认为报告期内公司与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东
的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及
股东利益之情形，不会对公司业务的独立性造成影响。
   发行人一届四次董事会、一届四次监事会、2019 年度股东大会审议通过
的《关于确认公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日关联交易的议案》，
就发行人报告期内的关联交易发表审查意见，认为此三年度发生的关联交易
系因公司正常经营需要而发生，符合公司的整体利益。关联交易已按照当时
有效的法律及《公司章程》的规定履行必要的程序，遵循了平等、自愿、公
允、合理等的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
   综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的前述交易与发行
人的正常生产经营相关，对于经常性关联交易，其参照与非关联方交易价格
确定，价格公允；对于关联方资产收购系根据收购资产的评估价值确定；其
他交易均由双方平等协商确定价格，价格公允；前述交易均经发行人独立董
事、董事会、监事会和股东大会确认。本所律师认为，发行人与关联方之间
的交易价格公允，不存在损害发行人及股东利益的情形。
   （四）关联交易的决策程序及相关规定
   经本所律师核查，发行人在股改前并未对关联交易制定书面制度规范，
之前的关联交易存在未履行关联交易决策程序的情况，但基于之前关联交易
已经发生且价格未显失公允，并且经独立董事、董事会、监事会以及股东大
会确认，未损害发行人及股东的利益。发行人在股改后已在《公司章程》
                               《股
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东大会议事规则》
       《董事会议事规则》
               《独立董事工作制度》
                        《关联交易决策制
度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联
股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序，为发行人之后
的关联交易提供了完善的制度保障。
   （五）规范和减少关联交易的承诺
   为规范和减少关联交易，发行人实际控制人余静渊、范小珍、股东梦天
控股、梦家投资、梦悦投资、全体董事、监事和高级管理人员出具了《规范
和减少关联交易的承诺函》。
   （六）发行人的同业竞争
   经本所律师核查，在报告期内，发行人的实际控制人余静渊控制的企业
浙江梦天、浙江梦天家居、上海梦天的经营范围与发行人的经营范围相同或
相近，美国莫特在公司名称上含有“木业”字样，上述情况在形式上与发行
人构成了同业竞争。
   上述企业中除浙江梦天在 2017 年 12 月 31 日前生产经营与发行人相同的
产品外，其他几家企业在设立后均未开展任何经营业务。浙江梦天已于 2017
年 12 月 31 日将其经营性资产出售给发行人，不再从事任何经营活动。
成注销手续；2019 年 5 月，上海梦天完成注销手续；2020 年 2 月，美国莫特
完成注销手续。上述企业注销后，从根本上解决了与发行人的同业竞争问题。
   本所律师认为，发行人的实际控制人余静渊控制的企业在报告期内存在
与发行人同业竞争的情形；上述企业中浙江梦天已通过转让经营性资产给发
行人停止经营活动，其他企业自设立以来未开展经营活动，且上述企业均已
通过注销的方式消除了与发行人的同业竞争行为；截至本法律意见出具之日，
发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业
竞争，符合《首发管理办法》的规定。
   （七）避免同业竞争的承诺
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   为避免同业竞争，发行人实际控制人余静渊、范小珍、股东梦天控股、
梦家投资、梦悦投资、全体董事、监事和高级管理人员出具了《避免同业竞
争的承诺》。
   （八）经本所律师核查发行人《招股说明书》以及本次发行上市的其他
申请材料，上述文件均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额
和避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞
争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
   十、发行人的主要财产
   （一）不动产权
   截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有 4 宗国有土地使用权，
均以出让方式取得，用途为工业用地、住宅用地，共有 21 项房屋所有权。
   经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人尚有部分辅助性用
房未取得房屋所有权。经本所律师对相关负责人访谈及现场走访，并对政府
相关部门人员进行了访谈，得知该部分辅助性用房正在整改过程中，相关的
产权手续仍在办理过程中。本所律师认为，上述未取得相应房屋权属证书的
房屋均属生产辅助性设施，占发行人全部房屋面积的比例很小，且不属于主
要生产场所，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
   （二）在建工程
   发行人及庆元梦天共有 3 项在建工程，分别为“管理系统软件”、“庆元
新厂区”和“其他零星工程”，其中“庆元新厂区”的在建工程项目已取得环
评批复、用地规划许可、工程规划许可、工程施工许可。
   （三）专利权
   截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司共拥有 132 项有效的专利
权，其中发明 13 项、实用新型 78 项、外观设计 41 项。发行人上述专利权不
存在质押或权利受到其他限制的情况，亦未许可他人使用。
   本所律师认为，发行人对该等专利依法拥有所有权，发行人可以以合法
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的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
   （四）注册商标
   截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司共拥有 241 项注册商标。
发行人上述注册商标不存在质押或权利受到其他限制的情况，亦未许可他人
使用。
   本所律师认为，发行人对该等注册商标依法拥有所有权，发行人可以以
合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
   （五）著作权
   截至本法律意见出具之日，发行人共拥有 6 个计算机软件著作权和 1 个
美术作品著作权。
   （六）域名
   截至本法律意见出具之日，发行人共拥有 6 个域名。
   （七）主要生产经营设备
   发行人的主要生产经营设备均系发行人合法取得并由发行人实际占有和
使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
   （八）财产权利存在的权利限制情况
   发行人及其子公司拥有的部分房屋所有权、土地使用权、在建工程已被
设立抵押。除律师工作报告披露的担保情况外，发行人拥有的专利、注册商
标、计算机软件著作权、域名、主要生产经营设备等主要财产不存在设定抵
押、质押或其他权利受到限制的情况。
   （九）承租及对外出租房产
   发行人的部分子公司存在承租第三方房屋用作办公的情形，该等房屋租
赁未办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第
五十四条的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同，并向
房产管理部门登记备案。但该条款并未将登记备案作为合同生效的条件，根
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据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释
（一）》第 9 条的规定，“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未
规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力”。因此，上述
房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同的法律效力。
   本所律师认为，上述房屋租赁合法，有效。
   十一、发行人的重大债权债务
   （一）发行人正在履行的或将要履行的重大合同合法、有效，不存在因
违反国家法律、行政法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形。
   （二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
   （三）除律师工作报告已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在重
大债权债务关系或相互提供担保的情况。
   （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
   发行人金额较大的其他应收款主要为经销商的借款、第三方支付平台的
余额、代香港梦天支付的股权转让所得税及印花税款。
   经销商的借款及第三方支付平台的余额为发行人在开展业务过程发生，
与发行人生产经营相关；代香港梦天支付所得税及印花税的金额较小，且代
垫金额已全额收回，对发行人影响较小。
   发行人金额较大的其他应付款均为发行人正常生产经营活动发生，合法、
有效。
   十二、发行人重大资产变化及收购兼并
   （一）发行人设立至今的增资扩股情况
   发行人设立至今的历次增资均取得相关主管部门的审批，经验资增资资
产已足额到位，且已依法办理工商变更登记，发行人设立至今的增资符合相
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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   （二）发行人曾经发生过 2 次合并、重大收购行为，分别为 2007 年 11
月华悦木业吸收合并梦业木业、2017 年 12 月梦天有限收购浙江梦天的经营性
资产，发行人的上述合并、重大收购行为符合当时法律、行政法规和规范性
文件的规定，已履行必要的法律手续。
   （三）发行人本次公开发行股票前，无进行资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为的计划。
   十三、发行人章程的制定与修改
   （一）发行人在报告期内《公司章程》的制定及修改均符合《公司法》
的规定，履行了必要的法定程序，其内容符合法律、行政法规和规范性文件
的规定。
   （二）发行人现行有效的《公司章程》经发行人股东大会审议通过，依
据《公司法》
     《证券法》，并参照《上市公司治理准则》
                       《上市公司章程指引（2016
年修订）》等有关法律规定，结合公司自身实际情况制定，内容完备，符合现
行法律、行政法规和规范性文件的规定。
   （三）发行人的《公司章程》（草案）
   为本次发行上市，公司董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指
引（2019 年修订）》《上市公司股东大会规则（2016 的修订）》及其他有关规
定，结合发行人实际情况拟定了《公司章程》
                   （草案），并经发行人 2020 年第
一次临时股东大会审议通过，自本次发行上市后生效。
   本所律师认为，发行人《公司章程》的制定和历次修订的程序和内容均
合法有效；发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、行政法规和规范
性文件的规定；发行人用于本次发行上市的《公司章程》
                        （草案）系依据《公
司法》
  《证券法》
      《上市公司章程指引（2019 年修订）》等规范性文件的规定进
行修订，内容合法、有效。
   十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
   （一）发行人的组织机构
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   发行人已根据《公司法》
             《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、
监事会和经营管理层等组织机构，该等机构和人员均能够依法履行职责。
   本所律师认为，发行人具有健全独立的组织机构。
   （二）发行人的三会议事规则
   发行人召开的创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股东大会议事
规则》
  《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等公司治理文件，分别规定
了股东大会、董事会、监事会的职权范围、召开程序、议事方式等内容。
   本所律师认为，上述议事规则符合法律、行政法规和规范性文件的规定，
合法、有效。
   （三）发行人共召开了四次股东大会、五次董事会、五次监事会，本所
律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
   （四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
   本所律师核查了发行人整体变更设立后的历次股东大会和董事会决议，
发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
   十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
   （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、行政法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
   （二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化系因梦天有限
整体变更为梦天家居，为规范公司法人治理结构、加强公司的治理水平、提
升生产经营管理及保证董事、高级管理人员勤勉尽职之需等目的发生的正常
变动，发行人董事、监事、高级管理人员的前述变化不属于重大变化的情形；
发行人前述人员调整均履行了必要的法律程序，符合法律、行政法规及《公
司章程》的规定。
   （三）发行人聘任的 3 名独立董事均已按照规定取得了独立董事资格，
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其人数、组成、独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》
      《公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的
有关规定。
   发行人《公司章程》
           《独立董事工作制度》中规定的独立董事职权均符合
《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》
                      《公司法》等法律、行政
法规及规范性文件的有关规定。
   十六、发行人的税务
   （一）报告期内发行人及其控股子公司适用的主要税种和税率、发行人
享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
   发行人及其控股子公司在报告期内享受的财政补贴已取得了相关主管机
关的批准或具有相应的依据，符合法律、行政法规和规范性文件的规定，真
实、有效。
   （二）报告期内，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收
法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
   十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
   （一）发行人的环境保护
   截至本法律意见出具之日，发行人共受到两起环保行政处罚，嘉善县环
境保护局对上述行政处罚事项均出具《证明》，认为上述违法行为均不属于重
大违法违规行为。
   根据嘉兴市生态环境局嘉善分局、丽水市生态环境局庆元分局出具的《证
明》，发行人及庆元梦天不存在任何因违反环境保护相关法律法规而受到情节
严重的行政处罚的情形。
   本所律师认为，发行人在报告期内的上述违法行为未造成严重后果，且
发行人已经采取有效措施及时整改并足额缴纳罚款，主管机关确认上述违法
行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
   （二）发行人的安全生产
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故，事故造成一人死亡。嘉善县安全生产监督管理局针对此事故对发行人及
其实际控制人余静渊先生分别作出了行政处罚。嘉善县安全生产监督管理局
事后出具《证明》，认为该事故属于一般事故，不属于重大违法违规行为。
人已经进行积极整改。嘉善县消防救援大队出具《证明》：“梦天家居集团股
份有限公司于 2019 年 6 月 16 日发生的火灾事故中无人员伤亡，造成的直接
经济损失较小，未对公共安全造成危害。事故发生后，梦天家居集团股份有
限公司积极整改，彻底消除火灾隐患，不属于重大违法违规行为，未对其采
取行政处罚措施。”
   根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第（四）项、
                                 《安
全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，发行人于 2017 年 1 月发生的安
全生产事故属于一般事故，主管机关对发行人的行政处罚是按照一般事故的
处罚金额下限进行的处罚，经主管机关确认上述违法行为不属于重大违法违
规行为；本所律师认为，发行人 2017 年 1 月 8 日发生的安全生产事故属于一
般事故，发行人已经及时足额缴纳了罚款并采取有效措施及时整改，发行人
上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性障
碍。
   （三）发行人的产品质量和技术标准
   根据嘉兴市市场监督管理局出具的《企业无违法违规证明》，以及庆元县
市场监督管理局出具的《证明》，梦天家居及其子公司庆元梦天在报告期内不
存在产品质量方面的违法违规行为及受到行政处罚的情形。
   综上所述，本所律师认为，发行人在环境保护、安全生产、产品质量等
方面不存在重大违法违规情况。
   十八、发行人募集资金的运用
   （一）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经获得有权
部门核准，且已取得有关环保主管部门的批准或备案，符合法律、行政法规
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和规范性文件的有关规定。
   （二）发行人 2018 年度股东大会已经审议通过了《梦天家居集团股份有
限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及管理等方面制定了
相应的规范。
   （三）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述项目不涉及
与他人进行合作，不会导致同业竞争。
   综上所述，发行人募集资金全部用于主营业务，拟投向的项目与发行人
现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产
业政策、投资管理、环境保护以及其他法律法规和规范性文件的规定，项目
已按规定经有权部门备案并经发行人股东大会审议通过。发行人董事会、股
东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力。募集资金项目实施后，不会产生同业竞争或者对
发行人的独立性产生不利影响。发行人已制订《募集资金管理制度》，募集资
金到位后将存放于发行人在银行设立的专用账户。本所律师认为，发行人实
施该等项目不存在法律障碍。
   十九、发行人的业务发展目标
   （一）发行人的业务发展目标
   根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司未来两至
三年业务发展目标的议案》以及发行人《招股说明书》
                       “第十二节业务发展目
标”披露的发行人整体发展目标，本所律师认为，发行人的业务发展目标与
发行人经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目一致。
   （二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、行政法规
和规范性文件的规定，不存在法律风险。
   二十、诉讼、仲裁或行政处罚
   截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司、发行人控股股东、
实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）的其他股东、发行人的董事、监
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事、高级管理人员和核心技术人员、发行人董事长、总经理均不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
   二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
   本所律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》，
本所认为《招股说明书》引用本法律意见的相关内容与本法律意见无矛盾之
处，本所对《招股说明书》引用本法律意见的相关内容无异议，确认《招股
说明书》不致因引用本法律意见的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
   二十二、本次发行上市的总体结论性意见
   本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次
发行上市的申请符合《证券法》
             《公司法》和《首发管理办法》规定的首次公
开发行股票并上市的有关条件，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
   发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准及上交所的审核同意。
   本法律意见正本六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
   （本页以下无正文）
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次公开发行股票并上市的法律意见》之签署页）
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                          负责人：
                                   王   丽
                          承办律师：
                                      倪海忠
                          承办律师：
                                      白志林
                                  年    月    日
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      北京德恒律师事务所
                 关于
  梦天家居集团股份有限公司
  首次公开发行股票并上市的
      补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                                                                          关于梦天家居集团股份有限公司 
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                                                      释义
         在本补充法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
         简 称                                                             全               称
梦天家居/公司/发行人                          指        梦天家居集团股份有限公司
                                              梦天木门集团有限公司，曾用名“浙江华悦木业有限
梦天有限/华悦木业                            指
                                              公司”，系发行人前身
                                              香港梦天集团有限公司（Hong Kong Mengtian
香港梦天/华悦集团                            指        Holdings Limited），曾用名“华悦集团有限公司”，
                                              系梦天家居原股东
                                              佳丽国际有限公司（Giant Elegant International
       佳丽国际                          指
                                              Ltd.），系余静渊控制的其他企业，已注销
       梦天控股                          指        浙江梦天控股有限公司，系发行人控股股东
                                              嘉兴梦悦投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
       梦悦投资                          指
                                              股东
                                              嘉兴梦家投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
       梦家投资                          指
                                              股东
                                              梦天家居集团（庆元）有限公司，系发行人全资子
       庆元梦天                          指
                                              公司
                                              杭州易家易居电子商务有限公司，系发行人全资子
       易家易居                          指
                                              公司
       梦天销售                          指        浙江梦天木门销售有限公司，系发行人全资子公司
       梦天装饰                          指        浙江梦天装饰工程有限公司，系发行人全资子公司
       上海木极                          指        上海木极品牌管理有限公司，系发行人全资子公司
       莫特门控                          指        杭州莫特门控科技有限公司，系发行人控股子公司
                                              浙江莫特木质集成家居服务有限公司，系发行人全
       莫特家居                          指
                                              资子公司，已注销
                                              庆元双兔投资有限公司，系发行人实际控制人余静
       双兔投资                          指
                                              渊控制的其他企业
北京德恒律师事务所                                                                                          关于梦天家居集团股份有限公司 
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                                             庆元县晴朗贸易有限公司，系发行人实际控制人余
      晴朗贸易                          指
                                             静渊控制的其他企业
                                             美国莫特木业有限公司（Mooto USA Wooden
      美国莫特                          指        Products Inc.），系双兔投资持股 100%的企业，已注
                                             销
                                             浙江梦天木业有限公司，系发行人实际控制人余静
      浙江梦天                          指
                                             渊控制的其他企业，已注销
                                             浙江梦天木质家居服务有限公司，系发行人实际控
  浙江梦天家居                            指
                                             制人余静渊控制的其他企业，已注销
                                             上海梦天木业有限公司，系发行人实际控制人余静
      上海梦天                          指
                                             渊控制的其他企业，已注销
                                             嘉兴梦业木业有限公司，曾为香港梦天集团有限公
      梦业木业                          指
                                             司的全资子公司，已注销
  本次发行上市                            指        发行人本次申请首次公开发行股票并上市
    中国证监会                           指        中国证券监督管理委员会
       上交所                          指        上海证券交易所
保荐机构/民生证券                           指        民生证券股份有限公司
    天健会计师                           指        天健会计师事务所（特殊普通合伙）
      坤元评估                          指        坤元资产评估有限公司
         本所                         指        北京德恒律师事务所
    《公司法》                           指        《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
    《证券法》                           指        《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
                                             《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年修
《首发管理办法》                            指
                                             正）
  《执业规则》                            指        《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                                             《梦天家居集团股份有限公司首次公开发行股票并
 《招股说明书》                            指
                                             上市招股说明书（申报稿）》
                                             天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
  《审计报告》                            指
                                             [2020]9728 号《梦天家居集团股份有限公司 2017 年
 北京德恒律师事务所                                                                                          关于梦天家居集团股份有限公司 
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                                              -2020 年 6 月审计报告》
                                              天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
《内部控制的鉴证报告》                          指        [2020]9729 号《关于梦天家居集团股份有限公司内
                                              部控制的鉴证报告》
                                              天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
《非经常性损益的鉴证
                                     指        [2020]9731 号《关于梦天家居集团股份有限公司最
        报告》
                                              近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
                                              天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
《纳税情况的鉴证报告》                          指        [2020]9732 号《关于梦天家居集团股份有限公司最
                                              近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
   《公司章程》                            指        现行有效的《梦天家居集团股份有限公司章程》
                                              经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
《公司章程》（草案）                           指        上市后生效的《梦天家居集团股份有限公司章程（草
                                              案）》
                                              《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
   《法律意见》                            指
                                              公司首次公开发行股票并上市的法律意见》
                                              《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
 《律师工作报告》                            指
                                              公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
                                              《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
  本补充法律意见                            指        公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
                                              （一）》
报告期、近三年及一期                           指        2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
       元、万元                          指        人民币元、万元
北京德恒律师事务所                                                                                          关于梦天家居集团股份有限公司 
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                                首次公开发行股票并上市的
                                      补充法律意见（一）
                                                                               德恒 12F20150149-1 号
 致：梦天家居集团股份有限公司
        根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》
                            ，本所接受发行人的委托
 担任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》
                                《证
 券法》
   《首发管理办法》
          《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                            《执业规则》
 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见
 书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月出具《法律
 意见》和《律师工作报告》。
        鉴于天健会计师对发行人 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间的财
 务报表进行了审计，并于 2020 年 9 月 18 日出具了《审计报告》，本所律师针
 对发行人在 2020 年 1-6 月期间（以下简称“补充事项期间”）是否仍符合发行
 上市条件及其他重大事项，进行了补充核查，制作本补充法律意见。对于《法
 律意见》和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再
 重复披露。
        为出具本补充法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复
 印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补
 充法律意见所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口
 头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或
 原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，
北京德恒律师事务所                                                                                          关于梦天家居集团股份有限公司 
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 且基于本补充法律意见出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件
 及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确
 和完整。对于出具本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
 实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行
 人向本所出具的说明和确认，出具本补充法律意见。
        本补充法律意见系对《法律意见》和《律师工作报告》的补充，本补充
 法律意见应当与《法律意见》和《律师工作报告》一并使用。除非上下文另
 有说明，
    《法律意见》和《律师工作报告》的释义适用于本补充法律意见，本
 所在《法律意见》和《律师工作报告》中所作出的声明同时适用于本补充法
 律意见。
        一、本次发行上市的批准和授权
        本所律师已经在《法律意见》
                    《律师工作报告》中披露了发行人本次发行
 上市的批准和授权情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
 发行人本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
        本所律师认为，发行人股东大会已就本次发行上市作出批准，并已授权
 董事会办理本次发行上市的相关事宜，且该等授权尚在有效期内，发行人本
 次发行上市已得到内部权力机构必要的批准和授权，尚需获得中国证监会的
 核准和上交所的同意。
        二、发行人本次发行上市的主体资格
        本所律师已经在《法律意见》
                    《律师工作报告》中披露发行人本次发行上
 市的主体资格情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
 人本次发行上市的主体资格未发生变化。
        本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司。截至本
 补充法律意见出具之日，发行人不存在根据法律、法规以及《公司章程》规
 定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
北京德恒律师事务所                                                                                          关于梦天家居集团股份有限公司 
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        三、本次发行上市的实质条件
        （一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
 发行股票的种类为人民币普通股，每股面值 1 元，每股的发行条件和价格相
 同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
 次发行股票的种类、数额、价格、起止日期、向原有股东发行新股的种类及
 数额等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
 券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之主承销协议》
                           《梦天家居集团
 股份有限公司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》，
 发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐人，符合《证券法》
 第十条第一款的规定。
 东大会、董事会、监事会，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合
 《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
 盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规
 定。
                          ，发行人最近三年又一期财务会计
 报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
 项的规定。
 证明及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年又一期
 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
北京德恒律师事务所                                                                                          关于梦天家居集团股份有限公司 
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 刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
        （二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
        如本补充法律意见“二、发行人发行股票的主体资格”所述，发行人的主体
 资格符合《首发管理办法》的规定。
        （1）经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监
 事会、独立董事、董事会秘书相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
 符合《首发管理办法》第十四条的规定。
        （2）根据中国证监会浙江监管局有关本次发行上市的辅导备案、辅导验
 收情况以及发行人、董事、监事、高级管理人员承诺并经本所律师核查，发
 行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
 发管理办法》第十五条的规定。
        （3）根据发行人董事、监事、高级管理人员承诺以及公安机关出具的证
 明文件并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定
 的下列情形：
        ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
        ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
 券交易所公开谴责；
        ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
 调查，尚未有明确结论意见。
        （4）根据天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》、发行人相关财务
 管理制度并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
 够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符
北京德恒律师事务所                                                                                          关于梦天家居集团股份有限公司 
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 合《首发管理办法》第十七条的规定。
        （5）根据政府部门出具的证明文件、发行人承诺并经本所律师核查，发
 行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
        ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
        ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关、外汇以及其他法
 律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
        ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
        ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
        ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
        ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
        （6）根据发行人现行有效的《公司章程》
                          《对外担保管理制度》，天健会
 计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人的《公司章程》
                              《对外担
 保管理制度》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外
 担保的审批权限和审议程序。截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在
 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首
 发管理办法》第十九条的规定。
        （7）根据天健会计师出具的《审计报告》
                          《内部控制的鉴证报告》、发行
 人相关财务管理制度并经本所律师核查，发行人已建立了严格的资金管理制
 度，截至本补充法律意见出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及
 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
 符合《首发管理办法》第二十条的规定。
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                          ，发行人 2017 年度、2018 年度、
        （1）根据天健会计师出具的《审计报告》
 度、2020 年 1-6 月的营业收入分别为 1,482,138,292.78 元、1,344,563,894.41
 元、1,348,052,343.84 元、372,955,903.94 元；发行人截至 2020 年 6 月 30 日的
 资产负债率（合并）为 55.56%；发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
 好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办
 法》第二十一条的规定。
        （2）根据天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》，发行人的内部控
 制在所有重大方面均为有效，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
        （3）根据发行人相关财务管理制度及承诺，天健会计师分别出具的《内
 部控制的鉴证报告》《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
 制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了
 发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意
 见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
        （4）根据发行人的财务报表、天健会计师出具的《审计报告》，发行人
 编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和
 报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计
 政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
        （5）根据天健会计师出具的《审计报告》和发行人的确认，发行人完整
 披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内发生的关联交易；同时，
 根据独立董事核查意见，发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操
 纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
                          ，发行人 2017 年度、2018 年度、
        （6）根据天健会计师出具的《审计报告》
 润分别为 90,513,088.72 元、79,697,408.53 元、176,497,010.84 元、16,885,888.14
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 元，均为正数且 2017 年度至 2019 年度累计超过 3,000 万元，符合《首发管理
 办法》第二十六条第（一）项的规定。
                          ，发行人 2017 年度、2018 年度、
        （7）根据天健会计师出具的《审计报告》
 元、116,447,320.46 元、226,034,953.08 元、-21,681,161.75 元，2017 年度至 2019
 年度累计超过 5,000 万元；发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
 年 1-6 月的营业收入分别为 1,482,138,292.78 元、1,344,563,894.41 元、
 元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
        （8）根据发行人的《营业执照》，发行人股本总额为 16,600 万元，不少
 于 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
        （9）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近一期末即 2020 年
 第二十六条第（四）项的规定。
        （10）根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发
 行人最近一期末的未分配利润为 176,141,449.56 元，不存在未弥补亏损，符合
 《首发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
        （11）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人的纳税申报表、完税
 凭证、税收优惠文件及税收征管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发
 行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果
 对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
        （12）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人出具承诺并经本所律
 师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
 及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
        （13）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核
 查，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
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        ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
        ②滥用会计政策或者会计估计；
        ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
        （14）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核
 查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，不存在《首发管理办法》第
 三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
        ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
        ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
        ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
 不确定性的客户存在重大依赖；
        ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
 投资收益；
        ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
        ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
        综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市，除须取得中国证监会
 核准并取得上交所同意外，符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法
 律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
        四、发行人的独立性
        本所律师已经在《法律意见》
                    《律师工作报告》中披露发行人资产、人员、
 财务、机构、业务的独立性情况。截至本补充法律意见出具之日，发行人在
 独立性方面未发生变化。本所律师认为，发行人资产独立完整、人员独立、
 财务独立、机构独立、业务独立、具备直接面向市场自主经营的能力。
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        五、发起人和股东（实际控制人）
        本所律师已在《法律意见》
                   《律师工作报告》中披露发行人的发起人、股
 东及实际控制人情况。
        截至本补充法律意见出具之日，发行人的发起人、股东及实际控制人未
 发生变化。
        六、发行人的股本及其演变
        本所律师已在《法律意见》
                   《律师工作报告》中披露发行人的设立及历次
 股份变动情况。截至本补充法律意见出具之日，发行人股本未发生变化，发
 行人各股东所持有的发行人股份均不存在被质押的情形。
        七、发行人的业务
        （一）公司的经营范围和经营方式
        根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，
 发行人及其子公司的经营范围均符合相关法律、法规以及国家产业政策的规
 定，并均已在工商机关登记备案，发行人及其子公司按照该等经营范围开展
 经营活动不存在法律障碍。
        （二）根据发行人及其实际控制人的书面确认，并经本所律师查阅发行
 人《审计报告》，发行人未在中国大陆以外设置生产经营机构从事经营活动。
        （三）根据《审计报告》、发行人报告期内主要客户、供应商的业务合同
 以及发行人书面确认，发行人报告期内的主营业务一直为木门、墙板、柜类
 等定制化家具产品的设计、研发、生产和销售，发行人报告期内的主营业务
 未发生变更。
        （四）根据《审计报告》、发行人的书面确认，发行人 2017 年度、2018
 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月主营业务收入占当期营业收入的比例分别为
        （五）根据发行人《营业执照》《公司章程》《审计报告》及主管部门合
 规证明，公司生产经营活动经有关部门批准，产品符合国家产业政策。截至
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 本补充法律意见出具之日，发行人主要财务指标良好，不存在影响其持续盈
 利能力的重大不利情形，不存在有关法律、法规和规范性文件规定或章程规
 定须终止经营的情况，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
        截至本补充法律意见出具之日，发行人已经取得开展其所经营业务所必
 需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营
 活动，发行人的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合有关法律、法
 规和规范性文件的规定。
        八、关联交易及同业竞争
        （一）发行人的关联方
        本所律师已在《法律意见》
                   《律师工作报告》中披露了发行人关联方情况。
 根据发行人关联企业的工商资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
 统等网站，截至本补充法律意见出具之日，发行人关联方的变化情况如下：
        发行人控股股东、实际控制人未发生变化。截至本补充法律意见出具之
 日，公司控股股东为梦天控股、实际控制人为余静渊、范小珍。
        持有发行人 5%以上股份的其他股东未发生变化，分别为梦家投资、梦悦
 投资、范小珍。
        发行人的控股子公司未发生变化，分别为：庆元梦天、梦天销售、梦天
 装饰、上海木极、易家易居和莫特门控。
        截至本补充法律意见出具之日，易家易居的实收资本已经缴足，其股权
 结构如下：
   股东名称                 认缴出资（万元）                    实缴出资（万元）                    出资方式             出资比例（%）
   梦天家居                           100.00                       100.00             货币                  100.00
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       合计                          100.00                       100 .00              --                100.00
         控股股东、实际控制人控制的其他企业未发生变化，分别为香港梦天、
    双兔投资、晴朗贸易。
         报告期内发行人及实际控制人曾经控制的企业为莫特家居、浙江梦天、
    浙江梦天家居、佳丽国际、上海梦天、美国莫特。
         公司实际控制人关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。
         公司实际控制人关系密切的家庭成员控制和担任董事、高级管理人员的
    其他企业为公司的关联法人，该等关联法人经营状况发生变化的有：
序号          关联方                                     经营范围                                           关联关系
       Yu     Holdings
       Limited
       Yu        Capital                                                                   实际控制人余静渊、范小
       Limited                                                                                         业
       Yu        Brands
       Limited
         梦天控股的董事、监事和高级管理人员为本公司的关联自然人。
         发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为本公司的
    关联自然人。
         梦天控股的董事、监事、高级管理人员以及发行人的董事、监事和高级
    管理人员及其关系密切的家庭成员所控制或担任董事、高级管理人员的其他
    企业为公司的关联法人。
         上述关联自然人和关联法人未发生变化。
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        （二）关联交易
        根据《审计报告》、发行人与关联方的交易合同、支付凭证、发行人有关
 股东大会决议等资料并经本所律师核查，发行人在补充事项期间，新增的关
 联交易情况如下：
 签署了 2020 年委贷借字第 040C011202000001 号《杭州银行股份有限公司委
 托贷款借款合同》，约定：双兔投资委托杭州银行股份有限公司钱江支行向发
 行人发放委托贷款 3,000.00 万元，年利率 4.35%，借款期限自 2020 年 5 月 9
 日至 2021 年 5 月 7 日。2020 年 7 月 14 日发行人偿还了本金 3,000.00 万元，
 共支付利息 166,750.00 元。
        （三）关联交易的公允性
        发行人在补充事项期间，新增关于关联交易的审核意见及会议情况如下：
        发行人独立董事就发行人补充事项期间发生的委托贷款发表独立审核意
 见，认为委托贷款符合公司日常经营有关资金需求，借款利率合理，有利于
 缓解公司暂时性资金压力。不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利
 益的情形，本次委托贷款对公司生产经营无重大影响，公司主要业务不会因
 此项关联交易而对关联方产生依赖或被控制。
        发行人一届六次董事会审议通过了《关于申请委托贷款资金暨关联交易
 的议案》，并提交股东大会审议。其中，关联董事余静渊、范小珍和余静滨回
 避表决。
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        发行人一届六次监事会审议通过了《关于申请委托贷款资金暨关联交易
 的议案》。
        发行人 2020 年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于申请委托贷款
 资金暨关联交易的议案》。
        本所律师认为，发行人与双兔投资进行委托贷款系为在发行人资金周转
 时给予支持，保证发行人的经营活动正常进行，具有合理性与必要性。发行
 人与关联方之间资金往来按银行同期贷款基准利率收取资金使用费，交易价
 格公允。
        该关联交易经发行人独立董事、董事会、监事会以及股东大会确认，不
 存在损害发行人及股东利益的情形。
        （四）关联交易的决策程序及相关规定
        补充事项期间，发行人未新增关联交易的决策程序及相关规定。
        （五）规范和减少关联交易的承诺
        补充事项期间，未新增规范和减少关联交易的承诺。
        （六）发行人的同业竞争
        补充事项期间，发行人的关联方不存在同业竞争情形。
        （七）避免同业竞争的承诺
        补充事项期间，发行人未新增避免同业竞争的承诺。
        （八）关联交易和同业竞争的披露
        经本所律师核查，发行人在《招股说明书》和《审计报告》中已对有关
 关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺作了充分
 的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不
 存在重大遗漏或重大隐瞒。
    北京德恒律师事务所                                                                                          关于梦天家居集团股份有限公司 
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             九、发行人的主要财产
             自本所出具《法律意见》《律师工作报告》以来，截至本补充法律意见
        出具之日，发行人的主要财产情况变化如下：
             （一）不动产权
             发行人发生变化的土地使用权的具体情况如下：
序号       权利人          不动产权证号                坐落          面积（㎡）            权利类型               终止日期               他项权利
                     浙（2020）嘉善
                                         惠民街道长                          国有建设用          部分至 2054.1.17；
                                         江路 88 号                         地使用权            部分至 2053.11.3
             发行人发生变化的房屋所有权的具体情况如下：
序号           权利人                不动产权证号                      坐落           建筑面积（㎡）                 用途          他项权利
                          浙（2020）嘉善县不动产                 惠民街道长
                              权第 0021999 号               江路 88 号
             发行人的在建工程更新情况（截至 2020 年 6 月 30 日）如下：
        序号                                    项目                                           账面余额（元）
                                             合    计                                         23,325,434.19
             （二）专利
             根据发行人提供的专利证书并经网络查询，发行人及其子公司共拥有 138
        项有效的专利权，其中新增实用新型 5 项、外观设计 1 项，新增的专利权具
        体情况如下：
     北京德恒律师事务所                                                                                          关于梦天家居集团股份有限公司 
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       序     专利权
                         专利名称                专利号               类型        取得方式 取得时间                   有效期限
       号       人
                     木质墙板型材安
                          装结构                                                                   2019.5.21-2029.5.20
                     一种环保保温水                                                                         2019.6.28-
                         性漆木门                                                                        2029.6.27
                     一种阻燃隔音复                                                                         2019.6.28-
                           合门                                                                        2029.6.27
                     一种抗变形抗冲                                                                          2019.7.3-
                       击实木复合门                                                                         2029.7.2
                     环保无甲醛抗冲                                                                          2019.7.3-
                       击实木复合门                                                                         2029.7.2
             （三）注册商标
             根据发行人提供的商标注册证书并经本所律师网络核查，发行人共拥有
序号      商标权人                注册商标                 注册证号                类别         取得方式            取得时间               有效期限
        北京德恒律师事务所                                                                                          关于梦天家居集团股份有限公司 
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序号         商标权人                注册商标                 注册证号                类别         取得方式            取得时间             有效期限
序号         商标权人                注册商标                 注册证号                类别         取得方式            取得时间             有效期限
                                                                                   从浙江梦                           2010.7.14-20
                                                                                   天处受让                              20.7.13
                                                                                   从浙江梦                           2010.8.7-202
                                                                                   天处受让                               0.8.6
                （四）著作权
                补充事项期间，发行人的著作权未发生变化。
                （五）域名
                补充事项期间，发行人的注册域名未发生变化。
                （六）发行人主要生产经营设备
                补充事项期间，发行人主要生产经营设备未发生变化。
                （七）承租的房产
                补充事项期间，发行人子公司租赁房产的变化情况如下：
序号             承租方                 出租方                                  租赁情况                                   租赁期限
                                                      地址：上海市沪闵路 6088 号福克斯连锁商
                            上海福克斯资产管理
                                  有限公司
                                                                        途：办公
                            吴宗林、金桂香（共                  地址：杭州江干区钱江国际时代广场 1 幢
                                  同共有）                1612 室，面积（m?）：44.98，用途：办公
                十、发行人的重大债权债务
                （一）重大合同
                本所律师对发行人及其子公司的重大合同进行了核查，补充事项期间，
         发行人新增的正在和将要履行的重大合同具体情况如下：
 北京德恒律师事务所                                                                                          关于梦天家居集团股份有限公司 
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         截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与供应商已签订正在履行或
    将要履行的年度采购合同更新（前五大供应商，以 2020 年上半年采购额为参
    考）如下：
序号      采购方                     供应商                     合同标的物              合同金额（万元）                 合同有效期限
                                                      多层板、中纤饰
                                                             板
                     张家港保税区漆宝化学品国                                                                  2020.7.1-2021.6.3
                           际贸易有限公司                                                                         0
                     张家港保税区漆宝化学品国                                                                  2020.7.1-2021.6.3
                           际贸易有限公司                                                                         0
         注：浙江金鸿木业有限公司和浙江金辉木业有限公司实际控制人相同，合并计算。
         截至 2020 年 6 月 30 日，发行人主要经销商无变化，新增正在履行或将
    要履行的重大销售合同（交易金额超过 1,000 万元）如下：
序号                  客户名称                        合同标的（物）               合同金额（万元）                       合同期限
                                                                                              分二期实施，自签发开
                                                室内装饰木作部
                                                 分制作、安装
                                                                                                       告止
         截至 2020 年 6 月 30 日，发行人新增正在履行的委托贷款合同为：
             北京德恒律师事务所                                                                                          关于梦天家居集团股份有限公司 
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    序                                                                      合同金额
           合同编号          借款人            贷款人              委托人                               借款期限              年利率           担保方式
    号                                                                      （万元）
           贷借字第                      杭州银行股
                         梦天家                                                            2020.5.9—202
                            居                                                                1.5.7
             [注]
                      [注]：梦天家居已于 2020 年 7 月 14 日归还了上述贷款本金及利息。
                      截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行的银行承兑协议情况如下：
序                       承兑申请人
         合同编号                             承兑银行           汇票金额（元）               出票日期          到期日期                      担保方式
号                        /出票人
                                       嘉兴银行股份                                                              保证金+保证（2019 年 9051 高
                                         支行                                                                         合同》）
                                       嘉兴银行股份                                                              保证金+保证（2019 年 9051 高
                                         支行                                                                         合同》）
                                       嘉兴银行股份                                                              保证金+保证（2019 年 9051 高
                                         支行                                                                         合同》）
    SPE33063740                        中国建设银行                                                                        质押
                      截至 2020 年 6 月 30 日，发行人新增正在履行的担保合同如下：
序
              合同编号                  出质人                   质权人                    质物                  担保主合同                  担保金额（元）
号
                                                                                             SPE3306374002020061500
        BYCHET3306374002020                      中国建设银行股份有限
                                                                                                  兑汇票协议》
                      （二）重大侵权之债
                      补充事项期间，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在因环境
              保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
                      （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
                      补充事项期间，除本补充法律意见已披露的情形外，发行人与关联方之
              间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
北京德恒律师事务所                                                                                          关于梦天家居集团股份有限公司 
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        （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
        根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
 金额较大的其他应收款、其他应付款均为发行人正常生产经营活动发生，合
 法、有效。
        十一、发行人重大资产变化及收购兼并
        （一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人无合并、分立、增资扩
 股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
        （二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在拟进行的资产置
 换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
        十二、发行人章程的制定与修改
        经本所律师核查，自本所出具《法律意见》
                          《律师工作报告》以来，截至
 本补充法律意见出具之日，发行人未修订《公司章程》。
        十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
        经本所律师核查，自本所出具《法律意见》
                          《律师工作报告》以来，截至
 本补充法律意见出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未进
 行修改。
        补充事项期间，发行人召开了 3 次股东大会，召开了 5 次董事会、4 次监
 事会。经本所律师核查会议文件，上述会议的召开、决议内容及签署合法、
 合规、真实、有效。
        十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
        经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事和
 高级管理人员未发生变化。
        十五、发行人的税务
        （一）发行人及其子公司执行的税种、税率
        根据《审计报告》
               《纳税情况的鉴证报告》经本所律师核查，补充事项期
     北京德恒律师事务所                                                                                          关于梦天家居集团股份有限公司 
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      间，发行人及其子公司执行的税种、税率未发生变化。
             （二）税收优惠
             经本所律师核查，补充事项期间，发行人享受的税收优惠未发生变化。
             （三）政府补助
             根据发行人提供的发行人及其子公司政府补助所依据的文件及相关凭证
      并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司享受的政府补助情况
      如下：
序
             政府补助内容                                                      依据                                 收款金额（元）
号
                                       嘉善县财政局文件，善财发[2020]38 号《嘉善县财政局关于拨付
                                       嘉兴市人社局、财政局和税务局文件，嘉人社[2020]11 号《关于
                                      做好 2020 年嘉兴市本级失业保险稳岗返还工作有关事项的通知》
                专项资金                        2019 年度科技创新财政扶持资金（第一批）的通知》
            科技计划项目奖                                   验收的县级科技计划项目的通知》
                                         庆元县人力资源和社会保障局、庆元县财政局文件，庆人社
                                      [2020]14 号《关于 2020 年庆元县企业社会保险费返还建议方案的
                                       政府关于同意 2020 年庆元县企业社会保险费返还建议方案的批
                                                                       复》
                                      中共庆元县委文件，庆委发[2020]11 号《中共庆元县委 庆元县人
                                                                    的通报》
                                                   合计                                                         6,582,361.99
             （四）纳税情况
北京德恒律师事务所                                                                                          关于梦天家居集团股份有限公司 
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        根据发行人及其子公司所属的税务行政主管部门出具的证明、
                                  《纳税情况
 的鉴证报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人及
 其子公司依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚且情
 节严重的情形。
    十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
        根据发行人确认以及发行人及其子公司所在地的主管行政机关出具的证
 明，发行人在补充事项期间，存在一起行政处罚事件：
 政处罚决定书》，因发行人使用危险物品未采取可靠的安全措施，违反了《安
 全生产法》第三十六条第二款的规定，依据《安全生产法》第九十八条第（一）
 项的规定，给予责令限期改正，处人民币 18,000 元罚款的行政处罚。
        发行人已于 2020 年 7 月 3 日足额缴纳了上述罚款。根据嘉善县应急管理
 局出具的证明，发行人的上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
        除上述行政处罚外，发行人不存在因违反有关环境保护、产品质量和技
 术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
        本所律师认为，发行人受到的上述行政处罚，金额较小，发行人已按照
 嘉善县应急管理局的要求进行了整改，发行人的上述违法行为不属于重大违
 法违规行为，受到的行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
    十七、发行人募集资金的运用
        经本所律师核查，自本所出具《法律意见》
                          《律师工作报告》以来，截至
 本补充法律意见出具之日，发行人的募集资金投资项目未发生变化。
    十八、发行人的业务发展目标
        经本所律师核查，自本所出具《法律意见》
                          《律师工作报告》以来，截至
 本补充法律意见出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
    十九、诉讼、仲裁或行政处罚
        截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司、发行人控股股东及
北京德恒律师事务所                                                                                          关于梦天家居集团股份有限公司 
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 持有发行人 5%以上的其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心
 技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    二十、本次发行上市的总体结论性意见
        本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次
 发行上市的申请符合《证券法》
              《公司法》和《首发管理办法》规定的公开发
 行股票及上市的有关条件，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
        发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准及上交所的审核同意。
        本补充法律意见正本三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
        （本页以下无正文）
北京德恒律师事务所                                                                                          关于梦天家居集团股份有限公司 
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 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限公司首
 次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》之签署页）
                                                                   北京德恒律师事务所
                                                                     负责人：
                                                                                             王     丽
                                                                  承办律师：
                                                                                              倪海忠
                                                                  承办律师：
                                                                                              白志林
                                                                                年         月       日
北京德恒律师事务所                                                                                          关于梦天家居集团股份有限公司 
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                                                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一） 
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    北京德恒律师事务所
               关于
梦天家居集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
    补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                      释义
  在本补充法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
       简 称                        全         称
梦天家居/公司/发行人   指   梦天家居集团股份有限公司
                  梦天木门集团有限公司，曾用名“浙江华悦木业有
梦天有限/华悦木业     指
                  限公司”，系发行人前身
                  香 港 梦 天 集 团 有 限 公 司 （ Hong Kong Mengtian
香港梦天/华悦集团     指   Holdings Limited），曾用名“华悦集团有限公司”，
                  系梦天家居原股东
                  佳 丽 国 际 有 限 公 司 （ Giant Elegant International
佳丽国际          指   Ltd.），系发行人实际控制人余静渊控制的其他企
                  业，已注销
梦天控股          指   浙江梦天控股有限公司，系发行人控股股东
                  嘉兴梦悦投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
梦悦投资          指
                  股东
                  嘉兴梦家投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
梦家投资          指
                  股东
                  梦天家居集团（庆元）有限公司，系发行人全资子
庆元梦天          指
                  公司
                  杭州易家易居电子商务有限公司，系发行人全资子
易家易居          指
                  公司
梦天销售          指   浙江梦天木门销售有限公司，系发行人全资子公司
梦天装饰          指   浙江梦天装饰工程有限公司，系发行人全资子公司
上海木极          指   上海木极品牌管理有限公司，系发行人全资子公司
莫特门控          指   杭州莫特门控科技有限公司，系发行人控股子公司
                  浙江莫特木质集成家居服务有限公司，系发行人全
莫特家居          指
                  资子公司，已注销
                  庆元双兔投资有限公司，系发行人实际控制人余静
双兔投资          指
                  渊控制的其他企业
                  庆元县晴朗贸易有限公司，系发行人实际控制人余
晴朗贸易          指   静渊控制的其他企业，双兔投资持股 100%
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                  美 国 莫 特 木 业 有 限 公 司 （ Mooto USA Wooden
美国莫特          指   Products Inc.），系发行人实际控制人余静渊控制的
                  其他企业，双兔投资持股 100%，已注销
                  浙江梦天木业有限公司，系发行人实际控制人余静
浙江梦天          指
                  渊控制的其他企业，已注销
                  浙江梦天木质家居服务有限公司，系发行人实际控
浙江梦天家居        指   制人余静渊控制的其他企业，浙江梦天持股 100%，
                  已注销
                  上海梦天木业有限公司，系发行人实际控制人余静
上海梦天          指
                  渊控制的其他企业，已注销
                  嘉兴梦业木业有限公司，系香港梦天的全资子公司，
梦业木业          指
                  已注销
本次发行上市        指   发行人本次申请首次公开发行股票并上市
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
保荐机构/民生证券     指   民生证券股份有限公司
天健会计师         指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估          指   坤元资产评估有限公司
本所            指   北京德恒律师事务所
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
                  《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年修
《首发管理办法》      指
                  正）
《执业规则》        指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                  《梦天家居集团股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》       指
                  上市招股说明书（申报稿）》
                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
《审计报告》        指   [2020]9728 号《梦天家居集团股份有限公司 2017 年
                  -2020 年 6 月审计报告》
                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
《内部控制的鉴证报告》   指   [2020]9729 号《关于梦天家居集团股份有限公司内
                  部控制的鉴证报告》
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                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
《非经常性损益的鉴证
              指   [2020]9731 号《关于梦天家居集团股份有限公司最
报告》
                  近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
《纳税情况的鉴证报告》   指   [2020]9732 号《关于梦天家居集团股份有限公司最
                  近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
《公司章程》        指   现行有效的《梦天家居集团股份有限公司章程》
                  经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
《公司章程》（草案）    指   上市后生效的《梦天家居集团股份有限公司章程（草
                  案）》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
《法律意见》        指
                  公司首次公开发行股票并上市的法律意见》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
《律师工作报告》      指
                  公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
补充法律意见（一）     指   公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
                  （一）》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
本补充法律意见       指   公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
                  （二）》
报告期、近三年及一期    指   2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
元、万元          指   人民币元、万元
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                补充法律意见（二）
                                       德恒 12F20150149-3 号
致：梦天家居集团股份有限公司
  根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其
首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》
                            《证券法》
                                《首发管
理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，于 2020 年 6 月出具了《法律意见》和《律师工作报告》，于 2020 年 9 月
出具了《补充法律意见（一）》。
  中国证监会于 2020 年 7 月 29 日对发行人的本次发行上市作出了《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“第一次反馈”），本所律师针对第
一次反馈进行回复，制作本补充法律意见。对于《法律意见》
                          《律师工作报告》和《补
充法律意见（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披露。
  为出具本补充法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并
基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见所必须
的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或
隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力
在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且基于本补充法律意见出具之日均由其各自
合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所
述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见至关重要而又无法得到独立
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                               首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及
发行人向本所出具的说明和确认，出具本补充法律意见。
  本补充法律意见系对《法律意见》
                《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》的
补充，本补充法律意见应当与《法律意见》
                  《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》
一并使用。除非上下文另有说明，《法律意见》和《律师工作报告》的释义适用于本
补充法律意见，本所在《法律意见》
               《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》中所
作出的声明同时适用于本补充法律意见。
  一、规范性问题
  问题 13、请发行人补充披露：（1）发行人历次出资、合并及转让的背景及合理
性，相关价格的确定依据及其公允性，出资来源及合法性，股权变动程序是否合规，
是否存在代持、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议；（2）发行人
前身华悦木业 2003 年 9 月设立，2006 年 9 月才缴足注册资本，是否合法合规，是
否因此受到行政处罚，是否构成重大违法行为；发行人实收资本 2003 年-2006 年增
加过程仅有第一次出资进行了验资，是否合法合规，后续相关缴纳出资是否属实；
（3）发行人由外资企业变更为独资企业过程中，注册资本存在变更情况，少计注册
资本是否构成违法、不足部分以资本公积金转增是否合规；（4）各员工持股平台普
通合伙人、有限合伙人情况，合伙人选定依据，员工持股平台关于员工离职和退股
的相关安排；（5）发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及其其
他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签
字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，
是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构、律
师对上述问题进行核查并发表明确意见。
  【回复】
  （一）发行人历次出资、合并及转让的背景及合理性，相关价格的确定依据及
其公允性，出资来源及合法性，股权变动程序是否合规，是否存在代持、利益输送
或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议；
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  本所律师查阅了发行人的工商登记资料，核查了华悦木业的收入记账凭证（外
币）、银行的贷记通知、分（支）行出口结汇水单/收账通知、涉外收入申报单（对
公单位）、中国建设银行嘉善县支行的《贷记通知》、国家外汇管理局浙江省分局出
具的《境内居民个人境外投资外汇登记表》《业务登记凭证》等资料，对余静渊进行
了访谈，取得了发行人各股东的承诺。
  经核查，本所律师出具如下法律意见：
  （1）发行人的前身华悦木业于 2003 年 9 月 22 日注册成立，注册资本为 1,500
万美元，香港梦天持有其 100%股权。华悦木业的实收资本由香港梦天分二期出资到
位，香港梦天以其自有资金对华悦木业进行出资。
  香港梦天每次出资到位及验资的情况为：
  ①第一期缴纳的注册资本合计 2,317,198.76 美元，由嘉兴诚洲联合会计师事务所
进行验资，并于 2003 年 10 月 21 日出具了诚会验字[2003]第 513 号《验资报告》。
  ②第二期第一次缴纳的注册资本合计 1,942,000.00 美元，由嘉善嘉恒联合会计师
事务所验资，并于 2004 年 3 月 5 日出具了嘉会验字[2004]第 20 号《验资报告》。
  ③第二期第二次缴纳的注册资本合计 1,000,000.00 美元，由嘉善嘉恒联合会计师
事务所验资，并于 2004 年 5 月 10 日出具了嘉会验字[2004]第 051 号《验资报告》。
  ④第二期第三次缴纳的注册资本合计 4,321,801.24 美元，由嘉善嘉恒联合会计师
事务所验资，并于 2004 年 12 月 24 日出具了嘉会验字[2004]第 138 号《验资报告》。
  ⑤第二期第四次缴纳的注册资本合计 1,064,970.00 美元，由嘉善嘉恒联合会计师
事务所验资，并于 2005 年 12 月 28 日出具了嘉会验字[2005]第 126 号《验资报告》。
  ⑥第二期第五次缴纳的注册资本合计 4,354,030.00 美元，由嘉善嘉恒联合会计师
事务所验资，并于 2006 年 8 月 2 日出具了嘉会验字[2006]第 99 号《验资报告》。
  香港梦天的每笔出资均由国家外汇管理局嘉善县支局进行外资外汇登记，向中国
建设银行嘉善县支行填报《涉外收入申报单（对公单位）》，并由嘉兴诚洲联合会计
师事务所和嘉善嘉恒联合会计师事务所出具验资报告，其出资真实、程序合法有效。
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                                          首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
   （2）2007 年 11 月，华悦木业吸收合并梦业木业，华悦木业的注册资本增加至
天持有其 100%股权。梦业木业的实收资本由香港梦天分二期出资到位，香港梦天以
其自有资金对梦业木业进行出资。
   香港梦天每次出资到位及验资的情况为：
   ①第一期缴纳的注册资本合计 792,926.05 美元，由嘉善嘉恒联合会计师事务所验
资，并于 2004 年 1 月 7 日出具了嘉会验字[2003]第 108 号《验资报告》。
   ②第二期第一次缴纳的注册资本合计 4,207,073.95 美元，由嘉善嘉恒联合会计师
事务所验资，并于 2006 年 9 月 25 日出具了嘉会验字[2006]第 128 号《验资报告》。
   香港梦天的每笔出资均由国家外汇管理局嘉善县支局进行外资外汇登记，向中国
建设银行嘉善县支行填报《涉外收入申报单（对公单位）》，并由嘉善嘉恒联合会计
师事务所出具验资报告，其出资真实、程序合法有效。
   （3）2016 年 10 月，香港梦天将其持有的梦天有限的全部股权转让给梦天控股、
梦家投资、梦悦投资、范小珍和余静滨。股权转让后，梦天有限由外商独资企业变更
为内资企业，注册资本由 2,000 万美元变更为人民币 14,937.90 万元。
增资后，公司的注册资本变更为 162,943,486.29 元。2018 年 7 月 5 日，天健会计师为
本次增资出具天健验[2018]228 号《验资报告》。
   梦天有限以资本公积转增股本的方式，将误列入资本公积的人民币 13,564,486.29
元以增资的方式调回至注册资本，符合会计政策及相关的法律法规规定。
   （4）2018 年 12 月，梦天有限以截至 2018 年 9 月 30 日经审计的净资产值
况进行了验资，并出具天健验[2018]449 号《验资报告》。
   梦天家居整体变更为股份有限公司的程序符合法律、行政法规和规范性文件的有
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                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
关规定。
  香港梦天于 2003 年 6 月 5 日注册成立，成立时注册资本为 3,000 万港币，分别
由范小珍和余静滨出资 2070 万港币、930 万港币。范小珍和余静滨分别于 2004 年 7
月和 2005 年 9 月将其持有的香港梦天的全部股权转让给余静渊。根据范小珍、余静
滨和余静渊的说明，香港梦天的注册资本及其对华悦木业和梦业木业的出资均由余静
渊以浙江梦天等资产和权益筹措而来。
  根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外
汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号文）第十二条规定：“本通知实施前，境
内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇
登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原
则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。”境内居民余静渊
以境内外合法资产、权益投资设立特殊目的公司香港梦天（前身为华悦集团），并由
其在境内投资设立华悦木业、梦业木业，该行为属于返程投资。2016 年 2 月 26 日，
余静渊就上述返程投资事宜，向国家外汇管理局浙江省分局补办了外汇登记手续，不
存在违反外汇管理规定，也未受到行政处罚。本所律师认为，发行人的历次出资符合
汇发[2014]37 号文的相关规定，合法合规。
木业地理位置毗邻，同处于嘉善木业城国际家具制造中心 B8 地块，为充分有效利用
土地资源，双方董事会决定将两家公司合并，进行土地整体规划，综合开发。因梦业
木业设立后并未开展实际的经营，吸收合并是按照公司的注册资本平价收购，且两公
司的股东均为香港梦天，故吸收合并价格公允。
股、梦家投资、梦悦投资、范小珍和余静滨。本次股权转让的背景是：梦天有限拟进
行股改并启动上市进程，同时对管理层进行股权激励。本次股权转让的价格系以转让
基准日 2016 年 8 月 31 日梦天有限的净资产公允值 149,379,041.85 元为依据，按照国
家外汇管理局公布的当日美元对人民币汇率 6.6908 元折合为美元 22,326,036.03 元。
梦天有限的净资产公允值系依据嘉兴诚洲资产评估有限公司以 2016 年 8 月 31 日为评
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估基准日出具的《资产评估报告书》（嘉诚资评字（2016）第 154 号）中梦天有限的
固定资产（房屋、建筑物）及土地使用权评估增值 86,631,930.56 元，加上梦天有限
转让价格依据股权转让基准日的固定资产和土地使用权的评估增值加上账面净资产
确定，价格公允。
   经核查，梦天有限的本次股权转让程序有：（1）梦天有限股东决定；（2）嘉兴
诚洲资产评估有限公司进行资产评估；（3）香港梦天与梦天控股、梦家投资、梦悦
投资、范小珍和余静滨签署《股权转让协议》；（4）梦天有限新股东签署《公司章
程》；（5）嘉善经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外商独资企业“梦天木
门集团有限公司”股权转让的批复》（善经管[2016]152 号）；（6）嘉善县市场监督
管理局完成梦天有限股权转让变更登记手续并换发新的《营业执照》。本所律师认为，
梦天有限的本次股权转让程序合法有效。
发行人实际控制人及董事长余静渊、范小珍、余静滨的访谈，本所律师认为，梦天有
限的本次股权变动不存在代持、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
   （二）发行人前身华悦木业 2003 年 9 月设立，2006 年 9 月才缴足注册资本，
是否合法合规，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法行为；发行人实收资本
出资是否属实；
   本所律师查阅了华悦木业设立时仍然有效的《外资企业法》《外资企业法实施细
则》，核查了香港梦天的每笔出资凭证，核查每次出资的《验资报告》。
   经核查，本所律师出具如下法律意见：
   华悦木业成立于 2003 年 9 月 22 日，成立时注册资本为 1,500 万美元，实收资本
为 0.00 美元。
   华悦木业历次实收资本出资情况为：
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   出资期数             出资日期                    出资金额（美元）          总计金额（美元）
   第 1 期出资      2003 年 9 月 27 日                2,317,198.76       2,317,198.76
 第 2 期第 1 次出资   2004 年 2 月 26 日                 960,300.00        3,727,498.76
 第 2 期第 2 次出资   2004 年 4 月 22 日                1,000,000.00       5,259,198.76
 第 2 期第 3 次出资
 第 2 期第 4 次出资   2005 年 4 月 12 日                  99,994.00       10,280,982.00
 第 2 期第 5 次出资
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   根据当时有效的《外资企业法实施细则》（2001 年修订）第三十条的规定,“外
国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投
资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起 3 年内缴清。其
中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的 15%，并应当在外资企业营业执照签
发之日起 90 天内缴清。”根据《浙江华悦木业有限公司章程》第十条的规定，“出
资方式：现汇：1,500 万美元。公司注册资本（各期）缴付期限及相应的出资内容：
自营业执照签发之日起 90 日内缴付注册资本的 15%计 225 万美元，其余部分计 1,275
万美元在营业执照签发之日起叁年内缴清。”华悦木业应当在领取营业执照后的 90
天日，即 2003 年 12 月 21 日前缴纳第一期出资，该期出资不得少于 225 万美元；在
领取营业执照后的 3 年内，即 2006 年 9 月 21 日前，缴清全部认缴的出资。事实上，
华悦木业的第一期出资在 2003 年 9 月 27 日缴纳，金额为 2,317,198.76 美元；华悦木
业的最后一笔出资是在 2006 年 7 月 31 日缴纳，在 2006 年 9 月 7 日完成工商变更登
记手续。华悦木业的上述出资行为完全符合当时法律法规及公司章程的规定，不会受
到行政处罚，不会构成重大违法违规。
   华悦木业的实收资本在 2003 年至 2006 年期间出资过程中的历次出资均进行了验
资，具体为：
  出资期数         出资金额（美元）             验资时间           验资机构        验资报告编号
                                                   嘉兴诚洲联合
  第 1 期出资        2,317,198.76   2003 年 10 月 21 日            诚会验字[2003]第 513 号
                                                   会计师事务所
                                                   嘉善嘉恒联合
第 2 期第 1 次出资     1,942,000.00   2004 年 3 月 5 日              嘉会验字[2004]第 20 号
                                                   会计师事务所
                                                   嘉善嘉恒联合
第 2 期第 2 次出资     1,000,000.00   2004 年 5 月 10 日             嘉会验字[2004]第 051 号
                                                   会计师事务所
                                                   嘉善嘉恒联合
第 2 期第 3 次出资     4,321,801.24   2004 年 12 月 24 日            嘉会验字[2004]第 138 号
                                                   会计师事务所
                                                   嘉善嘉恒联合
第 2 期第 4 次出资     1,064,970.00   2005 年 12 月 28 日            嘉会验字[2005]第 126 号
                                                   会计师事务所
                                                   嘉善嘉恒联合
第 2 期第 5 次出资     4,354,030.00   2006 年 8 月 2 日              嘉会验字[2006]第 99 号
                                                   会计师事务所
   综上所述，发行人的实收资本在出资过程中的历次出资均进行了验资，符合当时
法律法规的规定，发行人实收资本的历次出资均属实。
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   （三）发行人由外资企业变更为内资企业过程中，注册资本存在变更情况，少
计注册资本是否构成违法、不足部分以资本公积金转增是否合规；
   本所律师查阅了有关外商投资股权及注册资本变更的相关法律法规，查阅了企业
会计准则的相关规定，核查了发行人注册资本变更时的所有验资报告。
   经核查，本所律师出具如下法律意见：
家投资、梦悦投资、范小珍和余静滨，梦天有限的性质由外商独资企业变更为内资企
业，注册资本由 2,000 万美元变更为人民币 14,937.90 万元。2018 年 6 月 20 日，梦天
有限股东会作出决议，同意将公司资本公积中的 13,564,486.29 元转增为注册资本，
由全体股东按出资比例享有；增资后，公司的注册资本变更为 162,943,486.29 元。
的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81
号）、《企业会计准则第 19 号－外币折算》的相关规定，在企业类型变更时，作为
公司注册资本的外币与人民币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布
的汇率的中间价计算。因此，梦天有限于 2016 年 10 月在企业类型变更时，其注册资
本未按照其缴款时点的历史汇率进行折算，少计注册资本 13,564,486.29 元，并将该
少计注册资本部分计入资本公积，与上述文件的规定不符。
本，系纠正上述会计差错。
天有限截至 2018 年 6 月 20 日注册资本及实收资本情况进行了审验。根据该验资报告，
截至 2018 年 6 月 20 日，香港梦天分别与梦天控股、梦家投资、梦悦投资、范小珍与
余静滨完成股权转让事宜，梦天有限实收资本为人民币 162,943,486.29 元。
   本所律师认为，梦天有限以资本公积转增股本的方式，将误列入资本公积的人民
币 13,564,486.29 元以增资的方式调回至注册资本，符合会计政策及相关的法律法规
规定。
   （四）各员工持股平台普通合伙人、有限合伙人情况，合伙人选定依据，员工
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    持股平台关于员工离职和退股的相关安排；
      本所律师访谈了梦悦投资新增的 39 名合伙人，查阅了发行人的股权激励计划，
    核查了《财产份额转让协议》《合伙协议》。
      经核查，本所律师出具如下法律意见：
序
     合伙人姓名   出资额（元）            出资比例（%） 合伙人性质                 在发行人任职情况
号
                                                       公司董事长、总经理，庆元梦天、梦天装饰
                                                           执行董事，易家易居总经理
                                                       公司董事、董事会秘书，设计院院长、梦天
                                                        控执行董事，上海木极执行董事兼总经理
                                                       公司董事、总经理助理、庆元梦天监事、梦
                                                       天销售执行董事，易家易居、莫特门控监事
                                                       公司副总经理，梦天装饰、梦天销售、上海
                                                               木极监事
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       合   计         8,000,000.00     100.0000          ——                 ——
           根据《梦天木门集团有限公司股权激励计划书（第一期）》的规定，股份授予规
     则为：
     分配依据         分配比例                  备注                            合伙份额计算公式
                                                            根据入职月份数分配股数=总股份数*10%*各人总月份
入职月数             10.00%        入职至 2018 年 12 月累计月份
                                                            数/本期被授予对象总月份数
                               总裁（30 分）、副总裁（15
                                                            根据管理职级分配股数=总股份数*50%*各人管理职级
管理职级             50.00%        分）、总监（9 分）、副总监
                                                            分数/本期被授予对象的管理职级总分数。
                               （5 分）、经理（2 分）
                                                            根据担 任经 理同 等级 岗位 月 数分配 股数 = 总股 份数
担任经理同等级岗                       担任经理以上职级时间至
位月数                            2018 年 12 月累计
                                                            对象担任经理同等级岗位总月份数
                               由董事长根据被授予对象对
特殊贡献             20.00%        公司的特殊贡献、
                                      特殊技能进                 —
                               行分配
合计               100.00%
     《嘉兴梦悦投       第五条       在本协议生效后五年内，如出现下列情形之一的，乙方应无条件向甲方转让其所
     资管理合伙企                 持有的梦悦投资的全部财产份额，转让价格为乙方受让的价格：1、乙方与梦天
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业（有限合伙）         集团或其子公司的劳动关系解除或终止；2、乙方因违法、犯罪行为被拘留、判
财产份额转让          刑。
协议书》
                在本协议生效后五年内，如果乙方死亡或被宣告死亡，其名下所持有的梦悦投资
          第六条   的全部财产份额，由甲方予以收回，甲方给予乙方继承人以当时该财产份额所对
                应的净资产价格作为补偿，该补偿价格不低于乙方受让的价格。
《嘉兴梦悦投    4.1、作为合伙人的自然人死亡或者依法宣告死亡；
资管理合伙企    4.2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破
业（有限合伙） 产；
合伙协议》第十   4.3、作为合伙人的自然人入伙后 5 年内与梦天家居集团股份有限公司及其关联方解除劳动
四条 入伙、退   关系，或因违法、犯罪行为被拘留、判刑或被劳动改造；
伙         4.4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
    （五）发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及其其他股东、
实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之
间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在
对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构、律师对上述
问题进行核查并发表明确意见。
    本所律师查阅了有关公务员、党政领导干部、高校负责人兼职的有关规定，对发
行人实际控制人、董监高、核心技术人员等进行访谈，核查了公安机关出具的无犯罪
记录证明、关联关系调查表、中介机构出具的声明，查询了企查查等网络公开信息。
    经核查，本所律师出具如下法律意见：
其中梦天控股、梦家投资、梦悦投资为在中国注册的企业，均合法有效存续，不存在
重大违法违规行为，未受到情节严重的行政处罚。范小珍和余静滨为中国公民，均为
完全民事行为能力人，不存在《公务员法》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办
企业的决定》
     《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》
                               《中共中央
纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
                           （教监[2008]15 号）、
《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党
[2011]22 号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中
组发[2013]18 号）、
             《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》
                                   （教党[2016]39
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号）等规定的不得担任公司股东的情形。本所律师认为，发行人的现有股东为适格股
东。
技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间的亲属关系、关联关系为：
  （1）发行人的直接股东为梦天控股、梦家投资、梦悦投资、范小珍和余静滨。
  ①梦天控股由公司的实际控制人之一余静渊、余静渊的弟弟、公司的董事兼董事
会秘书余静滨、余静渊的女儿余晚婧出资设立，与核心技术人员、本次发行中介机构
及其负责人、签字人员之间无亲属关系、关联关系。
  ②梦家投资由公司的实际控制人余静渊和范小珍共同出资设立，与核心技术人
员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间无亲属关系、关联关系。
  ③梦悦投资由公司的实际控制人余静渊、范小珍、公司董事兼董事会秘书余静滨
及徐小平等 42 名合伙人共同出资设立，除余静渊、范小珍、余静滨外的其他 39 名合
伙人的情况为：徐小平为公司董事兼副总经理、崔正峰为核心技术人员、李春芝为公
司副总经理、朱亦群为董事兼财务总监、李敏丽为公司监事会主席、夏群为公司董事、
周学良为核心技术人员、范林杰为职工代表监事、胡存积为公司监事。除上述关系外，
梦悦投资及其合伙人与其他董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、
签字人员之间无亲属关系、关联关系。
  ④范小珍和余静渊系夫妻关系，余静滨与余静渊系兄弟关系。
  （2）发行人的间接股东有：梦天控股的股东余静渊、余晚婧，梦悦投资的合伙
人徐小平等 39 人。
  余晚婧系公司实际控制人余静渊和范小珍的女儿，与余静滨系叔侄关系。除上述
关系外，余晚婧与其他董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字
人员之间无亲属关系、关联关系。
了访谈，发行人的直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心
技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在委托持股、信托持股
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或利益输送安排，不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。
  问题 14、实际控制人余静渊之弟余静滨通过梦天控股间接持有发行人 15%的股
份，直接持有发行人 2%的股份，同时在梦悦投资持有 10%的份额，并担任发行人
董事兼董事会秘书。实际控制人之女余晚婧通过梦天控股间接持有发行人 15%的股
份。请保荐机构、发行人律师说明，余静滨、余晚婧是否为共同实际控制人。
  【回复】
  根据《首发业务若干问题解答》问题 10，关于实际控制人的认定方面，要求：
                                     “在
确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人
自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、
协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董
事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管
理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”
  “实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过
发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”
  发行人的实际控制人为余静渊、范小珍夫妇，为发行人的创始人，其直接和间接
拥有梦天家居 98%的控制权，股权较为集中；且未与任何人签订一致行动协议，未与
他人形成对发行人的共同控制关系。
  本所律师核查了公司历史沿革工商资料、三会表决资料以及公司章程等，并对实
际控制人、余晚婧进行了访谈。
  余晚婧为发行人实际控制人余静渊、范小珍的女儿，持有发行人控股股东梦天控
股 20%的股权。除此之外，余晚婧未直接持有发行人的股份或发行人其他股东的股权。
余晚婧自大学毕业后，一直从事投资、时装品牌等与文化艺术相关的项目，从未在发
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行人处工作过，也未担任过发行人的董事、监事、高级管理人员，未参与发行人的经
营决策。同时，其本人表示，未来 3—5 年内不会参与发行人的经营管理。
  综上所述，本所律师认为，余晚婧不属于《首发业务若干问题解答》问题 10 中
应认定为共同实际控制人的情形，未将余晚婧认定为共同实际控制人是合理的。
  本所律师核查了公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会、董事会（重大
决策的提议和表决过程等）、访谈了发行人实际控制人及余静滨、核查了发行人经营
管理的实际运作情况。
  余静滨为实际控制人余静渊弟弟，直接持有发行人 2%的股份，持有梦天控股 20%
的股权，持有梦悦投资 10%的财产份额，并担任发行人董事兼董事会秘书。
  （1）从发行人的历史沿革来看，发行人由余静渊、范小珍于 2003 年 9 月创建，
并一直从事经营管理决策。而余静滨自 1993 年 8 月至 2004 年 4 月期间，从业于中国
人民保险集团财产保险有限公司，2004 年 4 月才加入发行人。
  一直以来，余静渊、范小珍夫妇从事发行人的战略经营决策，余静滨从事生产、
营销、设计院、董事会秘书等方面的具体日常经营管理。
  （2）余静渊、范小珍与余静滨未达成“一致行动协议”，历次表决前未协商取得
一致意见。
  经查阅发行人章程、协议或其他安排以及发行人三会资料，不存在余静渊、范小
珍夫妇与余静滨签订“一致行动协议”的行为，余静滨以股东、董事、高管的身份独
立行使相应的表决权，不存在事先与余静渊、范小珍夫妇协商取得一致意见的情形。
  （3）余静渊、范小珍和余静滨自身对实际控制人的认定
  经分别访谈余静渊、范小珍和余静滨，均验证了余静渊、范小珍为发行人实际控
制人。
  本所律师认为，从发行人的历史沿革、尊重发行人股东自身认定以及不存在签订
“一致行动协议”等方面来看，未将余静滨认定为实际控制人符合《首发业务若干问
题解答》的规定。
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                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
  问题 15、招股说明书披露，梦悦投资、梦家投资承诺股份锁定期为 12 个月。根
据申报材料，余静渊为该两个股东的普通合伙人。招股说明书认定实际控制人时，
认为余静渊、范小珍通过梦家投资、梦悦投资分别控制公司 10%、5%的表决权。
请发行人说明，发行人股东相关股份锁定承诺是否符合规定。请保荐机构、发行人
律师核查并发表明确意见。
  【回复】
  根据《首发业务若干问题解答》问题 3、股东锁定期的安排：“发行人控股股东
和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内不得转让。”
  鉴于梦悦投资、梦家投资为实际控制人余静渊、范小珍控制的企业，梦悦投资、
梦家投资参照实际控制人控制的企业锁定期 36 个月，将《股份锁定承诺书》修改为：
  “自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
企业发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
  若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若发
行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发行价作相应
调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本企业持有的发行人
股票的锁定期限自动延长六个月。
  若本企业在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。”
  本所律师认为，梦悦投资、梦家投资作为实际控制人控制的企业，锁定期按 36
个月确定，符合《首发业务若干问题解答》问题 3 的规定。
  问题 16、请发行人：（1）以列表方式摘要补充披露实际控制人关系密切的家庭
成员控制的其他企业的基本情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、
住所、股权结构等；（2）披露上述企业的实际经营业务是否为与发行人相同或相似
业务，历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技
术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、
竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售；（3）说明发行人是否存在
通过违背合理逻辑认定实际控制人，规避同业竞争认定的情形。请保荐机构、发行
人律师核查并发表明确意见。
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                                                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
      【回复】
      （一）以列表方式摘要补充披露实际控制人关系密切的家庭成员控制的其他企
业的基本情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构
等；
      本所律师核查了发行人实际控制人关系密切的家庭成员出具的关联关系调查表、
相关关联企业的工商登记资料和财务报表，并对上述人员进行了访谈。
      实际控制人关系密切的家庭成员控制的其他企业情况如下：
 序号                        企业名称                               关联关系
                                                  实际控制人余静渊、范小珍的女儿余晚婧控制的企业
                                                  实际控制人范小珍的兄弟范云及其配偶吴卫群控制
                                                  的企业
                                                  实际控制人范小珍的兄弟范云及其配偶吴卫群曾经
                                                  控制的企业，已于 2019 年 2 月注销
      （1）基本情况
公司名称                        北京余时俱进商贸有限公司
统一社会信用代码                    91110105MA01GD6RX1
公司类型                        有限责任公司（自然人独资）
法定代表人                       余晚婧
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                                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
注册资本              100 万元人民币
成立日期              2018 年 12 月 26 日
经营期限              自 2018 年 12 月 26 日至 2048 年 12 月 25 日
住所                北京市朝阳区太阳宫乡牛王庙村新东坝河路 5 号二层 2066 室
实际业务              无
主要产品              无
股权结构              余晚婧持股 100%
     （1）基本情况
公司名称              上海瑜景远致商贸有限公司
统一社会信用代码          91310106MA1FYE567D
公司类型              有限责任公司（自然人独资或控股）
法定代表人             余晚婧
注册资本              1,000 万元人民币
成立日期              2018 年 10 月 15 日
经营期限              自 2018 年 10 月 15 日至 2038 年 10 月 14 日
住所                上海市静安区南京西路 1717 号 49 楼（实际楼层为 43 楼）2 室
实际业务              在中国市场组织文化创意活动
主要产品              文化创意活动举办；参与品牌推广活动
股权结构              余晚婧持股 99%，北京余时俱进商贸有限公司持股 1%
     （2）基本财务状况
     根据瑜景远致提供的未经审计的财务报表，其基本财务状况如下：
                                                                                      单位：元
     项目     2020 年 6 月 30 日       2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
总资产               1,081,713.00         2,395,292.00            1,004,678.00                       -
负债合计             13,295,975.00        10,953,025.00            3,014,844.00                       -
     项目      2020 年 1-6 月            2019 年度               2018 年度                2017 年度
营业收入                          -                    -                       -                      -
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                                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
净利润                -3,656,529.00          -6,547,566.00            -2,010,167.00                          -
     （1）基本情况
公司名称                上海瑜景芳华化妆品有限公司
统一社会信用代码            91310115MA1HARL9XL
公司类型                有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人               余晚婧
注册资本                100 万美元
成立日期                2019 年 8 月 26 日
经营期限                自 2019 年 8 月 26 日至 2039 年 8 月 25 日
住所                  中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖环湖西二路 888 号 C 楼
实际业务                美妆产品开发、市场营销、产品销售
主要产品                口红、眼影、高光等
股权结构                Yu Brands Limited 持股 100%
     （2）基本财务状况
     根据瑜景芳华提供的未经审计的财务报表，其基本财务状况如下：
                                                                                           单位：元
     项目      2020 年 6 月 30 日       2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
总资产               10,380,045.00             88,719.00                         -                       -
负债合计              13,553,487.00          1,382,225.00                         -                       -
     项目        2020 年 1-6 月           2019 年度                  2018 年度                 2017 年度
营业收入                           -                       -                      -                       -
净利润               -1,879,935.00          -1,293,506.00                        -                       -
     （1）基本情况
公司名称               Yu Holdings Limited
公司编号               2546836
北京德恒律师事务所                                                    关于梦天家居集团股份有限公司
                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
公司类别               私人公司
注册资本               100 万港币
成立日期               2017 年 6 月 20 日
地址                 RM.1902, EASEY COMM.BLDG.,253-261 HENNESSY ROAD, WANCHAI, HONG
                   KONG
实际业务               无
主要产品               无
股权结构               Yu Global Inc 持股 100%
     （1）基本情况
公司名称               Yu Capital Investment Limited
公司编号               2546841
公司类别               私人公司
注册资本               100 万港币
成立日期               2017 年 6 月 20 日
地址                 RM.1902, EASEY COMM.BLDG.,253-261 HENNESSY ROAD, WANCHAI, HONG
                   KONG
实际业务               无
主要产品               无
股权结构               余晚婧持股 100%
     （1）基本情况
公司名称               Yu Fashion Limited
公司编号               2739046
公司类别               私人公司
注册资本               1,000 万港币
成立日期               2018 年 8 月 28 日
地址                 RM.1902, EASEY COMM.BLDG.,253-261 HENNESSY ROAD, WANCHAI, HONG
                   KONG
北京德恒律师事务所                                                关于梦天家居集团股份有限公司
                                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
实际业务              无
主要产品              无
股权结构              余晚婧持股 100%
     （1）基本情况
公司名称              Yu Culture Limited
公司编号              2547130
公司类别              私人公司
注册资本              100 万港币
成立日期              2017 年 6 月 20 日
地址                RM.1902, EASEY COMM.BLDG.,253-261 HENNESSY ROAD, WANCHAI, HONG
                  KONG
实际业务              无
主要产品              无
股权结构              余晚婧持股 100%
     （1）基本情况
公司名称              Yu Style Limited
公司编号              2736410
公司类别              私人公司
注册资本              1,000 万港币
成立日期              2018 年 8 月 21 日
地址                RM.1902, EASEY COMM.BLDG.,253-261 HENNESSY ROAD, WANCHAI, HONG
                  KONG
实际业务              无
主要产品              无
股权结构              余晚婧持股 100%
北京德恒律师事务所                                                        关于梦天家居集团股份有限公司
                                                          首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
     （1）基本情况
公司名称                Yu Brands Limited
公司编号                2837107
公司类别                私人公司
注册资本                1 万港币
成立日期                2019 年 6 月 4 日
地址                  RM.1902, EASEY COMM.BLDG.,253-261 HENNESSY ROAD, WANCHAI, HONG
                    KONG
业务性质                创立品牌，设计产品，贸易销售
实际业务                美妆品牌开发
主要产品                口红、眼影、高光等美妆产品
股权结构                Yu Global 持股 100%
     （2）基本财务状况
     根据 Yu Brands 提供的未经审计的财务报表，其基本财务状况如下：
                                                                                       单位：元
     项目       2020 年 6 月 30 日     2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
总资产                 388,840.00                        -                  -                      -
负债合计                 404,911.00                       -                  -                      -
     项目        2020 年 1-6 月             2019 年度              2018 年度             2017 年度
营业收入                          -                       -                  -                      -
净利润                  -16,071.00                       -                  -                      -
     （1）基本情况
公司名称               Yu Universal Limited
公司编号               2003072
公司类别               私人公司
注册资本               1 美元
成立日期               2019 年 1 月 2 日
北京德恒律师事务所                                                    关于梦天家居集团股份有限公司
                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
                  Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ,Road Town, Tortola, VG1110,
地址
                  British Virgin Islands
实际业务              无
主要产品              无
股权结构              余晚婧持股 100%
     （1）基本情况
公司名称              Yu Global Inc.
公司编号              349970
公司类别              私人公司
注册资本              0.0001 美元
成立日期              2019 年 4 月 8 日
                  P.O. Box 3119 Grand Pavilion, Hibiscus Way,802 West Bay Road, Grand Cayman,
地址
                  KY1-1205 Cayman Islands
实际业务              无
主要产品              无
股权结构              Yu Universal Limited 持股 100%
     （1）基本情况
公司名称              杭州晶品贸易有限公司
统一社会信用代码          91330108790915044J
公司类型              有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人             吴卫群
注册资本              600 万元
成立日期              2006 年 7 月 26 日
经营期限              自 2006 年 7 月 26 日至 2026 年 7 月 25 日
住所                浙江省杭州市滨江区长河街道滨河路 998 号中赢国际商务大厦 1 幢 1902 室
实际业务              货物进出口
主要产品              原木、木皮等
北京德恒律师事务所                                                     关于梦天家居集团股份有限公司
                                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
股权结构               范云持股 60.20%，吴卫群持股 39.80%
     （2）基本财务状况
     根据晶品贸易提供的未经审计的财务报表，其基本财务状况如下：
                                                                                    单位：元
  项目      2020 年 6 月 30 日     2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
总资产           19,317,350.32            22,993,405.90        24,041,326.34           25,595,217.15
负债合计          13,490,996.42            16,896,570.14        18,011,618.33           19,587,000.00
  项目        2020 年 1-6 月             2019 年度              2018 年度              2017 年度
营业收入           1,422,018.36             9,981,903.84        11,085,092.99           33,307,675.21
净利润             -270,450.64               27,968.91       2H11,085,092.99
     （1）基本情况
公司名称               浙江海杰能源有限公司
统一社会信用代码           331126000011750
公司类型               有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人              范云
注册资本               600 万元
成立日期               2012 年 2 月 23 日
经营期限               自 2012 年 2 月 23 日至 2042 年 2 月 22 日
住所                 浙江庆元县松源镇教场路 2-1 号
实际业务               煤炭销售
主要产品               煤炭
股权结构               范云持股 70%，吴卫群持股 30%
     海杰能源在报告期内未从事实际业务，已于 2019 年 2 月注销。
     （二）披露上述企业的实际经营业务是否为与发行人相同或相似业务，历史沿
革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、
客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否
北京德恒律师事务所                                    关于梦天家居集团股份有限公司
                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
有利益冲突、是否在同一市场范围内销售；
     （1）实际经营业务
     根据余时俱进出具的说明，余时俱进未实际开展业务。
     （2）历史沿革
     余时俱进设立时的股权结构如下：
序号        股东名称        出资额（万元）           出资比例（%）     出资方式
         合计             100.00            100.00     -
     余时俱进设立后，股权未发生过变更，其历史沿革与发行人的历史沿革不存在关
系。
     （3）由于余时俱进未实际经营业务，其在资产、人员、业务等方面与发行人不
存在关系，相互独立，不存在业务具有替代性、竞争性、利益冲突和在同一市场范围
内销售的情形。
     （1）实际经营业务
     根据瑜景远致出具的说明，瑜景远致实际从事的业务为在中国市场组织文化创意
活动，与发行人主营业务不同。
     （2）历史沿革
     ①2018 年 10 月 15 日，瑜景远致取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     瑜景远致设立时的股权结构如下：
序号             股东名称    出资额（万元）           出资比例（%）     出资方式
北京德恒律师事务所                                 关于梦天家居集团股份有限公司
                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
          合计            1,000.00        100.00     -
     ②2020 年 4 月 20 日，余晚婧将其持有的瑜景远致 1%股权转让给余时俱进。
     股权转让后，瑜景远致的股权结构如下：
序号             股东名称   出资额（万元）         出资比例（%）    出资方式
          合计            1,000.00        100.00     -
     截至本补充法律意见出具之日，瑜景远致未再发生变更。瑜景远致的历史沿革与
发行人的历史沿革不存在关系。
     （3）资产、人员和业务
     本所律师查看了瑜景远致的财务报表，查阅了余晚婧的声明、瑜景远致的工商资
料、员工名册、薪资表、财务报表、供应商清单，网络查询了瑜景远致商标、专利情
况。本所律师认为，瑜景远致不存在与发行人共用资产的情形，发行人未为瑜景远致
提供担保，亦不存在资产、资金被瑜景远致占用的情形；瑜景远致不存在与发行人共
用人员的情形；瑜景远致与发行人的业务不具有替代性、竞争性及利益冲突，不存在
两者的产品在同一市场范围内销售的情形；与发行人不存在核心技术混同或技术相互
依赖的情形，不存在相互使用商标、商号的情形，不存在商号混同情形；其主要客户
及供应商与发行人不存在重叠，不存在影响发行人独立性的情形。
     （1）实际经营业务
     根据瑜景芳华的营业执照及其出具的说明，瑜景芳华实际从事的业务为美妆产品
的开发、市场营销、产品销售等，与发行人主营业务不同。
     （2）历史沿革
     瑜景芳华于 2019 年 8 月 26 日在上海市市场监督管理局注册成立，瑜景芳华设立
时的股权结构如下：
序号          股东名称      出资额（万美元）        出资比例（%）    出资方式
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               合计                 100.00          100.00     -
      瑜景芳华设立后股权未发生过变更，其历史沿革与发行人的历史沿革不存在关
系。
      （3）资产、人员和业务
      本所律师查看了瑜景芳华的财务报表，查阅了余晚婧的声明、瑜景芳华的工商资
料、员工名册、薪资表、财务报表、供应商清单，网络查询了瑜景芳华商标、专利情
况。本所律师认为，瑜景芳华不存在与发行人共用资产的情形，发行人未为瑜景芳华
提供担保，亦不存在资产、资金被瑜景芳华占用的情形；瑜景芳华不存在与发行人共
用人员的情形；瑜景芳华与发行人的业务不具有替代性、竞争性及利益冲突，不存在
两者的产品在同一市场范围内销售的情形；与发行人不存在核心技术混同或技术相互
依赖的情形；不存在相互使用商标、商号的情形，不存在商号混同情形；其主要客户
及供应商与发行人不存在重叠，不存在影响发行人独立性的情形。
      （1）实际经营业务
      本所律师查看了 Yu Holdings 的商业登记证及其出具的说明，Yu Holdings 未实际
经营业务。
      （2）历史沿革
Universal 持有 Yu Holdings100%股份。
后 Yu Global 持有 Yu Holdings100%股份。
      Yu Holdings 的历史沿革与发行人的历史沿革不存在关系。
      （3）由于 Yu Holdings 未实际经营业务，其在资产、人员、业务等方面与发行人
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不存在关系，相互独立；与发行人不存在业务具有替代性、竞争性、利益冲突和在同
一市场范围内销售的情形。
  （1）实际经营业务
  根据 Yu Brands 的商业登记证及其出具的说明，Yu Brands 的业务性质为创立品
牌，设计产品和贸易销售，其实际从事的业务为美妆品牌开发。
  （2）历史沿革
  Yu Brands 于 2019 年 6 月 4 日在香港注册成立，注册资本为 1 万港币，Yu Global
持有其 100%股份，其设立以来股权未发生过变更。其历史沿革与发行人的历史沿革
不存在关系。
  （3）资产、人员和业务
  本所律师查看了 Yu Brands 的财务报表，查阅了余晚婧的声明、Yu Brands 的工
商资料、员工名册、财务报表、供应商清单，Yu Brands 提供的商标、专利情况。本
所律师认为，Yu Brands 不存在与发行人共用资产的情形，发行人未为 Yu Brands 提
供担保，亦不存在资产、资金被 Yu Brands 占用的情形；Yu Brands 不存在与发行人
共用人员的情形；Yu Brands 与发行人的业务不具有替代性、竞争性及利益冲突，不
存在两者的产品在同一市场范围内销售的情形；与发行人不存在核心技术混同或技术
相互依赖的情形，不存在相互使用商标、商号的情形，不存在商号混同情形；其主要
客户及供应商与发行人不存在重叠，不存在影响发行人独立性的情形。
  Yu Fashion、Yu Culture、Yu Style、Yu Capital、Yu Universal 和 Yu Global 自设立
以来股权结构均未发生过变更，亦未实际开展经营业务，与发行人在历史沿革、资产、
人员、技术、商标、商号等方面均相互独立，不存在任何关系，不存在与发行人的业
务有替代性、竞争性、利益冲突以及在同一市场范围内销售的情形。
  （1）实际经营业务
  根据晶品贸易提供的营业执照及其出具的说明，晶品贸易实际从事的业务为从美
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国等国家进口原木销售至国内加工厂，与发行人主营业务不同。
     （2）历史沿革
     ①设立
     晶品贸易设立时的股权结构如下：
序号          股东名称      出资额（万元）         出资比例（%）    出资方式
           合计           201.00          100.00     --
     ②第一次股权转让
约定：郑胜满将其持有的全部股权转让给范云；绍祥华将其持有的全部股权转让给吴
卫群。同日，晶品贸易作出股东会决议通过了上述股权转让行为。2011 年 7 月 5 日，
晶品贸易完成工商变更登记手续。股权转让后，晶品贸易的股权结构如下：
序号          股东名称      出资额（万元）         出资比例（%）    出资方式
           合计           201.00          100.00     --
     ③第一次增加注册资本
修改公司章程。2011 年 10 月 15 日，晶品贸易完成工商变更手续，增资后的股权结
构如下：
序号          股东名称      出资额（万元）         出资比例（%）    出资方式
           合计           600.00          100.00     --
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  （3）资产
  本所律师查看了晶品贸易的财务报表，并对其实际控制人范云进行了访谈，核查
了发行人主要资产的权属证书和购买凭证，实地调查了发行人主要资产状况，并实地
走访部分产权登记机构。经核查，本所律师认为：
  发行人的资产主要为从事生产经营业务所需的土地、厂房、机器设备以及商标、
专利等，发行人合法拥有上述资产且独立于晶品贸易。
  晶品贸易不存在与发行人资产共用的情形，发行人未为晶品贸易提供担保，亦不
存在资产、资金被晶品贸易占用的情形。
  （4）人员
  本所律师查询了晶品贸易的工商资料、员工名册、薪资表并对其实际控制人进行
了访谈，核查了发行人的员工花名册、董监高填写的关联关系调查表。经核查，本所
律师认为：
  晶品贸易的员工主要为从事原木贸易的管理人员和业务人员，系晶品贸易自主招
聘，不存在来自发行人的情形，亦不存在在发行人兼职的情形。
  发行人拥有从事主营业务所需的研发、采购、生产、销售及管理人员，已形成独
立的人力管理体系，对劳动人事、工资分配以及社会保障实行独立管理，不存在上述
人员在晶品贸易兼职的情形。
  发行人的董事、监事、高级管理人员未在晶品贸易担任职务，也不存在在晶品贸
易领薪的情形。发行人的财务人员未在晶品贸易中兼职。发行人和晶品贸易均自主招
聘和独立用工，不存在人员混同的情形。发行人和晶品贸易均独立为员工发放工资，
不存在相互代管、代付工资的情形。
  （5）主营业务
  本所律师查阅了晶品贸易的营业执照、财务报表、供应商清单、说明及发行人的
相关资料，访谈了晶品贸易的实际控制人，网络查询了晶品贸易与发行人的商标、专
利情况，经核查本所律师认为：
  ①业务
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  晶品贸易主要从事业务为从美国等国家进口原木销售至国内加工厂，主要产品为
黑胡桃木原木、樱桃木原木。
  发行人主要从事木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售，
为客户提供家居的整体空间解决方案。主要产品为“梦天”品牌的系列木门、墙板、
柜类等家具产品，共同构建成个性化、定制化的整木定制家居。
  发行人与晶品贸易的业务不具有替代性、竞争性及利益冲突，不存在两者的产品
在同一市场范围内销售的情形。
  ②技术
  晶品贸易目前未申请注册专利。
  发行人拥有专业的设计、研发团队，发行人的专职研发机构设计院和研发院专注
于定制木门、整木定制领域，完善产品规划和研发管理体系，取得了多项设计、研发
成果，围绕着定制家居制造主业，形成了众多专利和非专利核心技术。
  发行人与晶品贸易不存在核心技术混同或技术相互依赖的情形。
  ③商标商号
  晶品贸易目前有 14 项注册商标，这些商标不存在与发行人共有共用情形，亦不
存在与发行人现有商标类似、相似的情形。
  发行人的注册商标大部分系原始取得，少部分从浙江梦天和美国莫特、刘章隆处
受让取得。
  发行人与晶品贸易不存在相互使用商标、商号的情形，不存在商号混同情形。
  ④客户和供应商等
  晶品贸易主要从事货物进出口，与发行人分属不同的行业，产品及其客户差异显
著。报告期内，发行人向晶品贸易采购木皮等原料，但其金额较小，且价格公允。
  发行人及晶品贸易各自拥有独立的销售系统，拥有专职的销售人员与独立的销售
渠道，独立开发客户及选择供应商，不存在发行人与晶品贸易共用采购渠道、销售渠
道进行产品采购、销售的情形。
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  本所律师查看了海杰能源的营业执照及其出具的说明，经核查，本所律师认为，
海杰能源自设立以来股权结构均未发生过变更，报告期内未实际开展经营业务，与发
行人在历史沿革、资产、人员、技术、商标、商号等方面均相互独立，不存在任何关
系，不存在与发行人的业务有替代性、竞争性、利益冲突以及在同一市场范围内销售
的情形。
  （三）说明发行人是否存在通过违背合理逻辑认定实际控制人，规避同业竞争
认定的情形。
  本所律师查看了发行人历年董事会、股东大会关于董事会成员选举、高管聘任的
文件，余静渊、范小珍、余晚婧、余静滨的关联关系调查表和简历等文件。经核查，
本所律师发表如下法律意见：
  ①关于实际控制人认定的相规定
  《公司法》第 216 条规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
  《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》规定：“公司控制权是能够对股东大
会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或
者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资
关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、
对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
  《首发业务若干问题解答》问题 10 规定：
                      “实际控制人是拥有公司控制权的主体。
在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行
人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章
程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、
董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营
管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见……实际控制人的配偶、
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直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高
级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主
体是否为共同实际控制人。”
  ②余静渊与范小珍能够对股东大会的决议产生重大影响
  余静渊与范小珍夫妇为发行人创始人，二人直接和间接拥有发行人 98%的表决
权。报告期内，始终可支配发行人总股本 2/3 以上的股份表决权，能够对股东大会的
决议产生重大影响。
  ③余静渊与范小珍能够决定董事会半数以上成员选任
  根据发行人《公司章程》规定，董事的选举或更换应经出席股东大会的股东所持
表决权的半数以上通过。
  余静渊与范小珍控制着股东大会三分之二以上的表决权，能够决定董事会半数以
上成员选任，可有效控制发行人董事会的表决权。
  ④根据发行人《公司章程》规定，发行人总经理、董事会秘书等高级管理人员由
董事会负责聘任或解聘。因此余静渊与范小珍对高级管理人员任免有重大影响。
  ⑤余静渊与范小珍对公司的经营活动具有重大影响
  余静渊为发行人董事长兼总经理，范小珍为发行人董事兼总经理助理，全面负责
发行人的经营管理，对发行人的重要经营决策和业务发展起到决定性作用。
  ①虽然余晚婧为实际控制的女儿且间接持有发行人 15%的股份，但是自发行人设
立以来，其并未在发行人处担任过职务及领薪，不参与发行人的日常经营管理工作，
对发行人股东大会、董事会、监事会无实质影响，不能实际支配或控制发行人。因此，
本所律师认为不将余晚婧认定为实际控制人，符合发行人实际情况和发行监管要求，
具有合理性。余晚婧控制的其他企业与发行人分属不同行业，不存在相互依赖的情形，
不构成同业竞争。
  ②余静滨直接和间接持有发行人17.5%的股份，对股东大会的决议产生不了重大
影响。虽然其担任发行人董事会秘书，但是仅负责部分经营决策方面的具体执行，对
发行人整体经营战略、业务发展方向等重大事项的影响力相对较小，不能够实际控制
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公司。而且余静滨为实际控制人余静渊的弟弟，不属于其配偶、直系亲属，不满足认
定为共同实际控制人的情形。根据余静滨提供的关联关系调查表，其除了持有梦天控
股20%的股权、梦悦投资10%的财产份额、双兔投资7.5%的股权和曾持有浙江梦天
  综上所述，本所律师认为，发行人不存在通过违背合理逻辑认定实际控制人，规
避同业竞争认定的情形。
  问题 17、请发行人补充披露：（1）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》
《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交
易；（2）独立董事谷穗担任执行董事、经理的绍兴龙庆木业有限公司的基本情况、
从事业务情况，是否与发行人从事相同或相似业务，其股东、董监高与发行人股东、
实际控制人、董监高是否存在除已披露关联关系外的关联关系、亲属关系或利益安
排；（3）分别列示报告期各期发行人与实际控制人范小珍之间资金拆入、拆出的具
体情况；（4）从实际控制人处租赁房产的面积、具体用途、对发行人的重要程度，
未投入发行人的原因，租赁或授权使用费用的公允性，是否能确保发行人长期使用、
今后的处置方案；（5）关联交易的必要性、合理性、合法性和价格公允性，与主营
业务的关系，是否损害发行人利益，是否存在未及时按规定履行必要的决策程序、
后续补充确认的情况，相关会议制度、内部控制措施是否切实有效执行；（6）关联
交易是否影响发行人的独立性，是否可能对发行产生重大不利影响；（7）报告期内
注销的子公司、实际控制人控制的其他企业及其他关联方的基本情况，注销原因，
是否存在因重大违法违规而注销的情形、是否涉及发行人及实际控制人、是否影响
发行人董事、监事、高级管理人员任职资格，注销程序是否合规，是否存在为发行
人承担成本或费用的情形。请保荐机构和发行人律师按照《首发业务若干问题解答》
的要求进行充分核查并发表明确核查意见。
  【回复】
  （一）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理
办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易；
  本所律师查阅了发行人招股说明书和天健会计师出具的审计报告，取得了发行人
实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表，
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 了解发行人董事、监事、高级管理人员个人简历、对外投资及对外兼职情况，以及其
 关系密切的家庭成员的对外投资、对外兼职情况，查阅了发行人控股股东、关联方的
 工商登记资料，并进行了网络查询，查看了发行人的关联方清单、发行人与关联方之
 间采购、租赁、资产转让、资金往来、担保等关联交易信息，查阅了发行人的银行流
 水、关联交易相关合同、会计凭证相关资料等。
          经核查，本所律师认为，发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》《上市
 公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。
          （二）独立董事谷穗担任执行董事、经理的绍兴龙庆木业有限公司的基本情况、
 从事业务情况，是否与发行人从事相同或相似业务，其股东、董监高与发行人股东、
 实际控制人、董监高是否存在除已披露关联关系外的关联关系、亲属关系或利益安
 排；
          本所律师查看了绍兴龙庆木业有限公司（以下简称“龙庆木业”）的工商登记资
 料和财务报表，查看了发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查
 表，核查了谷穗的说明。
          龙庆木业的基本情况如下：
     公司名称           绍兴龙庆木业有限公司
     统一社会信用代码       913306000960963339
     公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
     法定代表人          谷穗
     注册资本           1,500 万元
     成立日期           2014 年 4 月 1 日
     经营期限           自 2014 年 4 月 1 日至长期
     住所             浙江省绍兴市越城区延安东路 505 号国际商务广场 407 室
     经营范围           生产、销售：木制品（生产仅限分支机构）
                                      ；货物进出口
     股权结构           浙江明圣实业有限公司持股 86.67%，谷穗持股 6.67%，韩忠法持股 6.67%
     董事、监事、高级管理人员   谷穗任执行董事兼经理，韩忠法任监事
          龙庆木业自设立以来的经营范围、股东及董监高变化情况如下：
期间           经营范围              股东               持股比例   执行董事   监事   经理   备注
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                                                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
                 生产、销售：木制品                   周庆                  86.6667%                                   浙江明圣实
                        构）                  韩忠法                  6.6667%                                    的股权结构
                 生产、销售：木制品                  周哲明                  86.6667%                                   为：周哲人
                  构）
                   ；货物进出口                   韩忠法                  6.6667%                                    李旭勇持股
                 生产、销售：木制品              浙江明圣实业有限公司               86.6667%
                  构）
                   ；货物进出口                   韩忠法                  6.6667%
                根据龙庆木业提供的财务报表，其未实际开展业务。除谷穗任发行人独立董事外，
       上表列示所有自然人与发行人股东、实际控制人、董监高无任何关系。
                综上所述，绍兴龙庆木业有限公司未与发行人从事相同或相似业务，其股东、董
       监高与发行人股东、实际控制人、董监高不存在除已披露关联关系外的关联关系、亲
       属关系或利益安排。
                （三）分别列示报告期各期发行人与实际控制人范小珍之间资金拆入、拆出的
       具体情况；
                （1）范小珍归还拆借款
                 期初余额        本期增加       本期收回（万         期末金额（万            拆借资金
     关联方                                                                                 拆出时间      收回时间
                 （万元）        （万元）         元）               元）            （万元）
     范小珍         6,394.30           -      6,394.30                 -       6,394.30     2017 年前
       期银行贷款基准利率 4.35%，应计借款利息 86.12 万元。
                （2）公司拆入资金、归还拆借款
                 期初金额        本期增加        本期归还          期末金额             拆借资金
       关联方                                                                             拆入时间        归还时间
                 （万元）        （万元）        （万元）          （万元）             （万元）
      范小珍         4,405.06     966.79      4,405.06        966.79
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范小珍      966.79    441.43    142.19       1,266.03    441.43               -
范小珍     1,266.03        -   1,266.03              -        -      -      2019.7
级于 2017 年 6 月还清。
计 1,266.03 万元，公司于 2019 年 7 月将上述款项归还给范小珍，相关费用已计入公
司相应年份的财务报表，并调整当年的所得税汇算清缴申报表，工资奖金已申报补缴
相应的个人所得税。参照一年期银行贷款基准利率 4.35%，范小珍应计借款利息 86.59
万元。考虑到借贷双方利息差额较小，相互抵消，未实际支付。
      自 2018 年 4 月后，公司与范小珍之间未再发生资金拆借行为。
      上述资金往来为支持发行人的业务发展而发生，按银行同期贷款基准利率计算资
金使用费，未损害发行人及股东利益；公司已及时规范资金管理，并由实际控制人出
具承诺，不再发生资金拆借行为。
发行人召开第一届董事会第四次会议，对上述关联交易进行追认，独立董事发表了独
立意见。
公司治理结构、通过并执行《关联交易管理制度》、《内部控制管理办法》、股东大会
议事规则、董事会议事规则等，内部控制制度完善、有效。
未来不再与发行人发生资金拆借行为。
      （四）从实际控制人处租赁房产的面积、具体用途、对发行人的重要程度，未
投入发行人的原因，租赁或授权使用费用的公允性，是否能确保发行人长期使用、
今后的处置方案；
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                                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
序号   承租方     出租方     房屋坐落         面积（m2）        用途   平均租金(元/月/ m2)       租赁期限
                   杭州江干区财富中
                   心 2 栋 1501 室
                   杭州江干区财富中
                   心 2 栋 1502 室
     发行人子公司租赁的房产占公司生产经营面积较小，且仅用于工商注册，发行人
子公司不存在对实际控制人的依赖。
     因发行人子公司仅租用了实际控制人房屋很小的面积，大部分面积仍可用于其他
用途，且发行人子公司可将注册地址迁至其他地方，实际控制人无需将该房产投入发
行人。
     本所律师通过“安居客”、“房天下”等房产中介网站查询，并与杭州市江干区
周边可比商业经营及办公用房第三方对外租赁价格对比，上述租赁的价格与相近位置
租赁房屋的租赁价格不存在重大差异，房租价格主要受位置以及房屋情况影响，公司
租赁价格公允。
     发行人子公司承租的杭州江干区财富金融中心相同地段商业经营及办公用房租
赁市场情况如下：
     租赁位置    租金价格（元/m2/日）         相同地段房屋         租金参考价格（元/m2/日）           数据来源
                                  财富金融中心                 3.5               房天下
                                  财富金融中心                 3.2               58 同城
    财富金融中心         3.5            平安金融中心                 3.5               安居客
                                  迪凯城星国际                  4                安居客
                                   华润大厦                  3.8          安居客、58 同城
     上述房屋租赁均于 2018 年 7 月 31 日到期终止。到期后，梦天销售和易家易居分
别租赁与发行人无关联关系的第三方的房屋。
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  （五）关联交易的必要性、合理性、合法性和价格公允性，与主营业务的关系，
是否损害发行人利益，是否存在未及时按规定履行必要的决策程序、后续补充确认
的情况，相关会议制度、内部控制措施是否切实有效执行；
损害发行人利益
  （1）关联采购
  序号                项目                             2018 年度                   2017 年度
需求，晶品贸易的产品品质相对较好且具有稳定性，可有效满足公司的需求，在其他
条件相同的情况下，发行人根据各个供应商的报价进行选择，以实现公司综合效益的
最大化，相关交易与发行人主要业务相关，具有必要性和合理性，采购价格主要参考
市场价格并与其他供应商进行比质比价确定。
  发行人向晶品贸易采购的原材料单价与第三方交易价格对比如下：
                                                                         单位：元/根，元/M3
  期间       采购具体产品      平均单价             其他供应商可比整体平均单价                    价格差异        差异率
            红橡原木             4,337.64                        5,054.54      -716.90      -14.18%
             木皮                11.02                             9.99         1.03      10.31%
  晶品贸易平均价格与其他供应商可比整体平均价格差异较小，具有公允性。
  对于红橡原木，单价差异原因主要为：公司采购的红橡原木存在级别差异，每立
方米不含税价格区间为 3,700-8,700 元，发行人自晶品贸易处采购的红橡原木级别略
低，因此，采购单价相对较低。
  对于木皮产品，单价差异原因主要为：木皮产品涉及的规格、材质众多，公司自
晶品贸易处主要采购的产品价格，总体属于价格略高的木皮，故总体平均单价较高。
微乎其微。发行人向晶品贸易采购五金系经销商的偶然需求，发行人采购后转卖给客
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     户，相关交易与发行人主营业务相关，具有必要性和合理性。双方按照市场价格协商
     确定采购单价，价格公允。
       上述关联采购占比较低，不影响发行人的独立性且已于 2018 年终止。该关联交
     易经发行人经独立董事、董事会、监事会以及股东大会确认，不存在损害发行人及股
     东利益的情形，具有合法性。
       （2）关联租赁
       报告期内，发行人的关联租赁情况如下：
序号     承租方   出租方        房屋坐落           面积（m2）       用途     租金(元)               租赁期限
                    杭州江干区财富中心 2
                       栋 1501 室
                    杭州江干区财富中心 2
                       栋 1502 室
                    嘉善县惠民街道长江
                    路 88 号 1 幢 108 室
                    嘉善县惠民街道长江
                    路 88 号 1 幢 107 室
       发行人子公司易家易居和梦天销售设立时需要工商注册地址，由于没有自有房
     产，故租赁实际控制人范小珍的房产，有其合理性及必要性。租赁价格系参考当地房
     屋租赁的市场价确定，平均单价在相同或类似地段租赁市场价格区间内，定价公允。
     （详见反馈意见规范性问题 17、（四）之回复）
       梦家投资和梦悦投资成立时需要工商注册地址，由于没有自有房产，故租赁了发
     行人的房产，具有一定的合理性和必要性。租赁价格主要参考周边办公用房租赁价格
     确定，具体对比情况如下：
承租方     租赁位置      租金平均价格（元/m2/日）           相同地段房屋         租金参考价格（元/m2/日）              数据来源
       嘉善县惠民街道                         惠民街道东海路写字楼                    1.1               58 同城
梦家投资                    1.45
       长江路 88 号                         惠民街道 818 商务楼                 1.0               58 同城
       嘉善县惠民街道                             国开商务大厦                    1.0               赶集网
梦悦投资                    0.85
       长江路 88 号                           嘉善信息科技城                    1.5               赶集网
       梦家投资和梦悦投资租赁发行人房产的租赁价格与周边同类房产租赁价格不存
     在重大差异，房租价格主要受位置以及房屋情况影响，租赁价格公允。
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  上述关联租赁与发行人主营业务不相关，均于 2018 年 9 月 30 日到期终止。到期
后，梦家投资和梦悦投资分别租赁与发行人无关联关系的第三方的房屋。该关联交易
经发行人独立董事、董事会、监事会以及股东大会确认，不存在损害发行人及股东利
益的情形，具有合法性。
  （3）关键管理人员薪酬
                                                                                     单位：万元
   项   目           2020 年 1-6 月        2019 年度                2018 年度             2017 年度
关键管理人员报酬                   197.19               889.55                 536.51                515.72
  报告期内，发行人依据与关键管理人员签订的《劳动合同》《聘用合同》等协议
向董监高等关键管理人员支付薪酬，发行人根据各年度经营状况，结合薪酬管理制度
确定关键管理人员薪酬金额，薪酬由年薪加绩效考核年终奖组成，交易具有合理性和
必要性。
  经查验相关可比公司的年度报告，发行人关键管理人员薪酬水平与同行业、同区
域公司的对比情况如下：
                                                                                   单位：万元
 证券代码号       公司简称            2019 年度                     2018 年度                2017 年度
 同行业上市公司平均年薪                        1,011.42                        899.80                 868.49
 同地区上市公司平均薪酬                           674.35                       666.87                 572.98
           发行人                         889.55                       536.51                 515.72
  注：同地区可比公司系选取发行人注册地浙江省嘉兴市部分上市公司董监高薪酬进行对比。
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  经对比可知，发行人关键管理人员薪酬与同行业、同地区上市公司无重大差异，
造成上述差异的主要原因是各公司人员数量、行业、经营状况、薪酬结构等不同，因
此，发行人的关键管理人员薪酬具有公允性。
  关键管理人员薪酬已经发行人独立董事、董事会、监事会以及股东大会确认，不
存在损害发行人及股东利益的情形，具有合法性。
  （4）关联方资产转让
转让价格依据账面价值含税金额确定为 4,191.72 万元。本次资产转让系为减少关联交
易及避免同业竞争，相关资产交割完成后，浙江梦天停止生产经营，本次交易具有合
理性及必要性。
  根据坤元评报[2018]2 号《评估报告》，截至 2017 年末，该项资产的评估值为
估价并经双方协商商定，定价公允。
  本次资产转让前，浙江梦天主要从事木门、门套等产品的生产、加工与销售，与
发行人主营业务相同，发行人购买浙江梦天的资产与发行人主营业务具有相关性。
  该关联交易经浙江梦天股东会决议通过，并经发行人独立董事、董事会、监事会
以及股东大会确认，不存在损害发行人及股东利益的情形，具有合法性。
  （5）股权转让
股 3.11 元的价格，受让浙江梦天持有的浙江庆元泰隆村镇银行股份有限公司 6.60%
股份（计 330 万股）。本次交易是双方根据公司发展战略作出的决定，具有合理性和
必要性。股权转让价格系参考浙江庆元泰隆村镇银行股份有限公司截至 2018 年 6 月
  本次股权转让与发行人主营业务不相关。本次股权转让已经交易双方及浙江庆元
泰隆村镇银行股份有限公司股东大会批准，且通过了中国银监会丽水监管分局的审批
（丽银监复[2018]47 号《中国银监会丽水监管分局关于浙江庆元泰隆村镇银行股份有
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   限公司股权转让的批复》）；发行人独立董事、董事会、监事会以及股东大会亦对本
   次关联交易予以确认。浙江梦天与庆元梦天的股权转让交易不存在损害发行人及股东
   利益的情形，具有合法性。
        （6）关联担保
        截至 2017 年 12 月 31 日，关联方为公司提供的担保情况如下：
担保单位和个人        金融机构     担保债务金额（元）           债务到期日          担保事项    备注
浙江梦天、余静渊、   中信银行嘉善支行     36,692,133.36      2018-01-18    银行承兑汇票   敞口部分
  范小珍       交通银行嘉善支行     40,932,132.09      2018-03-20    银行承兑汇票   敞口部分
  浙江梦天      华夏银行嘉善支行     24,428,455.51      2018-03-20    银行承兑汇票   敞口部分
   合计                    102,052,720.96
        截至 2018 年 12 月 31 日，关联方为公司提供的担保情况如下：
担保单位和个人        金融机构     担保债务金额（元）           债务到期日          担保事项     备注
            中信银行嘉善支行     59,069,759.17      2019-05-29    银行承兑汇票   敞口部分
余静渊、范小珍
            工商银行嘉善支行     35,080,438.98      2020-10-09    银行承兑汇票   敞口部分
   合计                    94,150,198.15
        截至 2019 年 12 月 31 日，关联方为公司提供的担保情况如下：
担保单位和个人        金融机构     担保债务金额（元）           债务到期日          担保事项     备注
             中信银行嘉善支行     18,959,282.33      2020-02-12   银行承兑汇票   敞口部分
余静渊、范小珍      工商银行嘉善支行     33,837,730.72      2020-03-25   银行承兑汇票   敞口部分
             浙商银行嘉兴分行      5,670,152.12      2020-03-16    应收款     敞口部分
   合计                     58,467,165.17
        报告期内，关联担保的发生系因公司业务发展所需，且全部是发行人作为被担保
   方，发行人及其子公司不存在为关联方进行担保的情形，不存在损害发行人利益的情
   形，该关联担保属于正常的商业行为，鉴于关联担保不涉及定价，因此不涉及定价依
   据及公允性。
        上述关联担保已经发行人独立董事、董事会、监事会以及股东大会确认，不存在
   损害发行人及股东利益的情形，具有合法性。
        （7）资金往来
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    发行人与范小珍之间资金往来系为支持发行人的业务发展而发生，按银行同期贷
 款基准利率计算资金使用费，未损害发行人及股东利益，发行人已及时规范资金管理。
 截至报告期末，发行人与关联方之间资金往来余额已全部结清。同时，为进一步规范
 资金往来，控股股东、实际控制人均出具承诺，将不再以借款、代偿债务或者其他方
 式占用发行人及其子公司资金。（详见反馈问题规范性问题 17、（三）之回复）
    （8）委托贷款
 同》，约定：双兔投资委托杭州银行股份有限公司钱江支行向发行人发放委托贷款
 同》，约定：双兔投资委托杭州银行股份有限公司钱江支行向发行人发放委托贷款
 年 7 月 14 日发行人偿还了本金 3,000.00 万元，共支付利息 166,750 元。
    发行人与双兔投资进行委托贷款系为在发行人资金周转时给予支持，保证发行人
 的经营活动正常进行，具有合理性与必要性。发行人与关联方之间资金往来按银行同
 期贷款基准利率收取资金使用费，交易价格公允。
    该关联交易经发行人独立董事、董事会、监事会以及股东大会确认，不存在损害
 发行人及股东利益的情形，具有合法性。
    （9）关联方应收应付款项
                                                                             单位：万元
项目名称         关联方        2020.6.30          2019.12.31       2018.12.31       2017.12.31
             香港梦天                    -                  -                -          163.10
             梦天控股                    -                  -                -            5.60
其他应收款
             梦悦投资                    -                  -                -            1.33
             梦家投资                    -                  -                -            1.71
其他应付款        范小珍                     -                  -         1,267.50          969.30
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应付账款    晶品贸易           -            -         -      16.12
股、梦悦投资、梦家投资代付的税费，以及应收梦悦投资、梦家投资的房租费；其他
应付款余额为应付范小珍的拆借款及房租费；应付账款余额为应付晶品贸易的材料采
购款。
无关联方应收应付款项。
   综上所述，本所律师认为，发行人关联交易具有必要性、合理性和价格公允性，
不存在损害发行人利益的情形。
议制度、内部控制措施是否切实有效执行
   鉴于发行人系于 2018 年 12 月由梦天有限整体变更而来，在整体变更前的有限责
任公司阶段，《公司法》等相关法律法规及其适时有效的《公司章程》并未对关联交
易决策程序作出明确规定，因此梦天有限对于变更设立股份有限公司之前的关联交易
并未履行相关决策程序。发行人 2018 年度股东大会审议通过《关于向银行申请综合
授信额度及公司实际控制人提供关联担保的议案》，对发行人 2019 年度的关联交易内
容和额度进行了审议。发行人 2019 年度股东大会审议通过《关于确认公司 2017 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日关联交易的议案》，公司全体股东对报告期内公司与其关
联方之间的关联交易进行了确认。发行人 2020 年第二次临时股东大会对其 2020 年 5
月发生的委托贷款进了确认。
   发行人存在上述未及时按规定履行必要的决策程序、后续补充确认的情况，但基
于之前关联交易已经发生且价格未显失公允，并且经独立董事、董事会、监事会以及
股东大会确认，未损害发行人和股东的利益。发行人制定了《关联交易决策制度》等
制度，规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关
联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序，为发行人之后的关联交易提供了
完善的制度保障。
   （六）关联交易是否影响发行人的独立性，是否可能对发行产生重大不利影响；
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                                               首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
     从上述关联交易可以看出，报告期内，公司关联采购的比例均较低，关联租赁的
房产占公司生产经营面积较小，对当期利润不产生重大影响，不影响发行人经营独立
性。本所律师认为，上述关联交易不会影响发行人的独立性，不会对发行产生重大不
利影响。
     （七）报告期内注销的子公司、实际控制人控制的其他企业及其他关联方的基
本情况，注销原因，是否存在因重大违法违规而注销的情形、是否涉及发行人及实
际控制人、是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格，注销程序是否合
规，是否存在为发行人承担成本或费用的情形。
     本所律师核查了报告期内注销的关联企业工商档案、政府部门出具的证明等资
料，并在国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查等公开网站进行了查询，访
谈了相关人员，本所律师认为，报告期内，注销的关联方共有 10 家，具体如下：
     莫特家居注销前的基本情况如下：
公司名称           浙江莫特木质集成家居服务有限公司
统一社会信用代码       913304215826966175
公司类型           有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人          余静滨
注册资本           500 万元
成立日期           2011 年 9 月 14 日
经营期限           自 2011 年 9 月 14 日至长期
住所             嘉善县惠民街道长江路 88 号 1 幢 103 室
               木门、门套、线条、墙板、橱柜安装及售后服务，木质集成产品设计、研发、信
经营范围
               息咨询、品牌推广服务
注销日期           2018 年 7 月 26 日
注销前的股权结构       梦天有限持股 100%
董监高            余静滨任执行董事兼经理、范小珍为监事
     莫特家居注销的原因系设立后未实际开展任何业务，且预计未来也无计划开展实
际业务，故决定注销。
北京德恒律师事务所                                            关于梦天家居集团股份有限公司
                                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
   注销程序如下：
局申请简易注销登记，国家企业信用信息系统对其进行了简易注销公告，公告期为
嘉善县国家税务局出具《清税证明》，证明莫特家居所有税务事项均已结清。2018 年
   根据 2020 年 2 月 20 日嘉善县市场监督管理局出具的《证明》，莫特家居在存续
期间不存在违反嘉善县市场监督管理局职能范围内的行政处罚记录。根据 2020 年 4
月 30 日国家税务总局嘉善县税务局出具的《证明》，莫特家居在存续期间无因违反税
务相关法律法规而受到行政处罚的记录。
   经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、国家税务总局税收违法案件信息公
布栏等网络公示信息，莫特家居在存续期间不存在违法违规情况，不存在破产清算、
不存在因违法被吊销营业执照、责令关闭的情形。
   根据发行人及其子公司的银行流水等相关资料，莫特家居不存在为发行人承担成
本或费用的情形。
   综上所述，本所律师认为，莫特家居不存在因重大违法违规而注销的情形、不涉
及发行人及实际控制人、不会对发行人董事、监事、高级管理人员任职资格造成影响，
注销程序合法、合规，不存在为发行人承担成本或费用的情形。
   浙江梦天注销前的基本情况如下：
公司名称          浙江梦天木业有限公司
统一社会信用代码      91331126704775445A
公司类型          有限责任公司
法定代表人         余静渊
注册资本          6,000 万元人民币
成立日期          1995 年 1 月 17 日
经营期限          自 1995 年 1 月 17 日至长期
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                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
住所            浙江庆元县松源镇小济路 11 号
              木门、门套、竹木地板、线条、橱柜等木竹制品生产、加工、销售、安装及售后服务；
经营范围
              货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注销日期          2018 年 9 月 30 日
关联情况          实际控制人余静渊控制的其他企业
注销前的股权结构      余静渊持股 85%、余静滨持股 7.5%、范云持股 7.5%
董监高           余静渊任董事长兼总经理，余静滨、姚亚英、范云、刘章隆任董事，范小珍为监事
     浙江梦天注销的原因系为了解决与发行人之间的同业竞争、减少关联交易，同时
专注发展发行人的业务，所以其股东会决议予以注销。其注销程序如下：
浙江梦天股东会作出决议：同意通过与双兔投资签订的《合并协议》；2018 年 9 月 28
日，浙江梦天股东会作出决议：同意因合并而解散公司并进行注销登记。
收合并适用特殊性税务处理审核报告》：根据吸收合并协议，浙江梦天属于被吸收合
并一方，且合并方（双兔投资）不向被合并方支付除股权外的其他任何非股权支付的
资产，此重组事项符合特殊性税务处理规定，则被合并企业及其股东都不需要按清算
进行所得税处理。因此，浙江梦天注销程序不需要清算。
家税务总局庆元县税务局税务事项通知书》，核准浙江梦天注销税务登记。
家税务总局庆元县税务局税务事项通知书》，核准浙江梦天注销税务登记。
     根据庆元县市场监督管理局、税务局等相关政府部门出具的《证明》，浙江梦天
在存续期间不存在重大违法违规行为。
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     经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、国家税务总局税收违法案件信息公
布栏等网络公示信息，浙江梦天在存续期间不存在重大违法违规行为，不存在破产清
算、不存在因违法被吊销营业执照、责令关闭的情形。
     根据浙江梦天和发行人及其子公司的银行流水等相关资料，浙江梦天不存在为发
行人承担成本或费用的情形。
     综上所述，本所律师认为，浙江梦天不存在因重大违法违规而注销的情形、不涉
及发行人及实际控制人、不会对发行人董事、监事、高级管理人员任职资格造成影响，
注销程序合法、合规，不存在为发行人承担成本或费用的情形。
     浙江梦天家居注销前的基本情况如下：
公司名称         浙江梦天木质家居服务有限公司
统一社会信用代码     331126000011196
公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        余静滨
注册资本         500 万元
成立日期         2011 年 9 月 19 日
经营期限         自 2011 年 9 月 19 日至 2061 年 9 月 18 日
住所           浙江庆元县松源镇小济路 11 号办公楼 203 室
             木门、门套、线条、墙板、橱柜及其他木质家居产品安装、售后服务，室内装潢、家
经营范围
             居产品设计、科技研发、信息咨询、品牌推广
注销日期         2017 年 10 月 13 日
关联情况         实际控制人余静渊控制的其他企业
注销前的股权结构     浙江梦天持股 100%
董监高          余静滨任执行董事兼经理，范小珍任监事
     浙江梦天家居注销的原因系设立后未实际开展任何业务，且预计未来也无计划开
展实际业务，故决定注销。其注销程序如下：
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理局申请注销登记，国家企业信用信息公示系统对其进行了简易注销公告，公告期为
     经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、国家税务总局税收违法案件信息公
布栏等网络公示信息，浙江梦天家居在存续期间不存在违法违规情况，不存在破产清
算、不存在因违法被吊销营业执照、责令关闭的情形。
     根据发行人及其子公司的银行流水等相关资料，浙江梦天家居不存在为发行人承
担成本或费用的情形。
     综上所述，本所律师认为，浙江梦天家居不存在因重大违法违规而注销的情形、
不涉及发行人及实际控制人、不会对发行人董事、监事、高级管理人员任职资格造成
影响，注销程序合法、合规，不存在为发行人承担成本或费用的情形。
     上海梦天注销前的基本情况如下：
公司名称           上海梦天木业有限公司
注册号            3101142026158
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人          余静渊
注册资本           500 万元
成立日期           2001 年 5 月 18 日
经营期限           自 2011 年 5 月 18 日至 2005 年 5 月 17 日
住所             嘉定区南翔镇曙光村
经营范围           木、竹制品、玻璃钢制品的生产、加工，建材、土特产品的批售。
注销日期           2019 年 5 月 8 日
关联情况           实际控制人余静渊持股 100%并担任执行董事
     上海梦天设立后未实际开展任何业务，因未在规定期限内申报年检，2008 年 8
月，上海市工商行政管理局出具沪工商案处字（2020）第 140200212958 号《上海市
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工商行政管理局行政处罚决定书》，处罚吊销其营业执照。上海梦天预计未来无计划，
开展任何业务，故决定注销。注销程序如下：
  根据《上海梦天木业有限公司注销清算报告》，上海梦天清算组已在成立之日 10
日内通知了所有债权人，并于 2019 年 3 月 17 日在《文汇报》上刊登了公告，完成了
清算工作，公司债务已清偿完毕。
具的清算报告，并由清算组向公司登记机关申请注销登记。
（NO.14000003201905080224），核准上海梦天注销工商登记。
  根据《公司法》第 164 条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监
事、高级管理人员：……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年……。”上海梦天于 2008 年 8 月被吊销营业执照，至今已逾 12 年，因此上海梦天
营业执照被吊销不会影响余静渊任职发行人董事长和总经理的资格。
  根据发行人及其子公司的银行流水等相关资料，上海梦天不存在为发行人承担成
本或费用的情形。
  综上所述，本所律师认为，上海梦天不存在因重大违法违规而注销的情形、不涉
及发行人及实际控制人、不会对发行人董事、监事、高级管理人员任职资格造成影响，
注销程序合法、合规，不存在为发行人承担成本或费用的情形。
  佳丽国际注销前的基本情况如下：
公司名称    佳丽国际有限公司（Giant Elegant International Ltd.）
公司编号    659009
公司类别    私人公司
注册资本    5 万美元
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成立日期     2005 年 5 月 30 日
地址       Akara Bldg.,24 De Castro Street Wickhams Cay I Road Town,Tortola British Virgin Islands
注销日期     2017 年 8 月 17 日
关联情况     实际控制人余静渊持股 100%并担任董事
     佳丽国际注销的原因系根据市场情况独立作出的商业决定。根据境外律师出具的
法律意见书，佳丽国际依照当地法律法规完成注销程序。
     本所律师核查了发行人及其子公司的银行流水等资料，佳丽国际与发行人无业务
往来，不存在为发行人承担成本或费用的情形。
     综上所述，本所律师认为，佳丽国际不存在因重大违法违规而注销的情形、不涉
及发行人及实际控制人、不会对发行人董事、监事、高级管理人员任职资格造成影响，
注销程序合法、合规，不存在为发行人承担成本或费用的情形。
     美国莫特注销前的基本情况如下：
公司名称           美国莫特木业有限公司（Mooto USA Wooden Products Inc.）
公司编号           659009
公司类别           私人公司
注册资本           400,000 美元
成立日期           2004 年 10 月 25 日
地址             2646 River Ave.,Suite C Rosemead, CA 91770
注销日期           2020 年 2 月 7 日
关联情况           实际控制人余静渊控制的其他企业
注销前股权结构        浙江梦天持股 100%
董事             余静渊、范小珍、余静滨、余旭珍
     美国莫特注销的原因系其设立后未实际开展任何业务，且预计未来也无计划开展
实际业务，故决定注销。根据境外律师出具的法律意见书，美国莫特依照当地法律法
规完成注销程序。
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                                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
     本所律师核查了发行人及其子公司的银行流水等资料，美国莫特与发行人无业务
往来，不存在为发行人承担成本或费用的情形。
     综上所述，本所律师认为，美国莫特不存在因重大违法违规而注销的情形、不涉
及发行人及实际控制人、不会对发行人董事、监事、高级管理人员任职资格造成影响，
注销程序合法、合规，不存在为发行人承担成本或费用的情形。
     海杰能源注销前的基本情况如下：
公司名称           浙江海杰能源有限公司
统一社会信用代码       331126000011750
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人          范云
注册资本           600 万元
成立日期           2012 年 2 月 23 日
经营期限           自 2012 年 2 月 23 日至 2042 年 2 月 22 日
住所             浙江庆元县松源镇教场路 2-1 号
注销日期           2019 年 2 月 13 日
关联情况           实际控制人范小珍的弟弟范云及其配偶吴卫群控制的企业
注销前股权结构        范云持股 70%，吴卫群持股 30%
     海杰能源注销的原因系 2014 年煤炭许可证取消后，竞争激烈，公司经营不下去，
因此不再经营。因长期不经营，公司没有存在的必要，所以注销。注销程序如下：
简易注销登记。
     经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、国家税务总局税收违法案件信息公
布栏等网络公示信息，海杰能源在存续期间不存在重大违法违规行为，不存在破产清
算、不存在因违法被责令关闭的情形。
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                                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
     本所律师核查了发行人及其子公司的银行流水等资料，海杰能源与发行人无业务
往来，不存在为发行人承担成本或费用的情形。
     综上所述，本所律师认为，海杰能源不存在因重大违法违规而注销的情形、不涉
及发行人及实际控制人、不会对发行人董事、监事、高级管理人员任职资格造成影响，
注销程序合法、合规，不存在为发行人承担成本或费用的情形。
     绍兴龙庆股权投资管理有限公司（以下简称“龙庆投资”），注销前的基本情况如
下：
公司名称          绍兴龙庆股权投资管理有限公司
统一社会信用代码      913306213501093644
公司类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人         谷穗
注册资本          300 万元
成立日期          2015 年 7 月 22 日
经营期限          自 22015 年 7 月 22 日至 2035 年 06 月 18 日
住所            浙江省绍兴市越城区延安东路 505 号三层 306 室
注销日期          2019 年 12 月 23 日
关联情况          独立董事谷穗任执行董事兼经理的其他企业
注销前股权结构       浙江明圣龙庆股权投资管理有限公司 70%，谷穗持股 30%
     龙庆投资注销的原因系设立后未实际开展任何业务，且预计未来也无计划开展实
际业务，故决定注销。注销程序如下：
[2019]43074 号《清税证明》，证明龙庆投资所有税务事项均已结清。
穗和浙江明圣龙庆股权投资管理有限公司组成清算组。
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                                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
     经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、国家税务总局税收违法案件信息公
布栏等网络公示信息，龙庆投资在存续期间不存在重大违法违规行为，不存在破产清
算、不存在因违法被责令关闭的情形。
     本所律师核查了发行人及其子公司的银行流水等资料，龙庆投资与发行人无业务
往来，不存在为发行人承担成本或费用的情形。
     综上所述，本所律师认为，龙庆投资不存在因重大违法违规而注销的情形、不涉
及发行人及实际控制人、不会对发行人董事、监事、高级管理人员任职资格造成影响，
注销程序合法、合规，不存在为发行人承担成本或费用的情形。
     桐乡市高桥伟芬箱包店（以下简称“伟芬箱包”），注销前的基本情况如下：
公司名称          桐乡市高桥伟芬箱包店
统一社会信用代码      92330483MA2F37712U
公司类型          个体工商户
经营者           黄伟芬
注册日期          2015 年 9 月 18 日
住所            桐乡市高桥镇高架路 259 号 1 幢
              丝绸及制品、服装、床上用品、日用百货、工艺品（除文物）
                                        、化妆品、箱包、鞋
经营范围
              帽的销售。
注销日期          2018 年 06 月 14 日
关联情况          独立董事黄少明姐妹黄伟芬开办的个体工商户
     伟芬箱包注销的原因系市场行情变化，经营收入下降明显，自行停业，故注销。
     根据黄伟芬说明及本所律师查询发行人及其子公司的银行流水等资料，查验国家
企业信用信息公示系统等网站，本所律师认为，伟芬箱包按照相关规定依法办理注销
手续，注销程序合法合规，不存在因重大违法违规行为而注销的情形，不存在破产清
算或因违法被吊销营业执照，被责令关闭的情形，不涉及发行人及实际控制人、不会
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                                               首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
对发行人董事、监事、高级管理人员任职资格造成影响，注销程序合法、合规，不存
在为发行人承担成本或费用的情形。
     北京五洲风展览有限公司（以下简称“五洲风”），注销以前的基本情况如下：
公司名称           北京五洲风展览有限公司
统一社会信用代码       91110102055566407W
公司类型           其他有限责任公司
法定代表人          张国林
注册资本           85 万元
成立日期           2012 年 10 月 17 日
经营期限           自 2012 年 10 月 17 日至 2032 年 10 月 16 日
住所             北京市西城区月坛北街 25 号 31 幢 6 层 602 室
注销日期           2018 年 5 月 31 日
关联情况           独立董事张国林任经理的其他企业
     五洲风注销的原因系市场行情变化，经营收入持续下降，决定予以注销。注销程
序如下：
《北京市西城区地方税务局税务事项通知书》，核准五洲风注销税务登记。
的清算报告，五洲风债权债务已清理完毕，各项税款、职工工资已结清，并在报纸上
发布注销公告。2018 年 5 月 25 日，五洲风股东会作出决议，通过清算报告。
[2018]2383 号《北京市西城区国家税务局第一税务所税务事项通知书》，核准五洲风
注销税务登记。
北京德恒律师事务所                            关于梦天家居集团股份有限公司
                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
风注销工商登记。
  经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、国家税务总局税收违法案件信息公
布栏等网络公示信息，五洲风在存续期间不存在重大违法违规行为，不存在破产清算、
不存在因违法被责令关闭的情形。
  本所律师核查了发行人及其子公司的银行流水等资料，五洲风与发行人无业务往
来，不存在为发行人承担成本或费用的情形。
  综上所述，本所律师认为，五洲风不存在因重大违法违规而注销的情形、不涉及
发行人及实际控制人、不会对发行人董事、监事、高级管理人员任职资格造成影响，
注销程序合法、合规，不存在为发行人承担成本或费用的情形。
  问题 18、实际控制人控制的多家企业于报告期内注销，其中浙江梦天注销前从
事木门等木制品的生产和销售，2017 年发行人从浙江梦天处受让部分资产。根据保
荐工作报告，浙江梦天被双兔投资合并，注销前存在两次（2017 年、2018 年）庆元
县环保局出具的行政处罚，及多起买卖合同纠纷、商标侵权纠纷，且发行人参与了
相关商标诉讼案件。同时，招股说明书“公司单位和个人的住房公积金缴费比例情况”
中单位主体为“庆元梦天”表格下标注“2017 年为浙江梦天”。目前实际控制人仍
控制或投资多家企业。请发行人补充披露：（1）浙江梦天注销前的基本情况、业务
开展情况，浙江梦天注销后的人员、资产去向；（2）浙江梦天报告期内所受行政处
罚具体情况，是否存在因重大违法违规注销的情况，是否存在替发行人承担成本费
用的情形；（3）招股说明书中将浙江梦天计入社保公积金缴纳情况的合理性；（4）
相关商标侵权纠纷的进展情况，是否影响发行人商标的使用；（5）律师工作报告显
示，报告期内实际控制人余静渊控制的企业浙江梦天家居已注销，招股说明书中未
披露该企业的原因，招股说明书中是否还存在其他类似应披露未披露的情况；（6）
实际控制人投资的上海颁夏企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区新居创
业投资企业（有限合伙）的基本情况，是否存在投资发行人同业企业或上下游企业
的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
  【回复】
  （一）浙江梦天注销前的基本情况、业务开展情况，浙江梦天注销后的人员、
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资产去向；
  本所律师核查了浙江梦天的工商登记资料、
                    《审计报告》、双兔投资的《审计报告
 和《评估报告》等。
   经核查，本所律师出具如下法律意见：
   浙江梦天于 1995 年 1 月 17 日在庆元县市场监督管理局注册成立，于 2018 年 9
月 30 日注销，统一社会信用代码为 91331126704775445A，注册资本为 6,000 万元人
民币，法定代表人为余静渊，住所为浙江庆元县松源镇小济路 11 号，经营范围为木
门、门套、竹木地板、线条、橱柜等木竹制品生产、加工、销售、安装及售后服务；
货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），
经营期限为自 1995 年 1 月 17 日至长期；其股权结构为：余静渊、余静滨、范云分别
持股 85%、7.50%、7.50%。
生产、加工与销售；2017 年 12 月 31 日，浙江梦天将经营木门的有效资产出售给梦
天有限；2018 年 1 月至 2018 年 10 月注销期间，浙江梦天未开展实际经营业务。
   根据双兔投资与浙江梦天签订的《合并协议》，双兔投资吸收合并浙江梦天后，
浙江梦天的资产和人员并入双兔投资。
   根据深圳银华会计师事务所（普通合伙）出具的深银华年审字[2018]第 448 号《关
于浙江梦天木业有限公司的 2018 年 1-8 月财务报表审计报告》、深银华年审字[2018]
年第 450 号《关于庆元双兔投资有限公司的 2018 年 1-8 月财务报表审计报告》，北京
北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的北方亚事深圳评报字[2018]
第 065 号《庆元双兔投资有限公司拟了解吸收合并后资产现值所涉及的股东全部权益
价值资产评估报告》，浙江梦天注销时的全部资产包括货币资金、交易性金融资产、
电子设备等将于注销后并入双兔投资。
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                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
  由于浙江梦天 2017 年 12 月出售经营性资产给发行人后，停止经营业务，其人员
后与发行人重新签订了劳动合同，故浙江梦天注销时无员工。
  经核查，本所律师认为，浙江梦天注销时无人员，注销后的资产全部并入双兔投
资。
     （二）浙江梦天报告期内所受行政处罚具体情况，是否存在因重大违法违规注
销的情况，是否存在替发行人承担成本费用的情形；
  本所律师核查了浙江梦天报告期内的《行政处罚决定书》，访谈了环保部门，取
得了环保部门的专项证明。经核查，本所律师出具如下法律意见：
  浙江梦天注销前存在两次（2017 年、2018 年）庆元县环保局出具的行政处罚，
实际为庆元县环保局针对浙江梦天的同一环境违法行为前后作出的两次处罚决定，具
体情况如下：
备未按照规定安装、使用污染防治设施，违反了相关法律规定。2017 年 8 月 23 日，
庆元县环境保护局出具庆环罚字[2017]4 号《行政处罚决定书》，对浙江梦天的上述行
为作出罚款 20 万元的决定。
  浙江梦天不服庆环罚字[2017]4 号《行政处罚决定书》的处罚决定，于 2017 年
政复[2017]7 号），撤销庆元县环境保护局作出的庆环罚字[2017]4 号《行政处罚决定
书》。
  庆元县环境保护局于 2018 年 1 月 22 日重新作出《行政处罚决定书》（庆环罚字
[2018]1 号），对庆元梦天处罚款 2.9 万元。2018 年 3 月，浙江梦天缴纳了上述罚款。
  根据《首发业务若干问题解答》问题 11：“2）被处以罚款以上行政处罚的违法
行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行
为：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严
重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人
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                               首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适用上述情形。”
队相关负责人进行了访谈，其认为浙江梦天的上述违法行为轻微。
有限公司受到相关处罚后，能积极主动承担责任，严格按照相关法律规定进行了整改，
上述违法行为较轻微、罚款数额较小，未造成严重社会影响，上述违法行为不属于情
节严重的行政处罚”。
  综上所述，本所律师认为，浙江梦天报告期内的环境违法行为不属于重大违法违
规行为。
  浙江梦天不存在因重大违法违规注销的情况，不存在替发行人承担成本费用的情
形。（详见反馈意见规范性问题 17、（七）2.之回复）
  （三）招股说明书中将浙江梦天计入社保公积金缴纳情况的合理性；
  本所律师查看了资产收购协议书、资产评估报告、备考合并财务报表等资料。经
核查，本所律师出具如下法律意见：
器设备等资产，浙江梦天木门、门套等木制产品的生产经营活动进入发行人生产经营
体系，浙江梦天原有的业务由发行人承接，浙江梦天原有的人工转入发行人，上述资
产组合具有投入、加工处理过程和产出能力，构成业务。
  天健会计师按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于业务合并的规定，
视同合并后的业务主体在以前期间一直存在，在申报报表中进行追溯调整，按照同一
控制下吸收合并比较报表编制的规定，将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状
况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表，即将浙江梦天 2017 年经
营性资产、负债、利润、现金流量等纳入合并范围。
  为便于保证报告期内的财务和业务信息可比性，故在员工人数及社保、公积金的
缴纳情况中，均披露了包括浙江梦天的人数及费用。
     北京德恒律师事务所                                            关于梦天家居集团股份有限公司
                                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
         因此，招股说明书中将浙江梦天计入社保公积金缴纳情况具有合理性。
         但基于浙江梦天与发行人系同一实际控制人控制人两个不同的法律主体，浙江梦
     天无法纳入拟上市公司体系之内，故修正后的《招股说明书》及本所律师出具的法律
     意见不再把浙江梦天的人员及缴纳的社保公积金计入发行人范围。
         （四）相关商标侵权纠纷的进展情况，是否影响发行人商标的使用；
         根据发行人提供的资料并经本所律师网络核查，浙江梦天注销前共发生过两起商
     标侵权纠纷，具体情况如下：
序                                     原告/上诉人/申
    涉案商标    案由           案号                           被告/被上诉人/被执行人    进展情况
号                                     请人/申请执行人
                                                    北京梦天门业有限公司、北京东方
                    （2016）京 0106 民初
                                       浙江梦天         银鼎家居建材市场有限责任公司、
                                                      北京美家佳门业经销部    二审法院判令被
                                                                    告停止商标侵权
                                      北京梦天门业有                       行为并赔偿原告
      第             （2018）京 73 民终
            侵害商标权                     限公司、北京美            浙江梦天
    号“梦天”                                                           出；被告已执行
             争纠纷                                                    了上述判决，该
     商标
                    （2018）京 0106 执                  北京梦天门业有限公司、北京美家
                                       浙江梦天                         商标侵权纠纷已
                                                                       完结
                    （2019）京 0106 执异                 北京梦天门业有限公司、北京美家
                                       双兔投资
                    （2017）浙 08 民初                   姜开亮、浙江梦凯家居有限公司、
                                       浙江梦天
                                                                     告停止商标侵权
                    （2018）浙民终 345                   姜开亮、浙江梦凯家居有限公司、
      第                                浙江梦天                          行为并赔偿原告
                          号                           江山市开亮木门经营部
    号“梦天”     纠纷                                                   注 出；被告执行了
                    （2018）浙 08 民初     双兔投资、梦天       姜开亮、浙江梦凯家居有限公司[
     商标                                    注                         上述判决，该商
                                                                     标侵权纠纷已完
                    （2019）浙民终 70      双兔投资、梦天                           结
                                                    姜开亮、浙江梦凯家居有限公司
                          号              家居
        [注 1]:案件重新审理期间，浙江梦天被双兔投资吸收合并而注销，双兔投资承继浙江梦天权利义务成为适格
     原告。梦天有限受让了第 3072379 号“梦天”商标申请参加该案诉讼，成为适格原告。
        [注 2]: 案件重新审理期间，江山市开亮木门经营部自行停业而注销，原告撤回对其的起诉。
         经核查，本所律师认为，上述案件属于浙江梦天在正常经营活动中涉及他人侵害
     其商标权时，浙江梦天为维护自身合法权益而主动提起的诉讼。无论裁判结果如何均
     不影响浙江梦天和发行人商标的使用。而且上述案件的裁判结果都是判令侵权人停止
北京德恒律师事务所                                 关于梦天家居集团股份有限公司
                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
侵权并赔偿损失，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市
构成实质性法律障碍。
  （五）律师工作报告显示，报告期内实际控制人余静渊控制的企业浙江梦天家
居已注销，招股说明书中未披露该企业的原因，招股说明书中是否还存在其他类似
应披露未披露的情况；
  根据民生证券的说明，未披露的原因为：在前版《招股说明书》披露时，按关联
方一级公司披露，未披露到关联方的子公司一级，故未披露浙江梦天已注销的子公司
浙江梦天家居。
  经本所律师查阅发行人的招股说明书，并与民生证券项目组成员沟通，除浙江梦
天家居外（已在招股说明书里补充披露），招股说明书中不存在其他类似应披露未披
露的情况。
  （六）实际控制人投资的上海颁夏企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州工业
园区新居创业投资企业（有限合伙）的基本情况，是否存在投资发行人同业企业或
上下游企业的情况。
  本所律师核查了上海颁夏企业管理合伙企业（有限合伙）和苏州工业园区新居创
业投资企业（有限合伙）的工商登记资料，网络查询了两个合伙企业的投资情况，查
阅了发行人主要客户、供应商清单。经核查，本所律师出具如下法律意见：
  上海颁夏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海颁夏”）成立于 2016
年 5 月 13 日，统一社会信用代码为 91310230MA1JXD669Y，类型为有限合伙企业，
主要经营场所为上海市崇明县横沙乡富民支路 58 号 A1－5306 室（上海横泰经济开
发区），执行事务合伙人为方云峰，合伙期限为 2016 年 5 月 13 日至 2036 年 5 月 12
日，经营范围为企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会
调查、社会调研、民意调查、民意测验），人力资源管理（不得从事人才中介、职业
中介、职业经纪、劳务派遣），市场营销策划，企业形象策划。
                           （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
  上海颁夏的合伙人认缴出资及承担责任的方式为：
     北京德恒律师事务所                                        关于梦天家居集团股份有限公司
                                               首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
序号           合伙人姓名           认缴出资额（万元）               出资比例（%）                 合伙人类别
         合    计                1,621.5800                  100.00              -
       苏州工业园区新居创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州新居”）成立于
     号东沙湖股权投资中心 16 号楼 201 室，执行事务合伙人为苏州工业园区正则股权投
     资管理中心（普通合伙）
               （委派代表：费建江）
                        ，合伙期限为 2016 年 6 月 6 日至 2023
     年 12 月 31 日，经营范围为创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
     可开展经营活动）
       苏州新居的合伙人认缴出资及承担责任的方式为：
序号                   合伙人姓名                     出资额（万元）          出资比例（％）       合伙人类别
                    合计                          5,676.00             100           -
北京德恒律师事务所                            关于梦天家居集团股份有限公司
                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
  上海颁夏和苏州新居投资了发行人的下游客户，投资结构图如下：
  云家通商贸有限公司（以下简称“云家通”，发行人客户，与同一控制企业云家
通商贸有限公司和县分公司、云家通（苏州）电子商务有限公司合并计算）一直为发
行人的前五大家装公司客户之一。余静渊通过投资上海颁夏间接持有云家通 0.69%的
股权，范小珍通过投资苏州新居间接持有云家通 2.77%的股权，发行人实际控制人合
计间接持有云家通 3.46%的股权；且余静渊、范小珍分别为上海颁夏、苏州新居的有
限合伙人（财务投资人），并不参与经营决策。因此，实际控制人余静渊、范小珍与
云家通并未构成关联关系。
  目前，实际控制人余静渊、范小珍已分别向上海颁夏和苏州新居提出退伙申请。
小珍提出的退伙申请，但希望他们以转让的方式退出。一旦找到合适的受让方，会协
助余静渊、范小珍尽快办理相关财产份额的转让手续。
  除上述情形外，上海颁夏和苏州新居不存在投资发行人同业企业或上下游企业的
情况。
  问题 19、招股说明书披露了发行人拥有的商标情况，其中多个商标为受让取得。
招股说明书将品牌、商标被仿冒的风险列入重大事项提示，但招股说明书“重大诉
讼和仲裁事项”章节未披露诉讼仲裁情况。请发行人补充披露：（1）受让取得的商
标对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存
          北京德恒律师事务所                                        关于梦天家居集团股份有限公司
                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
          在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）除前一问题中关于浙江梦天
          商标侵权纠纷的情况外，发行人是否还存在其他商标纠纷或诉讼；（3）招股说明书
          关于报告期内不存在重大诉讼和仲裁事项的披露是否准确。请保荐机构和发行人律
          师核查并发表明确意见。
            【回复】
            （一）受让取得的商标对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，
          与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；
            本所律师对发行人核准商标转让证明以及国家工商行政管理总局商标局出具的
          商标档案等文件进行了核查，访谈了出让方刘章隆，并登陆中国商标网商标查询系统
          进行网络检索，发行人受让取得的商标共 81 件(其中注册号为“6579792”和“6579807”
          的商标目前已经到期,未续展)，具体如下：
序
    商标权人     注册商标     注册证号       类别      取得方式        出让方   取得时间        有效期限           应用的产品
号
                                                                                     转让后用于非金属
                                                                                     产，目前未使用
                                                                                     驰名商标，转让后用
                                                                                      目前未使用
                                                                                     驰名商标，用于非金
                                                                                     产，以及日常宣传
                                                                                     商品上未使用，用于
                                                                                       商标权
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                                                     首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
序
     商标权人     注册商标     注册证号       类别      取得方式        出让方   取得时间         有效期限            应用的产品
号
                                                                                       用于产品五金，2018
                                                                                        地板商品被撤销
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                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
序
     商标权人     注册商标     注册证号        类别      取得方式        出让方   取得时间         有效期限          应用的产品
号
           北京德恒律师事务所                                         关于梦天家居集团股份有限公司
                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
序
     商标权人     注册商标     注册证号        类别      取得方式        出让方   取得时间        有效期限          应用的产品
号
           北京德恒律师事务所                                         关于梦天家居集团股份有限公司
                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
序
     商标权人     注册商标     注册证号        类别      取得方式        出让方   取得时间         有效期限           应用的产品
号
                                                                                        非金属门、非金属门
                                                                                        品生产和日常宣传
                                                                                        非金属门、非金属门
                                                                                        品生产和日常宣传
           北京德恒律师事务所                                         关于梦天家居集团股份有限公司
                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
序
     商标权人     注册商标     注册证号        类别      取得方式        出让方   取得时间         有效期限            应用的产品
号
                                                                                        未使用商品项目，用
                                                                                            件）
                                                                                        未使用商品项目，用
                                                                                            件）
                                                                                        未使用商品项目，用
                                                                                            件）
                                                                                        未使用商品项目，用
                                                                                            件）
           北京德恒律师事务所                                         关于梦天家居集团股份有限公司
                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
序
     商标权人     注册商标     注册证号        类别      取得方式        出让方   取得时间         有效期限          应用的产品
号
             其中，第 7 项商标受让自刘章隆，第 13-15 项商标受让自美国莫特，其余受让自
           浙江梦天，均为无偿转让。
             浙江梦天和美国莫特转让商标主要系其停止相关业务和发行人有需求，故将商标
           转让给发行人，商标转让不存在纠纷和潜在纠纷。
             浙江梦天和美国莫特系实际控制人余静渊曾控制的企业，目前已经注销，其基本
           情况见反馈意见规范性问题 17、（七）2 和 6 之回复。
             刘章隆，男，1970 年 11 月出生，身份证号码为 3325251970XXXXXXXX。发行
           人前员工，自 2001 年 11 月至 2008 年 9 月在发行人处任职。根据本所律师对刘章隆
           的访谈，由于发行人需要，刘章隆与发行人签订转让协议，约定将注册号为“5021390”
           的商标无偿转让给发行人，目前该商标用于五金产品的宣传，该商标转让不存在纠纷
           和潜在纠纷。刘章隆与发行人不存在其他关联关系。
             根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人受让的上述商标中大部分是对未来
           可能涉足的领域先行注册，以及为防止被侵权而进行的防御性注册，未将其应用于具
           体产品上。发行人受让的核心注册商标“梦天”“梦天木门”等用于公司主要产品及
           日常宣传上。
             （二）除前一问题中关于浙江梦天商标侵权纠纷的情况外，发行人是否还存在
           其他商标纠纷或诉讼；
             根据发行人提供的资料并经本所律师网络核查，除前一问题中关于浙江梦天商标
    北京德恒律师事务所                                           关于梦天家居集团股份有限公司
                                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
    侵权纠纷的情况外，发行人还存在其他 8 件商标行政诉讼，具体情况如下：
序                      原告/上
    案由       案号               被告/被上诉人       第三人         基本案情        进展情况
号                      诉人
                                                    发行人因不服被告作出的因
    商标不予   （2018）京            国家工商行政管
                                                    发行人连续三年停止使用诉   发行人撤诉，已
                                                    争商标作出商标撤销复审决     结案
    行政纠纷   11962 号             委员会
                                                       定，提起诉讼
    商标不予   （2018）京            国家工商行政管
                                                    原告因被告作出诉争商标不   法院判决驳回起
                                                   予核准注册的决定，提起诉讼    诉，已结案
    行政纠纷      号                委员会
    商标无效   （2018）京            国家工商行政管
                                                   原告因被告作出诉争商标不    法院判决驳回起
                                                   予核准注册的决定，提起诉讼    诉，已结案
    行政纠纷    5198 号             委员会
    商标无效   （2018）京            国家工商行政管
                                                    原告因被告作出诉争商标不   法院判决驳回起
                                                   予核准注册的决定，提起诉讼    诉，已结案
    行政纠纷    5199 号             委员会
           （2018）京            国家工商行政管
                       河北普瑞                                        一审法院判决驳
    商标无效   11811 号             委员会
                       森装饰材                         原告因被告作出诉争商标不   回起诉，二审法
                       料有限公                        予核准注册的决定，提起诉讼   律判决维持原
    行政纠纷   （2019）京
                        司     国家知识产权局                               判，已结案
           行终 4746
                                [注]
              号
    商标无效   （2019）京
                                                    原告因被告作出诉争商标不   法院判决驳回起
                                                   予核准注册的决定，提起诉讼    诉，已结案
    行政纠纷    2896 号
    商标无效   （2019）京
                                                    原告因被告作出诉争商标不   法院判决驳回起
                                                   予核准注册的决定，提起诉讼    诉，已结案
    行政纠纷    2897 号
      [注]：上诉期间，根据中央机构改革部署，原国家工商行政管理总局商标局商标评审委员会名称不再使用，
    商标审查工作将以国家知识产权局的名义开展。
    北京德恒律师事务所                                          关于梦天家居集团股份有限公司
                                                首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
         经核查，本所律师认为：
         第 1 项案件发行人以原告身份参加诉讼，诉争商标因发行人连续三年未使用被被
    告予以撤销，后发行人主动撤诉。诉争商标报告期内未使用，其被撤销不会对发行人
    的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
         第 2-8 项案件发行人均以第三人身份参加，属于原告申请注册的商标与发行人的
    某项商标构成相似，被被告裁定不予注册或宣告无效，无论裁判结果如何，不影响发
    行人商标的使用，且上述案件均以法院驳回原告诉讼请求终结，不会对发行人的持续
    经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
         （三）招股说明书关于报告期内不存在重大诉讼和仲裁事项的披露是否准确。
         根据发行人提供的资料并经本所律师网络核查，除反馈意见规范性问题 18、
                                           （四）
    之回复和反馈意见规范性问题 19、
                    （二）之回复列明的商标诉讼外，报告期内，发行
    人还存在其他下列诉讼：
                             原告/上诉
序                                    被告/被上诉
    案由          案号           人/申请执               第三人        基本案情           进展情况
号                                    人/被执行人
                              行人
          （2018）浙 0421 民初
                             发行人     张凯、陈欣             被告分多次向原告借款
    民间借    （2018）浙 04 民终
    贷纠纷        2967 号
                                                       起诉要求返还本金及利
           （2019）浙 0421 执
                             发行人     张凯、陈欣                   息。
                                                        被告因拖欠原告货款
                                     福建爱上云
    买卖合   （2018）浙 0421 民初                              90,083.22 元，逾期未付，
    同纠纷        3979 号                                  原告起诉要求被告支付
                                     技有限公司
                                                        货款及相应违约金。
                                                       原告向被告（经销商）订
                                                       制木门并支付 12,000 元
                                     林香群、阿里
                                                       款项，被告（经销商）单
    买卖合   （2019）鄂 0606 民初            兔兔湖北建
    同纠纷        2780 号                筑工程有限
                                                       求三被告双倍返还原告
                                     公司、发行人
                                                       定金 24,000 元并赔偿原
                                                       告经济损失 5000 元。
    确认合   （2019）浙 0782 民初                              原告与被告因门店转让
    纠纷     （2019）浙 07 民终                               要求确认双方转让协议
     北京德恒律师事务所                                            关于梦天家居集团股份有限公司
                                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
           （2019）浙 0421 民初                               原告因被告（原经销商）
                                发行人      王晓培
           （2020）浙 04 民终 80                              时补足，原告解决客户订
     合同纠                        王晓培      发行人         -                        尚在强制执
      纷                                                                       行过程中
                                                            已支付的费用
           （2020）浙 0421 执 437
                                发行人      王晓培             729,467.34 元并承担相
                 号之一
                                                            应的违约金。
                                海宁瓦良格                    原告因被告未支付设备           双方达成和
     买卖合   （2020）浙 0421 民初
     同纠纷        2563 号
                                限公司                         9.9 万元货款。          诉。
           （2019）浙 0421 民初                               原告因被告未支付设备           经法院调解
                                上海实万计
     买卖合        2993 号                                   尾款，起诉要求被告分别           结案
     同纠纷   （2019）浙 0421 民初                               支付 9 万元、11.74 万元     经法院调解
                                限公司
                                                         原告认为被告（经销商）
                                        中山市喜莱
     买卖合   （2020）粤 2071 民初                               销售假冒伪劣产品，要求
     同纠纷        25249 号                                  被告退款并支付损失及
                                        部、发行人
                                                         违约金共 451,892.44 元。
                                        杭州萧山宁
     买卖合   （2018）浙 0109 民初
     同纠纷        8506 号
                                        行，发行人
                                辽宁省高速
                                公路实业发
     广告合   （2018）辽 0102 民初
     同纠纷     10464、10466 号
                                公司文化传
                                媒分公司
     合同纠   （2019）皖 1302 民初              叶宝元、沈光
      纷          434 号                  伟、发行人
     买卖合   （2020）辽 1103 民初
     同纠纷         461 号
          序号 1、2 和 5 所列案件均属于他人侵害发行人利益时，发行人为维护自身合法
     权益主动提起的诉讼，上述案件涉及金额不会对发行人造成重大影响，不够成重大诉
     讼。
          序号 3、4 所列案件实际上均与发行人没有实质利害关系，不会对发行人造成不
     利影响。
          序号 6、7 所列案件属于发行人与设备供应商在合作过程中就设备款项和质量问
     题发生的纠纷，均达成和解或调解，涉及金额较小，不会对发行人造成重大影响，不
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                                               首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
 够成重大诉讼。
     序号 8 所列案件属于销售者与消费者就产品问题发生的纠纷，根据中山市喜莱恩
 建材经营部的说明，涉案衣柜不是发行人生产的，对于其与原告之间的交易，发行人
 亦不知情，原告要求发行人赔偿无法律依据，无论裁判结果如何，不会对发行人造成
 不利影响。
     经本所律师查询裁判文书网及发行人说明，序号 9-12 所列案件，因原告自动撤
 诉且发行人未保存相关诉讼资料而基本案情不明，但均属于合同纠纷，因案件受理费
 金额较小，本所律师判断诉讼请求的金额亦不大，故上述案件不会对发行人造成重大
 不利影响。
     综上所述，本所律师认为，报告期内发行人已经发生或正在进行的诉讼，诉讼标
 的性质、金额和社会影响均不构成重大诉讼情形，不会造成发行人本次发行上市的实
 质性法律障碍，招股说明书关于报告期内不存在重大诉讼和仲裁事项的披露准确。
     问题 20、请发行人：（1）说明报告期内发行人所受行政处罚是否已完整披露；
 （2）说明报告期内实际控制人是否存在违法违规，如有，请补充披露具体情况，是
 否因此受到行政处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师核查并发
 表明确意见。
     【回复】
     （一）说明报告期内发行人所受行政处罚是否已完整披露；
     本所律师查看了发行人报告期内营业外支出明细、行政处罚决定书、缴款单、合
 规证明，对相关人员进行了访谈，并进行公开网络检索。经核查，本所律师出具如下
 法律意见：
     发行人在报告期内存在的行政处罚为：
序号         时间             行政机关                    处罚文件           处罚金额
                        嘉善县安全生产监督
                           管理局
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                                首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
  除上述已披露情形外，截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其他行政
处罚。本所律师认为，报告期内发行人所受行政处罚已完整披露。
  （二）说明报告期内实际控制人是否存在违法违规，如有，请补充披露具体情
况，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
  本所律师核查了发行人主管部门出具的证明文件，及当地公安机关出具的证明文
件，对主管部门的相关人员进行了访谈，核查了主管部门作出的行政处罚决定书，查
阅了裁判文书网等网络内容。
  经核查，本所律师出具如下法律意见：
  报告期内，实际控制人余静渊存在一起违法违规行为，具体情况如下：
死亡。梦天有限主要负责人余静渊未能督促、检查本单位的安全生产工作，并及时消
除安全生产事故隐患，对该起事故负有管理责任。2017 年 4 月 28 日，嘉善县安全生
产监督管理局以（善）安监管罚[2017]7 号《行政处罚决定书》对余静渊处以罚款 3.54
万元。
  依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第（四）项和《中华人
民共和国安全生产法》九十二条第（一）项的规定，上述安全生产事故属于一般事故。
对于该违法行为，嘉善县安全生产监督管理局于 2017 年 11 月 13 日出具《证明》，认
为该行为不属于重大违法违规行为。
  本所律师取得发行人及子公司所在地的人民法院和公安局出具的查询证明，确认
在报告期内发行人实际控制人不存在作为当事人的案件，不存在因涉嫌犯罪被立案侦
查的情形，也不存在因违反国家法律、法规，涉嫌犯罪的情形。本所律师认为，报告
期内，发行人实际控制人除上述行政处罚外不存在其他违法违规行为，且上述行政处
罚不构成重大违法行为。
  二、信息披露问题
  问题 1、请发行人补充披露：（1）发行人专利的取得方式，是否存在受让取得
的专利；（2）受让取得的专利对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，
与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）相
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                                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
     关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利的保护范围是否覆
     盖公司全部产品。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
       【回复】
       （一）发行人专利的取得方式，是否存在受让取得的专利；
       本所律师核查了发行人的专利证书、专利申请文件、相关转让协议、说明等文件，
     并通过网络查询，截至本补充法律意见出具之日，发行人共有专利 138 件，其中自主
     申请取得的专利 115 件，受让取得的专利共 23 件，具体情况如下：
序
          专利名称        类别         专利号           取得方式    取得时间         权利人
号
                                               从浙江梦天
                                               受让取得
     一种门板类产品的组合安装方                             从浙江梦天
           法                                   受让取得
     木皮贴面木制品的涂装方法及                             从浙江梦天
          其产品                                  受让取得
     贴面木门及其门梃内侧线条的                             从浙江梦天
          贴面方法                                 受让取得
                                               从自然人田
                                               毅受让取得
     一种复合涂装木制品的生产方
           法
     一种凸凹门板结构及其生产工
           艺
                                               从浙江梦天
                                               受让取得
     一种环形铣花工件表面贴皮设                             从浙江梦天
           备                                   受让取得
                                               从浙江梦天
                                               受让取得
                                               从浙江梦天
                                               受让取得
     北京德恒律师事务所                                  关于梦天家居集团股份有限公司
                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
                                                从浙江梦天
                                                受让取得
                                                从浙江梦天
                                                受让取得
                                                从浙江梦天
                                                受让取得
                                                从浙江梦天
                                                受让取得
                                                从浙江梦天
                                                受让取得
                                                从浙江梦天
                                                受让取得
                                                从浙江梦天
                                                受让取得
                                                从浙江梦天
                                                受让取得
                                                从浙江梦天
                                                受让取得
                                                从浙江梦天
                                                受让取得
                                                从浙江梦天
                                                受让取得
                                                从浙江梦天
                                                受让取得
                                                从浙江梦天
                                                受让取得
                                                从浙江梦天
                                                受让取得
     一种门扇油漆涂装固化时自动
        控制温湿度装置
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     具有加工余料填充层的隔音实
          木复合门
     具有多孔板及复合填充料的保
         温实木复合门
     具有聚氨酯填充层的保温实木
          复合门
     具有多层衰减吸收结构的隔音
         实木复合门
     具有酚醛泡沫保温层的实木复
           合门
     一种具有加强结构的抗冲击实
          木复合门
     一种具有缓冲结构的抗冲击实
          木复合门
     一种具有反射结构的保温实木
          复合门
     一种具有隔断结构的保温实木
          复合门
     一种具有限位结构的隔音实木
          复合门
     一种具有隔热边条的保温实木
          复合门
      北京德恒律师事务所                                  关于梦天家居集团股份有限公司
                                          首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
      北京德恒律师事务所                                      关于梦天家居集团股份有限公司
                                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
       铝型材（踢脚线凹槽装饰线
           LC51-3000）
        铝型材（直连装饰条
           LC36-3000）
       铝型材（直边收口装饰条
           LC35-3000）
       铝型材（踢脚线 L 装饰条
           LC52-3000）
      北京德恒律师事务所                                                   关于梦天家居集团股份有限公司
                                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
        铝型材（阴角收口装饰条
              LC31-3000）
         （二）受让取得的专利对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，
      与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；
      利汇总如下：
序
      专利权人     专利名称         类型    取得时间         出让方        对应产品            专利应用重要性
号
                                                                 门扇线条部位贴面技术方法，通过一台定制设
                                                                 备设定相应的温度、压力、时间等技术参数，
             贴面木门及其
                                                                 平面压贴或仿形模压，保障木门表面均覆盖相
                                                                 应饰面木皮与线条覆面木皮一致，各部位贴面
              的贴面方法
                                                                 效果也一致性，从而达到产品外观效果。提升
                                                                         生产效率，产品质量
                                                         产品饰面后涂装技术工艺应用，通过设定油漆
             木皮贴面木制                                木门、门套、
                                                         涂布量、干燥温湿度等条件，采用底漆+面漆
                                                         结合方式，多道工序后，达到产品各种涂装效
               及其产品                                  线条
                                                           果。提升产品质量。满足客户需求
             一种门板类产                                              产品采用模块化设计工艺技术，各部件模块化
                 方法                                                品生产效率，满足客户定制要求
                                                                 造型木线自动化打磨及辊涂油漆技术，采用仿
                                                                 形结构砂带、砂轮，线上自动输送，对木线进
             木线打磨滚涂                                       木门、门套、行打磨，并采用仿形辊涂软辊，线上自动输送，
                一体机                                       墙板、线条 对木线进行自动辊涂，相对于人工打磨，人工
                                                                 喷涂，降低人工劳动强度，提高生产效率，产
                                                                         品质量稳定性提高
                                                                 设备自动编程，按程序进行门扇喷涂，侧面喷
             一种转动式木
                                                                 涂，并自动翻面，进行反面喷涂和另外一侧边
                                                                 喷涂，相比于人工喷涂，自动喷涂效率高，质
                 备
                                                                 量稳定，油漆喷涂量设定可控，降低油漆浪费
                                                                 门扇打磨，会产生灰尘，对人体健康产生极大
                                                                 威胁，此技术应用，打磨台配备灰尘收集管道，
             木门打磨车间
               除尘系统
                                                                 间环境。对车间工作环境有极大的提升，保障
                                                                           员工健康
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                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
序
     专利权人   专利名称      类型    取得时间        出让方        对应产品          专利应用重要性
号
              品                                    柜类、墙板、涂布量、干燥温湿度等条件，采用底漆+面漆
                                                    线条     结合方式，多道工序后，达到产品各种涂装效
                                                             果。提升产品质量。满足客户需求
                                                           一种安装调节装置，保障产品安装时，上中下
                                                                   用体验
                                                           产品工件主体为平板，四周为曲边铣型面，此
                                                           技术应用主要为解决此类异形工件贴面，主要
            一种环形铣花                                         为异形压机设备，上下压板采用钢板复合一定
             设备                                            间等技术参数，利用软硅胶特性进行仿形压
                                                           贴。此技术应用，保障了此类造型工件的饰面
                                                                加工，保障产品生产
                                                           此技术主要为格丽斯自动擦涂应用，部分产品
                                                           涂装工艺最后一道需要擦涂格丽斯，原先采用
            一种用于擦涂                                 木门、门套、人工擦涂，工作台位多，占地面积大，人工劳
            格丽斯的设备                                 墙板、线条 动强度大，采用此技术后，设备连线自动擦涂
                                                           格丽斯，人工配合检验即可，大大提高产地利
                                                            用率，降低劳动强度，提高生产效率
                                                   木门、门套、余料自动送料，代替人工送料，提高效率，降
                                                   墙板、线条          低劳动强度
                                                           木门自动输送装置，代替人工叉车搬运，减少
            木门自动输送
              车
                                                                  量问题产生
                                                           木门自动翻转装置，代替人工翻门，实现设备
            木门自动翻转
              器
                                                                  生产效率高
                                                           造型木线自动化辊涂油漆技术，采用仿形辊涂
                                                   软辊，线上自动输送，对木线进行自动辊涂，
                                             木门、门套、
                                             墙板、线条
                                                   型线条批量化，流水线加工，提高生产效率，
                                                                产品质量稳定性提高
                                                           造型木线自动化打磨及辊涂油漆技术，采用仿
                                                           形结构砂带、砂轮，线上自动输送，对木线进
            木线打磨滚涂                                 木门、门套、行打磨，并采用仿形辊涂软辊，线上自动输送，
             一体机                                   墙板、线条 对木线进行自动辊涂，相对于人工打磨，人工
                                                           喷涂，降低人工劳动强度，提高生产效率，产
                                                                品质量稳定性提高
            木线铣木皮铣                                 自动化加工装置，（木线）工件多余木皮自动
                                             木门、门套、
                                             墙板、线条
              机                                    相比人工修木皮，打磨，自动化程度高，效率
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                                                     首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
序
     专利权人    专利名称       类型    取得时间        出让方        对应产品          专利应用重要性
号
                                                                      高
                                                            一种带 L 边造型线条，应用此技术，就行木
                                                            皮包覆，此技术才有 PUR 胶卷状规格木皮涂
            一种 L 边木皮
            包覆机设备
                                                            饰面效果。生产效率高，PUR 胶包覆效果好，
                                                            质量高，后道工序油漆烘干不会产生脱胶
                                                            一种组拼装置，此技术保障门扇和封边料通过
            一种门框拼装                                          胶水复合使用此设备保证持续的压力，在一个
              设备                                            周期时间内实现胶黏剂的固化，效率高，质量
                                                                可靠，降低人工搬运强度。
                                                            一种平整装置，此技术保障门扇表面质量效
            一种木门表面
             平整设备
                                                                   提高生产效率
                                                            自动化三维雕刻加工，异形工件自动化加工，
            一种圆弧自动
             修整装置
                                                                 精度高，安全系数高
                                                            门扇输送进入后，自动感应门扇，进行正面、
            一种木门自动
             喷漆设备
                                                              化程度高，生产效率高，质量稳定
                                                            自动化加工装置，输入尺寸或扫码，设备自动
            一种贴脸线加
                                                                       ，相比人工推台锯裁切，
              工设备
                                                             自动化程度高，加工精度高，效率高
                                                            自动化加工装置，
                                                                   （档条专用）工件多余木皮
            档条铣木皮铣
                                                            自动修铣，背槽自动铣槽，表面木皮自动打磨
                                                            一体，相比人工修木皮，打磨，自动化程度高，
               机
                                                                     效率高
        发行人自田毅处受让的 1 项专利“一种转动式木门边框喷漆设备”应用于门类，
     发行人自浙江梦天受让的 22 件专利，分别应用于公司门类、门套类、墙板类、线条
     类之上，该等专利单独不构成公司重大核心专利，而是与发行人自主研发申请的其他
     专利相结合，共同保护发行人生产和销售的安全性。
     在纠纷或潜在纠纷；
        浙江梦天系实际控制人余静渊曾控制的企业，目前已经注销，其基本情况见反馈
     意见规范性问题 17、（七）2 之回复。浙江梦天转让专利主要系其停止相关业务，故
     将专利转让给发行人，专利转让不存在纠纷或潜在纠纷。
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                               首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
  田毅，男，汉族，2000 年 11 月生，河北省遵化市东旧寨镇人，身份证号码为：
了庆元梦天和丽水创智果专利代理事务所出具的说明，田毅身份证复印件，转让支付
凭证，委托转让协议等文件，并查询了裁判文书网等。经核查，本所律师认为，该次
专利申请权转让不存在纠纷和潜在纠纷。
  （三）相关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利的保
护范围是否覆盖公司全部产品。
  经核查发行人的《知识产权管理办法》《专利申请奖励制度》《研发中心保密制
度》等发行人内部控制相关制度，发行人已建立健全了专利产权的管理、运用和利益
分配与奖惩相关的内部控制制度。
  为鼓励公司员工发明创造的积极性，规范和加强专利管理工作，发行人制定了《知
识产权管理办法》等制度。根据该办法，公司建立知识产权工作领导小组，配备专职
专利管理人员，负责本单位的专利管理工作。该办法对专利制度的建立、专利规则和
专利战略的制定、专利申请与维持、专利保护、专利利用以及专利奖酬等与专利有关
的活动进行了详细规范。
  根据发行人的专利档案、专利申请和维护文件、年费缴纳凭证等资料及发行人的
说明，发行人严格按照《知识产权管理办法》等相关内控制度的规定，办理专利申请，
收集专利信息，管理专利文献，逐步创造条件建立适合公司需要的专利信息数据库，
提供专利信息检索、分析、咨询服务。发行人建立了专利档案，对现有的专利进行集
中专人管理，并按时交纳专利年费或申请维持费。发行人设立专利工作奖，每年根据
公司专利工作考核指标完成情况和专利工作业绩，对有关负责专利管理工作以及从事
专利技术研究的人员给予奖励。
  综上所述，本所律师认为，发行人已制定《知识产权管理办法》相关制度，已建
立健全了专利管理相关内部控制制度，并能够有效运行。
  公司已获授权的专利保护范围涵盖了发行人的门类、门套类、门扇类、墙板类、
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线条类等公司全部产品，能够有效保护公司生产和销售的安全性，并形成一定的技术
壁垒，保障公司的市场竞争地位。各项专利与发行人产品的对应关系如下：
序
          专利名称        类别               专利号                应用的产品
号
     木皮贴面木制品的涂装方法及其                                门类、门套类、柜类、墙板类、线
           产品                                               条类
     贴面木门及其门梃内侧线条的贴
          面方法
                                                   制柜；QB35、QB50、QB70、PB35、
                                                          平墙板系列
                                                   主辅套系列；免漆定制柜，油漆定
                                                            制柜
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                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
                                                门类、门套类、柜类、墙板类、线
                                                          条类
     一种门扇油漆涂装固化时自动控
         制温湿度装置
                                                门类、门套类、柜类、墙板类、线
                                                          条类
                                                QB35、QB50、QB70、PB35、平墙
                                                         板系列
                                                  QB70、PB35、平墙板系列
                                                主辅套系列；免漆定制柜，油漆定
                                                          制柜
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     具有加工余料填充层的隔音实木
          复合门
     具有多孔板及复合填充料的保温
         实木复合门
     具有聚氨酯填充层的保温实木复
           合门
     具有多层衰减吸收结构的隔音实
          木复合门
     具有酚醛泡沫保温层的实木复合
            门
                                                         系列
     一种具有加强结构的抗冲击实木
          复合门
     一种具有缓冲结构的抗冲击实木
          复合门
     一种具有反射结构的保温实木复
           合门
     一种具有隔断结构的保温实木复
           合门
     一种具有限位结构的隔音实木复
           合门
     一种具有隔热边条的保温实木复
           合门
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                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
                                                免漆定制柜，油漆定制柜；QB35、
                                                QB50、QB70、PB35、平墙板系列
                                                档条套、主辅套系列；免漆定制柜，
                                                    PB35、平墙板系列
北京德恒律师事务所                                         关于梦天家居集团股份有限公司
                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
       铝型材（踢脚线凹槽装饰线
            LC51-3000）
        铝型材（直边收口装饰条
            LC35-3000）
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        铝型材（踢脚线 L 装饰条
           LC52-3000）
        铝型材（阴角收口装饰条
           LC31-3000）
      问题 2、招股说明书披露，报告期内存在一项正在开展的合作研发。除此之外，
发行人还曾与多家其他单位进行合作研发。请发行人补充披露：（1）报告期内曾开
展或正在开展的合作研发的具体情况；（2）相关合作研发项目的进展情况，知识产
权的申报取得情况；（3）合作研发技术对发行人生产经营的重要程度，发行人是否
对合作研发方存在技术依赖。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
      【回复】
      （一）报告期内曾开展或正在开展的合作研发的具体情况；
经核查，发行人在报告期内曾开展或正在开展的合作研发情况为：
序
       合作研发单位           研发项目           合作期限                 研发成果及知识产权的归属
号
      梦天家居（甲方）、                                          乙方受甲方委托设计所产生并最终由甲
                    梦天木门产品规
                    范服务系统开发
         方）                                                 它相关权利均归甲方所有。
      梦天家居（甲方）、
                    木镶板门企业标
      中国林业科学研究
      院木材工业研究所
                        体标准编制
        （乙方）
                                                         成的所有技术资料、专利技术和加工工
      国家木竹产业技术                                           艺等科技成果及其形成的知识产权为各
      创新战略联盟（甲                                                  方共有；
      方）、德华兔宝宝装     高耐磨浸渍薄木                              2、协议各方在本课题资助下各自独立完
      司（乙方）、南京林          研发                              科技成果及其形成的知识产权归研究方
      业大学（丙方）、梦                                                 所有；
      天家居（丁方）                                            3、协议各方目前已经完成的与本课题研
                                                         究内容相关的知识产权，归各方独自所
                                                                 有。
北京德恒律师事务所                                          关于梦天家居集团股份有限公司
                                            首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
     中南林业科技大学    集团整木定制                        教材编写等工作，成果归双方共同所有；
     家具与艺术设计学         班）                       2、双方共同参与的科研项目双方拥有项
      院（乙方）                                         目成果的署名权和所有权；
                                                       行权、署名权。
     （二）相关合作研发项目的进展情况，知识产权的申报取得情况；
    根据发行人的说明，相关合作研发项目的进展情况及知识产权的申报取得情况
为：
序
    合作研发单位      研发项目            进展情况               知识产权的申报取得情况
号
    梦天家居（甲     梦天木门产品
    大学（乙方）       开发
    梦天家居（甲                 行业标准：LYT2873-2017
               木镶板门企业
    方）、中国林业                木镶板门、“浙江制造”团体
               标准与浙江制
               造团体标准编
    材工业研究所                 木镶板门》两项标准已发
                 制
     （乙方）                        布。
                           该课题研究了薄木大幅面
                                               该课题实施过程中，由南京林业大学独
    国家木竹产业                 制备、连续化浸渍、人造
                                               立完成并于 2018 年 12 月 21 日申请了
    技术创新战略                 板基材饰面压贴等问题，
                                               “一种用于超宽薄木单板纵向接长的梳
    联盟（甲方）、                证实了胶黏剂可以在薄木
                                                    齿型拼接机”（申请号
    德华兔宝宝装     高耐磨浸渍薄      基材料进行有效渗透覆面
                                                               ，由德华兔宝宝装
                                               CN201811571733.5）
                                                饰新材股份有限公司独立完成并于
    限公司（乙方）、    品的研发       单板连续化浸渍的中试。
    南京林业大学                 目前项目已于 2019 年 11
                                                  饰薄木的制造方法”（申请号
    （丙方）、梦天                月 23 日通过了国家木竹产
                                                               ，目前这两项发明
                                               CN201811101014.7）
    家居（丁方）                 业技术创新战略联盟组织
                                               专利尚处实质审查阶段，未取得授权。
                            的专家委员会验收。
    梦天家居（甲
    方）、中南林业    校企合作（梦天
    与艺术设计学       班）
     院（乙方）
     （三）合作研发技术对发行人生产经营的重要程度，发行人是否对合作研发方
存在技术依赖。
    根据发行人的说明，合作研发技术主要用于公司未来产品的开发，及公司产品适
用的标准，是一种标准化和前瞻性的工作。公司实际所使用的技术仍然由自身研究开
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                                          首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
 发，对合作研发方不存在技术依赖。
       问题 3、请发行人补充披露：发行人及其子公司是否取得了生产经营所需的全部
 资质、许可、备案，发行人及其各子公司生产经营是否需独立具备相应的资质、许
 可或备案，发行人及其子公司的生产经营是否合法合规，是否存在因无证经营、超
 产能生产、未取得排污许可等违法违规行为受到处罚的风险。请保荐机构和发行人
 律师核查并发表明确意见。
       【回复】
       本所律师查阅了国家关于发行人生产经营所需资质、许可、备案的相关法律规定，
 核查了发行人已经取得的资质、许可及备案材料，访谈发行人相关负责人，询问生产
 经营所需及已经取得的资质、许可及备案情况。
       （一）发行人及其子公司是否取得了生产经营所需的全部资质、许可、备案，
 发行人及其各子公司生产经营是否需独立具备相应的资质、许可或备案；
       经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司已取取得的资质、许
 可及备案情况如下：
持证/
           相关许可/备案             编号/许可证号/备案号                          有效期至
备案单位
              排污许可证           913304217530017530001U            2022 年 11 月 21 日
        对外贸易经营者备案登记表                    02315213                      长期
        海关报关单位注册登记证书                   33049697GS                     长期
              技改项目备案         2020-330421-21-03-103574、                —
梦天家居                          2020-330421-21-03-109504
              环保备案     登记表备[2020]017 号、202033042100000058             —
                             善发改能源备 2020002 号、
              节能承诺备案                                                  —
                              善发改能源备 2020003 号
                                                            至 2029 年 3 月 17 日、
                                                                             至 2029
              域名备案       浙 ICP 备 11018798 号-2、4、5、7、8
                                                                  年 12 月 30 日
              排污许可证         91331126MA2A1D983Y001U              2023 年 4 月 23 日
庆元梦天                       2018-331126-20-03-012751-000、
              投资项目备案                                                  —
       经核查发行人及其子公司的主营业务及产品，并经查阅《中华人民共和国工业产
 品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》
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批程序的决定》《工业产品生产许可证实施通则及各工业产品生产许可证实施细则》
等相关法律、法规、规章和规范性文件，发行人及其子公司的产品不属于列入工业产
务，亦未从事其他需要取得政府有关主管部门许可的生产经营活动。
  （二）发行人及其子公司的生产经营是否合法合规，是否存在因无证经营、超
产能生产、未取得排污许可等违法违规行为受到处罚的风险。
  发行人及其子公司均已取得《营业执照》或相关营业资质，合法设立并有效存续。
  根据《招股说明书》，发行人产品的产能利用率目前尚未达到百分之百，不存在
超产能生产的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司已按相关法律法规规定，取得了生
产经营所需的全部资质、许可和备案，发行人及其各子公司生产经营均独立具备相应
的资质、许可或备案，发行人及其子公司的生产经营合法合规，不存在因无证经营、
超产能生产、未取得排污许可等违法违规行为受到处罚的风险。
  问题 4、请发行人对照《首发业务若干问题解答》检查招股说明书中关于环保的
相关披露是否完整。请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：
是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，
发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，发行人是否发生环保事故或重
大群体性的环保事件，有关发行人环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发
行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
  【回复】
  （一）请发行人对照《首发业务若干问题解答》检查招股说明书中关于环保的
相关披露是否完整。
  根据《首发业务若干问题解答》，发行人应当在招股说明书中充分做好相关信息
披露，包括：生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
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 处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设
 施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
 产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生
 产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，发行人若发生环保事故或
 受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整
 改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。
     发行人在招股说明书“第六节             业务与技术”之“十四、环境保护、安全生产执
 行情况”之“
      （一）环境保护执行情况”中披露如下：
     “1、污染物排放及处理情况
     公司生产经营中产生的污染物主要为废水、废气、固废及噪声，污染物的排放及
 处理情况如下：
类别   污染物      产生环节             处理设施                  排放量             处理能力
             设备清洗、水帘                           回用于生产，未对外排
     生产废水                污水处理站加药物化+生化                                 30m3/d
               除漆雾                                     放
废水
     生活污水     生活设施       隔油池和化粪池预处理                               充足且运行正常
                                                   （2019 年）
                         经干式过滤+光催化+活性炭
     油漆有机废   UV 底漆辊涂线、
                         吸附等环保设施处理后排气                             风量 30,000 m3/h
      气      往复机、烘干窑
                         筒高空排放                   VOCs 1.142 吨/年
废气
                         经布袋除尘处理后排气筒高           颗粒物 17.59 吨/年
     木工粉尘      机加工                                                风量 60,000 m3/h
                         空排放
     油烟废气       食堂       经油烟净化器处理后外排                              充足且运行正常
     漆渣、包装                                          282.33 吨
                喷漆       委托资质单位处置                                 充足且运行正常
      桶                                            （2019 年）
      污泥      污水处理站      委托资质单位处置
固废                                                 （2019 年）
     边角料、木   机加工、布袋除
                         出售综合利用                    未对外排放          充足且运行正常
      屑         尘
     生活垃圾     员工生活       环卫部门清运                    未对外排放          充足且运行正常
                         选取优质低噪设备，采取一定
     设备运行噪
噪声            生产过程       减震措施；定期检查生产设               70~85dB       充足且运行正常
      声
                         备，减少非正常生产噪声
     报告期内，公司持续投入环保处理设施，并一直运行和维护，目前相关设备设施
 与生产设备同步运转，运行情况正常良好。
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                                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
    报告期内，公司环保支出情况如下：
                                                                                           单位：万元
      环保支出       2020 年 1-6 月             2019 年度                  2018 年度                2017 年度
     环保设施投入              132.57                  853.19                 345.03                  56.45
     环保费用支出              132.62                  270.08                 240.97                 277.26
       合计                265.20               1,123.27                  586.00                 333.71
  加对环保配套设施的投入，致使环保设施投入金额上升较快。2020年1-6月，在前期
  环保设施配置基本到位的情况下，公司环保设施投入有所减少。
    报告期内，公司环保费用主要为排污费、污水处理费、固废处置费、检测费和环
  评费等，环保费用支出较为稳定。
    报告期内，公司对外排放的污染物主要为生活污水、废气、固废和噪声。其中，
  生活污水排放支出与固体废弃物处置支出，与相应的排放量及处置量存在匹配关系，
  其他污染物的排放量无法精确统计，具体对比如下：
       项目             2020 年 1-6 月            2019 年度                  2018 年度                2017 年度
生活污水排放支出（万元）                      17.58                    45.94                  56.16                 75.76
生活污水排放量（万吨）                        7.85                    19.14                  23.40                 31.57
漆渣、包装桶处置支出（万元）                    60.06                   113.94                 106.30             163.40
漆渣、包装桶处置量（吨）                    143.78                    282.33                 279.65             424.16
污泥处置支出（万元）                        12.74                    22.97                  15.28                     -
污泥处置量（吨）                        139.17                    261.71                 177.29                     -
    报告期内，公司员工人数逐年降低，使得生活污水排放量也逐年递减；2017年，
  公司实行“油改水”后，减少了2018年和2019年漆渣、包装桶的产生量；2018年，公
  司购置了污水处理设备，使得2018年和2019年新增了污泥处置支出。
    公司本次募集资金投资项目涉及环保的为年产37万套平板门、9万套个性化定制
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                                                     首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
      柜技改项目和智能化仓储中心建设项目，相关的环保措施和投入金额详见本招股说明
      书“第十三节            募集资金运用”之“二、募集资金建设项目内容”之“（一）年产37
      万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目”之“10、项目的环境保护情况”及“（二）
      智能化仓储中心建设项目”之“7、项目的环境保护情况”。
             （1）行政处罚情况
                                被处罚         金额
  时间           处罚决定书文号                                       事项              整改措施
                                主体       （万元）
               善环罚字[2017]277
                    号
               善环罚字[2017]267                         一台锅炉建设与环评审
                    号                                批内容发生重大变化
      为：该公司已整改完毕，上述违法行为均不属于重大违法违规行为。
             （2）募集资金投资项目环评备案
             发行人本次募集资金投资项目取得环评备案情况，具体参见本招股说明书“第十
      三节 募集资金运用”之相关内容。
             （二）请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符
      合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续；
             本所律师核查了发行人已建和在建项目的环评批复文件，实地查看发行人和庆元
      梦天的在建工程项目，了解建设进度及环保设施的投入情况，对主管部门进行访谈，
      取得主管部门的证明。
             经核查，发行人已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续，相关项目环
      评具体情况如下：
    序                                       环境影响评价审批                  竣工环境保护验收
             公司名称       项目名称
    号                                  审批部门           批准文号          审批部门     验收时间
                    浙江华悦木业有限公         嘉善县环境保                        嘉善县环境保
                        司建设项目          护局                             护局
                    浙江华悦木业有限公         嘉善县环境保          报告表批复         嘉善县环境保
                    司新增年产木质防火          护局            [2011]004 号      护局
    北京德恒律师事务所                                           关于梦天家居集团股份有限公司
                                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
                门、钢木质防火门 10
                  万樘技改项目
                浙江华悦木业有限公
                司新增年产钢木质防        嘉善县环境保           报告表批复            嘉善县环境保
                盗安全门一万樘技改         护局              [2011]005 号        护局
                     项目
                浙江华悦木业有限公
                                 嘉善县环境保           报告表批复
                                  护局              [2015]250 号
                  万套技改项目
                年产全屋产品 50 万套     庆元县环境保
                     项目           护局
                年产 37 万套平板门、9
                                 嘉兴市生态环         登记表备[2020]017
                                 境局嘉善分局                  号
                    改项目
                智能化仓储中心建设        嘉兴市生态环            备案号：
                     项目          境局嘉善分局      202033042100000058
         本所律师认为，发行人在建项目和已经开工的建设项目均履行了环评手续。
         （三）发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况；
         本所律师核查了发行人委托第三方检测机构出具的检测报告，访谈安全环保部负
    责人，查阅环保部门作出的行政处罚决定书及发行人缴纳罚款凭证、后期整改情况。
    序号     检测对象           检测单位              检测时间                  检测内容        检测结果
                                                                无组织废气中颗粒物
                                                                    等
                   嘉兴聚力检测技术服务有限
                          公司
                   浙江中一检测研究院股份有                                 有组织废气、废水、噪
                          限公司                                       声
                   丽水市安建检测科技有限公
                           司
                   丽水市安建检测科技有限公
                           司
         本所律师认为，发行人排污检测情况均符合相关标准，不存在违规排放污染物的
北京德恒律师事务所                                 关于梦天家居集团股份有限公司
                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
情况。
  （1）2017 年 9 月 9 日，嘉善县环境保护局对发行人厂区进行执法检查，现场发
现发行人新增 1 台 15 吨生物质锅炉，新增投资 76.88 万元，与环评项目内容对比已
发生重大变化。嘉善县环境保护局认为发行人未依法提交建设项目环境影响评价文
件，擅自进行建设，该行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第
一款之规定，已构成违法。嘉善县环境保护局依据《中华人民共和国环境影响评价法》
第三十一条第一款之规定，责令发行人新增的 1 台 15 吨生物质锅炉项目停止建设，
并处以 2.46 万元的罚款。
  发行人于 2017 年 9 月拆除了上述违建锅炉，于 2017 年 10 月 24 日缴纳了上述罚
款。
  （2）2017 年 7 月 4 日，嘉善县环境保护局对发行人厂区进行执法检查，现场发
现发行人 1#车间内喷漆房正在作业，但废气设施未开启使用，废气未经处理直接排
放。嘉善县环境保护局认为发行人的上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治
法》第四十五条之规定，已构成违法。嘉善县环境保护局依据《中华人民共和国大气
污染防治法》第一百零八条第（一）项之规定，对发行人罚款 4.5 万元。
  发行人收到嘉善县环境保护局的《行政处罚决定书》后，进行了如下整改措施：
①加强员工培训和操作训练，保证一线操作人员时刻牢记开启环保设备设施，保障污
染物合法排放；②进行喷漆工艺技术升级，从根源上彻底解决挥发性有机物的排放问
题。发行人于 2017 年 10 月 24 日缴纳了上述罚款。
  除上述现场检查外，报告期内，发行人及其子公司未接到环保相关部门专项检查
通知，亦未收到环保相关部门出具的整改意见。
     （四）发行人是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关发行人环保的
媒体报道；
  本所律师查询了发行人及其子公司所在地环保部门网站，核查了环保主管部门为
发行人及其子公司出具的证明文件，走访了环保主管部门的工作人员，访谈了发行人
安全环保部负责人，本所律师认为，报告期内，发行人未发生环保事故或重大群体性
北京德恒律师事务所                              关于梦天家居集团股份有限公司
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的环保事件，亦不存在有关发行人环保的媒体报道。
     （五）发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求。
  发行人自成立以来高度重视安全、环保生产，发行人已建项目、在建项目以及募
投项目均已按照国家和地方环保相关规定履行了环保审批程序。同时，发行人已按规
定获取《排污许可证》。
  发行人生产过程中的相关环保设施运行情况良好，相关污染物排放均符合国家规
定，不存在违规排放等情况。第三方检测机构报告亦表明，发行人报告期内不存在违
规排放污染物的情况。同时，发行人及其子公司所在地环保部门亦出具证明文件，证
明发行人及其子公司除本补充法律意见已披露的情形外，不存在因环保问题而受到行
政处罚的情况。
  本所律师认为，发行人生产经营总体及募投项目符合国家和地方环保法规和要
求。
     问题 5、招股说明书关于土地房产的披露比较简略。根据律师工作报告，发行人
尚有部分辅助性用房未取得房屋所有权。招股说明书中仅披露了对从实际控制人处
租赁房产的情况，根据律师工作报告，发行人还存在其他房产租赁情况。请发行人
补充披露：（1）发行人土地使用权、房产的取得、使用是否符合《土地管理法》等
相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被
行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）发行人土地使用权和房产用于抵押的债权
信息，是否存在抵押权被行使的风险及对发行人的影响；（3）发行人租赁房产的情
况，租赁的房产对发行人及其子公司的重要程度、对生产经营的影响程度，是否涉
及集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田，是否存在尚未取得产权证书、
出租方无权出租、未办理租赁备案等瑕疵，出租方与发行人及其股东、董监高、客
户是否存在关联关系、亲属关系，租赁的厂房如需搬迁的应对措施。请保荐机构和
发行人律师核查并发表明确意见。
  【回复】
     （一）发行人土地使用权、房产的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关
规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政
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    处罚、是否构成重大违法行为；
         本所律师查阅了发行人及其子公司的不动产权证书、土地使用权出让合同、支付
    凭证、土地“招拍挂”文件，向不动产权登记部门调取了发行人及其子公司的不动产
    权登记信息，取得主管部门的证明。
         经核查，本所律师出具如下法律意见：
序
    权利人    不动产权证号             坐落      面积（㎡）           用途           取得方式      终止日期          他项权利
号
           浙（2020）嘉善
                        惠民街道长江                                            部分至 2054.1.17；
                          路 88 号                                          部分至 2053.11.3
           浙（2020）嘉善    惠民街道大众•
           浙（2020）嘉善    惠民街道大众•
           浙（2019）庆元
    庆元梦                 屏都综合新区
     天                  金山大道 58 号
序                                                     建筑面积
     权利人        不动产权证号                坐落                             用途      取得方式          他项权利
号                                                      （㎡）
            浙（2020）嘉善县不动
              产权第 0034327 号
            浙（2020）嘉善县不动       惠民街道大众•湖滨花
              产权第 0001884 号        园 196 幢 2 号
            浙（2020）嘉善县不动       惠民街道大众•湖滨花
              产权第 0001885 号        园 178 幢 2 号
         经核查，发行人及其子公司通过出让方式取得土地使用权，并依法取得不动产权
    证书。除生产经营性房产为自建外，还存在少部分购买取得的商品房，均为合法建筑。
    商品房占用范围的相关土地使用权系随同房屋所有权转移同时取得。
         根据嘉善县自然资源和规划局、嘉善县住房和城乡建设局、庆元县自然资源和规
    划局以及庆元县住房和城乡建设局出具的证明，报告期内，发行人及其子公司不存在
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    因违反土地管理、城乡规划管理、住房和城乡建设方面的法律法规而受到处罚的情形。
          本所律师认为，发行人的上述土地使用权和房产的取得、使用符合《土地管理法》
    等相关规定，依法办理了必要的审批程序并依法取得不动产权证明，有关房产为合法
    建筑，在土地、房产事项方面不存在重大违法行为的情形，不存在因土地、房产事项
    被主管部门处罚的情形。
          （二）发行人土地使用权和房产用于抵押的债权信息，是否存在抵押权被行使
    的风险及对发行人的影响；
    押的债权信息为：
序                  借款人/抵   贷款人/抵押权   合同金额           借款合同编                     实际借款金     尚未偿还金
    抵押合同编号                                                       借款期限
号                   押人       人       （万元）               号                     额（万元）     额（万元）
                           中国工商银行                                2019.12.3—
    （抵）字 0019                                    支）字 00153
                            庆元支行
        号                                               号
          根据发行人的说明及本所律师的核查，庆元梦天的上述借款余额较小，庆元梦天
    有能力按照借款合同的约定及时足额偿还借款，不存在抵押权被行使的风险，不会对
    发行人造成不利的影响。
          （三）发行人租赁房产的情况，租赁的房产对发行人及其子公司的重要程度、
    对生产经营的影响程度，是否涉及集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农
    田，是否存在尚未取得产权证书、出租方无权出租、未办理租赁备案等瑕疵，出租
    方与发行人及其股东、董监高、客户是否存在关联关系、亲属关系，租赁的厂房如
    需搬迁的应对措施。
          本所律师查阅了发行人及其子公司的房屋租赁合同及租金支付凭证、房屋出租方
    的房屋所有权证书或获得授权出租的协议、房屋出租方的声明和公司的说明，查阅了
    发行人股东、董监高填写的关联关系调查表，查询了企查查等公开网站。
          经核查，本所律师出具如下法律意见：
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序                                                                         是否取得   是否租赁
    承租方      出租方                 租赁情况                   租赁期限
号                                                                         产权证    备案
                       地址：上海市沪闵路 6088 号福克斯连
           上海福克斯资产管
                                            ：       2020.8.1- 2021.7.31    是      否
            理有限公司
                       地址：杭州江干区钱江国际时代广场 1
           吴宗林、金桂香（共
                                     ：44.98，用途： 2020.7.1-2021.6.30         是      否
             同共有）
                                   办公
                         地址：杭州滨江区阡陌路 459 号
           杭州聚光科技园有
                                   ：289.43，用途：      2018.8.1- 2021.7.31    是      否
             限公司
                                   办公
                         地址：杭州滨江区阡陌路 459 号
           杭州聚光科技园有                                     2018.11.1-
                                   ：289.43，用途：                             是      否
             限公司                                        2021.7.31
                                   办公
                       地址：嘉善县惠民街道长江路 88 号 1         2020.1.1-2021.12.3
                       幢 103 室；面积：36 ㎡；用途：办公                1
      根据发行人及其子公司的说明及本所律师的核查，发行人子公司租赁的上述房产
    均系办公使用，不属于发行人及其子公司主要生产经营的场地，可替代性强，对发行
    人子公司的重要程度不是很高，不影响发行人及其子公司的主要生产经营；发行人子
    公司可以在租赁期限届满后或在租赁期间内另行寻求其他房产进行租赁，而不会对其
    办公造成很大的影响。
    否存在尚未取得产权证书、出租方无权出租、未办理租赁备案等瑕疵
      经本所律师核查，发行人子公司租赁的房产均为城市建设用地，不涉及集体建设
    用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田。相关房产均已取得产权证书，出租方均有
    权出租该等房产。上述租赁的房产均未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国城
    市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁
    合同，并向房产管理部门登记备案。但该条款并未将登记备案作为合同生效的条件，
    根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释（一）》
    第九条的规定，“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效
    的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力”。根据《最高人民法院关于审理城镇
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房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条：“当事人以房屋租赁
合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民
法院不予支持”。因此，上述房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同的法律效力，
且上述房屋租赁合同系租赁双方真实意思表示，合同内容不违反相关法律法规的规
定，租赁合同合法有效。
赁的厂房如需搬迁的应对措施。
  根据发行人董监高的关联关系调查表及出租方的说明，并经本所律师查询企查查
查等网站，除发行人的子公司梦天装饰租赁发行人的房产外，其他子公司租赁的房产
出租方均与发行人及其股东、董监高、客户不存在关联关系、亲属关系。
  发行人的主要生产经营场所为发行人依法在自有土地建设的厂房且已依法取得
房产证，不存在搬迁风险。
  问题 6、招股说明书披露，发行人报告期内发生一次安全生产事故，以及一次火
灾。请发行人补充披露：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安
全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况；（3）发
行人安全生产方面是否存在重大隐患。请保荐机构和发行人律师事项核查并发表明
确意见。
  【回复】
  （一）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的
有效性和执行情况；
  本所律师核查了发行人的安全生产管理制度、发行人每年用于安全生产的支出情
况、第三方进行的职业病危害因素检测报告、发行人每年进行的职业健康检查报告、
发行人进行安全生产培训的记录及照片、发行人进行安全生产检查的记录等资料。
  经核查，本所律师出具如下法律意见：
  公司遵循国家“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，重视安全生
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产和职业卫生问题，成立了以法定代表人为主任、分管副总经理为执行主任的安全委
员会，并实行安全生产责任制，由总经理、分管副总经理、车间部门到班组层层签订
责任状、层层实行年度安全工作目标考核。公司设立了安全环保部，配置了专职的安
全生产管理人员，具体负责全公司安全管理工作。
  公司认真贯彻相关法律法规的规定，结合公司安全生产现状，制定了《安全管理
制度》《安全教育培训管理制度》《风险评估和控制管理制度》《生产设备设施安全
管理制度》《作业安全管理制度》《安全检查管理制度》《隐患排查治理管理制度》
《应急救援管理制度》《动火作业安全管理制度》《高处作业安全管理制度》《警示
标志和安全防护管理制度》《安全生产投入管理制度》《微型消防站制度》《职业健
康管理制度》等系统、全面的安全生产管理文件，明确规范了安全生产的各项制度要
求，对公司生产中的各个流程提出了标准操作程序、注意事项及相关负责人。
  本所律师认为，公司已建立了完善的安全生产管理制度。
  公司严格按照安全生产法的相关要求，建立健全各级岗位安全生产责任制，确保
主要负责人、安全管理人员、部门分管负责人、一线主管、班长、员工责任到岗，责
任到人，确保所有人员的安全责任落到实处。
  建立安全委员会，加强对安全生产的决策管理和信息方面的沟通，确保安全信息
和管理功能畅通地到达各个生产环节。
  公司根据安全生产目标，制定年度安全培训计划，对员工进行包括安全教育培训、
义务消防员培训、急救培训、安全意识培训等安全培训，提高员工的安全意识及技能。
  公司对危险源进行定期风险评估，并根据风险评估结果，采取安全手段降低风险；
根据公司安全生产情况，将公司的安全控制分为有限空间、消防系统、废水处理、用
水用气、供配电安全、IT 及弱电安全等系统，采取日常隐患排查、节前节后隐患排
查、专项隐患排查等各种形式，消除安全隐患；公司定期开展消防演习，不定期对重
点部位开展无预警演习活动；公司配置了各类安全设施和装备，包括各项检测报警设
施、安全防护设施、安全警示标识、消防灭火设施、应急救援装置、劳保防护装备等；
公司重视职业卫生管理工作，每年不定期组织职工进行职业健康体检，定期对车间等
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作业现场进行职业病危害因素检测，针对检测结果，相应增加职业病的防范措施，并
对相应岗位按期发放符合国家标准要求的劳动防护用品。
（编号：嘉 AQBQGⅢ201901551）。根据上述证书，发行人被认定为安全生产标准
化三级企业（轻工），有效期至 2022 年 12 月。
  本所律师认为，公司安全生产管理制度得到了有效执行。
  （二）发行人安全设施的运行情况；
  公司的安全设施分为预防事故设施和减少与消除事故影响设施两大类。其中，预
防事故设施包括检测报警设施、设备安全防护设施、防爆设施和安全警示标志，减少
与消除事故影响设施包括消防灭火设施、紧急个体处置设施、应急救援设施和劳动防
护用品装备。公司的安全设施均功能可靠，运行良好，使用正常，未发生因安全设施
运行不良产生的安全事故。
  （三）发行人安全生产方面是否存在重大隐患。
  公司建立并不断完善安全生产管理体系，严格按照安全生产法和公司相关制度的
规定进行安全生产。针对日常检查中发现的安全隐患及时整改消除，并加强安全教育
培训，提高员工安全生产意识。
  报告期内，公司存在两起安全生产行政处罚和一起火灾事故。事项发生后，发行
人高度重视，立即采取组织排查安全隐患，维护更换安全设施，减少危险物品堆积、
采购防火耐燃材料，加装火花探测、废气浓度检测、消防喷淋和监控设备，并加大消
防安全检查，组织相关人员重新进行安全教育和消防演练等多项安全生产管理措施，
就具体项目落实安全生产责任人，消除了安全生产隐患。经过积极整改，公司进一步
完善了安全生产管理体系。本所律师认为，公司在安全生产方面不存在重大隐患。
  问题 7、请发行人补充披露：（1）报告期内产品质量控制制度和措施是否健全
并得到有效执行；（2）报告期内发行人是否存因发生质量问题被消费者投诉、举报
或起诉的情况，关于发行人产品质量问题的报道；（3）报告期内主管部门对发行人
产品质量的监督检查情况；（4）相关检查、处罚、纠纷、曝光等情况是否已真实、
准确、完整披露，相关风险揭示是否充分。请保荐机构和发行人律师核查并发表明
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                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
确意见。
  【回复】
  （一）报告期内产品质量控制制度和措施是否健全并得到有效执行；
  本所律师查阅了发行人的相关制度，与负责质量控制的部门负责人进行了面谈，
并实地查看了发行人的质量控制流程，查看了发行人的质量控制记录。
  经核查，本所律师出具如下法律意见：
控制标准》《检验控制程序》《供应商入围管理制度》《原材料不合格处置管理制度》
《采购退货管理制度》《工艺纪律管理制度》《非标、异形订单评审管理制度》《检
验控制程序》《售后服务管理制度》等。
  公司建立了产品研发立项、原材料采购、生产过程控制及售后服务的全过程控制
链，具体包括以下方面：
  （1）产品设计开发控制
  公司制定了《设计开发控制程序》，该制度规范了新产品的研发设计。从新产品
研发设计策划、立项、计划、造型设计、制样、评审到交付白坯样品、结构设计、试
制、小批量试产的全过程进行管理，从而提高公司的产品研发设计能力。
  （2）原材料采购控制
  公司生产用的原材料由采协中心统一采购，品管部负责原材料质量的监视、测量
和验收。采协中心执行严格的采购控制流程，先对供应商的供应能力、原材料品质进
行评定，再向供应商索取样本，技术部协同对样本进行测试，最终确定合格供应商名
录，合格供应商名录实行动态管理。采协中心根据生产计划编制采购计划，对列入采
购计划的原材料在合格供应商名录内采用多家询价比较后，签订采购合同。每次原材
料入库前，由公司相关技术人员进行抽检，检验合格后方可入库，以确保稳定、高品
质的原材料供应。
  （3）生产过程控制
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  公司的生产中心负责生产过程中的首检、自检，以及工序抽检和生产过程中，不
合格品的隔离、标识、统计和维修。生产中心严格按照质量控制标准和生产工艺要求，
以各关键工序为检验点，对生产前产品进行首检，确认合格后方可生产。公司制定了
《工艺纪律管理制度》，保证工艺技术和工艺管理的有效实施，健全生产秩序，强化
工序工作质量，保证产品质量和提高企业的生产效率。
  （4）产成品质量控制
  公司物流品控部对成品入库前的质量进行检验，并对一次交验合格率进行统计汇
总，填报《成品一次交验合格率统计汇总表》，确保流入客户手中的产品质量无问题。
  产品生命周期不同阶段的质量进行检测，以确保产品符合要求。主要涉及三个部
门：物流品控部、生产中心和技术部。其中，物流品控部主要负责进货检验、成品检
验、以及客户返品复检；负责不合格品的判定和处置；负责品质信息的收集、汇总、
分析；生产中心负责生产过程中的首检、自检及工序抽检；负责生产过程中，不合格
品的隔离标识、统计和维修；技术部负责制定检验规范；负责解决不合格品的技术问
题，参与不合格品的评审。
  综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的质量控制制度和措施，并能得到有
效的执行。
  （二）报告期内发行人是否存因发生质量问题被消费者投诉、举报或起诉的情
况，关于发行人产品质量问题的报道；
  本所律师询问了发行人的售后服务部门，调取了消费者投诉、举报的资料，并向
各地消费者协会发放了询证函，查询了有关诉讼方面的网站，以关键词检索了有关发
行人产品质量问题的报道，发行人在报告期内存在因发生质量问题被消费者投诉、举
报或起诉的情况，主要分为以下几种情况：
果，引起投诉、举报；
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  发行人及其经销商针对消费者的投诉、举报，积极协调处理，大都以双方协商解
决结束。
   （三）报告期内主管部门对发行人产品质量的监督检查情况；
  本所律师走访了庆元县市场监督管理局质量科的负责人，得知庆元县市场监督管
理局每年由省里组织一次抽查，并有专项检查，庆元梦天每次抽查均合格。
  本所律师对发行人售后服务部负责人进行了访谈，得知嘉善县市场监督管理局未
对发行人进行现场检查。
年 2 月 5 日起至 2020 年 7 月 14 日未被该局行政处罚。
梦天家居自 2017 年 1 月 1 日至今，市场监管部门无该企业行政处罚记录。
   （四）相关检查、处罚、纠纷、曝光等情况是否已真实、准确、完整披露，相
关风险揭示是否充分。
  综上所述，本所律师认为，发行人对有关产品质量方面的检查、处罚、纠纷、曝
光等情况已真实、准确、完整地进行了披露，相关风险揭示充分。
   问题 8、招股说明书披露，发行人报告期内员工人数分别为 3814、3518、3009
人，呈逐年大幅下降趋势。请发行人补充披露：（1）招股说明书将浙江梦天员工人
数合并计算的原因及合理性；（2）报告期内员工人数逐年大幅下降的原因，是否借
此提高经营业绩，员工人数大幅减少是否是因市场不景气所导致的；（3）员工人数
大幅减少是否对发行人未来持续经营发展造成重大不利影响；（4）发行人是否存在
群体性劳动纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
  【回复】
  （一）招股说明书将浙江梦天员工人数合并计算的原因及合理性；
   招股说明书将浙江梦天员工人数合并计算的原因及合理性详见反馈意见规范性
问题 18、（三）之回复。
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   （二）报告期内员工人数逐年大幅下降的原因，是否借此提高经营业绩，员工
 人数大幅减少是否是因市场不景气所导致的；
       报告期内各期期末，公司员工分布情况如下：
                                                           单位：人
         单位         2020 年 6 月末        2019 年末   2018 年末   2017 年末
生产人员                   1,838            2,218     2,682     1,985
   其中：梦天家居             1,071            1,376     1,755     1,985
   其中：庆元梦天              767              842       927        -
其他人员                    770              791       836       681
         合计            2,608            3,009     3,518     2,666
       报告期内，梦天家居及庆元梦天人数均逐年下降，主要系公司实施制造生产
 线智能化改造，推进“机器换人”，生产人员大幅减少。具体如下：
       （1）梦天家居员工人数逐年大幅下降
 量人工喷涂员工；三分厂智能化车间于 2017 年 4 月改造完工试生产，并于 2018
 年 3 月量产，全程运用柔性混流连线自动化生产线，节省了大量操作和物流搬运的
 人工；2018 年，二分厂优化柜体生产线，提高了生产效率，节约人工；2019 年 4
 月，公司对木皮车间生产线进行工艺改造，木皮由 20%的抽检改为到供应商处驻
 场全检，减少木皮到厂不良率、减少返工；2019 年 6 月，公司将一分厂搬迁至四
 分厂，实行产线优化、人员合并，同时减少搬运人工；2020 年上半年，受疫情影
 响，外地员工返工减少，公司存在招工难，导致人员回流不足。
       （2）庆元梦天员工人数逐年下降
 涂换成半自动机械喷涂，由此节省大量人工；2019 年 11 月底到 2020 年 3 月，庆
 元梦天搬迁至新厂，重组生产流，减少了老厂受场地限制生产流程不顺或不成流
 而形成的无效搬运，减少了人力需求；同时，新厂位置较为偏远，部分员工自动
 申请辞职。
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                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
     报告期内，公司生产成本中直接人工及生产用机器设备折旧金额如下：
                                                                 单位：万元
       项目    2020 年 1-6 月      2019 年度           2018 年度         2017 年度
直接人工                4,009.43         15,396.01       19,292.28       19,617.17
制造费用—资产折旧及
摊销
       合计           6,776.75         20,783.34       23,270.67       22,342.23
     由上可见，报告期内，公司通过实施生产设备智能化改造，在节约直接人工
的同时，增加了机器设备折旧。其中，2018 年、2019 年，公司营业收入相当，而
经营业绩。
     与单纯地消减人工提高经营业绩，不顾及长远发展利益的行为不同，公司通
过尽快形成大规模全屋定制生产能力，有助于提升核心竞争力，减少成本，保障
持续盈利能力。
     发行人为实行门墙柜一体化的全屋定制家具企业，凭借多年的市场地位，产品多
品类扩展及销售多渠道建设，市场前景广阔。
     随着居民收入增长、消费理念的升级转变以及环保意识的提升，消费者对定制类
产品的需求不断提升，推动家具行业中的定制家居市场逆势增长。定制家居行业的发
展速度远高于成品家具，吸引了上游企业、成品家具企业进入该领域。由于全屋定制
能够满足消费者的个性化需求，为客户提供家具产品中高端整体解决方案，正逐渐成
为消费升级的趋势和行业主流。
     因而，发行人通过提升生产线智能化水平而减少人工，并非因市场不景气导致。
     （三）员工人数大幅减少是否对发行人未来持续经营发展造成重大不利影响；
     发行人通过持续对生产制造端进行智能化升级改造，提高劳动生产率，不会对发
行人未来持续经营发展造成重大不利影响，原因为：
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                                          首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
  《中国制造 2025》提出：
               （1）到 2020 年，基本实现工业化，制造业大国地位进
一步巩固，制造业信息化水平大幅提升；制造业数字化、网络化、智能化取得明显进
展；（2）到 2025 年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产
率明显提高，两化（工业化和信息化）融合迈上新台阶；（3）全面推行绿色制造。
  《浙江省人民政府办公厅关于推动工业企业智能化技术改造的意见》（浙政办发
[2018]83 号）提出：实施制造生产线的智能化改造。
  《中国家具产业升级指导意见》提出：推动生产改造，促进产业提升，提倡广泛
应用现代信息化技术，以信息化改造来提升家具制造业是家具产业提升的重要环节。
  扩大智能化生产设备的使用范围正逐渐成为定制家居行业新的竞争领域。通过持
续对现有生产基地进行智能化升级改造，采用机器和智能算法进行生产数据实时分
析、订单信息精准定位，以机器指挥机器，减少人工与人为错误，实现信息化、自动
化和智能化的大规模定制生产，已成为定制家居行业生产端的发展趋势。
   报告期内，发行人及同行业上市公司人均创收指标如下：
                                                      单位：万元/人
     公司        2020 年 1-6 月   2019 年度       2018 年度   2017 年度
 索菲亚（002572）      未披露          65.13         61.21     53.36
欧派家居（603833）      未披露          62.48         58.38     53.56
江山欧派（603208）      未披露          57.38         46.92     40.08
顶固集创（300749）      未披露          47.97         38.30     42.26
    发行人           14.30        44.80         38.22     38.86
  注：人均创收指标=当期营业收入/期末在职员工人数
   除顶固集创外，与行业内的优势企业相比，发行人人均创收指标较低，拟通
过募集资金投资项目进一步实现工业化与信息化融合，通过“机器换人”，提升全
员劳动生产率。
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                                首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
受疫情影响返工减少，公司曾存在一定时期的用工紧张，当时通过均衡排单等措
施得以缓解。随着疫情得到控制，劳动力回流，公司各项生产经营已恢复正常。
  综上所述，本所律师认为，员工人数减少不会对发行人未来持续经营发展造
成重大不利影响。
  （四）发行人是否存在群体性劳动纠纷或潜在纠纷。
  本所律师走访了庆元县劳动保障监察大队负责人、庆元县劳动仲裁委员会负责
人，并调取了庆元梦天自 2018 年 2 月至今的全部劳动仲裁案件清单，得知庆元梦天
不存在群体性劳动纠纷。根据庆元梦天的说明，本所律师调取了与庆元梦天解除劳动
关系的员工材料，得知与庆元梦天解除劳动关系的员工均系自动离职。本所律师认为，
庆元梦天不存在群体性劳动纠纷或潜在纠纷。
  根据嘉善县人力资源和社会保障局、嘉善县劳动仲裁委员会出具的证明，发行人
自 2017 年 1 月 1 日至今未发生过群体性的劳动纠纷或潜在纠纷。根据发行人的说明，
本所律师调取了与发行人解除劳动关系的员工材料，得知与发行人解除劳动关系的员
工均系主动离职。本所律师认为，发行人不存在群体性劳动纠纷或潜在纠纷。
  问题 9、请发行人补充披露：（1）报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的
具体原因和金额，如足额缴纳对持续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关
法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；（2）发
行人劳务派遣员工各项社会保险及公积金的缴纳情况，是否存在劳动合同纠纷，发
行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定；（3）发行人董监高、普通员
工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况。请保荐机构、发行人律师核查并
发表明确核查意见。
  【回复】
  本所律师查阅了发行人员工名册、工资明细表，对劳动合同进行抽查；获取并查
阅了发行人控股股东及实际控制人的承诺函；获取并查阅了发行人社保、住房公积金
缴纳凭证；查阅了发行人员工签署的《放弃缴纳社保承诺函》
                          《退休返聘协议》；查阅
了发行人及子公司主管社保、公积金部门出具的无违法违规证明；查阅了发行人劳务
派遣员工花名册、发行人与劳务派遣公司签署的协议及劳务派遣费用支付凭证；查阅
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了劳务派遣公司的营业执照、《劳务派遣经营许可证》等文件；劳务派遣公司社保缴
纳凭证；访谈了劳务派遣公司相关人员。
  （一）报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的具体原因和金额，如足额缴
纳对持续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在
受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；
  报告期末，发行人员工社会保险和住房公积金缴纳具体情况如下：
  项目                   日期                    在册人数                      缴纳人数            未缴纳人数
 社会保险
住房公积金
  发行人在册员工未缴纳社保的主要原因包括：
                     （1）因超过社保规定缴纳年龄或为
退休返聘员工，发行人无需为其缴纳；
                （2）新入职员工，未办妥缴纳手续；
                                （3）在其
他单位缴纳；
     （4）临近退休或家庭困难等个人原因，自愿不缴纳。具体人数情况如下：
                                                                                           单位：人
 项目          日期             退休返聘           新入职员工         在其他单位缴纳         自愿不缴纳            合计
社会保险
住房公积金
  经测算，报告期内，发行人应缴未缴纳的社会保险和住房公积金的金额如下：
                                                                                        单位：万元
      项目               2020 年 1-6 月         2019 年度                2018 年度           2017 年度
   社会保险                             4.72              16.83              23.32             1,181.29
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     住房公积金          1.12               5.43               8.47               648.26
      合计            5.84              22.26              31.97              1,829.55
     报告期内，发行人存在部分员工未缴存社保及住房公积金的情况，根据相关法律
法规的规定，发行人存在可能需要补缴的风险。
     假设发行人为该所有未缴纳社保或公积金的员工按照法律法规补缴了相应的社
保及住房公积金，其对发行人经营业绩的影响情况如下：
                                                                          单位：万元
序号            项目    2020 年 1-6 月        2019 年度         2018 年度          2017 年度
     假定发行人为未缴纳社会保险及住房公积金的员工全额补缴了以前年度未缴纳
的金额，其对发行人 2017 年度经营业绩的影响相对较大，对 2018 年度-2020 年 1-6
月，经营业绩的影响较小，不会对本次发行上市造成重大不利影响。
风险，是否构成重大违法行为；
     （1）部分未缴纳社保和公积金的行为，违反相关法律法规规定
     根据《中华人民共和国劳动法》第七十二条的规定：“社会保险基金按照保险类
型确定资金来源，逐步实行社会统筹。用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴
纳社会保险费。”《中华人民共和国社会保险法》第五十八条的规定：“用人单位应当
自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。未办理
社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费。”
                               《住房公积金
管理条例》第十五条的规定：
            “单位录用职工的，应当自录用之日起 30 日内向住房公
积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。”发
行人存在应缴未缴缴社保和公积金的情形，违反了社保、公积金管理相关法律法规的
规定。
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                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
  （2）是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为
  ①主管机关证明
家居自 2017 年 1 月起至本证明出具之日，能够遵守国家、地方有关住房公积金的法
律、法规及规范性文件，已依法办理住房公积金的缴存登记手续，依法为其员工建立
住房公积金账户，并依法为在册员工按时缴纳住房公积金，至今不存在因违反国家、
地方有关住房公积金的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
月 1 日起至今，梦天家居无劳动保障行政处罚记录。
元梦天自 2018 年 2 月 5 日至今，不存在违反国家有关公积金管理相关法律法规的情
形，不存在任何因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
年 2 月 5 日起至今不存在违反国家有关社会保险、劳动用工和劳动保障法律法规的情
形，不存在任何因违反社会保险、劳动用工和劳动保障相关法律法规而受到行政处罚
的记录。
发现莫特门控 2018 年 11 月 1 日至 2020 年 7 月 1 日有严重违反劳动保障法律法规行
为。
房公积金行政处罚记录。
有限浙江分公司自 2017 年 12 月 4 日起至 2018 年 7 月 23 日期间，不存在违反国家有
关公积金管理相关法律法规的情形，不存在任何因违反公积金相关法律法规而受到行
政处罚的记录。
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公司自 2017 年 12 月 4 日至 2018 年 7 月 23 日期间不存在违反国家有关社会保险、劳
动用工和劳动保障法律法规的情形，不存在任何因违反社会保险、劳动用工和劳动保
障相关法律法规而受到行政处罚的记录。
  ②控股股东和实际控制人承诺
  发行人的控股股东和实际控制人出具《关于梦天家居员工缴纳社保和住房公积金
的承诺函》：“（1）本公司/本人将督促梦天家居及其下属子公司全面执行法律、行政
法规及规章所规定的住房公积金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险（以下简称‘五
险一金’）有关制度，为梦天家居全体在册员工建立账户并缴存‘五险一金’；（2）
若梦天家居被要求为其员工补缴未缴纳或者未足额缴纳的‘五险一金’，或因‘五险
一金’缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本公司/本人将全额承担该部分补缴款项
或因被处罚造成的一切直接和间接损失，保证梦天家居不因此遭受任何损失。”
  综上所述，本所律师认为，发行人已依法办理社会保险和住房公积金登记，并缴
纳社会保险和住房公积金；报告期内因部分员工退休返聘、当月入职尚在办理、自愿
放弃缴纳等原因，发行人已基本实现了全员缴纳社会保险和住房公积金，如需补缴，
对公司业绩无重大不利影响；发行人报告期内无涉及违反劳动、社会保障及住房公积
金相关法律、法规而受到行政处罚的情形，且发行人控股股东、实际控制人已承诺承
担可能产生的相关责任；发行人上述未为员工全部缴纳社保和住房公积金的情形不构
成重大违法行为，亦不会对本次发行上市构成法律障碍。
     （二）发行人劳务派遣员工各项社会保险及公积金的缴纳情况，是否存在劳动
合同纠纷，发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定；
纠纷
  根据发行人与劳务派遣公司签署的协议，发行人按月向劳务派遣单位支付服务费
用，由派遣公司负责向劳务派遣人员支付工资并缴纳社会保险费等相关费用。报告期
内，发行人已根据劳务派遣协议的约定向劳务派遣单位支付了包含劳务派遣人员社保
费等费用的款项。
  根据本所律师对劳务派遣公司的访谈及对劳务派遣公司提供的社保缴纳凭证的
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查阅，报告期内，存在部分劳务派遣人员未缴纳社保，全部劳务派遣人员未缴纳公积
金的情形，原因主要系劳务派遣公司未为其人员缴纳社保公积金。根据《中华人民共
和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《住房公积金管理条例》等法律、法规的规
定，劳务派遣人员的社会保险及公积金由劳务派遣单位负责缴纳。
   根据本所律师对劳务派遣公司的访谈，劳务派遣公司与发行人劳务派遣员工不存
在劳动合同纠纷。
   （1）劳务派遣用工岗位、用工比例符合规定
   报告期内，梦天家居对部分专业技能要求较低且人员流动性较大的临时性、辅助
性、可替代性的岗位采用劳务派遣用工。报告期各期末梦天家居劳务派遣用工的具体
情况如下：
        项目           2020 年 1-6 月          2019 年度    2018 年度   2017 年度
 梦天家居劳务派遣用工人数（人）①        177                 186        140       239
     梦天家居在册员工②          1,659               1,976      2,408     2,666
    用工总数③（=①+②）         1,836               2,162      2,548     2,905
   劳务派遣员工占比（=①/③）       9.64%               8.6%       5.49%     8.23%
   根据《中华人民共和国劳动合同法》第六十六条和《劳务派遣暂行规定》第三条
和第四条的相关规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用
被派遣劳动者且需严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其
用工总量 10%。
   报告期内，发行人使用劳务派遣人员的工作岗位均为生产车间等临时性或辅助性
的岗位，相关工作无特别技术要求，发行人劳务派遣用工数量占用工总数量比例均未
超过 10%，符合上述劳务派遣法律、法规的规定。
   （2）劳务派遣单位具备劳务派遣资质，符合规定
     公司名称           是否具有劳务派遣经营许可证                    注册资本（万元）   是否继续合作
无锡市超信人力资源管理有限公司                  是                      200         是
无锡市超信人力资源管理有限公司                  是                      200         是
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                                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
无锡市超信人力资源管理有限公司                      是                    200           是
 嘉兴超信人力资源有限公司                        是                    200           否
 无锡大鸿人力资源有限公司                        是                    201           否
 嘉兴恒胜人力资源有限公司                        是                    200           否
 嘉兴恒胜人力资源有限公司                        是                    200           否
 嘉兴卓丰人力资源有限公司                        是                    200           否
 嘉兴新狮人力资源有限公司                        是                    1000          否
   报告期内，发行人合作的劳务派遣公司均具有《劳务派遣经营许可证》，具备劳
务派遣资质，且合作时劳务派遣公司的注册资本均不少于 200 万元，符合《中华人民
共和国劳动合同法》的相关规定。根据发行人董监高的关联关系调查表、本所律师对
上述派遣公司相关负责人的访谈及网络查询，上述劳务派遣单位与发行人无关联关
系。
   综上所述，本所律师认为，发行人劳务派遣方式的用工制度符合《中华人民共和
国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律、法规的相关规定及要求，不存在违反
相关法律法规的情形。
     （三）发行人董监高、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核查意见。
   报告期内，发行人董监高（不含独立董事）、普通员工、劳务派遣员工与当地人
均薪酬水平比较情况如下：
                                                                 单位：万元/年/人
       项目         2020 年 1-6 月           2019 年度      2018 年度      2017 年度
 董监高平均薪酬                   15.76              72.27        45.64         41.93
 普通员工平均薪酬                   3.55               8.58         8.38          7.15
 劳务派遣人员平均薪酬                 2.14               5.58         5.77          4.40
 当地制造业年平均工资[注]                   -             6.20         5.73          5.20
  [注]：数据来源于 2019 年浙江省统计年鉴公布的全社会单位就业人员年平均工资-制造业、2019 年浙江省全
社会单位就业人员年平均工资统计公报-制造业。2020 年 1-6 月的数据尚未公布。
   由上表可见，与当地人均薪酬相比，发行人不存在员工薪酬明显偏低的情形。
   发行人普通员工平均工资略高于劳务派遣员工平均薪酬，系由发行人薪酬结构决
定。根据发行人薪酬核算管理制度有关规定，员工薪酬结构由工资和奖金组成，其中
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     工资由基本工资、加班费、岗位津贴、绩效工资、工龄奖、通讯补贴、伙食补贴和其
     他福构成。由于发行人劳务派遣员工具有临时性特点，其在工龄奖和年终奖方面与普
     通员工略有差异，具有合理性。
       此外，发行人普通员工和发行人派遣员工的人员结构不同，发行人普通员工含行
     政、财务、销售、技术和生产人员，工资类别根据岗位不同，分为计件工资、计时工
     资等，而发行人派遣员工全为生产员工，实行计件工资制。
       综上所述，发行人劳务派遣员工和普通员工同工同酬符合法律法规相关规定。
       问题 10、招股说明书披露，发行人、庆元梦天被认定为高新技术企业，分别于
     的税收优惠已到期。请发行人补充披露，发行人申请高新技术企业重新认定工作的
     进展情况，通过复审是否存在困难，如不能通过复审对生产经营及财务指标的具体
     影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
       【回复】
       本所律师网络查阅了发行人申请高新技术企业重新认定审批进度；查阅了发行人
     高新技术企业申请材料；查阅了发行人员工花名册；核查了发行人专利证书；查阅了
     发行人《审计报告》；核查了主管机关出具的发行人无违法违规证明。经核查，本所
     律师出具如下法律意见：
序号       审批环节           处理部门                  处理日期         处理结果
       截止本补充法律意见出具之日，发行人高新技术企业认定正在等待浙江省认定机
     构办公室确认通过。
       本所律师根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条的规定，逐项核对了发行
     人是否符合高新技术企业认定的条件，具体如下：
序号               条件                            发行人具体情况说明
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    企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，
                                       截止 2019 年末，发行人拥有 96 项专利，拥有对其主要产品在
                                       技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。
    持作用的知识产权的所有权；
    对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技
                                       发行人对其主要产品发挥核心支持作用的技术所属领域为新能
                                       源与节能、高效节能技术、建筑节能技术。
    范围；
    企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员               截止 2019 年末，发行人从事研发和相关技术创新活动的科技人
    占企业当年职工总数的比例不低于 10%；               员占总人数的 10.20%，超过 10%的规定比例。
    企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按
    实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额
    占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最
                                       发行人最近一年销售收入超过 2 亿元，2017 年、2018 年、2019
    近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，
                                       年研发费用总额为 15,286.52 万元，销售收入总额为 425,234.27
    比例不低于 5%；2. 最近一年销售收入在 5,000
    万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
                                       收入总额的比例为 3.60%，不低于 3%。发行人在中国境内发生
                                       的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的 100%。
    不低于 3%。
    其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额
    占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%；
    近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总              发行人最近一年高新技术高新技术产品（服务）收入占企业同
    收入的比例不低于 60%；                      期总收入的比例为 69.40%。
                                       发行人基于企业研发组织管理水平、科技成果转化能力、自主
                                       行自查，判断达到相应要求。
    企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质              发行人申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严
    量事故或严重环境违法行为。                      重环境违法行为。
      经核查，本所律师认为，发行人申请高新技术企业重新认定，通过复审不存在实
    质性困难。
      根据《审计报告》，报告期内，由于公司被认定为高新技术企业，根据相关规定
    按照 15%优惠税率缴纳企业所得税，该税收优惠对经营业绩影响如下：
                                                                               单位：万元
          项目         2020 年 1-6 月          2019 年度            2018 年度       2017 年度
    税收优惠金额                    80.71                1,681.90       354.76         567.14
    合并报表净利润总额               1,785.51           18,756.82         9,424.08       6,889.96
    税收优惠占净利润的比重               4.52%                  8.97%         3.76%          8.23%
      发行人上述税收优惠金额占利润总额比例较小，不存在对税收优惠严重依赖的情
    形。如发行人不能通过复审，对发行人业绩有一定影响，但其占净利润比重总体较低，
    不会对发行人生产经营造成重大影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
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                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
  问题 11、招股说明书披露，发行人报告期内广告宣传费大幅缩减，分别为 9065.53
万元、8153.15 万元、4860.97 万元，其中 2018 年度，公司广告宣传费较 2017 年度减
少 912.38 万元，主要系刘德华与公司继续合作签约，给予公司一定折扣所致；2019 年
度，广告宣传费较 2018 年度减少 3,292.19 万元，主要系公司停止了在机场投放的
广告，减少了演出赞助、大赛赞助等宣传活动投入所致。请发行人补充披露：（1）
大幅削减广告宣传费的原因及商业合理性，是否出于资金短缺的考虑，是否是为了
垫高报告期经营业绩，是否是受到发行人业务及所处行业不景气的影响：（2）发行
人大幅削减广告宣传费是否将影响未来的经营发展；（3）发行人与刘德华经纪公司
亨泰环宇有限公司 2019 年签订的形象代言合同约定的代言费用为 1,800 万元人民币，
申报材料提供的合同文本上备注已支付 1,800 余万元代言费，上述相关合同约定、代
言费实际支付情况与招股说明书披露情况是否一致，不一致的原因，发行人是否存
在体外支付代言费的情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
  【回复】
  本所律师核查了发行人报告期内销售费用明细表；将发行人销售费用率、广告宣
传费率与同行业上市公司比较；核查发行人广告宣传费的合同、广告商开具的发票、
支付广告费用的银行回单以及相关记账凭证；对报告期各期大额广告宣传费的摊销金
额进行复核；对主要广告商进行实地走访；访谈公司管理层。
  经核查，本所律师出具如下法律意见：
  （一）大幅削减广告宣传费的原因及商业合理性，是否出于资金短缺的考虑，
是否是为了垫高报告期经营业绩，是否是受到发行人业务及所处行业不景气的影响；
  目前，随着行业发展日益成熟，定制家居行业面临的市场竞争已经逐渐由发展之
初的品牌、价格竞争转变为品牌、营销网络、设计研发、服务等方面的综合竞争。随
着城镇化进程的加快、居民可支配收入的提高和环保健康意识的增强，为应对市场环
境变化与客户需求，进一步巩固市场竞争壁垒，公司在确保原有广告传播效果及品牌
知名度的前提下，调整费用支出比例，以提前布局定制家居智能制造、产品水漆涂装
规划实施、产线改造及区域经销商综合竞争力提升。
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                                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
前期投放效果不断释放的背景，并基于市场分析调研，开始采取因地制宜的推广策略，
减少对机场广告、演出及大赛赞助的投入，投放媒介着重高铁静态媒体、广告代言人
续签，增加精准流量投放、设计渠道开拓费用，同时侧重用户口碑、公关形象活动、
内容制造传播。公司高铁广告投放重点布局华东、华中、西南、西北等重点销售市场
核心枢纽站点及部分三四线城市、旅游城市高铁站点，深度围合目标人群，巩固市场，
进一步提高核心市场品牌知名度与美誉度。
  同时，公司线下经销商门店数量总体呈持续增长趋势，在木门领域线下门店数量
仅次于 TATA 木门，故对公司品牌知名度的保持起到了积极的作用。
  此外，公司已分步在北京、上海、杭州、长沙、成都、郑州、济南、沈阳八大核
心城市建设“梦天木作体验中心”，打造梦天产品和品牌的宣传中心，提升公司产品
品牌和市场形象。
  报告期内，发行人经营活动现金流量净额及各期末货币资金余额情况如下：
                                                                     单位：万元
   项目
             /2020.6.30        /2019.12.31       /2018.12.31       /2017.12.31
经营活动产生的现
                   -2,168.12         22,603.50         11,644.73         36,463.82
金流量净额
货币资金余额            11,127.46          24,996.40         24,361.40         10,962.49
  由上表可见，2019 年度公司经营活动产生的现金流量净额及 2019 年末货币资金
余额均较大，足以支付当年相对上年减少的广告宣传费 3,292.18 万元，故公司不存在
出于资金短缺的考虑。
  报告期内，发行人归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计）
及各年相对上年减少的广告宣传费情况如下：
                                                                     单位：万元
   项目       2020 年 1-6 月       2019 年度           2018 年度           2017 年度
归属于母公司股东            1,688.59         17,649.70          7,969.74          6,889.96
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的净利润（以扣除
非经常性损益前后
孰低计）
当年相对上年减少    496.25（2019 年度折
的广告宣传费              半计算）
广告宣传费减少的
税后影响
上述税后影响占当
年（当期）净利润             24.98%          15.85%        9.73%       -
的比例
   由上表可见，2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，广告宣传费的减少，其税
后影响占当年（当期）归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计）
的比例，分别为 9.73%、15.85%、24.98%，对净利润的影响相对较小。
   此外，与同行业上市公司相比，报告期内公司广告宣传费占营业收入的比例始终
处于较高水平。2019 年度、2020 年 1-6 月，公司广告宣传费占营业收入比例的变动
趋势，与行业整体变动趋势一致。
   而且，报告期内，公司经营活动现金流量净额较高，分别为 36,463.82 万元、
高，分别为 10,962.49 万元、24,361.40 万元、24,996.40 万元及 11,127.46 万元，不存
在因资金短缺而减少广告宣传投入的情形。
   综上所述，本所律师认为，2019 年公司广告宣传费的减少并非为了垫高报告期
经营业绩。
   近年来，公司所处的定制家具行业增长较快，发展空间广阔：
   现分别选取代表性的定制家居和成品家具上市公司为样本，比较分析 2014 年
—2019 年两大家具细分市场的营业收入及其变动状况，具体如下图所示：
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  数据来源：各上市公司年报
  注：定制家居上市公司分别为欧派家居、索菲亚、尚品宅配、志邦家居、好莱客、金牌橱柜、
皮阿诺、我乐家居和顶固集创；成品家具上市公司分别为顾家家居、喜临门、梦百合、美克家居、
宜华生活、曲美家居、亚振家居、菲林格尔和大亚圣象。
  如上图所示，2019 年度，上述定制家居上市公司的营业收入合计为 395.25 亿元，
同比增长 13.72%；2014 年—2019 年，上述定制家居上市公司的营业收入复合增长率
为 24.60%，高于同期成品家具上市公司的复合增长率 12.96%。
  随着越来越多的定制家居品牌公司成功上市，定制家居行业已进入渠道、品类、
产能快速扩张时期，行业竞争加剧，同时该细分行业的高成长性、优质盈利性吸引了
上游企业、成品家具企业的进入，销售渠道被多元化截流，行业增速有所放缓。
  疫情过后，公司业务恢复较快，未来发展前景向好。
  报告期内，公司通过增加市场布局，将经销商网点下沉至三、四线城镇，扩大市
场覆盖面；另外，通过整体木作使得单个客户的客单值增加，使得 2019 年度的销售
收入与 2018 年度持平。
  此外，随着新房精装交付政策的不断推广，大宗工程业务成为定制家居行业的利
润增长点。而获取该类业务，基本凭借在行业中的市场地位和口碑，不需要大量投放
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广告拉动。
  因此，公司广告宣传费的减少并不会影响未来的经营发展。
  （二）发行人大幅削减广告宣传费是否将影响未来的经营发展；
  报告期内，虽然公司广告宣传费开支逐年下降，但是品牌知名度未受到负面影响，
也未导致市场占有率明显下降，2020 年 5-6 月公司取得的客户订单已达到 2.52 亿元。
  同时，公司拟募集资金用于品牌渠道建设项目，该募投项目分品牌建设和渠道建
设两方面，该项目总投资 35,000 万元，其中，拟使用募集资金 25,000 万元，自筹资
金 10,000 万元，自 2020 年起分三年实施，目前已开始投入。
  因此，2019 年公司削减广告宣传费并不会影响未来的经营发展。
  （三）发行人与刘德华经纪公司亨泰环宇有限公司 2019 年签订的形象代言合同
约定的代言费用为 1,800 万元人民币，申报材料提供的合同文本上备注已支付 1,800
余万元代言费，上述相关合同约定、代言费实际支付情况与招股说明书披露情况是
否一致，不一致的原因，发行人是否存在体外支付代言费的情况。
同，约定的代言费用为 1,800 万元人民币（服务期限为 2019.7.1-2021.6.30），当年因
拍摄需要另行支付平面拍摄费用 55.79 万元。
  该笔费用属于合同之外的其他费用，因境外汇款需要，汇款银行凭该主合同作为
凭据办理付款程序，并标明“已付明星代言费杂费 CNY557878.00”。对于该笔费用，
发行人在财务报表中已将其纳入“销售费用——广告宣传费——代言费”处理，不存
在体外支付代言费的情形。
  该合同并未对平面拍摄费用的金额做具体约定，合同约定的报酬金额为 1,800 万
元（税后）。因此合同约定与招股说明书中重大合同的内容披露一致。
                                                           单位：万元
        项目            实际付款金额                  计入 2019 年度销售费用金额
合同报酬                               1,800.00                450.00
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中国境内税费                             213.76          107.06
平面拍摄费用                              55.79           55.79
平面拍摄照片修图费                             7.26            7.26
中介费（潍坊福来企业营销策划中
心）
打样费及其他费用                              0.49            0.45
         合计                       2,237.30        1,184.39
说明书披露金额一致。
     综上，上述相关合同约定、代言费实际支付情况与招股说明书披露情况一致，发
行人不存在体外支付代言费的情况。
     问题 12、请发行人说明发行人是否存在委托加工或者外购成品的情况。如有，
请发行人补充披露：（1）委托加工厂商、外购成品供应商的基本情况；（2）委托
加工、外购成品的业务模式是否涉及关键工序或关键技术，发行人是否对相关厂商
存在依赖；（3）发行人业务占委托加工厂商、外购成品供应商的比例，委托加工厂
商、外购产品供应商是否专门为发行人提供服务；（4）委托加工厂商、外购成品供
应商与发行人、实际控制人、控股股东及董监高是否存在关联关系；（5）发行人与
委托加工厂商、外购成品供应商在产品质量方面的责任划分，相关工序是否有特殊
的资质认证要求，是否存在利用委托加工、外购成品规避环保、安全生产、员工社
保等要求的情况；（6）报告期内发行人委托加工、外购成品是否影响发行人资产、
技术的完整性和业务的独立性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
     【回复】
     本所律师查阅委托加工物资、库存商品、应付账款等科目的明细账，核查报告期
各期采购明细表、外购成品合同，对主要外购成品供应商进行实地访谈，对主要外购
成品供应商进行函证，对发行人实际控制人、董监高进行访谈等。
     经核查，本所律师出具如下法律意见：
     （一）请发行人说明发行人是否存在委托加工或者外购成品的情况；
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                                                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
      下：
项目     数量单位                     采购金额                      采购金额                      采购金额（万                             采购金额（万
                    采购数量                     采购数量                      采购数量                         采购数量
                                （万元）                      （万元）                          元）                               元）
雕花件   个             23,021.00     31.61      93,617.00        139.14   278,025.00        323.64     230,175.00              302.89
门扇    扇                68.00      13.02        336.00          85.93            -            -                     -                -
门套    个               124.00          9.71     532.00          39.72            -            -                     -                -
线条    根               622.00          7.66    2,460.00         36.65            -            -                     -                -
柜类    块、个             313.00      14.27        245.00          15.06            -            -                     -                -
墙板    块               165.00      10.09        843.00          37.74            -            -                     -                -
其他家
      个、平方米          6,974.00         7.21   28,830.00         24.88     661.00           1.03                     -                -
 具
合计         -           -          93.56         -             379.12     -              324.66               -             302.89
      人向嘉兴泰洛斯家具有限公司、浙江彬洪家具有限公司、浙江金鸿木业有限公司、浙
      江易木堂家居有限公司 4 家供应商零星采购木门类、柜类、墙板等产品。
          报告期内，公司向各外购成品供应商的采购金额如下：
                                                                                                             单位：万元
          供应商名称                 采购内容                2020 年 1-6 月       2019 年度          2018 年度                  2017 年度
                            木门类、柜类、墙
 嘉兴泰洛斯家具有限公司                                                  48.18          106.82                      -                      -
                            板、其他家具
 浙江彬洪家具有限公司                 木门类、其他家具                           7.46           93.91                  -                      -
 浙江金鸿木业有限公司                 木门类、其他家具                               -          19.86                  -                      -
                            木门类、墙板、其
 浙江易木堂家居有限公司                                                   0.82                 -                -                      -
                            他家具
 宁波市镇海区骆驼百艺精雕
                            雕花件、其他家具                           6.97           61.69          126.50                    125.02
 厂
 永康市鹏阳木雕厂                   雕花件、其他家具                          17.99           48.51              57.28                      -
 浙江飞拉利家具制造有限公
                            雕花件、其他家具                          12.14           48.33              77.50                  22.68
 司
 浙江明亮工贸有限公司                 雕花件                                    -                -            63.38                 154.93
 江西华南林业有限公司                 雕花件                                    -                -                -                   0.25
               合计                     -                       93.56          379.12          324.66                    302.89
 北京德恒律师事务所                                         关于梦天家居集团股份有限公司
                                            首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
       （二）委托加工厂商、外购成品供应商的基本情况；
       经本所律师查询国家企业信用信息网，外购成品供应商的基本情况如下：
                                                        关联关系及利
 供应商名称    供应产品              基本情况                 合作方式            合作历史
                                                         益安排
                   注册时间：2015-01-07；
                   注册资本：1,195 万元；
                   经营地址：浙江省嘉兴市嘉善
                                            采购方式：买断式采
                   县惠民街道隆全路 48 号；
          原木门、门                             购；
                   股权结构：瞿志良 45%、瞿筠
嘉兴泰洛斯家具   套、线条、柜                            定价方式：单次采购            2019 年 9 月
                   轩 35%、王梅芳 20%；                       均不存在
有限公司      类、墙板等产                            单独定价；                开始合作
                   主营业务：生产销售家具，对
          品                                 结算方式：银行承兑
                   外贸易业务；家具设计；室内
                                            汇票
                   外装饰工程设计、施工；自有
                   房屋租赁；一般仓储服务；货
                   运：普通货运。
                   注册时间：2020-08-24；
                   注册资本：500 万元；
                   经营地址：浙江省义乌市福田
                                            采购方式：买断式采
                   街道杏元村 110 号一楼；
                                            购；
          原木门、门    股权结构：骆宏江 80%、黄萍
浙江彬洪家具有                                     定价方式：单次采购            2019 年 7 月
          套、线条、墙   萍 20%；                               均不存在
限公司                                         单独定价；                开始合作
          板等产品     主营业务：家具、木制工艺品、
                                            结算方式：银行承兑
                   装饰画框加工、销售。饰品及
                                            汇票
                   饰品配件加工、销售；灯具及
                   配件、建筑材料、装饰材料批
                   发、零售。
                   注册时间：2012-04-28；
                   注册资本：1,000 万元；
                   经营地址：浙江省丽水市庆元
                                            采购方式：买断式采
                   县屏都综合新区翠竹路 6 号；
                                            购；
          原木门、门    股权结构：姚安利 60%、毛小
浙江金鸿木业有                                     定价方式：单次采购            2013 年 3 月
          套、线条等产   娇 40%；                               均不存在
限公司                                         单独定价；                开始合作
          品        主营业务：实木复合工艺门、
                                            结算方式：银行承兑
                   柜门、原木门、木线条、木门
                                            汇票
                   配件、护墙板及其它家居用品
                   加工、销售；货物和技术进出
                   口。
                   注册时间：2017-05-26；         采购方式：买断式采
                   注册资本：500 万元；             购；
浙江易木堂家居   门套、线条、                                                 2020 年 4 月
                   经营地址：浙江省丽水市庆元            定价方式：单次采购   均不存在
有限公司      墙板等产品                                                  开始合作
                   县屏都综合新区金山大道 9 号； 单独定价；
                   股权结构：叶水姿 60%、姚荣          结算方式：银行承兑
    北京德恒律师事务所                                   关于梦天家居集团股份有限公司
                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
                淼 40%；                   汇票
                主营业务：智能家居技术研发、
                咨询；室内外装饰材料生产、
                销售、安装。
                注册时间：2015-11-05；
                经营地址：浙江省宁波市镇海            采购方式：买断式采
                区骆驼街道贵驷耕渔北路西             购；
宁波市镇海区骆         侧；                       定价方式：按年度合          2016 年 开
          雕花件                                        均不存在
驼百艺精雕厂          经营者：吴庆；                  同定价；               始合作
                主营业务：木雕制品、家俱及            结算方式：银行承兑
                家俱配件的制造、加工、设计、 汇票
                开发。
                                         采购方式：买断式采
                注册时间：2018-03-06；
                                         购；
                经营地址：浙江省金华市永康
永康市鹏阳木雕                                  定价方式：按年度合          2018 年 6 月
          雕花件   市西城街道俞皮村 2 号；                        均不存在
厂                                        同定价；               开始合作
                经营者：胡平阳；
                                         结算方式：银行承兑
                主营业务：木雕加工、销售。
                                         汇票
                注册时间：2003-12-01；
                注册资本：1,800 万元；
                                         采购方式：买断式采
                经营地址：嘉善县惠民街道隆
                                         购；
                全路 38 号；
浙江飞拉利家具                                  定价方式：按年度合          2016 年 开
          雕花件   股权结构：何丽英 50%、张菊                      均不存在
制造有限公司                                   同定价；               始合作
                萍 50%；
                                         结算方式：银行承兑
                主营业务：木质家具制造、木
                                         汇票
                制品制造；家具设计；室内外
                装修工程；进出口业务。
                注册时间：2009-10-23；
                注册资本：300 万元；
                经营地址：浙江省金华市武义
                县白洋街道菱塘村 B1；
                                         采购方式：买断式采
                股权结构：徐小明 35%、徐晓
                                         购；
                亮 35%、陈军 30%；
浙江明亮工贸有                                  定价方式：按年度合          2016 年 开
          雕花件   主营业务：木制品的销售；装                        均不存在
限公司                                      同定价；               始合作
                饰材料、锁具、健身器材、厨
                                         结算方式：银行承兑
                房用品、日用金属制品、金属
                                         汇票
                工具、摩托车配件、户外休闲
                用品、工艺品的制造、销售；
                五金的销售；货物进出口、技
                术进出口。
                注册时间：2012-05-29；         采购方式：买断式采
江西华南林业有         注册资本：2,000 万元；           购；                 2016 年 开
          雕花件                                        均不存在
限公司             经营地址：江西省抚州市宜黄            定价方式：按年度合          始合作
                县工业园区六里铺小区；              同定价；
北京德恒律师事务所                                关于梦天家居集团股份有限公司
                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
             股权结构：陈小春 90%、宜黄      结算方式：银行承兑
             县中港崇木业有限公司 10%；      汇票
             主营业务：指接板、细木工板、
             三层板、杉木集成材、重竹地
             板、家具、工艺品加工、销售；
             货物或技术的进出口业务。
     （三）委托加工、外购成品的业务模式是否涉及关键工序或关键技术，发行人
是否对相关厂商存在依赖；
  报告期内，发行人主要将雕花件直接从外部供应商处采购，不涉及关键工序及关
键技术，采购量总体较少且分散采购，不存在对相关厂商的依赖。
  报告期内，发行人仅就零星订单产品，自外部供应商处采购，涉及产品大多为原
木异形规格，公司的智能化流水线加工难度相对较大，故将少量产品直接自外部供应
商处采购，不涉及关键工序及关键技术，采购量总体较少且分散采购，不存在对相关
厂商的依赖。
     （四）发行人业务占委托加工厂商、外购成品供应商的比例，委托加工厂商、
外购产品供应商是否专门为发行人提供服务；
  根据本问题（一）答复中表格所示，报告期内，发行人外购产成品的数量及金额，
占相应外购成品供应商的销售比重均很小，外购产品供应商并非专门为发行人提供服
务。
     （五）委托加工厂商、外购成品供应商与发行人、实际控制人、控股股东及董
监高是否存在关联关系；
  报告期内，发行人的外购成品供应商与发行人、实际控制人、控股股东及董监高
均不存在关联关系。
     （六）发行人与委托加工厂商、外购成品供应商在产品质量方面的责任划分，
相关工序是否有特殊的资质认证要求，是否存在利用委托加工、外购成品规避环保、
安全生产、员工社保等要求的情况；
  为确保外购成品的质量符合标准，加强对于外购成品供应商的管理，公司制定实
施了《外购成品管理流程》，对外购成品供应商进行严格把关，按照公司提供的工艺
北京德恒律师事务所                            关于梦天家居集团股份有限公司
                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
线路、技术参数进行生产。
  对于产品质量，如质量缺陷属于外购成品供应商的责任，其需对发行人或最终客
户造成的全部损失进行赔偿。
  相关产品工序无特殊资质认证要求，但产品质量需满足国家及行业的强制性质量
标准并具有约定的质量检验报告。
  报告期内，发行人采购的雕花件、木门类产品、柜类产品、墙板产品等，占发行
人自产产品的比重很小，且发行人自身也生产相应产品，不存在利用外购成品规避环
保、安全生产、员工社保等要求的情况。
  （七）报告期内发行人委托加工、外购成品是否影响发行人资产、技术的完整
性和业务的独立性。
  报告期内，发行人外购成品的金额，占公司全部产品入库金额的比重很小，相应
外购业务系发行人将非重要附属配件作外部采购，以及将零星异形产品的生产采用临
时性、替代性的补充手段。发行人自身拥有的资产、技术是完整的，可以自行生产相
关产品，发行人业务是独立的。
  综上所述，本所律师认为，公司外购成品业务不涉及关键工序或关键技术，发行
人对相关厂商不存在依赖；发行人业务占外购成品供应商的比例较小，外购产品供应
商并非专门为发行人提供服务；外购成品供应商与发行人、实际控制人、控股股东及
董监高不存在关联关系；发行人不存在利用外购成品规避环保、安全生产、员工社保
等要求的情况；报告期内发行人外购成品不影响发行人资产、技术的完整性和业务的
独立性。
  问题 13、请发行人补充披露：（1）同行业主要企业的名称、资产规模、销售规
模、经营状况及研发水平等方面的情况；（2）公司各产品现有的市场供求和竞争状
况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场
的容量及未来增长趋势，各主要竞争对手情况，说明公司竞争的优劣势及在行业中
的地位。请保荐机构和发行人律师核查发行人招股说明书中关于市场地位及核心竞
争力的披露是否真实、准确、完整，是否存在误导投资者情形。
  【回复】
北京德恒律师事务所                                 关于梦天家居集团股份有限公司
                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
     本所律师核查了中国木材与木制品流通协会出具的证明，查阅了中国木材与木制品流
通行业年鉴、上市公司年报以及中国家具及木门行业研究报告，核查了工信部颁发的“智
能制造试点示范（全屋家具大规模个性化定制）
                    ”项目单位的证书和文件、发行人担任相
关行业协会职务的证书，访谈发行人研发院院长和设计院院长，实地考察公司研发生产情
况。
     经核查，本所律师出具如下法律意见：
     （一）同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等
方面的情况；
     TATA 木门隶属于北京闼闼同创工贸有限公司品牌，始建于 1999 年，是致力于
居室门研发、生产、销售、服务的专业企业。目前，TATA 木门已形成吉林、北京、
山东、河南、江苏、安徽、浙江七大生产基地，拥有北京和嘉善两大物流中心。TATA
木门在静音门方面拥有相关专利，具有研发优势。
     TATA 木门在资产规模和营业规模方面，未有公开数据披露。
     欧派家居于 2017 年 3 月 28 日在上海证券交易所主板上市，主要从事全屋定制家
居产品的个性化设计、研发、生产、销售、安装和室内装饰服务。截至 2019 年末，
欧派家居资产总额为 114.99 亿元；2019 年度，营业收入为 135.33 亿元。该公司业务
由定制橱柜起步，并从橱柜向全屋产品延伸，逐渐覆盖到整体衣柜、整体卫浴、定制
木门、金属门窗等定制化整体家居产品。目前，该公司拥有清远、天津、无锡、成都
四大生产基地。欧派家居具有大规模的非标定制能力，拥有亚洲规模最大的橱柜生产
制造基地，现已建立柔性化的定制生产线。
     江山欧派于 2017 年 2 月 10 日在上海证券交易所主板上市，是一家集研发、生产、
销售、服务于一体的专业木门制造企业。截至 2019 年末，江山欧派资产总额为 24.43
亿元；2019 年度，营业收入为 20.27 亿元。该公司主要面向工程类客户销售，目前有
北京德恒律师事务所                                  关于梦天家居集团股份有限公司
                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
多个生产基地，主要产品为实木复合门和夹板模压门，并逐步延伸到入户门、防火门、
柜类等新产品。江山欧派拥有“木门研发中心”，是国家高新技术企业，目前着力完
善全程信息化 SCM 供应链管理系统。
  索菲亚于 2011 年 4 月 12 日在深圳交易所中小板上市。该公司主要从事全屋定制
家具及配套家居产品的设计、生产及销售。截至 2019 年末，索菲亚资产总额为 84.84
亿元；2019 年度，营业收入为 76.86 亿元。该公司产品主要品牌为“索菲亚”全屋定
制、“司米”定制橱柜、“米兰纳 MILANA”定制木门、“华鹤”定制木门以及“易
福诺”地板。目前，该公司拥有广州、廊坊、嘉善等七大工厂，拥有信息与数字化中
心、宁基智能和极点三维，具备家具行业领先的智能制造生产能力。
  顶固集创于 2018 年 9 月 25 日在深圳交易所创业板上市，主要从事全屋定制、精
品五金、定制生态门等产品的研发、生产和销售。截至 2019 年末，顶固集创资产总
额为 11.88 亿元；2019 年度，营业收入为 9.30 亿元。该公司产品主要品牌有“顶固
全屋定制”“顶固安全门锁”“VICOOL 智能锁”“闪晾智能晾衣机”“顶固定制生
态门”。目前，该公司拥有中山、佛山、成都三大生产基地。顶固集创拥有广东省企
业技术中心和广东省智能家具工程技术研究开发中心，在精品五金制造方面具有优
势。
  以上内容来源于该等公司网站及公开披露的信息。
     （二）公司各产品现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、
目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，各主要竞
争对手情况，说明公司竞争的优劣势及在行业中的地位。
     报告期内，发行人营业收入占中国家具制造业的营业收入总额的比例如下：
                                                              单位：亿元
          项目       2020 年 1-6 月       2019 年度     2018 年度      2017 年度
发行人营业收入                      3.73         13.48       13.45        14.82
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                                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
中国家具制造业营业收入总额[注]             2,796.10       7,117.20           7,013.70        6,777.50
市场占有率                          0.13%          0.19%              0.19%           0.22%
   注：数据来源于国家统计局。
    报告期内，发行人木门产品营业收入占中国木门行业产值的比例如下：
                                                                     单位:亿元
         项目             2019 年度             2018 年度                 2017 年度
发行人木门产品营业收入                          9.73              10.12                12.33
中国木门行业产值[注]                    未披露                1,400.00                1,460.00
市场占有率                                   -              0.72%                0.84%
   注：数据来源于木材与木制品流通协会、国家林业和草原局。
    （1）木门
    中国为世界上最大的木门生产国和消费国，但国内木门行业中作坊式中小企业居
多，行业集中度较低。其中，超过 10,000 家木门企业主要分布在珠江三角洲、长江
三角洲、环渤海地区以及东北、西南和西北地区。
    公司在木门领域的竞争对手主要有：专业从事木门生产的 TATA、江山欧派，从
橱柜进行大家居扩展的欧派家居以及收购了华鹤木门的索菲亚。
    根据《中国木门行业发展白皮书》预测，2020-2022 年全国木门行业销售收入将
分别达到 1,799.60 亿元、1,950.90 亿元和 2,102.20 亿元，逐年增长，木门市场的发展
空间广阔。
    公司在木门领域的竞争优劣势：公司具有规模化生产、经营木门的先发优势，拥
有成熟的工艺和营销理念；除 TATA 外，公司拥有全国性的经销商网点最多的零售
渠道；经多年投入，“梦天”品牌木门以优质、高档的形象深入人心；但在大宗工程
业务方面，公司曾暂停与大型房地产商合作，目前该类业务的市场份额较低。
    （2）柜类
    中国定制厨柜、定制衣柜市场集中度不高，竞争态势趋于综合实力的比拼。定制
厨柜、定制衣柜市场集中度不高源于我国定制家居行业为新兴行业及行业参与竞争者
北京德恒律师事务所                                 关于梦天家居集团股份有限公司
                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
众多，且以中小型企业为主。根据智研咨询报告，2018 年我国整体橱柜市场规模为
  梦天家居在柜类领域的竞争对手主要有欧派家居、索菲亚和顶固集创。
  公司在柜类领域的竞争优劣势：公司借助经营木门的终端渠道，进行整体品牌运
作，带动门墙柜一体化发展；木门与柜门的生产工艺相类似，能迅速掌握核心技术，
成功扩展到柜类；但公司柜类产品起步较晚，相比欧派家居和索菲亚等以柜类起家的
行业龙头，在规模、品牌及工艺成熟度等方面处于劣势。
  （三）请保荐机构和发行人律师核查发行人招股说明书中关于市场地位及核心
竞争力的披露是否真实、准确、完整，是否存在误导投资者情形。
  经上述核查，本所律师认为，招股说明书中关于市场地位及核心竞争力的披露是真实、
准确、完整的，不存在误导投资者情形。
  问题 14、请发行人：（1）说明发行人关于“2017 年度—2019 年度，公司在木
门生产规模、市场销售量上，连续三年在国内家居行业同类企业中排名前三”的表
述是否有公开客观数据支撑，结合发行人市场占有率 2017-2019 分别为 0.22%、
数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否
为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或
非公开资料；（3）更新招股说明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映
行业发展趋势。请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并
发表核查意见。
  【回复】
  （一）说明发行人关于“2017 年度—2019 年度，公司在木门生产规模、市场
销售量上，连续三年在国内家居行业同类企业中排名前三”的表述是否有公开客观
数据支撑，结合发行人市场占有率 2017-2019 分别为 0.22%、0.19%、0.19%的情况，
说明市场地位的相关表述是否准确；
 北京德恒律师事务所                                                          关于梦天家居集团股份有限公司
                                                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
                                                                                               单位：扇、套
  项目
            木门产量                 木门销量          木门产量                 木门销量          木门产量                 木门销量
 梦天家居       440,983.00           456,142.00    518,847.00           509,473.00    639,261.00           645,994.00
江山欧派（木质
 复合门）
江山欧派（模压
  门）
 欧派家居       578,222.00           572,113.00    455,012.00           452,011.00    360,829.00           361,280.00
  索菲亚       97,174.00            102,069.00    69,045.00            67,524.00     42,270.00            35,890.00
 顶固集创         未披露                 未披露            未披露                 未披露            未披露                 未披露
 TATA 木门      未披露                 未披露            未披露                 未披露            未披露                 未披露
        发行人选取行业内木门产量、销量较大的可比公司进行统计比较。其中，顶固
 集创披露公司的产品类别为定制生态门，非木质门，且报告期内定制生态门产量和销
 量均不超过 10 万套，均少于梦天家居；TATA 占有一定市场份额，但未在公开渠道
 披露其产销量。
     根据木材与木制品流通协会、国家林业和草原局数据统计，2017 年中国木门行
 业产值 1,460 亿元，2018 年中国木门行业产值为 1,400 亿元，但 2019 年以后不再披
 露木门行业产值数据。报告期内，公司与同行业可比公司的木门收入及其在木门行业
 的市场占有率情况如下：
  项目       木门收入（万            市场占有率            木门收入（万            市场占有率            木门收入（万            市场占有率
              元）                 （%）             元）                 （%）             元）                 （%）
   公司       97,297.32            未披露          101,214.67              0.72       123,256.90              0.84
 江山欧派      180,453.55            未披露          120,509.95              0.86        97,697.81              0.67
 欧派家居       59,741.39            未披露           47,466.75              0.34        32,140.12              0.22
  索菲亚       18,784.0             未披露           15,816.84              0.11        7,306.58               0.05
 顶固集创        未披露                 未披露            未披露                 未披露            未披露                 未披露
 TATA 木门     未披露                 未披露            未披露                 未披露            未披露                 未披露
     从上表可知，梦天家居在木门产量和木门销量上均排名行业前三。在木门市场占
 有率方面，2017 年梦天家居排名第一，2018 年梦天家居排名第二，2019 年为第三。
     综上所述，本所律师认为，发行人关于“2017 年度—2019 年度，公司在木门生
 产规模、市场销售量上，连续三年在国内家居行业同类企业中排名前三”的表述是准
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                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
确的。
  （二）招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为本次
发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、
是否为一般性网络文章或非公开资料；
  发行人在招股说明书引用数据的具体来源如下：
   数据出处                   公开文件披露的第三方数据
上市公司年报       同行业可比上市公司财务数据
             中国家具行业主营业务收入、中国家具行业营业收入、城镇居民可支配收入、
国家统计局
             中国城镇化率、中国住宅销售商品房销售面积、中国家具制造业销售利润率
奥维云网         整体家居行业发展状况
中国木材价格指数网    中国木材价格综合指数、中国木门价格指数
  由上表可知，招股说明书引用的数据来源均为权威机构，具有真实性及权威性。
招股说明书引用数据不存在为发行上市准备、发行人未为数据支付费用或提供帮助、
不存在数据来源为定制或付费报告、不存在引用数据出处为一般性网络文章或非公开
资料的现象。
  （三）更新招股说明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发
展趋势。
  以下内容发行人已在招股说明书更新过时数据：
  （1）发行人在《招股说明书》之“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业
情况”之“（二）家具行业的发展概况及发展前景”之“3、家具行业发展现状”更新
如下：
  受益于国民经济的平稳发展，国内家具行业相较于其他主要消费产品及服务零售
行业具有更高的增速。根据国家统计局对规模以上企业的统计，2011 年至 2016 年期
间，中国家具制造业主营业务收入连年攀升；2017 年，在历经多年持续增长之后，
家具制造业主营业务收入有所调整；2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6
月，中国家具制造业的营业收入分别为 6,778 亿元、7,014 亿元、7,117 亿元及 2,796
亿元，2018 年度起开始回升，2020 年 1-6 月，受新冠病毒疫情影响，营业收入有所
下降，具体如下图所示：
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                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
   数据来源：国家统计局
    （2）发行人在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、发行人行业竞争
地位分析”之“（二）公司市场占有率”进行更新
    “报告期内，发行人营业收入占中国家具制造业的营业收入总额的比例如下：
                                                                           单位：亿元
          项目          2020 年 1-6 月         2019 年度          2018 年度          2017 年度
发行人营业收入                             3.73       13.48              13.45                14.82
中国家具制造业营业收入总额[注]             2,796.10        7,117.20           7,013.70         6,777.50
市场占有率                          0.13%           0.19%              0.19%            0.22%
   注：数据来源于国家统计局。
    报告期内，发行人木门产品营业收入占中国木门行业产值的比例如下：
                                                                      单位:亿元
          项目           2019 年度               2018 年度                2017 年度
发行人木门产品营业收入                         9.73                10.12                 12.33
中国木门行业产值[注]                   未披露                 1,400.00                  1,460.00
市场占有率                                  -             0.72%                    0.84%
   注：数据来源于木材与木制品流通协会、国家林业和草原局。
    （3）发行人在“第六节 业务与技术”之“五、发行人行业竞争地位分析”之“（四）
行业利润水平的变动趋势及变动原因”进行更新：
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                                首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
  “报告期内，中国家具制造业的销售利润率变动情况如下图所示：
  数据来源：国家统计局
有所回升。2020 年初，受新冠病毒疫情影响，中国家具制造业销售利润率急剧下滑，
然后逐渐回升。报告期内，随着企业竞争加剧，行业整体销售利润率下降，但行业格
局呈现两极分化，市场份额和盈利空间向大品牌、大企业集中。”
  （4）发行人在“第六节业务与技术”之“六、发行人的主营业务”之“（五）
公司主要原材料和能源的供应情况”进行更新
  “报告期内，中国木材价格指数变动情况如下图所示：
  数据来源：中国木材价格指数网
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                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
  由上图可见，中国木材价格指数自 2017 年下半年起向上攀升，2017 年底为价格
高点，2018 年开始回落，至 2019 年继续缓慢下行。2020 年 1—6 月，中国木材价格
指数略有波动。
  （四）请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表
核查意见。
  通过查阅国家统计局、中国木材价格指数网、上市公司年报以及中国家具及木门
行业研究报告等，计算并核对市场占有率、市场排名等指标，本所律师认为，《招股
说明书》相关数据均引用自权威机构，真实反映了发行人在木门行业的地位及行业发
展趋势，《招股说明书》引用数据具有真实性。
  问题 15、请发行人补充披露：（1）董事、监事、高级管理人员任职是否具备任
职资格，独立董事任职是否符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定；（2）
结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说明是否有人员曾
任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的研究项目、
申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜
在纠纷。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。
  【回复】
  （一）董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格，独立董事任职是否
符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定；
  本所律师核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历，查阅了上述人员的任职声
明，在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站及中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等网站进行网络核查，核查了法院、公安部门、仲裁机关出具的证明，核
查了个人信用报告，核查了独立董事资格证书、董事会秘书资格证明等。
  经核查，本所律师出具如下法律意见：
资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
                          （一）被中国证监会采取
证券市场禁入措施尚在禁入期的；
              （二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者
最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
                    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
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                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
  根据中共中央组织部中组发（2013）18 号《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》
           ，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政干部不
得在企业兼职（任职）
         ；对辞去公职或者退（离）休的党政干部到企业兼职（任职）必
须从严掌握，辞去公职或者退（离）休三年内，不得到本人原任职管辖地区或业务范围
内的企业兼职（任职）
         ，拟到本人原任职职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任
职）的，必须向其原所在单位党委（党组）报告……；根据中共中央组织部办公厅组厅
字（2013）50 号《关于印发<执行中组发（2013）18 号文件有关问题的答复意见>的通
知》
 ，党政领导干部包括所有公务员和参照公务员法管理人员中担任领导职务的人员，
也包括担任非领导职务的人员，国有企业领导人员辞去公职后到企业任职，按照前述中
组发（2013）18 号意见执行。
  根据教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通
知》及中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》的相
关规定，直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职；直属高校处级（中
层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职
的，须经学校党委审批。
  经核查发行人独立董事的简历，谷穗先生、黄少明先生、张国林先生未曾担任过公
务员或参照公务员法管理的人员，也未曾担任教育部直属高校校级或处级党员领导干
部，符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部
办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。
  本所律师认为，发行人独立董事任职符合党政领导干部在企业兼职（任职）的
相关规定。
  （二）结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说明是
否有人员曾任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间
的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否
存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。
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                                          首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
     根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历，除发行人及其关联方
外，上述人员曾任职的单位如下：
序号    姓名           职务                     除发行人及其关联方外，曾任职单位
                         庆元县燃料公司、庆元县商业局、庆元县外贸公司、浙江圣港实业
                         有限公司、庆元县统战部
                         嘉善县钱江啤酒厂、嘉善艺峰装饰有限公司、嘉兴倍力精密五金工业
                         有限公司
                         山西省忻州地区木材公司、山西省木材公司、中国木材总公司、中国
                         木材西北公司、中国木材与木制品流通协会
                         湖州市信托投资公司、栋梁新材（002082）
                                              、湖州上跃龟鳖特种养殖
                         有限公司、浙江明圣龙庆股权投资管理有限公司
                         浙江调速电机厂、桐乡会计师事务所、桐乡市求是联合会计师事务所、
                         嘉兴求真会计师事务所有限公司、嘉兴求真房地产估价有限公司、
                         嘉兴求真税务师事务所有限公司、浙江必美建筑科技有限公司、浙
                         江求真工程管理咨询有限公司、担任独立董事的桐昆股份
                         （601233）、恒锋工具（300488）、友邦吊顶（002718）、浙江桐乡
                         农村商业银行股份有限公司
            职工代表监事、核心技
            术人员
                         广东科龙电器股份有限公司、国美电器无锡分公司、广东美的集团
                         股份有限公司、台湾尚朋堂电器股份有限公、广州美珑美利家居用
                         品有限公司、广东合中广运家居用品有限公司、广州建众企业管理
                         咨询有限公司、广州建众互联网科技有限公司
     经网络查询上述单位工商信息，上述单位与发行人不存在同业竞争。
     本所律师认为，发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员均未曾任职于竞
争对手。
     问题 16、招股说明书披露，随着公司全屋定制战略逐步深化，柜类、墙板的产
量及产能利用率均较高，门扇的产能利用率有所下降，报告期内分别为 91.32%、
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                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
投项目中，拟将募集资金的半数用于年产 37 万套平板门、9 万套个性化定制柜技改
项目。请发行人：结合在发行人门扇业务产能利用率逐年大幅降低的情况，说明募
投项目的合理性，募投项目与未来发展规划是否背离。请保荐机构、发行人律师核
查并发表明确意见。
  【回复】
  （一）募投项目年产 37 万套平板门、9 万套个性化定制柜技改项目的合理性
  本所律师查阅了行业研报，核查了募投项目可行性研究报告，对发行人董事长、
分管生产的副总经理进行了访谈。
  经核查，本所律师出具如下法律意见：
  本次募投项目中的平板门项目是对消费者提供 37 万套水漆平板门、配套 9 万套
水漆或免漆柜类，是对公司原有门扇生产线进行智能化、自动化技术改造，是替代原
有落后产能，并不新增门扇产能。
  住宅精装修为大势所趋，工程渠道已成为定制家居行业增长的重要驱动力，发展
工程业务成为催化定制家居企业抢占市场份额的关键因素；而工程家装市场中木门以
平板门结构居多。
  公司拟通过本技改项目，适应住宅装修市场发展的需要，同时也符合政策倡导扩
大绿色建材应用的要求。
  公司传统木门产品以圆棒结构组拼门为主，适合经典、高端的装修风格。但随着
家具行业消费者主体趋向年轻化及从事精装交付的房产开发商出于成本控制考虑，更
注重产品的性价比，青睐简约现代的家居风格。
  由于上述市场消费的需求变化，报告期内公司门扇产能利用率有所降低，分别为
富、材质选择范围广和价格适宜等特点，满足了年轻消费者的需求。
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                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
  综上所述，本所律师认为，考虑到定制家居行业的行业发展趋势、消费需求变化
和公司产品的销售情况，公司拟通过年产 37 万套平板门、9 万套个性化定制柜技改
项目，改造原有落后木门生产线，产出适销对路产品，提高公司门扇的产能利用率，
募投项目年产 37 万套平板门、9 万套个性化定制柜技改项目具有合理性。
  （二）募投项目与未来发展规划是否背离
  公司本次发行当年及未来两年的发展目标为：将以募集资金投资项目建设为抓
手，拓宽融资渠道，加快品牌渠道和信息系统建设，全面打造梦天水漆木作门、墙、
柜一体化的产品体系。实现发展目标的具体计划：
地位，扩大在家装和工程领域的产品影响力。
的生产线；（2）基于门、墙、柜一体化的产品思路，扩充或技改木质墙饰面生产线、
集成柜生产线。
  公司拟募集资金投入 37 万套平板门技改项目，发力大宗工程业务，符合公司进
军精装修工程市场的战略目标和规划；拟投入 9 万套个性化定制柜技改项目，有助于
强化门扇、柜类的协同发展，为客户提供整体解决方案，符合公司全屋定制整体家居
的战略目标和规划。
  综上所述，本所律师认为，该募投项目与公司的未来发展规划不仅没有背离，更
是围绕着公司未来发展规划进行布局。
  三、其他问题
  问题 1、请发行人针对新冠肺炎疫情的影响，补充说明以下事项：
                               （1）疫情对发
行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程
度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，2020 年上半年产能产量销量等业务
指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务
数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据；
                                  （2）
如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采
取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业
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绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响；
（3）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息
披露。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，
明确发表专业意见。
   【回复】
   本所律师查阅了国家、地方政府就应对新冠疫情发布的有关规定；查阅了政府部
门对公司下达的复工通知书，并实地查看公司办公场所，了解公司新冠疫情防范措施
的执行情况；访谈发行人董事长、副总经理、销售总监，了解新冠疫情对发行人经营、
财务的影响及发行人的应对措施，并了解发行人目前的复工复产情况、在手订单以及
生产经营情况； 查阅发行人 2020 年 1—9 月客户订单情况，获取发行人截止 2020
年 6 月 30 日、2020 年 9 月 30 日在手订单明细，核实新冠疫情是否对发行人业务产
生重大不利影响；将发行人 2020 年第一季度、第二季度、第三季度的主要财务数据
与上年同期进行对比分析；查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网，了解发行人
是否存在因新冠疫情导致的合同违约诉讼。
   经核查，本所律师出具如下法律意见：
   （一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响
面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，2020 年上
半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，发行人管理层的自我评估
及依据；
         项目
                  金额（万元）            变动率（%）       金额（万元）
营业收入                   37,295.59        -32.80            55,499.61
减：营业成本                 24,300.17        -31.67            35,563.58
综合毛利率                    34.84%          -1.08              35.92%
营业利润                    2,187.68        -73.24             8,176.53
利润总额                    1,867.91        -77.71             8,379.28
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                                     首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
净利润                       1,785.51             -75.06                7,159.50
归属于母公司股东的净利润              1,796.33             -74.96                7,174.57
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润
归属于母公司股东的净利润同比下滑 73.66%。从上表可见，2020 年 1-6 月综合毛
利率变动不大，疫情对该期经营成果的影响主要表现为营业收入大幅下滑，导致
规模效应未能发挥，从而使得盈利水平大幅下滑。
占营业收入的比例分别 48.69%、54.09%。2020 年上半年，公司上述主要产品分
季度的产能、产量、销量及销售收入指标变动如下：
                                                               单位：万元
 产品类型          季度
                           金额             变动率（%）                金额
             产能（扇）              215,000            -38.57            350,000
             产量（扇）              120,518            -32.70            179,088
            其中：第一季度              18,230            -74.08             70,337
               第二季度             102,288             -5.94            108,751
             销量（扇）              123,660            -34.55            188,938
  门扇
            其中：第一季度              15,822            -77.53             70,417
               第二季度             107,838             -9.01            118,521
            销售收入（万元）           9,303.03            -37.74          14,943.50
            其中：第一季度            1,299.00            -76.63            5,557.70
               第二季度            8,004.03            -14.72            9,385.80
            产能（平方米）         225,000.00                  -         225,000.00
            产量（平方米）         195,690.82              8.76          179,931.64
  柜类
            其中：第一季度          51,285.54             -32.90          76,431.47
               第二季度         144,405.28             39.52          103,500.16
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            销量（平方米）         195,547.69       6.19   184,146.26
            其中：第一季度          42,516.62     -37.21    67,711.51
               第二季度         153,031.07      31.43   116,434.75
            销售收入（万元）           6,281.20     -8.50     6,864.66
       其中：第一季度                 1,399.34    -42.99     2,454.57
              第二季度             4,881.86     10.70     4,410.09
            产能（平方米）         125,000.00          -   125,000.00
            产量（平方米）          92,017.89      -2.72    94,595.36
            其中：第一季度          22,891.88     -41.96    39,440.38
               第二季度          69,126.02      25.33    55,154.97
            销量（平方米）          94,498.16       0.21    94,303.87
  墙板
            其中：第一季度          20,514.62     -38.54    33,376.60
               第二季度          73,983.54      21.43    60,927.27
            销售收入 （万元）          4,173.88    -67.99    13,039.97
       其中：第一季度                  933.66     -50.41     1,882.82
              第二季度             3,240.22     -2.71     3,330.42
              销售收入           19,758.11    -26.88%    27,021.40
  合计        其中：第一季度            3,632.00   -63.30%     9,895.09
              第二季度           16,126.11     -5.84%    17,126.31
  从上表可见，2020 年一季度，公司主要产品合计销售收入同比下降幅度达
  疫情对公司 2020 年 1-6 月生产经营带来的不利影响，主要体现在以下方面：
  （1）停工及开工、复工方面
  公司原定于春节后 2020 年 2 月 3 日开工，受疫情影响，嘉善厂区复工时间推
迟至 2 月 12 日，但仅限于嘉善本地员工允许到岗（不足总人数的 20%），直至 3、
员工，直至 5、6 月才到岗。
  庆元梦天自 2019 年 12 月开始搬迁，原定春节后投产，实际延续到 2020 年 4
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  月才投产。
       （2）订单承接及生产方面
       为阻断疫情，各地采取隔离措施，使公司以经销商渠道为主的业务模式受到巨大
  影响，主要体现以下方面：①各大建材店关闭数月，经销商无法线下开展业务接单；
  ②公司通过网络直播，加推“山川”“风月”等系列平板门，向经销商打折让利，但
  促成的订单，受制于经销商无法入户测量，未能成功转化为公司的现实订单；③学生
  居家网络授课，经销商施工安装受阻，影响收货积极性；④随着国内疫情得到控制，
  但国外疫情愈加严重，对未来收入的预期下降，缩减或延迟了终端客户的装修消费需
  求。
       （3）物流环节
       隔离政策严重阻断物流交通，公司原材料采购、产品交付、业务交流等工作难以
  顺利实现，公司生产经营不能正常顺畅运转。
       以上因素使得公司 2020 年一季度日常订单承接、履行存在较大障碍。但自
  期水平，各主要产品的产销量及销售收入回升较快，上述三类主要产品合计销售
  收入下降幅度仅为 5.84%，其中公司柜类收入实现正增长。
       目前，公司已全面复工、复产，日常订单或重大合同的履行均不存在障碍，
  各项生产经营已步入良好发展轨道。
  相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据；
       （1）2020 年三季度经营业绩回复较快
       根据发行人编制的 2020 年 1-9 月财务报表，随着国内疫情得到有效控制，终端
  客户被抑制的需求得以释放，公司 2020 年三季度的经营业绩呈现良好发展势头，
  如下所示：
                                                                           单位：万元
        项目        2020 年 1-9 月        2019 年 1-9 月       2020 年 7-9 月      2019 年 7-9 月
营业收入                   72,444.61             89,154.76         35,149.02         33,655.15
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营业利润                  7,271.42           13,479.99               5,083.74             5,303.45
利润总额                  6,945.39           13,639.70               5,077.48             5,260.43
净利润                   6,388.19           11,995.17               4,602.68             4,835.67
归属于母公司股东的净利润          6,405.99           12,020.12               4,609.66             4,845.55
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润
  客户的业务，公司综合毛利率有所下滑，使得利润总额、扣非前后净利润均略有下降。
       总体来看，财务报告审计截止日后，公司经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，
  各项财务指标基本回复至疫情前的水平。2020 年三季度经营业绩环比提升，2020 年
       （2）公司在手订单情况
       截至 2020 年 9 月末，公司在手订单情况如下：
                                                                             单位：万元
           项目
在手订单                                                 22,615.39                       22,547.87
四季度营业收入                            预计 43,367.95～47,933.00                            45,650.48
       截至 2020 年 9 月末公司在手订单规模，与去年同期的订单规模基本一致。
       （3）公司 2020 年第四季度和 2020 年年度预计业绩的具体情况说明
       ①公司 2020 年第四季度预计业绩情况
       对公司及整个定制家具行业来说，四季度为全年销售收入最高的季度，由于 2020
  年 9 月末，公司在手订单规模与去年同期持平，公司 2020 年第四季度预计业绩与去
  年同期基本持平，具体如下：
          项目                     2020 年四季度                                  2019 年四季度
                          比上年同期变动：-5%～5%
          营业收入                                                              45,650.48 万元
          净利润             比上年同期变动：-10 %～0                                   6,761.65 万元
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扣除非经常性损益后归属于母公        比上年同期变动：-5%～5%
   司股东的净利润            5,996.33 万元～6,627.53 万元
  ②公司 2020 年度预计业绩情况
  在公司 2020 年 1-9 月财务报表及 2020 年四季度预计业绩的基础上，2020 年度预
计业绩情况如下所示：
     项目                      2020 年度                2019 年度
                       比上年变动：-10%～-15%
    营业收入                                          134,805.23 万元
                       比上年变动：-35%～-25%
     净利润                                          18,756.82 万元
扣除非经常性损益后归属于母公         比上年变动：-35%～-25%
   司股东的净利润          11,472.31 万元～13,237.28 万元
  公司预计 2020 年营业收入较 2019 年度下降 10%～15%；扣除非经常损益归属于
母公司股东的净利润较 2019 年度下降 25%～35%；该预计合理，主要基于以下理由：
  ①后疫情时代，公司经营环境稳定
  当前，公司经营环境稳定，公司 2020 年 7-9 月的营业收入及归属于母公司股东
的净利润恢复至上年同水平。随着经销商及大宗工程客户订单规模稳步增长，为公司
未来业绩的稳定提供保障。
  ②公司 2020 年 1-9 月业绩虽有下滑，但 2020 年四季度业绩为全年较高
  根据发行人编制的 2020 年 1-9 月财务报表，发行人 2020 年 1-9 月实现营业收入
东的净利润 6,032.86 万元，较上年同期下降 46.79%；2020 年四季度，预计发行人的
营业收入与上年同期基本持平，净利润受综合毛利率等因素会略有下滑。
  综合考虑公司 2020 年前三季度的经营业绩和预估 2020 年第四季度情况，公司全
年预计业绩具有合理性，该预计业绩能够实现。
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  综上，公司认为 2020 年度的预计业绩具有合理性，预计能够实现。
  （二）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，
是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对
全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有
重大不利影响；
  由于国内经济环境全面复苏，根据公司目前的复工复产情况、在手订单以及
生产经营情况，公司管理层认为：虽然疫情短期影响发行人 2020 年上半年的经营
业绩，但相关影响为暂时的，并不构成长期持久的影响，不会对全年经营业绩情
况发生重大负面影响，也不会对发行人持续经营能力及发行条件构成重大不利影
响。具体分析如下：
  自疫情发生以来，公司严格落实各级政府部门防控要求，并制定防控机制和
应急方案，启动实施一系列公司防疫设施配备、防疫物资储备、内部防疫消毒、
员工排查跟踪管理、防控宣传、安全生产准备等措施。
  疫情期间，公司适时推出健康环保产品，有效运用网络平台直播卖货，并对
经销商给予产品优惠折扣，支持其发展当地家装公司客户，使得公司产品的订单
规模不断提升；公司通过排产布线，将产品集中条件好的车间生产，充分运转自动
化生产线，并要求到岗员工为多能工，来保障正常排单生产，如期履行订单；另外，
停工停产期间，公司对在册员工均按时发放工资，包括未到岗员工按基本工资发放，
吸引熟练工疫后回流。
  发行人积极采取上述疫情防控应对措施，降低疫情带来的负面影响，同时为
疫情后发展积累资源。
  由于中国良好的应对疫情能力，国民收入水平仍保持在较高水平，为行业需
求增长持续提供支撑；随着国内疫情得到控制，定制家居行业的消费主体庞大的
适婚人群，其暂时延缓的需求不断释放，而发行人主要从事木门、墙板、柜类等定
制化木质家具的设计、研发、生产和销售，销售区域全部在国内，核心业务未受到
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持续影响，同时 2020 年二、三季度，发行人各项生产经营及经营业绩各项指标已
逐步恢复至正常水平。
  本次疫情属于“突发公共卫生事件”，中国政府已形成有效的应对机制，不
会根本改变发行人所属行业的发展趋势及总体市场需求。因此，发行人核心业务、
经营环境不会因疫情而发生变化。
  报告期内，公司成功实施门墙柜一体化的多品类发展战略，扩展的柜类等新
品类增长势头较好；同时通过不断设计、创新符合当前消费主体需求的产品系列，
公司的总体经营业绩良好。
  近年来，为实现经销商、家装渠道、大宗工程业务并举的全渠道销售模式，
公司积极拓展大宗工程客户，2020 年以来，该类业务规模提升较快，较大程度地
分散了单一经销商模式进行线下销售的风险。
  同时，公司销售规模较大，客户集中度较低，对单一客户依赖度较小。经多
年布局，截至 2020 年 6 月末，公司共发展了 962 家经销商，1,136 家经销商专卖
店遍布于全国 31 个省、自治区和直辖市。
  因此，公司多品类的产品结构、多渠道的销售模式以及分散的客户和地域分
布能够有效降低公司的经营风险。
  虽然疫情的发生对发行人及下游经销商短期生产经营的开展带来一定影响，
短期内影响到发行人的经营业绩，但自 2020 年 4 月起，公司生产经营逐步恢复正
常，公司订单规模及经营业绩稳步增长，故上述影响为暂时性影响，2020 年二、
三季度，公司的经营业绩快速回升。预计疫情不会对全年的经营业绩产生重大不
利影响。
  （三）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩
预计信息披露。
  公司已在《招股说明书》“重大事项提示”中补充披露疫情对公司的相关影响和
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 公司 2020 年上半年的经营业绩情况，并在《招股说明书》
                             “重大事项提示”中补充披
 露如下内容：
       “五、2020 年度发行人经营业绩预计
       基于公司的实际经营及市场发展情况，结合新冠疫情的影响，公司对 2020 年度
 的业绩预计情况如下表所示：
                                                                单位：万元
         项目            2020 年度预计                2019 年度           变动幅度
营业收入                    114,584.45～121,324.71      134,805.23   下降 10%～15%
净利润                       12,191.93～14,067.61       18,756.82   下降 25%～35%
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润
       公司预计 2020 年度营业收入较 2019 年度下降 10%～15%，扣除非经常损益归属
 于母公司股东的净利润较 2019 年度下降 25%～35%。
       上述 2020 年度财务数据是公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计或审
 阅，不构成盈利预测或业绩承诺。”
       综上所述，本所律师认为：
 司及供应商的全面复工，产量恢复正常，日常订单或重大合同的履行不存在障碍；在
 销售方面，受疫情期间经销商接单困难、难以入户测量及安装的影响，公司取得经销
 商订单及产品交付出现延后，目前该因素的影响已消除；
 大影响，仅为暂时性的影响，预计不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发
 行人持续经营能力及发行条件亦不构成重大不利影响。
       本补充法律意见正本三份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
       （本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》之签署页）
                                   北京德恒律师事务所
                            负责人：
                                     王       丽
                           承办律师：
                                     倪 海 忠
                           承办律师：
                                     白 志 林
                                    年    月       日
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                       关于
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            首次公开发行股票并上市的
              补充法律意见（三）
            北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
        电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                       释义
    在本补充法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
    简 称                              全     称
梦天家居/公司/发行人   指   梦天家居集团股份有限公司
                  梦天木门集团有限公司，曾用名“浙江华悦木业有
梦天有限/华悦木业     指
                  限公司”，系发行人前身
                  香港梦天集团有限公司（Hong Kong Mengtian
香港梦天/华悦集团     指   Holdings Limited），曾用名“华悦集团有限公司”，
                  系梦天家居原股东
   梦天控股       指   浙江梦天控股有限公司，系发行人控股股东
                  嘉兴梦悦投资管理合伙企业（有限合伙）
                                   ，系发行人
   梦悦投资       指
                  股东
                  嘉兴梦家投资管理合伙企业（有限合伙）
                                   ，系发行人
   梦家投资       指
                  股东
                  梦天家居集团（庆元）有限公司，系发行人全资子
   庆元梦天       指
                  公司
                  杭州易家易居电子商务有限公司，系发行人全资子
   易家易居       指
                  公司
   梦天销售       指   浙江梦天木门销售有限公司，系发行人全资子公司
   梦天装饰       指   浙江梦天装饰工程有限公司，系发行人全资子公司
   上海木极       指   上海木极品牌管理有限公司，系发行人全资子公司
   莫特门控       指   杭州莫特门控科技有限公司，系发行人控股子公司
                  浙江莫特木质集成家居服务有限公司，系发行人全
   莫特家居       指
                  资子公司，已注销
                  庆元双兔投资有限公司，系发行人实际控制人余静
   双兔投资       指
                  渊控制的其他企业
                  庆元县晴朗贸易有限公司，系发行人实际控制人余
   晴朗贸易       指
                  静渊控制的其他企业
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                美国莫特木业有限公司（Mooto USA Wooden
  美国莫特      指   Products Inc.），系双兔投资持股 100%的企业，已注
                销
                浙江梦天木业有限公司，系发行人实际控制人余静
  浙江梦天      指
                渊控制的其他企业，已注销
                上海梦天木业有限公司，系发行人实际控制人余静
  上海梦天      指
                渊控制的其他企业，已注销
                嘉兴梦业木业有限公司，系香港梦天的全资子公司，
  梦业木业      指
                已注销
                上海颁夏企业管理合伙企业（有限合伙）
                                 ，系发行人
  上海颁夏      指
                实际控制人余静渊投资的企业
                苏州工业园区新居创业投资企业（有限合伙）
                                   ，系发
  苏州新居      指
                行人实际控制人范小珍投资的企业
                云家通商贸有限公司，系发行人客户，上海颁夏和
   云家通      指
                苏州新居合计间接持有其 17.0964%的股份
 本次发行上市     指   发行人本次申请首次公开发行股票并上市
 中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
   上交所      指   上海证券交易所
保荐机构/民生证券   指   民生证券股份有限公司
 天健会计师      指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
  坤元评估      指   坤元资产评估有限公司
   本所       指   北京德恒律师事务所
 《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
                           （2018 年修订）
 《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
                           （2019 年修订）
                《首次公开发行股票并上市管理办法》
                                （2020 年修
《首发管理办法》    指
                正）
 《执业规则》     指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
                                   》
                《梦天家居集团股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》     指
                上市招股说明书（申报稿）
                           》
 北京德恒律师事务所                           关于梦天家居集团股份有限公司
                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
  《审计报告》      指   [2021]158 号《梦天家居集团股份有限公司 2018 年
                  -2020 年审计报告》
                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
《内部控制的鉴证报告》   指   [2021]159 号《关于梦天家居集团股份有限公司内部
                  控制的鉴证报告》
                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
《非经常性损益的鉴证
              指   [2021]161 号《关于梦天家居集团股份有限公司最近
    报告》
                  三年非经常性损益的鉴证报告》
                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
《纳税情况的鉴证报告》   指   [2021]162 号《关于梦天家居集团股份有限公司最近
                  三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
  《公司章程》      指   现行有效的《梦天家居集团股份有限公司章程》
                  经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
《公司章程》（草案）    指   上市后生效的《梦天家居集团股份有限公司章程（草
                  案）》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
  《法律意见》      指
                  公司首次公开发行股票并上市的法律意见》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
 《律师工作报告》     指
                  公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
补充法律意见（一）     指   公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
                  （一）》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
补充法律意见（二）     指   公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
                  （二）》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
 本补充法律意见      指   公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
                  （三）》
北京德恒律师事务所                           关于梦天家居集团股份有限公司
                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
报告期、近三年     指   2018 年度、2019 年度和 2020 年度
  元、万元      指   人民币元、万元
北京德恒律师事务所                               关于梦天家居集团股份有限公司
                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
                北京德恒律师事务所
                       关于
             梦天家居集团股份有限公司
             首次公开发行股票并上市的
                补充法律意见（三）
                                        德恒 12F20150149-4 号
致：梦天家居集团股份有限公司
   根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》
                       ，本所接受发行人的委托
担任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》
                               《证
券法》
  《首发管理办法》
         《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                           《执业规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月出具《法律
意见》和《律师工作报告》，于 2020 年 9 月出具了《补充法律意见（一）
                                     》，
于 2020 年 11 月出具了《补充法律意见（二）》。
   鉴于天健会计师对发行人 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间的
财务报表进行了审计，并于 2021 年 1 月 29 日出具了《审计报告》。本所律师
针对发行人在 2020 年 7 月 1 日至 12 月 31 日期间
                                 （以下简称“补充事项期间”）
是否仍符合发行上市条件及其他重大事项，进行了补充核查，并对中国证监
会的补充反馈意见进行回复，制作本补充法律意见。对于《法律意见》
                              《律师
工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中未发生变化的内
容，本补充法律意见将不再重复披露。
   为出具本补充法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复
印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补
充法律意见所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口
北京德恒律师事务所                         关于梦天家居集团股份有限公司
                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或
原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，
且基于本补充法律意见出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件
及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确
和完整。对于出具本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行
人向本所出具的说明和确认，出具本补充法律意见。
   本补充法律意见系对《法律意见》和《律师工作报告》
                          《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》的补充，本补充法律意见应当与《法律意见》和《律
师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》一并使用。除非
上下文另有说明，
       《法律意见》和《律师工作报告》的释义适用于本补充法律
意见，本所在《法律意见》和《律师工作报告》中所作出的声明同时适用于
本补充法律意见。
             第一部分 年报更新部分内容
   一、本次发行上市的批准和授权
   本所律师已经在《法律意见》
               《律师工作报告》中披露了发行人本次发行
上市的批准和授权情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
   本所律师认为，发行人股东大会已就本次发行上市作出批准，并已授权
董事会办理本次发行上市的相关事宜，且该等授权尚在有效期内，发行人本
次发行上市已得到内部权力机构必要的批准和授权，尚需获得中国证监会的
核准和上交所的同意。
   二、发行人本次发行上市的主体资格
   本所律师已经在《法律意见》
               《律师工作报告》中披露发行人本次发行上
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                               首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
市的主体资格情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
人本次发行上市的主体资格未发生变化。
   本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司。截至本
补充法律意见出具之日，发行人不存在根据法律、法规以及《公司章程》规
定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
   三、本次发行上市的实质条件
   （一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
发行股票的种类为人民币普通股，每股面值 1 元，每股的发行条件和价格相
同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
次发行股票的种类、数额、价格、起止日期、向原有股东发行新股的种类及
数额等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之主承销协议》
                          《梦天家居集团
股份有限公司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》，
发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐人，符合《证券法》
第十条第一款的规定。
东大会、董事会、监事会，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
                     ，发行人最近三年财务会计报告被
出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
北京德恒律师事务所                       关于梦天家居集团股份有限公司
                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
的规定。
证明及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
   （二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
   如本补充法律意见“二、发行人发行股票的主体资格”所述，发行人的
主体资格符合《首发管理办法》的规定。
   （1）经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发管理办法》第十四条的规定。
   （2）根据中国证监会浙江监管局有关本次发行上市的辅导备案、辅导验
收情况以及发行人、董事、监事、高级管理人员承诺并经本所律师核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发管理办法》第十五条的规定。
   （3）根据发行人董事、监事、高级管理人员承诺以及公安机关出具的证
明文件并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定
的下列情形：
   ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
   ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
   ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
北京德恒律师事务所                      关于梦天家居集团股份有限公司
                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
调查，尚未有明确结论意见。
   （4）根据天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》、发行人相关财务
管理制度并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符
合《首发管理办法》第十七条的规定。
   （5）根据政府部门出具的证明文件、发行人承诺并经本所律师核查，发
行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
   ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
   ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关、外汇以及其他法
律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
   ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
   ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
   ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
   （6）根据发行人现行有效的《公司章程》
                     《对外担保管理制度》，天健会
计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人的《公司章程》
                             《对外担
保管理制度》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外
担保的审批权限和审议程序。截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首
发管理办法》第十九条的规定。
   （7）根据天健会计师出具的《审计报告》
                     《内部控制的鉴证报告》、发行
人相关财务管理制度并经本所律师核查，发行人已建立了严格的资金管理制
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                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
度。截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
                     ，发行人 2018 年度、2019 年度、
   （1）根据天健会计师出具的《审计报告》
元；发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的营业收入分别为 1,344,563,894.41
元、1,348,052,343.84 元、1,226,754,525.87 元；发行人截至 2021 年 12 月 31
日的资产负债率（合并）为 54.71%；发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年
度的期末现金及现金等价物余额分别为 189,539,760.86 元、215,493,237.00 元、
现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
   （2）根据天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》，发行人的内部控
制在所有重大方面均为有效，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
   （3）根据发行人相关财务管理制度及承诺，天健会计师分别出具的《内
部控制的鉴证报告》《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意
见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
   （4）根据发行人的财务报表、天健会计师出具的《审计报告》，发行人
编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和
报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计
政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
   （5）根据天健会计师出具的《审计报告》和发行人的确认，发行人完整
披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内发生的关联交易；同时，
根据独立董事核查意见，发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操
纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
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                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
                     ，发行人 2018 年度、2019 年度、
   （6）根据天健会计师出具的《审计报告》
至 2020 年度累计超过 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）
项的规定。
                     ，发行人 2018 年度、2019 年度、
   （7）根据天健会计师出具的《审计报告》
万元；发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的营业收入分别为
规定。
   （8）根据发行人的《营业执照》，发行人股本总额为 16,600 万元，不少
于 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
   （9）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近一期末即 2020 年
第二十六条第（四）项的规定。
   （10）根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人最近一期末的未分配利润为 316,230,170.51 元，不存在未弥补亏损，
符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
   （11）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人的纳税申报表、完税
凭证、税收优惠文件及税收征管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发
行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果
对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
   （12）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人出具承诺并经本所律
师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
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                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
   （13）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核
查，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
   ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
   ②滥用会计政策或者会计估计；
   ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
   （14）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核
查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，不存在《首发管理办法》第
三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
   ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
   ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
   ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
   ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
   ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
   ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
   综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市，除须取得中国证监会
核准并取得上交所同意外，符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
   四、发行人的独立性
   本所律师已经在《法律意见》
               《律师工作报告》中披露发行人资产、人员、
财务、机构、业务的独立性情况。截至本补充法律意见出具之日，发行人在
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                          首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
独立性方面未发生变化。本所律师认为，发行人资产独立完整、人员独立、
财务独立、机构独立、业务独立、具备直接面向市场自主经营的能力。
   五、发起人和股东（实际控制人）
   本所律师已在《法律意见》
              《律师工作报告》中披露发行人的发起人、股
东及实际控制人情况。
   截至本补充法律意见出具之日，发行人的发起人、股东及实际控制人未
发生变化。
   六、发行人的股本及其演变
   本所律师已在《法律意见》
              《律师工作报告》中披露发行人的设立及历次
股份变动情况。截至本补充法律意见出具之日，发行人股本未发生变化，发
行人各股东所持有的发行人股份均不存在被质押的情形。
   七、发行人的业务
   （一）公司的经营范围和经营方式
   根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，
发行人及其子公司的经营范围均符合相关法律、法规以及国家产业政策的规
定，并均已在工商机关登记备案，发行人及其子公司按照该等经营范围开展
经营活动不存在法律障碍。
   （二）根据发行人及其实际控制人的书面确认，并经本所律师查阅发行
人《审计报告》，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
   （三）根据《审计报告》、发行人报告期内主要客户、供应商的业务合同
以及发行人书面确认，发行人报告期内的主营业务一直为木门、墙板、柜类
等定制化家具产品的设计、研发、生产和销售，发行人报告期内的主营业务
未发生变更。
             、发行人的书面确认，发行人 2018 年度、 2019
   （四）根据《审计报告》
年度、2020 年度主营业务收入占当期营业收入的比例分别为 97.85%、97.46%
和 97.81%，发行人的主营业务突出。
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                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
   （五）根据发行人《营业执照》《公司章程》《审计报告》及主管部门合
规证明，公司生产经营活动经有关部门批准，产品符合国家产业政策。截至
本补充法律意见出具之日，发行人主要财务指标良好，不存在影响其持续盈
利能力的重大不利情形，不存在有关法律、法规和规范性文件规定或章程规
定须终止经营的情况，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
   截至本补充法律意见出具之日，发行人已经取得开展其所经营业务所必
需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营
活动，发行人的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
   八、关联交易及同业竞争
   （一）发行人的关联方
   本所律师已在《法律意见》
              《律师工作报告》中披露了发行人关联方情况。
根据发行人关联企业的工商资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统等网站，截至本补充法律意见出具之日，发行人关联方的变化情况如下：
   发行人控股股东、实际控制人未发生变化。截至本补充法律意见出具之
日，公司控股股东为梦天控股，实际控制人为余静渊、范小珍。
   持有发行人 5%以上股份的其他股东未发生变化，分别为梦家投资、梦悦
投资、范小珍。
   发行人的控股子公司未发生变化，分别为：庆元梦天、梦天销售、梦天
装饰、上海木极、易家易居和莫特门控。
   控股股东、实际控制人控制的其他企业未发生变化，分别为香港梦天、
双兔投资、晴朗贸易。
    北京德恒律师事务所                                      关于梦天家居集团股份有限公司
                                            首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
         报告期内发行人及实际控制人曾经控制的企业为莫特家居、浙江梦天、
    上海梦天、美国莫特。
         公司实际控制人关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。
         公司实际控制人关系密切的家庭成员控制和担任董事、高级管理人员的
    其他企业为公司的关联法人，具体情况为：
序
            关联方                        经营范围                  关联关系
号
                             销售日用品、电子产品、家用电器、玩具、服装鞋帽、 实际控制人余静渊、范小
     北京余时俱进商贸有限
             公司
                             进出口、代理进出口；经济贸易咨询；企业策划。     企业
                             五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、家用电
                             器、机电设备、通讯器材、健身器材、仪器仪表、建
                             筑材料、橡塑制品、印刷机械、办公设备、玩具、金
                             属材料、管道配件、制冷设备、服装鞋帽、纺机配件、
                             针纺织品、化妆品的销售，服装、鞋帽、皮具、珠宝
     上海瑜景远致商贸有限
             公司
                             技术服务、技术咨询、技术转让，广告设计制作、代
                             理、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），
                             信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管
                             理咨询服务，企业营销策划，公关策划，会议及展览
                                    服务，商务咨询。
                             化妆品、服饰、配饰、手表、鞋靴的批发和零售，日
                             用百货、针纺织品、箱包、电子产品的销售，货物进
                             出口，国内货物运输代理，仓储（除危险品），商务
                             信息咨询（除金融），计算机科技领域内的技术开发、
     上海瑜景芳华化妆品有
            限公司
                             设计、制作（音像制品、电子出版物除外），企业营
                             销策划，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版
                             单位），广告设计、代理制作，专业设计服务，公关
                                      活动策划。
      Yu Holdings Limited
           （HK）
     Yu Capital Investment
           Limited
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                                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
       Yu Holdings Limited
            （UK）
                                                              实际控制人范小珍的弟
                             货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
                             行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
                                                              控制的企业
                                                              实际控制人范小珍的弟
                             煤炭销售（煤炭经营资格证有效期为 2015 年 6 月 20   弟范云及其配偶吴卫群
                              日），新能源产品研究、开发，竹木制品销售。           控制的企业，于 2019 年
          梦天控股的董事、监事和高级管理人员为本公司的关联自然人。
          发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为本公司的
     关联自然人。
          梦天控股的董事、监事、高级管理人员以及发行人的董事、监事和高级
     管理人员及其关系密切的家庭成员所控制或担任董事、高级管理人员的其他
     企业为公司的关联法人，具体为：
序号                   关联方                               关联关系
                                      公司副总经理屈凡军于 2018 年 10 月前担任董事，于 2019 年 1
                                      月前担任总经理
                                      公司前独立董事谷穗曾担任执行董事、经理，于 2019 年 12 月注
                                      销
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                           公司独立董事黄少明近亲属开办的个体工商户，于 2018 年 6 月
                           注销
          （二）关联交易
          根据《审计报告》、发行人与关联方的交易合同、支付凭证、发行人有关
     董事会、股东大会决议等资料并经本所律师核查，发行人在补充事项期间，
     新增的关联交易情况如下：
          公司实际控制人范小珍因房屋装修需要，采购公司相关产品，于 2020 年
          报告期内各期期末，公司和关联方之间应收应付款余额情况如下：
      项目名称           关联方    2020.12.31       2019.12.31   2018.12.31
     合同负债
               范小珍              707,964.60
      小   计                     707,964.60
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其他应付款
         范小珍                         12,674,990.00
 小   计                               12,674,990.00
     （三）关联交易的公允性
     发行人在补充事项期间，新增关于关联交易的审核意见及会议情况如下：
     发行人独立董事就发行人补充事项期间发生的关联交易事宜发表独立审
核意见，认为公司实际控制人因家庭装修需要，通过公司订单系统购买公司
相关产品，购买价格以系统公开价格生成，为市场价格，定价公允。
     发行人一届九次董事会审议通过了《关于公司实际控制人向公司购买产
品暨关联交易的议案》。其中，关联董事余静渊、范小珍和余静滨回避表决。
     发行人一届八次监事会审议通过了《关于公司实际控制人向公司购买产
品暨关联交易的议案》。
     本所律师认为，公司实际控制人因家庭装修需要，通过公司订单系统购
买公司相关产品，购买价格以系统公开价格生成，为市场价格，定价公允；
该关联交易经发行人独立董事、董事会、监事会确认，不存在损害发行人及
股东利益的情形。
     （四）关联交易的决策程序及相关规定
     补充事项期间，发行人未新增关联交易的决策程序及相关规定。
     （五）规范和减少关联交易的承诺
     补充事项期间，未新增规范和减少关联交易的承诺。
     （六）发行人的同业竞争
     补充事项期间，发行人的关联方不存在同业竞争情形。
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          （七）避免同业竞争的承诺
          补充事项期间，发行人未新增避免同业竞争的承诺。
          （八）关联交易和同业竞争的披露
          经本所律师核查，发行人在《招股说明书》和《审计报告》中已对有关
        关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺作了充分
        的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不
        存在重大遗漏或重大隐瞒。
             九、发行人的主要财产
          自本所律师出具《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
        《补充法律意见（二）》以来，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主
        要财产情况变化如下：
          （一）不动产权
          发行人发生变化的土地使用权的具体情况如下：
序号       权利人       不动产权证号         坐落      面积（㎡）         权利类型            终止日期          他项权利
                   浙（2020）嘉善
                                惠民街道长                   国有建设用     部分至 2054.1.17；
                                江路 88 号                 地使用权          部分至 2053.11.3
          发行人发生变化的房屋所有权的具体情况如下：
序号           权利人          不动产权证号             坐落         建筑面积（㎡）             用途        他项权利
                     浙（2020）嘉善县不动产        惠民街道长
                         权第 0062857 号      江路 88 号
          发行人的在建工程更新情况（截至 2020 年 12 月 31 日）如下：
        序号                          项目                                 账面余额（元）
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      序号                             项目                                    账面余额（元）
                                    合   计                                  6,866,809.89
              （二）专利
              截至本补充法律意见出具之日，根据发行人提供的专利证书并经网络查
     询，发行人及其子公司共拥有 144 项有效的专利权。补充事项期间，新增实
     用新型 4 项、外观设计 2 项，具体情况如下：
      序 专利权
                     专利名称          专利号          类型     取得方式 取得时间                有效期限
      号        人
                    一种新型防变
                    形平板柜门
                    一种防变形抗
                       结构
                    一种防潮防变
                    形门套结构
                    一种防潮防变
                        构
              庆元梦
               天
              庆元梦
               天
              （三）注册商标
              截至本补充法律意见出具之日，根据发行人提供的商标注册证书并经本
     所律师网络核查，发行人共拥有 244 项注册商标，均在国内注册。补充事项
     期间，发行人的商标变化如下：
序号    商标权人              注册商标            注册证号           类别     取得方式          取得时间            有效期限
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序号    商标权人       注册商标      注册证号             类别      取得方式    取得时间           有效期限
序号    商标权人       注册商标      注册证号             类别      取得方式    取得时间           有效期限
                                                    从浙江梦
                                                     得
序号    商标权人       注册商标      注册证号             类别      取得方式      取得时间         有效期限
                                                    从浙江梦天                 2011.2.14-20
                                                    受让取得                    21.2.13
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序号       商标权人        注册商标            注册证号           类别        取得方式      取得时间           有效期限
                                                              从浙江梦
                                                                 得
           （四）著作权
           补充事项期间，莫特门控新增 1 项计算机软件著作权，具体如下：
序
         著作权人         软件名称               登记号                首次发表日       登记时间           取得方式
号
           （五）域名
           补充事项期间，发行人的注册域名未发生变化。
           （六）发行人主要生产经营设备
           补充事项期间，发行人主要生产经营设备包括立体烘干窑、垂直干燥房、
        砂光机、3 号车间立体仓库设备、门套自动加工复合生产线、高端喷涂机、门
        梃加工中心、左边直线封边机、拣选超市立体仓库、喷涂机等。
           （七）承租的房产
           补充事项期间，发行人子公司租赁的房产未发生变化。
           十、发行人的重大债权债务
           （一）重大合同
           截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与供应商已签订正在履行的
        年度采购合同更新（前五大供应商，以 2020 年度采购额为参考）如下：
    序号     采购方             供应商              合同标的物           合同金额（万元）            合同有效期限
          梦天家居                               多层板             按实际采购金额
          庆元梦天                               胶合板             按实际采购金额          2020.4.6-2021.4.5
    北京德恒律师事务所                              关于梦天家居集团股份有限公司
                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
序号     采购方          供应商        合同标的物     合同金额（万元）        合同有效期限
      梦天家居                         线条    按实际采购金额
             浙江金鸿木业有限公司[注]
      庆元梦天      浙江金辉木业有限公司         线条    按实际采购金额
      梦天家居                       水性漆     按实际采购金额
             淄博佳德宝曼新材料科技有                                      0
                    限公司                                2020.7.1-2021.6.3
      庆元梦天                       水性漆     按实际采购金额
      梦天家居                       水性漆     按实际采购金额
             张家港保税区漆宝化学品国                                      0
                   际贸易有限公司                             2020.7.1-2021.6.3
      庆元梦天                       水性漆     按实际采购金额
       注：浙江金鸿木业有限公司和浙江金辉木业有限公司实际控制人相同，合并计算。
       截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与主要客户签订的正在或将要履行的合
    同如下：
       （1）前五大客户合同(以 2020 年度销售额为参考)
序号           客户              产品名称       合同金额（万元）          合同期限
                          木门、柜类、墙板等家具
                              产品
                          木门、柜类、墙板等家具
                              产品
                          木门、柜类、墙板等家具
                              产品
                          木门、柜类、墙板等家具
                              产品
       （2）合同金额为 1,000 万元以上的销售合同
        北京德恒律师事务所                                                  关于梦天家居集团股份有限公司
                                                            首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
    序号               客户名称                   合同标的（物）                   合同金额（万元）                  合同期限
                                            精装修项目室内
                                             门制作、安装
                                                                                           分二期实施，自签发开
                                            室内装饰木作部
                                             分制作、安装
                                                                                                  告止
                                            木门类产品及五
                                                     金
                                                                                                所有款项
              乌鲁木齐房地产开发（集团）有限              木门类产品制作、                                        2020.11.1 至工程质保
                         公司                   安装等服务                                               期满
               截至 2020 年 12 月 31 日，发行人正在履行的借款合同如下：
序                                             合同金额
        合同编号        借款人            贷款人                         借款期限              贷款利率              担保方式
号                                             （万元）
                               中国建设银行
                                                                                            《最高额抵押合同》（合
    HTZ33063740                股份有限公司                                           1 年期 LPR
                                    行
序                                        汇票金额
    合同编号        承兑申请人         承兑银行                       出票日期          到期日期                     担保方式
号                                        （万元）
                                                                                           保证金 683.20 万元、
                                                                                              （合同编号：
                  梦天家居    份有限公司                                                                   号）
                              嘉善支行                                                    保证金 1,009.80 万元、《最高额
                          兴业银行股
    MJZH202                                                                           《保证金协议（适用于在线融资
                          份有限公司
                          嘉兴嘉善支
                               行
         北京德恒律师事务所                                           关于梦天家居集团股份有限公司
                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
        杭嘉善银                                                                 保证金 430.74 万元，《最高额保
                      梦天家居
        杭嘉善银                    行                                            保证金 428.79 万元，《最高额保
                              上海浦东发
        CD86082
                              展银行股份                                              保证金 65.00 万元，
                              有限公司嘉                                             YZ8608202088001001
                              兴嘉善支行
                              华夏银行股
                                                                             保证金 389.71 元，《最高额保证
        JX122012              份有限公司
                                                                             合同》
                                行
                   截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的担保合同如下：
                   （1）最高额抵押合同
    序                                                                                        担保金额
          合同编号         抵押人     抵押权人          抵押物                        担保主合同
    号                                                                                        （万元）
                              中国建设银                            2020 年 12 月 29 日至 2025 年 12
         HTC330637
                              行股份有限   浙（2020）嘉善县不动             月 28 日期间签订的人民币借款合
                              三角一体化   产、国有土地使用权                协议、信用证开证合同、出具保函
               号
                              示范区支行                            协议及/或其他法律性文件
                                      浙（2019）庆元县不动             2019 年 9 月 18 日至 2022 年 2 月
                                      产权第 0013743 号、地          23 日期间签署的本外币借款合
                                            字（公）               同、外汇转贷款合同、银行承兑协
          —2019 年             行股份有限
         庆支（抵）                公司庆元支
                                                 号、            议、远期结售汇协议等金融衍生类
         字 0019 号               行
                                      土地使用权及其他地                银、铂金等贵金属品种，下同）租
                                           上在建工程               赁合同以及其他文件
                   （2）最高额保证合同
          北京德恒律师事务所                                            关于梦天家居集团股份有限公司
                                                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
                                                            最高债权限额
     序号      合同编号          保证人      债权人       债务人                               债权期间            保证期间
                                                            （万元）
             （保）字                  有限公司                                            9.30
                                   嘉兴银行
                                   股份有限                                      2019.4.22—2024.
                                   公司嘉善                                            4.22
                                     支行
            兴银嘉善企                  兴业银行
              金高保                  股份有限                                      2020.7.25-2023.7
            （2020）007              公司嘉兴                                            .25
                号                  嘉善支行
                                   中信银行
                                   股份有限                                      2020.8.10-2021.8
                                   公司嘉兴                                            .10
            ZB0020 号
                                   嘉善支行
                                   华夏银行
            JX03（高保）               股份有限                                      2020.12.17-2021.
                                   嘉善支行
              （3）质押合同
序                                                                                                担保金额（万
          合同编号             出质人            质权人               质物                担保主合同
号                                                                                                  元）
                                                                         MJZH20201019000068《商
                                   兴业银行股份有限公司                            业汇票银行承兑合同（适
                                     嘉兴嘉善支行                              用于在线融资对公单笔业
                                                                                 务）》
                                                                         CD86082020880010《开立
                                   上海浦东发展银行股份
                                   有限公司嘉兴嘉善支行
                                                                                  书》
                                             工程立项批          合同暂估价（万
    序号      发包人           承包人      工程名称                                                   合同工期
                                                准文号              元）
                                                                             一期计划开工日期为 2018 年 6
                         龙泉市永达    年产全屋整      2018-331126-
                                                                              月 12 日，一期计划竣工日期
                                                                             为 2019 年 9 月 30 日，二期计
                          限公司      套项目           -000
                                                                                 划开、竣工日期待定
    北京德恒律师事务所                            关于梦天家居集团股份有限公司
                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
序                                     合同标的额
     甲方         经理人       合同标的                      合同期限             签约时间
号                                     （万元）
                        艺人服务及有关广告                2019.7.1-2021.6.3
                          物料使用                          0
          发行人与民生证券分别签署了《梦天家居集团股份有限公司与民生证券
    股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》和《梦天家居集团股份有
    限公司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之主承销协
    议》，约定由民生证券担任发行人本次发行上市的保荐人和主承销商。
          （二）重大侵权之债
          补充事项期间，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在因环境
    保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
          （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
          补充事项期间，除本补充法律意见已披露的情形外，发行人与关联方之
    间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
          （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
          根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
    金额较大的其他应收款、其他应付款均为发行人正常生产经营活动发生，合
    法、有效。
          十一、发行人重大资产变化及收购兼并
          （一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人无合并、分立、增资扩
    股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
          （二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在拟进行的资产置
    换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
          十二、发行人章程的制定与修改
          经本所律师核查，自本所出具《法律意见》
                            《律师工作报告》以来，截至
北京德恒律师事务所                         关于梦天家居集团股份有限公司
                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
本补充法律意见出具之日，发行人未修订《公司章程》。
   十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
   经本所律师核查，自本所出具《法律意见》
                     《律师工作报告》以来，截至
本补充法律意见出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未进
行修改。
   自股份公司设立以来，发行人股东大会、董事会、监事会一直根据相关
法律法规及议事规则的规定规范运作。
   经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
   十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
   经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的一位独立董
事发生变更，具体情况为：
董事及董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员的
职务。因谷穗辞职后导致公司独立董事人数少于《公司章程》规定的全体董
事人数的 1/3，故谷穗的辞职申请应于新的独立董事选举产生后生效。
先生作为独立董事候选人，提请董事会和股东大会审议。公司全体独立董事
也发表了明确的意见，同意提名曹悦先生为第一届董事会独立董事候选人。
于提名曹悦先生为公司独立董事候选人的议案》和《关于召开 2021 年第一次
临时股东大会的议案》。2021 年 1 月 11 日，公司召开 2021 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于提名曹悦先生为公司独立董事的议案》
                           。同日，公司
董事会召开一届十一次会议，选举曹悦先生为董事会薪酬与考核委员会委员、
审计委员会委员、提名委员会委员。
   曹悦的简历如下：
北京德恒律师事务所                             关于梦天家居集团股份有限公司
                               首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
     曹悦先生：独立董事，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士研究生学历，律师。1990 年 8 月至 2006 年 9 月，担任浙江省政府联络办公
室法制处主任科员；2006 年 9 月至 2010 年 12 月，担任浙江省司法厅办公室
主任科员；2010 年 12 月至今，担任浙江省律师协会副秘书长、浙江律师进修
学院监事；2015 年 12 月起，担任浙江国检检测技术股份有限公司独立董事；
年 11 月，担任德宏股份（603701）独立董事；2017 年 7 月起，担任万邦德
（002082）独立董事；2019 年 3 月起，担任旺能环境（002034）独立董事；
     经本所律师核查，曹悦已经取得了独立董事资格，其任职资格符合《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
                   《公司法》等法律、行政法规及
规范性文件和《公司章程》的有关规定。
     除上述变化外，发行人的其他董事、监事和高级管理人员未发生变化。
     十五、发行人的税务
     （一）发行人及其子公司执行的税种、税率
     根据《审计报告》
            《纳税情况的鉴证报告》并经本所律师核查，补充事项
期间，发行人及其子公司执行的税种、税率未发生变化，主要税种和税率为：
 税    种               计税依据                      税   率
            以 按税法规 定计算的销售货物和应税劳务收
增值税         入 为基础计 算销项税额，扣除当期允许抵扣       17%、16%、13%、6%、3%[注 1]
            的进项税额后，差额部分为应交增值税
消费税         应纳税销售额（量）                           5%[注 2]
            从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税                                            1.2%、12%
城市维护建设税     应缴流转税税额                               5%
教育费附加       应缴流转税税额                               3%
地方教育附加      应缴流转税税额                               2%
企业所得税       应纳税所得额                           25%、20%、15%
北京德恒律师事务所                             关于梦天家居集团股份有限公司
                               首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
   不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
       纳税主体名称        2020 年度       2019 年度     2018 年度
梦天家居                   15%          15%          15%
庆元梦天                   15%          15%          25%
梦天装饰、上海木极、莫特家居、
莫特门控[注 3]
梦天销售[注 4]              25%          20%          20%
易家易居[注 5]              20%          25%          25%
   [注 1]：根据财政部税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32 号)，
自 2018 年 5 月 1 日起，本公司发生增值税应税销售行为原适用 17%税率的，税率调整为
   根据财政部税务总局海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务
总局海关总署公告 2019 年第 39 号)，自 2019 年 4 月 1 日起，本公司发生增值税应税销
售行为原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
   [注 2]：公司销售的产品实木地板按 5%税率计缴消费税。
   [注 3]：梦天装饰、上海木极、莫特家居、莫特门控 2018-2020 年均符合小微企业条
件。2018 年度企业所得税按 20%减半征收。2019 年度、2020 年度，根据财政部税务总
局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13 号)，对小型微利
企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
   [注 4]：梦天销售 2018 年度、2019 年度符合小微企业条件，所得税率按 20%增税。
   [注 5]：易家易居 2018 年度、2019 年度按照收入总额核定应税所得税率为 25%，2020
年度符合小微企业条件，所得税率为 20%。
   （二）税收优惠
   经本所律师核查，补充事项期间，发行人享受的税收优惠未发生变化。
发行人享受的税收优惠情况如下：
     北京德恒律师事务所                               关于梦天家居集团股份有限公司
                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
     国家税务总局浙江省税务局联合核发的《高新技术企业证书》
     （GR201733002828 号），有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2017 年 1 月 1 日
     至 2019 年 12 月 31 日。
     税务总局浙江省税务局联合核发的《高新技术企业证书》（GR202033002261
     号），有效期 3 年， 企业所得税优惠期为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
     日。
        发行人 2018-2020 年度企业所得税按 15%计缴。
     国家税务总局浙江省税务局联合核发的《高新技术企业证书》
     （GR201933000781 号），有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2019 年 1 月 1 日
     至 2021 年 12 月 31 日。
          庆元梦天 2019-2020 年度企业所得税按 15%计缴。
          （三）政府补助
          根据发行人及其子公司提供的政府补助凭证及所依据的文件，并经本所
     律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司享受的政府补助情况如下：
序
          政府补助内容                          依据              收款金额（元）
号
      招聘补贴（疫情期间外出
        驻点招聘补贴）
      “两化”深度融合项目研     嘉善县经济和信息化局证明；嘉善县经济和信息化局文
          发投入补助       件，中共嘉善县委文件善委发[2017]26 号《中共嘉善县委
                      嘉善县人民政府关于加强“独角兽”入围企业培育的若
                                   干政策意见》
      国内发明专利授权省级奖      嘉善县市场监督管理局、嘉善县财政局文件，善市监
             励        [2020]61 号《关于下达 2019 年度嘉善县知识产权专项资
     北京德恒律师事务所                                关于梦天家居集团股份有限公司
                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
                       嘉善县人民政府金融工作办公室证明；嘉善县人民政府办
      支持企业股改和利用资本      公室文件，善政办发[2016]37 号《嘉善县人民政府办公室
         市场发展奖励        关于印发嘉善县推动企业股改和利用资本市场发展实施
                                    办法的通知》
                       嘉善县科学技术局、嘉善县财政局文件，善科[2020]69 号
           目经费
                               科技计划项目经费的通知》
                       国家税务总局嘉善县税务局证明；浙江省财政厅、国家税
                       务总局浙江省税务局、浙江省退役军人事务厅文件，
                                             《浙
                       人事务厅关于落实自主就业退役士兵创业就业有关税收
                                  优惠政策的通知》
                       庆元县人民政府办公室证明；中共庆元县委文件，庆委发
                       浙江省庆元工业园区管理委员会文件，庆工区[2020]23 号
                                       通知》
                       浙江省庆元工业园区管理委员会文件，庆工区[2020]48 号
                                     金的通知》
                       庆元县科学技术局文件，庆科发[2020]20 号《关于下达
                       庆元县深化“亩均论英雄”改革工作领导小组办公室文件，
      工业企业绩效综合评价奖
            励
                                合评价奖励资金的通知》
                       庆元县科学技术局、庆元县财政局、国家税务总局庆元县
                        达 2019 年度第二批科技奖励（补助）资金的通知》
          补助资金
                       [2020]29 号《庆元县市场监督管理局 庆元县财政局关于
            助
                       庆元县就业管理处证明；庆元县人力资源和社会保障局、
                       庆元县财政局文件，庆人社[2020]97 号《庆元县人力资源
                       和社会保障局 庆元县财政局关于开展庆元县企业以工代
                                 训补贴工作的通知》
                       中共杭州高新技术产业开发区工作委员会、中共杭州市滨
                       江区委员会、杭州高新技术产业开发区管理委员会文件，
                       区党委[2020]4 号《区党工委 区委 区管委会 区政府关于
                       坚决打赢疫情防控阻击战帮助企业复工复产的若干意见》
        （四）纳税情况
北京德恒律师事务所                           关于梦天家居集团股份有限公司
                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
   根据发行人及其子公司所属的税务行政主管部门出具的证明、
                             《纳税情况
的鉴证报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人及
其子公司依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚且情
节严重的情形。
   十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
   （一）发行人受到的行政处罚
   根据发行人确认、发行人所在地的主管行政机关出具的证明，发行人自
字 [2020]01283 号《行政处罚决定书》，因发行人未按照规定建立国际联网安
全保护制度，违反了《中华人民共和国网络安全法》第二十一条第（一）项
的规定，根据《中华人民共和国网络安全法》第五十九条、
                         《计算机信息网络
国际联网安全保护管理办法》第二十一条第（一）项之规定，决定给予警告
的行政处罚。行政处罚的执行方式和期限：当场训诫。
号《行政处罚决定书》，因发行人消防设施未保持完好有效，违反了《中华人
民共和国消防法》第十六条第一款第（二）项之规定，依据《浙江省消防行
政处罚裁量标准》第二条的规定，该行为属于较轻违法行为，根据《中华人
民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项之规定，决定给予发行人罚款
   除上述行政处罚外，发行人不存在因违反有关环境保护、产品质量和技
术监督等方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
   本所律师认为，发行人因未按规定建立国际联网安全制度而受到警告的
行政处罚，情节显著轻微，发行人已按照相关规定进行了整改；发行人因消
防设施未保持完好有效而受到行政处罚，违法行为较轻，发行人已按照相关
规定进行了整改；发行人的上述违法行为不属于重大违法违规行为，受到的
行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
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   （二）发行人的员工及其社会保障情况
年 12 月 31 日，除庆元梦天存在 3 名员工自愿不缴纳社保和公积金的情况外，
发行人及其子公司按照相关规定为其他所有未到退休年龄的员工缴纳了社保
和公积金。
   发行人的控股股东和实际控制人已经出具承诺，承诺若发行人被要求为
其员工补缴未缴纳或者未足额缴纳的“五险一金”
                     ，或因“五险一金”缴纳问
题受到有关政府部门的处罚，将全额承担该部分补缴款项或因被处罚造成的
一切直接和间接损失，保证发行人不因此遭受任何损失。
派遣和劳务外包的情形。
   经本所律师核查，发行人劳务派遣的用工方式在劳务派遣公司资质、派
遣人员数量和比例、员工待遇等方面均符合国家法律法规的规定。发行人劳
务外包的合同签订、外包项目及岗位、员工待遇等方面均符合相关法律法规
的规定。
   根据当地人力资源和社会保障部门和住房公积金管理部门出具的证明文
件，确认发行人及其子公司，不存在违反国家有关劳动保障和公积金管理相
关法律法规的情形，也不存在任何因违反相关法律法规而受到行政处罚的记
录。
   十七、发行人募集资金的运用
   经本所律师核查，自本所出具《法律意见》
                     《律师工作报告》以来，截至
本补充法律意见出具之日，发行人的募集资金投资项目未发生变化。
   十八、发行人的业务发展目标
   经本所律师核查，自本所出具《法律意见》
                     《律师工作报告》以来，截至
本补充法律意见出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
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   十九、诉讼、仲裁或行政处罚
   截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司、发行人控股股东及
持有发行人 5%以上的其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
   二十、本次发行上市的总体结论性意见
   本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次
发行上市的申请符合《证券法》
             《公司法》和《首发管理办法》规定的公开发
行股票及上市的有关条件，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
   发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准及上交所的审核同意。
               第二部分 反馈意见的回复
   问题 1、发行人曾与实际控制人范小珍存在资金拆借，2017 年初范小珍
还款 6000 余万。请发行人补充披露：（1）实际控制人向发行人拆借资金的
原因、用途、归还情况，是否履行了相应决策程序；（2）如何防止大股东占
用，确保上市公司利益不受控股股东侵占，相关内控是否健全并有效执行。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
   【回复】
   （一）实际控制人向发行人拆借资金的原因、用途、归还情况，是否履
行了相应决策程序；
   本所律师核查了《审计报告》、发行人银行日记账、往来账项明细账及相
关会计凭证、账务记录、2016 年度所得税汇算清缴表、补缴增值税的完税凭
证及滞纳金单据，并对发行人实际控制人进行了访谈，本所律师出具如下法
律意见：
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       （1）应收关联方往来
       期初余额                本期增加                                    本期减少                   期末金额
关联方
       （万元）           金额（万元）             发生时间             金额（万元）             发生时间         （万元）
 范小珍    6,394.30               -                     -        6,394.30   2017.1-2017.12          -
  元；公司已将该款项计入 2016 年度销售收入，并足额缴纳了企业所得税和增
  值税，不存在违反相关法律法规的行为。2017 年起，范小珍不再发生类似代
  收行为。
       上述资金拆借，系范小珍于 2016 年度代收货款形成，公司参照一年期银
  行贷款基准利率（年利率 4.35%）应收取范小珍资金使用费 86.12 万元。
       （2）应付关联方往来
        期初金额（万                     本期增加                             本期减少                  期末金额
关联方
           元）           金额（万元）              发生时间             金额（万元）          发生时间         （万元）
范小珍        4,405.06            966.79    2017.1-2017.12           4,405.06       2017.6     966.79
范小珍          966.79            441.43     2018.1-2018.4         142.19[注]        2018.5    1,266.03
范小珍        1,266.03                  -                   -        1,266.03       2019.7           -
       注：报告期初金额多计，本期返还。
  司于 2019 年 7 月归还，相关费用已计入公司相应年份的财务报表，调整当年
  的所得税汇算清缴表，薪酬已补缴相应的个人所得税。
       上述资金拆借，系范小珍代子公司上海木极支付广告费及代付员工薪酬
  形成，公司参照一年期银行贷款基准利率（年利率 4.35%）应支付范小珍资金
  使用费 86.59 万元。
       考虑到资金占用利息差额较小，相互予以抵销。上述资金往来按银行同
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期贷款基准利率计算资金使费，未损害发行人及股东利益。
   （二）如何防止大股东占用，确保上市公司利益不受控股股东侵占，相
关内控是否健全并有效执行。
   上述资金往来行为发生于股份公司设立前，2020 年 3 月 26 日，公司召开
第一届董事会第四次会议，对上述关联交易进行补充确认，独立董事发表了
独立意见；2020 年 4 月 16 日，公司 2019 年度股东大会通过上述决议。
   公司已建立健全了相关内部控制，及时规范资金管理，并由实际控制人
出具承诺，不再发生资金往来行为。公司建立了《资金管理制度》，自 2018
年 12 月改制为股份公司后，建立健全了公司治理结构、通过并执行《关联交
易管理制度》、
      《内部控制管理办法》、股东大会议事规则、董事会议事规则等，
内部控制制度完善、有效。
   经核查，本所律师认为：
元；公司已将上述款项计入 2016 年度的营业收入，并足额缴纳了企业所得税
和增值税，不存在违反税收等相关法律法规的行为。因此，报告期前，实际
控制人对发行人的上述资金占用行为已及时得到整改和纠正。
报告期内，不存在实际控制人、大股东占用发行人资金的行为。
   对于上述资金占用，发行人已履行了关联交易决策程序；同时发行人已
建立健全了防止大股东资金占用的相关内控制度，并得到有效执行。
   问题 2、实际控制人通过上海颁夏、苏州新居问接持有发行人报告期内前
五大客户云家通 3.46%的股份，反馈回复中提到实际控制人已提出退伙申请，
但尚未完成转让。请发行人补充披露：（1）实际控制人退伙的进展情况；（2）
如实际控制人尚未退伙，云家通是否应当认定为发行人关联方；（3）实际控
制人入股云家通的时间，入股前后发行人与云家通的交易价格、交易金额是
否发生重大变化；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他
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交易方的价格等，说明并摘要披露与云家通交易的公允性，是否存在对发行
人或关联方的利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
   【回复】
   （一）实际控制人退伙的进展情况；（二）如实际控制人尚未退伙，云
家通是否应当认定为发行人关联方；
   本所律师对发行人的实际控制人进行了访谈，网络查询了上海颁夏和苏
州新居的工商登记情况。经核查，本所律师出具如下法律意见：
   余静渊、范小珍已分别向上海颁夏和苏州新居提出退伙申请。2020 年 9
月，上海颁夏、苏州新居分别出具《情况说明》，已收到余静渊和范小珍的退
伙申请，一旦找到合适的受让方，会协助余静渊、范小珍尽快办理相关财产
份额的转让手续。截至本补充法律意见出具之日，余静渊、范小珍均尚未完
成退伙。
   鉴于上述间接持股比例较小，且余静渊、范小珍分别为上述两家投资公
司的财务投资人，并不参与经营决策；同时发行人与云家通之间交易价格公
允。因此，根据实质重于形式原则，发行人与云家通并未构成可能导致利益
倾斜的关联关系。本所律师认为，云家通不是发行人的关联方。
   （三）实际控制人入股云家通的时间，入股前后发行人与云家通的交易
价格、交易金额是否发生重大变化；结合可比市场公允价格、第三方市场价
格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露与云家通交易的公允性，
是否存在对发行人或关联方的利益输送。
   本所律师核查了上海颁夏、苏州新居的工商资料、发行人 2015 年度、2016
年度及报告期内公司对云家通的应收账款明细账、销售明细表、发行人 2016
年度及报告期内公司与云家通签订的合同、产品报价单、发行人第三方客户
金螳螂 2016 年度及报告期内的销售明细表、销售合同、产品报价单及同行业
上市公司的年度报告等资料，出具如下法律意见：
交易金额是否发生重大变化；
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                                            首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
   实际控制人余静渊、范小珍分别于 2016 年 10 月、2016 年 6 月入伙上海
颁夏和苏州新居。入伙前后公司与云家通的交易金额、交易价格、均未发行
重大变化，具体情况如下：
   （1）2015—2017 年，公司对云家通的销售收入情况
                                                                               单位：万元
行业处于上升期，云家通经营规模有所扩张所致。入股（2016 年 6 月）前后，
下半年为家具行业销售旺季所致，不存在异常变动。
   （2）2015—2017 年，公司对云家通的产品销售平均单价情况
其销售平均单价情况如下：
    项目               2017 年度         2016 年 7-12 月       2016 年 1-6 月          2015 年度
门扇（元/扇）                    611.29               613.88           617.26                608.14
门套（元/米）                     66.96                67.73               68.34             67.21
线条（元/米）                     24.58                25.16               25.21             24.78
产品规格型号变化所致。2016 年全年公司对云家通的产品报价均沿用当年的
产品报价，未发生变化。
格等，说明并摘要披露与云家通交易的公允性，是否存在对发行人或关联方
的利益输送
   （1）可比市场公允价格
   公司的主要产品木质复合门因用材、用漆、生产工艺等存在较大差别，
无公开的同类市场价格。
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                                                               首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
               公司向云家通、金螳螂等家装公司客户主要销售“康 E”品牌的木门类产
          品（门扇、门套、线条），公司对该两家客户采取同一套产品销售定价标准。
          根据公司与云家通、金螳螂的销售合同约定，公司对两家公司的供货价均为
          公司对外销售的同类产品最低价。故与无关联第三方金螳螂销售单价进行比
          较。
            ①入股前后比较情况
            股前后，公司对云家通、金螳螂的同类产品销售单价比较如下：
   项目
           云家通          金螳螂      差异率      云家通       金螳螂      差异率      云家通       金螳螂      差异率       云家通       金螳螂      差异率
门扇（元/扇）    611.29       601.82   1.57%    613.88    612.26   0.26%    617.26    613.85    0.56%    608.14         -        -
门套（元/米）        66.96     69.63   -3.83%    67.73     68.52   -1.15%    68.34     68.14    0.29%    67.21          -        -
线条（元/米）        24.58     24.07   2.12%     25.16     25.01   0.60%     25.21     24.67    2.19%    24.78          -        -
           注：公司与金螳螂于 2016 年开始合作，故 2015 年度无对金螳螂销售单价数据。
               入股前后，公司对云家通和金螳螂销售的同类产品单价总体差异较小，
          差异率为定制产品的不同规格型号引起；公司对云家通销售产品的价格与无
          关联第三方客户不存在显著差异，定价公允，不存在对发行人或关联方的利
          益输送。
               ②报告期内比较情况
               报告期内，公司对云家通、金螳螂的同类产品销售单价比较如下：
   项目
           云家通          金螳螂      差异率      云家通       金螳螂      差异率      云家通       金螳螂      差异率       云家通       金螳螂      差异率
门扇（元/扇）    609.70       642.41   -5.09%   705.10    702.69    0.34%   618.15    639.78    -3.38%   611.29    601.82   1.57%
门套（元/米）        68.12     74.50   -8.56%    78.21     79.58   -1.72%    68.37     71.19    -3.96%    66.96     69.63   -3.83%
线条（元/米）        25.81     25.82   -0.04%    28.49     27.39    4.02%    25.61     24.54    4.36%     24.58     24.07   2.12%
               报告期内，公司对云家通和金螳螂销售的同类产品单价总体差异较小，
          差异率为定制产品的不同规格型号引起；公司对云家通销售产品的价格与无
          关联第三方客户不存在显著差异，定价公允，不存在对发行人或关联方的利
          益输送。
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   （2）第三方市场价格
   公司销售云家通的木质复合门，与江山欧派的实木复合门、欧派家居的
木门总体上属于同类产品。
   ①入股前后比较情况
如下：
       项目                   2017 年度                     2016 年度              2015 年度
江山欧派实木复合门（元/套）                      1,124.12                 1,103.79             1,104.14
欧派家居木门（元/樘）                           889.62                 1,546.09             1,315.20
本公司销售云家通木质复合门价格
（元/樘）
   注：公司按 1 扇门、5.5 米门套和 11 米线条折算为 1 樘门进行比较。
   入股前后，公司对云家通的销售单价江山欧派，主要系公司产品定位高
端，主要面向经销商零售渠道，品牌知名度较高所致；而江山欧派主要面向
大宗工程客户，产品定位不如公司高端；
家居，主要系其木门产品主要通过经销商销售，而其于 2017 年上市后，大幅
扩大了木门产品的产能，产品价格有所下降所致。
   ②报告期内比较情况
   报告期内，公司对云家通的销售价格，与同行业上市公司对比如下：
      项目         2020 年 1-6 月         2019 年度              2018 年度            2017 年度
江山欧派实木复合门（元/
                   未披露                       1,088.34             1,163.42        1,124.12
套）
欧派家居木门（元/樘）        未披露                       1,044.22             1,050.12          889.62
本公司销售云家通木质复合
门价格（元/樘）
   注：公司按 1 扇门、5.5 米门套和 11 米线条折算为 1 樘门进行比较。
   报告期内，本公司对云家通的销售价格略高于同行业上市公司的平均销
售价格，主要系公司产品品牌知名度高，且“油改水”后产品更符合环保需
求所致。
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         （3）云家通与其他交易方的价格
         根据家装 E 站官网信息，云家通的其他木门类供应商主要为江山欧派
      （603208）、大卫·阿玛蒂木门等。根据江山欧派的公开资料，其夹板模压门、
      实木复合门的销售价格，与本公司对云家通的销售单价对比如下：
           项目           2020 年 1-6 月        2019 年度       2018 年度       2017 年度
    江山欧派夹板模压门（元/套）        未披露                   708.41        609.81        583.46
    江山欧派实木复合门（元/套）        未披露                  1,088.34      1,163.42      1,124.12
    本公司销售云家通木质复合门价格
    （元/樘）
         注：公司按 1 扇门、5.5 米门套和 11 米线条折算为 1 樘门进行比较。
         报告期内，由于品牌溢价及产品定位不同，公司对云家通的销售价格略
      高于江山欧派的实木复合门；公司价格变动趋势与江山欧派的夹板模压门变
      动趋势一致。
         综上所述，本所律师认为，发行人与云家通之间的交易真实、价格公允，
      不存在对发行人或云家通进行利益输送的情形。
         问题 3、报告期内发行人存在多起诉讼，发行人诉国家行政管理总局商标
      评审委员会一案以发行人撤诉结案。请发行人补充披露：（1）发行人主动撤
      诉的原因，发行人是否存在商标侵权的情况，是否因此承担相应法律责任；
      （2）除商标诉讼外，报告期内其他几项结案诉讼案件的判决、调解结果及执
      行情况，对发行人的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
         【回复】
         （一）发行人主动撤诉的原因，发行人是否存在商标侵权的情况，是否
      因此承担相应法律责任；
         本所律师核查了相关诉讼的资料、发行人的说明，出具如下法律意见：
序
    案由     案号    一审原告    一审被告            第三人              基本案情                进展情况
号
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                                                发行人因不服被告作出的因发
    商标不予   （2018）京            国家工商行政管理
                                                行人连续三年停止使用诉争商    发行人撤诉，已
                                                标作出商标撤销复审决定，提起   结案
    行政纠纷   11962 号            会
                                                诉讼
    商标不予   （2018）京            国家工商行政管理
                                                原告因被告作出诉争商标不予    法院判决驳回
                                                核准注册的决定，提起诉讼     起诉，已结案
    行政纠纷   号                  会
    商标无效   （2018）京            国家工商行政管理
                                                原告因被告作出诉争商标不予    法院判决驳回
                                                核准注册的决定，提起诉讼     起诉，已结案
    行政纠纷   5198 号             会
    商标无效   （2018）京            国家工商行政管理
                                                原告因被告作出诉争商标不予    法院判决驳回
                                                核准注册的决定，提起诉讼     起诉，已结案
    行政纠纷   5199 号             会
           （2018）京
    商标无效
           （2019）京     料有限公   会（国家知识产权          核准注册的决定，提起诉讼     法律判决维持
    行政纠纷
           行 终 4746    司      局）                                 原判，已结案
           号
    商标无效   （2019）京
                                                原告因被告作出诉争商标不予    法院判决驳回
                                                核准注册的决定，提起诉讼     起诉，已结案
    行政纠纷   2896 号
    商标无效   （2019）京
                                                原告因被告作出诉争商标不予    法院判决驳回
                                                核准注册的决定，提起诉讼     起诉，已结案
    行政纠纷   2897 号
           （1）发行人注册号为 3072380 号的第 6 类“梦天”商标因三年使用被国
      家工商行政管理总局商标评审委员会决定注销后，发行人提起行政诉讼。后
      因发行人在进一步评估该项商标无使用价值后，主动撤诉，故发行人不存在
      商标侵权情况，也不会因此承担相应法律责任。
           （2）在其他 7 起诉讼中发行人均以第三人身份参加诉讼，以法院判决驳
      回原告起诉而结案，不影响发行人有效商标的使用，发行人亦不存在商标侵
      权的情况。
           （二）除商标诉讼外，报告期内其他几项结案诉讼案件的判决、调解结
      果及执行情况，对发行人的影响。
          北京德恒律师事务所                                      关于梦天家居集团股份有限公司
                                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
               本所律师核查了相关诉讼的材料、有关部门出具的证明材料，查阅了相
          关诉讼网站。经核查，本所律师出具如下法律意见：
               报告期内，除商标诉讼外，发行人涉及诉讼的案件情况如下：
序
    案由            案号             一审原告    一审被告             基本案情             判决/调解结果       执行情况
号
           （2018）浙 0421 民初
                                                      被告共向原告借款 400
    民间借                                               万元、200 万元和 45 万                    已执行完
    贷纠纷                                               元，均逾期未还，原告起                         毕
          号, （2019）浙 0421 执                                                  应利息
                                                      诉要求返还本金及利息。
                                                      被告因拖欠原告货款 9
                                         福建爱上云                           法院判令被告支付发
    买卖合   （2018）浙 0421 民初 3979                        万元，逾期未付，原告起                        已执行完
    同纠纷            号                                  诉要求被告支付货款及                          毕
                                         技有限公司                              应违约金
                                                         相应违约金。
                                                      原告向被告（经销商）订
                                                      制木门并支付 1.20 万元     法院判令阿里兔兔湖
                                         林香群、阿里
                                                      款项，被告（经销商）单        北建筑工程有限公司
    买卖合   （2019）鄂 0606 民初 2780           兔兔湖北建                                           已执行完
    同纠纷            号                     筑工程有限                                            毕
                                                      求三被告双倍返还原告         驳回原告望鹏的其他
                                         公司、发行人
                                                      定金 2.40 万元并赔偿原       诉讼请求。
                                                      告经济损失 0.50 万元。
                                                      原告与被告因门店转让
    确认合   （2019）浙 0782 民初 8723           王晓京；
                                                      事宜产生纠纷，原告起诉        法院判决确认合同有
          号、                     朱文正     发行人为第                                            -
                                                      要求确认双方转让协议              效
    纠纷             号                      三人
                                                           有效。
                                                      原告因被告（原经销商）
                                                                         法院判令被告向发行
          （2019）浙 0421 民初 1746                        挪用客户预付款且未及
                                                                         人支付 48.50 万元及
    合同纠    （2020）浙 04 民终 80
          号、                                          时补足，原告解决客户订                        尚在强制
     纷     （2020）浙 0421 执 437
          号、                                          单后要求被告赔偿原告                         执行中
                                                                         除订立的经销商合
                 号之一                                  已支付的费用 72.90 万元
                                                                              同。
                                                      并承担相应的违约金。
                                                      原告因被告未支付设备
          （2019）浙 0421 民初 2993   上海实万计                                   两案分别经法院调
    买卖合                                               尾款，起诉要求被告分别                        已执行完
    同纠纷                                               支付 9 万元、11.74 万元                    毕
                                                        货款及违约金。
               经核查，除第 5 起合同纠纷案件尚在强制执行中外，其他涉讼案件均已
          执行完毕，对发行人不构成重大不利影响。
北京德恒律师事务所                                 关于梦天家居集团股份有限公司
                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
     问题 4、请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的要求，
对报告期内发行人、实际控制人所受行政处罚是否构成重大违法发表核查意
见。
     【回复】
     本所律师访谈了发行人及庆元梦天所在地的生态环境局、应急管理局等
行政管理部门，取得了当地人民法院和公安局出具的查询证明、行政机关出
具的《行政处罚决定书》及专项证明等。经核查，本所律师出具如下法律意
见：
     （一）
       《首发业务若干问题解答》的相关规定
     《首发业务若干问题解答》问题 11 规定：“重大违法行为”是指发行人
及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节
严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应考虑以下因素：
序等刑事犯罪，原则上应认定为重大违法行为。
出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：（1）违法行为显著轻微、罚
款数额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；（3）有权机关
证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适用上述情形。
     （二）报告期内发行人、实际控制人所受的行政处罚
     报告期内，发行人、实际控制人受到的行政处罚如下：
序号    处罚时间        被处罚主体         处罚决定书文号            处罚金额（万元）
北京德恒律师事务所                             关于梦天家居集团股份有限公司
                               首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
消防大队对发行人作出善公（消）行罚决字[2018]0007 号《行政处罚决定书》。
事项属于较轻违法情形。
应急管理局对发行人作出（善）应急罚[2020]49 号《行政处罚决定书》。
述行政处罚不属于情节严重的行政处罚；公司受到相关行政处罚后，已严格
按照相关法律法规的规定进行了整改。
公安局惠民派出所对发行人作出善公（惠）行罚决字[2020]01283 号《行政处
罚决定书》，给予发行人警告的行政处罚。
   该项行政处罚未被处以罚款，且所涉违法行为显著轻微，本所律师认为
该行政处罚不属于重大违法行为。
大队作出善（消）行罚决字[2021]0013 号《行政处罚决定书》。
                                ，该事项属于较轻违
法情形。
   综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其实际控制人受到行政
处罚后都积极进行了整改，相关处罚机关也相应出具了不属于重大违法违规
的证明，上述行政处罚均不属于情节严重的行政处罚，也均不构成重大违法
行为。
北京德恒律师事务所                       关于梦天家居集团股份有限公司
                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
   问题 5、请发行人补充披露，发行人董事、监事和高级管理人员及其关系
密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业，是否存在与发
行人从事相同或相似业务的情况，是否存在与发行人客户、供应商重合的情
况；如有，请补充披露投资企业资金来源及设立时间，是否存在代持，相关
企业的基本情况及最近三年又一期的经营状况、主要财务数据，相关企业与
发行人和重合客户、供应商报告期内交易的具体情况和公允性，是否侵害了
发行人利益，相关董事、高管是否违反竞业禁止的相关规定。请保荐机构、
发行人律师核查并发表明确意见。
   【回复】
   本所律师核查了发行人董事、监事和高级管理人员关联关系调查表、关
联方的工商资料，并对相关人员进行了访谈。经核查，本所律师出具如下法
律意见：
   发行人的前独立董事谷穗投资并担任董事、经理的绍兴龙庆木业有限公
司自设立起，尚未开展经营，不存在从事与发行人从事相同或相似业务的情
形；发行人实际控制人、董事范小珍的弟弟控制的晶品贸易从事木皮、原木
等贸易，处于公司主营业务的上游行业，报告期初曾为发行人的供应商。上
述关联方均不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。
   本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事和高
级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他
企业，均不存在与发行人从事相同或相似业务的情况，不存在与发行人客户、
供应商重合的情况。
   本补充法律意见正本三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
   （本页以下无正文）
北京德恒律师事务所                    关于梦天家居集团股份有限公司
                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》之签署页）
                          北京德恒律师事务所
                           负责人：
                                  王    丽
                          承办律师：
                                   倪海忠
                          承办律师：
                                      白志林
                              年   月
     北京德恒律师事务所
               关于
 梦天家居集团股份有限公司
 首次公开发行股票并上市的
     补充法律意见（四）
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
 北京德恒律师事务所                              关于梦天家居集团股份有限公司
                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
                       释义
    在本补充法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
    简 称                              全     称
梦天家居/公司/发行人   指   梦天家居集团股份有限公司
                  梦天木门集团有限公司，曾用名“浙江华悦木业有
梦天有限/华悦木业     指
                  限公司”，系发行人前身
                  香港梦天集团有限公司（Hong Kong Mengtian
香港梦天/华悦集团     指   Holdings Limited），曾用名“华悦集团有限公司”，
                  系梦天家居原股东
   梦天控股       指   浙江梦天控股有限公司，系发行人控股股东
                  嘉兴梦悦投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
   梦悦投资       指
                  股东
                  嘉兴梦家投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
   梦家投资       指
                  股东
                  梦天家居集团（庆元）有限公司，系发行人全资子
   庆元梦天       指
                  公司
                  杭州易家易居电子商务有限公司，系发行人全资子
   易家易居       指
                  公司
   梦天销售       指   浙江梦天木门销售有限公司，系发行人全资子公司
   梦天装饰       指   浙江梦天装饰工程有限公司，系发行人全资子公司
   上海木极       指   上海木极品牌管理有限公司，系发行人全资子公司
   莫特门控       指   杭州莫特门控科技有限公司，系发行人控股子公司
                  浙江莫特木质集成家居服务有限公司，系发行人全
   莫特家居       指
                  资子公司，已注销
                  庆元双兔投资有限公司，系发行人实际控制人余静
   双兔投资       指
                  渊控制的其他企业
                  庆元县晴朗贸易有限公司，系发行人实际控制人余
   晴朗贸易       指
                  静渊控制的其他企业
北京德恒律师事务所                            关于梦天家居集团股份有限公司
                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
                美国莫特木业有限公司（Mooto USA Wooden
  美国莫特      指   Products Inc.），系双兔投资持股 100%的企业，已注
                销
                浙江梦天木业有限公司，系发行人实际控制人余静
  浙江梦天      指
                渊控制的其他企业，已注销
                上海梦天木业有限公司，系发行人实际控制人余静
  上海梦天      指
                渊控制的其他企业，已注销
                嘉兴梦业木业有限公司，系香港梦天的全资子公司，
  梦业木业      指
                已注销
                上海颁夏企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人
  上海颁夏      指
                实际控制人余静渊投资的企业
                苏州工业园区新居创业投资企业（有限合伙），系发
  苏州新居      指
                行人实际控制人范小珍投资的企业
                爱蜂巢（苏州）电子商务有限公司，原名金螳螂（苏
   爱蜂巢      指   州）电子商务有限公司，上海颁夏和苏州新居分别
                持有其 11.5557%、9.8148%的股权
                云家通商贸有限公司，系发行人客户，爱蜂巢持有
 云家通商贸      指   其 80%的股权，上海颁夏和苏州新居合计间接持有
                其 17.0964%的股份
                云家通（苏州）科技服务有限公司，系发行人客户，
 云家通苏州      指
                曾为爱蜂巢控股子公司
 本次发行上市     指   发行人本次申请首次公开发行股票并上市
 中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
   上交所      指   上海证券交易所
保荐机构/民生证券   指   民生证券股份有限公司
 天健会计师      指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
  坤元评估      指   坤元资产评估有限公司
   本所       指   北京德恒律师事务所
 《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
 北京德恒律师事务所                              关于梦天家居集团股份有限公司
                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
  《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
                  《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年修
 《首发管理办法》     指
                  正）
  《执业规则》      指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                  《梦天家居集团股份有限公司首次公开发行股票并
 《招股说明书》      指
                  上市招股说明书（申报稿）》
                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
  《审计报告》      指   [2021]158 号《梦天家居集团股份有限公司 2018 年
                  -2020 年审计报告》
                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
《内部控制的鉴证报告》   指   [2021]159 号《关于梦天家居集团股份有限公司内部
                  控制的鉴证报告》
                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
《非经常性损益的鉴证
              指   [2021]161 号《关于梦天家居集团股份有限公司最近
    报告》
                  三年非经常性损益的鉴证报告》
                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
《纳税情况的鉴证报告》   指   [2021]162 号《关于梦天家居集团股份有限公司最近
                  三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
  《公司章程》      指   现行有效的《梦天家居集团股份有限公司章程》
                  经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
《公司章程》（草案）    指   上市后生效的《梦天家居集团股份有限公司章程（草
                  案）》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
  《法律意见》      指
                  公司首次公开发行股票并上市的法律意见》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
 《律师工作报告》     指
                  公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
补充法律意见（一）     指   公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
                  （一）》
北京德恒律师事务所                           关于梦天家居集团股份有限公司
                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
                《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
补充法律意见（二）   指   公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
                （二）》
                《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
补充法律意见（三）   指   公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
                （三）》
                《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
本补充法律意见     指   公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
                （四）》
报告期、近三年     指   2018 年度、2019 年度和 2020 年度
  元、万元      指   人民币元、万元
北京德恒律师事务所                             关于梦天家居集团股份有限公司
                               首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
               北京德恒律师事务所
                     关于
            梦天家居集团股份有限公司
            首次公开发行股票并上市的
               补充法律意见（四）
                                      德恒 12F20150149-8 号
致：梦天家居集团股份有限公司
   根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托
担任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》
                               《证
券法》
  《首发管理办法》
         《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                           《执业规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月出具《法律
意见》和《律师工作报告》，于 2020 年 9 月出具了《补充法律意见（一）》，
于 2020 年 10 月出具了《补充法律意见（二）》，于 2021 年 2 月出具了《补充
法律意见（三）》。
   本所律师对中国证监会的补充反馈意见进行回复，制作本补充法律意见。
对于《法律意见》
       《律师工作报告》
              《补充法律意见（一）》
                        《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披
露。
   为出具本补充法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复
印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补
充法律意见所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口
头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或
原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，
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且基于本补充法律意见出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件
及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确
和完整。对于出具本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行
人向本所出具的说明和确认，出具本补充法律意见。
   本补充法律意见系对《法律意见》和《律师工作报告》
                          《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》的补充，本补充法律意见应当与《法律意见》和《律
师工作报告》
     《补充法律意见（一）》
               《补充法律意见（二）》
                         《补充法律意见（三）》
一并使用。除非上下文另有说明，
              《法律意见》和《律师工作报告》的释义适
用于本补充法律意见，本所在《法律意见》和《律师工作报告》中所作出的
声明同时适用于本补充法律意见。
   问题 1、关于经销模式。报告期内，经销商模式是公司最重要的销售模式，
占主营业务收入的比重在 90%以上；截至报告期末，公司发展了遍布全国的
户）为主，其贡献的销售收入占经销商收入的比例分别为 91.17%、85.38%及
要求将货物送到指定的物流中心。根据公司《特别管理措施（负面清单）》
相关规定经销商门店须独家经营公司产品，不得展示、销售非公司品牌旗下
的产品。因此，“梦天”品牌的经销商门店为独家经营发行人产品，不存在
销售其他品牌产品的情形。请发行人：（1）说明并披露经销商或门店的终端
销售情况以及经销商或门店各报告期平均期末存货变动情况，经销商或门店
是否存在大量库存积压，是否提前压货，是否存在调节收入的情形，说明向
经销商收取保证金的政策、缴纳比例及数额，是否存在资金来自发行人、实
际控制人、董监高及主要股东情形；（2）对比同行业可比公司前五大客户分
布情况，结合销售模式说明公司前五大客户较为分散的合理性，是否符合行
业特征，前五大客户的销售金额、占比变动的原因及合理性，按省级层次分
类列举连续两年合作经销商数量、销售收入、销售收入占经销收入的比例、
销售收入占主营业务收入的比例，与可比公司经销商销售收入总体趋势或水
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平是否一致；（3）说明并披露三种销售模式呈现不同的变动趋势及变动幅度
的原因，收入金额分别增长和减少明显的主要客户情况及原因；（4）分三类
业务模式分别列表说明因质量问题进行重做、返修或退货等情况的经销商数
量、销售收入、销售收入占经销收入的比例，说明相应事项的成本费用承担
主体、会计处理方法；并分析上述金额报告期内的变动情况、增长原因，产
品质量控制是否存在制度缺陷，相应内控措施是否得到有效执行，不良率是
否为行业正常水平，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）说明报告期各期经销商
目标回款额设定金额和实际完成金额的情况，是否存在显著差异，说明报告
期内与经销商的现金交易金额比例和产生原因；（6）说明并披露返利金额占
营业收入的比例，与发行人既定的返利政策是否一致，发行人给予不同经销
商的政策是否存在差异，与同行业可比公司比较是否存在明显差异；（7）说
明并披露发行人所有经销商或门店的盈亏状况，单个经销商或单个门店的平
均利润水平，结合固定和变动成本测算盈亏平衡点；进一步说明单个经销商
或单个门店收入与可比公司存在明显差异的原因；（8）说明并披露是否制定
统一的经销商门店装修标准和要求，是否与经销商分担门店装修费用及分担
规则、比例；经销商门店是否独家经营发行人产品，是否存在销售其他品牌
产品的情形；（9）说明并披露经销商是否与发行人及其控股股东、实际控制
人存在实质和潜在的关联关系，是否存在由发行人员工（含前员工）直接或
间接控制、施加重大影响的情形，经销商的回款账户是否为合同约定账户或
本人（非法人单位），如否，说明原因及合理性，是否存在关联方资金回款
虚增收入的情况；（10）针对经销商是否违反独家经营行为（即销售其它品
牌）的规定，说明发行人是否建立了对经销商订单销售、库存的控制或检查
措施，是否能够有效了解经销商的终端销售实现与库存情况。如无相关控制
措施，说明发行人对经销商与市场管控是否存在风险，如何保障不存在压货
销售的情况以及终端销售的真实性；如有相关控制措施，说明经销商终端销
售实现与期末库存情况，并说明是否存在压货销售以及终端销售的真实性；
（11）说明订单管理系统的功能，基本架构，应用模块等基本信息，经销商
填报的具体信息和内容，发行人填报的具体信息和内容，发行人对订单管理
系统建设、维护情况，如何确保系统的安全性，系统设计中是否有后门可以
修改相关数据；（12）对于订单要求将货物送到指定的物流中心，请说明其
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具体分布，与发行人经营的区域是否匹配，相关物流中心的提货情况与销售
收入确认情况是否匹配，相关订单最终实现情况及真实性；（13）说明并披
露发行人对经销商的管控措施，发行人的订单管理系统是否能够实现对经销
商采购及经销商向终端销售的交叉验证，如何保证经销商在订单管理系统填
报填报数据的真实性、准确性、完整性，有无核查手段，申报期是否存在出
现差异的情况及其处理情况；（14）说明申报期内订单管理系统中与经销商
的销售返利、资金往来和公司银行收款系统、家居 ERP 管理系统及财务账是
否匹配；如有差异是否进行分析，差异原因是否合理，BPM 系统中公司产销
存、产品收入确认和在经销商及到最终用户的业务数据和财务报表数据是否
匹配；如有差异是否进行分析，差异原因是否合理。请保荐机构和申报会计
师说明对发行人经销商的核查情况，包括但不限于核查的范围、方法、退换
货情况、主要经销商的库存情况、销售单笔金额大于 5 万元的大额订单情况、
所销售商品的最终去向，并请具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结
果、每个销售区域抽查的比例等核查程序和证据，是否能有效保证结论的真
实、准确、完整，并对经销商是否实现最终销售以及是否存在压货销售的情
形发表明确的核查意见。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方
法、过程，并发表明确核查意见。
   【回复】
   本所律师履行了以下核查程序：
及收入确认政策；
销商修复、重做、录入的订单明细，查阅存货收发存明细记录、销售明细账，
函证各地消费者协会；
或检查措施，实地走访终端客户的梦天产品安装现场；
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电话录音及台账；
                    《经销合作协议》以及保证金明细
账及原始凭证；
势变动情况；
别增长和减少明显的主要客户情况；
细表；了解报告期内公司因质量问题进行重做、返修或退货事项的成本费用
承担主体、会计处理方法，了解变动原因、产品质量控制制度、内控措施是
否得到有效执行、是否存在纠纷或潜在纠纷等；
商返利、折扣、折让、补贴明细表；
施（负面清单）》中关于经销商独家经营的规定、经销商门店装修标准的制度，
了解各级经销商或门店的盈亏状况；查阅同行业可比上市公司的公开资料；
制的个体工商户、法人公司的工商登记信息；访谈公司营销负责人；对包括
前员工经销商在内的主要经销商进行实地走访确认；抽取前员工经销商订单；
取得公司及其关联方的银行流水；查阅经销商、公司实际控制人、董监高等
出具无关联关系的承诺函；
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系统、家居 ERP 管理系统及财务账进行匹配，对系统中公司产销存、产品收
入确认和在经销商及到最终用户的业务数据和财务报表数据。
   经核查，本所律师发表如下法律意见：
   （一）说明经销商或门店的终端销售情况以及经销商或门店各报告期平
均期末存货变动情况，经销商或门店是否存在大量库存积压，是否提前压货，
是否存在调节收入的情形，说明向经销商收取保证金的政策、缴纳比例及数
额，是否存在资金来自发行人、实际控制人、董监高及主要股东情形；
末存货变动情况，经销商或门店是否存在大量库存积压，是否提前压货，是
否存在调节收入的情形；
   （1）公司属于定制家居行业
   公司属于定制家居行业，并以经销商模式为主，主要产品为木门类、柜
类、墙板等定制产品。定制家居行业经销商模式的特征为：根据明确的终端
客户提出的各自不同的需求进行定制化生产。
   由于产品的高度定制化特征，经销商及生产厂家无法预知终端客户对产
品的准确需求，如门框预留高度、宽度、墙体厚度、层高、材质及个人喜好
的外观风格、家装风格整体统一性等个性化数据，故无法在终端客户不确定
情况下提前生产、压货；同时，如未收款出现终端客户违约，将出现产品无
法销售发生损失的风险，故均是经销商向终端客户收款、生产厂家向经销商
收款后生产，确保销售实现，避免违约风险，如江山欧派披露其对经销商基
本采用“款到发货”和“下单前付全款”的结算方式。
   （2）公司经销商或门店均实现终端销售，不存在大量库存积压、提前压
货及调节收入的情形
   ①公司经销商或门店均实现终端销售
   公司经销商模式的最终客户为零售渠道的装修散户，客户需求各不相同，
不同户型、个性化的装修风格及尺寸等，产品具有高度定制化特征。
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            经销商与终端客户达成意向后，收取定金，并入户测量，形成订单；经
        公司确认订单并核价后，经销商向终端客户收取预收款后（超过向公司支付
        的货款），向公司支付全额货款；经销商及公司以此规避产品无法实现终端销
        售的风险，经销商期末存货均为正常安装周期内的产品，且相关产品有明确
        的终端用户。
            由于公司产品的高度定制化特征，经销商需向公司全额预付款后，公司
        方进行生产，所以经销商为规避经营风险，也均预先向终端客户预收大部分
        款项（超过向公司支付金额），保证产品能够实现最终销售，故公司经销商或
        门店均实现终端销售，不存在大量库存积压、提前压货的情形，也不存在调
        节收入的情形。
            ②报告期内各期期末经销商门店库存情况
            本所律师会同保荐机构、天健会计师经函证、实地走访经销商，对经销
        商仓库库存进行抽盘，确认报告期内各期期末经销商的库存规模分布家数、
        相应经销商的收入金额及其占当年经销商模式收入的比例情况如下：
                                                                              单位：家、万元
     项目
                家数    收入金额         占比       家数         收入金额          占比       家数    收入金额         占比
库存规模在 5 万元以下
（不含 5 万元）
库存规模在 5 万元—20
万元（不含 20 万元）
库存规模在 20 万元以上
（含 20 万元）
     合计         586   87,983.16    78.94%     534        91,192.29   74.56%   471   86,009.20    71.61%
  经销商模式收入         -   111,452.76        -        -      122,304.65        -     -   120,111.27        -
            从上可见，报告期内各期期末，经销商库存规模在 5 万元以下的占绝对
        份额，确认经销商或门店不存在大量库存积压、提前压货及调节收入的情形。
            （3）公司未对经销商或门店实行实时报备管控
            由于产品的定制性，公司对经销商销售为买断式销售，除质量问题外不
        得退换货，经销商确认收货后，公司相关风险已转移，故公司未对经销商或
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门店的终端销售及期末平均存货变动进行实时管控，也未获取经销商或门店
各报告期平均期末存货变动具体信息。
   但公司出于考核经销商专卖店是否独家经营梦天品牌、评估其安装服务
能力以及跟踪公司产品售后质量问题需要，会对所涉经销商或门店的最终销
售和存货情况进行实地抽查。
自发行人、实际控制人、董监高及主要股东情形；
   （1）收取保证金的政策
   根据《经销商招商管理办法》规定，经公司渠道管理部审核合规的新经
销商提交审定表批准后 7 个工作日内，需向公司缴纳品牌保证金，未按时完
成缴纳的视为自动放弃经销。
   在经销商模式发展之初，对老商收取的品牌保证金整体较低；根据 2020
年修订的《经销商招商管理办法》，按经销商所在地区的市场级别品牌保证金
缴纳标准为 3-20 万元不等。
   （2）向经销商收取保证金的数额
   报告期各期末，公司品牌保证金余额情况如下：
                                                                单位：万元
       年度              2020 年末             2019 年末             2018 年末
       A级                   142.00               132.00              122.00
       B级                   884.00               860.00              808.00
       C级                  2,211.00            2,069.00            2,096.00
       合计                  3,237.00            3,061.00            3,026.00
   报告期内各期期末，公司品牌保证金余额较低，主要系公司经销商队伍
较为稳定，多为三年以上的老商，其缴纳保证金金额较低所致。
   报告期内，公司收取、退还品牌保证金情况如下：
                                                                单位：万元
  项目
            收取     退还            收取         退还            收取       退还
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  A级           10.00             -            10.00            -    3.00[注]            -
  B级           96.00     72.00               116.00     64.00        149.00       44.00
  C级          271.00    129.00               151.50    178.50        398.50    192.05
  合计        377.00      201.00           277.50       242.50       550.50     236.05
   注：江苏南京任杰补缴 3 万元。
换经销商时，将保证金余额退还。
   （3）不存在保证金来自发行人、实际控制人、董监高及主要股东情形
   通过对发行人、实际控制人、董监高及主要股东流水核查，上述品牌保
证金不存在资金来自发行人、实际控制人、董监高及主要股东的情形。
     （二）对比同行业可比公司前五大客户分布情况，结合销售模式说明公
司前五大客户较为分散的合理性，是否符合行业特征，前五大客户的销售金
额、占比变动的原因及合理性，按省级层次分类列举连续两年合作经销商数
量、销售收入、销售收入占经销收入的比例、销售收入占主营业务收入的比
例，与可比公司经销商销售收入总体趋势或水平是否一致；
五大客户较为分散的合理性，是否符合行业特征；
   报告期内，发行人与同行业可比上市公司的前五大客户销售收入占比如
下：
     项目                2020 年度                      2019 年度             2018 年度
   江山欧派                      64.80%                      65.55%                53.01%
     索菲亚                     16.66%                      14.82%                19.80%
   欧派家居                              5.46%                6.17%                 8.39%
   顶固集创                          11.08%                  13.26%                19.72%
     发行人                             5.93%                6.14%                 7.20%
   报告期内，发行人及同行业可比上市公司的前五大客户的收入集中度与
其销售模式相关，其中：
   江山欧派以大宗业务销售为主，其前五大客户收入集中度最高；
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    发行人与其余同行业上市公司均以经销商模式为主，但索菲亚、顶固集
创的前五大客户收入集中度较发行人高，主要系：索菲亚经销商存在省级代
理模式；顶固集创的第一大客户为工程客户恒大地产集团有限公司等，单一
客户收入占比较高；而欧派家居与公司类似，采用一级经销商模式，经销市
场分布分散，导致前五大客户收入占比较低。
    因此，公司前五大客户较为分散具有合理性，符合经销商模式为主的行
业特征。
    报告期内，公司前五大客户销售收入及其占主营业务收入的比例如下：
                                                     单位：万元
 期间       序号    客户               客户类型    销售收入        占比（%）
                合计                        7,112.95      5.93
                合计                        8,072.67      6.14
                合计                        9,466.89      7.20
  注：公司对经销商谢凯泽、胡剑跃、徐江平、吴晓莹、蒋正超等销售收入，按其控制的
个体工商户和有限公司的销售收入合并计算填列，下同。
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             报告期内，公司对前五大客户销售收入合计略有下降，其构成有所变动，
          具体如下：
             （1）公司经销商模式销售占比较大，故前五大客户主要由经销商客户构
          成。报告期内，因经销商渠道客户被多渠道分流以及 2020 年度经销商业务普
          遍受疫情影响较大，公司经销商模式的销售收入有所下降。
             （2）报告期内，公司家装公司客户金螳螂将总部统一采购调整为直营店
          自主采购，致使公司对该客户的销售收入下降；
             （3）受益于公司对大宗工程客户的前期积累，同时大宗工程业务受疫情
          影响较小，现代筑美成为 2020 年第一大客户。
             因此，公司对前五大客户的销售金额、占比变动是合理的。
          占经销收入的比例、销售收入占主营业务收入的比例，与可比公司经销商销
          售收入总体趋势或水平是否一致；
             （1）按省级层次分类列举连续两年合作经销商数量、销售收入、销售收
          入占经销收入的比例、销售收入占主营业务收入的比例
             报告期内，公司按省级层次连续两年及以上合作的经销商数量、销售收
          入、销售收入占经销收入的比例及占主营业务收入的比例情况如下：
                                 占主                                  占主                                 占主
                        占经                                  占经                                  占经
     经销商                         营业      经销商                         营业      经销商                        营业
省份          经销收入        销收                      经销收入        销收                      经销收入        销收
     数量                          务收      数量                          务收      数量                         务收
            （万元）        入比                      （万元）        入比                      （万元）        入比
     （家）                         入比      （家）                         入比      （家）                        入比
                        例（%）                                例（%）                                例（%）
                                 例（%）                                例（%）                               例（%）
山东     81   12,782.64    11.47   10.65     83   12,531.52    10.25    9.54     78   11,416.72    9.51    8.68
浙江     59   12,285.01    11.02   10.24     65   12,878.00    10.53    9.80     62   15,112.74   12.58   11.49
江苏     62   11,616.27   10.42     9.68     62   10,719.31     8.76    8.16     62   12,614.79   10.50    9.59
河北     67    8,485.82     7.61    7.07     69    9,634.70     7.88    7.33     62    9,529.83    7.93    7.24
河南     72    7,868.49     7.06    6.56     74    8,375.07     6.85    6.37     60    6,149.81    5.12    4.67
江西     67    7,494.54     6.72    6.25     70    7,302.44     5.97    5.56     65    6,997.36    5.83    5.32
安徽     55    6,952.43     6.24    5.79     55    7,148.79     5.85    5.44     50    5,588.46    4.65    4.25
四川     41    4,689.66     4.21    3.91     44    4,728.36     3.87    3.60     39    4,318.99    3.60    3.28
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湖南         59     4,181.70      3.75       3.49        58     4,634.24       3.79     3.53        52       4,121.39     3.43       3.13
湖北         48     4,070.59      3.65       3.39        54     5,248.24       4.29     3.99        50       4,451.22     3.71       3.38
山西         31     3,884.28      3.49       3.24        31     4,377.50       3.58     3.33        28       3,792.73     3.16       2.88
贵州         25     3,018.23      2.71       2.52        30     2,850.70       2.33     2.17        27       2,837.67     2.36       2.16
辽宁         24     2,920.45      2.62       2.43        28     3,894.18       3.18     2.96        25       3,987.18     3.32       3.03
内 蒙
古
陕西         21     2,443.84      2.19       2.04        21     2,610.76       2.13     1.99        17       2,898.43     2.41       2.20
福建         21     1,739.47      1.56       1.45        26     2,351.39       1.92     1.79        21       2,280.08     1.90       1.73
广东         13     1,682.11      1.51       1.40        17     1,965.61       1.61     1.50        16       1,774.50     1.48       1.35
重庆         20     1,440.65      1.29       1.20        23     2,053.16       1.68     1.56        19       1,888.80     1.57       1.44
云南         21     1,336.46      1.20       1.11        19     1,392.84       1.14     1.06        20       1,397.61     1.16       1.06
北京          2     1,275.50      1.14       1.06        3      1,957.04       1.60     1.49         2         87.37      0.07       0.07
宁夏          8     1,036.15      0.93       0.86        8      1,252.94       1.02     0.95         8       1,483.51     1.24       1.13
黑 龙
江
吉林         15       913.78      0.82       0.76        16     1,568.47       1.28     1.19        19       1,506.93     1.25       1.15
新疆         12       897.86      0.81       0.75        12     1,277.94       1.04     0.97        12       1,372.28     1.14       1.04
上海          3       821.01      0.74       0.68        2          946.24     0.77     0.72         2        968.46      0.81       0.74
天津          7       758.79      0.68       0.63        4          784.48     0.64     0.60         4        968.86      0.81       0.74
甘肃          1       483.25      0.43       0.40        1          684.68     0.56     0.52         1        673.70      0.56       0.51
广西          5       414.29      0.37       0.35        8          703.33     0.58     0.54         6        852.20      0.71       0.65
海南          3       222.23      0.20       0.19        3          410.04     0.34     0.31         2        266.15      0.22       0.20
青海          2       207.92      0.19       0.17        2          345.21     0.28     0.26         2        314.42      0.26       0.24
西藏          1        36.80      0.03       0.03        1           15.61     0.01     0.01         1         12.89      0.01       0.01
合计      889     109,469.07     98.22      91.23       934   118,683.32     97.04     90.33       855     113,822.32    94.76      86.52
                  报告期内，公司经销商队伍较为稳定，按省级层次连续两年及以上合作
            的经销商数量、销售收入、销售收入占经销收入及占主营业务收入的变动不
            大。
                  （2）与可比公司经销商销售收入总体趋势或水平是否一致；
                  报告期内，公司与同行业可比公司经销商销售收入总体趋势或水平比较
            情况如下：
                                                                                                  单位：家、万元
      项目        经销商          经销商           经销商         经销商            经销商           经销商       经销商           经销商        经销商
                 数量          销售收入         平均收入          数量           销售收入           平均收入       数量         销售收入         平均收入
      江山欧派      未披露           24,703.22    未披露         未披露            21,871.15     未披露       未披露          29,619.23   未披露
      索菲亚       2,069.00     656,031.45      317.08    1,816.00      644,554.40      354.93   1,693.00    645,113.13     381.05
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欧派家居   5,161.50   1,118,420.98   216.69   4,989.00   1,055,581.63   211.58   4,696.50   925,071.09   196.97
顶固集创   1,053.00     未披露          未披露      1,042.00     75,498.50     72.46   1,059.50    74,395.25    70.22
本公司    1,007.00    111,452.76    110.68    999.00     122,304.65    122.43    956.00    120,111.27   125.64
        注：上述经销商数量为期初、期末的平均值。
         ①公司与同行业上市公司经销商数量均保持扩张
         随着三、四、五线城市（镇）的居民消费不断升级，定制家居企业为完
      善业务营销网络，经销商网点布局纷纷下沉。因此，报告期内，公司与同行
      业其他可比上市公司在经销商拓展上均保持扩张态势；
         ②公司经销商收入总体趋势与可比公司相比不存在重大异常
         由于主要销售模式、多品类发展程度及经营规模、产能扩张等不同，各
      公司的经销商收入变动略有不同：
         江山欧派以大宗业务为主，经销模式变动较大，其中 2019 年下降，2020
      年有所回升；
         索菲亚 2019 年基本保持稳定，2020 年经销商增加较多，使得经销收入略
      有增长，但单个经销商收入下滑；
         欧派家居规模体量大，大家居全品类发展致使经销商收入 2019 年度增长
      较快，2020 年度较快从疫情中恢复，实现增长；
         顶固集创 2019 年基本保持稳定，2020 年受疫情影响有所下滑；
         公司 2019 年与索菲亚、顶固集创经销商收入变动趋势基本一致，均基本
      保持稳定，2020 年索菲亚经销商增加较多，实现了经销商收入略有增长，而
      公司及顶固集创经销商变动数量不大，经销商收入有所下滑。
         综上，公司经销商收入整体趋势与可比上市公司相比，不存在重大异常。
         ③单个经销商收入水平比较
         江山欧派以大宗工程市场为主，经销商收入较低，未披露单个经销商收
      入；公司与欧派家居均采用一级经销商的扁平化管理模式，两者单个经销商
      平均收入均处于中游水平；索菲亚存在省级经销商管理模式，单个经销商收
      入为同行业内最高；顶固集创收入规模较小，且发展的经销商数量较多，故
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       单个经销商的收入水平为最低。报告期内，公司与索菲亚经销商平均收入均
       有所下降。
         综上，公司与可比上市公司经销商销售收入总体趋势或水平相比，有所
       差异，是合理的。
            （三）说明三种销售模式呈现不同的变动趋势及变动幅度的原因，收入
       金额分别增长和减少明显的主要客户情况及原因；
         报告期内，公司按销售模式划分的主营业务收入及变动情况如下：
 销售模式         金额                     占比         金额                      占比        金额           占比
                           变动率                                变动率
              （万元）                   （%）      （万元）                      （%）      （万元）         （%）
经销商           111,452.76    -8.87%    92.88   122,304.65        1.83%    93.09   120,111.27     91.30
家装公司            1,414.40   -69.32%     1.18      4,610.50     -39.09%     3.51     7,568.99      5.75
大宗工程业务          7,123.04   59.27%      5.94      4,472.43      15.26%     3.40     3,880.42      2.95
  合计          119,990.20    -8.67%   100.00   131,387.58       -0.13%   100.00   131,560.68    100.00
         公司通过布局多元化的销售渠道，产品多品类均衡发展，以应对精装交
       付政策、定制家居行业客流多渠道分流及整体家居的发展变化。
       势，家装公司模式收入同比下滑幅度较大，而大宗工程业务收入上升态势明
       显。
         报告期内，经销商模式是公司最重要的销售模式，占主营业务收入的比
       重在 90%以上；截至报告期末，公司发展了遍布全国的 1,142 家经销商专卖店，
       贴近终端客户提供产品和服务。
         （1）经销商收入呈现上述变动趋势及幅度的原因
         报告期内，公司通过实施简奢型的门墙柜一体化的整体木作战略，并将
       渠道网点下沉到四、五线城镇，以保障经销商模式收入的稳定性。具体如下：
         ①实施整体木作战略，提升单一客户的客单值
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           报告期内，公司经销商收入的产品分布情况如下：
          项目                      金额             变动率              金额                变动率                 金额
                             （万元）                （%）            （万元）                （%）             （万元）
     木门类                          76,008.26       -14.97           89,385.41            -1.10            90,382.85
     柜类                           18,886.68        11.17           16,989.08            13.60            14,955.67
     墙板                           13,646.46         7.41           12,704.45            10.40            11,507.96
     其他家具                           2,911.36       -9.75             3,225.71           -1.20             3,264.79
          合计                      111,452.76       -8.87          122,304.65             1.83           120,111.27
     单一客户客单值                           1.3427      -4.30              1.4030             5.21              1.3334
           报告期内，公司通过实施整体家居战略，从木门向整体木作多品类扩展，
     使得柜类、墙板收入实现增长，整体提升了公司单一客户的客单值，分别为
     向简奢型转移以及疫情影响，客单值略有下滑。
           通过上述举措，2019 年度、2020 年度，经销商模式总收入变动幅度分别
     为 1.83%、-8.87%，低于木门类收入的下降幅度 1.10%、14.97%。
           ②通过渠道网点下沉，稳固经销商收入总体规模
           报告期内，经销商收入按地区级别的分布情况如下：
项目   平均家数             收入                        平均家数           收入          占比           平均家数               收入          占比
                                  占比（%）
      （家）           （万元）                        （家）         （万元）           （%）           （家）             （万元）          （%）
A级         31.50      13,127.95        11.78       31.00       16,500.34        13.49           31.00      17,962.14    14.95
B级    232.00[注]       35,576.44        31.92      238.00       39,186.47        32.04       237.50         40,867.06    34.02
C级        743.50      62,748.37        56.30      730.00       66,617.84        54.47       687.50         61,282.07    51.02
合计     1,007.00      111,452.76      100.00       999.00     122,304.65     100.00          956.00        120,111.27   100.00
          注：因部分经销商处于换商阶段而减少。
           报告期内，公司经销商模式的收入结构有所调整：受整装及精装交付政
     策影响，A 级（主要为直辖市、省会、副省会级等一、二线城市）、B 级（主
     要为地市级等三线城市）的经销商收入有所下降，而 C 级（主要为县、区级
     等四、五线城镇）经销商因网点下沉，收入占比有所提升。其中：2019 年度，
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         C 级经销商收入上升，使得经销商模式总收入实现增长；2020 年度，受疫情
         影响，各级经销商收入均有所下滑，但 C 级经销商下降幅度较小，使得经销
         商模式总收入下滑幅度放缓。
               （2）收入金额分别增长和减少明显的主要客户情况及原因
               报告期内，公司经销商模式下，收入金额增加、减少明显的主要客户情
         况及原因如下：
                                                                     单位：万元
序号       客户名称       变动原因
                                金额           变动率          金额         变动率             金额
一、收入增加明显客户
         小   计                  4,769.31        31.79%    3,618.93       51.58%      2,387.48
二、收入减少明显客户
                 新房交付量少及疫情影响较
                      大
                 因欠款未还，被撤换部分经
                     销区域
     小   计                      4,601.46        -41.36%   7,847.23       -24.65%    10,415.00
三、收入波动较大客户
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                    情影响较大
    小   计                           2,122.34       -20.23%   2,660.65   42.63%    1,865.45
              ①主要经销商销售收入增加较大的原因
              报告期内，北京星淼、江苏南京任杰、江苏徐州胡启东、浙江慈溪戚永
        灿、河北邢台曹兵志均为新经销商，随着市场深入拓展，在换商当年及次年
        其业绩提升明显。
        东青岛蒋振超接到较大工程订单，使得销售额增长。
        波的销售收入增加。
              ②主要经销商销收入减少较大的原因
        胡剑跃、浙江杭州王洪、甘肃马仙、四川成都刘洁等主要经销商，因经营地
        疫情较为严重，销售收入减少明显；
        务，致使销售收入大幅减少；
              浙江嘉兴刘年凤、辽宁丹东许昊、天津吕刚退出或缩减经销业务，使得
        销售收入大幅减少。
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        报告期，河北廊坊、河北沧州的经销商张广林受当地新房交付量、市场
     竞争以及 2020 年疫情影响，其销售收入有所下降。
        报告期内，公司家装公司模式的收入分别为 7,568.99 万元、4,610.50 万元
     及 1,414.40 万元，同比分别下降 39.09%、69.32%，主要系家金螳螂、云家通
     等主要客户受互联网家装行业下滑、整装产品定位向低价组合转移等影响，
     减少了对公司“康 E”木门的采购所致。
        报告期内，公司家装公司模式下收入金额无明显增加的主要客户，收入
     金额下降的主要客户情况如下：
                                                                    单位：万元
序号     客户名称         变动原因
                                金额            变动率        金额         变动率        金额
                  互联网家装下滑、客户
                    经营策略调整
                  互联网家装下滑、木门
                     需求变化
     爱空间科技（北京）有
        限公司
     广东安乐窝网络科技
       有限公司
     佛山市悦饰界科技有
        限公司
        小计                        739.72       -72.60%   2,699.91   -51.70%    5,590.35
        上述客户销售收入减少的原因如下：
       （1）报告期内，受互联网家装行业整体下滑、客户自身经营策略调整以及
     对木门产品需求变化等因素影响，公司对金螳螂、云家通、爱空间科技（北
     京）有限公司的销售收入减少；
       （2）2020 年度，受疫情影响，公司对广东安乐窝网络科技有限公司、佛山
     市悦饰界科技有限公司的销售收入减少。
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                                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
        大宗工程业务主要面向房地产开发商、工程承包商及其他大型工程客户。
     精装事业部对接大宗工程业务，并与下游房地产开发商签订战略合作协议，
     积累客户资源；2020 年度，受益于前期积累，同时该类业务受疫情影响较小，
     公司大宗工程业务收入占比增至 5.94%。
        报告期内，公司大宗工程业务模式下收入增加、减少较大的主要客户情
     况如下：
                                                                    单位：万元
序号      客户名称        变动原因
                              金额             变动率         金额         变动率         金额
                   不同楼盘精装业
                     务合作
     浙江鸿翔建设集团股份有
         限公司
     上海市室内装潢工程有限
         公司
     新昌县华佳房地产开发有   单个楼盘精装业
         限公司         务合作
     江苏江都建设集团有限公
          司
     北京精装汇装饰工程有限
         公司
     南昌市东弘建筑材料有限
         公司
     嘉兴星源信息科技有限公   终端客户单项工
          司          程采购
         小计                    4,151.23       281.96%    1,086.83    -51.02%    2,218.92
        上述客户销售收入变动原因如下：
        （1）与房地产开发商进行精装业务合作
        报告期内，公司与现代筑美合作了多个楼盘的精装修业务，其中 2019 年
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度公司向现代筑美供应部分样板房新样品，为 2020 年收入的大幅增长奠定了
基础；
修业务合作，使得销售收入较大。
   （2）与工程承包商进行单项工程合作
   浙江鸿翔建设集团股份有限公司、上海市室内装潢工程有限公司、江苏
江都建设集团有限公司、北京精装汇装饰工程有限公司为装修工程总承包商，
根据客户指定，采购“梦天”品牌木门或木作产品，报告期内因交易频次较低，
故部分年度未产生销售收入；
   报告期内，尉氏县运发木材购销处、南昌市东弘建筑材料公司向公司采
购单项工程用产品。
   （3）终端客户进行单一项目采购
   嘉兴星源信息科技有限公司为一次性交易的终端客户，故仅 2018 年度发
生业务。
   综上，报告期内，公司三种销售模式下，收入变动趋势不一致，具有合
理性；对部分客户的收入增长、减少幅度较大，具有合理性。
   （四）分三类业务模式分别列表说明因质量问题进行重做、返修或退货
等情况的金额，说明相应事项的成本费用承担主体、会计处理方法；并分析
上述金额报告期内的变动情况、增长原因，产品质量控制是否存在制度缺陷，
相应内控措施是否得到有效执行，不良率是否为行业正常水平，是否存在纠
纷或潜在纠纷；
或退货等情况的金额，说明相应事项的成分费用承担主体、会计处理方法；
   （1）分三类业务模式分别列表说明因质量问题进行重做、返修或退货等
情况的经销商数量、销售收入、销售收入占经销收入
   ①经销商模式
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                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
     报告期内，公司因质量问题进行经销商自行修复、重做和寄回返修等情
况所涉经销商的数量、收入及占经销模式收入的比例情况如下：
         项目       数量           收入          数量          收入         数量          收入
                 （家）         （万元）          （家）        （万元）        （家）        （万元）
经销商修复                  843       557.69         776     603.83      641        751.76
重做                     850      1,445.38        792    1,089.46     713        705.83
返修                     346        56.38         453     102.52      249         45.20
         合计            939      2,059.45        886    1,795.81     819       1,502.80
占经销商模式收入的比例                       1.85%                   1.47%                 1.25%
     报告期内，公司因质量问题而损失的收入占经销商模式收入的比例较低。
     ②家装公司模式
     报告期内，公司因质量问题进行家装公司自行修复、公司现场修复、重
做和寄回返修所涉家装公司数量、收入及占该模式收入的比例情况如下：
        项目       数量          收入            数量         收入          数量          收入
                 （家）         （万元）          （家）        （万元）        （家）        （万元）
家装公司修复                  6        1.35            11        3.21         24      28.38
公司现场修复                 23       11.53            41       20.39         63      43.77
重做                     62       47.65            65       43.85         89      78.71
返修                      8        0.46             2        0.15         9          6.21
        合计             70       61.00            81       67.60        108     157.06
占家装公司模式收入的比例                    4.31%                   1.47%                   2.08%
     报告期内，公司因质量问题而损失的收入占家装公司模式收入的比例较
低。
     ③大宗工程业务模式
     报告期内，公司因质量问题涉及的公司现场修复、重做、寄回返修所涉
大宗工程客户数量、收入及占该模式收入的比例情况如下：
         项目                 2020 年度              2019 年度            2018 年度
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                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
                 数量        收入           数量         收入        收入
                                                       数量（家）
                 （家）       （万元）         （家）       （万元）      （万元）
公司现场修复                25     18.33            9      1.93   1    0.62
重做                    14     27.27           16     47.78   1    1.59
返修                     3         4.94         5      2.35   -       -
         合计           39     50.54           29     52.05   2    2.22
占大宗工程业务模式收入的比例              0.71%                  1.16%        0.06%
     报告期内，公司因质量问题而损失的收入占大宗工程客户模式收入的比
例较低。
     （2）相应事项的成本费用的承担主体
     发生产品质量问题，公司售后部与经销商、家装公司客户、大宗工程客
户沟通，界定责任主体。属于公司责任的，由公司承担相应成本费用。
     考虑到物流成本及时间消耗，经销商模式下，通常采取由经销商为客户
优先修复，公司给予一定折让补偿；产品修复难度较大的，则通常由公司对
产品进行重做；少量现场修复难度较大且距离客户较近的，采用寄回返修方
式。
     家装公司模式下，同样通常由家装公司优先自行修复，公司给予折让补
偿，或是公司派专人赴现场进行维修处理；大宗工程模式下，优先由公司指
派的安装人员进行现场处理。
     对于因原材料供应商、物流公司责任导致的产品质量问题，公司会追踪
溯源，责令相应供应商、物流公司对公司予以折让补偿。
     （3）会计处理方法
     ①由经销商、家装公司自行修复（销售折让）的会计处理
     公司按行业惯例给予经销商、家装公司一定的销售价格折让，冲减产
品销售收入会计处理。借：预收账款（红字），贷：主营业务收入（红字）、
应交税费——应交增值税（销项税额）（红字）。
     ②重做、返修、现场处理的会计处理
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   公司对因质量问题需要重做、返修、现场处理涉及的相应成本，作为
原销售产品的成本归集并结转主营业务成本。借：生产成本，贷：原材料、
制造费用、应付工资；借：库存商品，贷：生产成本；借：主营业务成本，
贷：库存商品。
在制度缺陷，相应内控措施是否得到有效执行，不良率是否为行业正常水平，
是否存在纠纷或潜在纠纷
   （1）上述金额报告期内的变动情况、增长原因
   报告期内，公司三类模式下的折让赔偿、重做和返修金额合计分别为
   ①物流中转导致货物破损率提高
年度，主要系：2019 年 6 月，公司新增物流供应商德邦物流，但其运作模式
与公司产品物流需求不匹配，运输中转次数较多，导致货物破损率高。2020
年 10 月，公司终止与德邦物流的合作，引入临沂市昊安物流有限公司等其物
流公司，减少中转次数，降低产品破损率。目前，货物破损率已降低至行业
正常水平。
   ②水性漆质量不稳定
   因性能不稳定，家具行业内水性漆尚未得到普遍运用。公司自 2017 年 8
月全面运用水性漆以来，与供应商全面进行战略合作，优化水性漆质量及涂
装工艺，但仍不能避免发生水性漆质量问题。如 2019 年末 2020 年初，公司
部分产品出现水性漆龟裂问题等；2020 年 5 月，因连续梅雨天导致水性漆变
色。公司对上述问题通过工艺改进等措施，水性漆不良率已大幅下降。
   ③新产品、新工艺的不成熟
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   报告期内，公司针对消费主体需求，新产品、新工艺开发力度较大，相
应导致相关质量问题上升。如 2020 年度公司科技木皮产品比重大幅增加，但
面临部分存在色差和变色的行业难题，目前公司研发机构正致力攻克科技木
色牢度问题；此外，2020 年 7 月，公司着手解决特定型号的平板柜门变形等
问题，2020 年 10 月以来，平板柜门不良批次率已获得控制并趋于正常水平。
   （2）产品质量控制是否存在制度缺陷，相应内控措施是否得到有效执行
   公司制定了各项产品质量控制制度，包括《设计开发控制程序》、《规
格超标产品控制标准》、《检验控制程序》、《供应商入围管理制度》、《原
材料不合格处置管理制度》、《采购退货管理制度》、《非标、异形订单评
审管理制度》、《工艺纪律管理制度》、《售后服务管理制度》等。上述制
度的建立，形成了产品研发立项、原材料采购、生产过程控制及售后服务的
全过程产品质量控制链，并得到良好执行。
   报告期内，公司产品的质量问题均发生于产品出厂后。公司对引发质量
问题的内外部因素进行溯源追踪，并采取针对性解决措施：
   ①对于新产品、新工艺不成熟引致的质量问题，公司从设计、研发的源
头入手，对反馈问题进行重新研究、试制，研发院、设计院会同制造中心 PMC
部、设备管理部，改进生产工艺，提高新产品的质量及稳定性；
   ②对于原材料供应质量的问题，公司严格执行供应商管理制度，先由供
应商承担赔偿责任，再根据“比质比价”原则，对供应商进行筛选、业绩评
价和管理，适当进行撤换或增补，提高原材料供应质量；
   ③对于物流破损问题，公司定期收集经销商反馈，对物流商实行评价、
考核，对不适当的物流商予以撤换；
   ④在经销商接单方面，公司通过梦天商学院，加大经销商员工培训，提
升经销商团队对终端客户的专业讲解和服务能力；
   ⑤在经销商安装作业方面，公司对经销商进行安装培训，提升安装作业
的规范性，减少产品安装破损率。
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                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
   综上，公司产品质量控制不存在制度缺陷，相应内控措施得到了有效执
行。
   （3）公司不良率是否为行业正常水平，是否存在纠纷或潜在纠纷
   目前，定制家具行业产品的不良率无公开数据。由于公司在行业内率先
全面使用水性漆，同时新产品、新工艺的更迭换代的速度较快，使得产品不
良率有所提高。但通过采取上述针对性解决措施，公司不良率已明显下降。
   公司成立了客户服务部，及时、高效的处理客户投诉，促进企业产品质
量改善。客户服务部严格遵循《售后服务管理制度》和《售后服务处理依据
和标准》，根据具体情况采取相应的措施。
   报告期内，公司与经销商、家装公司、大宗工程客户之间就质量问题协
商解决，公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处
罚的情形，也不存在重大的产品质量纠纷或潜在纠纷。
     （五）说明报告期各期经销商目标回款额设定金额和实际完成金额的情
况，是否存在显著差异，说明报告期内与经销商的现金交易金额比例和产生
原因；
   报告期内，公司对经销商设定的目标回款额与经销商的实际回款额不存
在显著差异；公司与经销商委托签约银行代扣订单款，不存在现金交易的行
为。
   报告期内，公司对经销商设定的目标回款额与实际回款额如下：
                                                  单位：万元
        项目       2020 年度          2019 年度         2018 年度
经销商目标回款额            136,660.00       130,620.00      136,680.00
经销商实际回款额[注]         142,729.10       143,473.28      145,766.29
完成比例                  104.44%          109.84%         106.65%
   注：含当年下单的经销商回款及经销商发展的工程客户回款。
司考虑到 A 级（主要为一、二线城市）经销商零售业务被整装和大宗业务分
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      流较为严重，故适当降低了该级别的目标回款额。
            报告期内，公司实际回款额均超过年初预定目标回款额，分季度的目标
      回款额、实际回款额情况具体如下：
                                                                                       单位：万元
 项目   目标回款         实际回款                   目标回款         实际回款                   目标回款         实际回款
                                完成比例                                完成比例                                完成比例
       额            额                      额            额                      额            额
一季度    16,945.84    11,462.45    67.64%    14,603.32    21,557.13   147.62%    14,652.10    17,416.45    118.87%
二季度    31,431.80    37,104.60   118.05%    36,129.49    36,955.02   102.28%    37,094.95    40,210.16    108.40%
三季度    38,948.10    41,548.66   106.68%    38,206.35    41,387.09   108.33%    41,605.39    43,778.43    105.22%
四季度    49,334.26    52,613.39   106.65%    41,680.84    43,574.04   104.54%    43,327.56    44,361.25    102.39%
 合计   136,660.00   142,729.10   104.44%   130,620.00   143,473.28   109.84%   136,680.00   145,766.29    106.65%
            除 2020 年一季度外，报告期内各季度，公司的经销商均完成了目标回款
      额。其中：
      季度公司逐步将经销商渠道下沉到四、五线城镇，经销商总体下单量超额完
      成原定目标所致；
      受疫情影响，一季度经销商业务严重受阻所致；随着终端市场消费需求延迟
      释放，公司扶持经销商的打折优惠措施实施，二季度起完成比例回升较快。
            （六）说明返利金额占营业收入的比例，与发行人既定的返利政策是否
      一致，发行人给予不同经销商的政策是否存在差异，与同行业可比公司比较
      是否存在明显差异；
            公司对经销商执行相同的返利政策，但主要参考以下因素，来设定经销
      商的不同目标回款额：
            （1）历史回款的数据规模及增长幅度；
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   （2）所在地市场增长潜力的判断（考虑所处城市的地区级别、交房量、
经济发展水平等）；
   （3）经销商店面情况（是否新增或翻新装修、新品上样率等）；
   （4）员工配置情况（含职业经理人、设计师、店长、导购等）。
   正激励：对于季度实际回款额超过上年同期实际回款额或目标回款额的
下半年，公司会结合经销商市场行情，增加销区排名、回款绝对额等考核指
标，分别给予 3%、5%返利奖励。
   负激励：对于累计 1、2 个季度未完成底线目标回款额的，次季度供货价
执行原供货价的 1.03 倍，对于累计 3 个季度未完成底线目标回款额的，则对
该经销商作停货处理，并视作空白市场区域，同时启动招商程序。
   报告期内，经销商返利金额占营业收入的比例情况：
                                                  单位：万元
        项目         2020 年度         2019 年度        2018 年度
经销商返利                   2,193.52       2,949.22       2,285.56
营业收入                  122,675.45     134,805.23     134,456.39
返利占营业收入的比例                1.79%          2.19%          1.70%
经销商实际回款额              142,729.10     143,473.28     145,766.29
返利占经销商实际回款额的比例            1.54%          2.06%          1.57%
当年目标回款总体完成率             104.44%        109.84%        106.65%
   报告期内，经销商返利占营业收入的比例分别为 1.70%、2.19%及 1.79%；
经销商返利占经销商实际回款额的比例分别为 1.57%、2.06%及 1.57%，其中：
比例较高所致。
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             报告期内，经销商返利金额对应回款目标情况如下：
                                                                                   单位：万元
                       返利
        项目                                 对应返利                       对应返利                       对应返利
                       比例    回款金额                        回款金额                       回款金额
                                           含税金额                       含税金额                       含税金额
回款目标完成率界于 120%-130%的
回款额
回款目标完成率界于 130%-150%的
回款额
回款目标完成率大于 150%的回款额     3%     15,135.49        454.06     27,160.22      814.81      25,935.02      778.05
增加销区排名、回款绝对额等指标        3%、
后，相应符合条件的回款额           5%
其他不符合返利条件的回款额           -     48,972.38              -    40,440.04            -     45,457.47            -
合计                           142,729.10      2,478.67    143,473.28     3,348.48    145,766.29     2,600.99
经销商返利                                        2,193.52                   2,949.22                   2,285.56
          注：回款目标完成率=季度实际回款额/上年同期实际回款额或目标回款额，以较高
        者作为考核依据。
             报告期内，公司经销商返利金额与相应回款金额具有匹配关系，符合既
        定的返利政策。2020 年度受疫情影响，回款目标完成率在 120%以上的回款金
        额有所下降，使得当年经销商返利金额有所下降。
             报告期内，公司通过下半年增加销区排名、回款绝对额等考核指标，使
        得符合条件的经销商均可享受返利，兼顾对销售市场较为稳定的经销商的公
        平性。
             报告期内，公司经销商返利、疫情折扣、样品折扣占营业收入的比例分
        别为 3.52%、3.45%及 5.49%，符合既定的经销商返利政策、疫情折扣政策以
        及店装补贴政策。其中，2020 年度比例较高，主要系执行疫情折扣政策、整
        体木作样品补贴所致。
             报告期内，同行业可比上市公司未在公开资料中披露经销商返利比例等
        相关信息，但根据顶固集创 2020 年年度报告，2020 年销售折扣占营业收入的
        比例为 4.67%，与公司对经销商返利、样品折扣合计占营业收入的比例 5.49%
     北京德恒律师事务所                                                    关于梦天家居集团股份有限公司
                                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
       相比，大致相当，不存在明显差异。
           （七）说明发行人所有经销商或门店的盈亏状况，单个经销商或单个门
       店的平均利润水平，结合固定和变动成本测算盈亏平衡点；进一步说明单个
       经销商或单个门店收入与可比公司存在明显差异的原因；
       平均利润水平，结合固定和变动成本测算盈亏平衡点；
           公司与经销商之间为买断式销售，经销商独立运营、自负盈亏，故公司
       无法获取经销商准确的经营数据。
           公司渠道管理部根据经销商所在城市的经济发展水平和市场潜力，将经
       销商级别划分为 A 级（主要为直辖市、省会级、副省会级等一、二线城市）、
       B 级（主要为地市级等三线城市）、C 级（主要为县区级等四、五线城镇）。
           在不考虑返利、折扣等情况下，公司大致测算了不同级别的经销商的盈
       亏平衡点（含税），具体如下：
           门店装修成本                                     年度固定成本（万元）                                   经销
                                                                                                            盈亏平衡
     装修单价                            折旧（门                                      管理、营                商预
级别               面积        合计                              人工费        仓储                                    点回款额
     （万元                             店装修成      租金                              销等费        合计       估毛
                （m2）       （万元）                              用        费用                                    （万元）
     /m2）[注]                         本/3）                                         用                利率
A级       0.40        750    300.00    100.00   110.00       120.00    20.00      100.00   450.00   50%       450.00
B级       0.40        280    112.00     38.00    15.00        50.00     3.00       40.00   146.00   50%       146.00
C级       0.40        170     68.00     22.00     8.00        20.00     2.00       10.00    62.00   50%        62.00
         注：2020 年经销商店装均实现了木门至整体木作的转换，且实际装修单位成本含零
       星费用，故超过木作体验店单位成本 0.365 万元/m2。
           当经销商总收入*预估毛利率=固定成本时，达到盈亏平衡点。由于预估
       毛利率为 50%，故 A 级、B 级、C 级经销商对公司的回款额分别为 450 万元、
           在上述经销商盈亏平衡测算的基础上，推算出全国单个经销商的平均利
       润水平（以下数据均含税）：
                项目                          2020 年度                  2019 年度              2018 年度
    北京德恒律师事务所                                             关于梦天家居集团股份有限公司
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其中：A 级经销商                                  31.50                       31.00                       31.00
   B 级经销商                                 232.00                      238.00                      237.50
   C 级经销商                                 743.50                      730.00                      687.50
        注 1：为当年下单的经销商订单金额；
        注 2：经销商总收入=（经销商回款额-样品下单实际支出）/(1-经销商预估毛利率)；
        注 3：测算固定成本=∑（各级经销商数量*相应年度固定成本）
           经测算，报告期内，发行人经销商整体盈利。2019 年度，经销商平均盈
     利水平下降，主要系公司 C 级经销商数量增加较多所致；2020 年度，受疫情
     影响，经销商整体盈利水平有所下滑。
     因；
           报告期内，发行人与可比上市公司单个经销商和单个门店平均收入情况
     如下：
                                                                                          单位：万元
      项目
             单个经销商        单个门店         单个经销商           单个门店               单个经销商               单个门店
     江山欧派     未披露             38.84     未披露                36.09            未披露                   48.60
     欧派家居     216.69          157.81    211.58             153.32               196.97            142.11
     顶固集创     未披露         未披露            72.46             59.21                70.22             57.51
     索菲亚      317.08          157.97    354.93             182.41               381.05            195.70
     本公司      110.68          95.96     122.43             104.00               125.64            103.59
           由于江山欧派以大宗工程市场为主，其经销商渠道收入较低，其单个门
     店平均收入最低；此外，公司与其他可比公司均以经销商模式为主。
           报告期内，公司单个经销商、单个门店的平均收入与经销商模式为主的
     可比公司存在明显差异，主要系：
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                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
   （1）经销商管理模式及经营规模不同
   公司与欧派家居均采用一级经销商的扁平化管理模式，两者单个经销商
及单个门店的平均收入均处于中游水平；索菲亚存在省级经销商，故其单个
经销商及单个门店收入为行业内最高；顶固集创收入规模较小，且发展的经
销商数量较多，故其单个经销商及单个门店的平均收入均为最低。
   （2）主导产品及多品类扩展程度不同
   相比木门产品，柜类的工艺较为简单，单品标准化程度高，物流运输快
以及市场容量大。欧派家居和索菲亚的主要产品为橱柜和衣柜，同时两者均
较早地推行全品类的大家居战略，其产品还包含木门及其他配套产品，因此
两者的终端客户客单值较高，单个经销商及单个门店平均收入均高于发行人；
顶固集创的主要产品为五金、衣柜及木门，其收入规模较低，市场份额较少，
因此其单个经销商及单个门店的平均收入均低于发行人。
   综上，各公司单个经销商或门店收入差异较大，与各公司自身情况相符，
公司单个经销商或单个门店收入与可比公司存在明显差异具有合理性。
     （八）说明是否制定统一的经销商门店装修标准和要求，是否与经销商
分担门店装修费用及分担规则、比例；经销商门店是否独家经营发行人产品，
是否存在销售其他品牌产品的情形；
担门店装修费用及分担规则、比例；
   （1）经销商门店的装修标准
   公司店装管理部负责对梦天专卖店的店装进行管理。公司制定了《终端
形象标准系统》，统一规定了经销商专卖店的装修标准、要求，包括基础设计
系统、平面布置制作规范、门头制作规范、空间模块规范、灯光系统指引规
范及终端店陈设软装规范等内容；同时，分家装店、木门标准店、木门综合
店及木作体验店四种店态，规定了分项和合计的单位面积装修成本，具体如
下：
                                         单位：元/平方米
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          项目          家装店           木门标准店             木门综合店           木作体验店
          硬装费用        600.00          800.00             1,000.00     1,200.00
          样品费用        600.00          850.00             1,200.00     1,500.00
          软装费用        150.00          350.00             450.00        550.00
          导视费用        150.00          300.00             350.00        400.00
          合计          1,500.00       2,300.00            3,000.00     3,650.00
          从上可见，单个门店平均装修成本的主要影响因素为门店面积和门店种
      类。因不同门店种类的店装标准不同，单位面积的装修成本不同，从而导致
      单个门店的平均装修成本差别较大。
          （2）对经销商店装的样品折扣政策
          自 2018 年起，公司不再单独给梦天专卖店予店装补贴，实行店装下样品
      给予折扣。
          根据《梦天专卖店（区）装修支持政策》，报告期内，公司对经销商店装
      的样品折扣政策如下：
 期间                              店装样品折扣标准                              样品折扣标准
                                                 ≤2 个店                     6折
          新开店面、全新装修
          局部整改、家装店                               ≥1 个店                     6折
          新开店面、全新装修的样品                                                     5折
          局部整改、家装店、样品更换调整的样品                                               7折
          老店重装、老商新增、新商新开、换商重装
                                                 A 级 100m2 以上；B、C 级
          家装店                                                              4折
          局部装修
                                                 A 级 100 m2,以下；
          老店重装、老商新增、新商新开、换商重装                                              6折
                                                 B、C 级 150 m2,以下
      情形；
          根据公司《特别管理措施（负面清单）》相关规定，经销商门店须独家经
      营公司产品，不得展示、销售非公司品牌旗下的产品。经销商可以销售其他
      品牌产品，但须在不同门店独立销售，且其他品牌产品与公司产品不得存在
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                                            首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
定位冲突和竞争关系。
   因此，
     “梦天”品牌的经销商门店为独家经营发行人产品，不存在销售其
他品牌产品的情形。
     （九）说明经销商是否与发行人及其控股股东、实际控制人存在实质和
潜在的关联关系，是否存在由发行人员工（含前员工）直接或间接控制、施
加重大影响的情形，经销商的回款账户是否为合同约定账户或本人（非法人
单位），如否，说明原因及合理性，是否存在关联方资金回款虚增收入的情
况；
的关联关系。是否存在由发行人员工（含前员工）直接或间接控制、施加重
大影响的情形
   报告期内，经销商与公司及其控股股东、实际控制人、公司的董事、监
事及高级管理人员均不存在实质和潜在的关联关系，也不存在由现有员工直
接或间接控制、施加重大影响的经销商，但存在已正式办理离职的 11 名前员
工成为发行人经销商的情形。
   报告期内，公司对前员工经销商的销售收入及其占主营业务收入的比例
如下：
     项目     销售收入                  销售收入（万              占比      销售收入（万        占比
                        占比（%）
            （万元）                       元）             （%）      元）          （%）
前员工经销商       1,666.02     1.39          2,261.89       1.72     2,307.02     1.75
   报告期内，公司对前员工经销商的销售占比较低，分别为 1.75%、1.72%
及 1.39%，公司对上述前员工经销商，均执行统一的经销商销售定价、管理政
策。
说明原因及合理性，是否存在关联方资金回款虚增收入的情况；
   由于经销商销售模式的特性，公司的下游经销商客户以个体工商户居多。
报告期初，经销商基于自身交易习惯，以配偶、亲属、员工等第三方将货款
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   打给公司等情形，符合行业特点，具有合理性。
       报告期内，公司第三方付款原因的分布情况如下：
                           占营业收                    占营业收                   占营业收
       项目       金额                      金额                    金额
                           入的比例                    入的比例                   入的比例
                （万元）                    （万元）                  （万元）
                           （%）                     （%）                    （%）
第三方付款总额                -          -       23.16      0.02      1,864.57     1.39
其中：1、夫妻、父母、兄弟
                       -          -       23.16      0.02      1,604.20     1.19
姐妹、其他亲属
  商合伙人、换商、员工           -          -            -          -     260.37      0.20
  账户
   人所对应的银行账户，使得第三方回款情形得到较好控制。2019 年 4 月，公
   司发布《关于经销商汇款账号的说明》，重申经销商汇款账户必须与合同签约
   方账户一致，否则公司不计入其预收款账户，并予以退款，对应订单不予排
   产。通过上述第三方回款的内控制度的有效执行，2020 年度，公司已不存在
   第三方付款，第三方付款情形得到有效控制。
       经核查，报告期内，上述经销商回款的第三方均为经销商的相关方，与
   发行人不存在关联关系，不存在由发行人的关联方资金回款虚增收入的情况。
       （十）针对经销商是否违反独家经营行为（即销售其它品牌）的规定，
   说明发行人是否建立了对经销商订单销售、库存的控制或检查措施，是否能
   够有效了解经销商的终端销售实现与库存情况。如无相关控制措施，说明发
   行人对经销商与市场管控是否存在风险，如何保障不存在压货销售的情况以
   及终端销售的真实性；如有相关控制措施，说明经销商终端销售实现与期末
   库存情况，并说明是否存在压货销售以及终端销售的真实性；
       针对经销商违反独家经营行为（即销售其它品牌），公司制定并执行《特
   别管理措施（负面清单）》之“专卖店管理”规定，并在每年的年度《经销合
   作协议》予以明确，具体规定为：梦天品牌专卖店必须在公司授权范围内依
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法经营梦天木门（木作）系列产品，包含公司标配的五金、玻璃等，不得展
示、销售非梦天木门（木作）品牌旗下的产品。一经发现，公司责令其第一
时间做出相应整改并做出处罚，直至整改完毕，超出规定时间整改不达标，
视情节严重情况，公司可随时无条件终止本协议，收回品牌经销权，取消其
销售资格，品牌履约保证金不予退还。”
   为落实上述规定，发行人采取了一系列对经销商订单销售、库存的控制
或检查措施：
   （1）订单审核员对于统一尺寸的数量较大的订单，向经销商反复确认是
否属于工程订单等，并反馈给区域经理核实经销商是否具备匹配的服务能力
后，才能通过审核，进行收款、排产；
   （2）区域经理定期（每月）及不定期对管辖范围的经销商梦天专卖店、
经销商仓库、终端客户安装现场进行巡查；抽查经销商专卖店到货产品的进
销存台账；
   （3）设置渠道督察岗位，不定期针对反馈情况抽查经销商库存；并就区
域经理反馈的销售其他品牌的行为，采取停货等方式勒令整改；
   （4）售后服务部中 400 客服专员，针对每个销区、每个省，对各类订单
终端客户进行电话售后回访；针对金额大、产品数量多的订单进行不定期重
点回访；并对终端客户反馈的产品质量问题，进行追踪溯源，查找相关责任
人；
   （5）终端客户可通过拨打梦天家居官网上公告的 400 客服电话，查询订
单产品真伪，并跟踪相应订单的即时状态；
   （6）公司物流部专员不定期巡查经销商仓库，核查到货产品的安装周期、
存放条件等，并以此来考核、评价经销商对终端客户的安装服务质量。
     通过上述对经销商是否违反独家经营行为（即销售其它品牌）的控制或
检查措施，公司有效了解经销商的终端销售实现与库存情况：经销商的订单
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产品均已向终端客户实现销售；期末在经销商仓库的产品为根据终端客户安
装进度需求暂未安装的公司产品。
明是否存在压货销售以及终端销售的真实性；
   经走访并函证 586 家经销商，并抽盘经销商存货，报告期内各期期末，
经销商库存规模在 5 万元以下的占据绝对份额，确认经销商或门店不存在大
量库存积压、提前压货及调节收入的情形。详见本题（一）中内容。
   综上，经销商不存在压货销售的情形，终端销售具有真实性，符合公司
产品非标定制化的特征。
   （十一）说明订单管理系统的功能，基本架构，应用模块等基本信息，
经销商填报的具体信息和内容，发行人填报的具体信息和内容，发行人对订
单管理系统建设、维护情况，如何确保系统的安全性，系统设计中是否有后
门可以修改相关数据；
   发行人的木作产品属于高度订制化的非标产品。
   发行人使用订单管理系统（谊诚软件），对客户订单的形成、全额收款、
下单生产、入库、发货、到货、收货环节进行全流程跟踪、管理；同时，对
接银行委托收款系统，对经销商订单的预收款账户进行实时充值；对接数夫
F19 家具 ERP 管理系统，对原材料采购、生产领料、产成品入库、发货、财
务管理等环节进行柔性生产和精细化管理，系统数据自动导入订单管理系统，
相互交叉验证。
   谊诚订单系统为 B/S 架构（浏览器、服务器端），支持全国经销商在浏
览器中直接打开使用；系统升级时，仅需更新公司服务器端，即实现全国同
步更新。区别于传统的 C/S 架构（客户端、服务器端）。
   主要的应用模块包括：订单的录入和处理、产品的算价和拆单、经销商
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                                          首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
预收款账户的收款和结算、产品的出入库、产品的发货及收货。
    （1）经销商模式
 经销商入户       经销商在订       订单审核             订单系统    财务审价   经销商确
  测量尺寸       单系统中录        员审单             自动算价           认订单、付
              入订单                                          款
            酷家乐等设计软件                                     若系统中预
            可生成订单，接入                                     收款账户余
            订单系统                                          额不足
                        若系统中其                            订单系统通知
                        预收款余额                            经销商划款
                        充足
  订单正式                                                   经销商委托签
             财务审核批      系统自动扣              订单系统自动增记经
  生成                                                     约银行划款至
             准          收订单全款              销商预收款账户余额     发行人银行账
                                                           户
  生产下单        包装入库       产品发货              物流交运   经销商收    发行人开票
                                                   货确认
                                                          确认收入
                      同步信息
  数 夫 ERP     产 品 包          产 品 发
  系统管控        装入库            货
  生产环节
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   （2）家装公司
 家装公司提      发行人录单     订单审核           订单系统    财务审价      家装公司确
 供订单产品      员在订单系      员审单           自动算价
                                                        认订单
            统中录入订
              单
                                                  大B       小B
  产品发货       包装入库     生产下单           订单正式    财务审核      小 B 全额划
                                      生成      批准       款至发行人
                                                        银行账户
         同步信息
                                             系统自动      财务在系统
            产品包装     数夫 ERP                   扣款       中增记预收
            入库       系统管控                              款账户余额
                     生产环节
 物流交运       家装公司收   大 B 对账后      发行人开票      根据账期收
              货      次月结算         确认收入      取大 B 货款
                    部分家装公
                    司安装完成
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   （3）大宗工程业务模式
  签订合同      根据合同，   发行人录单员        订单审核     财务审核     订单生成
            分解产品信   在订单系统中         员审核      员审核
             息及价格   录入订单信息
  工程客户      物流交运    产品发货          包装入库     生产下单
   收货                                               客户支付
                                                    首付款至
                                                    发行人银
                                                    行账户
                             同步信息
                                  产品包装     数夫 ERP
                                  入库       系统管控
                                           生产环节
    按合同约     客户验收     发行人开          根据合同
     定安装              票确认收          约定收回
                       入             货款
         合同约定不需
          要安装
   以经销商模式为例，经销商、发行人在订单系统内填报情况如下：
   （1）经销商填报的具体信息和内容
   经销商填报的具体信息和内容：录入订单（终端客户姓名、电话、安装
地址、产品的具体规格型号、数量、尺寸等）、确认订单、付款（收到预收款
账户余额不足通知后，委托银行划款）、收货确认。
   （2）发行人填报（含系统自动生成）的具体信息和内容
   发行人（含系统自动生成）的具体信息和内容：订单录入时自动生成连
续订单号、订单审核员审单、订单系统自动算价、财务审价、若系统预收款
账户余额不足，系统自动通知经销商划款、系统自动增记经销商预收款账户
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余额（签约银行账户收到经销商打款）、系统自动扣收订单全款、财务审核批
准下单、订单正式自动生成、订单系统通知生产下单（对接数夫 ERP 系统）、
产品包装入库（ERP 系统同步）、产品发货（ERP 系统同步）、物流确认送达
时，系统向经销商发送收货通知。
统设计中是否有后门可以修改相关数据；
   （1）发行人对订单管理系统建设、维护情况
   ①建设情况
   公司已设立信息部，并下设硬件运维科、软件运维科和软件开发科，其
中硬件运维科主要负责与业务系统相关的硬件维护、数据安全管理、网络安
全管理以 及办公设备维护管理、桌面运维等；软件运维科主要负责关键业务
系统的日常运营维护、账号分配管理等；软件开发科主要负责报表决策系统
以及周边支持系统的开发与更型等工作。公司已设立网络管理员、数据库管
理员、系统管理员以及机房管理员等关键技术岗位并设有备岗，该等岗位由
硬件运维科担任并实现职责分离。
   公司已制定《信息化管理制度》
                《信息系统运行维护、故障处理制度》
                                《数
据开发控制程序》
       《信息安全管理风险防范制度》等信息系统相关制度对信息
技术治理、系统开发与变更、系统维护、网络安全等方面进行规范。
   ②运营维护情况
   公司自建机房用于存放服务器，服务器的日常维护由硬件运维科负责，
服务器操作系统主要为 Windows Server 系统与 Linux 系统，运维人员仅通
过堡垒机登录服务器进行维护，外网登录服务器维护需连接 V P N 后通过堡垒
机登录，堡垒机监控日志一直保存。堡垒机账号专人专号，账号密码策略为
垒机账号为非活跃状态，即经部门主管审批后限时开放并到期关闭权限，登
录密码有效期为一次。
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   公司采用监控软件对服务器的 CPU、内存、I/O、磁盘容量等指标进行 7*24
小时实时监控。目前以实际业务情况设定阈值进行预警。当参数指标达到预
警阈值后，监控系统会自动发送微信警报至相关运维人员。
   （2）如何确保系统的安全性
   ①数据安全管理
   公司的业务系统主要采用 SQL Server 数据库，数据库账号分为超级管理
员账号、可写账号以及只读账号，登录数据库需通过堡垒机。
   数据备份策略系采用主从库实时同步数据，数据每周一至六增量备份，
每周日全量备份，每月进行一次离线异地备份，备份文件拷贝至光盘或硬盘
等移动介质且压缩加密，移动介质最终移交庆元梦天档案室保存，离线备份
保留 3 年。运维人员每月进行备份数据还原测试并留有记录。
   ②网络安全管理
   公司已根据实际情况绘制了网络拓扑图并保持更新，对内部网络和外部
网络进行划分。目前已配备有多线路网络实现日常业务办公网络需要及冗余
备份。公司使用监控软件对网络流量等进行监控，使用杀毒软件定期执行漏
洞扫描与修补；日常主要使用防火墙、堡垒机及杀毒软件等安全设备防范病
毒、恶意软件及网络入侵等风险。公司已对办公设备使用固定 IP 地址并进行
网络信息点管理。
   ③机房管理
   机房管理员每周进行一次巡检并形成巡检记录。机房环境较为整洁，电
力措施、防雷及防静电措施基本符合机房管理规范。
   （3）系统设计中是否有后门可以修改相关数据；
   系统设计中不存在后门可以修改相关数据。
   系统设计中设置了数据控制权限，但针对数据修改制定了严格的审批
流程内部控制。在特殊情况下，公司因系统设置局限无法反映真实业务流
程时，需相关人员提出申请，经特殊审核流程批准后，方可开放该权限修
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改，以符合实际情况。
   天健会计师对公司 2018 年至 2020 年与财务收入相关的信息系统（订
单管理系统及数夫 F19 家具 ERP 系统）进行了审计，并于 2021 年 8 月 20
日 出 具 《 梦 天 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 信 息 系 统 审 计 报 告 》（ 天 健 审
[2021]6738 号），认为：
   “截至 2020 年 12 月 31 日，梦天家居已基本建立订单管理系统的信息
系统管理体系和操作流程，制定了《信息化管理制度》
                       《信息系统运行维护、
故障处理制度》《数据开发控制程序》《信息安全管理风险防范制度》等制
度，以规范日常有关的信息系统操作以支持公司销售业务平稳运行，业务
系统数据传输不存在重大异常。经核查，我们认为公司已建立的信息系统
相关控制及流程，在所有重大方面能够为其与财务报告相关的信息系统的
运行提供合理支持。”
   （十二）对于订单要求将货物送到指定的物流中心，请说明其具体分布，
与发行人经营的区域是否匹配，相关物流中心的提货情况与销售收入确认情
况是否匹配，相关订单最终实现情况及真实性；
行人经营的区域是否匹配
   根据《经销合作协议》约定，公司在产品完工入库后，由物流公司将货
物送到经销商所在县市的指定物流集散地，再由经销商自行提货到自有仓库；
或由物流公司直送至经销商仓库。因此，该物流中心、送货地点均与发行人
经销商的经营区域相匹配。
   报告期内，公司对应经销商的物流集散地或直达经销商仓库基本保持不
变。以 2020 年末为例，经销商分布及物流送货地点分布如下：
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  注：每个省份中两个数据，前者数据为经销商数量，后者为物流中心及直送经销商
仓库数量。
   报告期内，江浙沪的经销商仓库距离发行人生产基地较近，且物流系统
成熟，公司采取直接送货至经销商仓库的方式配送，故经销商数量等于物流
到货点数量。
   对东北三省、新疆、内蒙古、青海、西藏、甘肃和宁夏等省份，公司采
取的送货模式大多为一个经销商送货至一个提货点，所以经销商数量一般与
物流到货点数量一致。
   庆元和嘉善生产的产品，由于由不同物流公司送达，故配送至同一个经
销商存在 1—2 个物流中心，致使安徽、江西、两湖、两广、西南、河南、河
北等部分地区物流到货点数量约为经销商数量的两倍。
终实现情况及真实性；
   公司经销商模式以经销商确认收货为收入确认时点。
   公司使用订单管理系统，对客户订单的形成、全额收款、下单生产、入
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库、发货、到货、收货环节进行跟踪、管理；公司将货物运送至经销商所在
县市的指定物流中心后，物流公司在订单系统中确认物流到货；再由经销商
自行提货到自有仓库后，经销商在订单系统中确认收货。或由物流公司直接
送货到经销商仓库。
   报告期内，经销商自物流中心提货后或直送至自身仓库后，公司以订单
系统中经销商确认收货作为收入确认依据，经销商确认收货与销售收入确认
具有匹配性，公司销售收入确认符合相关会计政策，订单最终均真实实现。
   （十三）说明并披露发行人对经销商的管控措施，发行人的订单管理系
统是否能够实现对经销商采购及经销商向终端销售的交叉验证，如何保证经
销商在订单管理系统填报数据的真实性、准确性、完整性，有无核查手段，
申报期是否存在出现差异的情况及其处理情况；
   公司通过与经销商签订《经销合作协议》，将“梦天”品牌、商标等授予
经销商使用；由经销商自行设立专卖店销售，根据终端客户个性化定制需求，
向公司下单采购，并由其自行承担经营风险；而公司对经销商实施人员培训、
经营管理以及业绩考核。
   报告期内，公司对经销商执行统一的管理政策：
   （1）授权
   公司一般授权经销商在所在区域内独家销售“梦天”商标系列产品。经
销商在该销售区域内享有独家经销、宣传、管理等权限，并且必须在所授权
区域内设立一定数量的专卖店。
   （2）产品的配送方式、运费承担方式
   公司在确认订单后规定的工作日内完成生产，并按订单要求将货物送到
指定的物流中心。公司承担产品发往指定物流中心的运费，此后发生从物流
中心到经销商所在地或指定地点的运输、短途运输费、保管费等均由经销商
承担。公司在产品发出时通知经销商接货，经销商在提货时负责货物数量验
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收和包装验收。产品在工厂到指定物流中心前造成的损失由公司承担，之后
由经销商承担。
   （3）经销商保证金缴纳金额
   经销商向公司缴纳的保证金，指新商签约时缴纳的品牌保证金，根据不
同地区的级别为 3—20 万元不等。
   （4）产品定价政策
   对于所有经销商，公司均按照《梦天产品结算规则》，进行统一定价。
   （5）销售任务
   公司每年对经销商制定销售任务，根据其下单销售时全额预收款任务的
完成率，进行月度、季度、年度考核和奖惩。
   （6）扣点分成
   公司与经销商之间为买断式交易，不采用扣点分成形式进行结算。
   （7）公司与经销商的退换货政策
   公司与经销商之间为买断式销售，由于公司产品高度定制化特征，无质
量问题不允许经销商退换货，因此，不存在经销商为完成销售任务囤货而实
际未最终销售的情形。
   如果存在质量问题，在界定属于公司责任后，考虑到物流成本及时间消
耗，通常采取由经销商为客户优先修复，公司给予一定折让补偿；修复难度
较大的，则公司对产品进行重做；少量现场修复难度较大且距离客户近的，
采用寄回返修方式。
   （8）样品补贴
   ①经销商门店的装修标准
   公司店装管理部负责对梦天专卖店的店装进行管理。公司制定了《终端
形象标准系统》，统一规定了经销商专卖店的装修标准、要求，包括基础设计
系统、平面布置制作规范、门头制作规范、空间模块规范、灯光系统指引规
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范及终端店陈设软装规范等内容；同时，分家装店、木门标准店、木门综合
店及木作体验店四种店态，规定了分项和合计的单位面积装修成本。
   ②与经销商分担门店装修费用的规则、比例
   自 2018 年起，公司不再单独给梦天专卖店予店装补贴，实行店装所需样
品给予折扣。
   （9）广告费分担机制
   报告期内，公司不存在与经销商共同分担广告费的情形。
   （10）返利
   ①公司对经销商执行相同的返利政策
   公司对经销商执行相同的返利政策。但主要参考以下因素，来设定经销
商的不同目标回款额：
济发展水平等）；
   ②返利政策
   正激励：对于季度实际回款额超过上年同期实际回款额或目标回款额的
下半年，公司会结合经销商市场行情，增加销区排名、回款绝对额等考核指
标，分别给予 3%、5%返利奖励。
   负激励：对于累计 1、2 个季度未完成底线目标回款额的，次季度供货价
执行原供货价的 1.03 倍，对于累计 3 个季度未完成底线目标回款额的，则对
该经销商作停货处理，并视作空白市场区域，同时启动招商程序。
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    报告期内，公司通过下半年增加销区排名、回款绝对额等考核指标，使
得符合条件的经销商均可享受返利，兼顾对销售市场较为稳定的经销商的公
平性。
    （11）独家经营品牌管理
    根据公司《特别管理措施（负面清单）》相关规定，经销商门店须独家经
营公司产品，不得展示、销售非公司品牌旗下的产品。经销商可以销售其他
品牌产品，但须在不同门店独立销售，且其他品牌产品与公司产品不得存在
定位冲突和竞争关系。
    因此，
      “梦天”品牌的经销商门店为独家经营发行人产品，不存在销售其
他品牌产品的情形。
    （12）借款
    报告期初，公司为支持经销商发展业务，曾应个别经销商要求，在评估
其资信和业务能力后，向其提供了部分借款。目前，公司进行了严格管控，
不再进行借款审批。对于前期借款，公司全面进行清理回收。需要分阶段收
回的，制定并执行还款计划；对于催收效果不理想的，充分考虑业务平稳过
渡，采取换商、诉讼等方式予以收回。
售的交叉验证，如何保证经销商在订单管理系统填报数据的真实性、准确性、
完整性，有无核查手段，申报期是否存在出现差异的情况及其处理情况；
    （1）发行人的订单管理系统对经销商采购及经销商向终端销售的交叉验
证
    ①公司的订单管理系统，由经销商根据终端客户采购需求录入订单，生
成的订单信息，包括唯一的订单号、终端客户信息（姓名、电话、安装地址
等）及其产品采购信息（包括产品品种系列、具体尺寸及数量等），对经销
商采购与经销商向终端销售能够交叉验证；
    公司生产完成后，按不同终端客户产品分别包装，并根据订单系统留存
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信息，在产品包装上打印终端客户及产品信息，经销商收货后，进行相应配
送和安装。
   ②经销商订单系统中预收款账户的收款充值记录与公司、经销商共同签
约的银行账户收款流水实时匹配一致；
   ③每笔订单经确认、收款、正式生成后，进行生产下单，对接数夫 ERP
系统管控生产环节，拥有完整的排产、生产、包装、入库、发货记录，再回
到订单系统，跟踪物流交运、经销商收货记录，实现全流程跟踪、监控，验
证订单的实际履行。
   ④公司天猫系统接收的终端客户订单、货款，引流至当地经销商后，经
销商在订单系统录入的上述终端客户信息与天猫系统接收到的信息一致。
   ⑤400 客服热线提取订单信息对终端客户进行售后回访，或收到终端客户
反馈的质量问题时，根据消费者提供的订单号，在订单系统、数夫 ERP 系统
中查找，追踪溯源，锁定责任人，验证经销商对该部分终端客户实现了销售。
   综上，发行人的订单管理系统能够实现对经销商采购及经销商向终端销
售交叉验证。
   （2）经销商在订单系统填报数据的真实性、准确性、完整性及核查情况
   由于产品的高度定制属性，如与终端客户的需求不一致，将会在终端客
户处无法正常安装，而产生重做等损失。如因经销商提供数据不准确等导致，
相关损失由经销商承担；如属公司原因，则由公司承担。故能够确保经销商
在订单系统填报数据真实、准确、完整。
   本所律师会同保荐机构、天健会计师获取报告期内与经销商模式收入有
关的订单数据，对其执行多维度分析，主要如下：
   ①订单流程的完整性
   公司确认销售收入的订单均覆盖订单录入、算价、审核、确认订单、扣
款、排产、包装入库、发货、收货的全过程；订单系统与数夫 ERP 系统生产
信息相匹配，数据相互验证。
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               ②商品下单时间的合理性
               查阅报告期内交易订单创建时间信息，核查是否存在非日常客户下单时
          间点较为集中的情况。分析结果如下：
                                                                                    单位：时
               经核查，报告期各期，经销商订单创建时间分布趋势基本一致，主要集
          中在 8 点至 19 点常规工作期间。
               ③订单分布情况
               报告期内，公司经销商模式已收货（已确认收入、但未返利）的订单分
          布情况如下：
                                      订单总额                                客户数              平均客单值
  期间         订单区间（元）
                             金额（元）                占比（%）            数量（家）       占比（%）       （元/家）
           A≤7000             166,008,458.87           11.36%         50,000     45.62%       3,320.17
           A>50,000           403,382,246.90           27.60%          4,235      3.86%      95,249.65
           小计/平均             1,461,527,274.07         100.00%        109,607     100.00%     13,334.25
           A≤7000             158,632,582.66           10.97%         47,132     45.71%       3,365.71
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           A>50,000           470,077,365.68           32.50%        4,565    4.43%    102,974.23
           小计/平均             1,446,461,076.73         100.00%      103,100   100.00%    14,029.69
           A≤7000             170,694,215.42           12.71%       50,328   50.32%      3,391.64
           A>50,000           453,866,285.06           33.79%        4,270    4.27%    106,291.87
           小计/平均             1,343,020,480.70         100.00%      100,021   100.00%    13,427.39
三年总计/平均                      4,251,008,831.50                  -   312,728         -    13,593.31
               A、订单总额变动趋势
               报告期内，公司经销商模式已确认收货的订单金额总额分别为 146,152.73
          万元、144,646.11 万元、134,302.05 万元，与营业收入的变动趋势一致。
               B、终端客户数分布情况
               报告期内，公司超过 50%的客户数集中于客单值规模为 9,000 元以下，但
          订单金额占比不到 20%；客单值 2 万元以上订单客户贡献了公司一半以上的
          订单金额，其中：5 万以上订单金额占比分别为 27.60%、32.50%及 33.79%，
          对订单总额的贡献份额逐年上升，其产品构成中简奢型的整体家居产品金额
          有所上升。
               经核查，本所律师认为：报告期内，公司单笔订单为 5 万以上订单规模
          增加，为公司实施“门墙柜一体化”整体家居策略的结果，与行业消费升级
          变化、公司产品及目标客户定位相符合。
               C、平均客单值情况
               报告期内，由于经销商零售渠道的客流被大宗工程客户、家装公司等分
          流，公司客户数逐年下降，分别为 109,607 个、103,100 个、100,021 个；但随
          着公司实“梦天木作”的门墙柜一体化战略深入，公司向多品类扩展，开发
          并丰富符合消费主体的简奢型产品系列，使得单一客户的客单值整体有所增
          长，分别为 13,334.25 元、14,029.69 元、13,427.39 元，其中：2020 年度，公
          司主营业务受疫情影响以及产品向简奢型风格转移，使得公司单一客单值略
          有下滑。
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   ④经销商年交易集中度的合理性
   本所律师合同保荐机构、天健会计师查阅了报告期各期经销商订单金额
集中度情况，以核查各年是否存在交易金额较集中的经销商。
   经统计，报告期内，公司各年前 20 名经销商构成较为稳定，由于上述经
销商销售占比较低，故不存在交易集中的情形，各期交易金额未发生明显波
动；此外，部分经销商平均单笔订单金额较高，主要系当地终端客户购买力
较强所致，总体处于合理区间范围内。
   ⑤类似订单情况
   A、类似订单分析
   报告期内，公司不存在订单内容完全重复或相同的订单，但存在部分内
容类似的订单：
   应终端客户需要，公司经销商会在订单系统中增下补单；同时，由于家
装行业的业务与交房量息息相关，公司部分终端客户会处于同批交房的同一
小区。因此，系统中会出现订单编号以及安装地点相似的订单。
   通过查阅各期订单明细，筛选查阅了报告期内相同客户重复下单情况，
以及相同小区下单情况。经分析，相同客户重复下单主要系涉及补单的订单，
所补下单产品大多为零星柜类、线条等产品，补单金额普遍较小，且存在差
异，情况合理；对于同一小区下单情况，除补单情形外，安装的具体楼号、
单元号不相同，情况合理。
   B、其他
   订单管理系统中存在少量付款、经销商收货环节对应 IP 地址为内网以及
生产下单、包装、入库、发货环节为外网等异常，原因为：部分经销商到访
公司催单并连接内网付款所致； 2020 年 5 月庆元工厂换址，扫描枪使用 4G
信号等，显示为公网地址。
   综上所述，本所律师认为：经销商在订单管理系统填报数据具有真实、
准确、完整性，申报期间不存在与实际发生的业务出现差异的情况。
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        （十四）说明申报期内订单管理系统中与经销商的销售返利、资金往来
     和公司银行收款系统、家居 ERP 管理系统及财务账是否匹配；如有差异是否
     进行分析，差异原因是否合理，BPM 系统中公司产销存、产品收入确认和在
     经销商及到最终用户的业务数据和财务报表数据是否匹配；如有差异是否进
     行分析，差异原因是否合理。
     银行收款系统、家居 ERP 管理系统及财务账是否匹配；
        报告期内，公司订单系统中的经销商预收账款、资金往来与公司银行收
     款系统的匹配关系如下：
                                                                单位：万元
                项目                    2020 年度      2019 年度         2018 年度
订单系统中经销商预收款期初余额合计                      851.82       590.51         1,016.35
加：签约银行账户收款合计                          101,862.70   99,471.15      107,182.87
加：直接转账金额（对应经销商法人账户）                   30,621.99    34,793.00       30,482.58
减：订单金额合计（下单口径）                        140,335.01   140,100.35     142,824.75
加：资金往来（含销售返利等）                         7,603.32     6,097.51       4,733.46
订单系统经销商预收款期末余额                         604.82       851.82          590.51
加：系统时间差异[注 1]                           96.17        19.21          13.04
加：已下单未确认收入的订单金额                       21,517.40    17,050.81       24,147.93
减：预收账款期末余额（财务账）                  22,218.39[注 2]    17,921.84       24,751.48
差异                                        -            -               -
       注 1：系统时间差异为公司下单核算截止时间为 12 月 31 日的 18:00，之后订单划入
     下一年度核算
       注 2：2020 年预收账款包括合同负债及待转销项税余额
        订单管理系统中设立财务明细子模块，为每个经销商设立独立的预收账
     款账户。经销商可通过在订单管理系统中点击操作，即时划转其签约银行账
     户上的资金，实现了公司银行账户、订单管理系统中经销商预收账款账户、
     经销商签约银行账户的资金数据实时同步变动；
        同时，通过财务明细子模块中的“销售返利”支付方式，将经销商的销
     售返利金额充值到经销商预收账款账户中，实现订单系统中财务预收款账面
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            与财务账中经销商账户余额相匹配。
              公司产成品出库数据，根据在 ERP 系统中经审核的销售出库单据或其他
            出库单生成，在 ERP 管理系统中同步公司财务系统数据：
                         期初数量                                                                      期末数量
              数量单                                                                 其他出库
   产   品                                    产量            销售出库         外购入库                  库存商
               位    库存商品       发出商品                                                [注]                  发出商品
                                                                                               品
       门扇      扇     626.00    17,170.00   422,402.00     414,319.00    879.00     213.00    3,459.00   23,086.00
       门套     万米        0.57        9.03      356.67         353.60        0.85       0.07       2.46      10.99
       线条     万米        1.39      18.25       891.28         885.55        2.54       0.34       6.52      21.05
年度
       柜类     平方米    235.44     7,301.74   608,223.67     595,873.82   8,025.92   2,106.23    791.88    25,014.83
       墙板     平方米    110.52     7,538.48   318,832.87     316,442.90   5,843.00    918.49     560.36    14,403.13
       门扇      扇    2,236.00   30,764.00   440,983.00     456,142.00    370.00     415.00     626.00    17,170.00
       门套     万米        1.89      17.43       373.32         383.19        0.30       0.16       0.57        9.03
       线条     万米        4.37      38.95       933.91         957.81        0.78       0.57       1.39      18.25
年度
       柜类     平方米   2,025.66   20,827.70   444,582.33     458,338.25    405.37    1,965.63    235.44     7,301.74
       墙板     平方米   1,083.95   10,495.75   244,741.47     248,306.57    643.18    1,008.77    110.52     7,538.48
       门扇      扇    6,597.00   17,749.00   518,847.00     509,473.00          -    720.00    2,236.00   30,764.00
       门套     万米        1.44      19.67       399.70         401.07           -       0.41       1.89      17.43
       线条     万米        2.16      39.79       989.82         987.12           -       1.33       4.37      38.95
年度
       柜类     平方米   1,970.32   11,003.16   427,744.75     413,171.78          -   4,693.08   2,025.66   20,827.70
       墙板     平方米   3,292.24    5,987.26   222,433.04     219,438.88          -    693.97    1,083.95   10,495.75
            注：其他出库主要为展示用样品出库
              经核查，公司 ERP 系统中的库存商品、发出商品的产销存数据与财务数
            据匹配。
              报告期内，订单系统中经销商收货的订单金额与经销商的销售返利及财
            务确认收入数据核对情况如下：
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                                   销售返                                         订单金额合
                                                                    梦天装饰、                    财务账中
          订单金额                     利、折扣       ERP 订单     改单费等                  计⑦=①-②
  年份                   增值税②                                         莫特门控收                    的经销商         差额⑨
           合计①                     及折让等         ④          ⑤                   -③+④-⑤+
                                                                     入⑥                       收入⑧
                                    ③                                             ⑥
                经核对，报告期内，订单系统中的经销商收货的订单金额，进行以下项
          目扣除：
             （1）因质量问题进行售后重做、售后返修而不计入收入的金额；
                                         （2）
          增值税影响；（3）给予经销商的返利及折扣等；（4）因经销商录入差错而收
          取的改单费（计入其他业务收入）。
                同时，增计以下项目：（1）数夫 F19 家具 ERP 系统中订单，其中：2018
          年度系财务确认收入中存在部分猎狐订单（柜子定制类业务，目前该业务已
          停止）；2019 年度为部分其他业务收入（物料销售）。（2）子公司梦天装饰、
          莫特门控对经销商的锁具等销售收入。
                进行上述调整后的金额与财务系统中反映的经销商收入是一致的。
                问题 2、关于业务收入和盈利能力。报告期内，发行人主营业务收入分别
          为 131,560.68 万元、131.387.58 万元和 119,990.20 万元；主营务成本分别为
          单位成本为 241.3 元、226.19 元和 192.67 元；墙板产品的单位成本为 354.30
          元、317.21 元和 267.83 元。2019 年相较于 2018 年，发行人营业收入有小幅
          下滑，但是净利润却增长 9332 万元（增长比例为 99％），其原因包括销售费
          用减少 3.899 万元，单位成本下降减少营业成本 631 万元，2020 年相较于 2019
          年，发行人营业收入减少 1,1397 元，净利润仅减少 1,681 万元，主要因单位
          成本下降减少营业成本 8,171 万元。报告期内，发行人广告宣传费大幅缩减，
          员工人数呈逐年大幅下降趋势。请发行人：（1）说明并披露各主要产品报告
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期内销量、平均单价，比较分析各主要产品的价格及变动趋势与市场同类产
品的差异情况，说明是否存在重大差异，并分析原因及合理性；（2）结合主
要产品的平均单价、销售数量及行业趋势，说明并披露业务收入波动的原因
及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，结合销售数量和单价、与同类
可比公司门类收入情况说明公司门类收入不断下滑原因及合理性；（3）结合
报告期各期的利润来源构成及其变动等情况，说明并披露销售净利率逐年提
高的合理性及可持续性，对比同行业可比公司量化说明收入变动与净利润变
动幅度不匹配的原因及合理性；（4）结合房地产及精装修房交付等的行业政
策变化分析对公司销售模式、经营业绩的影响，是否会导致公司盈利能力持
续下滑；（5）分析说明并披露新冠疫情是否对发行人有较大或重大影响，该
影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来是否能够抵
消负面影响并恢复正常状态，对发行人全年经营业绩、持续经营能力及发行
条件是否有重大不利影响。请保荐机构、发行人律师和会计师说明核查过程、
依据，并发表明确的核查意见。
   【回复】
   本所律师履行了以下核查程序：
商（含广告商），核查公司关联方的外围流水，确认收入、成本费用的真实、
准确及完整性；
入、综合毛利率、期间费用、净利润等指标及相关可比产品的单价、销量、
毛利率等，与公司同类指标或同类产品进行比较分析；
限售等相关政策；获取中国建筑材料流通协会、国家统计局等发布的全国建
材家居景气指数（BHI）等；
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          区域的经销商销售情况；获取公司与大宗工程客户的合同、订单及销售情况；
          情对公司经营业绩的影响及恢复情况；查阅公司截止 2021 年 6 月末在手订单、
          符合发行条件影响。
               经核查，本所律师出具如下法律意见：
               （一）说明各主要产品报告期内销量、平均单价，比较分析各主要产品
          的价格及变动趋势与市场同类产品的差异情况，说明是否存在重大差异，并
          分析原因及合理性
               报告期内，公司主营业务收入按产品品种分部的情况如下：
产品类型                销量（万扇、                             销量（万                                 销量（万扇、
          销售单价                   收入          销售单价                      收入         销售单价                  收入
                    万米、万平                              扇、万米、                                万米、万平
           （元）                  （万元）         （元）                     （万元）         （元）                  （万元）
                     方米）                               万平方米                                  方米）
木门类             -           -    82,456.83         -             -    97,297.32         -          -   101,214.67
其中：门扇      724.45       41.43    30,015.15    798.87         45.61    36,439.67    774.15      50.95    39,440.87
     门套     82.10      353.60    29,030.82     87.76        383.19    33,628.50     86.59     401.07    34,728.82
     线条     26.44      885.55    23,410.86     28.43        957.81    27,229.15     27.40     987.12    27,044.98
柜类         334.99       59.59    19,961.34    381.61         45.83    17,490.78    367.48      41.32    15,183.24
墙板         453.98       31.64    14,365.77    525.16         24.83    13,039.97    539.52      21.94    11,839.19
其他家具            -           -     3,206.26         -             -     3,559.51         -          -     3,323.58
合    计          -           -   119,990.20         -             -   131,387.58         -          -   131,560.68
          格持续向简奢型转移以及疫情影响有所下滑。其中：报告期内，受行业销售
          渠道多元化及公司整体家居均衡发展战略影响，公司木门类销售收入及占比
          有所下滑；凭借在木门领域的丰富经验，公司成功切入柜类、墙板，形成门
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墙柜一体化的风格系列，使得报告期内柜类、墙板的销售收入逐年递增。
存在重大差异，并分析原因及合理性
   （1）木门类产品
   报告期内，公司木质复合门、平板门平均单价与市场同类产品对比如下：
                                                      单位：元/樘
 可比公司       产品类型       2020 年度         2019 年度        2018 年度
 江山欧派       实木复合门           1,129.05       1,088.34       1,163.42
  索菲亚        木门             1,847.20       1,840.33       2,342.40
 欧派家居        木门             1,208.03       1,044.22       1,050.12
            木质复合门           1,491.00       1,565.64       1,507.49
  本公司
             平板门            1,347.16       1,444.06       1,329.33
   [注]本公司按 1 扇门扇、5.5 米门套和 11 米线条折算为 1 樘门
   报告期内，公司木质复合门、平板门平均单价高于江山欧派、欧派家居
同类产品，但低于索菲亚，处于行业中等水平，主要系：
   ①公司“梦天”木门品牌知名度高，用材一般较好，以实木为主，使用
水性漆等，故定价高于江山欧派及欧派家居。其中：公司木质复合门大多采
用圆棒榫卯结构工艺，而公司平板门与上述同类产品一致，采用平板框架结
构。
   ②索菲亚主要为华鹤木门，该产品定位高端，与公司中高端木门定位类
似，故其单价高于公司木质复合门、平板门的平均单价。
   报告期内，公司与同行业可比公司的同类产品单价变动呈现不同趋势，
主要系公司木质复合门、平板门价位适中，基本保持稳定，而价位较低的江
山欧派、欧派家居的实木复合门价格略有上涨，定位高端的索菲亚木门价格
下降，均为了满足市场规模较大的中产阶级需求所致。
   因此，报告期内，公司木质复合门、平板门的平均单价及变动趋势与上
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                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
述市场同类产品相比略有差异，具有合理性。
   （2）柜类产品
   报告期内，公司柜类产品平均单价与市场同类产品对比如下：
                                                       单位：元/平方米
  可比公司        产品类型        2020 年度            2019 年度       2018 年度
  欧派家居       整体衣柜[注 1]          3,073.65        3,117.15      3,052.69
  索菲亚        衣柜及配件                  167.83        153.47        148.43
  顶固集创      定制衣柜及配套家具               185.89        193.27        188.01
               水漆柜                  402.02        403.20        373.83
  本公司
               免漆柜                  161.38        159.74        140.31
   注：欧派家居未披露面积，整体衣柜计量单位为元/套
   公司柜类主要为大部分采用实木材质的水漆柜，可比上市公司主要为免
漆刨花板为主的免漆柜，故公司柜类的平均单价较高。同样对比免漆柜，公
司与索菲亚差别不大，略低于顶固集创；由于计量单位不同，与欧派家居的
整体衣柜不具有可比性。
   报告期内，公司免漆柜的单价变动与索菲亚一致，逐年上涨；而其余两
家公司单价呈现先升后降的波动态势。其中，2020 年度，欧派家居平均单价
基本保持稳定；顶固集创制定了一系列经销商扶持政策，加大了销售折扣力
度，使得当年平均单价有所下降。
   因此，报告期内，公司柜类的平均单价及变动趋势与上述市场同类产品
相比略有差异，具有合理性。
   （二）结合主要产品的平均单价、销售数量及行业趋势，说明业务收入
波动的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，结合销售数量和单
价、与同类可比公司门类收入情况说明公司门类收入不断下滑原因及合理性
入波动的原因及合理性
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产品类型                                                                              主营业务
           销量影响         单价影响         主营业务收            销量影响           单价影响                                    单价（元      主营业务
                                                                                  收入变动           销量
               额           额          入变动额              额              额                                     /单位）        收入
                                                                                    额
木门类         -7,992.02    -6,848.49    -14,840.49       -6,480.32      2,562.97     -3,917.35                           101,214.67
其中：门扇       -3,341.10    -3,083.42        -6,424.52    -4,128.62      1,127.42     -3,001.20     509,473      774.15    39,440.87
     门套     -2,596.68    -2,001.01        -4,597.68    -1,548.70       448.37      -1,100.32      401.07       86.59    34,728.82
     线条     -2,054.24    -1,764.06        -3,818.29     -803.00        987.18        184.17       987.12       27.40    27,044.98
柜类          5,248.54     -2,777.98        2,470.56     1,659.78        647.76       2,307.54   413,171.78     367.48    15,183.24
墙板          3,578.22     -2,252.42        1,325.80     1,557.47        -356.69      1,200.78   219,438.88     539.52    11,839.19
其他家具                      -353.25          -353.25                     235.93        235.93                              3,323.58
 合    计        834.74   -12,232.14    -11,397.38       -3,263.07      3,089.97       -173.10                           131,560.68
            注：销量变动影响额=（本年销量-上年销量）×上年单价；单价变动影响额=（本年
          单价-上年单价）×各产品本年销量
          增值税率下调 3%影响，致使公司除墙板外的主要产品单价上升，贡献 3,089.97
          万元收入；木门类产品销量下降幅度较大，在抵消柜类、墙板的销量上升带
          来的收入增长后，仍使得收入下降 3,263.07 万元。
          持续向适合消费主体的单价较低的简奢型产品转移，同时 2020 年 2-4 月疫情
          期间，公司为扶持经销商实行 91 折促销，使得公司各类产品销售单价均有所
          下降所致。
               报告期内，公司与同行业可比上市公司的主营业务收入变动比较如下：
                                                                                                    单位：万元
           项    目
                                     金额               变动幅度                 金额           变动幅度                  金额
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江山欧派          301,151.50    48.60%        202,663.14    57.98%    128,287.47
索菲亚           835,283.23    8.67%         768,607.68    5.13%     731,089.22
欧派家居         1,473,969.02   8.91%        1,353,336.02   17.59%   1,150,938.65
顶固集创           87,239.20    -6.17%         92,972.88    11.93%     83,065.88
本公司           119,990.20    -8.67%        131,387.58    -0.13%    131,560.68
       报告期内，公司与同行业可比公司收入变动趋势存在一定差异，主要系
  各公司间经销商模式收入占比及进行多品类发展的范围和程度不同所致。其
  中：
       （1）江山欧派以大宗工程业务为主，报告期内，受益于新建住宅精装交
  付政策，营业收入逐年大幅增长，但其经销商收入规模较小，并有所波动；
       （2）公司与其余三家公司均以经销商模式为主，但大宗工程业务收入占
  比为最低，收入变动比较情况如下：
       ①索菲亚通过发展大宗工程业务以及新开店等方式，同时从衣柜向橱柜、
  木门等品类扩展，致使 2019 年度营业收入实现增长；因其规模体量大，2020
  年度较快从疫情中恢复，实现增长；
       ②欧派家居打造“橱柜+”全新商业模式，其规模体量大，大家居全品类
  发展成为拉动其收入增长的重要动力，致使营业收入 2019 年度增长较快，2020
  年度较快从疫情中恢复，实现增长。
       ③顶固集创推出门墙、橱柜产品系列，并发展大宗工程业务，致使 2019
  年度营业收入有所增长；2020 年度，因其规模体量较小，受疫情影响较大，
  营业收入有所下滑；
       ④公司经销商模式收入占比最高，受零售渠道客源被分流的影响最大，
  但通过门墙柜一体化的多品类发展、提升单个终端客户的客单值，使得 2019
  年营业收入保持稳定；2020 年较快从疫情中恢复，营业收入下滑幅度较小。
       因此，报告期内，公司收入波动与同行业可比公司存在差异是合理的。
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           入不断下滑原因及合理性
             报告期内，公司与同行业可比上市公司的木门销量、平均单价比较如下：
  项目         销量       销售单价         收入         销量        销售单价             收入         销量        销售单价         收入
            （万樘）      （元/樘）      （万元）         （万樘） （元/樘）               （万元）         （万樘） （元/樘）           （万元）
江山欧派
其中：实木复        69.80   1,129.05    78,807.69     62.57       1,088.34    68,097.43     38.70   1,163.42    45,024.35
合门
     模压门     237.95    752.58    179,076.41    158.60        708.41    112,353.83    123.78    609.81     75,482.28
索菲亚           15.80   1,847.20    29,185.76     10.21       1,840.33    18,789.77      6.75   2,342.40    15,811.20
欧派家居          63.81   1,208.03    77,084.39     57.21       1,044.22    59,739.83     45.20   1,050.12    47,465.42
本公司[注]        56.21   1,466.83    82,456.83     61.03       1,594.28    97,297.32     65.22   1,551.80   101,214.67
             注：由于公司木门类产品门扇、门套及线条并不成套，故此处销量为木门类收入/1
           樘门单价测算而来
             报告期内，公司木门类收入受销量下降而逐年下滑，而同行业可比公司
           的销量及木门收入均逐年增加，两者变动趋势不一致的原因主要为：江山欧
           派以大宗工程业务为主，受益于精装房交付政策，销量持续大幅上涨；索菲
           亚、欧派家居大宗业务持续增长，且 2020 年该类收入占比分别为 18.08%、
             公司木门类产品销量逐年下降，主要系：（1）精装房交付政策及行业销
           售渠道多元化的影响下，公司经销商模式收入占比最高，故受到的冲击最大；
           （2）随着整体家居理念不断深入，索菲亚、欧派家居等定制家居行业的品牌
           商从其他家居品类扩展至木门领域，公司在柜类、墙板收入不断增长的同时，
           传统的木门类产品市场竞争加剧；
                         （3）公司收入规模较小，疫情对 2020 年经
           销商业务影响较大。
             因此，报告期内，公司木门类产品收入变动，与同行业可比公司存在差
           异具有合理性。
             （三）结合报告期各期的利润来源构成及其变动等情况，说明销售净利
           率逐年提高的合理性及可持续性，对比同行业可比公司量化说明收入变动与
           净利润变动幅度不匹配的原因及合理性
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                                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
      报告期内，公司利润来源构成及其变动情况如下：
       项   目        金额                          金额
                                  变动率                       变动率        金额（万元）
                    （万元）                       （万元）
营业收入                122,675.45      -9.00%     134,805.23     0.26%      134,456.39
主营业务毛利               45,083.01      -7.06%      48,506.18     15.87%      41,861.56
期间费用                 27,988.43      -3.36%      28,960.63   -14.01%       33,679.14
其中：销售费用              15,251.79      -7.73%      16,529.67   -19.09%       20,428.46
资产及信用减值损失               -72.03    -92.97%       -1,024.31   -14.51%       -1,198.17
营业利润                 18,943.85    -12.50%       21,648.95   106.69%       10,473.96
利润总额                 18,816.20    -12.82%       21,584.09   106.06%       10,474.65
净利润                  17,075.45      -8.96%      18,756.82     99.03%       9,424.08
扣除非经常损益后归属于
母公司股东的净利润
产品结构调整及工艺优化等影响，共同提升主营业务毛利 15.87%；进行广告
精准投放，销售费用减少 3,898.79 万元，降幅为 19.09%。以上因素共同作用，
致使净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别增长
较为稳定，使得主营业务毛利下滑 7.06%，带动净利润、扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别下降 8.96%、8.02%。
      报告期内，公司销售净利率分别为 7.01%、13.91%及 13.92%，有所提高，
其中，影响公司销售净利率变动的因素如下：
               项目                   2020 年度变动率                   2019 年度变动率
销售净利率变动                                             0.01%                  6.90%
其中：综合毛利率增加                                          0.25%                  5.50%
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     期间费用率减少                     -1.18%       3.52%
  其中：销售费用率减少                     -0.17%       2.93%
       管理费用率减少                   -0.64%       0.20%
       研发费用率减少                   -0.52%       0.43%
  其他收益占比增加                       0.21%        -0.71%
  资产及信用减值损失占比减少                  0.70%        0.13%
  所得税及其他影响                       0.53%        -1.54%
司产品提价、产品结构调整及水性漆工艺改进等，使得综合毛利率水平提升
型及整体家居的产品策略，使得综合毛利率保持平稳，同时期间费用控制较
好所致。
   （1）整体家居行业未来发展前景广阔
   公司的产品主要用于新房装修和旧房二次装修领域。随着居民可支配收
入提高、消费能力提升带来的品质化、品牌化消费升级，将驱动整体家居行
业的需求增长。
   公司全屋定制、健康环保的多品类发展战略符合行业的发展方向，未来，
随着本次募集资金投资项目的实施，公司将逐步完善产品的多品类扩充和销
售渠道多元化建设，有利于公司抓住市场机遇，实现盈利能力持续、稳定增
长。
   （2）持续加大研发投入，促进产品不断推陈出新及工艺提升
   报告期内，公司研发费用占营业收入的比例较高，分别为 5.05%、4.62%
及 5.15%。公司通过研发，不断推出性价比较高的简奢型风格系列产品，同时
提升规模化定制化能力，促进了综合毛利率水平提升，成为公司保持较高盈
利能力的关键。
   未来，公司将围绕消费主体对木质家具产品个性化、环保、简洁及一体
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化风格等需求，持续加大研发力度。
   （3）实行整体家居的产品战略
   公司持续实施从“梦天木门”至“梦天木作”的整体家居转换，以顺应
家居行业消费升级的趋势。报告期内，公司通过多品类扩展，提升柜类、墙
板的销售规模及占比，扩大了单一客户的客单值，从而稳定了公司营业收入；
同时柜类、墙板的毛利率较高，对综合毛利率的提升起到较大的推动作用。
   （4）持续加大智能化、自动化生产线建设
   报告期内，公司固定资产原值新增 4.77 亿元，依托于新设备的投入启用，
公司全屋定制的大规模个性化智能制造能力得到提升，对降低原材料单耗，
新工艺的使用以及减少人工、发挥规模效应，起到核心作用。
   （5）进行多渠道布局，大宗工程业务蓄势待发
   报告期内，为适应精装修交付政策，公司已与现代筑美、恒大集团等签
署战略合作协议并开展合作，大宗工程业务规模逐步增长，并随着募集资金
项目的建成投产，有待大幅提升。
   未来，公司将持续加大经销商考核和网点布局，配合整体木作的推行，
保障经销商渠道的盈利能力；同时通过经销商渠道，开拓当地家装小 B 客户
市场，带动家装公司渠道的收入及盈利能力提升。
   （6）保持良好的成本费用管控能力
   公司持续加强成本费用的管控，对原材料采购一贯执行“比质比价”原则，
并通过优化定长定尺采购、原材料回收利用等管理措施，提高原材料出材率；
同时加大绩效考核力度，控制期间费用。
   （7）保障稳定的产品利润空间
   公司在原材料价格上涨幅度较大时，结合产品市场需求状况，启动提价
机制，保障稳定的产品利润空间。
   综上，报告期内，公司综合毛利率、销售净利率提升具有合理性，预计
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  未来将保持稳定的综合毛利率及销售净利率水平。
  因及合理性
       （1）公司销售净利率与同行业可比公司对比情况
         项目                  2020 年度                 2019 年度                    2018 年度
  江山欧派                               14.59%                13.27%                      11.59%
  索菲亚                                14.65%                14.24%                      13.19%
  欧派家居                               13.99%                13.59%                      13.66%
  顶固集创                                 2.49%                   8.37%                      9.21%
         平均                          11.43%                12.37%                      11.91%
         公司                          13.92%                13.91%                         7.01%
       除顶固集创外，报告期内，公司与同行业可比公司销售净利率均呈增长
  趋势。随着增值税率下调、产品提价、不断调整产品结构、优化管理及提升
  工艺水平等因素影响，公司销售净利率从2018年的7.01%，提升至2019年的
  水平。
       （2）对比同行业可比公司，量化说明公司收入变动与净利润变动幅度的
  不匹配的原因及合理性
       报告期内，与同行业可比公司相比，公司营业收入与净利润变动情况如
  下：
                                               扣非后净                    综合毛                   扣非后净
 项目     营业收入变         综合毛利率      期间费用                    营业收入                    期间费用
                                               利润变动                    利率变                   利润变动
          动率           变动额       率变动                     变动率                      率变动
                                                率                      动额                         率
江山欧派      48.60%        -0.02%     -3.87%       71.83%    57.98%       -0.51%      -4.15%         85.69%
索菲亚           8.67%     -0.77%     -1.00%       8.10%      5.13%       -0.24%       0.14%         5.89%
欧派家居          8.91%     -0.83%     -2.04%       15.14%    17.59%       -2.54%      -1.30%         12.27%
顶固集创      -6.17%        -3.80%     13.88%      -78.06%     5.13%       0.77%      -10.84%         1.31%
本公司       -9.00%        -0.25%     1.18%        -8.02%     0.26%       5.50%       -3.52%     121.46%
       报告期内，由于各公司具体情况不同，收入变动率与净利润变动率呈现
  较大差异，同行业可比公司中江山欧派、顶固集创营业收入变动与净利润变
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动幅度差异较大，索菲亚、欧派家居营业收入变动与净利润变动幅度差异较
小。
   公司与同行业可比上市公司相比，营业收入与净利润变动幅度的匹配情
况如下：
   ①报告期内，江山欧派以大宗工程业务为主，适合精装交付政策的推行，
加之产能的提升，使得营业收入增长迅猛，同时综合毛利率基本保持稳定，
期间费用率持续下降，致使净利润增长 85.69%、71.83%，大幅高于收入增长
率；
   ②随着多品类扩展及大宗工程业务收入占比提升，索菲亚、欧派家居营
业收入逐年增长，同时期间费用变动率因规模效应的释放，有所下降。以上
因素综合作用，导致欧派家居扣非后的净利润分别增长 12.27%、15.14%，索
菲亚扣非后净利润分别增长 5.89%、8.10%，与收入变动差异较小。
   ③顶固集创的收入规模最小，2019 年度，随着营业收入提升，扣非后净
利润略有上升；2020 年度，受疫情影响程度较大，致使其营业收入、综合毛
利率出现下滑，加之期间费用率大幅增长，使得其扣非后净利润指标大幅下
降，扣非后净利润下降 78.06%，远高于收入的下降幅度 6.17%。
   ④公司经销商模式的收入占比达 90%以上，故受零售渠道客源被分流的
影响最大，同时收入规模小于江山欧派、索菲亚、欧派家居三家上市公司。
司综合毛利率提升 5.50%；另外，公司合理管控费用，使得期间费用率下降，
但期间费用率仍略高上述三家可比公司。以上因素综合作用，加上 2018 年度
公司扣非后净利润为 9,424.08 万元，基数较小，致使公司扣非后净利润增长
率达到 121.46%。
业收入下降 9.00%，扣非后净利润同步下降 8.02%，二者较为匹配。
   因此，对比同行业可比公司，公司收入变动与净利润变动幅度的匹配情
况具有合理性。
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   （四）结合房地产及精装修房交付等的行业政策变化分析对公司销售模
式、经营业绩的影响，是否会导致公司盈利能力持续下滑
   公司以经销商模式为主，通过布局、建设多元化的销售渠道，实行多品
类均衡发展，积极应对房地产精装交付政策、定制家居行业客源被多渠道分
流及整体家居的发展趋势。公司通过经销商网点布局，实行“门墙柜一体化”
的整体家居策略，扩大单一客户的客单值，不断提升公司的盈利能力。
   近年来，随着中央及地方政府全装修政策的陆续出台，新建成品住宅的
全装修渗透率越来越高，大宗工程业务成为定制家居企业大力拓展的重要渠
道。对此，公司开始布局、建设多元化销售渠道，其中包括加大与房地产商
的合作，通过方案入选样板房，为房地产商提供木作产品，最大程度地获取
大宗工程业务，以顺应新建住宅精装交付趋势。
   报告期内，公司大宗工程业务销售收入从 2018 年度的 3,880.42 万元上升
至 2020 年度的 7,123.04 万元，收入占比从 2.95%上升至 5.94%。
   为适应精装房交付的政策，公司拟募集资金实施年产 37 万套平板门、9
万套个性化定制柜技改项目和品牌渠道建设项目，丰富整体家居产品线，同
时大举进军房地产工程市场；并通过开设梦天木作旗舰店的方式为消费者提
供更为便利的一站式购物体验，有助于提升公司经营业绩与市场占有率。
   同时，中央坚持“房住不炒”的方针，通过限购、限贷、限售等房地产
调控政策打击投机买房，让房屋回归居住属性，维护了消费者家居装修的刚
性需求，有利于定制家居行业的长期发展。此外，国内二手房和翻新房市场
需求较大，存量房装修翻新比例呈逐年上升的趋势，未来有望逐步替代新房
成为定制家居行业市场需求的主要来源，为行业及公司的未来业绩提供了稳
定的需求支持。
   综上所述，房地产精装修房交付等行业政策变化不会导致公司盈利能力
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持续下滑。
      （五）分析说明新冠疫情是否对发行人有较大或重大影响，该影响是否
为暂时性或阶段性，是否巳采取必要的解决措施，未来是否能够抵消负面影
响并恢复正常状态，对发行人全年经营业绩、持续经营能力及发行条件是否
有重大不利影响
于母公司股东的净利润及与上年同期比较情况如下：
                                                                      单位：万元
                                                        扣除非经常性损益后归属于母
               营业收入                   净利润
季   度                                                      公司股东的净利润
          金额          变动率       金额           变动率         金额             变动率
第一季度       6,420.71   -68.23%   -2,502.90    -222.87%     -2,372.50     -219.31%
第二季度      30,874.88   -12.50%    4,288.41     -16.28%      4,043.59       -9.09%
第三季度      35,149.02    4.44%     4,723.68     14.50%       4,591.43       9.57%
第四季度      50,230.84   10.03%    10,566.26     41.41%       9,972.34      41.99%
 合计      122,675.45    -9.00%   17,075.45      -8.96%     16,234.85       -8.02%
着疫情的有效控制，需求释放，公司业绩逐步转好，全年下降幅度较小。
业收入下滑幅度较大，且因未能充分发挥规模效应，致使净利润、扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润均出现亏损；随着疫情的有效控制，
前期受抑制的家装需求不断释放，2020 年二季度起，公司营业收入及净利润
指标均不断递增，使得 2020 年全年公司的经营业绩受疫情影响较小。
      因此，新冠疫情对公司经营业绩的影响是暂时性的。
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   疫情期间，公司严格落实政府防控要求，积极采取应对措施，降低疫情
带来的负面影响，同时为疫情后发展积累资源，主要措施如下：
   公司结合大众密切关注的健康理念，及时推出促销水性漆环保新款木门
“山川”、
    “风月”；针对消费者居家隔离、减少出行特点，转换媒介投放，减
少高铁站广告，大量运用网络平台直播卖货；2020 年 2-4 月，为扶持经销商
给予产品 91 折优惠折扣，支持其发展当地家装公司客户，积累订单；保障正
常排单生产，如期履行订单；复产初期，对员工实行“一岗多能”培训，以
解决用工临时性不足的矛盾，提高了劳动生产率。
   随着疫情得到有效控制，同时公司简奢型整体木作产品适销对路，自 2020
年二季度起，公司生产经营迅速恢复正常，具体体现在：
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,288.41 万元、4,043.59 万元，
接近上年同期水平，使得 2020 年上半年经营业绩扭亏为盈；2020 年第三、四
季度，正值家居行业的传统旺季，公司营业收入回升势头加剧，净利润、扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均同比实现大幅增长。
润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 53,837.68 万元、
   综上，疫情对公司 2020 年度及 2021 年上半年经营业绩均未构成重大不
利影响。
大不利影响
   （1）疫情不会对公司 2021 年全年经营业绩构成重大不利影响
   目前，疫情在全国范围内持续可控，公司所处的经营环境稳定，各项生
产经营活动持续、稳定进行，订单充足，不存在任何导致公司经营业绩不利
变化的事项发生。
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   因此，疫情不会对公司 2021 年全年经营业绩构成重大不利影响。
   （2）公司不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大
变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响的情形
   ①经营模式未发生重大变化
   报告期内，公司实行经销商模式为主、大宗工程业务模式与家装公司
模式为辅的多渠道并举的经营模式，疫情后未发生变化。
   报告期内，公司营业收入分别 13.45 亿元、13.48 亿元及 12.27 亿元，经
销商模式收入占比分别为 91.30%、93.09%及 92.88%，收入规模及经销商模式
占比均保持稳定。
   截至 2020 年末，公司共发展了 986 家经销商，1,142 家经销商专卖店
遍布于全国 31 个省、自治区和直辖市，并下沉至四、五线区镇。鉴于公司
经销商规模较大，并实行一级经销商管理，致使客户集中度较低，公司对单
一经销商客户的依赖度较小，从而有效降低特定区域疫情爆发对公司经营
业绩的不利影响，较大程度地分散经营风险。
   另外，公司积极拓展受疫情影响较小的大宗工程业务，报告期内该类
模式收入占比分别为 2.95%、3.40%及 5.94%，提升较快，并且该类业务未
来将呈不断增大的趋势。
   因此，公司的经营模式不存在已经或者将发生重大不利变化的情形，
不会对公司的持续盈利能力构成重大不利影响。
   ②产品结构未发生重大变化
   公司主营业务为木质家具木门、柜类、墙板等产品的一体化定制。近年
来，公司顺应家居行业发展趋势，围绕终端客户消费升级的需求，不断开
发和丰富简奢型风格系列的整体木作产品。
   报告期内，公司主营业务收入的产品结构如下：
       产品种类      2020 年度            2019 年度       2018 年度
 木门类                  68.72%             74.05%        76.93%
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  其中：门扇             25.01%           27.73%     29.98%
       门套           24.19%           25.59%     26.40%
       线条           19.51%           20.72%     20.56%
 柜类                 16.64%           13.31%     11.54%
 墙板                 11.97%            9.92%     9.00%
 其他家具                2.67%            2.71%     2.53%
        合   计      100.00%           100.00%   100.00%
      从上可见，2020 年度，公司主营业务收入的产品结构仍延续了门墙柜
一体化的多品类发展策略。
   因此，公司不存在产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对公司的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
   （3）公司不存在行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响
      ①公司行业地位未发生重大变化
   经中国木材与木制品流通协会认定，并与同行业可比公司比较，
排名前三。
      ②公司所处的经营环境未发生重大变化
      公司所处的经营环境稳定，基于中国良好的应对疫情能力，我国城镇
居民人均可支配收入 2020 年持续攀高，达到 43,834 万元，为定制家居行
业需求增长持续提供有力支撑；定制家居行业庞大的消费主体前期延缓或
受到抑制的家装消费需求持续释放，表现为全国建材家居（BHI）及全国
房地产开发景气指数明显回升，具体如下图所示：
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   资料来源：中国建筑材料流通协会、国家统计局
   综上，新冠疫情未对公司 2020 年经营业绩构成较大影响，该影响是暂时
性的，公司已采取必要的解决措施，能够抵消负面影响并恢复正常状态，新
冠疫情不会对公司持续经营能力及发行条件构成重大不利影响。
   问题 7、关于行政诉讼。报告期内，发行人诉国家行政管理总局商标评审
委员会一案以发行人撤诉结案。请发行人结合起诉状说明第三人情况、基本
案情、诉讼请求、撤诉原因，停止使用诉争商标对公司生产经营、财务状况
的影响。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确的核查
意见。
   【回复】
   本所律师履行了以下核查程序：
政起诉状、法院行政裁定书等所有涉案文件；
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                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
   经核查，本所律师出具如下法律意见：
   根据《中华人民共和国商标法》第四十九条第二款相关规定：
                             “注册商标
没有正当理由连续三年不使用的，任何单位或者个人可以向商标局申请撤销
该注册商标”，应永强依据上述条款于 2017 年 3 月向国家行政管理总局商标
评审委员会（以下简称“商评委”）申请撤销发行人第 3072380 号“梦天”商
标。该商标因连续三年停止使用于 2017 年 12 月被撤销。
   应永强，男，汉族，1972 年 11 月生，在其就发行人上述商标提起撤销申
请前，发行人及相关负责人对其并不知悉，相互间亦无关联关系，发行人也
不存在侵害其商标的情形。
   应永强向商评委申请撤销发行人上述商标后，该商标于 2017 年 12 月被
撤销，发行人于当月向商评委申请复审，2018 年 9 月商评委复审决定仍予以
撤销。
   发行人不服商评委作出的商评字[2018]第 0000179581 号关于第 3072380
号“梦天”商标撤销复审决定，特向北京知识产权法院提起行政诉讼，法院
通知应永强作为第三人参加诉讼。
   发行人的诉讼请求为：
   （1）判决撤销被告作出的商评字[2018]第 0000179581 号关于第 3072380
号“梦天”商标撤销复审决定书。
   （2）判决被告就第 3072380 号“梦天”商标重新作出决定。
   （3）判决被告承担本案诉讼费用。
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                                首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
   被撤销的第 3072380 号“梦天”商标，原核定使用在第 6 类商品上，为
了保留第 6 类商品商标，发行人在上述商标被撤销的同时提出了第 28157488
号“梦天”商标的注册申请。在诉讼期间，第 28157488 号“梦天”商标注册
成功，发行人考虑到其仍拥有第 6 类商品的“梦天”商标以及诉讼的成功率
及意义，最后决定撤诉。
   诉争商标核定使用在第 6 类金属等商品上，与发行人的主营业务不相关，
因此，停止使用诉争商标对公司生产经营、财务状况不构成影响。
   问题 8、关于云家通。发行人实际控制人通过上海颁夏和苏州新居二家有
限合伙间接持有客户云家通 3.46%的股权。报告期内，发行人对云家通销售
额分别为 1,326.88 万元、513.10 万元和 81.10 万元请发行人补充说明并披露：
（1）爱蜂巢（苏州）电子商务公司的基本情况，包括但不限于注册地址、注
册资本、股权结构、控股股东和实际控制人、经营状况等；（2）实际控制人
从云家通退伙的进展情况，如尚未退伙，云家通是否应当认定为发行人关联
方；（3）发行人实际控制人入股的上海颁夏和苏州新居是否专门为投资云家
通而设立的，云家通投资占该等有限合伙投资比例情况；（4）云家通股东结
构、出资比例及公司历史沿革，云家通成为公司经销商的时间，原因及其合
理性，是否存在关联关系非关联化的情况；（5）报告期发行人从云家通销售
回款情况，是否与其他经销商政策一致，如不一致其原因及其合理性；（6）
逐条对照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的要求，说明未认定和披
露云家通为公司关联方并披露与其交易情况是否符合相关准则规定。请保荐
机构、律师、会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明确核
查意见。
   【回复】
   本所律师履行了以下核查程序：
云家通商贸、云家通苏州、上海颁夏、苏州新居等的基本情况；
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资料；
的情况；
及业务情况，并确认不存在关联关系；
策；
     经核查，本所律师出具如下法律意见：
     （一）爱蜂巢（苏州）电子商务有限公司的基本情况，包括但不限于注
册地址、注册资本、股权结构、控股股东和实际控制人、经营状况等；
 名称      爱蜂巢（苏州）电子商务有限公司
成立时间     2014 年 6 月 6 日
注册资本     14,032.6498 万元
注册地址     中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 5-A1F-062
         电子商务技术咨询；计算机领域内的技术咨询服务、网络技术与电子技术信息咨询；企业管理咨
         询、商务咨询、财务咨询；装修设计与施工；建筑装饰工程、水电安装；电器安装维修服务；婚
经营范围     庆服务、清洁服务；销售：建筑装饰材料、陶瓷制品、卫生洁具、家具、家纺家饰、装饰品、家
         用电器、日用百货、电动工程、健身器材、音响设备、酒店设备、暖通设备、净水设备。
                                               （依法
         须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人    刘江平
股权结构：
序号              股东姓名/名称               认缴出资额（万元）      出资比例（%）
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                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
            合计                     14,032.6498   100.0000
     截至本补充法律意见出具日，方云峰直接持有爱蜂巢 25.2461%的股权，
同时担任上海颁夏、上海联羡企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，
直接和间接控制爱蜂巢 43.6789%的表决权，故爱蜂巢的实际控制人及控股股
东为方云峰。
     自成立以来，爱蜂巢一直为投资控股平台，其子公司通过运营“家装 e
站”，从事互联网家装业务，但近年来业务低迷。
     （二）实际控制人从云家通退伙的进展情况，如尚未退伙，云家通是否
应当认定为发行人关联方；
     实际控制人未直接投资云家通商贸、云家通苏州，故不存在从上述公司
退伙的情形。
     实际控制人余静渊、范小珍已分别向上海颁夏和苏州新居提出退伙申请。
小珍的退伙申请，一旦找到合适的受让方，会协助余静渊、范小珍尽快办理
相关财产份额的转让手续。截至本补充法律意见出具之日，因一直未找到合
适受让方，余静渊、范小珍均尚未完成退伙。
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   发行人实际控制人余静渊、范小珍目前分别通过上海颁夏、苏州新居合
计间接持有云家通商贸 3.46%的股权，且曾于 2019 年 11 月前合计间接持有云
家通苏州 3.03%的股权。
   鉴于上述间接持股比例较小，余静渊、范小珍分别为上海颁夏、苏州新
居的财务投资人，并不参与经营决策；同时，发行人与云家通商贸、云家通
苏州之间交易价格公允。因此，根据实质重于形式原则，发行人与上述两家
公司并未构成可能导致利益倾斜的关联关系，不存在关联交易非关联化的情
形，不应当认定为发行人的关联方。
   本所律师认为，云家通商贸和云家通苏州不应当认定为发行人的关联方。
   （三）发行人实际控制人入股的上海颁夏和苏州新居是否专门为投资云
家通而设立的，云家通投资占该等有限合伙投资比例情况；
   截至本反馈回复出具日，上海颁夏和苏州新居均仅投资了爱蜂巢，但爱
蜂巢投资云家通商贸及云家通苏州的时间分别为 2014 年 8 月、2015 年 1 月，
均早于 2016 年上海颁夏和苏州新居的设立及投资爱蜂巢的时间；而且，2016
年以来，爱蜂巢并未对云家通商贸或云家通苏州增资。
   除上述投资外，爱蜂巢设立以来还投资过云峰（天津）电子商务有限公
司、苏州易美空间家居有限公司、苏州工业园区金瑞逸家环境技术服务有限
公司、苏州蜂途物流有限公司、苏州帕拉酷企业管理咨询有限公司、苏州妙
安居装饰有限公司和南京爱蜂巢电子商务有限公司七家公司。
   故从爱蜂巢投资设立云家通商贸和云家通苏州的过程看，上海颁夏和苏
州新居并非专门为投资云家通商贸或云家通苏州而设立，其对爱蜂巢的投资
并未用于对云家通商贸或云家通苏州的投资。
   （四）云家通股东结构、出资比例及公司历史沿革，云家通成为公司经
销商的时间，原因及其合理性，是否存在关联关系非关联化的情况；
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     （1）云家通商贸的股东结构、出资比例为
          股东名称                        认缴出资（万元）                     出资比例（%）
           爱蜂巢                           4,000                        80
            陈硕                           1,000                        20
           合    计                        5,000                       100
     （2）云家通商贸的历史沿革为：
     ①2014 年 8 月，云家通商贸设立，设立时的基本情况为：
名称                  云家通商贸有限公司
成立时间                2014 年 8 月 12 日
注册资本                5,000 万元
注册地址                苏州工业园区金尚路 89 号
                    销售建筑装饰材料、陶瓷制品、卫生洁具、家具、家纺家饰、装饰品、家用电器、日用百
                    货、电动工具、健身器材、音响设备、酒店设备、机械设备、体育用品、工艺品、计算机、
                    软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、玩具、服装、鞋帽、针纺织品、文具用品；电子
                    商务技术开发、计算机技术咨询服务、网络技术开发及咨询、网络工程、电子计算机与电
经营范围                子技术信息；市场调研、企业管理咨询、商务咨询、财务咨询；建筑装饰工程、水电安装、
                    电器安装维修服务、婚庆服务、清洁服务、商务咨询；文化艺术交流活动组织策划；技术
                    推广服务；经济贸易咨询；摄影、扩印服务；翻译服务；婚姻中介服务（不含涉外婚姻）
                                                          ；
                    会议及展览服务；电脑图文设计、制作；基础软件服务；汽车租赁。（依法须经批准的项
                    目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                      。
法定代表人               朱农
股权结构：
                股东                     认缴出资额（万元）                    持股比例（%）
金螳螂（苏州）电子商务有限公司                             5,000.00                  100.0000
                合计                          5,000.00                  100.0000
     ②云家通商贸设立后的历次股权变更情况为：
序号     时间                事项           股东名称             出资额（万元）             出资比例（%）
                                       爱蜂巢              4,000.00             80.00
                                       陈硕               1,000.00             20.00
     （1）云家通苏州的股东结构、出资比例为：
       股东名称/姓名                        出资额（万元）                      出资比例（%）
    北京德恒律师事务所                                              关于梦天家居集团股份有限公司
                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
                 陈硕                        1000                        75.27
    黄山颁联企业管理咨询合伙企业
               （有限合伙）
                 总计                     1328.571428                    100
         （2）云家通苏州的历史沿革为：
         ①2015 年 1 月，云家通苏州设立，设立时的基本情况为：
        名称            云贤通（苏州）科技服务有限公司
      成立时间            2015 年 1 月 20 日
      注册资本            10,000 万元
      注册地址            苏州工业园区金尚路 89 号
                      计算机软硬件、网络科技开发及技术咨询服务。
                                          （依法须经批准的项目，经相关部
      经营范围
                      门批准后方可开展经营活动）
     法定代表人            杨志
                                        股权结构：
                  股东                      出资额（万元）              出资比例（%）
     金螳螂（苏州）电子商务有限公司                         7,000.00                 70.00%
                  杨志                         3,000.00                 30.00%
                  合计                         10,000.00               100.00%
         ②云家通设立后的历次股权变更情况为：
序
      时间          事项                    股东名称              出资额（万元）              出资比例（%）
号
                                  金螳螂（苏州）电子商务有限公司            700.00              70.00
                                         杨志                  300.00              30.00
                公司名称变更、                  爱蜂巢                 990.00              99.00
                 股权转让                   云家通商贸                10.00                1.00
                                         爱蜂巢                 990.00              69.30
                                        云家通商贸                10.00                0.70
                               黄山颁联企业管理咨询合伙企业（有
                                        限合伙）
                                         陈硕                  990.00              69.30
                                        云家通商贸                10.00                0.70
                               黄山颁联企业管理咨询合伙企业（有
                                        限合伙）
                                         陈硕                  990.00              69.30
                                         朱志                  10.00                0.70
    北京德恒律师事务所                                   关于梦天家居集团股份有限公司
                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
                       黄山颁联企业管理咨询合伙企业（有
                             限合伙）
                              陈硕                 1,000.00    70.00
                             限合伙）
                              陈硕                 1,000.00    75.27
                             限合伙）
    非关联化的情况
         （1）云家通成为公司经销商的时间，原因及其合理性
         云家通商贸、云家通苏州均为公司的家装公司客户，从未成为公司的经
    销商。
         云家通商贸、云家通苏州分别自 2014 年 8 月成立起、2019 年 2 月起至今，
    为公司的家装公司客户。
         由于云家通商贸、云家通苏州从事互联网家装，寻找主流家具供应商合
    作供货，而公司在家居行业的木门领域具有较高的知名度及行业地位，故其
    主动寻求与公司合作，具有合理性。
         （2）是否存在关联关系非关联化
         发行人实际控制人余静渊、范小珍目前分别通过上海颁夏、苏州新居合
    计间接持有云家通商贸 3.46%的股权，且曾于 2019 年 11 月前合计间接持有云
    家通苏州 3.03%的股权。
         鉴于上述间接持股比例较小，余静渊、范小珍分别为上海颁夏、苏州新
    居的财务投资人，并不参与经营决策；同时，发行人与云家通商贸、云家通
    苏州之间交易价格公允。因此，根据实质重于形式原则，发行人与上述两家
    公司并未构成可能导致利益倾斜的关联关系，不存在关联交易非关联化的情
    形，不应当认定为发行人的关联方。
         （五）报告期发行人从云家通销售回款情况，是否与其他经销商政策一
    致，如不一致其原因及其合理性；
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                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
    报告期内，发行人对云家通商贸、云家通苏州的销售及回款情况如下：
                                                                单位：万元
     项目
             销售收入        回款金额            销售收入      回款金额      销售收入        回款金额
云家通商贸           -             -           199.72        -    1,326.88    2,132.31
云家通苏州         81.10       88.09           313.38    389.21      -             -
年度，对云家通商贸、云家通苏州的销售及回款规模均较小。
实行当月发货，次月对账确认后，收取全额货款；2019 年 2 月起，对云家通
商贸、云家通苏州执行小型家装公司的销售回款政策，实行一单一结，即先
付款后生产。
    报告期内，云家通商贸、云家通苏州为公司的家装公司客户，公司对其
均执行家装公司的销售回款政策，并根据销售规模、信用状况进行调整，具
有合理性。
    （六）逐条对照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的要求，说明
未认定和披露云家通为公司关联方并披露与其交易情况是否符合相关准则规
定。
定
    《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第三条：“一方控制、共同控
制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共
同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和
经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照
合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财
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                                首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对
一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他
方一起共同控制这些政策的制定。”
   公司和云家通商贸、云家通苏州不存在投资或被投资关系，故不存在一
方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响情形。
   公司的实际控制人余静渊、范小珍分别为上海颁夏、苏州新居的有限合
伙人，为财务投资者，并不执行合伙事务，也不参与合伙企业的经营决策；
同时，余静渊、范小珍目前分别通过上海颁夏、苏州新居合计间接持有云家
通商贸 3.46%的股权，于 2019 年 11 月前间接持有云家通苏州 3.03%的股权，
间接持股比例均较小。因此，发行人实际控制人范小珍和余静渊不能通过上
海颁夏、苏州新居决定或参与云家通商贸、云家通苏州的财务和经营政策决
策，公司和云家通商贸、云家通苏州不存在受同一方控制、共同控制或重大
影响的情形。
   综上所述，本所律师认为，云家通商贸、云家通苏州不符合《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》第三条对关联方的认定，不构成公司的关联方。
情形
   《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第四条：“以下列各方构成企
业的关联方：
     （一）该企业的母公司。
               （二）该企业的子公司。
                         （三）与该企业
受同一母公司控制的其他企业。
             （四）对该企业实施共同控制的投资方。
                              （五）
对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的
联营企业。
    （八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要
投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影
响的个人投资者。
       （九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的
家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的
人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理
与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
                          （十）该企业主
要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或
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                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
施加重大影响的其他企业。”
   除余静渊、范小珍目前间接持有云家通商贸 3.46%的股权且于 2019 年 11
月前间接持有云家通苏州 3.03%的股权外，发行人及其主要投资者、董监高及
其关系密切的家庭成员均未直接或间接持有云家通商贸、云家通苏州的股权，
也未在上述公司任职或参与经营管理，不符合本条列举的任何一种情形。
   因此，云家通商贸、云家通苏州不构成公司的关联方，未将其认定和披
露为公司关联方并披露与其交易情况，符合相关规定。
   综上所述，本所律师认为，云家通商贸和云家通苏州不是发行人关联方，
未认定和披露云家通商贸和云家通苏州为公司关联方并披露与其交易情况符
合相关规定。
   问题 9、关于海外采购。发行人木皮一般通过贸易公司向境外采购，报告
期采购金额分别为 7,707.12 万元、 7,250.61 万元和 6,946.18 万元。请发行
人补充说明并披露：（1）海外采购的流程、内控制度及其有效性，是否经过
招标流程确定贸易公司；（2）报告期公司木皮采购贸易公司名称，采购量、
金额、原产地及生产商名称，贸易公司是否直接从生产商进货；（3）贸易公
司背景及公司向其采购，而非直接向原产地生产商采购的原因及其合理性；
（4）采购数量和金额与合同、海关数据等是否匹配；（5）是否存在贸易公
司是关联方，或关联关系非关联化的情况；（6）木皮存货管理机制，是否采
用供应商管理库存（VMI）的管理、结算模式，是否存在少计或多计成本而
调节利润的情形。请保荐机构、律师、会计师进行核查，说明核查程序、方
法、过程，并发表明确的核查意见。
   【回复】
   本所律师履行了以下核查程序：
木皮采购流程和相关的采购、库存、结算管理制度；
否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
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                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
          资本、经营范围、股东结构等；对报告期内发行人主要木皮供应商进行实地
          走访，了解其生产经营场所、主营业务、双方合作历史、采购、定价及结算
          方式、信用期限、交易真实性等，并确认与发行人是否存在关联关系；
          配进行分析性复核；
          实其采购数量、金额的真实性；
          件，木皮原材料堆放及收发存等管理情况。
               经核查，本所律师出具如下法律意见：
               （一）海外采购的流程、内控制度及其有效性，是否经过招标流程确定
          贸易公司；
               报告期内，发行人不存在直接向贸易公司采购木皮的情况，均为通过“比
          质比价”原则，向国内木皮加工厂商采购木皮。因此，发行人也不存海外采
          购的情形。
               由发行人的木皮供应商主要向国外采购黑胡桃、樱桃、黄杨、红橡等国
          外树种原木，加工刨切成木皮后销售给公司。
               （二）报告期公司木皮采购贸易公司名称，采购量、金额、原产地及生
          产商名称，贸易公司是否直接从生产商进货；
           报告期内，发行人不存在直接向贸易公司直接采购木皮的情况，公司均向国
          内木皮加工厂商采购。
           报告期内，公司对木皮主要供应商的采购情况如下：
           序                               采购单价（元       采购数量（万      采购金额        占同类采购
 时间               供应商名称     采购内容
           号                                 /m2）        m2）        （万元）        比例（%）
                            指接木皮、木
                            皮
          北京德恒律师事务所                                      关于梦天家居集团股份有限公司
                                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
                                  指接木皮、木
                                  皮
                                  指接木皮、木
                                  皮
                                  指接木皮、木
                                  皮
                                  指接木皮、木
                                  皮
                             合计                               236.78   3,498.57   50.37
                                  指接木皮、木
                                  皮
               浙江华富立复合材料有限公
                                  指接木皮、木
                                  皮
                             合计                               310.32   3,655.12   50.41
                                  指接木皮、木
                                  皮
                                  指接木皮、木
                                  皮
               浙江华富立复合材料有限公
                                  指接木皮、木
                                  皮
                             合计                               440.58   4,811.74   62.43
               报告期内，公司根据不同产品需求，对木皮主要供应商的采购额基本稳
          定，有所变动。由于提供的木皮种类、规格不同，对上述供应商的采购单价
          有所差异。
               （三）贸易公司背景及公司向其采购，而非直接向原产地生产商采购的
          原因及其合理性；
               报告期内，发行人不存在直接向贸易公司直接采购木皮的情况。
               （四）采购数量和金额与合同、海关数据等是否匹配；
               报告期内，发行人木皮采购数量和金额与采购合同相匹配，但不存在直
     北京德恒律师事务所                                       关于梦天家居集团股份有限公司
                                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
      接向贸易公司直接采购木皮的情况，故不须与海关数据匹配。
           （五）是否存在贸易公司是关联方，或关联关系非关联化的情况；
          报告期内，公司木皮供应商的基本情况如下：
                                                                   是否存在关
                                                            是否是关
序号         名称                       基本情况                           联关系非关
                                                             联方
                                                                      联化
                 成立时间：2017-06-30
                 注册资本：30 万元
     德清共享木业有限
     公司
                 股权结构：嵇栋辉 50%、嵇卫平 50%
                 主营业务：木皮、木制品加工及销售
                 成立时间：2011-08-29
                 注册资本：100 万元
     东莞市兔宝宝木业
     有限公司
                 股权结构：张绍波 70%、戴旭芬 30%
                 主营业务：夹板、木皮、家具材料、装饰材料的销售
                 成立时间：2006-01-17
                 注册资本：300 万元
     德清县三鑫木业有
     限公司
                 股权结构：费安林 95%、姚灵芝 5%
                 主营业务：木皮生产，装饰贴面板及其它木制品的销售
                 注册时间：2018-03-15
                 注册资本：500 万元
     德清县天盈木业有
     限公司
                 股权结构：姚新伟 90%、褚惠芬 10%
                 主营业务：木皮、板材加工、销售
                 成立时间：2015-05-15
     杭州冠树木业有限    注册资本：20 万元
     公司
                 股权结构：姚亚英 100%
                 主营业务：生产销售木制品、木皮
                 成立时间：2017-09-04
     江苏宏雅木业有限    注册资本：1,000 万元
     公司
                 股东：沈云初 51%、蒋素篮 49%
                 主营业务：木材及木制品生产、加工、销售
                 成立时间：2009-12-01
                 注册资本：4,300 万元
     浙江华富立复合材
     料有限公司
                 股权结构：东莞市华立实业股份有限公司 100%
                 主营业务：塑料制品、装饰材料、五金配件的生产销售
    北京德恒律师事务所                                       关于梦天家居集团股份有限公司
                                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
                注册时间：2014-07-30
                注册资本：200 万元
    嘉善文杰装饰材料
    有限公司
                股权结构：陈燕媚 90%、石洪锋 10%
                主营业务：木材及木制品、建筑材料、装潢材料等销售
                注册时间：2016-09-13
                注册资本：100 万元
    嘉善瑞茂装饰材料
    有限公司
                股权结构：李金树 55%、吴卫东 45%
                主营业务：木材、板材销售
       （六）木皮存货管理机制，是否采用供应商管理库存(VMI)的管理、结算
     模式，是否存在少计或多计成本而调节利润的情形。
       报告期内，公司对木皮未采用供应商管理库存（VMI）模式进行管理、
     结算，但建立了完善的木皮存货管理机制：
       根据《原材料仓库管理制度》和《检验控制程序》，公司建立了覆盖木
     皮原材料入库、成品检验、产成品入库等全流程的木皮存货管理机制。其中：
     公司技术部对木皮原材料进行入库前的质量抽检，生产中心负责生产过程中
     的首检、自检以及工序抽检，物流品控部负责对产成品入库前的质量检验。
       本所律师认为，发行人木皮存货管理规范、有序，不存在少计或多计成
     本而调节利润的情形。
       问题 10、关于关联方注销。上海梦天是发行人的过往关联方，长期未经
     营已注销。请发行人说明上海梦天基本情况，经营情况和财务状况长期未经
     营原因等。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确的核
     查意见。
       【回复】
       本所律师履行了以下核查程序：
     销情况。
北京德恒律师事务所                                        关于梦天家居集团股份有限公司
                                          首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
      经核查，本所律师出具如下法律意见：
      （一）上海梦天注销前的基本情况如下：
 公司名称       上海梦天木业有限公司
 注册号        3101142026158
 公司类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
 法定代表人      余静渊
 注册资本       500 万元
 成立日期       2001 年 5 月 18 日
 经营期限       自 2011 年 5 月 18 日至 2005 年 5 月 17 日
 住所         上海市嘉定区南翔镇曙光村
 经营范围       木、竹制品、玻璃钢制品的生产、加工，建材、土特产品的批售。
 注销日期       2019 年 5 月 8 日
 股权结构       余静渊持有 100%股权。
      （二）上海梦天的经营情况和财务状况、长期未经营原因
      上海梦天于 2001 年 5 月成立后，因与地方政府就土地使用问题未达成一
致，故自设立后未实际开展任何业务。2003 年 7 月，浙江华悦木业有限公司
（发行人前身，后更名为梦天木门集团有限公司）成立后，公司的业务便在
浙江嘉善和庆元开展，无需在上海开展相关的生产经营。
其营业执照。2019 年，公司预计上海梦天未来不开展任何业务，决定将其注
销，并于 2019 年 5 月 8 日完成注销手续。
      本补充法律意见正本三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
      （本页以下无正文）
北京德恒律师事务所                        关于梦天家居集团股份有限公司
                          首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》之签署页）
                            北京德恒律师事务所
                             负责人：
                                      王   丽
                            承办律师：
                                       倪海忠
                            承办律师：
                                         白志林
                                 年   月    日
   北京德恒律师事务所
              关于
梦天家居集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
   补充法律意见（五）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                                                    关于梦天家居集团股份有限公司
                                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
 北京德恒律师事务所                              关于梦天家居集团股份有限公司
                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
                       释义
    在本补充法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
    简 称                              全     称
梦天家居/公司/发行人   指   梦天家居集团股份有限公司
                  梦天木门集团有限公司，曾用名“浙江华悦木业有
梦天有限/华悦木业     指
                  限公司”，系发行人前身
                  香港梦天集团有限公司（Hong Kong Mengtian
香港梦天/华悦集团     指   Holdings Limited），曾用名“华悦集团有限公司”，
                  系梦天家居原股东
   梦天控股       指   浙江梦天控股有限公司，系发行人控股股东
                  嘉兴梦悦投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
   梦悦投资       指
                  股东
                  嘉兴梦家投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
   梦家投资       指
                  股东
                  梦天家居集团（庆元）有限公司，系发行人全资子
   庆元梦天       指
                  公司
                  杭州易家易居电子商务有限公司，系发行人全资子
   易家易居       指
                  公司
   梦天销售       指   浙江梦天木门销售有限公司，系发行人全资子公司
   梦天装饰       指   浙江梦天装饰工程有限公司，系发行人全资子公司
   上海木极       指   上海木极品牌管理有限公司，系发行人全资子公司
   莫特门控       指   杭州莫特门控科技有限公司，系发行人控股子公司
                  浙江莫特木质集成家居服务有限公司，系发行人全
   莫特家居       指
                  资子公司，已注销
                  庆元双兔投资有限公司，系发行人实际控制人余静
   双兔投资       指
                  渊控制的其他企业
                  庆元县晴朗贸易有限公司，系发行人实际控制人余
   晴朗贸易       指
                  静渊控制的其他企业
北京德恒律师事务所                            关于梦天家居集团股份有限公司
                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
                美国莫特木业有限公司（Mooto USA Wooden
  美国莫特      指   Products Inc.），系双兔投资持股 100%的企业，已注
                销
                浙江梦天木业有限公司，系发行人实际控制人余静
  浙江梦天      指
                渊控制的其他企业，已注销
                上海梦天木业有限公司，系发行人实际控制人余静
  上海梦天      指
                渊控制的其他企业，已注销
                嘉兴梦业木业有限公司，系香港梦天的全资子公司，
  梦业木业      指
                已注销
                上海颁夏企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人
  上海颁夏      指
                实际控制人余静渊投资的企业
                苏州工业园区新居创业投资企业（有限合伙），系发
  苏州新居      指
                行人实际控制人范小珍投资的企业
                爱蜂巢（苏州）电子商务有限公司，原名金螳螂（苏
   爱蜂巢      指   州）电子商务有限公司，上海颁夏和苏州新居分别
                持有其 11.5557%、9.8148%的股权
                云家通商贸有限公司，系发行人客户，爱蜂巢持有
 云家通商贸      指   其 80%的股权，上海颁夏和苏州新居合计间接持有
                其 17.0964%的股份
                云家通（苏州）科技服务有限公司，系发行人客户，
 云家通苏州      指
                曾为爱蜂巢控股子公司
 本次发行上市     指   发行人本次申请首次公开发行股票并上市
 中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
   上交所      指   上海证券交易所
保荐机构/民生证券   指   民生证券股份有限公司
 天健会计师      指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
  坤元评估      指   坤元资产评估有限公司
   本所       指   北京德恒律师事务所
 《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
 北京德恒律师事务所                              关于梦天家居集团股份有限公司
                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
  《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
                  《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年修
 《首发管理办法》     指
                  正）
  《执业规则》      指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                  《梦天家居集团股份有限公司首次公开发行股票并
 《招股说明书》      指
                  上市招股说明书（申报稿）》
                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
  《审计报告》      指   [2021]9478 号《梦天家居集团股份有限公司审计报
                  告》
                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
《内部控制的鉴证报告》   指   [2021] 9479 号《关于梦天家居集团股份有限公司内
                  部控制的鉴证报告》
                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
《非经常性损益的鉴证
              指   [2021] 9481 号《关于梦天家居集团股份有限公司最
    报告》
                  近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
《纳税情况的鉴证报告》   指   [2021]9482 号《关于梦天家居集团股份有限公司最
                  近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
  《公司章程》      指   现行有效的《梦天家居集团股份有限公司章程》
                  经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
《公司章程》（草案）    指   上市后生效的《梦天家居集团股份有限公司章程（草
                  案）》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
  《法律意见》      指
                  公司首次公开发行股票并上市的法律意见》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
 《律师工作报告》     指
                  公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
补充法律意见（一）     指   公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
                  （一）》
 北京德恒律师事务所                            关于梦天家居集团股份有限公司
                               首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
补充法律意见（二）     指   公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
                  （二）》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
补充法律意见（三）     指   公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
                  （三）》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
补充法律意见（四）     指
                  公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见四》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
 本补充法律意见      指   公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
                  （五）》
报告期、最近三年及一期   指   2018 年度、2019 年度和 2020 年度、2021 年 1-6 月
   元、万元       指   人民币元、万元
北京德恒律师事务所                               关于梦天家居集团股份有限公司
                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
                北京德恒律师事务所
                       关于
             梦天家居集团股份有限公司
             首次公开发行股票并上市的
                补充法律意见（五）
                                        德恒 12F20150149-9 号
致：梦天家居集团股份有限公司
   根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托
担任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》
                               《证
券法》
  《首发管理办法》
         《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                           《执业规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月出具《法律
意见》和《律师工作报告》，于 2020 年 9 月出具了《补充法律意见（一）》，
于 2020 年 10 月出具了《补充法律意见（二）》，于 2021 年 2 月出具了《补充
法律意见（三）》，于 2021 年 8 月出具了《补充法律意见（四）》。
   鉴于天健会计师对发行人 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间的财
务报表进行了审计，并于 2021 年 9 月 22 日出具了《审计报告》。本所律师针
对发行人在 2021 年 1-6 月期间（以下简称“补充事项期间”）是否仍符合发行
上市条件及其他重大事项，进行了补充核查，制作本补充法律意见。对于《法
律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补
充法律意见（三）》和《补充法律意见（四》中未发生变化的内容，本补充法
律意见将不再重复披露。
   为出具本补充法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复
印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补
北京德恒律师事务所                         关于梦天家居集团股份有限公司
                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
充法律意见所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口
头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或
原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，
且基于本补充法律意见出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件
及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确
和完整。对于出具本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行
人向本所出具的说明和确认，出具本补充法律意见。
   本补充法律意见系对《法律意见》和《律师工作报告》
                          《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》意见（三）》和《补充法律意见（四》的补充，本补
充法律意见应当与《法律意见》和《律师工作报告》
                      《补充法律意见（一）》
                                《补
充法律意见（二）》意见（三）》和《补充法律意见（四》一并使用。除非上
下文另有说明，
      《法律意见》和《律师工作报告》的释义适用于本补充法律意
见，本所在《法律意见》和《律师工作报告》中所作出的声明同时适用于本
补充法律意见。
   一、本次发行上市的批准和授权
   本所律师已经在《法律意见》
               《律师工作报告》中披露了发行人本次发行
上市的批准和授权情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
   本所律师认为，发行人股东大会已就本次发行上市作出批准，并已授权
董事会办理本次发行上市的相关事宜，且该等授权尚在有效期内，发行人本
次发行上市已得到内部权力机构必要的批准和授权，尚需获得中国证监会的
核准和上交所的同意。
   二、发行人本次发行上市的主体资格
   本所律师已经在《法律意见》
               《律师工作报告》中披露发行人本次发行上
市的主体资格情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
北京德恒律师事务所                                   关于梦天家居集团股份有限公司
                                     首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
人本次发行上市的主体资格未发生变化。
   本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司。截至本
补充法律意见出具之日，发行人不存在根据法律、法规以及《公司章程》规
定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
   三、本次发行上市的实质条件
   （一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
发行股票的种类为人民币普通股，每股面值 1 元，每股的发行条件和价格相
同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
次发行股票的种类、数额、价格、起止日期、向原有股东发行新股的种类及
数额等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之主承销协议》
                          《梦天家居集团
股份有限公司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》，
发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐人，符合《证券法》
第十条第一款的规定。
东大会、董事会、监事会，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的
规定。
出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
北京德恒律师事务所                       关于梦天家居集团股份有限公司
                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
的规定。
证明及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
   （二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
   如本补充法律意见“二、发行人发行股票的主体资格”所述，发行人的
主体资格符合《首发管理办法》的规定。
   （1）经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发管理办法》第十四条的规定。
   （2）根据中国证监会浙江监管局有关本次发行上市的辅导备案、辅导验
收情况以及发行人、董事、监事、高级管理人员承诺并经本所律师核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发管理办法》第十五条的规定。
   （3）根据发行人董事、监事、高级管理人员承诺以及公安机关出具的证
明文件并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定
的下列情形：
   ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
   ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
   ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
北京德恒律师事务所                      关于梦天家居集团股份有限公司
                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
调查，尚未有明确结论意见。
   （4）根据天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》、发行人相关财务
管理制度并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符
合《首发管理办法》第十七条的规定。
   （5）根据政府部门出具的证明文件、发行人承诺并经本所律师核查，发
行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
   ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
   ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关、外汇以及其他法
律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
   ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
   ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
   ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
   （6）根据发行人现行有效的《公司章程》
                     《对外担保管理制度》，天健会
计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人的《公司章程》
                             《对外担
保管理制度》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外
担保的审批权限和审议程序。截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首
发管理办法》第十九条的规定。
   （7）根据天健会计师出具的《审计报告》
                     《内部控制的鉴证报告》、发行
人相关财务管理制度并经本所律师核查，发行人已建立了严格的资金管理制
北京德恒律师事务所                                关于梦天家居集团股份有限公司
                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
度。截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
   （1）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、
度、2021 年 1-6 月的营业收入分别为 1,344,563,894.41 元、1,348,052,343.84
元、1,226,754,525.87、538,376,762.33 元；发行人截至 2021 年 6 月 30 日的资
产负债率（合并）为 47.78%；发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021
年 1-6 月的期末现金及现金等价物余额分别为 189,539,760.86 元、
资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》
第二十一条的规定。
   （2）根据天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》，发行人的内部控
制在所有重大方面均为有效，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
   （3）根据发行人相关财务管理制度及承诺，天健会计师分别出具的《内
部控制的鉴证报告》《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意
见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
   （4）根据发行人的财务报表、天健会计师出具的《审计报告》，发行人
编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和
报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计
政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
   （5）根据天健会计师出具的《审计报告》和发行人的确认，发行人完整
披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内发生的关联交易；同时，
根据独立董事核查意见，发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操
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                                     首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
   （6）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、
益前后较低者计算）分别为 79,697,408.53 元、176,497,010.84 元、162,348,500.66
元、52,469,414.59 元，均为正数且 2018 年度至 2021 年 1-6 月累计超过 3,000
万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
   （7）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、
元、226,034,953.08 元、295,866,992.86 元、-18,297,445.82 元，2018 年度至 2021
年 1-6 月累计超过 5,000 万元；发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021
年 1-6 月的营业收入分别为 1,344,563,894.41 元、1,348,052,343.84 元、
   （8）根据发行人的《营业执照》，发行人股本总额为 16,600 万元，不少
于 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
   （9）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近一期末即 2021 年
第二十六条第（四）项的规定。
   （10）根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人最近一期末的未分配利润为 328,429,506.98 元，不存在未弥补亏损，符
合《首发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
   （11）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人的纳税申报表、完税
凭证、税收优惠文件及税收征管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发
行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果
对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
   （12）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人出具承诺并经本所律
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                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
   （13）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核
查，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
   ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
   ②滥用会计政策或者会计估计；
   ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
   （14）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核
查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，不存在《首发管理办法》第
三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
   ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
   ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
   ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
   ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
   ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
   ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
   综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市，除须取得中国证监会
核准并取得上交所同意外，符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
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                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
   四、发行人的独立性
   本所律师已经在《法律意见》
               《律师工作报告》中披露发行人资产、人员、
财务、机构、业务的独立性情况。截至本补充法律意见出具之日，发行人在
独立性方面未发生变化。本所律师认为，发行人资产独立完整、人员独立、
财务独立、机构独立、业务独立、具备直接面向市场自主经营的能力。
   五、发起人和股东（实际控制人）
   本所律师已在《法律意见》
              《律师工作报告》中披露发行人的发起人、股
东及实际控制人情况。
   截至本补充法律意见出具之日，发行人的发起人、股东及实际控制人未
发生变化。
   六、发行人的股本及其演变
   本所律师已在《法律意见》
              《律师工作报告》中披露发行人的设立及历次
股份变动情况。截至本补充法律意见出具之日，发行人股本未发生变化，发
行人各股东所持有的发行人股份均不存在被质押的情形。
   七、发行人的业务
   （一）公司的经营范围和经营方式
   根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，
发行人及其子公司的经营范围均符合相关法律、法规以及国家产业政策的规
定，并均已在工商机关登记备案，发行人及其子公司按照该等经营范围开展
经营活动不存在法律障碍。
   （二）根据发行人及其实际控制人的书面确认，并经本所律师查阅发行
人《审计报告》，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
   （三）根据《审计报告》、发行人报告期内主要客户、供应商的业务合同
以及发行人书面确认，发行人报告期内的主营业务一直为木门、墙板、柜类
等定制化家具产品的设计、研发、生产和销售，发行人报告期内的主营业务
未发生变更。
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                            首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
   （四）根据《审计报告》、发行人的书面确认，发行人 2018 年度、 2019
年度、2020 年度、2021 年 1-6 月主营业务收入占当期营业收入的比例分别为
   （五）根据发行人《营业执照》《公司章程》《审计报告》及主管部门合
规证明，公司生产经营活动经有关部门批准，产品符合国家产业政策。截至
本补充法律意见出具之日，发行人主要财务指标良好，不存在影响其持续盈
利能力的重大不利情形，不存在有关法律、法规和规范性文件规定或章程规
定须终止经营的情况，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
   截至本补充法律意见出具之日，发行人已经取得开展其所经营业务所必
需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营
活动，发行人的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
   八、关联交易及同业竞争
   （一）发行人的关联方
   本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》
        《补充法律意见（三）》
                  《补充法律意见（四）》中披露了发
行人关联方情况。根据发行人关联企业的工商资料并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统等网站，截至本补充法律意见出具之日，发行人关联方
的变化情况如下：
   发行人控股股东、实际控制人未发生变化。截至本补充法律意见出具之
日，公司控股股东为梦天控股，实际控制人为余静渊、范小珍。
   持有发行人 5%以上股份的其他股东未发生变化，分别为梦家投资、梦悦
投资、范小珍。
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          发行人拥有庆元梦天、梦天装饰、上海木极、梦天销售、易家易居共 5
    家全资子公司和莫特门控 1 家控股子公司。截止本补充法律意见出具之日，
    下列公司的住所发生了变化，具体如下：
     序号          公司名称                        住所
          控股股东、实际控制人控制的其他企业未发生变化，分别为香港梦天、
    双兔投资、晴朗贸易。
          报告期内发行人及实际控制人曾经控制的企业为莫特家居、浙江梦天、
    上海梦天、美国莫特。
          公司实际控制人关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。
          公司实际控制人关系密切的家庭成员控制和担任董事、高级管理人员的
    其他企业为公司的关联法人，具体情况为：
序
           关联方                     经营范围                     关联关系
号
                        销售日用品、电子产品、家用电器、玩具、服装鞋帽、
     北京余时俱进商贸有限
           公司
                        进出口、代理进出口；经济贸易咨询；企业策划。
                        五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、家用电
                        器、机电设备、通讯器材、健身器材、仪器仪表、建
                        筑材料、橡塑制品、印刷机械、办公设备、玩具、金        实际控制人余静渊、范小
                        属材料、管道配件、制冷设备、服装鞋帽、纺机配件、 珍的女儿余晚婧控制的
                        针纺织品、化妆品的销售，服装、鞋帽、皮具、珠宝        企业
     上海瑜景远致商贸有限
           公司
                        技术服务、技术咨询、技术转让，广告设计制作、代
                        理、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）
                                             ，
                        信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
                                          ，企业管
                        理咨询服务，企业营销策划，公关策划，会议及展览
                                服务，商务咨询。
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                              化妆品、服饰、配饰、手表、鞋靴的批发和零售，日
                              用百货、针纺织品、箱包、电子产品的销售，货物进
                              出口，国内货物运输代理，仓储（除危险品）
                                                 ，商务
                              信息咨询（除金融）
                                      ，计算机科技领域内的技术开发、
      上海瑜景芳华化妆品有
             限公司
                              设计、制作（音像制品、电子出版物除外）
                                                ，企业营
                              销策划，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版
                              单位）
                                ，广告设计、代理制作，专业设计服务，公关
                                         活动策划。
       Yu Holdings Limited
            （HK）
      Yu Capital Investment
            Limited
       Yu Holdings Limited
            （UK）
                                                               实际控制人范小珍的弟
                              货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
                              行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
                                                  。
                                                               控制的企业
                                                               实际控制人范小珍的弟
                              煤炭销售（煤炭经营资格证有效期为 2015 年 6 月 20   弟范云及其配偶吴卫群
                               日）
                                ，新能源产品研究、开发，竹木制品销售。            控制的企业，于 2019 年
          梦天控股的董事、监事和高级管理人员为本公司的关联自然人。
          发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为本公司的
     关联自然人。
          梦天控股的董事、监事、高级管理人员以及发行人的董事、监事和高级
     管理人员及其关系密切的家庭成员所控制或担任董事、高级管理人员的其他
     企业为公司的关联法人，具体为：
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序号             关联方                         关联关系
                          公司副总经理屈凡军于 2018 年 10 月前担任董事，于 2019 年 1
                          月前担任总经理
                          公司前独立董事谷穗曾担任执行董事、经理，于 2019 年 12 月注
                          销
                          公司独立董事黄少明近亲属开办的个体工商户，于 2018 年 6 月
                          注销
        （二）关联交易
        根据《审计报告》、发行人与关联方的交易合同、支付凭证、发行人有关
     董事会、股东大会决议等资料并经本所律师核查，发行人在补充事项期间，
     新增的关联交易情况如下：
        公司实际控制人范小珍因房屋装修需要，采购公司相关产品，于 2020 年
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                                     首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
际采购额为 75.85 万元。
      报告期内各期期末，公司和关联方之间应收应付款余额情况如下：
  项目名称      关联方   2021.6.30        2020.12.31         2019.12.31   2018.12.31
 合同负债
          范小珍       30,777.33            707,964.60
  小   计             30,777.33            707,964.60
 其他应付款
          范小珍                                                      12,674,990.00
  小   计                                                            12,674,990.00
      （三）关联交易的公允性
      发行人在补充事项期间，新增关于关联交易的审核意见及会议情况如下：
      发行人独立董事就发行人补充事项期间发生的关联交易事宜发表独立审
核意见，认为公司实际控制人因家庭装修需要，通过公司订单系统购买公司
相关产品，购买价格以系统公开价格生成，为市场价格，定价公允。
      发行人一届九次董事会审议通过了《关于公司实际控制人向公司购买产
品暨关联交易的议案》。其中，关联董事余静渊、范小珍和余静滨回避表决。
      发行人一届八次监事会审议通过了《关于公司实际控制人向公司购买产
品暨关联交易的议案》。
      本所律师认为，公司实际控制人因家庭装修需要，通过公司订单系统购
买公司相关产品，购买价格以系统公开价格生成，为市场价格，定价公允；
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该关联交易经发行人独立董事、董事会、监事会确认，不存在损害发行人及
股东利益的情形。
   （四）关联交易的决策程序及相关规定
   补充事项期间，发行人未新增关联交易的决策程序及相关规定。
   （五）规范和减少关联交易的承诺
   补充事项期间，未新增规范和减少关联交易的承诺。
   （六）发行人的同业竞争
   补充事项期间，发行人的关联方不存在同业竞争情形。
   （七）避免同业竞争的承诺
   补充事项期间，发行人未新增避免同业竞争的承诺。
   （八）关联交易和同业竞争的披露
   经本所律师核查，发行人在《招股说明书》和《审计报告》中已对有关
关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺作了充分
的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不
存在重大遗漏或重大隐瞒。
   九、发行人的主要财产
   自本所律师出具《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》
以来，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主要财产情况变化如下：
   （一）不动产权
   发行人的在建工程更新情况（截至 2021 年 6 月 30 日）如下：
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          序号                         项目                               账面余额（元）
                                    合   计                             13,785,528.02
               （二）专利
               截至本补充法律意见出具之日，根据发行人及其子公司提供的专利证书
         并经网络查询，发行人及其子公司共拥有 154 项有效的专利权。其中，新增
         发明 1 项、外观设计 12 项；3 项实用新型因期限届满终止失效，具体情况如
         下：
 序号            专利权人     专利名称            类型              专利号           取得方式            取得时间
                      一种挂线条生产
                          线
               发行人    铝型材（01 款横
                         框料）
               发行人    铝型材（01 款竖
                         框料）
               发行人     木门（M62-1Z     外观设计
                          型）
序号        专利权人          专利名称                 专利号            类型         取得方式               取得时间
     北京德恒律师事务所                                  关于梦天家居集团股份有限公司
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        （三）注册商标
        截至本补充法律意见出具之日，根据发行人提供的商标注册证书并经本
     所律师网络核查，发行人共拥有 243 项注册商标，均在国内注册。发行人的
     商标变化如下：
序号    商标权人    注册证号        注册商标                类别     取得方式    取得时间         有效期限
序号    商标权人    注册证号        注册商标                类别     取得方式    取得时间         有效期限
     北京德恒律师事务所                               关于梦天家居集团股份有限公司
                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
序号    商标权人   注册证号       注册商标               类别      取得方式    取得时间         有效期限
序号    商标权人   注册证号       注册商标               类别      取得方式   取得时间          有效期限
                                                   从浙江梦                2019.11.7-20
                                                   天处受让                  29.11.6
                                                   从浙江梦                2019.12.28-2
                                                   天处受让                 029.12.27
        （四）著作权
        发行人的著作权未发生变化。
        （五）域名
        发行人的注册域名未发生变化。
        （六）发行人主要生产经营设备
        补充事项期间，发行人主要生产经营设备包括立体烘干窑、垂直干燥房、
     砂光机、3 号车间立体仓库设备、门套自动加工复合生产线、高端喷涂机、门
     梃加工中心、左边直线封边机、拣选超市立体仓库、墙板挂线条加工专机、
     喷涂机等。
        （七）承租的房产
        截止本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司的租赁房产情况为：
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     序
           承租方      出租方                  租赁情况                   租赁期限
     号
                  上海福克斯资产     地址：上海市沪闵路 6088 号 2631 室，
                   管理有限公司               用途：办公
                              地址：杭州市江干区钱江国际时代广场
                                              ：44.98，用途：   2021.7.1-2022.6.30
                                             办公
                              地址：杭州市江干区钱江国际时代广场
                                              ：58.96，用途：   2021.8.1- 2022.7.31
                                             办公
                              地址：杭州市滨江区长河路 1318 号 1
                  中易置业（杭州）
                                                 ：89，用     2021.7.22- 2023.7.26
                    有限公司
                                         途：办公
                              地址：嘉善县惠民街道长江路 88 号 1
                              幢 106 室；面积：36 ㎡；用途：办公
         十、发行人的重大债权债务
         （一）重大合同
         截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司与供应商已签订正在
    履行的年度采购合同更新如下： （前五大供应商，以 2021 年 1-6 月采购额为
    参考）
序号       采购方         供应商            合同标的物         合同金额（万元）          合同有效期限
         梦天家居                         多层板         按实际采购金额
         庆元梦天                         胶合板         按实际采购金额         2021.4.6-2022.4.5
         梦天家居                         水性漆         按实际采购金额
                 立邦长润发科技材料（成都）                                            0
                    有限公司[注]                                       2021.7.1-2022.6.3
                 淄博佳德宝曼新材料科技有                                     2021.7.1-2022.6.3
         庆元梦天                         水性漆         按实际采购金额
                     限公司                                                  0
         梦天家居                         水性漆         按实际采购金额
         庆元梦天                         水性漆         按实际采购金额
    北京德恒律师事务所                               关于梦天家居集团股份有限公司
                                     首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
      [注]：立邦长润发科技材料（成都）有限公司和淄博佳德宝曼新材料科技有限公司
    实际控制人相同，合并计算。
       截至本补充法律意见出具之日，发行人与主要客户签订的正在履行的合
    同如下：
       （1）前五大客户合同(以 2021 年 1-6 月销售额为参考)
序号           客户              产品名称         合同金额（万元）           合同期限
                        木门、柜类、墙板等家具
                               产品
                        木门、柜类、墙板等家具
                               产品
                        木门、柜类、墙板等家具
                               产品
       （2）合同金额为 1,000 万元以上的销售合同
序号           客户名称        合同标的（物）         合同金额（万元）           合同期限
                         精装修项目室内
                             门制作、安装
                                                       分二期实施，自签发开
                         室内装饰木作部
                             分制作、安装
                                                              告止
                         木门类产品及五
                                金
                                                            所有款项
      乌鲁木齐房地产开发（集团）有限    木门类产品制作、                      2020.11.1 至工程质保
                公司           安装等服务                            期满
                                                            结束为止
         北京德恒律师事务所                                  关于梦天家居集团股份有限公司
                                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
                                   精装房室内门采                                2021.4.26 至工程质保
                                   购及安装                                          期满
         银行承兑协议情况如下：
序                 承兑申请                   汇票金额
     合同编号                   承兑银行                     出票日期           到期日期           担保方式
号                  人                     （万元）
                                                                               《保证金协议（适用
                                                                               于在线融资对公单笔
    MJZH202105           兴业银行股份有限公司
                                                                                 》（合同编号：
                                                                               MJDB20210520000412
                                                                                       ）
    公承兑字第
                         中国民生银行股份有限
                           公司嘉兴分行
    杭嘉善银兑                                                                      +《最高额保证合同》
                         中信银行股份有限公司
                           嘉兴嘉善支行
    CD86082021           上海浦东发展银行股份
                                                                               《保证金协议（适用
                                                                               于在线融资对公单笔
                                                                               业务）
                                                                                 》（合同编号：
    MJZH202106           兴业银行股份有限公司                                            MJDB20210622000202
                                                                               （合同编号：兴银嘉
                                                                               善企金高保（2020）
                截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的担保合同如下：
                （1）最高额抵押合同
        北京德恒律师事务所                                              关于梦天家居集团股份有限公司
                                                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
序                                                                                                担保金额
        合同编号            抵押人   抵押权人              抵押物                          担保主合同
号                                                                                                （万元）
                              中国建设银                               2020 年 12 月 29 日至 2025 年 12
        HTC330637
                              行股份有限    浙（2020）嘉善县不动               月 28 日期间签订的人民币借款合
                              三角一体化        产、国有土地使用权              协议、信用证开证合同、出具保函
           号
                              示范区支行                               协议及/或其他法律性文件
                                       浙（2019）庆元县不动               2019 年 9 月 18 日至 2022 年 2 月
                                       产权第 0013743 号、地            23 日期间签署的本外币借款合
                                               字（公）               同、外汇转贷款合同、银行承兑协
        —2019 年               行股份有限
        庆支（抵）                 公司庆元支
                                                 号、               议、远期结售汇协议等金融衍生类
        字 0019 号                 行
                                           土地使用权及其他地              银、铂金等贵金属品种，下同）租
                                              上在建工程               赁合同以及其他文件
               （2）最高额保证合同
                                                                最高债权限额
    序号       合同编号         保证人        债权人         债务人                             债权期间            保证期间
                                                                （万元）
             （保）字                    有限公司                                           9.30
                                     嘉兴银行
                                     股份有限                                     2019.4.22—2024.
                                     公司嘉善                                           4.22
                                      支行
            兴银嘉善企                    兴业银行
               金高保                   股份有限                                     2020.7.25-2023.7
            （2020）007                公司嘉兴                                           .25
                 号                   嘉善支行
                                     中信银行
                                     股份有限                                     2020.8.10-2021.8
                                     公司嘉兴                                           .10
             ZB0020 号
                                     嘉善支行
                                     华夏银行
            JX03（高保）                 股份有限                                     2020.12.17-2021.
                                     嘉善支行
           北京德恒律师事务所                                     关于梦天家居集团股份有限公司
                                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
                  （3）质押合同
序                                                                                      担保金额（万
             合同编号             出质人       质权人            质物           担保主合同
号                                                                                        元）
                                                               《商业汇票银行承兑合同
                                     兴业银行股份有限公司                （适用于在线融资对公单
                                       嘉兴嘉善支行                  笔业务）  》（合同编号：
                                                               MJZH20210520000410）
                                                               《商业汇票银行承兑合同
                                     兴业银行股份有限公司                （适用于在线融资对公单
                                       嘉兴嘉善支行                  笔业务）  》（合同编号：
                                                               MJZH20210622000200）
                  截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的金额为 1,000 万元以上
             的广告服务合同如下：
    序号     接受服务方             提供服务方      合同标的          合同标的额（万元）       合同期限           签约时间
                  发行人与民生证券分别签署了《梦天家居集团股份有限公司与民生证券
             股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》和《梦天家居集团股份有
             限公司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之主承销协
             议》，约定由民生证券担任发行人本次发行上市的保荐人和主承销商。
                  （二）重大侵权之债
                  补充事项期间，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在因环境
             保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
                  （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
                  补充事项期间，除本补充法律意见已披露的情形外，发行人与关联方之
             间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
                  （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
                  根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
             金额较大的其他应收款、其他应付款均为发行人正常生产经营活动发生，合
北京德恒律师事务所                       关于梦天家居集团股份有限公司
                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
法、有效。
   十一、发行人重大资产变化及收购兼并
   （一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人无合并、分立、增资扩
股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
   （二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
   十二、发行人章程的制定与修改
   经本所律师核查，自本所出具《法律意见》
                     《律师工作报告》以来，截至
本补充法律意见出具之日，发行人未修订《公司章程》。
   十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
   经本所律师核查，自本所出具《法律意见》
                     《律师工作报告》以来，截至
本补充法律意见出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未进
行修改。
   自股份公司设立以来，发行人股东大会、董事会、监事会一直根据相关
法律法规及议事规则的规定规范运作。
   经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
   十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
   经本所律师核查，补充事项期间，发行人的其他董事、监事和高级管理
人员未发生变化。
   十五、发行人的税务
   （一）发行人及其子公司执行的税种、税率
   根据《审计报告》
          《纳税情况的鉴证报告》并经本所律师核查，补充事项
期间，发行人及其子公司执行的税种、税率未发生变化，主要税种和税率为：
北京德恒律师事务所                                      关于梦天家居集团股份有限公司
                                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
 税    种                     计税依据                               税   率
               以按税法规定计算的销 售货 物和应税劳务收
增值税            入为基础计算销项税额 ，扣 除当期允许抵 扣              17%、16%、13%、6%、3%[注 1]
               的进项税额后，差额部分为应交增值税
消费税            应纳税销售额（量）                                      5%[注 2]
               从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税                                                          1.2%、12%
城市维护建设税        应缴流转税税额                                          5%
教育费附加          应缴流转税税额                                          3%
地方教育附加         应缴流转税税额                                          2%
企业所得税          应纳税所得额                                       25%、20%、15%
     不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称            2021 年 1-6 月         2020 年度    2019 年度            2018 年度
梦天家居                  15%                   15%    15%                  15%
庆元梦天                  15%                   15%    15%                  25%
梦天装饰、上海木极、莫特          20%                   20%    20%                  20%
家居、莫特门控[注 3]
梦天销售[注 4]             25%                   25%    20%                  20%
易家易居[注 5]             20%                   20%    25%                  25%
     [注 1]：根据财政部税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号)，自
               本公司发生增值税应税销售行为原适用 17%税率的，税率调整为 16%。
     根据财政部税务总局海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务
总局海关总署公告 2019 年第 39 号)，自 2019 年 4 月 1 日起，本公司发生增值税应税销
售行为原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
     [注 2]：公司销售的产品实木地板按 5%税率计缴消费税。
     [注 3]：梦天装饰、上海木极、莫特家居、莫特门控 2018-2020 年均符合小微企业条
件。2018 年度企业所得税按 20%减半征收。2019 年度、2020 年度，根据财政部税务总
局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13 号)，对小型微利企业
年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2021 年 1-6 月，对小型微利企业年应
     北京德恒律师事务所                                关于梦天家居集团股份有限公司
                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
     纳税所得额不超过 100 万元的部分，在财税[2019]13 号规定的优惠政策基础上，再减半
     征收企业所得税。
        [注 4]：梦天销售 2018 年度、2019 年度符合小微企业条件，所得税率按 20%增税。
        [注 5]：易家易居 2018 年度、2019 年度按照收入总额核定应税所得税率为 25%，2020
     年度符合小微企业条件，所得税率为 20%。2021 年预计符合小微企业条件。
        （二）税收优惠
        经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司享受的税收优惠未
     发生变化。梦天家居 2018-2020 年度、2021 年 1-6 月企业所得税按 15%计缴。
     庆元梦天 2018 年度按 25%计缴，2019-2020 年度、2021 年 1-6 月按 15%计缴。
        （三）政府补助
        根据发行人及其子公司提供的政府补助凭证及所依据的文件，并经本所
     律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司享受的政府补助情况如下：
序
         政府补助内容                            依据            收款金额（元）
号
      代扣代缴个人所得税手续
            费
                       嘉善经济技术开发区实业实业有限公司证明；中共嘉善经
                       济开发区（惠民街道）委员会文件，善经惠党[2021]10 号
                       《关于表彰 2019-2020 年度“百亿企业特别贡献奖”等先
                              进企业和先进个人的通报》
      工业经济高质量发展杰出
           贡献奖         嘉善县财政局文件，善财发[2021]60 号《嘉善县财政局关
      十佳产业数字化示范企业      于拨付 2020 年度工业和信息化（第一批）资金的通知》
           奖励
      普通设备 100 万以上投资
           补助
                       元县委办公室 庆元县人民政府办公室关于 2020 年全县生
                         态工业和商贸经济高质发展奖励结果的通报》
      代扣代缴个人所得税手续      国家税务总局杭州市江干区税务局 杭江税通（2021）
            费             1000000588 号《税务事项通知书》
                                              ；退税申请
      代扣代缴个人所得税手续      国家税务总局杭州市滨江区税务局 杭滨税税通（2021）
            费            1000001381 号《税务事项通知书》
                                             ；退抵税申请
                       浙江省人力资源和社会保障厅、浙江省财政厅文件，浙人
                         财政厅关于开展企业以工代训补贴工作的通知》
     北京德恒律师事务所                             关于梦天家居集团股份有限公司
                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
      代扣代缴个人所得税手续   国家税务总局嘉善县税务局 善税税通（2021）1000000195
           费              号《税务事项通知书》
                                   ；退抵税申请
        （四）纳税情况
        根据发行人及其子公司所属的税务行政主管部门出具的证明、
                                  《纳税情况
     的鉴证报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人及
     其子公司依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚且情
     节严重的情形。
        十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
        （一）发行人受到的行政处罚
        根据发行人确认、发行人所在地的主管行政机关出具的证明，补充事项
      期间至本补充法律意见出具之日，发行人未新增因违反有关环境保护、产品
      质量和技术监督等方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
        （二）发行人的员工及其社会保障情况
     年 6 月 30 日，除庆元梦天存在 7 名员工自愿不缴纳社保和公积金的情况外，
     发行人及其子公司按照相关规定为其他员工缴纳了社保和公积金。
        虽然，发行人及其子公司存在应缴未缴社保和公积金的情形，但涉及人
     数较少，且系员工个人原因所做的选择，相关员工已经出具书面承诺，承诺
     不会因此向发行人主张任何赔偿。发行人及其子公司所在地社保、公积金主
     管部门已经出具合规证明，证明发行人及其子公司于报告期内不存在因违反
     社保、公积金相关法律、法规而受到行政处罚的情形。发行人的控股股东和
     实际控制人也已经出具承诺，承诺若发行人被要求为其员工补缴未缴纳或者
     未足额缴纳的“五险一金”，或因“五险一金”缴纳问题受到有关政府部门的
     处罚，将全额承担该部分补缴款项或因被处罚造成的一切直接和间接损失，
     保证发行人不因此遭受任何损失。发行人上述未为员工全部缴纳社保和住房
     公积金的情形不构成重大违法行为，亦不会对本次发行上市构成法律障碍。
北京德恒律师事务所                        关于梦天家居集团股份有限公司
                          首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
派遣和劳务外包的情形。
   经本所律师核查，发行人劳务派遣的用工方式在劳务派遣公司资质、派
遣人员数量和比例、员工待遇等方面均符合国家法律法规的规定。发行人劳
务外包的合同签订、外包项目及岗位、员工待遇等方面均符合相关法律法规
的规定。
   根据当地人力资源和社会保障部门和住房公积金管理部门出具的证明文
件，确认发行人及其子公司，不存在违反国家有关劳动保障和公积金管理相
关法律法规的情形，也不存在任何因违反相关法律法规而受到行政处罚的记
录。
   十七、发行人募集资金的运用
   经本所律师核查，自本所出具《法律意见》
                     《律师工作报告》以来，截至
本补充法律意见出具之日，发行人的募集资金投资项目未发生变化。
   十八、发行人的业务发展目标
   经本所律师核查，自本所出具《法律意见》
                     《律师工作报告》以来，截至
本补充法律意见出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
   十九、诉讼、仲裁或行政处罚
   截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司、发行人控股股东及
持有发行人 5%以上的其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
   二十、本次发行上市的总体结论性意见
   本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次
发行上市的申请符合《证券法》
             《公司法》和《首发管理办法》规定的公开发
行股票及上市的有关条件，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
   发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准及上交所的审核同意。
   本补充法律意见正本三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
北京德恒律师事务所                    关于梦天家居集团股份有限公司
                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
   （本页以下无正文）
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                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》之签署页）
                          北京德恒律师事务所
                           负责人：
                                  王    丽
                          承办律师：
                                   倪海忠
                          承办律师：
                                      白志林
                              年   月    日
北京德恒律师事务所                                      关于梦天家居集团股份有限公司
                                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
               北京德恒律师事务所
                          关于
            梦天家居集团股份有限公司
            首次公开发行股票并上市的
               补充法律意见（六）
            北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
            电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
 北京德恒律师事务所                              关于梦天家居集团股份有限公司
                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
                       释义
    在本补充法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
    简 称                              全     称
梦天家居/公司/发行人   指   梦天家居集团股份有限公司
                  梦天木门集团有限公司，曾用名“浙江华悦木业有
梦天有限/华悦木业     指
                  限公司”，系发行人前身
                  香港梦天集团有限公司（Hong Kong Mengtian
香港梦天/华悦集团     指   Holdings Limited），曾用名“华悦集团有限公司”，
                  系梦天家居原股东
   梦天控股       指   浙江梦天控股有限公司，系发行人控股股东
                  嘉兴梦悦投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
   梦悦投资       指
                  股东
                  嘉兴梦家投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
   梦家投资       指
                  股东
                  梦天家居集团（庆元）有限公司，系发行人全资子
   庆元梦天       指
                  公司
                  杭州易家易居电子商务有限公司，系发行人全资子
   易家易居       指
                  公司
   梦天销售       指   浙江梦天木门销售有限公司，系发行人全资子公司
   梦天装饰       指   浙江梦天装饰工程有限公司，系发行人全资子公司
   上海木极       指   上海木极品牌管理有限公司，系发行人全资子公司
   莫特门控       指   杭州莫特门控科技有限公司，系发行人控股子公司
                  浙江莫特木质集成家居服务有限公司，系发行人全
   莫特家居       指
                  资子公司，已注销
                  庆元双兔投资有限公司，系发行人实际控制人余静
   双兔投资       指
                  渊控制的其他企业
                  庆元县晴朗贸易有限公司，系发行人实际控制人余
   晴朗贸易       指
                  静渊控制的其他企业
北京德恒律师事务所                            关于梦天家居集团股份有限公司
                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
                美国莫特木业有限公司（Mooto USA Wooden
  美国莫特      指   Products Inc.），系双兔投资持股 100%的企业，已注
                销
                浙江梦天木业有限公司，系发行人实际控制人余静
  浙江梦天      指
                渊控制的其他企业，已注销
                上海梦天木业有限公司，系发行人实际控制人余静
  上海梦天      指
                渊控制的其他企业，已注销
                嘉兴梦业木业有限公司，系香港梦天的全资子公司，
  梦业木业      指
                已注销
                上海颁夏企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人
  上海颁夏      指
                实际控制人余静渊投资的企业
                苏州工业园区新居创业投资企业（有限合伙），系发
  苏州新居      指
                行人实际控制人范小珍投资的企业
                爱蜂巢（苏州）电子商务有限公司，原名金螳螂（苏
   爱蜂巢      指   州）电子商务有限公司，上海颁夏和苏州新居分别
                持有其 11.5557%、9.8148%的股权
                云家通商贸有限公司，系发行人客户，爱蜂巢持有
 云家通商贸      指   其 80%的股权，上海颁夏和苏州新居合计间接持有
                其 17.0964%的股份
                云家通（苏州）科技服务有限公司，系发行人客户，
 云家通苏州      指
                曾为爱蜂巢控股子公司
 本次发行上市     指   发行人本次申请首次公开发行股票并上市
 中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
   上交所      指   上海证券交易所
保荐机构/民生证券   指   民生证券股份有限公司
 天健会计师      指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
  坤元评估      指   坤元资产评估有限公司
   本所       指   北京德恒律师事务所
 《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
 北京德恒律师事务所                              关于梦天家居集团股份有限公司
                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
  《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
                  《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年修
 《首发管理办法》     指
                  正）
  《执业规则》      指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                  《梦天家居集团股份有限公司首次公开发行股票并
 《招股说明书》      指
                  上市招股说明书（申报稿）》
                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
  《审计报告》      指   [2021]9478 号《梦天家居集团股份有限公司审计报
                  告》
                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
《内部控制的鉴证报告》   指   [2021] 9479 号《关于梦天家居集团股份有限公司内
                  部控制的鉴证报告》
                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
《非经常性损益的鉴证
              指   [2021] 9481 号《关于梦天家居集团股份有限公司最
    报告》
                  近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
《纳税情况的鉴证报告》   指   [2021]9482 号《关于梦天家居集团股份有限公司最
                  近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
  《公司章程》      指   现行有效的《梦天家居集团股份有限公司章程》
                  经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
《公司章程》（草案）    指   上市后生效的《梦天家居集团股份有限公司章程（草
                  案）》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
  《法律意见》      指
                  公司首次公开发行股票并上市的法律意见》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
 《律师工作报告》     指
                  公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
补充法律意见（一）     指   公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
                  （一）》
 北京德恒律师事务所                            关于梦天家居集团股份有限公司
                               首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
补充法律意见（二）     指   公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
                  （二）》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
补充法律意见（三）     指   公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
                  （三）》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
补充法律意见（四）     指   公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
                  （四）》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
补充法律意见（五）     指   公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
                  （五）》
                  《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限
 本补充法律意见      指   公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
                  （六）》
报告期、最近三年及一期   指   2018 年度、2019 年度和 2020 年度、2021 年 1-6 月
   元、万元       指   人民币元、万元
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                               首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
               北京德恒律师事务所
                     关于
            梦天家居集团股份有限公司
            首次公开发行股票并上市的
               补充法律意见（六）
                                     德恒 12F20150149-11 号
致：梦天家居集团股份有限公司
   根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托
担任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》
                               《证
券法》
  《首发管理办法》
         《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                           《执业规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月出具《法律
意见》和《律师工作报告》，于 2020 年 9 月出具了《补充法律意见（一）》，
于 2020 年 10 月出具了《补充法律意见（二）》，于 2021 年 2 月出具了《补充
法律意见（三）》，于 2021 年 8 月出具了《补充法律意见（四）》，于 2021 年 9
月出具了《补充法律意见（五）》。
   本所律师中国证监会的反馈问题进行了核查，制作本补充法律意见。对
于《法律意见》
      《律师工作报告》
             《补充法律意见（一）》
                       《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》和《补充法律意见（五）》中
未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披露。
   为出具本补充法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复
印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补
充法律意见所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口
头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或
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                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，
且基于本补充法律意见出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件
及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确
和完整。对于出具本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行
人向本所出具的说明和确认，出具本补充法律意见。
   本补充法律意见系对《法律意见》和《律师工作报告》
                          《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》
          《补充法律意见（三）》
                    《补充法律意见（四）》和《补
充法律意见（五）》的补充，本补充法律意见应当与《法律意见》和《律师工
作报告》
   《补充法律意见（一）》
             《补充法律意见（二）》
                       《补充法律意见（三）》
《补充法律意见（四）》和《补充法律意见（五）》一并使用。除非上下文另
有说明，
   《法律意见》和《律师工作报告》的释义适用于本补充法律意见，本
所在《法律意见》和《律师工作报告》中所作出的声明同时适用于本补充法
律意见。
   问题 2、关于工程业务模式。发行人大宗工程业务收入分别为 3,880.42
万元、4,472.43 万元、7,123.04 万元。请发行人：（1）说明大宗工程业务开
发的流程；（2）结合与下游房地产开发商的战略合作协议及相关合同，具体
说明双方权利义务，信用政策等关键信息；（3）对客户尽职调查，客户选择
标准，信用风险管理要求及执行情况；（4）说明大宗工程收入收款是否存在
逾期及其发行人采取的措施；（5）说明大宗工程业务相关风险是否已在招股
书中充分披露。请保荐机构、发行人律师、会计师说明核查程序、方法、过
程，并发表明确核查意见。
   【回复】
   本所律师履行了如下核查程序：
应收账款余额、应收票据余额等账龄分布情况，确认逾期情况；
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大宗工程客户的战略合作协议或合同；
风险管理措施及相关信用结算政策；
   经核查，本所律师发表如下法律意见：
     （一）说明大宗工程业务开发的流程
   近年来，随着中央及地方政府全装修政策的陆续出台，新建成品住宅的
全装修渗透率越来越高，大宗工程业务成为定制家居企业大力拓展的重要渠
道。为应对房地产精装交付等的行业政策变化，以及定制家居行业销售模式
向多渠道分流发展趋势，对此，公司积极布局，建设多元化销售渠道，挑选
优质工程客户，加大与房地产商的合作，通过方案入选样板房，为房地产商
提供木作产品，最大程度地获取大宗工程业务，以顺应新建住宅精装交付趋
势。
   公司 2019 年专门设立精装事业部负责对接大宗工程客户，精装事业部业
务开发流程分为战略集中采购项目开发流程和单体工程及公建项目开发流
程。
   战略集中采购业务机会一般通过参加招投标方式获取，具体流程如下：
   甲方通过招标平台及邀标等方式发布招标信息；公司进行客户资信调查，
充分评估客户风险；评定项目风险可控后，投放标书；技术、商务答疑，进
行小样、色板制作；线上或现场投递标书，确定中标单位；中标后，客户考
察工厂，评估工厂生产情况；最终签订战略合作协议。
        北京德恒律师事务所                                            关于梦天家居集团股份有限公司
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              精装事业部收到单体工程内及公建项目业务报备后，展开对客户进行初
         步的资信调查；充分评估风险项目后，确定是否承接；对风险可控范围内的
         项目，分配专人予以对接；初步报价，进行技术指标对接；确定技术标准，
         进行小样、色板制作，进行技术对接；经客户确认后，客户以招投标或直接
         议价的方式，最终定标或定价；中标后签订项目合同。
              （二）结合与下游房地产开发商的战略合作协议相关合同，具体说明双
         方权利义务，信用政策等关键信息
              报告期内，主要大宗工程客户收入明细及占大宗工程业务收入占比如下：
                                                                                 单位：万元
序                        2021 年 1-6 月             2020 年度              2019 年度              2018 年度
         客户名称
号                      金额        占比           金额          占比        金额         占比       金额         占比
     山东泰和华宇房地产集团有限公
              司
          小       计   2,587.65   84.62%      4,985.89     70.00%    1,833.67   41.00%   3,104.36   80.00%
           北京德恒律师事务所                                       关于梦天家居集团股份有限公司
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序                                              质保售后
         客户名称    交货方式             验收条款                            信用政策               支付方式
号                                                   条款
     深圳恒大材料设    由公司运送至      货物验收合格并交付客                   每月 25 日对上月 26 日至本月 25 日供货   商业承兑汇
     备有限公司      客户指定地点      户时，所有权及风险转移                  量进行确认，货款于次月 25 日前支付         票
     肇庆市现代筑美                由提货联系人对货物进                                               银行电汇转
     家居有限公司                 行验收，并签字确认                                                账
                            按安装完成的工程量结
     浙江全品建筑材    由公司运送至                         提供质保      30%预付款，出货前付至 85%，安装并验       银行电汇转
     料科技有限公司    客户指定地点                         服务        收后付至 95%，质保期满付 5%质保金        账
                            险转移
                                                         合同签订后付 30%，出货前付至 90%，安
     北京清尚建筑装    由公司运送至      按照双方确认图纸和确                                               银行电汇转
     饰工程有限公司    客户指定地点      认并封样的样品验收                                                账
                                                         保金
                            货物安装验收完毕后，对
     河北冉星建筑工    由公司运送至                                   合同签订后付 30%预付款，出货前 3 日内      银行电汇转
     程有限公司      客户指定地点                                   付完                          账
                            书》
                                                         订单确认后支付 30%预付款，首批发货前
                                                         支付 70%，所有货物交货并安装过半时支
     浙江鸿翔建设集    由公司运送至                                                               银行电汇转
     团股份有限公司    客户指定地点，                                                              账
                                                         后付至合 98%；保修期结束后支付剩余
                                                         合同签订后支付 30%预付款，出货前付至
     上海市室内装潢    由公司运送至      由客户对运送至现场的                                               银行电汇转
     工程有限公司     客户指定地点      货物验收                                                     账
                                                         质保期满后支付 3%质保金
                            客户验收通过后于公司
     新昌县华佳房地    由公司运送至                                   合同签订后支付 30%预付款，出货前付至        银行电汇转
     产开发有限公司    客户指定地点                                   97%，保修期满支付 3%质保金            账
                            章确认
                            由客户对运送至现场的                   合同签订后支付 30%预付款，第二批货进
     江苏江都建设集    由公司运送至      货物准验收；公司须将所                  场后支付至 60%，最后一批货发货前支付        银行电汇转
     团有限公司      客户指定地点      有货物供完并安装完毕                   至 90%，所有货物供完安装完毕经验收后        账
                            后方可结算                        支付至 97%，质保期满后支付 3%质保金
                                                         合同签订后支付 30%，每批次出货前支付
     北京精装汇装饰    由公司运送至      货物验收合格并交付客                                               银行电汇转
     工程有限公司     客户指定地点      户时，所有权及风险转移                                              账
     尉氏县运发木材    由公司运送至      货物验收合格并交付客                   合同签订后支付 60%，出货前付至 95%， 银行电汇转
     购销处        客户指定地点      户时，所有权及风险转移                  安装完毕并验收后支付至 100%            账
     南昌市东弘建筑    由公司运送至      货物验收合格并交付客         6 个月质     合同签订 后支付 30% ，发货 前支付至       银行电汇转
     材料有限公司     客户指定地点      户时，所有权及风险转移        保         95%，质保期满 6 个月后支付 5%质保金      账
                由公司运送至
                                                         合同签订 后支付 50% ，出货 前支付至       50% 银行承
     嘉兴星源信息科    客户指定地点， 工程交付后由客户验收，
     技有限公司      到货后 15 日完   所有权及风险转移
                                                         质保金于 1 年后支付                 行电汇转账
                成安装
     山东泰和华宇房                                             测量完毕 后支付 50% ，发货 前支付至
                由公司运送至      客户收货验收确认后，产                                              银行电汇转
                客户指定地点      品所有权归属客户                                                 账
     司                                                   至 98%，质保期满支付 2%质保金
   北京德恒律师事务所                                      关于梦天家居集团股份有限公司
                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
         （三）对客户尽职调查，客户选择标准，信用风险管理要求及执行情况
   核查方式                  调查内容                           客户选择标准
客户基本情况        （2）司法涉诉、历史履约情况；                  择
              （3）股权结构及其关联公司                    国企或央企子公司优先
              （4）经营预警情况；企业年报（历史盈利情况）
                                   、 盈利能力差、资金流不健康企业，不予选择
              投资企业经营状况等信息进行分析评估
                                                 （2）为优；
              超市、食品行业）
                     ；                         （3）
                                                 （4）为良；
              （2）业绩优良企业开发的员工自建房；               （5）为一般，公司仅对付款条件优良的企业
              （3）大型国企总承包项目；                    进行合作。
              （4）区域地产开发项目；
              （5）装修公司承包项目
（1）收款方式       ①银行电汇；
                                               ①为优；
              ②部分电汇、部分银行承兑汇票；
                                               ②③④为良；
              ③银行承兑汇票
              ④银行保理；                           ⑤⑥为一般，考核对方以往信用后，进行选
                                               择性合作
              ⑤商业保理；
              ⑥商业承兑汇票；
（2）收款进度、预     ①一般大宗工程客户：预收 30%或 70%，产品交
                                               大型房地产客户指国内排名 TOP30 房地产
收款政策          付时或安装后收取剩余款项，确认收入；
                                               商、国企或以往合作历史中，信用较好的企
              ②一般大型房地产商客户：先下单生产，发货后            业。
              对账确认收入，全额付款；
                                                 “三条绿色”企业，优先考虑；
项核查           红线”企业名单，筛选房地产商客户                 （2）
                                                 “一条红线”企业，结合其他条件进行
                                               详细评估；
                                               （3）
                                                 “两条”或“三条红线”企业，不予合
                                               作。
        报告期内，公司一贯执行上述对客户的尽职调查标准、选择标准及信用
      风险管理标准来控制大宗工程业务风险。
         （四）说明大宗工程收入收款是否存在逾期及其发行人采取的措施
        截至 2021 年 6 月末，大宗工程客户中逾期收款情况如下：
      北京德恒律师事务所                                            关于梦天家居集团股份有限公司
                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
                                                                                    单位：万元
                                              应收账款逾期余额                                        占应收账款
      项   目
                  账龄 1-2 年       2-3 年        3-4 年         4-5 年       5 年以上       合计        余额的比例
江苏江都建设集团有限公司                 -     120.45               -           -           -    120.45      5.06%
安徽安兴装饰工程有限责任公司         42.53              -             -           -           -     42.53      1.79%
江西红日建筑工程有限公司           32.00              -             -           -           -     32.00      1.34%
临朐县兴隆建安有限公司                  -            -         31.56           -           -     31.56      1.32%
其他                     34.09        18.73           47.67       5.10                 105.59      4.43%
       合计             108.62       139.18           79.23       5.10            -    332.13      13.94%
            上述逾期货款中：江苏江都建设集团有限公司因项目整体进度结算推迟
      及资金安排原因而延迟付款，其余大宗工程客户为未支付的工程尾款。目前，
      发行人正积极进行催讨，并已向江苏江都建设集团有限公司发送律师函。
            截至 2021 年 6 月末，上述逾期货款金额及占应收账款余额的比例均较小，
      同时公司已按相应的会计政策对其计提坏账准备 133.28 万元，故对公司经营
      业绩无重大不利影响。
            （五）说明大宗工程业务相关风险是否已在招股书中充分披露
            截至 2021 年 6 月末，公司对深圳恒大材料设备有限公司的应收票据余额
      为 1,565.68 万元，为 2022 年 1 月 22 日—2022 年 6 月 29 日到期的商业承兑汇
      票，已按照公司预期信用损失政策计提了坏账准备。截至本补充法律意见出
      具日，公司将该公司的信用政策变更为先预付全款后下单生产，并密切关注
      恒大地产债务危机的发展动态。
            鉴于公司应收深圳恒大材料设备有限公司的商业承兑汇票可能存在兑付
      的风险，截至本补充法律意见出具日，公司在 2021 年半年报更新稿的《招股
      说明书》之“重大风险提示”之“四、请投资者认真阅读本招股说明书“第
      四节 风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素”以及“第四
      节 风险因素”中披露如下：
            “（一）/一、与深圳恒大的应收款项到期未能全部兑付的风险
            随着公司大宗工程业务的逐步深入，2021 年 1-9 月，公司对深圳恒大的
北京德恒律师事务所                                  关于梦天家居集团股份有限公司
                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
销售收入为 4,154.73 万元。截至 2021 年 9 月末，公司对深圳恒大的相关资产
余额为 5,118.48 万元，其中：应收商业承兑汇票余额（含已背书转让部分）
为 3,578.94 万元，兑付到期日为 2022 年 1 月 22 日—2022 年 9 月 30 日期间；
应收账款余额为 1,366.78 万元，发出商品余额为 172.76 万元。
   近期，恒大地产出现流动性问题，虽然，公司持有的上述应收款项尚未
到期，但为控制风险，公司一度暂停了与恒大地产系统内的相关企业的业务
合作，并将其信用政策调整为先预付全款，后安排生产；同时，为维护住房
消费者的合法权益，政府及金融机构正协助恒大地产恢复项目建设，保障在
建楼盘实现正常交付。
   但是，未来，公司仍然存在与深圳恒大的相关应收款项到期无法全部兑
付的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。”
   （六）核查意见
   经核查，本所律师认为：
估风险后，经招投标后，确定合作关系或确定价格；
务及信用政策；
选择大宗工程客户发生业务，并根据客户情况，确定不同的收款方式及预收
款额度；发行人一贯执行对大宗工程客户的风险管理措施；
   本补充法律意见正本三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
   （本页以下无正文）
北京德恒律师事务所                        关于梦天家居集团股份有限公司
                          首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）》之签署页）
                            北京德恒律师事务所
                             负责人：
                                      王   丽
                            承办律师：
                                       倪海忠
                            承办律师：
                                         白志林
                                 年   月    日
       北京德恒律师事务所
                  关于
   梦天家居集团股份有限公司
   首次公开发行股票并上市的
            律师工作报告
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                                                                关于梦天家居集团股份有限公司
                                                                                     首次公开发行股票并上市的律师工作报告
北京德恒律师事务所                                                              关于梦天家居集团股份有限公司
                                                                   首次公开发行股票并上市的律师工作报告
 北京德恒律师事务所                         关于梦天家居集团股份有限公司
                               首次公开发行股票并上市的律师工作报告
                       释义
    在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
    简 称                         全        称
梦天家居/公司/发行人   指   梦天家居集团股份有限公司
                  梦天木门集团有限公司，曾用名“浙江华悦木业有
梦天有限/华悦木业     指
                  限公司”，系发行人前身
                  香 港 梦 天 集 团 有 限 公 司 （ Hong Kong Mengtian
香港梦天/华悦集团     指   Holdings Limited），曾用名“华悦集团有限公司”，
                  系梦天家居原股东
                   佳丽国际有限公司（Giant Elegant International
   佳丽国际       指
                   Ltd.），系余静渊控制的其他企业
   梦天控股       指   浙江梦天控股有限公司，系发行人控股股东
                  嘉兴梦悦投资管理合伙企业（有限合伙），系发行
   梦悦投资       指
                  人股东
                  嘉兴梦家投资管理合伙企业（有限合伙），系发行
   梦家投资       指
                  人股东
                  梦天家居集团（庆元）有限公司，系发行人全资子
   庆元梦天       指
                  公司
                  杭州易家易居电子商务有限公司，系发行人全资子
   易家易居       指
                  公司
   梦天销售       指   浙江梦天木门销售有限公司，系发行人全资子公司
   梦天装饰       指   浙江梦天装饰工程有限公司，系发行人全资子公司
   上海木极       指   上海木极品牌管理有限公司，系发行人全资子公司
   莫特门控       指   杭州莫特门控科技有限公司，系发行人控股子公司
   莫特家居       指   浙江莫特木质集成家居服务有限公司，曾系发行人
北京德恒律师事务所                        关于梦天家居集团股份有限公司
                             首次公开发行股票并上市的律师工作报告
                全资子公司，已注销
                庆元双兔投资有限公司，系发行人实际控制人余静
  双兔投资      指
                渊控制的其他企业
                庆元县晴朗贸易有限公司，系发行人实际控制人余
  晴朗贸易      指
                静渊控制的其他企业
                美 国 莫 特 木 业 有 限 公 司 （ Mooto USA Wooden
  美国莫特      指   Products Inc.），系双兔投资持股 100%的企业，已
                注销
                浙江梦天木业有限公司，系发行人实际控制人余静
  浙江梦天      指
                渊控制的其他企业，已注销
                浙江梦天木质家居服务有限公司，系发行人实际控
 浙江梦天家居     指
                制人余静渊控制的其他企业，已注销
                上海梦天木业有限公司，系发行人实际控制人余静
  上海梦天      指
                渊控制的其他企业，已注销
                嘉兴梦业木业有限公司，曾为香港梦天集团有限公
  梦业木业      指
                司的全资子公司，已注销
 本次发行上市     指   发行人本次申请首次公开发行股票并上市
 中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
   上交所      指   上海证券交易所
保荐机构/民生证券   指   民生证券股份有限公司
 天健会计师      指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
  坤元评估      指   坤元资产评估有限公司
   本所       指   北京德恒律师事务所
 《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
 《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
 北京德恒律师事务所                       关于梦天家居集团股份有限公司
                             首次公开发行股票并上市的律师工作报告
 《首发管理办法》     指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
  《执业规则》      指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                  《梦天家居集团股份有限公司首次公开发行股票
 《招股说明书》      指
                  并上市招股说明书（申报稿）》
                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
  《审计报告》      指
                  [2020]5328 号《审计报告》
                  天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
《内部控制的鉴证报告》   指   [2020]5329 号《关于梦天家居集团股份有限公司内
                  部控制的鉴证报告》
                   天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
《非经常性损益的鉴证
              指    [2020]5331 号《关于梦天家居集团股份有限公司
    报告》
                   最近三年非经常性损益的鉴证报告》
                   天健会计师为发行人本次发行上市出具的天健审
 《纳税情况的鉴证报
              指    [2020]5332 号《关于梦天家居集团股份有限公司
     告》
                   最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
  《公司章程》      指   现行有效的《梦天家居集团股份有限公司章程》
                  经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
《公司章程》（草案）    指   上市后生效的《梦天家居集团股份有限公司章程
                  （草案）》
 报告期、近三年      指   2017 年度、2018 年度和 2019 年度
   元、万元       指   人民币元、万元
北京德恒律师事务所                             关于梦天家居集团股份有限公司
                                  首次公开发行股票并上市的律师工作报告
              北京德恒律师事务所
                    关于
            梦天家居集团股份有限公司
            首次公开发行股票并上市的
                 律师工作报告
                                       德恒 12F20150149 号
致：梦天家居集团股份有限公司
   根据发行人与本所签订的《上市专项法律顾问合同》
                         ，本所接受发行人的
委托担任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》
《证券法》
    《首发管理办法》
           《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                             《执业
  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律
规则》
意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作
报告。
                 第一部分        引言
   一、本所及签字律师简介
   北京德恒律师事务所于 1993 年经中华人民共和国司法部批准创建于北
京，业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与
诉讼等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许
可证，统一社会信用代码为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融
街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，负责人为王丽。
   本律师工作报告由倪海忠律师、白志林律师共同签署，其主要经历、证
券业务执业记录如下：
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   倪海忠律师，北京德恒律师事务所律师，主要从事公司、证券、私募股
权投资以及公司并购重组等法律业务。
   白志林律师，北京德恒律师事务所律师，主要从事公司、证券、私募股
权投资以及公司并购重组等法律业务。
   上述二位律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的
情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给
予停止执业处罚的情形。
   本所律师的联系地址为：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
联系电话：010-52682888，传真：010-52682999。
   二、本所制作本次发行上市律师工作报告及法律意见的工作过程
   本所律师接受发行人的聘请担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘
专项法律顾问后，自 2019 年 3 月开始正式启动核查本次发行上市的合法性并
出具律师工作报告和法律意见。为完成上述专项法律服务，本所指派经办律
师组成项目工作组，具体承办该项业务。截至本律师工作报告出具之日，本
所的主要工作过程如下：
   （一）资料收集与验证
   本所律师根据工作进程需要，多次进驻发行人所在地，向发行人提交出
具本律师工作报告所必需的资料的核查清单及补充清单，对发行人与本次发
行上市有关的情况进行了实地调查。审核范围包括但不限于股份公司设立情
况；本次发行上市的主体资格、批准与授权、实质条件情况；发行人实际控
制人及股东的情况；发行人主要资产、重大合同、关联方与关联交易、同业
竞争情况；发行人财务状况；发行人法人治理结构、独立性及规范运作情况；
发行人经营情况；发行人董事、监事及总经理等高级管理人员任职情况；发
行人环保、税务、诉讼情况；发行人募集资金运用情况等。
   通过上述核查工作，本所律师对发行人提供的文件、资料及其他与本次
发行上市有关的必要事项逐一进行了审核验证。
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   （二）资产等重要事项的核查
   在前述文件验证基础上，本所律师会同民生证券、天健会计师对发行人
的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员以及发行人的重要客户和
供应商、相关政府机关进行了走访，向有关人员作了访谈记录，并要求访谈
对象就一些重大问题和事项出具了说明或承诺；就发行人业务、主要资产等
重要事项，本所律师还通过实地调查、权利登记部门查证及网络查询等方式
进行了验证并制作了相应的查验记录。
   （三）与各方沟通
   本所律师参加了由民生证券组织的多次中介机构协调会，与民生证券、
天健会计师及发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等人员就本次
发行上市中的一些疑难问题进行了商讨，并根据有关法律、行政法规和规范
性文件的规定发表意见和建议。
   （四）制作工作底稿并出具本律师工作报告及法律意见
   在必要的法律尽职调查的基础上，本所律师根据对相关事实及相关法律
法规的理解制作了本律师工作报告和法律意见。
   截至本律师工作报告出具之日，本所律师为发行人本次发行上市项目工
作共计逾 5,000 个工作小时。
   三、本所律师的声明事项
   为出具本律师工作报告，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所
提供了本所认为出具本律师工作报告所必需的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本律师工作报告出具的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正
本、复印件与原件是一致的。
   依法向本所提供出具本律师工作报告所必需的全部文件资料和口头及书
面证言是发行人的责任，本所依据律师工作报告、法律意见出具之日前已经
发生或存在的事实，以及中国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意
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见。对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所在律师工作报告及法律意
见中只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在律师工作报告及律师工作
报告中对于发行人有关报表、数据、审计报告、境外律师出具的法律文件中
某些数据和结论的引用，并不意味着本所承办律师对这些数据、结论的真实
性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本
所承办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
   本所承办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》
    《执业规则》等有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定，严
格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具本律师工作报告，并保证本律师工作报告所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
   本律师工作报告仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
   本所同意发行人在本次发行上市申请材料中部分或全部引用本律师工作
报告的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
   本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申报的必备法律文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的律师工作报告承担相应的法
律责任。
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                    第二部分     工作报告正文
   一、本次发行上市的批准和授权
   本所律师查验了包括但不限于如下文件：发行人第一届董事会第五次会
议的通知、议案、表决票、决议、会议记录等；发行人 2020 年第一次临时股
东大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录等；发行人《公司章程》
                                 ；
发行人《董事会议事规则》；发行人《股东大会议事规则》。
   在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
   （一）本次发行上市的批准和授权
董事会第五次会议的通知。2020 年 4 月 21 日，发行人召开第一届董事会第五
次会议，现场应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中，独立董事张国林
委托独立董事谷穗参会并表决），全体董事一致审议通过了《关于公司申请首
次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》
                     《关于公司首次公开发行人
民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》
                        《关于公司就首次公
开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出有关约束措施的议
案》《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定股价预
案>的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前滚存利润分
配方案的议案》《关于制定公司上市后适用的<梦天家居集团股份有限公司章
程（草案）>的议案》《关于制定<公司上市后三年内股东分红回报规划>的议
案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》《关于授权
董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》
《关于<梦天家居集团股份有限公司信息披露管理制度>的议案》《关于<梦天
家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 投 资 者 关 系 管 理 制 度 > 的 议 案 》《 关 于 批 准 公 司
案》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关
的议案，并决定将上述议案提交发行人 2020 年第一次临时股东大会审议。
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   本所律师认为，本次董事会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
表决程序和表决内容符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，上述董
事会决议在程序及内容上均为合法、有效。
年第一次临时股东大会的通知。2020 年 5 月 7 日，发行人召开 2020 年第一次
临时股东大会，出席本次会议的股东及股东代理人共计 5 名，持有公司股份
生主持，经出席会议股东所持有表决权股份数的 100%审议通过以下关于本次
发行上市的决议：
   （1）公司本次发行上市方案
   发行种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
   每股面值：人民币 1.00 元；
   发行数量：本次公开发行的股票数量为不低于公司发行后股份总数的
公司股东不在本次发行过程中进行老股转让；
   发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开设 A
股账户的自然人、法人、其他机构投资者或中国证监会规定的其他对象（国
家法律、行政法规和规范性文件禁止者除外）；
   发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式或中国证监会批准的其他方式；
   发行的定价依据：通过向网下投资者询价的方式，或者与主承销商自主
协商直接定价以及中国证监会核准的其他合法可行的方式确定发行价格；最
终发行定价方式及发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商协商确定，
确定的本次发行定价应当符合《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法
规和规范性文件的有关规定；
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   承销方式：本次发行采取主承销商余额包销的方式；
   本次公开发行人民币普通股募集资金扣除发行费用后，拟投入下列项目：
         项目名称          项目投资总额（万元）          募集资金投资额（万元）
年产 37 万套平板门、9 万套个性化定
制柜技改项目
智能化仓储中心建设项目               14,500.00            14,500.00
品牌渠道建设项目                  35,000.00            25,000.00
信息化建设项目                    6,300.00            6,300.00
补充流动资金                     6,900.00            6,900.00
          合计              108,000.00           98,000.00
   若本次公开发行股票成功，公司即申请在上海证券交易所主板挂牌上市。
   （2）公司首次公开发行股票前形成的滚存未分配利润由公司公开发行股
票并上市后的新老股东按持股比例共享。
   （3）《公司章程》（草案），该章程草案在股东大会审议通过并自公司首
次公开发行股票并上市之日起生效并实施。
   （4）公司股东大会批准本次发行上市的决议自股东大会审议通过之日起
   根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事
会负责办理有关本次发行上市事宜具体如下：
   （1）根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及主管部门的要求，
制作、修改、签署、报送与本次公开发行股票并上市相关的所有文件，签署
与本次公开发行股票并上市相关的重大合同。
   （2）根据现行法律、行政法规、规章、规范性文件及公司股东大会决议，
与保荐人（主承销商）协商确定本次公开发行股票并上市的具体方案，包括
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但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数
量及比例等与发行方案相关的一切事项。
   （3）根据证券监管部门新颁行文件及政策的规定，除涉及有关法律、行
政法规及《公司章程》规定须由股东大会决议事项之外，对本次公开发行具
体方案等相关事项作出调整。
   （4）根据实际情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整，决定募集
资金开户及存管相关事项。根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金
到位前可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。签署、修改、
执行公司首次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议
和文件资料等。
   （5）在中国证券监督管理委员会核准公司公开发行股票后，根据发行情
况并按照有关法律、行政法规规定，对《梦天家居集团股份有限公司章程（草
案）》相关条款进行修改，并办理相关主管部门审批及工商变更登记事宜。
   （6）在本次公开发行股票完成后，根据相关规定，申请办理公司股票的
初始登记事宜；申请办理本次公开发行股票在上海证券交易所上市流通事宜
及其他相关事宜。
   （7）聘请有关中介机构及决定其服务费用。
   （8）其他与本次公开发行股票并上市有关的事宜。
   （9）本事项的授权自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
   本所律师认为，本次股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权
范围、授权程序符合《公司法》
             《证券法》及发行人《公司章程》的有关规定，
其程序、决议内容合法、有效。
   （二）本次发行上市尚需取得的核准和同意
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   综上所述，本所律师认为：
表决方式及决议内容，符合《公司法》和《证券法》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
了批准发行人本次发行上市的决议。
准与授权，该等授权的范围、程序合法有效。
发行上市尚需获得中国证监会的核准及上交所的同意。
   二、发行人本次发行上市的主体资格
   本所律师调取了发行人的工商资料，与发行人的法定代表人进行了面谈，
对发行人股东进行访谈，查验了包括但不限于如下文件：发行人的《营业执
照》
 、发行人《公司章程》、发行人的工商登记资料、发行人的《审计报告》、
发行人主管工商、税务、环保等部门出具的证明文件、发行人的承诺书等。
   在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
   （一） 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
   发行人系由梦天有限以 2018 年 9 月 30 日为基准日按经审计的账面净资
产值折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2018 年 12 月 18 日取得嘉兴市
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913304217530017530 的《营业执
照》。
   截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在相关法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的下列情形：
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   本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首
发管理办法》第八条第一款的规定。
   （二）发行人持续经营时间三年以上
   依据《首发管理办法》第九条第二款的规定，有限责任公司按原账面净
资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司
成立之日起计算。发行人系由梦天有限按照经审计的账面净资产值折股整体
变更设立的股份有限公司，经本所律师核查，梦天有限于 2003 年 9 月 22 日
在嘉兴市工商行政管理局注册成立，取得注册号为企独浙嘉总字第 002760 的
《企业法人营业执照》。
   本所律师认为，发行人自其前身梦天有限自 2003 年 9 月 22 日设立以来
持续经营时间三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
   （三）根据天健会计师于 2018 年 12 月 6 日出具的《验资报告》
                                      （天健验
[2018]第 449 号）并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重
大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
   （四）根据发行人的《营业执照》、天健会计师出具的《审计报告》、发
行人出具的《承诺书》并经本所律师核查，发行人的主营业务为木门、墙板、
柜类等定制化家具产品的设计、研发、生产和销售，其生产经营活动符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理
办法》第十一条的规定。
   （五）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人出具的《承诺书》并
经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务、董事和高级管理人员没有发
生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的
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规定。
   （六）根据发行人控股股东、实际控制人及其他股东承诺并经本所律师
核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符
合《首发管理办法》第十三条的规定。
   （七）发行人本次发行上市前的辅导
   根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》
                            ，民生证券于
份有限公司关于梦天家居集团股份有限公司首次公开发行股票的辅导备案申
请报告》。中国证监会浙江监管局于 2020 年 6 月完成对发行人的本次发行上
市的辅导验收。
   综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公
司，具有本次发行上市的主体资格。
   三、本次发行上市的实质条件
   本所律师调取了发行人的工商登记资料，对发行人的相关人员进行了面
谈，审查了发行人的主要业务合同，实地查看了发行人的生产厂房和车间、
办公地点，访谈了主要的供应商、经销商等。
   本所律师查验了包括但不限于如下文件：发行人的《营业执照》；发行人
的《公司章程》；发行人的工商登记资料；发行人的《审计报告》；发行人的
《内部控制的鉴证报告》；发行人历次董事会、股东大会会议资料；发行人历
次《验资报告》；发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调
查表及声明；发行人主管工商、税务及环保等政府机关出具的证明等；发行
人的主要业务合同；发行人董事、监事、高级管理人员的承诺函。
   在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
   （一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
北京德恒律师事务所                           关于梦天家居集团股份有限公司
                                首次公开发行股票并上市的律师工作报告
发行股票的种类为人民币普通股，每股面值 1 元，每股的发行条件和价格相
同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
次发行股票的种类、数额、价格、起止日期、向原有股东发行新股的种类及
数额等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之主承销协议》
                          《梦天家居集团
股份有限公司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》，
发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐人，符合《证券法》
第十条第一款的规定。
人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会，发行人已具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
                     ，发行人最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规
定。
证明及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
     （二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
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                           首次公开发行股票并上市的律师工作报告
   如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行
人的主体资格符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
   （1）根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议文件，
相关制度文件及发行人承诺，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
   （2）根据中国证监会浙江监管局有关本次发行上市的辅导备案、辅导验
收情况，发行人董事、监事、高级管理人员通过了浙江监管局组织的辅导书
面考试（董事会秘书及财务总监取得董秘资格证书）以及发行人、董事、监
事、高级管理人员承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监
事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规
定。
   （3）根据发行人董事、监事、高级管理人员承诺以及公安机关出具的证
明文件并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定
的下列情形：
     （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
                              （二）
最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；
     （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
     （4）根据天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》、发行人相关财务
管理制度并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符
合《首发管理办法》第十七条的规定。
     （5）根据政府部门出具的证明文件、发行人承诺并经本所律师核查，发
行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：（一）最近 36 个月
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内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行
为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
                        （二）最近 36 个月内违反
工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，
且情节严重；（三）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以
欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委
员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签
字、盖章；
    （四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六）严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
   （6）根据发行人现行有效的《公司章程》
                     《对外担保管理制度》，天健会
计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人的《公司章程》
                             《对外担
保管理制度》以及本次发行上市后适用的《公司章程》
                       （草案）中已明确对外
担保的审批权限和审议程序。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首
发管理办法》第十九条的规定。
   （7）根据天健会计师出具的《审计报告》
                     《内部控制的鉴证报告》、发行
人相关财务管理制度并经本所律师核查，发行人已建立了严格的资金管理制
度。截至本律师工作报告出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《首发管理办法》第二十条的规定。
   （1）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、
元；发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的营业收入分别为 1,482,138,292.78
元、1,344,563,894.41 元、1,348,052,343.84 元；发行人截至 2019 年 12 月 31 日
的资产负债率（合并）为 58.63%；发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度
的期末现金及现金等价物余额分别为 79,009,091.20 元、189,539,760.86 元、
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                                    首次公开发行股票并上市的律师工作报告
现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
   （2）根据天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》，于 2019 年 12 月
二条的规定。
   （3）根据发行人相关财务管理制度及承诺、天健会计师出具的《内部控
制的鉴证报告》《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符
合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的
《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
   （4）根据发行人的财务报表、天健会计师出具的《审计报告》，发行人
编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和
报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计
政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
   （5）根据天健会计师出具的《审计报告》和发行人的确认，发行人完整
披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内发生的关联交易；同时，
根据独立董事核查意见，发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操
纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
                     ，发行人 2017 年度、2018 年度、
   （6）根据天健会计师出具的《审计报告》
低者为计算依据）分别为 68,899,598.14 元、79,697,408.53 元、176,497,010.84
元，合计为 325,094,017.51 元，均为正数且累计超过 3,000 万元，符合《首发
管理办法》第二十六条第一款第（一）项的规定。
                     ，发行人 2017 年度、2018 年度、
   （7）根据天健会计师出具的《审计报告》
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                                         首次公开发行股票并上市的律师工作报告
第（二）项的规定。
    （8）根据发行人的《营业执照》，发行人股本总额为 16,600 万元，不少
于 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（三）项的规定。
    （9）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近一期末即 2019 年
第二十六条第一款第（四）项的规定。
    （10）根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人最近一期末的未分配利润（母公司报表）为 156,821,420.55 元，不存在
未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（五）项的规定。
    （11）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人的纳税申报表、完税
凭证、税收优惠文件及税收征管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发
行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果
对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
    （12）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人出具承诺并经本所律
师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
    （13）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核
查，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
                       （二）滥用会计政策或
者会计估计；
     （三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相
关凭证。
    （14）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核
查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，不存在《首发管理办法》第
三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
                   （一）发行人的经营模式、产品
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                                 首次公开发行股票并上市的律师工作报告
或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构
成重大不利影响；
       （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经
或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）
发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
          （四）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合
性的客户存在重大依赖；
并财务报表范围以外的投资收益；
              （五）发行人在用的商标、专利、专有技术
以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风
险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
   综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市，除须取得中国证监会
核准并取得上交所同意外，符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
   四、发行人的设立
   本所律师查验了包括但不限于如下文件：发行人《营业执照》；发行人《公
司章程》；发行人的工商登记资料；整体变更设立时的《审计报告》和《评估
报告》；发行人发起人签署的《发起人协议书》；发行人创立大会的通知、签
到表、表决票、会议决议、会议记录、议案等会议资料；发行人整体变更设
立时的《验资报告》等。
   （一）发行人的设立
公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称为梦天家居集团股份有限公司，
以 2018 年 9 月 30 日为审计、评估基准日；同意聘请天健会计师为本次整体
变更的审计机构，聘请坤元评估为本次整体变更的评估机构。
[2018]第 9603 号《企业名称变更核准通知书》，核准梦天有限的企业名称变更
为梦天家居集团股份有限公司。
确认截至 2018 年 9 月 30 日，梦天有限的净资产为 253,519,234.05 元。
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                                  首次公开发行股票并上市的律师工作报告
报告》，确认截至 2018 年 9 月 30 日，梦天有限经评估的净资产为 372,053,318.15
元。
年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 值 253,519,234.05 元 为 基 础 ， 按 照
由原股东按原出资比例分别持有，余额 87,519,234.05 元计入公司资本公积。
滨共同签订了《发起人协议书》
             ，约定梦天有限全体股东以其在梦天有限持有
的股权对应的净资产作为出资，按比例折成拟设立的股份公司的股份，该协
议还对设立股份公司的程序、各发起人的权利与义务等作了明确的约定。
                                                 ，
对梦天有限整体变更设立股份公司的出资到位情况进行了验证，确认截至
日梦天有限经审计的净资产 253,519,234.05 元，根据《公司法》的有关规定，
按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 166,000,000.00 元整，资本
公积 87,519,234.05 元。
   根据公司第一届董事会第二次会议及 2018 年度股东大会审议通过《关于
调整公司整体变更时净资产情况的议案》，公司整体变更时的净资产调整为
通过了《梦天家居集团股份有限公司设立工作报告》等议案，并选举了公司
第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事；职工代表监事由公司职工
代表大会于 2018 年 12 月 8 日选举产生。
份公司的登记，并取得统一社会信用代码为 913304217530017530 的《营业执
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照》。
      发行人设立时的股本结构如下：
 序号           发起人名称/姓名         股份数量（股）           股份比例（%）
             合   计                 166,000,000             100.00
      （二）发行人的设立符合《公司法》的相关规定
      经本所律师核查，发行人的设立具备了《公司法》规定的设立股份有限
公司的条件：
十六条第（一）项、第七十八条的规定。
司设立时的《营业执照》，发行人的注册资本为 16,600 万元，股份总数为 16,600
万股，发行人之全体发起人认购了发行人的全部股份并缴足了公司注册资本，
符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十三条第一款和第九十五条的
规定。
合法有效，符合《公司法》第七十六条第（三）项的规定。
次股东大会审议通过，符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条
规定。
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立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）
项的规定。
              《公司章程》和股份公司设立时的《营业执照》
                                  ，
发行人住所地为浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道长江路 88 号，符合《公司法》
第七十六条第（六）项的规定。
   本所律师认为，发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合法
律、行政法规和规范性文件的有关规定。
   （三）发行人设立过程中发起人共同签署的合同
起人协议书》。根据该协议约定，梦天有限全体股东作为发起人将梦天有限整
体变更为股份公司，公司名称为“梦天家居集团股份有限公司”，注册资本为
份公司，并按发起人在梦天有限的出资比例确定其对股份公司的持股比例。
《发起人协议书》对股份公司筹建、各发起人的权利和义务作了明确的规定。
   本所律师认为，
         《发起人协议书》内容符合法律、行政法规和规范性文件
的规定，且合法有效，不会导致发行人设立行为存在潜在法律纠纷。
   （四）发行人设立时的审计、评估和验资
   经本所律师核查，发行人设立时，梦天有限聘请了天健会计师对梦天有
限截至 2018 年 9 月 30 日的财务报表进行审计，并于 2018 年 11 月 20 日出具
《审计报告》（天健审[2018]第 8258 号）；聘请了坤元评估师对梦天有限截至
估报告》（坤元评报[2018]615 号）；聘请了天健会计师对全体发起人向发行人
出资进行验证，并于 2018 年 12 月 6 日由天健会计师出具《验资报告》
                                      （天健
验[2018]449 号）。
   经本所律师核查，出具上述审计、评估以及验资报告的中介机构均具有
相应的资质，出具的报告合法有效。
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                             首次公开发行股票并上市的律师工作报告
   本所律师认为，发行人的设立履行了必要的审计、评估和验资手续，符
合《公司法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
   （五） 发行人创立大会的召开
大会暨第一次股东大会的通知，拟定于 2018 年 12 月 9 日召开创立大会暨第
一次股东大会。
体发起人均出席本次股东大会。出席本次股东大会的发起人代表股份总数为
本次会议审议通过了《梦天家居集团股份有限公司设立工作报告》
                            《梦天家居
集团股份有限公司设立费用的报告》《梦天家居集团股份有限公司章程》《关
于成立梦天家居集团股份有限公司的议案》《关于聘请会计师事务所的议案》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等议案，并选
举了公司第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事。
   经本所律师核查本次创立大会暨第一次股东大会的召集、召开、表决、
决议内容等会议文件，本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的
程序及所议事项符合法律、行政法规、规范性文件的规定。
   五、发行人的独立性
   本所律师查验了包括但不限于如下文件：发行人《营业执照》；发行人《公
司章程》；发行人的工商登记资料；发行人的《审计报告》；发行人土地房产
以及专利和注册商标的权属证书、专利登记薄副本、商标档案；发行人的业
务合同；发行人董事、监事、高级管理人员以及核心人员和财务人员的劳动
合同；员工花名册以及员工劳动合同；社保缴纳凭证；发行人、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员填写的调查表及声明；工商、税务及环保等政府
部门出具的证明等。
   在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
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   （一）发行人业务的独立性
   根据发行人的书面承诺、发行人的《审计报告》、业务合同等资料并经本
所律师核查，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相
符，具有完整的业务体系，发行人以自身的名义对外独立开展业务和签订合
同；截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
   本所律师认为，发行人的业务独立。
   （二）发行人资产的独立完整性
   经本所律师核查，发行人系由梦天有限整体变更设立的股份有限公司，
其资产系从梦天有限承继而来。根据天健验[2018]449 号《验资报告》
                                   ，发行人
由有限公司变更设立的过程中，已将可折股净资产进行了相应的账务处理，
发行人股东的出资已全部缴足。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅
助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备
以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，在用的商标、专利、专
有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。
   本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
   （三）发行人供应、生产、销售系统的独立完整性
   发行人主营业务为木门、墙板、柜类等定制化家具产品的设计、研发、
生产和销售。经本所律师核查，发行人设有研发院、设计院、采协中心、嘉
善制造中心、庆元制造中心、安全环保部、营销系统等部门，形成了完整的
研发、供应、生产、销售系统，各部门均独立运作，拥有与其业务规模相适
应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独
立的采购渠道、销售渠道和业务领域。
   本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
   （四）发行人人员的独立性
   经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司
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法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定产生，
不存在超越发行人董事会和股东大会权限的人事任免决定。
   根据发行人的承诺，对高级管理人员的访谈并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。
   经本所律师核查，发行人建立了独立、完整的劳动、人事和工资管理等
各项管理制度；发行人拥有独立于实际控制人及其控制的其他企业的员工，
并与全体员工签署了劳动合同，在社会保障、工薪报酬等方面独立管理。
   经本所律师核查，发行人在报告期内存在未为全部员工缴纳社保和公积
金的情形；截至本律师工作报告出具之日，发行人为全体员工缴纳了社保和
住房公积金。
   发行人的控股股东和实际控制人出具《关于梦天家居员工缴纳社保和住
房公积金的承诺函》：
         “（1）本公司/本人将督促梦天家居及其下属子公司全面
执行法律、行政法规及规章所规定的住房公积金、生育、养老、失业、工伤、
医疗保险（以下简称‘五险一金’）有关制度，为梦天家居全体在册员工建立
账户并缴存‘五险一金’；
           （2）若梦天家居被要求为其员工补缴未缴纳或者未
足额缴纳的‘五险一金’，或因‘五险一金’缴纳问题受到有关政府部门的处
罚，本公司/本人将全额承担该部分补缴款项或因被处罚造成的一切直接和间
接损失，保证梦天家居不因此遭受任何损失。”
   根据当地人力资源和社会保障部门和住房公积金管理部门出具的证明文
件，确认发行人及其子公司，不存在违反国家有关劳动保障和公积金管理相
关法律法规的情形，也不存在任何因违反相关法律法规而受到行政处罚的记
录。
   本所律师认为，发行人的人员独立。
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   （五）发行人机构的独立性
   经本所律师核查，公司按照《公司法》
                   《公司章程》的规定，设立了股东
大会、董事会、监事会、总经理及有关生产经营机构，公司董事会下设战略
与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等专门委员会，
具有健全的法人治理结构。
   本所律师认为，发行人的机构独立。
   （六）发行人财务的独立性
   根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人已建立了独立的财务
部门并聘用了专门的财务人员，与其控股股东财务部门不存在交叉设置情形，
也不存在财务人员交叉任职情形；并且发行人建立了规范的财务会计制度和
财务管理制度。
   发行人持有编号为 3310-06425976、核准号为 J3351000151804 的《开户
许可证》，发行人在中国建设银行股份有限公司嘉善支行设立了基本存款账
户，其账号为 33001637435050001179，并在嘉善工行等 20 家银行开设了一般
存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户的情形。
   发行人在国家税务总局嘉善县税务局进行税务登记，并依照法律规定独
立纳税。
   根据《审计报告》及本所律师核查，发行人的财务报表已经按照企业会
计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成
果、现金流量和股东权益变动情况。
   本所律师认为，发行人的财务独立。
   （七）发行人具有面向市场自主经营的能力
   发行人已根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，拥有必要的
从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的供应、生产、销售系统，具有
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                                    首次公开发行股票并上市的律师工作报告
完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
     本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务均独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和
直接面向市场自主经营的能力。
     六、发起人和股东（实际控制人）
     本所律师查验了包括但不限于如下文件：发行人《公司章程》；发行人发
起人和股东的主体资格证明文件；非自然人股东的工商登记资料；发行人的
工商登记资料；股东的缴款凭证或股权转让款交割凭证等。
     在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
     （一）发行人的发起人和股东的主体资格、人数、住所、出资比例
     经本所律师核查，梦天家居的发起人和股东共 5 名，分别为梦天控股、
梦家投资、梦悦投资、范小珍、余静滨。
     截至本律师工作报告出具之日，梦天控股持有公司 75%的股份，为公司
的控股股东，其基本情况如下：
     梦 天 控 股 成 立 于 2016 年 8 月 26 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
杭州市江干区钱江国际时代广场 1 幢 708 室，法定代表人为余静渊，注册资
本为 12,000 万元，营业期限为 2016 年 8 月 26 日至长期，经营范围为实业投
资；服务：股权投资，受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、
期货），财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，其他无须审批的一
切合同项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本律师工作报告出具之日，梦天控股的股权结构为：
序号    股东姓名     认缴出资（万元）         实缴出资（万元）    出资比例（%）
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                                     首次公开发行股票并上市的律师工作报告
    总    计          12,000.00         12,000.00     100.00
    经本所律师核查，梦天控股股东间的关联关系为：余静渊与余静滨系兄
弟关系，余静渊与余晚婧系父女关系。
    根据梦天控股的说明及本所律师对其股东的访谈，并经本所律师查询中
国证券投资基金业协会网站，梦天控股系其股东为投资梦天家居而设立的公
司，梦天控股以其自有资金进行投资，不存在信托、委托持股或者类似安排
的情形；不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管
理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基
金管理人的计划或安排，无需按照《证券投资基金法》
                       《私募投资基金监督管
理办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定进行私
募基金管理人或私募基金登记或备案。截至本律师工作报告出具之日，梦天
控股仅投资了梦天家居。
    截至本律师工作报告出具之日，梦家投资持有公司 10%的股份，其基本
情况如下：
    梦 家 投 资 成 立 于 2016 年 8 月 5 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
嘉兴市嘉善县惠民街道隆全路 48 号 6 号楼 201 室，执行事务合伙人为余静渊，
合伙期限自 2016 年 8 月 5 日至 2066 年 8 月 4 日，经营范围为投资管理、商
务咨询、市场营销策划。
          （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服务）
                （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    梦家投资的合伙人认缴出资及其承担责任方式为：
北京德恒律师事务所                                     关于梦天家居集团股份有限公司
                                          首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序
     合伙人姓名     认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）      出资比例（%）    承担责任方式
号
     合   计        1,600.00     1,600.00       100.00     ——
         经本所律师核查，梦家投资合伙人间的关联关系为：余静渊和范小珍系
    夫妻关系。
         根据梦家投资说明及本所律师对其合伙人的访谈，并经本所律师查询中
    国证券投资基金业协会网站，梦家投资系其合伙人为投资梦天家居而设立的
    投资平台，梦家投资以其自有资金进行投资，不存在信托、委托持股或者类
    似安排的情形；不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管
    理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募
    投资基金管理人的计划或安排，无需按照《证券投资基金法》
                              《私募投资基金
    监督管理办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
    进行私募基金管理人或私募基金登记或备案。截至本律师工作报告出具之日，
    梦家投资仅投资了梦天家居。
         截至本律师工作报告出具之日，梦悦投资持有公司 5%的股份，其基本情
    况如下：
         梦 悦 投 资 成 立 于 2016 年 8 月 5 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
    嘉兴市嘉善县惠民街道隆全路 48 号 6 号楼 202 室，执行合伙事务的合伙人为
    余静渊，合伙期限自 2016 年 8 月 5 日至 2066 年 8 月 4 日，经营范围为投资
    管理、商务咨询、市场营销策划。
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
    方可开展经营活动）
         截至本律师工作报告出具之日，梦悦投资各合伙人认缴出资等情况为：
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序    合伙人                  出资比例
           出资额（元）                   承担责任方式           在发行人任职情况
号    姓名                   （%）
                                              公司董事长、总经理，庆元梦天、梦天装饰
                                              执行董事，易家易居总经理
                                              公司董事、董事会秘书、设计院院长，梦天
                                              控执行董事，上海木极执行董事兼总经理
                                              公司董事、总经理助理，庆元梦天监事，梦
                                              天销售执行董事，易家易居、莫特门控监事
                                              公司副总经理，梦天装饰、梦天销售、上海
                                              木极监事
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     合   计     8,000,000.00   100.0000    ——
          经本所律师核查，梦悦投资合伙人间的关联关系为：余静渊和范小珍系
     夫妻关系，余静渊和余静滨系兄弟关系，邵春梅系姚惠平配偶的妹妹。
          根据梦悦投资说明及本所对其合伙人的访谈，并经本所律师查询中国证
     券投资基金业协会网站，梦悦投资系其合伙人为投资梦天家居而设立的投资
     平台，梦悦投资以其自有资金进行投资，不存在信托、委托持股或者类似安
     排的情形；不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人
     管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资
     基金管理人的计划或安排，无需按照《证券投资基金法》
                             《私募投资基金监督
     管理办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定进行
     私募基金管理人或私募基金登记或备案。截至本律师工作报告出具之日，梦
     悦投资仅投资了梦天家居。
          范小珍，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
     份，占股本总额的 8%，通过梦家投资间接持有发行人股份比例为 1%，通过
     梦悦投资间接持有发行人股份比例为 0.25%，合计持有发行人股份比例为
          余静滨，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
     份，占股本总额的 2%，通过梦天控股间接持有发行人股份比例为 15%，通过
     梦悦投资间接持有发行人股份比例为 0.5%，合计持有发行人股份比例为
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   经本所律师核查，发行人的各发起人和股东均为境内企业或自然人，其
住所均在中国境内。各企业股东均合法存续，不存在可能导致其无法存续的
情形；各自然人股东均系完全民事行为能力人。发行人设立时，5 名发起人全
额认购了发行人 100%的股份。本所律师认为，发行人的各发起人和股东均依
法存续，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人和股东的资格；
发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、行政法规和规范性
文件的规定。
   （二）公司股东间的关联关系
   梦天控股、梦家投资、梦悦投资系公司实际控制人余静渊控制的企业，
余静渊和范小珍系夫妻关系，余静渊和余静滨系兄弟关系。
   （三）发行人的控股股东和实际控制人
   经本所律师核查，梦天控股持有梦天家居 12,450 万股股份，持股比例为
          （1）余静渊通过梦天控股间接持有发行人 45%的股份，
   经本所律师核查：
通过梦家投资间接持有发行人 9%的股份，通过梦悦投资间接持有发行人
发行人 0.25%的股份，合计持有发行人 9.25%的股份；
                             （3）余静渊在报告期内
历任执行董事、董事长和总经理职务；（4）范小珍在报告期内历任监事、董
事职务。
   本所律师认为，余静渊、范小珍合计持有发行人 65%的股份，余静渊和
范小珍系夫妻关系，二人为发行人的实际控制人。
   （1）发行人控股股东在最近三年的变更
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   经本所律师核查，发行人的控股股东梦天控股在 2017 年度、2018 年度、
   （2）发行人的实际控制人在最近三年的变更
   经本所律师核查，发行人的实际控制人余静渊、范小珍自 2017 年 1 月 1
日至 2018 年 11 月，合计持有发行人 67.5%的股份，自 2018 年 12 月至今，合
计持有发行人 65%的股份，余静渊在报告期内历任执行董事、董事长和总经
理职务，范小珍在报告期内历任监事、董事职务。
   综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东和实际控制人最近三年未
发生变更。根据发行人的控股股东承诺及公安机关出具的无违法犯罪记录证
明并经本所律师核查，公司的控股股东和实际控制人最近三年内不存在重大
违法违规行为。
   （四）发起人投入发行人的资产
   经本所律师核查，发行人系由梦天有限整体变更而来，梦天有限以经审
计的以 2018 年 9 月 30 日为基准日的净资产值 253,519,234.05 元中的 16,600
万元折合股份总数 16,600 万股，梦天有限原股东以各自拥有的公司的股权比
例所对应的净资产认购发行人的股份；根据天健会计师出具的天健验
[2018]449 号《验资报告》，各发起人已履行足额出资义务。因此，本所律师认
为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等资产投入发行人
不存在法律障碍。
   （五）发起人投入发行人资产或权利权属证书的转移
   经本所律师核查，发行人系由梦天有限整体变更为股份有限公司，梦天
有限的资产、业务和债权债务概由发行人承继，梦天有限的资产或权利等权
属证书已变更为发行人的名称，发行人承继梦天有限的资产或权利不存在法
律障碍或风险。
   七、发行人的股本及其演变
   本所律师查验了包括但不限于如下文件：发行人的工商登记资料；发行
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人股东缴款凭证、股权转让款支付凭证；税款缴纳凭证；发行人及发行人股
东出具的书面确认等。
   在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
   （一）发行人的历史沿革
称预核外[2003]第 605459 号《企业名称预先核准通知书》，同意由华悦集团投
资 1,500 万美元在嘉兴市工商行政管理局设立外商独资企业，企业名称为：浙
江华悦木业有限公司。
[2003]238 号《关于同意设立外商独资企业“浙江华悦木业有限公司”的批复》，
同意设立外资公司华悦木业，注册资本为 1,500 万美元，经营范围为木门、门
套、地板、家俱等木竹制品生产、加工、销售。
嘉字[2003]02027 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
字第 002760 号《企业法人营业执照》。公司法定代表人为范小珍，注册资本
为 1,500 万美元，经营范围为生产、加工、销售木门、门套、地板、家俱及其
他木竹制品。
   华悦木业成立时的股权结构如下：
  股东名称      认缴出资额（万美元）            实缴出资额（万美元）      实缴比例（%）
华悦集团               1,500.00                0.00         0.00
  合    计           1,500.00                0.00         0.00
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                                      首次公开发行股票并上市的律师工作报告
第 513 号《验资报告》，截至 2003 年 9 月 27 日止，华悦木业已收到华悦集团
第一期缴纳的注册资本合计 2,317,198.76 美元。
业法人营业执照》。
   缴纳第一期注册资本后，华悦木业的股权结构如下：
  股东名称       认缴出资额（万美元）           实缴出资额（万美元）        实缴比例（%）
  华悦集团               1,500.00              231.72        15.45
   合计                1,500.00              231.72        15.45
二期第一次缴纳的注册资本合计 1,942,000.00 美元，连同第一期出资，华悦木
业已收到华悦集团缴纳的注册资本 4,259,198.76 美元。
   第二期第一次缴纳注册资本后，华悦木业的股权结构如下：
 股东名称       认缴出资额（万美元）             实缴出资额（万美元）       实缴比例（%）
 华悦集团              1,500.00                425.92         28.39
  合计               1,500.00                425.92         28.39
第二期第二次缴纳的注册资本合计 1,000,000.00 美元，连同第一期、第二期第
一次出资，华悦木业已经收到华悦集团缴纳的注册资本共 5,259,198.76 美元。
法人营业执照》。
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   第二期第二次缴纳注册资本后，华悦木业的股权结构如下：
 股东名称        认缴出资额（万美元）                 实缴出资额（万美元）       实缴比例（%）
 华悦集团                 1,500.00                  525.92        35.06
  合计                  1,500.00                  525.92        35.06
称变更为香港梦天，同意变更华悦木业投资者名称。华悦木业的法定代表人
签署了《章程修改书》。
[2004]432 号《关于同意浙江华悦木业有限公司变更投资方名称的批复》，同意
上述事项。
国台港澳侨投资企业批准证书》
             （商外资浙府资嘉字[2003]0207 号）。
第 138 号《验资报告》
            ，截至 2004 年 12 月 17 日止，华悦木业已收到香港梦
天第二期第三次缴纳的注册资本合计 4,321,801.24 美元，连同第一期、第二期
第一次、第二期第二次出资，华悦木业已经收到香港梦天缴纳的注册资本共
业法人营业执照》。
   第二期第三次缴纳注册资本后，华悦木业的股权结构如下：
 股东名称        认缴出资额（万美元）              实缴出资额（万美元）          实缴比例（%）
 香港梦天               1,500.00                    958.10         63.87
  合计                1,500.00                    958.10         63.87
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第 126 号《验资报告》，截至 2005 年 6 月 13 日止，华悦木业已收到香港梦天
第二期第四次缴纳的注册资本合计 1,064,970.00 美元，连同第一期、第二期第
一次、第二期第二次、第二期第三次出资，则华悦木业已经收到香港梦天缴
纳的注册资本共 10645,970.00 美元。
业法人营业执照》。
   第二期第四次缴纳注册资本后，华悦木业的股权结构如下：
 股东名称        认缴出资额（万美元）                实缴出资额（万美元）        实缴比例（%）
 香港梦天                 1,500.00                1,064.60          70.97
  合计                  1,500.00                1,064.60          70.97
第五次缴纳的注册资本合计 4,354,030.00 美元，连同第一期、第二期第一次、
第二期第二次、第二期第三次、第二期第四次出资，华悦木业已收到香港梦
天缴纳的注册资本 15,000,000.00 美元。
法人营业执照》。
   第二期第五次缴纳注册资本后，华悦木业的股权结构如下：
 股东名称       认缴出资额（万美元）               实缴出资额（万美元）          实缴比例（%）
 香港梦天              1,500.00                   1,500.00        100.00
  合计               1,500.00                   1,500.00        100.00
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   （1）2006 年 10 月 24 日，华悦木业董事会作出决议，同意公司吸收合并
梦业木业。公司与梦业木业合并后，原华悦木业的债权债务由合并后存续的
公司（即华悦木业）承继；梦业木业的资产及人员并入华悦木业。同日，梦
业木业董事会作出决议，同意梦业木业被华悦木业吸收合并，合并后，梦业
木业的债权债务由合并后的华悦木业承继，梦业木业注销。
   （2）2006 年 10 月 24 日，华悦木业和梦业木业签署了《吸收合并协议》。
   （3）2006 年 10 月 24 日，嘉兴市对外贸易经济合作局出具《关于原则同
意浙江华悦木业有限公司吸收合并嘉兴梦业木业有限公司的初步意见》，原则
同意华悦木业吸收合并梦业木业。
   （4）2007 年 3 月 20 日，华悦木业股东作出决定，华悦木业吸收合并梦
业木业后，合并双方的债权债务、职工均由合并后存续的华悦木业承继；修
改并审议通过华悦木业章程。
   （5）2007 年 3 月 21 日，嘉兴市对外贸易经济合作局出具嘉外经贸外管
发[2007]6 号《关于同意浙江华悦木业有限公司吸收合并嘉兴梦业木业有限公
司的批复》，同意华悦木业吸收合并梦业木业，梦业木业注销。
   （6）2007 年 8 月 23 日，嘉善嘉恒联合会计师事务所出具了嘉会专验字
（2007）7 号《验资报告》，截至 2007 年 6 月 30 日止，华悦木业吸收合并梦
业木业，合并后注册资本及实收资本为 2,000.00 万美元。
   （7）2007 年 11 月 2 日，浙江省人民政府向华悦木业换发了《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》
               （商外资浙府资嘉字[2003]0207 号）。
   （8）2007 年 11 月 7 日，公司取得了嘉兴市工商行政管理局核发的新的
《企业法人营业执照》。
   吸收合并后，华悦木业的股权结构如下：
 股东名称       认缴出资额（万美元）            实缴出资额（万美元）   实缴比例（%）
北京德恒律师事务所                              关于梦天家居集团股份有限公司
                                   首次公开发行股票并上市的律师工作报告
 香港梦天               2,000.00            2,000.00     100.00
  合计                2,000.00            2,000.00     100.00
限公司，免去范小珍董事长职务，委派余静渊为公司董事长，并修改公司章
程相关条款。同日，华悦木业的董事长签署了《章程修正案》。
[2016]103 号《企业名称变更核准通知书》，经国家工商总局核准，企业名称变
更为梦天木门集团有限公司。
号《关于同意外商独资企业“浙江华悦木业有限公司”变更公司名称、法定
代表人及修改章程的批复》，同意公司名称由“浙江华悦木业有限公司”变更
为“梦天木门集团有限公司”，同意公司法定代表人由“范小珍”变更为“余
静渊”，同意投资者于 2016 年 5 月 20 日签订的章程修正案。
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字[2003]0207 号）。
万美元出资额）、8%的股权（计 160 万美元出资额）、2%的股权（计 40 万美
元出资额）分别以 1,674.45 万美元、223.26 万美元、111.63 万美元、178.61
万美元、44.65 万美元的价格转让给梦天控股、梦家投资、梦悦投资、范小珍、
余静滨。
小珍、余静滨签订了《股权转让协议》。
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号《关于同意外商独资企业“梦天木门集团有限公司”股权转让的批复》，同
意梦天有限的股东香港梦天将其股权分别转让给梦天控股、梦家投资、梦悦
投资、范小珍、余静滨；同意各方于 2016 年 8 月 31 日签订的股权转让协议；
同意公司类型由外商独资企业变更为内资企业。
全部股权转让，公司的类型变更为内资公司，同意修改公司章程。同日，梦
天有限的全体股东签署了新的《公司章程》。
用代码为 913304217530017530 的《营业执照》。
   股权转让后，梦天有限由外商独资企业变更为内资企业，注册资本由 2,000
万美元变更为 14,937.90 万元，股权结构如下：
 股东名称/姓名      认缴出资额（万元）             实缴出资额（万元）          出资比例（%）
  梦天控股              11,203.4250          11,203.4250         75.00
  梦家投资               1,493.7900           1,493.7900         10.00
  梦悦投资                746.8950             746.8950           5.00
   范小珍               1,195.0320           1,195.0320          8.00
   余静滨                298.7580             298.7580           2.00
   合计               14,937.9000          14,937.9000        100.00
司的注册资本变更为 162,943,486.29 元；同意修改章程相关条款。同日，梦天
有限的全体股东签署了新的《公司章程》。
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   增资后，公司的股权结构如下：
 股东名称/姓名      认缴出资额（元）               实缴出资额（元）            出资比例（%）
  梦天控股            122,207,614.72        122,207,614.72         75.00
  梦家投资             16,294,348.63         16,294,348.63         10.00
  梦悦投资              8,147,174.31          8,147,174.31          5.00
   范小珍             13,035,478.90         13,035,478.90          8.00
   余静滨              3,258,869.73          3,258,869.73          2.00
  合   计           162,943,486.29        162,943,486.29        100.00
   关于本次增资的说明：
                                   、《关于印
发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通
知》                《企业会计准则第 19 号－外币折算》的相关规
 （工商外企字[2006]81 号）、
定，在企业类型变更时，作为公司注册资本的外币与人民币之间的折算，应
按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。因此，梦天有
限在企业类型变更时，其注册资本应按照其缴款时点的历史汇率进行折算，
即应将 2,000 万美元注册资本折算为人民币 162,943,486.29 元。梦天有限以资
本公积转增股本的方式，将误列入资本公积的人民币 13,564,486.29 元以增资
的方式调回至注册资本。
审验，截至 2018 年 6 月 20 日止，梦天有限实收资本为人民币 162,943,486.29
元。
   本所律师认为，梦天有限以资本公积转增股本的方式，将误列入资本公
积的人民币 13,564,486.29 元以增资的方式调回至注册资本，符合会计政策及
相关的法律法规规定。
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                          首次公开发行股票并上市的律师工作报告
   详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
   股份公司设立后，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本和
股份结构未发生变化。
   （二）股份质押情况
   根据发行人工商备案资料以及发行人各股东书面确认并经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质
押及其他权利受到限制的情况。
   （三）关于公司股权/股份变动的法律意见
   本所律师经核查梦天家居的工商登记备案资料后认为，公司的历次股权/
股份变动及增资均依法履行了必要的程序并办理了登记备案手续，符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。
   综上所述，本所律师认为，公司的设立符合法律、行政法规和规范性文
件的规定，历次增资及股权/股份变更均符合法律、行政法规和规范性文件的
规定，且依法履行了验资及变更登记程序；发行人目前股权设置、股本结构
合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷和风险；发行人股份不存在质押
及其他权利受到限制的情况。
   八、发行人的业务
   本所律师查验了包括但不限于如下文件：发行人的营业执照、章程、工
商登记备案材料；发行人的《审计报告》；发行人的业务合同等。
   在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
   （一）发行人的经营范围和经营方式
   根据发行人提供的《公司章程》、《营业执照》以及工商登记备案资料，
发行人的经营范围为“防火门、防盗门、木门、门套、地板、家俱及其他木
竹制品的生产、加工、销售、安装及售后服务；建设工程项目管理；工程勘
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                                       首次公开发行股票并上市的律师工作报告
察设计；销售（含网上销售）
            ：建筑材料、机械设备、五金制品、专用设备、
日用杂货、工艺品（不含文物）、针纺织品、文化用品、化工产品（不含危险
化学品）、服装、服饰、计算机软件及辅助设备；货物进出口、代理进出口、
技术进出口；电脑图文设计、制作；室内外装潢设计、施工（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
   根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人由采购部门统一向供应商
采购板材、木皮、线条、涂料等原材料，再经过自主设计、研发、生产出木
质家具产品，最后通过经销商、家装公司、大宗工程客户的销售模式向市场
销售产品。
   本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律法规和规范性文
件的规定。
   （二）发行人在中国大陆以外的经营活动
   根据公司的说明及本所律师的核查，发行人未在中国大陆以外开展经营
活动。
   （三）发行人业务的变更
   根据发行人的说明及工商变更登记资料，并经本所律师核查，发行人自
设立以来主要业务范围没有发生变化，其主营业务也未发生过重大变更。
   （四）发行人主营业务突出
   根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的营业收入
分别为 1,482,138,292.78 元、1,344,563,894.41 元和 1,348,052,343.84 元，其中
主 营 业 务 收 入 分 别 为 1,473,185,589.04 元 、 1,315,606,815.04 元 和
   本所律师认为，发行人主营业务突出。
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                           首次公开发行股票并上市的律师工作报告
   （五）发行人持续经营不存在法律障碍
   经本所律师核查，发行人为永久存续的企业法人，发行人正在履行的重
大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容，发行人高级管理人员及
核心技术人员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员和员工队伍
稳定，发行人生产经营符合国家产业政策，发行人主要生产经营资产不存在
被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人未出现《公司法》
及其《公司章程》规定的终止事由。
   本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
   九、关联交易及同业竞争
   本所律师查验了包括但不限于如下文件：发行人《公司章程》；发行人董
事、监事及高级管理人员和股东的确认文件；有关关联方的营业执照和工商
登记资料；关联交易合同；发行人的关联交易决策制度；发行人相关董事会、
监事会或股东大会决议；关联交易涉及的资产评估报告；发行人独立董事就
关联交易事项的独立意见；发行人持股 5%以上股东以及实际控制人等出具的
关于避免同业竞争以及规范和减少关联交易的承诺等。
   在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
   （一）发行人的关联方
   公司控股股东为梦天控股，实际控制人为余静渊、范小珍，具体情况详
见本律师工作报告正文“六、发起人和股东（实际控制人）
                         （一）发行人的发
起人 1.梦天控股、（三）发行人的控股股东和实际控制人”。
   （1）梦家投资，持有发行人 10%的股份，具体情况详见本律师工作报告
                 （一）发行人的发起人 2.梦家投资”。
正文“六、发起人和股东（实际控制人）
   （2）梦悦投资，持有发行人 5%的股份，具体情况详见本律师工作报告
                 （一）发行人的发起人 3.梦悦投资”。
正文“六、发起人和股东（实际控制人）
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                                          首次公开发行股票并上市的律师工作报告
   （3）范小珍，持有发行人 8%的股份，具体情况详见本律师工作报告正
文“六、发起人和股东（实际控制人）（一）发行人的发起人 4.范小珍”。
   发行人拥有庆元梦天、梦天装饰、上海木极、梦天销售、易家易居共 5
家全资子公司和莫特门控 1 家控股子公司，具体情况如下：
   （1）庆元梦天
   庆 元 梦 天 成 立 于 2018 年 2 月 5 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
独资），住所为浙江省丽水市庆元县屏都街道屏都综合新区金山大道 58 号，
法定代表人为余静渊，注册资本 6,000 万元，营业期限为 2018 年 2 月 5 日至
长期，经营范围为木门、门套、竹木地板、线条、橱柜及其他木竹制品生产、
加工、销售、安装及售后服务；国家准许的货物和技术进出口业务。
                             （依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   截至本律师工作报告出具之日，庆元梦天的股权结构为：
股东名称     认缴出资（万元）         实缴出资（万元）             出资方式   出资比例（%）
梦天家居           6,000.00             6,000.00    货币        100.00
 合计            6,000.00             6,000.00    --        100.00
   庆元梦天设立至今，其股权结构未发生过变更。
   （2）梦天装饰
   梦 天 装 饰 成 立 于 2014 年 5 月 5 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
资），住所为嘉善县惠民街道长江路 88 号 1 幢 106 室，法定代表人为余静渊，
注册资本为 1,000 万元，营业期限自 2014 年 5 月 5 日至长期，经营范围为室
内外装饰工程；工业设计；防火门、防盗门、木门、门套、地板、家俱及其
他木竹制品的安装。
        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
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                                         首次公开发行股票并上市的律师工作报告
   截至本律师工作报告出具之日，梦天装饰的股权结构如下：
 股东名称    认缴出资（万元）       实缴出资（万元）             出资方式    出资比例（%）
 梦天家居        1,000.00             0.00        货币       100.00
  合计         1,000.00             0.00        --       100.00
   梦天装饰设立至今，其股权结构未发生过变更。
   （3）上海木极
   上 海 木 极 成 立 于 2014 年 5 月 15 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
资），住所为上海市闵行区沪闵路 6088 号 2631 室，法定代表人为余静滨，注
册资本为 200 万元，营业期限为 2014 年 5 月 15 日至不约定期限，经营范围
为品牌管理，设计、制作、代理国内各类广告，企业形象策划，市场营销策
划，企业管理咨询，企业文化艺术交流活动的组织策划。
                        （依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   截至本律师工作报告出具之日，上海木极的股权结构如下：
 股东名称    认缴出资（万元）       实缴出资（万元）             出资方式   出资比例（%）
 梦天家居         200.00           200.00         货币      100.00
  合计          200.00           200.00         --      100.00
   上海木极设立至今，其股权结构未发生过变更。
   （4）梦天销售
   梦 天 销 售 成 立 于 2014 年 6 月 6 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
资），住所为浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场 1 幢 1104 室，法定代表
人为范小珍，注册资本为 1,000 万元，营业期限自 2014 年 6 月 6 日至 2034 年
制品，五金制品，玻璃制品的批发、零售。
                  （依法须经批准的项目，经相关部
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                                           首次公开发行股票并上市的律师工作报告
门批准后方可开展经营活动）
   截至本律师工作报告出具之日，梦天销售的股权结构如下：
 股东名称       认缴出资（万元）      实缴出资（万元）             出资方式    出资比例（%）
 梦天家居          1,000.00            400.00       货币       100.00
  合计           1,000.00            400.00        --      100.00
   梦天销售设立至今，其股权结构未发生过变更。
   （5）易家易居
   易 家 易 居 成 立 于 2014 年 12 月 29 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
资），住所为浙江省杭州市滨江区西兴街道阡陌路 459 号 C 楼 C1-503 室，法
定代表人为余静滨，注册资本为 100 万元，营业期限自 2014 年 12 月 29 日至
防火门、防盗门、木门、门套、地板、家俱及其他木竹制品、五金制品、玻
璃制品（涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
   截至本律师工作报告出具之日，易家易居的股权结构如下：
 股东名称       认缴出资（万元）      实缴出资（万元）             出资方式   出资比例（%）
 梦天家居           100.00             95.64        货币      100.00
  合计            100.00             95.64         --     100.00
   易家易居设立至今，其股权结构未发生过变更。
   （6）莫特门控
   莫 特 门 控 成 立 于 2018 年 11 月 1 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
为浙江省杭州市滨江区西兴街道阡陌路 459 号 C 楼 C1-504 室，法定代表人为
 北京德恒律师事务所                                                  关于梦天家居集团股份有限公司
                                                        首次公开发行股票并上市的律师工作报告
     余静滨，注册资本为 500 万元，营业期限自 2018 年 11 月 1 日至长期，经营
     范围为技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：门控设备、电子产品、
     自动化控制技术；销售：五金交电。
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准
     后方可开展经营活动）
       截至本律师工作报告出具之日，莫特门控的股权结构为：
 股东名称/姓名        认缴出资（万元）              实缴出资（万元）               出资方式     出资比例（%）
     梦天家居               350.00                  140.00        货币         70.00
     金九龙                150.00                  60.00         货币         30.00
      合计                500.00                  200.00           --      100.00
       莫特门控设立至今，其股权结构未发生过变更。
序号     公司名称        注册地址            注册资本                   经营范围         股东情况
                                                                      余静渊持有
              ST SHEUNG WAN HK       万元
                                                 项目投资；投资管理，投资咨
                                                 询（除证券、期货）
                                                         ；资产管
                                                                      余静渊持有
                                                 理；财务咨询（不得从事代理
              浙江省丽水市庆元县                                               85%股权、余静
                                                           （未经
                                      元           金融等监管部门批准不得从
                    幢1号                                               权、范云持有
                                                 事吸收存款、融资担保、代客
                                                 理财、向社会公众集（融）资
                                                         等金融业务）。
              浙江省丽水市庆元县            20,000.00     汽车及零配件批发；汽车新车        双兔投资持有
              濛洲街道沁心园 B 幢 2          万元          零售；汽车租赁；信息咨询服         100%股权
 北京德恒律师事务所                                  关于梦天家居集团股份有限公司
                                        首次公开发行股票并上市的律师工作报告
              单元 1003 室               务（不含许可类信息咨询服
                                     务）；企业管理；企业形象策
                                     划；项目策划与公关服务；市
                                             场营销策划。
序号   关联方名称           经营范围            股东情况        关联关系        备注
              木门、门套、线条、墙板、橱柜
              安装及售后服务，木质集成产品         公司持有其      原为公司的全资   于 2018 年 7
              设计、研发、信息咨询、品牌推         100%股权       子公司       月注销
                     广服务。
              防火门、防盗门、木门、门套、
              地板、家具及其他木竹制品的生
              产、加工、销售、安装及售后服
              务；建设工程项目管理；工程勘
              察设计；销售（含网上销售）
                          ：
     梦天木门集团   建筑材料、机械设备、五金制品、
                                                原为公司的分公   于 2018 年 7
                                                      司     月注销
      分公司     含文物)、针纺织品、文化用品、
              化工产品（不含危险化学品）、
              服装、饰品、计算机软件及辅助
              设备；国家准许的货物和技术进
              出口业务；电脑图文设计、制作；
               室内外装潢设计、施工。
              木门、门套、竹木地板、线条、         余静渊持有
              橱柜等木竹制品生产、加工、销         85%股权、     原为余静渊控制   于 2018 年 9
              售、安装及售后服务；货物和技         余静滨持有        的企业       月注销
                    术进出口。            7.5%股权、
 北京德恒律师事务所                                 关于梦天家居集团股份有限公司
                                       首次公开发行股票并上市的律师工作报告
                                     范云持有
              木门、门套、线条、墙板、橱柜
              及其它木质家居产品安装、售后        浙江梦天持      原为余静渊控制   于 2017 年 10
              服务，室内装潢、家居产品设计、 有 100%股权           的企业        月注销
              科技研发、信息咨询、品牌推广。
                                    余静渊持有      原为余静渊控制    于 2017 年 8
              木、竹制品、玻璃钢制品的生产、       余静渊持有      原为余静渊控制    于 2019 年 5
              加工，建材、土特产的批售。         100%股权       的企业        月注销
                                    双兔投资持      原为余静渊控制    于 2020 年 2
                                    有 100%股权     的企业        月注销
     公司实际控制人关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。
     公司实际控制人关系密切的家庭成员控制和担任董事、高级管理人员的
    其他企业为公司的关联法人，具体如下：
序号    关联方                  经营范围                          关联关系
              销售日用品、电子产品、家用电器、玩具、服装鞋帽、箱            实际控制人余静渊、范小
     北京余时俱进
     商贸有限公司
              代理进出口；经济贸易咨询；企业策划。                          企业
              五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、家用电器、
              机电设备、通讯器材、健身器材、仪器仪表、建筑材料、
     上海瑜景远致
     商贸有限公司
              配件、制冷设备、服装鞋帽、纺机配件、针纺织品、化妆
              品的销售。
 北京德恒律师事务所                                        关于梦天家居集团股份有限公司
                                              首次公开发行股票并上市的律师工作报告
                          电子产品、针纺织品、服装、配饰、箱包、手表、鞋靴、
                          化妆品、日用百货的批发，国内货物运输代理，仓储（除
     上海瑜景芳华               危险品），商务咨询（除金融）
                                       ，计算机科技领域内的技术
     司                    发、设计、制作（音像制品、电子出版物除外）
                                              ，企业营销
                          策划，设计、制作、发布各类广告，品牌设计，公关活动
                          策划。
     Yu    Holdings
     Limited
     Yu        Capital
     Limited
     Yu        Fashion
     Limited
     Yu        Culture
     Limited
     Yu           Style
     Limited
     Yu        Brands
     Limited
     Yu    Universal
     Limited
                                                       实际控制人范小珍的弟
     杭州晶品贸易               货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行
     有限公司                 政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
                                                         控制的企业
      北京德恒律师事务所                                关于梦天家居集团股份有限公司
                                           首次公开发行股票并上市的律师工作报告
                                                         实际控制人范小珍的弟
           浙江海杰能源   煤炭销售（煤炭经营资格证有效期为 2015 年 6 月 20 日），   弟范云及其配偶吴卫群
           有限公司     新能源产品研究、开发，竹木制品销售。                   曾经控制的企业，已于
            梦天控股的董事、监事和高级管理人员为公司的关联自然人。
            公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关
          联自然人。
            公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制和担任
          董事、高级管理人员的其他企业为公司的关联法人，具体为：
序号                关联方                           关联关系
                                公司副总经理屈凡军于 2018 年 10 月前担任董事，于 2019 年 1
                                月前担任总经理
     北京德恒律师事务所                                  关于梦天家居集团股份有限公司
                                            首次公开发行股票并上市的律师工作报告
                            公司独立董事黄少明哥哥黄伟明控制的企业，黄伟明担任执行董
                            事、经理
                            公司独立董事黄少明姐姐黄伟芬的配偶金有庆控制的企业，金有
                            庆担任执行董事、经理
                            公司独立董事黄少明姐姐黄伟芬开办的个体工商户，于 2018 年
        （二）关联交易
        根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人与关联方的交易合同、支付
      凭证、发行人有关股东大会决议等资料并经本所律师核查，报告期内发行人
      与关联方之间的交易主要如下：
        （1）关联采购
        报告期内，发行人曾向关联方采购木皮、原木和五金，具体采购如下：
      关联方        关联交易内容         2019 年度        2018 年度    2017 年度
     杭州晶品贸易有
                 木皮、原木、五金              --      2.46 万元   1,957.93 万元
       限公司
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     合计                                         --                2.46 万元           1,957.93 万元
      根据发行人与上述关联方签署的采购协议及发行人的说明，以及发行人
与其他非关联方采购相同产品的价格比照，本所律师认为，发行人与上述关
联方采购价格系由双方参照市场价格确定，定价公允。
      （2）房屋租赁
      报告期内发行人的关联租赁情况如下：
序号         年份      出租方           承租方                             租期                 租金（元）
                   范小珍
                   梦天有限
                   范小珍
                   梦天有限
      经本所律师核查，发行人上述关联租赁价格系参考当地房屋租赁的市场
价确定，平均单价在相同或类似地段租赁市场价格区间内，定价公允。
      （3）关键管理人员薪酬
      项    目              2019 年度                      2018 年度                    2017 年度
关键管理人员报酬              8,895,493.63 元                 5,365,138.70 元             5,157,154.55 元
      （1）资产转让
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   产，转让价格依据账面价值含税金额确定为 4,191.72 万元。根据坤元评报
   [2018]2 号《评估报告》，截至 2017 年末，该项资产的评估值为 3,650.78 万元，
   评估增值 62.17 万元，增值率为 1.73%。因此，本次资产转让价格公允。
        （2）股权转让
   庆元泰隆村镇银行股份有限公司 6.60%股份（计 330 万股）。本次股权转让价
   格参考浙江庆元泰隆村镇银行股份有限公司截至 2018 年 6 月末的每股净资产
        （3）关联担保
        截至 2017 年 12 月 31 日，关联方为公司提供的担保情况如下：
担保单位和个人       金融机构     担保债务金额（元）         债务到期日        担保事项     备注
浙江梦天、余静渊、 中信银行嘉善支行      36,692,133.36    2018-01-18   银行承兑汇票   敞口部分
  范小珍       交通银行嘉善支行    40,932,132.09    2018-03-20   银行承兑汇票   敞口部分
  浙江梦天      华夏银行嘉善支行    24,428,455.51    2018-03-20   银行承兑汇票   敞口部分
   合计                   102,052,720.96
        截至 2018 年 12 月 31 日，关联方为公司提供的担保情况如下：
担保单位和个人       金融机构     担保债务金额（元）         债务到期日         担保事项     备注
            中信银行嘉善支行    59,069,759.17    2019-05-29   银行承兑汇票   敞口部分
余静渊、范小珍
            工商银行嘉善支行    35,080,438.98    2020-10-09   银行承兑汇票   敞口部分
   合计                   94,150,198.15
        截至 2019 年 12 月 31 日，关联方为公司提供的担保情况如下：
担保单位和个人       金融机构     担保债务金额（元）         债务到期日        担保事项     备注
余静渊、范小珍     中信银行嘉善支行    18,959,282.33    2020-02-12   银行承兑汇票   敞口部分
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        工商银行嘉善支行              33,837,730.72         2020-03-25    银行承兑汇票            敞口部分
        浙商银行嘉兴分行               5,670,152.12         2020-03-16          应收款         敞口部分
合计                            58,467,165.17
     （4）资金往来
     发行人报告期内与关联方发生的资金往来情况如下：
关联方姓名   拆出金额（元）          拆出日期          拆入金额（元）            拆入日期                说明
 范小珍
  小计    78,025,228.47                   78,025,228.47
     经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间资金往来按银行同期贷款
基准利率计算资金使用费，未损害发行人及股东利益；发行人已及时规范资
金管理，截至报告期末，发行人与关联方之间资金往来余额已全部结清。同
时，为进一步规范资金往来，控股股东、实际控制人均出具承诺将不再以借
款、代偿债务或者其他方式占用发行人及其子公司资金。
     （5）委托贷款
签署了 2019 年委贷借字第 040C011201900001 号《杭州银行股份有限公司委
托贷款借款合同》，约定：双兔投资委托杭州银行股份有限公司钱江支行向发
行人发放委托贷款 4,900.00 万元，年利率 4.35%，借款期限自 2019 年 1 月 30
日至 2020 年 1 月 23 日。2019 年 10 月 9 日发行人偿还了本金 4,900.00 万元，
共支付利息 148.02 万元。
     本所律师认为，发行人与关联方之间资金往来按银行同期贷款基准利率
收取资金使用费，交易价格公允，该关联交易未损害发行人及股东利益。
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   报告期内各期期末，公司和关联方之间应收应付款余额情况如下：
项目名称        关联方      2019 年末     2018 年末        2017 年末
            香港梦天                            -     163.10 万元
            梦天控股                            -       5.60 万元
其他应收款
            梦悦投资                            -       1.33 万元
            梦家投资                            -       1.71 万元
其他应付款       范小珍                   1,267.50 万元     969.30 万元
应付账款    杭州晶品贸易有限公司                          -      16.12 万元
梦天控股、梦悦投资、梦家投资代付的税费，以及应收梦悦投资、梦家投资
的房租费；其他应付款余额为应付范小珍的往来款；应付账款余额为应付杭
州晶品贸易有限公司的材料采购款。
关联方应收应付款项。
   （三）关联交易的公允性
表独立审核意见，认为报告期内公司与关联方之间发生的关联交易，遵循了
平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，不存在
通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益的情形，
不会对公司业务的独立性产生不利影响。
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司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日关联交易的议案》。
   综上所述，发行人与关联方之间发生的前述交易与发行人的正常生产经
营相关，均经发行人独立董事、董事会、监事会和股东大会确认。本所律师
认为，发行人与关联方之间的交易价格公允，不存在损害发行人及股东利益
的情形。
   （四）关联交易的决策程序及相关规定
   经本所律师核查，发行人在股改前并未对关联交易制定书面制度规范，
之前的关联交易存在未履行关联交易决策程序的情况，但基于之前关联交易
已经发生且价格未显失公允，并且经独立董事、董事会、监事会以及股东大
会确认，未损害发行人和股东的利益。发行人在股改后已在《公司章程》
                               《股
东大会议事规则》
       《董事会议事规则》
               《独立董事工作制度》
                        《关联交易决策制
度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联
股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序，为发行人之后
的关联交易提供了完善的制度保障。具体相关规定如下：
   第七十四条规定：股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
   审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
   股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
   股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的
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股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
   大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
   关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
半数以上通过；
   关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决。
   第一百一十二条规定：董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、借款等事项的权限为：
   决定单笔或一年内累计投资额占公司最近一期经审计净资产额 50%以内
的与主营业务相关的对外投资项目；其他对外投资项目单笔或一年内累计应
不超过 1,000 万元。对于前述投资，一年内累计总额不得超过公司最近一期经
审计净资产额 50%，如超过则需提交股东大会审议；
   决定单笔或一年内累计交易额占公司最近一期经审计总资产额 30%以内
的资产购买、资产处置、抵押、贷款等重大事项；
   决定公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上，100 万元以下（含连
续 12 个月内发生的同标的同类关联交易累计，下同）；与关联法人发生的金
额在 300 万元以上，1,000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
下的关联交易事项。
规范关联交易的规定
   《股东大会议事规则》第三十一条第一款规定：股东与股东大会拟审议
事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
   《董事会议事规则》第二十四条第一款规定：在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的
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委托。
   《董事会议事规则》第二十六条规定：董事个人或者其所任职的其他企
业直接或者间接与公司已有的或者计划中的交易、安排有关联关系时（聘任
合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽
快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
   除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，
公司有权撤销该交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
   《董事会议事规则》第三十六条规定：出现下述情形的，董事应当对有
关提案回避表决：
       （一）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有
关联关系而须回避的其他情形；
             （二）其他法律法规等规定董事应当回避的情
形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东大会审议。
   《独立董事工作制度》第十九条第一款规定：需要提交股东大会审议的
重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断，
可以聘请中介机构出具专项报告。
   《独立董事工作制度》第二十二条规定：独立董事除履行上述职责外，
还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
                       （五）需由董事会审议
的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票
及其衍生品种投资等重大事项。
   第二条规定：公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规
范。公司在确认和处理有关关联人之间的关联关系与关联交易时，应遵循并
贯彻以下原则：
      （一）积极通过资产重组，尽量避免或减少与关联人之间的关
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联交易；
   （二）确定关联交易价格时，遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价
有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；
                   （三）对于必须发生的关联交易，
应切实履行信息披露的有关规定；
              （四）关联董事和关联股东回避表决；
                              （五）
必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
   第三十二条规定：以下关联交易，除应披露外，还应经独立董事认可后，
由董事会提交股东大会审议：
            （一）公司与关联人发生本制度第二十六条所述
的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由董事会将该交易提交股
东大会审议通过后实施。与本制度第四十二条所述的日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
                     （二）公司为关联人提供担
保。不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会
审议。独立董事作出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
   第三十三条规定：以下关联交易，除应及时披露外，还应经独立董事认
可后，由董事会审议：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30
万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；（二）公司与关联法人发生的交
易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易（公司提供担保除外）。
   第三十四条规定：公司审计委员会应当同时对上述第三十二条的关联交
易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委
员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
   第三十五条规定：公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履
行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
   第四十条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
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   第四十一条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
   （五）规范和减少关联交易的承诺
减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
   （1）本公司不利用控股股东地位损害发行人及其子公司利益和其他股东
的合法权益。
   （2）本公司将不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何理由和方
式占用发行人及其子公司的资金或其他资产，也不会要求发行人及其子公司
为本公司/及本公司控制的其他企业进行违规担保。
   （3）本公司规范和减少并尽量避免与发行人及其子公司发生关联交易，
如关联交易无法避免，将督促发行人履行合法决策程序，按照公平合理和正
常的商业交易条件进行，将不会要求或接受发行人及其子公司给予比第三方
市场竞争者更优惠的条件。
   （4）本公司将严格和善意地履行与发行人及其子公司签订的各种关联交
易协议，不会向发行人谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
   （5）本公司不利用控股股东的权利操纵、指使发行人或者发行人董事、
监事、高级管理人员，使发行人以不公的条件，提供或者接受资金、商品、
服务或者其他资产，或者从事任何损害发行人利益的行为。
   （6）本公司保证对所控制的其他公司、企业或者其他经济组织按照同样
的标准遵守上述承诺。
   （7）若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于赔
偿由此给发行人及其他股东造成的全部损失。
《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
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   （1）本人不利用实际控制人的地位及与发行人之间的关联关系损害发行
人及其子公司利益和其他股东的合法权益。
   （2）本人将不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何理由和方式
占用发行人及其子公司的资金或其他资产，也不会要求发行人及其子公司为
本人及本人控制的其他企业进行违规担保。
   （3）规范和减少并尽量避免与发行人及其子公司发生关联交易，如关联
交易无法避免，将督促发行人履行合法决策程序，按照公平合理和正常的商
业交易条件进行，将不会要求或接受发行人及其子公司给予比第三方市场竞
争者更优惠的条件。
   （4）将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议，不会向发
行人谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
   （5）不利用实际控制人地位及影响操纵、指使发行人或者发行人董事、
监事、高级管理人员，使发行人以不公的条件，提供或者接受资金、商品、
服务或者其他资产，或者从事任何损害发行人利益的行为。
   （6）本人保证本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的的其他
公司/企业/其他经济组织按照同样的标准遵守上述承诺。
   （7）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿
由此给发行人及其他股东造成的全部损失。
投资出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
   （1）本企业不利用股东地位损害发行人及其子公司利益和其他股东的合
法权益。
   （2）本企业将不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何理由和方
式占用发行人及其子公司的资金或其他资产，也不会要求发行人及其子公司
为本企业及本企业控制的其他企业进行违规担保。
   （3）规范和减少并尽量避免与发行人及其子公司发生关联交易，如关联
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交易无法避免，将督促发行人履行合法决策程序，按照公平合理和正常的商
业交易条件进行，将不会要求或接受发行人及其子公司给予比第三方市场竞
争者更优惠的条件。
   （4）将严格和善意地履行与发行人及其子公司签订的各种关联交易协
议，不会向发行人谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
   （5）本企业保证对所控制的其他公司、企业或者其他经济组织按照同样
的标准遵守上述承诺。
   （6）若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于赔
偿由此给发行人及其他股东造成的全部损失。
《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
   （1）本人不利用与发行人之间的关联关系损害发行人及其子公司利益和
其他股东的合法权益。
   （2）本人将不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何理由和方式
占用发行人及其子公司的资金或其他资产，也不会要求发行人及其子公司为
本人及本人控制的其他企业进行违规担保。
   （3）规范和减少并尽量避免与发行人及其子公司发生关联交易，如关联
交易无法避免，将督促发行人履行合法决策程序，按照公平合理和正常的商
业交易条件进行，将不会要求或接受发行人及其子公司给予比第三方市场竞
争者更优惠的条件。
   （4）将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议，不会向发
行人谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
   （5）本人保证本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的的其他
公司/企业/其他经济组织按照同样的标准遵守上述承诺。
   （6）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿
由此给发行人及其他股东造成的全部损失。
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   （六）发行人的同业竞争
   经本所律师核查，在报告期内，发行人实际控制人余静渊曾控制的企业
浙江梦天、浙江梦天家居、上海梦天的经营范围与发行人的经营范围相同或
相近，美国莫特在公司名称上含有“木业”字样，上述情况在形式上与发行
人构成了同业竞争。
   上述企业中除浙江梦天在 2017 年 12 月 31 日前生产经营与发行人相同的
产品外，其他几家企业在设立后均未开展任何经营业务。浙江梦天已于 2017
年 12 月 31 日将其经营性资产出售给发行人，不再从事任何经营活动。
成注销手续；2019 年 5 月，上海梦天完成注销手续；2020 年 2 月，美国莫特
完成注销手续。上述企业注销后，从根本上解决了与发行人的同业竞争问题。
   本所律师认为，发行人实际控制人余静渊曾控制的企业在报告期内存在
与发行人同业竞争的情形；上述企业中浙江梦天已通过转让经营性资产给发
行人的方式停止经营活动，其他企业自设立以来未开展经营活动，且上述企
业均已通过注销的方式消除了与发行人的同业竞争行为；截至本律师工作报
告出具之日，发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业与发行人之
间不存在同业竞争，符合《首发管理办法》的规定。
   （七）避免同业竞争的承诺
的承诺》，承诺内容如下：
   （1）本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与梦天家居及其控股的
子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生
产和销售与梦天家居及其控股的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似
的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给梦天家居造成的经济损失承担赔偿
责任；
   （2）对本公司控股企业或间接控股的企业（不包括梦天家居及其控股子
公司），将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行
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本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给梦天家居造成的经济损失承
担赔偿责任；
   （3）自本承诺函签署之日起，如梦天家居进一步拓展其产品和业务范围，
本公司及本公司控股的企业（不包括梦天家居及其控股子公司）将不与梦天
家居拓展后的产品或业务相竞争；可能与梦天家居拓展后的产品或业务发生
竞争的，本公司及本公司控股的企业（不包括梦天家居及其控股子公司）按
照如下方式退出与梦天家居的竞争：
               （一）停止生产构成竞争或可能构成竞争
的产品；（二）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（三）将相竞争的
业务纳入到梦天家居来经营；
            （四）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
   （1）本人目前没有、将来也不直接或间接从事与梦天家居及其控股的子
公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产
和销售与梦天家居及其控股的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似的
任何产品，并愿意对违反上述承诺而给梦天家居造成的经济损失承担赔偿责
任；
   （2）对本人控股企业或间接控股的企业（不包括梦天家居及其控股子公
司），将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本
承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给梦天家居造成的经济损失承担
赔偿责任；
   （3）自本承诺函签署之日起，如梦天家居进一步拓展其产品和业务范围，
本人及本人控股的企业（不包括梦天家居及其控股子公司）将不与梦天家居
拓展后的产品或业务相竞争；可能与梦天家居拓展后的产品或业务发生竞争
的，本人及本人控股的企业（不包括梦天家居及其控股子公司）按照如下方
式退出与梦天家居的竞争：（一）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（二）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
                     （三）将相竞争的业务纳入
到梦天家居来经营；（四）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
北京德恒律师事务所                       关于梦天家居集团股份有限公司
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具了《避免同业竞争的承诺》
            ，承诺内容如下：
     （1）本企业目前没有、将来也不直接或间接从事与梦天家居及其控股的
子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生
产和销售与梦天家居及其控股的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似
的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给梦天家居造成的经济损失承担赔偿
责任；
     （2）对本企业控股企业或间接控股的企业（不包括梦天家居及其控股子
公司），将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行
本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给梦天家居造成的经济损失承
担赔偿责任；
     （3）自本承诺函签署之日起，如梦天家居进一步拓展其产品和业务范围，
本企业及本企业控股的企业（不包括梦天家居及其控股子公司）将不与梦天
家居拓展后的产品或业务相竞争；可能与梦天家居拓展后的产品或业务发生
竞争的，本企业及本企业控股的企业（不包括梦天家居及其控股子公司）按
照如下方式退出与梦天家居的竞争：
               （一）停止生产构成竞争或可能构成竞争
的产品；（二）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（三）将相竞争的
业务纳入到梦天家居来经营；（四）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
员出具了《避免同业竞争的承诺》
              ，承诺内容如下：
   （1）本人目前没有、将来也不直接或间接从事与梦天家居及其控股的子
公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产
和销售与梦天家居及其控股的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似的
任何产品，并愿意对违反上述承诺而给梦天家居造成的经济损失承担赔偿责
任；
   （2）对本人控股企业或间接控股的企业（不包括梦天家居及其控股子公
司）
 ，将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本
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承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给梦天家居造成的经济损失承担
赔偿责任；
   （3）自本承诺函签署之日起，如梦天家居进一步拓展其产品和业务范围，
本人及本人控股的企业（不包括梦天家居及其控股子公司）将不与梦天家居
拓展后的产品或业务相竞争；可能与梦天家居拓展后的产品或业务发生竞争
的，本人及本人控股的企业（不包括梦天家居及其控股子公司）按照如下方
式退出与梦天家居的竞争：（一）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（二）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
                     （三）将相竞争的业务纳入
到梦天家居来经营；（四）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
   （八）经本所律师核查发行人《招股说明书》以及本次上市的其他申请
材料，上述文件均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额、规
范和减少关联交易的承诺以及避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人
所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
   十、发行人的主要财产
   本所律师查验了包括但不限于如下文件：不动产权证书；房屋租赁协议、
出租方的产权证明；专利证书、专利登记簿副本；商标注册证、注册商标变
更证明、商标档案；计算机软件著作权登记证书、作品登记证书、版权登记
档案；域名证书；主要生产经营设备的购买合同、发票、付款凭证；
                             《审计报
告》
 ；发行人就财产状况出具的说明等文件；并通过网络查询发行人相关资产
的公开信息。
   在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
   （一）不动产权
   截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有 4 宗国有土地使
用权，均以出让方式取得，用途为工业用地、住宅用地，具体情况如下：
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序
    权利人     不动产权证号         坐落        面积（㎡）         权利类型             终止日期           他项权利
号
            浙（2019）嘉善
                         惠民街道长                     国有建设用         部分至 2054.1.17；
                         江路 88 号                   地使用权          部分至 2053.11.3
            浙（2020）嘉善    惠民街道大
            浙（2020）嘉善    惠民街道大
            浙（2019）庆元    屏都综合新
                                                   国有建设用
                                                   地使用权
       截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有如下房屋所有权：
序                                                   建筑面积
      权利人          不动产权证号               坐落                            用途          他项权利
号                                                    （㎡）
               浙（2019）嘉善县不动产         惠民街道长江
                  权第 0023090 号        路 88 号
                                     惠民街道大众•
               浙（2020）嘉善县不动产
                  权第 0001884 号
                                       幢2号
               浙（2020）嘉善县不动产         惠民街道大众•
                  权第 0001885 号       湖滨花园 178
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                                    首次公开发行股票并上市的律师工作报告
                           幢2号
      经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人尚有部分辅助
性用房未取得房屋所有权。经本所律师对相关负责人访谈及现场走访，并对
政府相关部门人员进行访谈，得知该部分辅助性用房正在整改过程中，相关
产权手续仍在办理过程中。本所律师认为，上述未取得相应房屋权属证书的
房屋均属生产辅助性设施，占发行人全部房屋面积的比例很小，且不属于主
要生产场所，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
      根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在建工程余额为
 序号                 项目                     账面余额（元）
                   合   计                   152,410,027.33
      根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述“庆元新厂区”在建工
程为“年产全屋整装产品 50 万套项目（一期）”，截至本律师工作报告出具之
日，该项目已取得《不动产权证书》（浙（2019）庆元县不动产权第 0013743
号）、《庆元县环保局关于梦天木门集团（庆元）有限公司年产全屋整装产品
划许可证》
    （地字第（公）2018-1040010 号）、《建设工程规划许可证》（建字
第 （ 公 ） 2018-1040026 号 ） 以 及 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号
建工程已设定抵押。
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                                         首次公开发行股票并上市的律师工作报告
      （二）专利权
      根据发行人提供的专利证书及通过网络查询，截至本律师工作报告出具
    之日，发行人及其子公司共拥有 132 项有效的专利权，其中发明 13 项、实用
    新型 78 项、外观设计 41 项，详见本律师工作报告附件一。
      根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述专利权不存在质押或
    权利受到其他限制的情况，亦未许可他人使用。本所律师认为，发行人对该
    等专利依法拥有所有权，发行人可以以合法的方式使用上述专利，不存在产
    权纠纷或潜在纠纷。
      （三）注册商标
      根据发行人提供的商标注册证书及经本所律师网络核查，截至本律师工
    作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有 241 项注册商标，均在国内注册，
    详见本律师工作报告附件二。
      根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述注册商标不存在质押
    或权利受到其他限制的情况，本所律师认为，发行人对该等注册商标依法拥
    有所有权，发行人可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在
    纠纷。
      （四）著作权
      截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的计算机软件著作权情况如
    下：
序
    著作权人      软件名称           登记号          首次发表日        登记时间        取得方式
号
           抗冲击实木复合门生产
           线智能控制系统 V1.0
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               控制系统 V1.0
             保温型复合门生产线控
               制系统 V1.0
             梦天家居智能订单系统
                  V1.0
             梦天家居智能排产系统
               （ASP）V1.0
             梦天家居智能柔性生产
             系统（MES）V1.0
       截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的作品著作权情况如下：
                                                  首次发表
序号    著作权人    作品名称                 登记号                         登记时间            取得方式           作品类别
                                                    日期
                                 浙作登字
       （五）域名
       截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的已在“工业和信息化部
     ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统”备案的域名情况如下：
序号     权利人            域名                   网站备案/许可证号                       注册日期            到期日期
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      （六）主要生产经营设备
      根据《审计报告》、发行人提供的资产清单等资料，并经本所律师查验，
    发行人生产经营所需的主要生产经营设备包括垂直干燥房、立体仓库设备、
    立体烘干窑、门套自动加工生产复合线、门扇自动组装系统、四工位贴脸线
    加工专机、墙板挂线条加工专机、数控横挺生产线、中央除尘系统、钢平台
    等。
      本所律师抽查了发行人原值 100 万元以上的部分生产经营设备的购买合
    同及相关发票、支付凭证，并经过现场核查，本所律师认为，发行人的该等
    主要生产经营设备均系发行人合法取得并由发行人实际占有和使用，不存在
    产权纠纷或潜在纠纷。
         （七）财产权利存在的权利限制情况
         根据《审计报告》、发行人的说明及相关资料，并经本所律师核查，截至
    本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告披露的担保情况外，发行人拥
    有的专利、注册商标、计算机软件著作权、域名、主要生产经营设备等主要
    财产不存在其他设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
         （八）承租的房产
         根据发行人子公司签署的房屋租赁协议等文件，截至本律师工作报告出
    具之日，发行人子公司承租的房产情况如下：
                                                                           租赁备案
序号       承租方     出租方                         租赁情况            租赁期限
                                                                             登记
                                地址：上海市沪闵路 6088 号凯德龙之
               上海福克斯资产管                                      2018.8.1-
               理有限公司                                         2020.7.31
                                用途：办公
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                                                                   租赁备案
序号    承租方      出租方                    租赁情况            租赁期限
                                                                   登记
             同共有）       1 幢 1104 室，面积（m?）：59.37，用       .8.31
                        途：办公
                        地 址 ： 杭 州 滨 江 区 阡 陌 路 459 号
             杭州聚光科技园有                                 2018.8.1-
             限公司                                      2021.7.31
                        办公
                        地 址 ： 杭 州 滨 江 区 阡 陌 路 459 号
             杭州聚光科技园有                                 2018.11.1-
             限公司                                      2021.7.31
                        办公
      经本所律师核查，上述房屋租赁未办理房屋租赁登记备案。根据《中华
    人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁的出租人和承
    租人应当签订书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案。但该条款并未将
    登记备案作为合同生效的条件，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和
    国合同法>若干问题的司法解释（一）》第 9 条的规定，
                              “法律、行政法规规定
    合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不
    影响合同的效力”。因此，上述房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同的法
    律效力。
      本所律师认为，上述房屋租赁合同合法，有效。
     十一、发行人的重大债权债务
      本所律师查验了包括但不限于如下文件：重大业务合同、借款合同、银
    行承兑协议、担保合同、建筑工程施工合同、设备采购合同、形象代言合同、
    保荐承销协议、《审计报告》等。
      在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
      （一）重大合同
      截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的或将要履行的重大合
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                                        首次公开发行股票并上市的律师工作报告
    同如下：
      截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司与供应商已签订并正
    在履行的年度采购合同（前五大供应商，以 2019 年度采购额为参考）如下：
序号   采购方          供应商        合同标的物        合同金额（万元）      合同期限
            张家港保税区漆宝化学品国                             2019.7.1-2020.6.3
                 际贸易有限公司                                    0
            张家港保税区漆宝化学品国                             2019.7.1-2020.6.3
                 际贸易有限公司                                    0
                             多层板、中纤饰
                                                            .30
                                   板
            淄博佳德宝曼新材料科技有                             2019.7.1-2020.6.3
                   限公司                                      0
            淄博佳德宝曼新材料科技有                             2019.7.1-2020.6.3
                   限公司                                      0
      （1）截至本律师工作报告出具之日，发行人与经销商和家装渠道客户已
    签订并正在履行的合同（前五大客户，以 2019 年度销售额为参考）如下：
序号          客户             产品名称         合同金额（万元）       合同期限
     北京德恒律师事务所                               关于梦天家居集团股份有限公司
                                         首次公开发行股票并上市的律师工作报告
                           木门、柜类、墙板等家
                              具产品
                           木门、柜类、墙板等家
                              具产品
         金螳螂供应链管理（苏州）有
                限公司
                           木门、柜类、墙板等家
                              具产品
                           木门、柜类、墙板等家
                              具产品
          （2）截至本律师工作报告出具之日，发行人与工程客户已签订并正在履
        行的合同（金额在 1,000 万元以上）如下：
    序号          工程客户         合同标的（物）     合同金额（万元）             合同期限
                             精装修项目室内
                              门制作、安装
          截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的借款合同
        如下：
序                             合同金额
     合同编号       借款人    贷款人              借款期限      贷款利率           担保方式
号                             （万元）
     北京德恒律师事务所                                            关于梦天家居集团股份有限公司
                                                      首次公开发行股票并上市的律师工作报告
    HTZ33063740            中国建设银行                               1 年期 LPR
                                                                                      同编号：
    HTZ33063740            中国建设银行                               1 年期 LPR
                                                                             《最高额保证合同》（合
                                                                                      同编号：
    字 00153 号               庆元支行                                   个基点       高额抵押合同》（合同编
                                                                             号：0121000164-2019 年
                                                                             庆支（抵）字 0019 号）
       如下：
序
    合同编号       承兑申请人       承兑银行     汇票金额（元）            出票日期          到期日期              担保方式
号
                                                                                   保证金 25.1 万元、
                                                                                   《最高额保证合同》
               截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的担保合同
       如下：
               （1）最高额抵押合同
        北京德恒律师事务所                                                  关于梦天家居集团股份有限公司
                                                               首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序                                                                                              担保金额
        合同编号           抵押人   抵押权人              抵押物                          担保主合同
号                                                                                              （万元）
                             中国建设银
                                       浙（2019）嘉善县不动               22 日期间签署的人民币借款合
                                          产、国有土地使用权              协议、信用证开证合同、出具保函
                                 行
                                                                    协议及/或其他法律性文件
                                       浙（2019）庆元县不动              2019 年 9 月 18 日至 2022 年 2 月
                                       产权第 0013743 号、地            23 日期间签署的本外币借款合
                                              字（公）               同、外汇转贷款合同、银行承兑协
        —2019 年              行股份有限
        庆支（抵）                公司庆元支
                                                号、               议、远期结售汇协议等金融衍生类
        字 0019 号                 行
                                          土地使用权及其他地              银、铂金等贵金属品种，下同）租
                                             上在建工程                       赁合同以及其他文件
               （2）最高额保证合同
                                                               最高债权限额
    序号       合同编号         保证人        债权人        债务人                             债权期间           保证期间
                                                               （万元）
             （保）字                    有限公司                                         9.30
                                     嘉兴银行
                                     股份有限                                    2019.4.22—2024.
                                     公司嘉善                                         4.22
                                     支行
            北京德恒律师事务所                                             关于梦天家居集团股份有限公司
                                                              首次公开发行股票并上市的律师工作报告
                                                工程立项批         合同暂估价（万
    序号          发包人         承包人      工程名称                                             合同工期
                                                 准文号             元）
                                                                           一期计划开工日期为 2018 年 6
                        龙泉市永达       年产全屋整      2018-331126-
                                                                            月 12 日，一期计划竣工日期
                                                                           为 2019 年 9 月 30 日，二期计
                            限公司      套项目           -000
                                                                                划开、竣工日期待定
序                                                              合同金额
            合同名称及编号           采购方      供货方       合同标的                         合同签订日期            履行情况
号                                                              （万元）
        垂直干燥机单次采购                     湖州易典                                                      设备已交
            MTCGSB1904060             有限公司                                                       试安装
序                                                             合同标的额
              甲方             经理人               合同标的                           合同期限             签约时间
号                                                              （万元）
                                         艺人服务及有关广告                         2019.7.1-2021.6.3
                                               物料使用                               0
                   发行人与民生证券分别签署了《梦天家居集团股份有限公司与民生证券
             股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》和《梦天家居集团股份有
             限公司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之主承销协
             议》，约定由民生证券担任发行人本次发行上市的保荐人和主承销商。
                   （二）侵权之债
                   经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、
北京德恒律师事务所                         关于梦天家居集团股份有限公司
                              首次公开发行股票并上市的律师工作报告
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
   （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
   根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
除本律师工作报告已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务关系或相互提供担保的情况。
   （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
   根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日止，发行
人金额较大的其他应收款、其他应付款均为发行人正常生产经营活动发生，
合法、有效。
   十二、发行人重大资产变化及收购兼并
   本所律师查验了包括但不限于如下文件：发行人设立后的历次董事会、
股东（大）会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；发行人及其控
股子公司的工商登记资料；吸收合并协议及审计报告、资产收购协议及资产
评估报告、支付凭证；发行人出具的书面说明等。
   在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
   （一）发行人设立至今的增资扩股情况
   发行人设立至今的历次增资扩股情况详见本律师工作报告正文“七、发
行人的股本及其演变”。
   发行人设立至今的历次增资均取得相关主管部门的审批，增资资产已足
额到位，且已依法办理工商变更登记，发行人设立至今的增资符合相关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
   （二）发行人曾经发生的合并、重大收购行为
   详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变（一）发行人的历史
沿革 8. 2007 年 11 月，吸收合并梦业木业，增加注册资本”。
北京德恒律师事务所                                   关于梦天家居集团股份有限公司
                                        首次公开发行股票并上市的律师工作报告
   梦业木业的基本情况为：
   梦业木业注销前的工商登记信息为：梦业木业于 2003 年 10 月 9 日在嘉
兴市市场监督管理局注册成立，注册号为企独浙嘉总字第 002797 号，住所为
嘉善木业城国际家具制造中心 B8 地块，法定代表人为范小珍，注册资本为 500
万美元，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资）
                       ，经营范围为加工、生
产、销售木竹复合地板及其他木制品。营业期限自 2003 年 10 月 9 日至 2053
年 10 月 8 日。
   梦业木业注销前的股权结构如下：
  股东名称        认缴出资额（万美元）             实缴出资额（万美元）        实缴比例（%）
  香港梦天                500.00                  500.00        100.00
   合计                 500.00                  500.00        100.00
                                       ，浙江
梦天将有形和无形的资产（包括专利技术、专有技术、商标权、技术信息和
经营信息等商业秘密在内）出售给梦天有限，出售的价格为 41,917,151.16 元。
   浙江梦天将相关资产转移给梦天有限后，梦天有限支付了全部的转让款。
   （三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行上市前，
无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
   十三、发行人章程的制定与修改
   本所律师查验了包括但不限于如下文件：发行人现行有效的章程；自设
立后的全部章程或章程修正案；发行人审议章程的股东会或股东大会资料；
发行人的工商登记资料等。
   经本所律师核查，报告期内发行人章程的制定和修改情况如下：
   （一）报告期内发行人章程的制定与修改
北京德恒律师事务所                       关于梦天家居集团股份有限公司
                            首次公开发行股票并上市的律师工作报告
围并修改公司章程相关条款。2017 年 10 月 25 日，公司法定代表人余静渊签
署了《公司章程修正案》。2017 年 10 月 26 日，该章程修正案在嘉善县市场监
督管理局完成备案登记。
并修改章程相关条款。2018 年 6 月 20 日，梦天有限的全体股东签署了新的《公
司章程》。2018 年 6 月 28 日，该章程在嘉善县市场监督管理局完成备案登记。
同意设立梦天家居集团股份有限公司，并通过了《梦天家居集团股份有限公
司章程》。2018 年 12 月 9 日，梦天家居的全体发起人签署了《梦天家居集团
股份有限公司章程》。2018 年 12 月 18 日，该章程在嘉兴市市场监督管理局完
成备案登记。
   经本所律师核查，报告期内发行人《公司章程》的制定及修改均符合《公
司法》等法律法规的规定，履行了必要的法定程序，其内容符合法律、行政
法规和规范性文件的规定。
   （二）发行人现行有效的《公司章程》
   发行人现行有效的《公司章程》经发行人股东大会审议通过，依据《公
司法》《证券法》，并参照《上市公司治理准则（2018 年修订）》《上市公司章
程指引（2016 年修订）》等有关法律规定，结合公司自身实际情况制定，内容
完备，符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
   （三）发行人的《公司章程》（草案）
   为本次发行上市，公司董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指
引（2019 年修订）》《上市公司股东大会规则（2016 年修订）
                                》及其他有关规
定，结合发行人实际情况拟定了《公司章程》（草案）；2020 年 5 月 7 日，发
行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司上市后适
用的<梦天家居集团股份有限公司章程（草案）>的议案》，同意《公司章程》
（草案）自本次发行上市后生效。
   本所律师认为，发行人《公司章程》的制定和历次修订的程序和内容均
北京德恒律师事务所                        关于梦天家居集团股份有限公司
                             首次公开发行股票并上市的律师工作报告
合法有效；发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、行政法规和规范
性文件的规定；发行人用于本次发行上市的《公司章程》
                        （草案）系依据《公
司法》
  《证券法》
      《上市公司章程指引（2019 年修订）》等规范性文件的规定进
行修订，内容合法、有效。
   十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
   本所律师查验了包括但不限于如下文件：发行人历次董事会、监事会、
股东大会会议资料；发行人现行有效的《公司章程》
                      《股东大会议事规则》
                               《董
事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。
   在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
   （一）发行人的组织机构
   经本所律师核查，发行人已根据《公司法》
                     《公司章程》的规定，建立了
股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。
   发行人设股东大会，股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机
构。
   发行人设董事会，董事会是公司决策机构，对股东大会负责。董事会由 9
名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人，独立董事人数不少于董事会人
数的 1/3。董事任期 3 年，可连选连任。董事会下设战略与发展委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4 个专门委员会。发行人还设立
了董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管等事宜。
   发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，监事会
中职工代表监事 1 名，职工代表监事的比例不低于 1/3。监事任期 3 年，可连
选连任。监事会负责监督检查公司财务，对董事、总经理和其他高级管理人
员执行公司职务进行监督，维护发行人和股东利益。
     发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理任期 3 年，可以连
聘连任。总经理对董事会负责，主持发行人日常的经营管理工作。发行人设
立若干经营管理部门，协助总经理工作。
北京德恒律师事务所                         关于梦天家居集团股份有限公司
                              首次公开发行股票并上市的律师工作报告
   本所律师核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的运作情况和发
行人独立董事、董事会秘书履行职责情况，该等机构和人员均能够依法履行
职责。
    本所律师认为，发行人具有健全独立的组织机构。
   （二）发行人的三会议事规则
了《股东大会议事规则》
          《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等公司治
理文件，分别规定了股东大会、董事会、监事会的职权范围、召开程序、议
事方式等内容。
   本所律师认为，上述议事规则符合法律、行政法规和规范性文件的规定，
合法、有效。
   （三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容
如下：
   （1）2018 年 12 月 9 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了《梦天家居集团股份有限公司设立工作报告》
                     《关于梦天家居集团股份有
限公司设立费用的报告》《梦天家居集团股份有限公司章程》《关于成立梦天
家居集团股份有限公司的议案》《关于聘请会计师事务所的议案》《股东大会
议事规则》
    《董事会议事规则》
            《监事会议事规则》，选举产生了第一届董事会
董事，选举产生了第一届监事会股东代表监事。
   （2）2019 年 5 月 26 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《董
事会工作报告》《监事会工作报告》《2018 年度财务决算报告》《2019 年度财
务预算方案》             《关于聘请公司 2019 年度审计机构的
     《2018 年度利润分配方案》
议案》
  《独立董事工作制度》
           《关于独立董事津贴的议案》
                       《关于调整公司整体
变更时净资产情况的议案》
           《关于向银行申请综合授信额度及公司实际控制人
提供关联担保的议案》《梦天家居集团股份有限公司对外投资管理制度》《梦
天家居集团股份有限公司对外担保管理制度》
                   《梦天家居集团股份有限公司关
北京德恒律师事务所                             关于梦天家居集团股份有限公司
                                  首次公开发行股票并上市的律师工作报告
联交易决策制度》《梦天家居集团股份有限公司内部控制管理办法》《梦天家
居集团股份有限公司募集资金管理制度》
                 《梦天家居集团股份有限公司授权管
理制度》《梦天家居集团股份有限公司重大事项内部报告制度》《梦天家居集
团股份有限公司内部审计制度》《梦天家居集团股份有限公司子公司管理制
度》。
   （3）2020 年 4 月 16 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《董
事会工作报告》
      《监事会工报告》
             《独立董事述职报告》
                      《2019 年度财务决算报
 《2020 年度财务预算方案》
告》             《关于批准公司 2019 年度审计报告的议案》
                                     《2019
        《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》
年度利润分配方案》                     《关于确认公
司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日关联交易的议案》。
     （4）2020 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》
                               《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议
案》
 《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并
提出有关约束措施的议案》《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并上
市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股
票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于制定公司上市后适用的<梦天家
居集团股份有限公司章程（草案）>的议案》
                   《关于制定<公司上市后三年内股
东分红回报规划>的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报有关事
项的议案》
    《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市
的相关事宜的议案》
        《关于<梦天家居集团股份有限公司信息披露管理制度>的
议案》《关于<梦天家居集团股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》《关
于批准公司 2017-2019 年度审计报告的议案》《关于公司未来两至三年业务发
展目标的议案》
      。
下：
   （1）2018 年 12 月 9 日，公司董事会召开一届一次会议，审议通过了如
下事项：选举余静渊为公司董事长，聘请余静渊为公司总经理，聘请余静滨
北京德恒律师事务所                         关于梦天家居集团股份有限公司
                              首次公开发行股票并上市的律师工作报告
为董事会秘书，聘请屈凡军、徐小平为公司副总经理，聘请朱亦群为公司财
务负责人，选举余静渊、张国林、黄少明为公司战略与发展委员会委员，选
举谷穗、黄少明、范小珍为公司薪酬与考核委员会委员，选举黄少明、谷穗、
徐小平为审计委员会委员，选举张国林、余静渊、谷穗为公司提名委员会委
员，审议通过《战略与发展委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》
《审计委员会工作细则》
          《提名委员会工作细则》
                    《总经理工作细则》
                            《董事会
秘书工作细则》。
   （2）2019 年 5 月 5 日，公司董事会召开一届二次会议，审议通过了《总
经理工作报告》《董事会工作报告》《2018 年度财务决算报告》《2019 年度财
务预算方案》             《关于聘请公司 2019 年度审计机构的
     《2018 年度利润分配方案》
议案》
  《独立董事工作制度》
           《关于独立董事津贴的议案》
                       《关于确认公司新的
组织架构的议案》《关于聘请公司副总经理的议案》《关于调整公司整体变更
时净资产情况的议案》
         《关于向银行申请综合授信额度及公司实际控制人提供
关联担保的议案》《梦天家居集团股份有限公司对外投资管理制度》《梦天家
居集团股份有限公司对外担保管理制度》
                 《梦天家居集团股份有限公司关联交
易决策制度》《梦天家居集团股份有限公司内部控制管理办法》《梦天家居集
团股份有限公司内部审计制度》《梦天家居集团股份有限公司子公司管理制
度》《梦天家居集团股份有限公司募集资金管理制度》《梦天家居集团股份有
限公司授权管理制度》《梦天家居集团股份有限公司重大事项内部报告制度》
《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。
   （3）2019 年 10 月 8 日，公司董事会召开一届三次会议，审议通过了《关
于聘请证券事务代表的议案》。
   （4）2020 年 3 月 26 日，公司董事会召开一届四次会议，审议通过了《总
经理工作报告》《董事会工作报告》《2019 年度财务决算报告》《2020 年度财
务预算方案》             《关于批准公司 2019 年度审计报告的
     《2019 年度利润分配方案》
议案》《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》《关于确认公司 2017 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间关联交易的议案》
                                《关于召开 2019 年度股东
大会的议案》。
北京德恒律师事务所                        关于梦天家居集团股份有限公司
                             首次公开发行股票并上市的律师工作报告
   （5）2020 年 4 月 21 日，公司董事会召开一届五次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》
                           《关于公司首
次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》
                              《关于
公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出有关
约束措施的议案》《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年
内稳定股价预案>的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市
前滚存利润分配方案的议案》《关于制定公司上市后适用的<梦天家居集团股
份有限公司章程（草案）>的议案》
               《关于制定<公司上市后三年内股东分红回
报规划>的议案》
       《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》
《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事
宜的议案》
    《关于<梦天家居集团股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
                                《关
于<梦天家居集团股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
                           《关于批准公司
案》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
具体如下：
   （1）2018 年 12 月 9 日，公司监事会召开一届一次会议，选举李敏丽为
公司监事会主席。
   （2）2019 年 5 月 5 日，公司监事会召开一届二次会议，审议通过了《监
事会工作报告》《2018 年度财务决算报告》
                     《2019 年度财务预算方案》《2018
        《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》
年度利润分配方案》                     《关于向银行
申请综合授信额度及公司实际控制人提供关联担保的议案》
                         《关于调整公司整
体变更时净资产情况的议案》。
   （3）2019 年 8 月 25 日，公司监事会召开一届三次会议，审议通过了《关
于公司董事、高级管理人员履职情况的报告》。
   （4）2020 年 3 月 26 日，公司监事会召开一届四次会议，审议通过了《监
事会工作报告》《2019 年度财务决算报告》《2020 年度财务预算方案》《2019
        《关于批准公司 2019 年度审计报告的议案》
年度利润分配方案》                     《关于聘请公
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                                首次公开发行股票并上市的律师工作报告
司 2020 年度审计机构的议案》《关于确认公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日期间关联交易的议案》。
   （5）2020 年 4 月 21 日，公司监事会召开一届五次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》
                         《关于公司首次公
开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》
                            《关于公司
就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出有关约束
措施的议案》《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳
定股价预案>的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前滚
存利润分配方案的议案》《关于制定公司上市后适用的<梦天家居集团股份有
限公司章程（草案）>的议案》
             《关于制定<公司上市后三年内股东分红回报规
划>的议案》
     《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》
                               《关
于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的
议案》
  《关于<梦天家居集团股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
                              《关于<
梦天家居集团股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》《关于批准公司
案》。
   本所律师核查了发行人自整体变更设立后的历次股东大会、董事会及监
事会的召集、召开情况和相关的决议、会议纪录，本所律师认为，发行人历
次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
   （四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
   本所律师核查了发行人整体变更设立后的历次股东大会和董事会决议，
发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
   十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
   本所律师查验了包括但不限于如下文件：《招股说明书》；发行人董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员出具的确认文件；本所律师在中国证监
会官网等国家相关政府部门、司法部门网站查询发行人董事、监事、高级管
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理人员的诚信记录及受处罚情况；发行人独立董事提供的任职资格证书；发
行人历次股东大会文件；发行人及前身历次董事会会议文件；发行人历次监
事会会议文件；公安部门出具的无犯罪记录证明等。
   在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
   （一）发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
   截至本律师工作报告出具之日，梦天家居董事会由九人组成，监事会由
三人组成，高级管理人员有六人，具体情况如下：
   余静渊先生：董事长兼总经理，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历。1984 年 7 月至 1989 年 6 月，担任浙江省庆元县经济委员会
副科长；1989 年 7 月至 1995 年 1 月，担任庆元县玻璃钢厂厂长；1995 年 1
月至 2018 年 9 月，历任浙江梦天执行董事、董事长兼总经理；2003 年 9 月至
任梦天有限董事长兼总经理、执行董事；2018 年 12 月起，担任公司董事长兼
总经理。
   范小珍女士：董事，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。1983 年 7 月至 1995 年 7 月，担任庆元中学教师；1995 年 7 月至 1996
年 6 月，担任中国银行庆元支行外汇会计；1996 年 7 月至 1998 年 2 月，担任
庆元县科学技术协会主任科员；1998 年 2 月至 2003 年 8 月，担任浙江梦天财
务经理；2003 年 9 月至 2016 年 5 月，担任华悦木业董事长；2016 年 6 月至
今，历任梦天有限董事、监事、公司总经理助理；2018 年 12 月起，担任公司
董事。
   余静滨先生：董事兼董事会秘书，1972 年出生，中国国籍，无境外永久
居留权，本科学历。1993 年 8 月至 2001 年 12 月，历任中国人民保险集团财
产保险有限公司丽水分公司业务员、业务科长；2002 年 1 月至 2004 年 3 月，
担任中国人民保险股份有限公司西湖支公司部门经理；2004 年 4 月至今，历
任华悦木业、梦天有限、公司外贸部业务员、外贸部经理、生产副总、营销
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副总、经理兼营销副总、设计院院长；2018 年 12 月起，担任公司董事兼董事
会秘书。
   徐小平先生：董事兼副总经理，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，大专学历。1980 年 8 月至 1984 年 2 月，担任庆元县燃料公司财务组长；
年 7 月在商业部安徽商业管理干部学院进行脱产学习；1988 年 9 月至 1996 年
担任浙江圣港实业有限公司综合处长；1999 年 10 月至 2008 年 9 月，担任庆
元县统战部科员；2008 年 10 月至今，历任浙江梦天副总经理、梦天有限浙江
分公司负责人、庆元梦天经理；2018 年 12 月起，担任公司董事兼副总经理。
   朱亦群女士：董事兼财务总监，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历，高级会计师。1988 年 4 月至 2001 年 3 月，担任嘉善县钱江
啤酒厂会计；2002 年 4 月至 2003 年 9 月，担任嘉善艺峰装饰有限公司主办会
计；2003 年 10 月至 2004 年 9 月，担任嘉兴倍力精密五金工业有限公司主办
会计；2004 年 9 月至今，历任华悦木业、梦天有限主办会计、财务副经理、
财务审计部经理、财务副总监、财务总监；2018 年 12 月起，担任公司董事兼
财务总监。
   夏群女士：董事，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学
历。2003 年 12 月至今，历任浙江梦天镶嵌线领班、包装车间主任、组框工段
长、木门部专员、生产部副经理、木门部经理，梦天有限浙江分公司、庆元
梦天生产部经理；2018 年 12 月起，担任公司董事。
   谷穗先生：独立董事，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。1992 年 8 月至 2000 年 10 月，担任湖州市信托投资公司证券部经理；
书；2010 年 10 月至 2012 年 12 月，担任湖州上跃龟鳖特种养殖有限公司总经
理；2013 年 5 月至今，担任浙江明圣龙庆股权投资管理有限公司副总经理、
合伙人；2018 年 12 月起，担任公司独立董事。
   黄少明先生：独立董事，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
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本科学历，注册会计师、高级会计师。1986 年 8 月至 1994 年 7 月，担任浙江
调速电机厂助理工程师；1994 年 8 月至 1999 年 12 月，担任桐乡会计师事务
所副所长；1999 年 12 月至 2004 年 5 月，担任桐乡市求是联合会计师事务所
所长；2004 年 6 月至今，担任嘉兴求真会计师事务所有限公司执行董事兼经
理、嘉兴求真房地产估价有限公司执行董事兼经理、嘉兴求真税务师事务所
有限公司执行董事兼经理、浙江必美建筑科技有限公司执行董事兼总经理、
浙江求真工程管理咨询有限公司监事；2008 年 4 月至 2014 年 4 月，担任桐昆
股份（601233）独立董事；2011 年 7 月至 2017 年 3 月，担任恒锋工具（300488）
独立董事； 2016 年 3 月起，担任浙江桐乡农村商业银行股份有限公司独立董
事；2016 年 5 月起，担任友邦吊顶（002718）独立董事；2018 年 12 月起，
担任公司独立董事。
   张国林先生：独立董事，1947 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历，高级会计师。1971 年 10 月至 1979 年 9 月，担任山西省忻州地区
木材公司科员；1979 年 10 月至 1989 年 5 月，担任山西省木材公司财务科长；
公司党委书记、总经理；2003 年 3 月至 2019 年 12 月，历任中国木材与木制
品流通协会副会长、秘书长、名誉会长、木门窗专业委员会会长；2011 年 8
月至 2017 年 9 月，担任江山欧派（603208）独立董事；2018 年 12 月起，担
任公司独立董事。
   李敏丽女士：监事会主席，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。2003 年 7 月至 2004 年 5 月，历任蓬莱蒙得家居用品有限公司统
计、绘图员、质检员、生产调度；2004 年 6 月至今，历任华悦木业、梦天有
限、公司生产部生产开单、图纸审核、开单组长、生产部副经理、PMC 部副
经理、管理部经理、总裁办主任兼人力资源部经理、总裁办主任；2018 年 12
月起，担任公司监事会主席。
   胡存积先生：监事，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中
学历。1995 年 9 月至 2005 年 1 月，历任浙江梦天采购员、业务员；2005 年 2
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月至今，历任华悦木业、梦天有限、公司出纳、采购部下单科科长、采协部
供应商开发科长、审计部职员、比质比价科科长、采购开发二部经理；2018
年 12 月起，担任公司监事。
   范林杰先生：职工代表监事，1993 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，大专学历。2013 年 11 月至今，历任华悦木业、梦天有限、公司订单分解
员、商务部异形组长、商务部集成科长、技术支持部集成科长、技术支持部
副经理、生产中心助理、订单交付部经理；2018 年 12 月起，担任公司职工代
表监事。
   余静渊先生：总经理，其简历详见本部分“（一）发行人董事、监事和高
级管理人员的基本情况 1．董事 余静渊先生”。
   余静滨先生：董事会秘书，其简历详见本部分“（一）发行人董事、监事
和高级管理人员的基本情况 1．董事 余静滨先生”。
   朱亦群女士：财务总监，其简历详见本部分“（一）发行人董事、监事和
高级管理人员的基本情况 1．董事 朱亦群女士”。
   徐小平先生：副总经理，其简历详见本部分“（一）发行人董事、监事和
高级管理人员的基本情况 1．董事 徐小平先生”。
   屈凡军先生：副总经理，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历。2003 年 7 月至 2005 年 7 月，历任广东科龙电器股份有限公
司决策支持专员、零售主管；2005 年 8 月至 11 月，担任国美电器无锡分公司
空调采销专员；2005 年 12 月至 2006 年 5 月，担任广东美的集团股份有限公
司 KA 业务主管；2006 年 6 月至 2006 年 11 月，担任台湾尚朋堂电器股份有
限公司大客户部经理；2007 年 4 月至 2012 年 9 月，历任广州美珑美利家居用
品有限公司营销总监、副总经理、总经理；2012 年 10 月至 2013 年 12 月，担
任广东合中广运家居用品有限公司董事兼总经理； 2015 年 7 月至 2018 年 10
月，担任广州建众企业管理咨询有限公司经理；2016 年 5 月至 2018 年 10 月，
担任广州建众互联网科技有限公司总经理；2018 年 11 月起，担任梦天有限、
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公司副总经理。
   李春芝女士：副总经理，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
中专学历。1999 年 9 月至 2007 年 9 月，历任浙江梦天拆单部开单员、技术部
技术员；2007 年 10 月至今，历任华悦木业、梦天有限、公司营销中心服务部
主管、PMC 经理、财务中心核算管控部经理、采购部经理、数控中心总监、
生产中心总监；2019 年 5 月起，担任公司副总经理。
   周学良先生：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级工程师。1985 年 7 月至 1996 年 11 月，历任徐州市木材公司技术科长、
机电设备科、计划科、经理室、劳动服务中心工程师；1996 年 12 月至 2004
年 4 月，担任徐州鑫森物资贸易有限公司工程主管；2004 年 5 月至今，历任
华悦木业、梦天有限、公司技术科科长、产品设计总工程师。
   崔正峰先生：1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
度员、计划员、审核员、技术部设计员、工程师、工艺科长、技术部副经理、
技术部经理、制造中心技术部经理、四分厂厂长、制造中心副总监、研发院
院长。
   范林杰先生：其简历详见本部分“（一）发行人董事、监事和高级管理人
员的基本情况 2．监事 范林杰先生”。
   （二）最近三年公司董事、监事和高级管理人员的变化情况
                         （1）自 2017 年 1 月
   经本所律师核查，发行人报告期内董事变动情况为：
至 2018 年 11 月，梦天有限未设董事会，设一名执行董事，由余静渊担任。
                                      （2）
股份公司于 2018 年 12 月成立之后，按照《公司法》的规定，成立了第一届
董事会，选举董事 9 名，其中余静渊担任董事长，增选范小珍、余静滨、徐
小平、朱亦群、夏群为董事会成员，谷穗、张国林、黄少明为独立董事。除
独立董事外的其他董事会成员在报告期内均为公司管理层人员。
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                         （1）自 2017 年 1 月
   经本所律师核查，发行人报告期内监事变动情况为：
至 2018 年 11 月，梦天有限未设监事会，设一名监事，由范小珍担任。（2）
股份公司于 2018 年 12 月成立之后，按照《公司法》的规定，成立了第一届
监事会，选举股东代表监事 2 名，分别为李敏丽、胡存积，职工代表监事范
林杰由公司职工代表大会选举产生。
                             （1）自 2017
   经本所律师核查，发行人报告期内高级管理人员变动情况为：
年 1 月至 2018 年 11 月，梦天有限设总经理一名，由余静滨担任。（2）股份
公司于 2018 年 12 月成立之后，按照《公司法》的规定，第一届董事会第一
次会议通过决议，选举余静渊为董事长，聘请余静渊为公司总经理，聘请余
静滨为董事会秘书，聘请屈凡军、徐小平为公司副总经理，聘请朱亦群为公
司财务负责人。（3）2019 年 5 月 5 日，第一届董事会第二次会议通过决议，
聘请李春芝为公司副总经理。
   本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的变化系因梦天有限
整体变更为梦天家居，为规范公司法人治理结构、加强公司的治理水平、提
升生产经营管理及保证董事、高级管理人员勤勉尽职之需等目的发生的正常
变动，发行人董事、监事、高级管理人员的前述变化不属于重大变化的情形；
发行人前述人员调整均履行了必要的法律程序，符合法律、行政法规及《公
司章程》的规定。
   （三）发行人的独立董事
   发行人于 2018 年 12 月 9 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举了 3
名独立董事，分别为张国林、黄少明、谷穗，其中黄少明为会计专业人士。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的 3 名独立董事未发生变化。
   经本所律师核查，发行人现任 3 名独立董事均已按照规定取得了独立董
事资格，其人数、组成、独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》
          《公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《公司
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     章程》的有关规定。
        发行人在 2018 年度股东大会审议通过《独立董事工作制度》，对独立董
     事的任职资格、职权均作出详细规定。经本所律师核查，发行人《公司章程》
     《独立董事工作制度》中规定的独立董事职权均符合《关于在上市公司中建
     立独立董事制度的指导意见》
                 《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的有
     关规定。
        本所律师认为，发行人 3 名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职
     权范围不违反有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
        十六、发行人的税务
        本所律师查验了包括但不限于如下文件：
                         《审计报告》
                              ；《纳税情况的鉴证
     报告》、《非经常性损益的鉴证报告》；《纳税申报表》、纳税凭证、完税证明；
     财政补贴依据文件及凭证；主管税务机关出具的证明等。
        在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
        （一）发行人适用的主要税种和税率
        根据《审计报告》
               《纳税情况的鉴证报告》和发行人的说明，并经本所律
     师核查，发行人及子公司报告期内执行的主要税种和税率为：
序号        税   种              计 税 依 据                     税        率
                  从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计
                     缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
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        不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
序号          纳税主体名称           2019 年度         2018 年度       2017 年度
      梦天装饰、梦天销售、上海木极、莫特
           家居、莫特门控
        [注 1]：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税
     [2018]32 号），自 2018 年 5 月 1 日起，发行人发生增值税应税销售行为原适用
        根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公
      （财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1
     告》
     日起，发行人发生增值税应税销售行为原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
        [注 2]：发行人销售的产品实木地板按 5%税率计缴消费税。
        [注 3]：易家易居按照收入总额核定应税所得税率为 25%。
        本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、
     法规和规范性文件的要求。
        （二）发行人的税收优惠和财政补贴
        （1）高新技术企业所得税优惠
     家税务总局浙江省税务局联合核发的《高新技术企业证书》
                              （GR201733002828
     号），有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
     日。发行人 2017-2019 年度企业所得税按 15%计缴。
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     家税务总局浙江省税务局联合核发的《高新技术企业证书》
                              （GR201933000781
     号），有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
     日。庆元梦天 2019 年度企业所得税按 15%计缴。
        （2）小型微利企业所得税
        《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）第
     二条规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
     计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过
     率缴纳企业所得税。
        报告期内，发行人子公司梦天装饰、梦天销售、上海木极、莫特家居、
     莫特门控均符合小微企业上述优惠条件，根据财政部税务总局《关于实施小
     微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13 号)，对小型微利企业年应
     纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的
     税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的
     部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
        本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策
     合法、合规、真实、有效。
        根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人及其子公司报告期内享
     受的财政补贴如下（单位：万元）：
        （1）2017 年度
序号         项目          金额                      对应依据
                               《嘉善县财政局关于拨付 2016 年度政府表彰工业企业资金的
                                         通知》（善财企[2017]38 号）
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序号         项目            金额                         对应依据
     资金（加快技改项目奖励）                           资金的通知》（善财企[2017]17 号）
     “十三五”国家重点研发计
         划专项经费
           资金
           励                                中心的通知》（善科农[2016]89 号）
                                   《关于拨付 2016 年度科技创新财政扶持资金的通知》（善
                                                财企[2017]146 号）等
       （2）2018 年度
序号         项目            金额                           依据
                                  《县经信局关于兑付 2017 年工发资金（第一批）的通知》
     十佳传统产业改造提升示范
          企业奖
           奖励                                  告》（善经信[2018]33 号）
     浙江省农业企业科技研发中                                 策意见的通知》
        心财政扶持资金                                 （善政发[2017]56 号）
                                  《关于进一步加快振兴实体经济（传统产业改造提升）的若干
                                              意见》（善委发[2017]24 号）
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                                             首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号         项目          金额                           依据
     年销售收入首次达到 10 亿                              金的通知》
      元以上工业企业奖励                              （善财发[2018]184 号）
     主导制定浙江制造团体标准
           奖励
     “两化”深度融合项目研发
          投入补助
           金                                  （善商务[2018]2 号）
                                《关于做好 2017 年度失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》
                                              （善人社[2018]53 号）
                                 《关于下达 2018 年县级科技计划项目经费的通知》（善科
                                                [2018]63 号）
                                《关于合并下达 2017 年度第二批及 2018 年度第一批嘉善县专
                                       利专项资金补助经费的通知》（善科[2018]64 号）
                                《关于下拨 2017 年度企业稳定岗位补贴资金的通知》（庆人社
                                                [2018]111 号）
                                嘉善县人民政府关于支持创业促进就业的实施意见（善政发
                                                [2017]19 号）等
       （3）2019 年度
序号         项目           金额                          依据
                                嘉善县农经局《关于拟定 2017 年度嘉善县加快现代农业发
                                展促进农业供给侧架构性改革补助资金（第一批）的公示》
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                                             首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号         项目           金额                          依据
     企业股改和利用资本市场发               《关于印发嘉善县推动企业股改和利用资本市场发展实施
          展奖励                             办法的通知》（善政办发[2016]37 号）
                                《关于加强“独角兽”入围企业培育的若干政策意见》（善
                                               委发[2017]26 号）
          目补助）
           金                                 和不予补助情况的公示》
        （稳岗补贴）                  知》（善人社[2019]55 号）
                                《关于开展 2018 年度嘉善县质量提升专项补助奖励资金申
                                              （善市监[2019]47 号）
     国家“两化”融合贯标认证               （传统产业改造）高质量发展的若干意见》
                                                  （善委发[2019]16
           补助                                       号）
                                《中共庆元县委 庆元县人民政府关于 2018 年全县生态工
     庆元县经济商务局提质增效
        奖、提升发展奖
                                                 [2019]18 号）
                                                  （庆人社[2019]66
        （稳岗补贴）                                      号）
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                                         首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号         项目          金额                       依据
                               《关于下达 2018 年度工业企业绩效综合评价奖励资金的通
                                         知》（庆亩均办[2019]1 号）等
        经核查，本所律师认为，发行人在报告期内享受的财政补贴已取得了相
     关主管机关的批准或具有相应的依据，符合法律、行政法规和规范性文件的
     规定，真实、有效。
        （三）发行人的依法纳税情况
        根据发行人及其子公司所属的税务行政主管部门出具的证明、
                                  《纳税情况
     的鉴证报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控
     股子公司依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚且情
     节严重的情形。
      十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
        本所律师查验了包括但不限于如下文件：发行人及庆元梦天持有的排污
     许可证；行政处罚决定书及相关缴款凭证、整改文件；主管机关出具的证明、
     批复等文件；现场查验了发行人的主要设备设施；在相关官方网站进行网络
     查验。
        在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
        （一）发行人的环境保护
     研发、生产、销售。根据《国民经济行业分类》
                         （GB/T4754-2017），发行人及
     庆元梦天所从事的行业为家具制造业（C21）中的木质家具制造业（C211）；
     根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所
     处行业为制造业门类下的家具制造业（C21）。根据《企业环境信用评价办法
     （试行）》规定，发行人及庆元梦天所处行业不属于重污染行业。
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                                      首次公开发行股票并上市的律师工作报告
丽 水 市 生 态 环 境 局 庆 元 分 局 核 发 的 《 排 污 许 可 证 》（ 证 书 编 号 ：
   发行人及其子公司庆元梦天均已通过“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”
环境管理体系认证，证书编号分别为 02117E10540R3L、02118E10921R0M，
认证范围分别为“木门、门套的制造及相关管理活动”、“木门系列产品的生
产及相关管理活动”，有效期分别为 2017 年 9 月 17 日至 2020 年 9 月 6 日、
保护局《行政处罚决定书》（善环罚字[2017]277 号），罚款 4.5 万元。
到嘉善县环境保护局《行政处罚决定书》（善环罚字[2017]267 号），罚款 2.46
万元。
《证明》，认为：“该公司已整改完毕，上述违法行为均不属于重大违法违规
行为。”
人自 2017 年 1 月 1 日起至今，除善环罚字[2017]277 号、善环罚字[2017]267
号行政处罚外，均能遵守国家和地方环境保护相关法律法规的规定，在该局
不存在其他因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的记录。
                                   ，确认庆元梦
天自 2018 年 2 月 5 日至今不存在违反国家有关环境保护相关法律的情形，在
该单位不存在任何因违法环境保护相关法律法规而受到行政处罚的记录。
   发行人本次募集资金投资项目为“年产 37 万套平板门、9 万套个性化定
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制柜技改项目”、“智能化仓储中心建设项目”、“品牌渠道建设项目”、“信息
化建设项目”，其中“年产 37 万套平板门、9 万套个性化定制柜技改项目”和
“智能化仓储中心建设项目”需要进行环境影响评价，详见本律师工作报告
正文“十八     发行人募集资金的运用（二）募集资金项目核准及环评批复”。
   本所律师认为，发行人在报告期内的上述违法行为未造成严重后果，且
发行人已经采取有效措施及时整改并足额缴纳罚款，主管机关确认上述违法
行为不属于重大违法违规行为，不会构成发行人本次发行上市的实质法律障
碍。
   （二）发行人的安全生产
一人死亡。事故发生后，发行人妥善处理遇难员工善后事宜，并针对除尘料
仓系统进行了整改。后发行人将该锅炉房拆除。
实际控制人余静渊分别作出善安监管罚[2017]6 号和善安监管罚[2017]7 号的
《行政处罚决定书》，对发行人及其法定代表人余静渊先生分别给予人民币
已及时足额缴纳了罚款。
                                     ，确认发行
人自被处罚后，已经进行了全面整改，发行人的上述违法行为较轻，属于一
般事故，不属于重大违法违规行为。
后发行人已经进行积极整改。
     嘉善县消防救援大队于 2020 年 3 月 26 日出具《证明》：“梦天家居集团
股份有限公司于 2019 年 6 月 16 日发生的火灾事故中无人员伤亡，造成的直
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接经济损失较小，未对公共安全造成危害。事故发生后，梦天家居集团股份
有限公司积极整改，彻底消除火灾隐患，不属于重大违法违规行为，未对其
采取行政处罚措施。”
年 1 月 1 日至今，除在 2017 年 1 月 8 日发生过一次安全生产事故外，未发生
过其他安全生产事故，也不存在其他因违反安全生产相关法律法规而受到行
政处罚的情形；2017 年 1 月 8 日发生的安全生产事故为一般事故。
年 1 月 1 日至今，严格遵守消防安全的法律法规，除 2019 年 6 月 16 日发生
一次火灾外，无其他火灾事故，未受到任何消防安全方面的行政处罚。
                                   ，确认庆元梦
天自 2018 年 2 月 5 日起至今，在其辖区内未发现生产安全死亡事故，未发现
受到安全生产行政处罚记录。
   根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第（四）项、
                                 《安
全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，发行人于 2017 年 1 月发生的安
全生产事故属于一般事故，主管机关对发行人的行政处罚是按照一般事故的
处罚金额下限进行的处罚，经主管机关确认上述违法行为不属于重大违法违
规行为。本所律师认为，发行人 2017 年 1 月 8 日发生的安全生产事故属于一
般事故，发行人已经及时足额缴纳了罚款并采取有效措施及时整改，发行人
上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性障
碍。
   （三）发行人的产品质量和技术标准
                                         ，
确认自 2017 年 1 月 1 日至今，该局无发行人行政处罚记录。
                                 ，确认庆元梦天自
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                                               首次公开发行股票并上市的律师工作报告
      综上所述，本所律师认为，发行人在环境保护、安全生产、产品质量等
    方面不存在重大违法违规行为。
     十八、发行人募集资金的运用
      本所律师查验了包括但不限于如下文件：发行人募集资金项目可研报告；
    发行人关于募集资金项目的董事会和股东大会资料；发行人募集资金项目的
    立项文件和环评文件。
      在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
      （一）募集资金投资项目概况
      根据发行人一届五次董事会和 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
    《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性
    的议案》，发行人本次发行上市募集的资金将用于以下项目：
序号         项目名称            项目投资总额（万元）                募集资金投入金额（万元）
     年产 37 万套平板门、9 万套个性化
          定制柜技改项目
          合计                   108,000.00                98,000.00
      （二）募集资金项目核准及环评批复
      经核查，发行人上述募集资金投资项目已经取得主管机关的备案及环境
    保护部门的批复，具体情况如下：
序号      项目名称               项目备案情况                       环评备案情况
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                                            首次公开发行股票并上市的律师工作报告
     年产 37 万套平板门、9   2020 年 1 月 23 日取得《浙江省工业企          经济技术开发区“规划环评+环
          项目         （项目代码：2020-330421-21-03-103573）    通知书》（编号：登记表备
                                                             [2020]017 号）
     智能化仓储中心建设项
            目
                     （项目代码：2020-330421-21-03-103574）     号：202033042100000058
                     （项目代码：2020-330421-21-03-109504
      （三）募集资金项目建设地点
      根据可行性研究报告、备案文件、发行人的确认并经本所律师核查，募
    集资金项目在位于嘉善县长江路 88 号的现有厂区内进行，不涉及新增土地使
    用权情形。
      （四）与他人合作及同业竞争情况
      根据发行人一届五次董事会及 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
    《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性
    的议案》并经发行人确认，上述募集资金投资项目为发行人独立实施，不存
    在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
      （五）募集资金管理制度
      发行人一届二次董事会和 2018 年度股东大会审议通过了《梦天家居集团
    股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及管理等方面
    制定了相应的规范。
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   综上所述，发行人募集资金全部用于主营业务，拟投向的项目与发行人
现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产
业政策、投资管理、环境保护以及其他法律法规和规范性文件的规定，项目
已按规定经有权部门备案并经发行人股东大会审议通过。发行人董事会、股
东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力。募集资金项目实施后，不会产生同业竞争或者对
发行人的独立性产生不利影响。发行人已制订《募集资金管理制度》，募集资
金到位后将存放于发行人在银行设立的专用账户。本所律师认为，发行人实
施该等项目不存在法律障碍。
 十九、发行人的业务发展目标
   本所律师查验了包括但不限于如下文件：《招股说明书》；发行人董事会
及股东大会决议文件；发行人的书面确认文件等。
   在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
   （一）发行人的业务发展目标
   根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司未来两至
三年业务发展目标的议案》，以及发行人《招股说明书》“第十二节业务发展
目标”披露的发行人整体发展目标，本所律师认为，发行人的业务发展目标
与发行人经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目一致。
   （二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、行政法规
和规范性文件的规定，不存在法律风险。
 二十、诉讼、仲裁或行政处罚
   本所律师查验了包括但不限于如下文件：发行人、实际控制人、持股 5%
以上股东、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员的声明或确认；法院
和公安机关出具的证明；在中国执行信息公开网等网站的查询结果。
   在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
   （一）截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚
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                           首次公开发行股票并上市的律师工作报告
未了结的或可预见的重大的诉讼、仲裁及行政处罚案件；
   （二）截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东及持有发行人 5%
以上（含 5%）的其他股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件；
   （三）截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
   （四）截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理、实际控
制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
   本所律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》，
本所认为《招股说明书》引用本律师工作报告的相关内容与本律师工作报告
无矛盾之处，本所对《招股说明书》引用本律师工作报告的相关内容无异议，
确认《招股说明书》不致因引用本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
 二十二、本次发行上市的总体结论性意见
   本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次
发行上市的申请符合《证券法》
             《公司法》和《首发管理办法》规定的首次公
开发行股票并上市的有关条件，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
   发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准及上交所的审核同意。
   本律师工作报告正本六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
   （本页以下无正文）
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                         首次公开发行股票并上市的律师工作报告
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于梦天家居集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
                         北京德恒律师事务所
                          负责人：
                                  王   丽
                         承办律师：
                                     倪海忠
                         承办律师：
                                     白志林
                                 年    月    日
     附件一
     发行人的专利清单：
序号   专利权人     专利名称            专利号           类型       取得方式        有效期限
            一种复合涂装木制品的
               生产方法
            一种凸凹门板结构及其
               生产工艺
            一种门套板加工复合生
                产线
            一种门扇线条加工生产
                线
            一种节能型门扇高频组
               装装置
            贴面木门及其门梃内侧
             线条的贴面方法
            木皮贴面木制品的涂装
              方法及其产品
            一种门板类产品的组合
               安装方法
     北京德恒律师事务所                                   关于梦天家居集团股份有限公司
                                             首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号    专利权人     专利名称            专利号           类型     取得方式        有效期限
                 漆设备
             一种木制品直角拼接结
                  构
             木镶板抗冲击实木复合
                  门
             木镶板保温隔音实木复
                 合门
             具有多层衰减吸收结构
              的隔音实木复合门
     北京德恒律师事务所                                   关于梦天家居集团股份有限公司
                                             首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号    专利权人     专利名称            专利号           类型     取得方式        有效期限
             具有多孔板及复合填充
             料的保温实木复合门
             具有酚醛泡沫保温层的
               实木复合门
             具有加工余料填充层的
              隔音实木复合门
             具有聚氨酯填充层的保
               温实木复合门
             凸凹造型保温实木复合
                 门
             一种包覆式隔音实木复
                 合门
             一种具有反射结构的保
               温实木复合门
             一种具有隔断结构的保
               温实木复合门
             一种具有隔热边条的保
               温实木复合门
             一种具有缓冲结构的抗
              冲击实木复合门
             一种具有加强结构的抗
              冲击实木复合门
     北京德恒律师事务所                                    关于梦天家居集团股份有限公司
                                              首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号    专利权人     专利名称            专利号            类型     取得方式        有效期限
              音实木复合门
             节能型门扇横梃加工装
                  置
             节能型门扇立挺生产系
                  统
             节能型门扇线条加工装
                  置
             节能型门扇边梃组装装
                  置
             节能型门芯板组件组装
                 装置
             一种木门槽内薄木切割
                 刀具
             一种木门装饰条快速安
                 装装置
     北京德恒律师事务所                                   关于梦天家居集团股份有限公司
                                             首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号    专利权人     专利名称            专利号           类型     取得方式        有效期限
             一种多功能凸凹柜门结
                  构
             一种拼接式墙板美缝安
                 装结构
             一种防潮免基层造型墙
                  板
             一种环形铣花工件表面
                贴皮设备
             一种用于擦涂格丽斯的
                 设备
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                                               首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号    专利权人      专利名称             专利号           类型     取得方式        有效期限
             木线铣木皮铣背槽打磨
                 一体机
             一种 L 边木皮包覆机设
                  备
             档条铣木皮铣背槽打磨
                 一体机
             一种半自动门扇实木封
                 边设备
             一种门扇油漆涂装固化
             时自动控制温湿度装置
             一种弧形实木线条铣型
                 设备
             一种凹凸线条自动辊涂
                 设备
      北京德恒律师事务所                                        关于梦天家居集团股份有限公司
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序号     专利权人      专利名称               专利号            类型     取得方式         有效期限
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序号     专利权人       专利名称             专利号            类型     取得方式        有效期限
              铝型材（踢脚线凹槽装
               饰线 LC51-3000）
              铝型材（直连装饰条
                 LC36-3000）
              铝型材（直边收口装饰
                条 LC35-3000）
                铝型材（装饰条
                 LC34-3000）
      北京德恒律师事务所                                      关于梦天家居集团股份有限公司
                                                 首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号     专利权人      专利名称             专利号            类型     取得方式       有效期限
               条 LC52-3000）
              铝型材（阴角收口装饰
               条 LC31-3000）
     北京德恒律师事务所                             关于梦天家居集团股份有限公司
                                       首次公开发行股票并上市的律师工作报告
     附件二
        发行人的注册商标清单：
序号   商标权人        注册商标   注册证号           类别      取得方式        有效期限
     北京德恒律师事务所                             关于梦天家居集团股份有限公司
                                       首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号   商标权人        注册商标   注册证号           类别      取得方式        有效期限
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序号   商标权人        注册商标   注册证号           类别      取得方式       有效期限
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序号   商标权人        注册商标   注册证号            类别      取得方式       有效期限
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序号    商标权人        注册商标   注册证号            类别      取得方式        有效期限
      北京德恒律师事务所                              关于梦天家居集团股份有限公司
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序号    商标权人        注册商标   注册证号            类别      取得方式        有效期限
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      北京德恒律师事务所                              关于梦天家居集团股份有限公司
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序号    商标权人        注册商标   注册证号            类别      取得方式        有效期限
      北京德恒律师事务所                              关于梦天家居集团股份有限公司
                                         首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号    商标权人        注册商标   注册证号            类别      取得方式        有效期限
      北京德恒律师事务所                              关于梦天家居集团股份有限公司
                                         首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号    商标权人        注册商标   注册证号            类别      取得方式        有效期限
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