证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2021-127
深圳市广和通无线股份有限公司
关于注销 2018 年股权激励计划部分股票期权和
回购注销 2018 年及 2021 年股权激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
“公司”）2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018 年股权激
励计划”）首次授予股票期权 6 名激励对象离职，导致全部份额不可行权。14
名股票期权激励对象、9 名限制性股票激励对象 2020 年个人业绩考核未达到 A
或者之上，导致当期部分份额不可行权/不可解除限售。不可行权/不可解除限售
的部分股票期权/限制性股票将由公司统一注销/回购注销。
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021 年股权激励计划”）首次授予
限制性股票 10 名激励对象离职，导致全部份额不可解除限售，不可解除限售的
限制性股票将由公司统一回购注销。
公司于 2021 年 11 月 22 日召开第三届董事会第七次会议审议并通过了《关
于注销 2018 年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2018 年股权
激励计划部分限制性股票的议案》及《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分
限制性股票的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、2018 年股权激励计划已履行的审批程序
三次会议，审议通过《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议
案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同
意的独立意见。
开 2018 年第五次临时股东大会的议案》，计划于 2018 年 9 月 25 日召开股东大
会审议本激励计划相关议案。监事会出具了激励对象审核意见，独立财务顾问机
构、律师事务所等中介机构就本激励计划出具了专项报告或法律意见。
意见及公示情况说明》。
于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，律师出具了专项法律意见。
四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的 110 名激励对象
授予 97.5 万份股票期权、向符合条件的 97 名激励对象授予 157.5 万股限制性股
票。监事会对首次授予激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的
独立意见。
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的资金缴
纳、股份登记过程中有 13 名激励对象因个人原因放弃其对应的限制性股票 38.64
万股，因此公司本次限制性股票的实际授予对象为 84 人，实际授予数量为 118.86
万股，占授予前公司总股本的 0.991%；由于 2 名激励对象因个人原因放弃其对
应的股票期权 8.35 万股，因此公司本次股票期权的实际授予对象为 108 人，
实际授予股票期权 89.15 万份，占授予前公司总股本的 0.743%。公司完成本激
励计划的首次授予工作，股票期权的登记日为 2018 年 11 月 16 日，限制性股票
的上市日为 2018 年 11 月 20 日。
会第九次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因公司实施 2018 年度权
益分派，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，
公司决定对首次授予股票期权的行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进
行调整。本次调整完成后，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权的行权价格由 27.99 元/份调整为 27.74 元/份，首次授予限制性股票
的回购价格由 14 元/股调整为 13.75 元/股。公司独立董事发表了《关于调整 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权行权价格及限制性股票回购价
格的独立意见》。
第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》、
《关
于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据
《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售
条件已成就，首次授予股票期权的 100 名激励对象在第一个行权期可行权股票期
权数量为 243,210 份，首次授予限制性股票的 81 名激励对象在第一个解除限售
期可解除限售的限制性股票数量为 338,040 股。因激励对象离职或个人业绩考核
不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注
销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发
表了同意的独立意见。
了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
由于激励对象离职或个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/
限制性股票将由公司注销/回购注销。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注
销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司实施 2019 年度
权益分派，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，
公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格
进行调整。本次调整完成后，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予股票期权尚未行权部分的数量调整为 1,070,370 份，行权价格由 27.74 元/
份调整为 15.19 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 13.75 元/股调整为
股票激励对象离职，该 2 名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票 11,340
股不可解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注
销处理。
了《关于回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于激
励对象离职，当期尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的
议案》，根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授
予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的
制性股票的 78 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
立董事发表了同意的独立意见。
了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
由于激励对象离职或个人业绩考核未达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/
限制性股票将由公司注销/回购注销。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实
施 2020 年度权益分派，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股
票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为 979,200 份，行权价格由
调整为 4.19 元/股。
第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票
的议案》。自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，已有 2 名限制性股票激励
对象离职，该 2 名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票 23,868 股不可解
除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理；
限制性股票激励对象孙晓婧女士于 2021 年 3 月 19 日被补选为第二届监事会职工
代表监事、于 2021 年 6 月 15 日当选公司第三届监事会职工代表监事，根据《2018
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，其所获授但尚未解除限售的限
制性股票 9,180 股不可解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期
存款利息回购注销处理。
了《关于回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对
象离职或当选为公司职工代表监事，上述激励对象尚未解除限售的限制性股票将
由公司回购注销。
会第七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》《关
于注销 2018 年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2018 年股权
激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2018 年股票期权与限制性股票激励
计划》的相关规定，首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已
成就，首次授予股票期权的 87 名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量
为 871,242 份，首次授予限制性股票的 75 名激励对象在第三个解除限售期可解
除限售的限制性股票数量为 1,367,281 股。同时，自 2020 年 11 月 20 日至今，
已有 6 名股票期权激励对象离职，其所获授的 73,440 份不可行权的股票期权将
由公司注销处理；14 名股票期权激励对象、9 名限制性股票激励对象 2020 年个
人业绩考核为 B，导致其所获授的 34,518 份股票期权、17,675 股限制性股票不
可行权/不可解除限售，将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象的主体资格、
激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、2021 年股权激励计划已履行的审批程序
了《关于〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司〈2021 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项》的议案，第二届监事会第二十
四次会议审议通过了《关于〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于公司〈2021 年股权激励计划实施考核管理办法〉的
议案》及《关于核实〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
说明》。
《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事项》的议案。
监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次
授予股票期权与限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职对公司此次激励计划
首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，同意向符合条件的 146 名激励对
象授予 89.67 万份股票期权、向符合条件的 199 名激励对象授予 130 万股限制性
股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单、数量及价格的议案》，因 12 名激励对象离职、5 名激励
对象因个人原因放弃其对应的限制性股票/股票期权对激励对象名单及授予权益
数量进行相应调整；因 2020 年度权益分派的实施，对股票期权及限制性股票的
数量、首次授予股票期权及限制性股票行权价格/价格进行调整。公司独立董事
对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单
进行了核实。本次调整完成后，公司 2021 年股权激励计划实际授予 137 名激励
对象 1,292,170 份股票期权，占当时公司总股本的 0.314%，实际授予 191 名激
励对象 2,112,930 股限制性股票，占当时公司总股本的 0.514%。公司完成 2021
年股权激励计划的首次授予工作，股票期权的登记日为 2021 年 6 月 1 日，限制
性股票的上市日为 2021 年 6 月 11 日。
七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股票的
议案》。自 2021 年 6 月 8 日首次授予限制性股票登记完成至今，公司 2021 年股
权激励计划首次授予限制性股票 10 名激励对象已离职，其所获授的 82,620 股限
制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销处理。
三、本次注销 2018 年股权激励计划部分股票期权的原因、依据及数量
根据公司《2018 年股权激励计划》的相关规定，由于公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权激励对象离职或个人业绩考核为
B 导致全部份额或当期部分份额不可行权，不可行权部分股票期权将由公司统一
注销。详细情况如下：
根据公司《2018 年股权激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而
离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。自 2020
年 11 月 20 日至今，已有 6 名激励对象离职，该 6 名激励对象获授但尚未行权的
股票期权数量 73,440 份不可行权，将由公司统一注销。
根据公司《2018 年股权激励计划》的规定，激励对象上一年度绩效考核达
到“B”的，可行权当期股票期权的 80%。激励对象个人考核当年不达标，其对
应当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。其中，有 14 名激励对象绩效
考核为 B，获授的 34,518 份股票期权不可行权，将由公司注销。
四、本次回购注销 2018 年及 2021 年股权激励计划部分限制性股票的原因、
依据、数量、价格及资金来源
根据公司《2018 年股权激励计划》的规定，激励对象上一年度绩效考核达
到“B”的，可解锁当期限制性股票的 80%。个人考核未达标的，该激励对象对
应考核当年的限制性股票均不得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构
股限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销。回购价格为 4.19 元/股，
回购的资金为公司自有资金。
根据公司《2021 年股权激励计划》的规定，激励对象激励对象因辞职、公
司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予
价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。自 2021 年 6 月 8 日首次授予
限制性股票登记完成至今，已有 10 名激励对象离职，其所获授但尚未解除限售
的限制性股票 82,620 股将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息
回购注销处理。回购价格为 15.07 元/股，回购的资金为公司自有资金。
五、限制性股票回购价格调整
年度利润分配预案>的议案》。公司 2018 年度利润分配方案为：以截至 2018 年
红利 2.5 元（含税），送红股 0 股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已
于 2019 年 4 月 30 日完成。经 2019 年 5 月 21 日召开的第二届董事会第十一次会
议、第二届监事会第九次会议调整，公司 2018 年股权激励计划首次授予股票期
权的行权价格由 27.99 元/份调整为 27.74 元/份，首次授予限制性股票的回购价
格由 14 元/股调整为 13.75 元/股。
年度利润分配预案>的议案》。公司 2019 年度利润分配方案为：以截至 2020 年
二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议调整，公司 2018 年股权
激励计划首次授予股票期权的行权价格由 27.74 元/份调整为 15.19 元/份，首次
授予限制性股票的回购价格由 13.75 元/股调整为 7.42 元/股。
年度利润分配预案>的议案》。公司 2020 年度利润分配方案为：以截至 2021 年
二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会议调整，公司 2018 年
股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由 15.19 元/份调整为 8.76 元/份，
首次授予限制性股票的回购价格由 7.42 元/股调整为 4.19 元/股；公司 2021 年
股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由 51.83 元/份调整为 30.31 元/份，
首次授予限制性股票的回购价格由 25.92 元/股调整为 15.07 元/股。
六、预计限制性股票注销前后公司股本结构的变动情况表
本次变动前 本次变动后
项目
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 155,934,970 37.73% 155,834,675 37.71%
无限售条件股份 257,382,109 62.27% 257,382,109 62.29%
合计 413,317,079 100.00% 413,216,784 100.00%
注：以上变动情况不考虑公司股权激励股票期权行权及限制性股票解除限售情况。
七、本次注销/回购注销对公司的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
八、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司 2018 年股权激励计划原 6 名已获授股票期权
激励对象因离职而不再具备激励资格，根据公司《2018 年股票期权及限制性股
票激励计划》相关规定，6 名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注
销；因公司部分激励对象个人业绩考核为 B，当期不可行权/解除限售的股票期
权/限制性股票由公司注销/回购注销。公司 2021 年股权激励计划原 10 名已获授
限制性股票激励对象因离职而不再具备激励资格，根据公司《2021 年股票期权
与限制性股票激励计划》相关规定，10 名原激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销。注销的股票期权数量及回购注销的限制性股票的数
量和单价的计算结果准确。公司本次注销/回购注销行为符合公司《2018 年股票
期权及限制性股票激励计划》《2021 年股票期权及限制性股票激励计划》以及
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的权益。我们同意对上述股票期权及限制性股票进行注销/回购注销。
九、监事会意见
监事会对公司本次注销/回购注销部分股票期权/限制性股票相关事项进行
了核实，认为：根据相关法律法规、公司《2018 年股票期权与限制性股票激励
计划》《2018 年股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，自 2020 年 11
月 20 日至今，2018 年股权激励计划中 6 名已获授股票期权的原激励对象因离职
已不再具备激励资格，公司将注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票期
权；部分激励对象因个人业绩考核为 B，导致当期不可行权/不可解除限售部分
的股票期权/限制性股票不可行权/不可解除限售，将由公司统一注销/回购注销。
根据相关法律法规、公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》《2021 年
股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，自 2021 年 6 月 8 日首次授予限
制性股票登记完成至今，2021 年股权激励计划中 10 名已获授限制性股票的原激
励对象因离职已不再具备激励资格，导致其所获授但尚未解除限售的限制性股票
不可解除限售，将由公司统一回购注销。
十、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划相关事项的法律意见书认为：
公司本次注销及回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销
及回购注销的批准程序符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳市广和通无线股份有限公司章程》《2018
年股权激励计划》及《2021 年股权激励计划》的相关规定，公司董事会已经获
得股东大会的必要授权，其关于本次注销及回购注销的决议合法有效；随着本次
注销及回购注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东大会审议、继续履行信
息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》
《2018 年股权激励计划》《2021 年股权激励计划》等相关规定履行相应的减资
程序、办理相关手续。
公司回购注销部分限制性股票的资金为公司自有资金，本次回购注销的原
因、数量、价格及回购的资金来源符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳市广和通无线股份有限公司
章程》《2018 年股权激励计划》及《2021 年股权激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书；
权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月二十三日
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