北京市金杜律师事务所
关于通裕重工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
致：通裕重工股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受通裕重工股份有限公司（以下
简称公司或发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下
简称本次发行）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规
则》）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》
（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以
下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，本所已于 2021 年 10 月 22
日出具了《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）、
《北京市金杜律师事
务所关于通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 11 月 3 日向发行人下发了《关
于通裕重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（审核函[2021]020286 号，以下简称《审核问询函》），现根据《审核问询函》之
要求所涉相关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的
补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中
发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书
中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语
和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发
行所制作的《募集说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补
充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见书如下：
一、问题 2.公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
项目）、6 亿元用于高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目（以下简称
核心部件项目），4.5 亿元补充流动资金。海上风电项目内部收益率为 15.33%、
核心部件项目内部收益率为 16.21%。2020 年发行人向特定对象发行 94,355.89
万元全部用于补充流动资金，募集资金于 2021 年 2 月到位。发行人控股股东还
控制青岛天能重工股份有限公司等企业。
请发行人补充说明：
（1）募投项目的具体建设内容、经营模式，与现有业务
的联系与区别、目标产品、新增的生产能力或产能情况，各项投资构成中的资
本性支出情况；
（2）结合风电政策对下游客户需求的影响等，说明募投项目实施
的必要性、投资规模合理性；
（3）结合行业政策变化情况、在手订单或意向性合
同，目标客户、市场容量等，说明海上风电项目新增产能能否得到有效消化；
（4）
量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；
（5）募投项目效
益预测所适用的营业收入等参数的确定依据，效益测算是否合理审慎；
（6）在前
次发行募集资金全部补充流动资金且距离本次发行董事会决议日仅 5 个月的情
况下，本次募集资金补充流动资金的原因及规模合理性；
（7）结合募投项目目标
产品与发行人现有产品的差异、主要用途及工艺、客户及供应商渠道等，说明
本次募投项目实施是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增重大
不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
请发行人补充披露上述（1）（2）（3）（4）相应风险。请保荐人核查并发表
明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师对（7）
核查并发表明确意见。
回复：
（七）结合募投项目目标产品与发行人现有产品的差异、主要用途及工艺、
客户及供应商渠道等，说明本次募投项目实施是否与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易
根据本次募投项目的可行性研究报告和发行人说明，本次募投项目“大型海
上风电产品配套能力提升项目”及“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提
升项目”主要旨在满足公司海上风电发展需求生产大尺寸结构件风电产品，及通
过采购 700MN 大型模锻设备提升现有锻造工艺及节能节材，目标产品与发行人
现有产品的差异、主要用途及工艺如下：
项目 主要产品 主要用途及工艺 与现有产品差异
大型海上风电机组部
件；
为公司既有结构件
大型海上风电产品 风电结构件产品如定 下料→拼接→卷板→
产品的升级，产品尺
配套能力提升项目 子机座、转子等 铆装→焊接→退火→
寸扩大
抛丸→加工→涂装→
包装发运
高端装备核心部件 风电主轴、管模锻件、 风电机组部件、非风 为公司现有锻件产
节能节材工艺及装 铰链梁锻件、曲臂、 电产品包括船用核心 品节能节材工艺升
备提升项目 其他自由锻件 部件曲臂、金刚石压 级改造，提升产品质
机设备铰链梁等；钢 量及生产效率，降低
锭→锻造→粗加工→ 原材料及能源消耗；
热处理→精加工→成 并新增其他锻件产
品 品产能
根据发行人说明，本次募投项目不涉及控股股东珠海港集团控制的天能重工
风电塔架的制造与销售、风电运营业务，亦不涉及控股股东及其控制的其他企业
的风电运营业务。因此，本次募投项目建成后与控股股东珠海港集团及其控制的
其他企业不会新增重大不利影响的同业竞争关系。
根据本次募投项目的可行性研究报告和发行人说明，本次募投项目“大型海
上风电产品配套能力提升项目”及“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提
升项目”未来潜在客户包括公司已长期合作的国内外主要风电整机厂商，以及对
铰链梁、船用曲臂、其他锻件产品等具有需求的潜在客户等，项目建设及后续运
营阶段的供应商主要为工程施工企业、生产设备类制造商及原材料供应商等。
根据发行人的说明，本次募投项目预计未来主要客户、供应商并非公司关联
方，如未来募投项目实施过程中产生关联交易，发行人将根据《公司法》、
《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《企业会计准则第 36 号－关
联方披露》等法律法规规定履行相关程序及披露义务。
（1）同业竞争承诺
经本所律师核查，2020 年 8 月 20 日，发行人控股股东珠海港集团已出具《关
于避免同业竞争的承诺》如下：
“1、截止本承诺函出具日，本公司及其控制的企业与通裕重工及其附属企业
的主营业务不存在同业竞争的情形。
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与通裕重工及
其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
重工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给通裕重工或其附属企业。
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为通裕重工的控股股东。
（1）本公司不再是通裕重工的控股股东。
（2）通裕重工终止上市。
（2）关联交易承诺
经本所律师核查，2020 年 8 月 20 日，发行人控股股东珠海港集团已出具《关
于减少和规范关联交易的承诺》如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与通裕重工及其附属企业
之间的关联交易。
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序。
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
市公司及非关联股东的利益。
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为通裕重工的控股股东。
（1）本公司不再是通裕重工的控股股东；
（2）通裕重工终止上市。
截至本补充法律意见书出具日，上述承诺主体不存在违反承诺的情况。
综上，金杜认为，本次募投项目实施不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
二、问题 3.最近一期末，发行人持有长期股权投资 5,236.69 万元、投资性房
地产 394.27 万元。请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公
司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、
占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资（含类金融业务，下同）；
（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资
的具体情况；
（3）上市公司及子公司、参股公司经营范围是否包括房地产开发相
关业务类型，是否具有房地产开发资质等，是否独立或联合开发房地产项目，
相关涉房业务是否已经清理完毕。
（2）并发表明确意见，
请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
（三）上市公司及子公司、参股公司经营范围是否包括房地产开发相关业
务类型，是否具有房地产开发资质等，是否独立或联合开发房地产项目，相关
涉房业务是否已经清理完毕
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人及各控股子公司参股公司的营
业执照、公司章程、在企查查等网站查询，截至 2021 年 9 月 30 日，除了发行人
参股公司禹城同泰新型材料有限公司的经营范围包括房地产开发、经营的情形外，
公司及子公司、参股公司的经营范围均不包括房地产开发、经营的情形，具体情
况如下：
是否包括
直接及间接 房地产开
序号 公司名称 经营范围
持股比例 发、经营业
务
大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数
控机床、通用机械非标准设备制造、销售；
货物及技术进出口业务；铸件、焊接件、
桥式起重机、门式起重机、压力容器、非
标成套核电设备设计、制造、销售；钢结
构工程专业承包。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
机械设备及零部件生产、销售；大型锻造
及新能源用锻钢坯料、铸钢件、有色金属
及合金铸造（以上项目属于危险化学品种
类的除外）生产、销售；废钢、废合金（不
含危险废物）收购；货物及技术进出口业
务（不含出版物进口）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
海洋工程及航海港口设备、石化及能源装
备、环保及能量回收利用设备、新能源及
新材料合成设备、电力工程设备、机械及
核电装备零部件、结构件的生产、销售；
术进出口业务（法律、行政法规禁止的项
目除外；法律、行政法规限制的项目取得
许可后方可经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否包括
直接及间接 房地产开
序号 公司名称 经营范围
持股比例 发、经营业
务
球墨铸铁件，耐磨、耐热、耐腐铸铁件，
特种铸铁件，普通铸铁件的生产、销售；
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
冶金机械成套设备及备件、压力容器、水
工金属结构设备、通用航空设备研发及零
部件制造、电力设备、金属材料机械加工、
汽车备件、工程机械及备件制造及相关技
术咨询服务；金属材料的销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。
光伏发电工程、风力发电工程施工；电力
生产、销售；清洁能源技术、节能环保技
禹城海杰新能
常州海杰持 术咨询、服务；清洁能源设备、构件配件、
股 100% 节能设备及配件、环保设备及配件研发、
司
生产、销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
煤炭批发；金属材料、金属制品、炉料、
耐火材料、保温材料、机械设备、机床及
配件、五金产品、石墨电极、焊材、化工
产品（除危险品）、木材、橡胶制品的销售；
常州信之本物 常州海杰持
资有限公司 股 100%
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品及技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
通裕重工（广 一般项目：软件开发；供应链管理服务。（除
技有限公司 自主开展经营活动）
煤炭批发；钢材、铜材、铝材及其制品、
有色金属及其制品、生铁、合金、炼钢用
炉料、耐火材料、保温材料、机械设备、
验用品、石墨电极、焊材、化工产品、铁
矿石、木材、橡胶制品（以上项目属危险
化学品的种类除外）购销；设备租赁；货
是否包括
直接及间接 房地产开
序号 公司名称 经营范围
持股比例 发、经营业
务
物进出口业务（不含出版物进口）。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
煤炭批发经营；销售：钢材、铜材、铝材
及其制品、生铁、合金、耐火材料、保温
五寨恒华能源 信商物资持 材料、机械设备、机床及配件、五金工具、
有限公司 股 100% 涂料、铁矿石、木材、橡胶制品；机械设
备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）***
以企业自有资金进行矿业投资（未经金融
监管部门批准，不得从事吸收存款、担保、
融资担保、证券、期货、理财、代客理财、
禹城通裕矿业
投资有限公司
投资咨询服务；矿业开发咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相部门批准后方可开
展经营活动）
新能源发电项目的开发，技术咨询、技术
山西鲁晋宝丰
服务、技术转让；工程项目管理；合同能
源管理。（依法须经批准的项目，经相关部
限公司
门批准后方可开展经营活动）
山西鲁晋宝 电力业务：发电业务、输电业务；电力供
长治市郊区宝
丰新能源开 应：配电业务、售电业务；工程项目管理；
发有限公司 合同能源管理。（依法须经批准的项目，经
有限公司
持股 100% 相关部门批准后方可开展经营活动）**
许可项目：货物进出口；技术进出口；食
品经营（销售预包装食品）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：金属材料
销售；锻件及粉末冶金制品销售；模具销
售；机械零件、零部件销售；机械设备销
售；汽车零配件批发；电工仪器仪表销售；
电气设备销售；风动和电动工具销售；五
金产品批发；煤炭及制品销售；金属矿石
销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
润滑油销售；纸浆销售；纸制品销售；塑
料制品销售；橡胶制品销售；国际货物运
输代理；普通货物仓储服务（不含危险化
是否包括
直接及间接 房地产开
序号 公司名称 经营范围
持股比例 发、经营业
务
学品等需许可审批的项目）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得
经营；法律、法规、国务院决定规定应当
许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院
贵州宝丰新能
决定规定无需许可（审批）的，市场主体
自主选择经营。（瓦斯气（煤层气）、页岩
司
气、天然气、沼气、生物气、煤气等系列
可燃气体能源开发利用；EPC 项目以及能
源合同管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得
经营；法律、法规、国务院决定规定应当
许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
贵州宝丰新 可（审批）文件经营;法律、法规、国务院
能源开发有 决定规定无需许可（审批）的，市场主体
限公司持股 自主选择经营。 （瓦斯气(煤层气)、页岩气、
气体能源开发利用及运营；EPC 项目以及
能源合同管理(以上项目涉及专项审批的
凭有效许可证经营)。）
贵州宝丰新 瓦斯气（煤层气）、页岩气、天然气、沼气、
金沙县宝丰新
能源开发有 生物气、煤气等系列可燃气体能源开发利
限公司持股 用及经营，EPC 项目以及能源合同管理(以
公司
普通货运；研究、制造、自销：硬质合金
制品、金属陶瓷刀片（不含铸锻）；进出口
业务。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
硬质合金制品、硬质合金粉末、硬质合金
与金属材料、非金属材料合成制品、有色
济南市冶金
金属及陶瓷制品合成制品（以上产品不含
山东宝元硬质 科学研究所
合金有限公司 有限责任公
务；货物进出口业务（不含出版物进口）。
司持股 100%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动
是否包括
直接及间接 房地产开
序号 公司名称 经营范围
持股比例 发、经营业
务
硬质合金制品、硬质合金粉末、硬质合金
济南市冶金
与金属材料、非金属材料合成制品、有色
科学研究所
金属及陶瓷制品合成制品（以上产品不含
有限责任公
司持股持股
务；货物进出口业务（不含出版物进口）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
电持股 25%
后方可开展经营活动
废旧物资（不含危险废物、境外可利用废
物、废弃电器、电子产品）收购、销售；
收购、销售。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
电站专用设备的研发、制造、销售及技术
服务（制造限分支机构经营）；金属材料、
化工原料及产品（除危险品）、五金、交电
的销售及信息服务；机械设备及配件的销
售、技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
电力生产，工业民用供热，压缩空气（不
含危险化学品）管道输送，硬质合金制品
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
通用航空器技术研发、技术转让、技术咨
江苏海杰航空 询、技术服务;机械零部件加工;机械零部
公司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
通用航空器技术研发、技术转让、技术咨
江苏海杰航
山东通裕航空 询服务;金属材料(不含属于危险化学品的
空装备科技
有限公司持
公司1 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
有 50%
动)
珠海通裕新能 一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、
源发展集团有 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
该控股子公司已于 2021 年 11 月 18 日注销。
是否包括
直接及间接 房地产开
序号 公司名称 经营范围
持股比例 发、经营业
务
限公司 让、技术推广；工程管理服务；合同能源
管理；电机制造；新能源原动设备制造；
新能源原动设备销售；工程和技术研究和
试验发展；金属制品研发；节能管理服务；
供应链管理服务；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
发行人持有
香港通裕持
有 RDM-TY
LLC70%股
权
青岛宝通持
有
BORTOME
BORTOME
AUSTRALIA
PTY LTD
PTY LTD
新型建筑材料研发、生产、销售及技术转
让、技术推广；干混预拌砂浆、商品混凝
土、预制构件生产、销售；再生资源（不
含危险废物，不含废弃电器电子产品）回
收、销售；建筑工程、钢结构工程、公路
工程、桥梁工程、水利水电工程、消防工
程、古建筑工程、体育场地设施工程、市
新园热电持
政工程、室内外装饰装修工程、水暖安装
禹城同泰新型 股 27.44%、
材料有限公司 信商物资持
备安装工程、建筑幕墙工程、园林绿化工
股 21.56%。
程、环保工程、地基与基础工程、建筑智
能化工程、通讯工程（不含卫星电视广播
地面接收设施安装）、电力工程、拆除工程
（不含爆破作业）、特种工程（特殊设备的
起重吊装）施工；电梯安装服务；门窗安
装服务；模板脚手架安装服务；房地产开
发、销售；建筑劳务分包（不含劳务派遣，
是否包括
直接及间接 房地产开
序号 公司名称 经营范围
持股比例 发、经营业
务
不含对外劳务合作）；建筑材料（不含属于
危险化学品的种类）销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
技术推广、技术咨询、技术服务、技术转
让；软件开发；教育咨询(中介服务除外)；
电脑动画设计；计算机系统服务；基础软
件服务；应用软件服务；产品设计；承办
展览展示活动；文艺创作；销售自行开发
中星唯实（北 青岛宝鉴持 后的产品、计算机、软件及辅助设备、文
公司 企业 验发展；会议服务；设计、制作、代理、
发布广告；影视策划。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；微特电机及组件销售；智
能输配电及控制设备销售；工程和技术研
究和试验发展；发电技术服务；资源循环
利用服务技术咨询；专业保洁、清洗、消
毒服务；新材料技术研发；市政设施管理；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；电
子元器件批发；普通机械设备安装服务；
软件开发；工业自动控制系统装置销售；
山东宝森能源 新园热电持
有限公司 股 50%
塞销售；电子元器件与机电组件设备销售；
电线、电缆经营；电力电子元器件销售；
通讯设备销售；通讯设备修理；电力设施
器材销售；电子专用材料销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：建设工程设计；
发电、输电、供电业务；电力设施承装、
承修、承试；各类工程建设活动；特种设
备设计；货物进出口；技术进出口；进出
口代理（依法须经批准的项目，经相关部
是否包括
直接及间接 房地产开
序号 公司名称 经营范围
持股比例 发、经营业
务
门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
BORTOME
AUSTRALIA
股 25%的企
业
经本所律师核查禹城同泰新型材料有限公司财务报表、访谈该公司总经理和
禹城同泰新型材料有限公司出具的说明，禹城同泰新型材料有限公司虽然经营范
围包含房地产开发、销售，但在实际的生产经营过程中从未从事过房地产的开发
或销售业务，并且未曾持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地
产项目的情况。
根据发行人的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网
站、信用中国、住房和城乡建设部政务服务平台，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及子公司、参股公司均不具有房地产开发、经营资质，也未独立或联
合开发房地产项目，未实际参与任何房地产经营开发业务。
综上，金杜认为，发行人参股公司禹城同泰新型材料有限公司经营范围包括
房地产开发、经营但未实际参与任何房地产经营开发业务，未持有房地产开发、
经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。除此之外，发行人及子公
司的经营范围均不包括房地产开发相关业务类型，且均未持有房地产开发、经营
资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
三、问题 4.依据申请文件，本次募投项目核心部件项目尚未取得节能审查批
复。2020 年，发行人采购天然气 5,702.41 万立方米，采购电力 47,546.10 万千瓦
时。发行人的子公司新园热电为环境保护部门公布的重点排污单位。
请发行人补充说明：
（1）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，办理节能审查批复的最近进展；
（2）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电
厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京
津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利
用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备
电厂项目”的要求；（3）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取
得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定；
（4）募投项目实施主体是否属于重点排
污单位，募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（5）发行人最近 36 个月是否
存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致
严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。
回复：
（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，办理节能审
查批复的最近进展；
经本所律师核查，
《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》
（鲁发改环
资[2018]93 号）第十条规定：节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进
行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。按照国家严格实行能耗强度
和能耗总量“双控”的要求，节能审查机关需向项目所在地能源消费总量控制主管
部门进行函询，有关部门应在节能评审期间予以函复，出具支持项目建设的意见
和将项目建成后能源消费纳入当地能源消费总量控制的承诺。受委托评审机构应
组织专家对项目节能审查内容进行严格评审，在节能审查机关规定的时间内，对
于符合或修改后达到评审要求的项目，出具节能评审意见；对于不符合或修改后
达不到评审要求的项目，出具不予通过节能评审的意见。
根据发行人说明，2021 年 8 月 11 日，本项目节能审查申请报送山东省发改
委，并获受理。2021 年 9 月 22 日，山东省发改委召开专家评审会，建议修订节
能审查报告书。目前发行人正按照专家评审会所提要求修订节能审查报告书，后
续将取得主管部门对能源消费总量控制的函复及承诺，并取得山东省发改委批复
文件。根据发行人说明：“本项目取得节能审查不存在重大障碍，但如受到新冠
疫情防控加严、在审项目排队进度拖慢等影响，节能审查具体进度可能延后”。
根据发行人的说明并经本所律师访谈青岛市即墨区发展和改革局，本项目系
发行人子公司青岛宝鉴重型装备制造项目的部分车间，其能耗双控指标已纳入重
型装备制造项目的使用额度范围内，重型装备制造项目已取得青岛市发展和改革
委员会出具的《关于青岛宝鉴科技工程有限公司重型装备制造项目节能评估报告
书的审查意见》
（青发改能审书（2014）6 号），批复项目建成投产后年综合能耗
为 82,265.6 吨标准煤（当量值，等价值为 131,931.3 吨标准煤）。根据访谈确认，
本募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”为上述节能评估报告中的“加
工车间”，且原测算电力用量为 1,892.31 万 Kwh，现测算电力用量为 961.88 万
Kwh；原测算该车间总折合标准煤为 2,325.65 吨，现测算折合标准煤为 1,290.47
吨，未超过原规划用能量，经本所律师访谈青岛市即墨区发展和改革局确认上述
节能审查意见适用本募投项目，节能审查意见在有效期，无需重新报送并取得新
审查意见。
“青岛宝鉴科技工程有限公司自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，严格遵守国
家及地方有关项目立项、实施审批及备案等项目管理方面的法律、法规、政策，
其生产经营活动、对外投资活动、固定资产投资项目等符合国家和地方的相关法
律、法规及政策的要求，不存在违反项目管理方面的法律、法规、政策的行为，
也不存在受到任何有关项目管理方面的行政处罚的情形”。
综上，金杜认为，本次募投项目高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升
项目正在办理节能审查，后续取得节能审查不存在重大障碍，募投项目大型海上
风电产品配套能力提升项目在之前重型装备制造项目批复的能耗范围内，满足青
岛市即墨区能源消费双控要求，无需再单独取得节能评估意见。
（二）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；
根据本募投项目的可行性研究报告投资估算表和投资构成明细表以及发行
人说明，本次募投项目均不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃
煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建
燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联
产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的相关规定要求。
（三）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定；
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
经本所律师核查，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
第二条规定“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称
排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重
点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度
较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的
影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和
对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理”。
（1）高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目
经本所律师核查，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
规定，发行人本次募投项目“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”
所属行业属于应取得排污许可证书的管理类别行业。本项目实施主体通裕重工已
取得德州市生态环境局颁发的《排污许可证》（913700001675754710001V），有
效期为 2021 年 10 月 22 日至 2026 年 10 月 21 日。
根据《排污许可管理条例》第十五条规定：“在排污许可期内，排污单位有
下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩建排放
污染物的项目；（二）生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、
排放去向发生变化；（三）污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排
放浓度增加”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次
募投项目“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”已在开工建设之前
取得主管部门对该项目环境影响报告表的批复，发行人将在项目建成后根据《排
污许可管理条例》相关规定重新申请排污许可证。
根据发行人提供的关于本次募投项目报批的《建设项目环境影响报告表》及
环评批复文件，其中已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及
符合国家监测技术要求的监测方案，截至目前，排污许可证后续重新申请取得不
存在实质性法律障碍。
（2）大型海上风电产品配套能力提升项目
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》及本项目《建设项
目环境影响报告表》，发行人本次募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”
属于上述名录范围内的第三十三、电气机械和器材制造业 38-电机制造 381-其他
（即属于第 33 类行业），属于排污登记管理的企业，无需取得排污许可证，需办
理固定污染源排污登记。本项目实施主体青岛宝鉴已取得青岛市生态环境局颁发
的《排污登记回执》（91370282061056147U001Z），有效期为 2020 年 11 月 9 日
至 2025 年 11 月 8 日。
根据《排污许可管理条例》第二十四条规定：“需要填报排污登记表的企业
事业单位和其他生产经营者，应当在全国排污许可证管理信息平台上填报基本信
息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息；
填报的信息发生变动的，应当自发生变动之日起 20 日内进行变更填报”。
根据发行人的说明并经本所律师核查说明，截至本补充法律意见书出具日，
本次募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”已在开工建设之前取得主
管部门对该项目环境影响报告表的批复，发行人将在项目建成后根据《排污许可
管理条例》相关规定更新办理固定污染源排污登记。
根据发行人提供的关于本次募投项目报批的《建设项目环境影响报告表》及
环评批复文件，其中已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及
符合国家监测技术要求的监测方案，截至目前，更新办理固定污染源排污登记不
存在实质性法律障碍。
根据《排污许可管理条例》第三十三条之规定，违反本条例规定，排污单位
有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
责令停业、关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。
截至本补充法律意见书出具日，根据主管部门出具的合规证明和发行人的说
明，本次募投项目“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”及“大型海
上风电产品配套能力提升项目”尚未开工建设，未产生实际排污，报告期内，发
行人不存在因违反《排污许可管理条例》第三十三条之规定受到行政处罚的情形。
综上所述，金杜认为，本次募投项目“高端装备核心部件节能节材工艺及装
备提升项目”需在项目建成后重新申请排污许可证，募投项目“大型海上风电产品
配套能力提升项目”需在项目建成后更新办理固定污染源排污登记；截至本补充
法律意见书出具日，本次募投项目尚未开工建设或者发生实际排污，后续重新取
得排污许可证或更新办理排污登记不存在实质性法律障碍；也不存在违反《排污
许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（四）募投项目实施主体是否属于重点排污单位，募投项目涉及环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产
生的污染相匹配
（1）募投项目实施主体是否属于重点排污单位
本次募投项目“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”的实施主
体为通裕重工，根据德州市生态环境局《关于印发德州市 2021 年度重点排污单
位名录的通知》（德环函[2021]29 号），通裕重工属于重点排污单位。
（2）本募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据发行人提供的《建设项目环境影响报告表》，本次募投项目“高端装备核
心部件节能节材工艺及装备提升项目”涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量情况如下：
废水主要为职工生活污水，生活污水最大产生量为 684m3/a。废水的主要成
分为 CODCr、NH3-N、SS、BOD5 等，污染物产生浓度分别为：CODCr：400mg/L，
NH3-N：35mg/L，SS：300mg/L、BOD5：180mg/L，生活污水经化粪池处理后
由市政污水管网进入禹城市第二污水处理厂深度处理。
本项目产生的固废主要是开坯产生的氧化皮、切割产生的废钢、机加工产生
的下脚料、设备检修产生的废机油及生活垃圾。1）开坯产生的氧化皮量为 1600t/a，
集中收集后回用于厂内熔炼炉；2）切割产生的废钢量为 800t/a，集中收集后回
用于厂内熔炼炉；3）机加工产生的下脚料量为 3,070t/a，集中收集后回用于厂内
熔炼炉；4）机械设备使用过程中会有少量废机油产生，2～3 年更换一次，每次
产生量为 0.8 吨，废机油回用于厂内其他设备润滑使用；5）项目生活垃圾的产
生量为 8.55t/a（每人每天按 0.5kg 计），由当地环卫部门定期清运。
本项目新增噪声源主要是模锻压机、数控切割设备、起重机等产生的机械噪
声，噪声值 85-110dB（A）之间。项目通过选用低噪声设备，并采取了隔声、距
离衰减等有效的降噪措施，可大大降低了其噪声影响。经预测，该项目正常运行
时厂界昼间噪声能够满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348—2008）
本项目废气污染源主要是天然气加热炉和模具预热炉燃烧天然气产生的烟
气，主要污染因子为 SO2、NOx、颗粒物。本项目为现有锻造环节生产工艺节能
节材应用，不增加天然气消耗量，因此不增加污染物的排放量。根据 2020 年 9
月 18 日企业对本项目依托的排气筒的检测数据可知，废气中颗粒物、SO2、NOx
的排放浓度均值分别为 3.0mg/m3，4.3mg/m3，79mg/m3，可以达到《区域性大
气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2019）重点控制区大气污染物（颗粒物：
（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据发行人提供的《建设项目环境影响报告表》和发行人说明，本次募投项
目“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”所采取的环保措施及环保
费用情况如下：
污染物
主要污染源 环保处理方式 环保费用
种类
少量生活污 本项目无生产废水，少量生活污水经处理后达 污水处理费用 5 万
废水
水 标后排放 元
固体废 成形过程的 成形过程的料头、热处理时的氧化皮以及加工 固废处理费用 5 万
物 料头 车间切削加工产生的废钢屑运往废钢车间。除 元
尘器过滤产生的粉尘，作为造砖材料回收。生
活垃圾由当地环卫部门定期清运
空压机、工 采取进、排气消声器和建筑隔声等措施加以控
业炉窑鼓风 制，使操作场地噪声控制在≤60dB（A），低 噪声治理费用 20 万
噪声
机工作时产 于《工业企业厂界噪声标准》GB12348—2008 元
生的噪声 标准
对天然气和氧气切割过程产生烟尘，本次设计
主要废气和
时规划固定的切割工位，切割过程产生的烟尘
粉尘来自天
通过顶吸罩和侧吸罩进行收集，经过管道进入
废气及 然气和氧气 废气烟道建设费用
布袋除尘器，过滤后粉尘浓度 30mg/Nm3 进行
粉尘 切割钢锭或 150 万
达标排放；此外，公司定期委托有资质的单位
成形后切割
进行监测，确保达标排放，减轻对周围环境的
产生的烟尘
污染。
本项目环保费用来自募投项目企业自有或自筹资金。本项目主要处理设施及
处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（1）募投项目实施主体是否属于重点排污单位
本次募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”的实施主体为青岛宝
鉴，根据青岛市生态环境局和青岛市即墨区人民政府公示的 2018-2021 年重点排
污单位名单，青岛宝鉴不属于重点排污单位。
（2）本募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据发行人提供的《建设项目环境影响报告表》，本募投项目的生产工艺及
产生污染环节、主要污染物名称及排放量具体情况如下：
废水主要为职工生活污水，生活污水产生量 584.4t/a，按生活污水的一般水
平计，主要污染物 COD≤450mg/L、BOD5≤250mg/L、SS≤200mg/L、氨氮≤30mg/L，
产生量分别为 COD 0.26t/a、BOD5 0.15t/a、SS 0.12t/a、氨氮 0.018t/a。生活污水
经化粪池处理后定期清运用作农肥，不外排，对周围水环境无明显影响。
固体废物主要为下脚料，焊渣，废石英砂，除尘收尘，除尘器废滤袋，固体
原料废包装物，漆渣，涂料、清洗液、乳化液废包装桶，清洗废液，废润滑油，
废油桶，废乳化液，清洗废抹布，废含油抹布，废过滤棉，废活性炭，废催化剂，
以及职工生活垃圾。
产生量 利用/处置
产生环节 名称 废物属性 处置措施
（t/a） 量（t/a）
下料、机加 一般工业固体废
下脚料 4,068 4,068
工 物 341-005-09
一般工业固体废
焊接 焊渣 72 72
物 900-999-99
一般工业固体废
喷砂 废石英砂 8 于一般固废间 8
物 341-005-48
暂存，外售综
一般工业固体废
废气处理 除尘收尘 49.8 合利用 49.8
物 341-005-66
一般工业固体废
废气处理 除尘器废滤袋 1 1
物 900-999-99
固体原料 一般工业固体废
废包装物 0.1 0.1
脱包装 物 341-005-07
一般工业固体废物小计 4,198.9 / / 4,198.9
危险废物 HW12
喷漆 漆渣 0.23 0.23
（900-252-12）
油漆、固化剂、
液体原料 稀释剂、清洗 危险废物 HW49
脱包装 剂、乳化液废 （900-041-49）
包装桶
危险废物 HW49
清洗废抹布 0.2 0.2
（900-041-49） 专用容器储
清洗
危险废物 HW09 存，于危废暂
清洗废液 8.8 8.8
（900-007-09） 存间暂存，委
危险废物 HW09 托有危废资质
废乳化液 1.3 1.3
（900-006-09） 单位处置
危险废物 HW08
机加工 废润滑油 2.2 2.2
（900-214-08）
危险废物 HW08
废油桶 0.5 0.5
（900-249-08）
危险废物 HW49
废活性炭 24t/5a 24t/5a
废气处理 （900-039-49）
废催化剂 0.225t/5a 危险废物 HW49 0.225t/5a
产生量 利用/处置
产生环节 名称 废物属性 处置措施
（t/a） 量（t/a）
（900-041-49）
危险废物 HW49
废过滤棉 2.91 2.91
（900-041-49）
危险废物 HW49 由环卫部门定
机加工 废含油抹布 0.1 0.1
（900-041-49） 期清运
危险废物小计 19.335 / / 19.335
由环卫部门定
职工生活 生活垃圾 6.88 生活垃圾 6.88
期清运
合计 固体废物 4,225.115 / / 4,225.115
项目噪声源主要为设备运行噪声，除风机外，均位于室内，声压级在 70～
设备、安装时设置减震垫、风机等管道上安装消声器或消声弯头等相关的防噪措
施。
单台声压级 数量 距所在厂房外 1m 最近距离(m)
所在位
主要噪声设备
置 dB（A） （台/套）
东 南 西 北
切割机 80~85 8 234 192 185 390
锯床 80~85 1 510 198 192 393
卷板机 75~80 4 510 190 192 405
生产车
压机 80~85 1 503 198 197 393
间内下
料区 数控立车 1 503 191 197 398
碳弧气刨 75~80 15 440 185 188 412
风机（生产车间外
西侧）
生产车 气保焊机 70~75 51 365 198 450 386
间内焊
接区 埋弧焊机 70~75 8 365 190 462 394
单台声压级 数量 距所在厂房外 1m 最近距离(m)
所在位
主要噪声设备
置 dB（A） （台/套）
东 南 西 北
风机（生产车间外
东侧）
加工中心 75~80 7 541 223 227 306
车床 80~85 7 391 223 266 306
生产车
间内机 钻铣床 80~85 7 461 230 296 304
加工区
镗铣床 80~85 3 480 210 277 325
高效专机 80~85 4 310 220 346 316
喷砂机 80~85 2 486 315 140 202
喷锌机 70~75 2 486 315 160 202
生产车
间内表 高压清洗机 70~75 2 495 315 131 202
面处理
区 无气喷涂机 70~75 3 461 315 172 202
风机（生产车间外
北侧）
本募投项目废气主要为切割烟尘，焊接烟尘，喷砂粉尘，喷锌粉尘，喷涂及
烘干废气以及天然气燃烧废气，废气污染物产生排放情况如下：
产生情况 治理设施 排放情况
风机风 是否
污染源/污 染 物 浓度 3 去除 浓度 排放量
量m /h
mg/m 率% mg/m (t/a)
技术
布袋
切割/颗粒物 150 15 20,000 99 是 1.5 0.03 0.135
除尘
布袋
焊接/颗粒物 260 13.234 10,000 99 是 2.6 0.026 0.119
除尘
布袋
喷砂/颗粒物 970 21.9 15,000 99 是 9.7 0.146 0.219
除尘
产生情况 治理设施 排放情况
风机风 是否
污染源/污 染 物 浓度 3 去除 浓度 排放量
量m /h 措施
mg/m 率% mg/m (t/a)
技术
布袋
喷锌/颗粒物 130 3 8,000 99 是 1.3 0.01 0.03
除尘
VOCs 4.4 3.33 活性 0.44 0.053 0.316
炭吸
喷 附/脱
涂 二甲苯 2.3 1.76 附-催 0.23 0.028 0.167
化燃
烧
燃 颗粒物 8.8 0.016 / / / 8.8 / 0.016
气 SO2 14.7 0.026 54.5 万 / / / 14.7 / 0.026
废 m /a 低氮
气 NOX 96.1 0.170 30 是 96.1 / 0.170
燃烧
（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
本项目所采取的环保措施及环保费用情况如下：
污染物
主要污染源 环保处理方式 环保费用
种类
污水处理费用 2 万
废水 少量生活污水 少量生活污水经处理后达标后排放
元
车间设废料箱，回收分类集中堆放，
一般固废间暂存，外售综合利用或车
固体废 下脚料，焊渣，废石英 固废处理费用 10
间回收重新回炉熔炼利用。危险废物
物 砂等 万元
以专用容器储存，于危废暂存间暂
存，委托有危废资质单位处置
厂房隔声、选用低噪声设备、安装时
设置减震垫、风机等管道上安装消声
器或消声弯头等，可减少噪声值
空压机、鼓风机工作时 10~15dB（A）；项目厂房建筑隔声 噪声治理费用 50
噪声
产生的噪声 可减少噪声排放 15~20dB（A），满 万元
足《工业企业厂界环境噪声排放标
准》（GB12348-2008）的 2 类标准要
求
废气及 预处理线清理结构件 在切割机、焊接工位等设置可移动的 废气处理费用 600
粉尘 表面氧化皮时产生的 集气罩，同时对生产过程中颗粒物产 万元
粉尘及结构件焊接部 污点如喷砂间、喷锌间、喷漆室等进
分拼装焊接过程中产 行封闭处理，对燃气废气采用低氮燃
生的焊接烟尘 烧技术等，按严格标准进行规划设计
根据发行人说明，本项目环保费用来自募投项目实施企业自有或自筹资金。
本项目主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
综上，金杜认为，本次募投项目“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提
升项目”及“大型海上风电产品配套能力提升项目”主要污染物经处置后能达到国
家、行业或协会的相关标准、规定，募投项目所采取的环保措施处理能力能够与
募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（五）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为。
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证和发行人及其控股子公司
三年及一期的营业外支出明细等资料以及发行人的说明，并经本所律师查询信用
中国、企查查等公开网站，报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚情
况如下：
定书》（禹环罚字[2018]001 号），新园热电因利用暗管排放污水，被处以壹拾万
元罚款。
定书》（禹环罚字[2018]002 号），新园热电因煤棚周边有大量的裸露地面，未采
取相应的抑尘措施，扬尘严重，被处以壹拾万元罚款。
根据发行人的说明并经本所律师核查，新园热电已经足额缴纳了罚款，并进
行了改正。禹城市环境保护局于 2019 年 5 月 20 日出具的书面文件，“经我局核
查，新园热电已积极妥善改正上述违法行为，并已按时缴纳了罚款。考虑到上述
违法行为情节轻微，未造成严重社会危害，且新园热电积极改正、妥善处理并按
时缴纳罚款，我局认为新园热电的上述违法情形不构成重大违法行为”。
行政处罚事项，新园热电已按照足额缴纳罚款，并进行有效整改，上述处罚事项
不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规行为”。
综上，金杜认为，新园热电的上述两项行政处罚未构成重大违法行为，不存
在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。除新园热电外，发行
人及控股子公司最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，未构成重大
违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
四、问题 5.根据申请文件，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，
原股东有权放弃配售权。
请发行人补充披露上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与
本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上
市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
认购意向
（1）公司持股 5%以上股东本次可转债发行认购意向
根据中登公司深圳分公司出具的发行人股东名册，截至 2021 年 9 月 30 日，
发行人持股 5%以上股东为珠海港集团和司兴奎，根据公司持股 5%以上股东出
具的《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，认购意向如下：
控股股东珠海港集团就参与本次可转债发行认购的意向作出如下承诺：
“1、本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本公司不存在减持通
裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”）股票的情形，亦不存在减持通裕重
工股票的计划或者安排；
过 3.06 亿元,且本次可转债发行完成并全部转股后（不考虑其他因素导致通裕重
工股本发生的变化），本公司对通裕重工持股比例将不低于 20%。具体认购金额
将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本次可转债发行
具体方案和本公司资金状况确定；
法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券认购之日至本次发行完成
后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券；
承诺的情况，由此所得收益归通裕重工所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
持股 5%以上的股东司兴奎其就参与本次可转债发行认购的意向作出如下承
诺：
“1、自本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本人减持通裕重工股
份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）股票的的情况如下：
减持均价 减持股数 减持比例
股东名称 减持方式 减持期间
（元/股） （万股） （%）
司兴奎 大宗交易 2021 年 9 月 27 日 3.61 1,134 0.29
对于上述减持公司股票事项，通裕重工进行了公告，详见《通裕重工股份有
限公司关于持股 5%以上股东通过大宗交易减持公司股份的公告<公告编号 2021-
除上述减持公司股票的事项外，本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之
日，本人不存在减持公司股票的情形；
前六个月内存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的
发行认购；
前六个月内不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次
可转换公司债券的发行认购；
规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次发行完成
后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；
若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公
司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（2）公司董事、监事、高级管理人员本次可转债发行认购意向
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级
管理人员如下：
欧辉生、司兴奎、司勇、周娟、黄文峰、李春梅、郭国庆、赵
董事
西卜、唐炯
监事 甄红伦、李静、司猛
司勇、廖茂、石爱军、倪洪运、张继森、梁吉峰、李松、司鉴
高级管理人员
涛、刘志清、高升业、张文一、黄一桓
根据董事、监事、高级管理人员出具的《关于认购可转换公司债券相关事项
的承诺函》，发行人董事欧辉生、司兴奎、司勇、周娟、黄文峰、李春梅，发行
人监事甄红伦、李静，发行人高级管理人员廖茂、倪洪运、李松、司鉴涛、高升
业、黄一桓将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购（以下简称“根据
市场情况决定是否参与本次认购的人员”）。上述根据市场情况决定是否参与本次
认购的人员作出的具体承诺如下：
“1、本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本人不存在减持通裕
重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）股票的情形；
前六个月内存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的
发行认购；
前六个月内不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次
可转换公司债券的发行认购；
规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次发行完成
后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；
若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公
司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
发行人独立董事郭国庆、赵西卜、唐炯，发行人监事司猛，以及发行人高级
管理人员石爱军、张继森、梁吉峰、刘志清、张文一承诺不参与本次可转债发行
认购（以下简称“不参与本次认购的人员”）。上述不参与本次认购的人员作出的
具体承诺内容如下：
“本人承诺本人将不参与通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”）本次
可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与通裕重工本次可转换公司
债券的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。如本人违反上述承诺，将依法承
担由此产生的法律责任。若给通裕重工和其他投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。”
购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
（1）在本次可转债认购前六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可
转债的计划和安排
根据发行人的说明及其公开披露的信息，发行人自首次公开发行股票并上市
以来未发行过可转换公司债券。
根据发行人的说明及其公开披露的信息，截至本补充法律意见书出具日起前
六个月内，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员中仅仅司兴奎、
石爱军、刘翠花（系石爱军配偶）存在减持上市公司股份的情况，具体情况如下：
减持均价 减持股数 减持比例
股东名称 减持方式 减持期间
（元/股） （万股） （%）
司兴奎 大宗交易 2021 年 9 月 27 日 3.61 1,134 0.29
集中竞价 2021 年 11 月 19
石爱军 交易 日
合计 — — 118.35 0.03
集中竞价 2021 年 11 月 19 3.82 99.29 0.03
刘翠花 交易 日 3.83 29.00 0.01
合计 — — 128.29 0.03
注：合计数与各分项数值之和的尾数不符的情况为四舍五入的原因。
配偶减持股份的预披露公告<公告号：2021-105>》，持股 5%以上的股东、副董事
长司兴奎先生，副总经理石爱军先生、以及石爱军先生配偶刘翠花女士计划自该
公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（即 2021 年 11 月 1 日至 2022 年 4
月 30 日）以集中竞价交易方式减持公司股份，或通过大宗交易方式减持公司股
份，上述减持合计不超过 22,466,391 股（占公司总股本的 0.58%），具体减持计
划如下：
拟减持股份数量 拟减持股份数量
拟减持股份数量
序号 股东名称 占其持股总数的 占公司总股本的
（股）
比例 比例
合计 不超过 22,466,391 —— 0.58%
（注：石爱军、刘翠花已完成上述减持计划）
（2）在本次可转债认购后六个月内是否存在减持已发行可转债的计划或者
安排
经本所律师核查，对于珠海港集团，根据其出具的《关于认购可转换公司债
券相关事项的承诺函》“本公司认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严
格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券认购之日
至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券”；对
于根据市场情况决定是否参与本次认购的人员，根据其出具的《关于认购可转换
公司债券相关事项的承诺函》，若上述人员认购本次发行可转换公司债券成功后，
将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券认购
之日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债
券，同时，本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。
综上，金杜认为，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已
就是否参与本次可转债发行认购进行说明并作出相应承诺，该等承诺符合《证券
法》《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定。
本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： _______________
王立峰
_______________
石 鑫
单位负责人：_______________
王 玲
二〇二一年 月 日
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