北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州阳普医疗科技股份有限公司
成就及部分已授予尚未归属的限制性股票作废的
法律意见书
二〇二一年·十一月
广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层 邮政编码：510623
电话/Tel：(8620) 2826 1688 传真/Fax：(8620) 2826 1666
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关于广州阳普医疗科技股份有限公司
及部分已授予尚未归属的限制性股票作废的
法律意见书
致：广州阳普医疗科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州阳普医疗科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“阳普医疗”）的委托，担任公司 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本
激励计划授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具本
法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简
称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
（以下简称“《业务办理指南第 5 号》”）、《广州阳普医疗科技股份有限公司
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州阳普医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》、公司相关董事会、监
事会会议文件、独立董事独立意见、激励对象绩效确认记录或离职证明以及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。
本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、
规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的
有关批准和确认；
意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并
不具备核查和作出评价的适当资格；
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或
口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
归属及本次作废事项的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，并保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任；
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法定文
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件，随其他申报材料一并提交深交所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本
所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，就公司本次归属及本次
作废事项出具法律意见如下：
一、本次归属及本次作废的批准和授权
根据公司提供的会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公
告，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已经履行如下程序：
阳普医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。
阳普医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<广州阳普医疗科技股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
在公示期间内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记
录。2020 年 9 月 14 日，公司监事会发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入公司《2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规等规定的条件，本次激
励计划的激励对象合法、有效。
于<广州阳普医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
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划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作
废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于修订〈公司章程〉的
议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，并对限制性股票
第一个归属期归属名单进行了核实并发表核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次
作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规及《激
励计划》的有关规定。
二、本次归属的基本情况
（一）归属期
根据公司《激励计划》的规定，本次授予的限制性股票的第一个归属期为自
授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止。公司本激励计划的限制性股票的授予日为 2020 年 9 月 28 日，截至本法律意
见书出具日，本激励计划限制性股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据公司《激励计划》及公司的公告文件，公司本激励计划限制性股票第一
个归属期的归属条件及成就情况如下：
归属条件 成就情况
公司未发生前述情
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
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归属条件 成就情况
意见或者无法表示意见的审计报告； 形，符合归属条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程
》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生前
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 述情形，符合归属条
员的情形； 件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将
终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
本次可归属的激励
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以
对象符合归属任职
上的任职期限。
期限要求。
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归属条件 成就情况
根据立信会计师事
本激励计划在2020 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的
务所（特殊普通合伙
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
）对公司2020年年度
归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
报告出具的审计号
归属安排 业绩考核目标
信会师报字（【2021
第一个归属期 】第ZC10201号）：
不低于1.5亿元
合 并 营 业 收 入
的净利润累计不低于3.1亿元，且2021
第二个归属期 919,225,503.69 元 、
年经营净利润不低于2020年经营净利
归属于母公司股东
润
的 净 利 润
注：上述“经营净利润”指归属于上市公司股东的净利润但剔除
非经常性损益，投资收益，资产减值损失影响。
符合归属条件，公司
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登
层面归属比例为
记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标
条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取
消归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人
考核评价结果分为“符合期望”、“需改进”、“不合格”三个
本次符合归属条件
等级，对应的可归属情况如下：
的授予激励对象 共
评价结果 符合期望 需改进 不合格
个人层面归属条件 1.0 0.5 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属
的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数
。
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归属条件 成就情况
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。本激励计划
具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
根据公司对激励对象的绩效考核结果、公司第五届董事会第十四次会议和第
五届监事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第
一个归属期归属条件成就的议案》，以及公司独立董事发表的独立意见，公司本
激励计划的激励对象中：（1）6 名激励对象离职，其已获授尚未归属的 10.05
万股限制性股票不得归属并由公司作废；（2）39 名激励对象因个人绩效考核结
果为不合格，不满足归属条件，其已获授尚未归属的 212.8 万股限制性股票不得
归属并由公司作废；（3）其余 17 名激励对象符合归属条件。
综上，公司本激励计划限制性股票第一个归属前可归属的限制性股票数量为
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计
划限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属
的激励对象及其归属数量符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的
有关规定。
三、本次作废的基本情况
（一）本次作废的原因和数量
根据《激励计划》，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已
归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。在
《激励计划》的归属期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下
一年归属，由公司作废失效。
本次激励计划首次授予的激励对象中，6 名激励对象离职，不符合激励对象
资格，其已获授但未归属的 10.05 万股限制性股票不得归属并按作废处理；39
名激励对象个人业绩考核结果为不及格，不满足归属条件，其当期已获授但未归
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属的 212.8 万股限制性股票不得归属并按作废处理。因此，本次作废涉及的限制
性股票数量共计 222.85 万股。
基于上述核查，本所律师认为，本次作废限制性股票的原因和数量符合《管
理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
（二）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了
《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票事项符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段
必要的批准和授权；
第一个归属期，本次归属的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量
符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有关规定；
法规及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州阳普医疗科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部分已授予
尚未归属的限制性股票作废的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
章小炎 张启祥
经办律师：
程俊鸽
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