股票简称：西菱动力 证券代码：300733 公告编号：2021-075
成都西菱动力科技股份有限公司
二〇二一年十一月
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”或“公司”）是在
深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司
资本实力，提升盈利能力，公司根据《中华人民共和国共公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过
目、汽车发动机零部件智能自动化生产线建设项目、研发中心项目及补充流动资
金。
如无特别说明，本报告中相关用语与《成都西菱动力科技股份有限公司向特
定对象发行股票预案》释义相同。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
随着 2021 年以来汽车市场厂商复工，以及工信部、发改委、财政部及地方
政府对新购汽车消费不断推出刺激政策，汽车产业消费需求回暖，带动汽车零部
件市场底部回升。2021 年第一季度汽车整体销量上升 75.6%，乘用车销量同比增
长 75.1%。与此同时，我国人均 GDP 近年持续上行，从 2011 年的 3.64 万元上升
至 2020 年的 7.20 万元，人均可支配收入年均复合增长率高达 7.91%。根据世界
银行发布的 2019 年国家千人汽车拥有量数据，中国排名第 17 位，千人汽车拥有
随着汽车保有量的不断增长，国内乘用车市场在逐渐转型。我国汽车消费普
及期至 2019 年已基本结束，汽车首购需求放缓；随着政府不断出台汽车换购、
二手车市场等补贴政策，以及汽车更新换代步伐加速，汽车往高端化、智能化提
升，近年来汽车换购与增购比例不断提升，在 2019 年分别达到 33.80%和 12.70%，
预计 2022 年换购比例将达 45%。
综上，我国不断提高的居民收入水平、较低的人均汽车保有量以及现有车辆
的更新换代需求，都为未来我国汽车行业的市场需求提供了空间，也将为上游汽
车零部件行业提供较大的市场空间。
机遇
全球汽车工业经过多年的发展，已形成产业链长、覆盖面广、综合性强的行
业特点，汽车行业成为世界各国重要的经济支柱之一。目前，欧洲、北美等发达
国家汽车消费市场趋于饱和，发展中国家由于其较快的经济增速和居民消费结构
的升级换代，汽车产业快速发展。以中国为代表的发展中国家已经成为全球最重
要的汽车生产和消费区域之一。
根据国际汽车制造商协会（OICA）统计，中国汽车产量全球占比从 2010 年
的 23.51%上升至 2020 年的 32.63%；中国汽车销量全球占比从 2010 年的 24.09%
上升至 2020 年的 32.46%。随着中国成为全球最具增长性的汽车消费市场，欧美
汽车制造活动近年已逐步向中国等发展中国家转移，国外汽车整机厂商纷纷在中
国建厂或以合资品牌形式进入中国市场。同时，汽车整机厂商为了有效降本，选
择在全球范围内择优进行零部件采购，为我国等发展中国家汽车零部件企业带来
机遇。
替代和自主创新的关键阶段
自 2018 年国内汽车产销量增速开始下行后，市场需求呈现放缓趋势，汽车
发动机零配件市场竞争激烈，产品价格下降压力较大。因此，中国汽车产业转型
迫在眉睫，推进汽车制造由传统加工制造向价值链高端延伸成为大势所趋。2015
年 5 月，我国国务院印发《中国制造 2025》，提出“支持电动汽车、燃料电池汽
车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、
高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化
能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系”。此后政策不断加
码，推动汽车制造向高端化、智能化、节能化、轻量化发展。零部件企业在应对
汽车产业面临的大变革时，必须加大科技研发投入、掌握核心技术以应对行业变
局，这需要汽车零部件企业有强大的资金实力保障转型发展。
我国汽车制造业在一些关键零部件领域仍依赖国外进口，因此实现进口替代、
自主可控，是保障我国产业安全的关键。在此背景下，我国零部件企业在进一步
加大研发与创新投入、突破关键零部件的核心技术的同时，需逐步扩大高端产品
生产规模，提升产品质量的稳定性、可靠性，实现关键零部件的进口替代及自主
创新，进而在全球汽车产业链中保持足够的市场地位。
迎来快速发展
节能减排政策加码及新能源、混合动力汽车销量增长，推动涡轮增压器渗透
率提升。随着世界范围内能源问题以及环境问题的加剧，降低二氧化碳排放是汽
车内燃机的迫切任务。目前汽车企业所采用的用于节能减排的技术主要包括自动
变速器、混合动力、涡轮增压技术等等。从结果端来看，涡轮增压技术可以提高
汽油发动机近 20%的燃油效率，可以提高柴油发动机近 40%的燃油效率，涡轮
增压技术被普遍认为是更经济有效的节能减排技术，预计未来涡轮增压器的需求
端将大幅增长。
根据霍尼韦尔发布的《全球涡轮增压市场预测》报告，鉴于欧洲严格的排放
标准，涡轮增压器渗透率已达到 79%。由于我国的“国六”排放标准对标欧洲“欧
六”标准，因此我国的涡轮增压器渗透率将逐步达到欧洲水平。按照中国汽车工
业协会发布的《中国汽车市场中长期预测(2020-2035)》中 2025 年中国汽车销量
预计达到 3,000 万辆推算，并假设中国涡轮增压器的渗透率在 2025 年达到欧洲
此外，为推进绿色产业发展、倡导绿色出行，近年来相关部门也出台了不少
扶持、补贴相关新能源产业发展的政策，具备节能减排的涡轮增压器产品将收益
政策支持，发展前景广阔；同时，在未来五到十年汽车产业变革中，汽车市场仍
主要通过发展油电混动车型、插电混动车型以及通过燃油汽车搭载涡轮增压器的
方式逐步由燃油汽车向纯电动汽车转型发展。因此，涡轮增压器产品未来市场前
景广阔。
近年来，《中国制造 2025》、《汽车产业中长期发展规划》、《2019 年国
务院政府工作报告》、《节能与新能源汽车技术路线图》、《新能源汽车产业发
展规划（2021-2035 年）》等文件都将燃料电池技术及产业链相关技术列为重点
发展方向，支持燃料电池全产业链进行技术攻关。《“十四五”规划》和《新时代
的中国能源发展》白皮书都提出面向重大共性关键技术，部署开展新能源汽车、
可再生能源与氢能技术等方面的研究，同时还将加速发展氢能产业链技术装备，
促进氢能燃料电池技术链、氢燃料电池汽车产业链发展。
根据中国汽车工业协会统计数据，2020 年燃料电池汽车总生产量为 1,452
辆，同比降低 59.4%，销售量为 1,454 辆，同比降低 60.12%。2021 年 9 月，燃
料电池汽车产销分别完成 155 辆和 173 辆，同比分别增长 50.7 倍、172.0 倍，2021
年 1-9 月，燃料电池汽车产销分别完成 879 辆和 906 辆，分别同比增长 54.2%、
销量占总销量 20%左右，氢燃料电池汽车保有量达到 10 万辆左右；到 2030 年，
新能源汽车销量占总销量的 40%左右；到 2035 年，新能源汽车成为主流，占总
销量 50%以上，氢燃料电池汽车保有量达到 100 万辆左右，未来发展前景广阔。
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》明确指出深化新能源“三纵三横”
研发布局。以纯电动汽车、插电式混合动力（含增程式）汽车、燃料电池汽车为
“三纵”，布局整车技术创新链。以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、
网联化与智能化技术为“三横”，构建关键零部件技术供给体系。
因此，在新能源研发总布局中，开展氢燃料电池整车及配件研发，突破氢燃
料电池汽车应用支撑技术瓶颈是未来汽车行业发展重要趋势之一。提前布局氢燃
料电池研发项目，有望受益于未来氢燃料电池产业链发展而获得高速发展机遇。
（二）本次非公开发行目的
展
随着以我国为代表的新兴市场的不断成长，新兴经济体成为整车消费的主要
增长区域，全球汽车零部件的研发、生产逐步向新兴市场转移。凭借不断提高的
研发投入、较低的生产要素的成本优势，我国汽车零部件供应商开始具备成熟的
同步开发能力与自主研发技术，与整车厂、大型跨国零部件企业的合作日益稳定，
并已成为汽车及汽车零部件全球生产、供应体系中的重要一环，国产汽车零部件
已开始替代进口产品的趋势愈加明显。
在此背景下，行业内传统整车制造商在逐渐关闭自建零部件产线，将产能转
移到专业汽车零部件制造企业，市场现有需求量将逐渐向专业化公司聚集，高端
零部件下游汽车整机市场需求将保持增长。目前，汽车整机制造商将新能源汽车
混动车型作为重要的发展方向，混动车型对发动机高端零部件以及涡轮增压器等
节能减排配件提出了较高要求，相应零部件的市场需求也将随之增长。
此外，公司不断开拓包括丰田在内的高端客户，随着与丰田等战略客户的合
作深化，对公司市场份额、行业地位、品牌效应具有较为明显的拉升作用。公司
需要进一步将低附加值的产品和客户置换为高附加值的优质客户，实现客户升级
和产品升级。
随着我国积极发展低碳经济及深入实施可持续发展战略，消费者的环保意识
不断提升，市场对低耗能和低排放的内燃机动力提出了更高的要求，推动了汽车
节能减排的重要组成部分涡轮增压器产业的发展，也推动着凸轮轴、连杆等发动
机零部件市场需求不断向高端产品倾斜。目前我国大部分传统零部件生产企业的
工艺和技术水平、设备先进程度与国外相比还稍显不足，部分零部件高端产品还
依赖于国外进口，但公司零部件产品性能已接近国际先进水平，完全有能力进一
步优化业务结构，合理调整产能布局。
通过本次募投项目，公司将进一步完善并拓展高端零部件业务布局，将传统
产品的客户升级为高附加值的优质客户，并开拓进入柴油发动机及氢燃料电池汽
车等众多领域，不断提高公司综合竞争力。
随着公司开拓了高端发动机零部件客户丰田以及涡轮增压器产品相关客户，
一方面，公司预计未来丰田发动机的需求量将实现稳定增长，由于丰田系产品具
有特殊性，生产工艺比其他产品更复杂、更精细化，公司需要投资建设丰田专线
来达到丰田的要求，公司现有丰田专线产能无法满足丰田需求；同时，公司预计
增压器产品各环节生产能力及产线布局有待进一步配套跟进。
因此，本次募投项目实施，有利于公司突破关键产能瓶颈限制，满足日益增
长的高端产品市场需求，提高公司的市场地位，实现可持续发展。
在全球变暖、能源危机、碳中和的大环境背景下，世界各国从资源、环保等
角度出发，积极推进燃料电池以及氢能源产业发展，其中，氢燃料电池行业发展
最为迅速。近年来，国内市场氢燃料电池汽车取得显著进步，多项技术指标处于
国际先进技术水平，但是氢燃料电池系统寿命、可靠性、低温适应性等与国外先
进水平仍有差距。且由于行业发展相对滞后，相关零部件产业链配套并不完善，
国内企业氢燃料电池所使用的关键零部件多依赖于进口，部分产品处于垄断地位，
使得企业无法降低生产成本，无法有效保证供应链稳定。
通过本次募投项目，公司将在氢燃料电池零部件产业中，领先探索氢燃料电
池零部件的应用技术及新品研发的规律和特点，掌握行业关键核心技术、领先技
术，促使公司在氢燃料电池零部件市场中抢占先机，把握未来发展机遇。
汽车零部件行业作为资金密集型和技术密集型行业，要求企业在参与市场竞
争时必须具备一定资金实力应对当前汽车行业复苏背景下的激烈的市场竞争；其
次，汽车产业经过百年的发展演变与技术进步，科技含量越来越高，发动机等零
部件产品迭代升级加快，上述趋势要求零部件企业必须加大技术投入与研发力度。
同时，为进一步扩大公司产业链价值，公司以市场为导向，依托自身技术研
发实力和精密加工水平，公司于 2019 年开始投资建设军品与民用航空结构件项
目、凸轮轴毛坯及其他零部件铸造生产线，逐渐向军工、航空及工程机械等领域
拓展，寻找新的利润增长点。随着公司未来项目投资规模的扩大以及新业务发展
的需求，资金需求将不断增加。此外，截至 2021 年 9 月 30 日，公司的资产负债
率（合并口径）为 39.02%，本次募集资金可以提升公司净资产规模，降低资产
负债率，改善资本结构，增加财务稳健性。
由上，本次募集资金可以更好地满足公司快速、健康和可持续的业务发展资
金需求，进一步增强公司资本实力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全
体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元/股。本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券
交易所审核批准和中国证监会注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机发
行。
（二）本次发行证券的必要性
随着公司经营规模的扩大及业务布局的拓展，仅依靠自有资金较难满足公司
快速发展的资金需求。公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金
无法满足项目建设的资金需求。因此公司需要通过外部融资来支持项目建设，以
增强公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大
化。
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务
发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大
公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公
司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结
构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展
战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司净利润
将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体
股东提供更好的投资回报。
综上，公司本次发行具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 名（含）符合相关法律
法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关
规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行的发行对象具有较强的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应
的资金实力，符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适
当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每
股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价方法和程序均符合《注册办法》等法律法规的相关规定，召开
董事会并将相关公告在证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提
交公司股东大会审议。公司独立董事就本次发行定价的公允性及合理性发表了独
立意见。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规、合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
具体内容如下：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
定，具体规定如下：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
的监管要求》（2020 年修订）的相关规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（2020 年
修订）规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
公司本次发行符合上述规定。
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业。
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相
关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议
审议通过。会议相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，且需取得深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次向特定对象发行股票事项的审议程序合法合规，发行方式具有可
行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将充分满足业务发
展的资金需求，促进公司业务发展，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强
公司的综合竞争优势，实现公司长期发展战略，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行了披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按
照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事
项作出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小
投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使
股东权利。
本次发行采取向特定对象发行股票方式，满足《证券发行与承销管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件
要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，
就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保
证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平
表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本次发行事宜
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化。
（2）假定本次发行于 2022 年 3 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实
际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行数量为 51,419,811 股，募集资金总量为 48,000.00 万元，
本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根
据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响，暂未考虑限制性股票对净资产的影响。
（5）假设 2021 年，除本次向特定对象发行外，不存在其他导致公司总股本
变化的因素，暂未考虑公司股权激励限制性股票的影响。
（6）2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润假定分
别为 40,724,547.31 元和 39,817,487.77 元，上数由 2021 年三季报扣除非经常性损
益前后归属于母公司所有者的净利润数值*4/3 计算得出。
（7）假设 2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形
（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，并不构成公司对 2022 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投
资收益）、生产经营等的影响；
（9）假设不考虑现金分红的因素。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2022 年经营情况
及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司
主要财务指标的影响测算对比如下：
项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 171,399,371 171,399,371 222,819,182
本次发行募集资金总额（元） 480,000,000.00
预计本次发行完成时间 2022 年 3 月底
本次发行数量（股） 51,419,811
假设情形 1:2022 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 0%
扣除非经常性损益前归属于母公
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 0.24 0.24 0.19
扣非后基本每股收益（元） 0.23 0.23 0.19
扣非前稀释每股收益（元） 0.24 0.24 0.19
扣非后稀释每股收益（元） 0.23 0.23 0.19
期末归属于上市公司普通股股东
所有者权益合计（元）
扣非前的加权平均净资产收益率 3.52% 3.40% 2.62%
扣非后的加权平均净资产收益率 3.45% 3.33% 2.56%
假设情形 2:2022 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 10%
扣除非经常性损益前归属于母公
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 0.24 0.26 0.21
扣非后基本每股收益（元） 0.23 0.26 0.21
扣非前稀释每股收益（元） 0.24 0.26 0.21
扣非后稀释每股收益（元） 0.23 0.26 0.21
期末归属于上市公司普通股股东
所有者权益合计（元）
扣非前的加权平均净资产收益率 3.52% 3.74% 2.87%
扣非后的加权平均净资产收益率 3.45% 3.65% 2.81%
假设情形 3:2022 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 20%
扣除非经常性损益前归属于母公
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 0.24 0.29 0.23
扣非后基本每股收益（元） 0.23 0.28 0.23
扣非前稀释每股收益（元） 0.24 0.29 0.23
扣非后稀释每股收益（元） 0.23 0.28 0.23
期末归属于上市公司普通股股东
所有者权益合计（元）
扣非前的加权平均净资产收益率 3.52% 4.07% 3.13%
扣非后的加权平均净资产收益率 3.45% 3.98% 3.06%
根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集
资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每
股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年及 2022
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任，提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集
资金使用的必要性及可行性分析”。
（四）本次募集资金用途与公司现有业务的关系
公司多年以来深耕汽车零部件领域，是我国先进的发动机零部件生产企业，
目前汽车零部件领域主要产品包括凸轮轴总成、曲轴扭转减振器、连杆总成等，
与长城汽车、广汽丰田、一汽丰田、通用五菱、吉利汽车、江淮汽车等大量知名
汽车企业建立了深入、密切的合作关系。
涡轮增压器扩产项目是公司在汽车零部件领域的产品延伸，是公司基于国家
政策引导、行业发展趋势和未来市场需求对产品结构做出的战略优化，公司可以
充分利用多年积累的优质客户资源顺利打开涡轮增压器产品的销售渠道，实现新
产品的市场进入，在实现规模化生产后凭借产品质量、生产成本等优势不断开拓、
抢占新的客户和市场空间。
汽车发动机零部件智能自动化生产线建设项目是公司在连杆、凸轮轴等具备
传统优势产品领域的深化渗透，目的是为了满足中高端客户市场的开拓需求，做
好以丰田为代表的中高端客户和国际客户的高附加值产品量产交付工作，一方面
可实现公司销售收入与经济效益的大幅增长，另一方面也为公司传统产品进军中
高端和国际汽车零部件市场不断积累研发、生产和销售等多方面的经验。
研发中心项目中的氢燃料电池空气供给系统项目和氢气循环泵研发项目是
公司围绕汽车零部件主业、充分发挥涡轮增压器项目的成功研发经验和对氢燃料
电池市场前景广阔的预期而进行的前瞻性研究，是将长远发展目标与公司当今实
际紧密结合后而做出的有利于实现公司可持续发展的战略决策。
综上所述，本次募集资金投资项目的实施将对公司的生产经营产生积极影响，
有利于公司传统优势产品扩大生产规模、提升市场定位，有利于丰富、优化公司
的产品类型和结构，进而有利于提高公司的持续盈利能力和综合竞争力，符合公
司及公司全体股东的利益。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司历来注重对人才的培育，经过多年运营，目前公司拥有一支经验丰富的
管理、营销及技术人员队伍，主要管理人员和业务骨干均在发动机核心零部件加
工制造、汽车涡轮增压器产业及相关动能研究领域工作多年，对汽车发动机零部
件行业有着深刻的认识。同时，根据公司发展需要，通过内部培养和外部引进等
方式储备人才，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
公司为高新技术企业，现有一个省级企业技术中心，成立了院士（专家）创
新工作站，拥有一支经验丰富、技术过硬、高素质的研发管理队伍，涉及材料、
机械设计、精密加工、模拟仿真等多个专业领域，具备从产品概念设计到样件生
产和过程实验验证能力，经过十多年的持续积累，公司已经形成了大量工艺技术
储备，先后开发生产了数百个规格型号的凸轮轴总成、连杆总成及涡轮增压器产
品并取得了一系列拥有自主知识产权的核心技术。截至目前，公司及子公司共拥
有 72 项专利，其中发明专利 4 项，实用新型专利 68 项，在同行业中具有较高的
知识产权保有量。
公司具有坚实的技术和研发基础，成熟的生产工艺和质量检验经验是实现募
投项目的有力保障。
经过多年的市场运营，目前公司已经形成了一支经验丰富的市场营销团队，
并与众多下游客户形成了长期的合作伙伴关系。随着下游客户市场需求的稳步增
长，公司市场规模持续扩张，现已在凸轮轴、连杆等主要产品以及涡轮增压器产
品领域占据了重要的市场地位。与重点客户丰田汽车，上汽集团，通用五菱、吉
利汽车，三菱汽车，长城汽车、上海汽车，江淮汽车等均形成了战略合作关系。
综上所述，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集
资金投资项目的实施提供有力保障。
（六）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影
响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升公司
的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：
公司严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独
立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相
关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达
产并实现预期效益，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本
次发行导致的即期回报摊薄的风险。
公司将持续围绕核心发展战略，以技术工艺创新和对市场的多元开拓的联合
驱动模式、充分利用行业快速发展的机遇，继续加大研发投入，进一步改善研发
条件，完善技术创新的相关制度，加强对创新人才的激励机制，充实研发团队，
继续巩固行业领先优势，推动新产品迭代，提升对高端制造及产业发展的引领能
力，为公司增强核心竞争力、保持技术先进性提供必要的保障。
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实
现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
（七）发行人董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报
措施切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如
下承诺：
式损害公司利益。
行情况相挂钩。
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（八）发行人控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行方案的实
施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
