迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
中信证券股份有限公司
关于
迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
目 录
四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条
声明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出
具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保
荐机构将依法赔偿投资者损失。
本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“中信
证券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定丁元、彭浏用为迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定许晨鸣为项目协办人；指定
LIU XIAO LAN、张军、杨睿、吴籽杉、欧顺和陈溪峪为项目组成员。
（一）保荐代表人保荐业务主要执业情况
丁元：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，
浙江大学法学硕士。曾负责或参与了普利制药、大博医疗、迪哲医药、天新药
业等 IPO 项目；南京医药再融资、现代制药可转债、华海药业再融资、益丰药
房可转债、蓝帆医疗可转债、览海医疗再融资、大博医疗再融资、蓝帆医疗公
司债等再融资类项目；此外还参与了部分非医药类项目，包括永创智能、元成
园林、扬帆精化等 IPO 项目及双星新材等再融资项目。
彭浏用：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。
曾负责或参与了苑东生物、共同药业、键凯科技、迪哲医药、三元基因、三鑫
医疗、卫信康、宏电技术等 IPO 项目，博腾制药、塞力斯、开滦股份、新钢股
份等上市公司非公开再融资项目，金城医药、英唐智控等上市公司重大资产重
组项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
许晨鸣：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，以核心成员
身份负责或参与凯普生物向特定对象发行股票项目、爱美客创业板 IPO 项目、
辽宁成大分拆成大生物科创板 IPO 项目、澳华光电科创板 IPO 项目、海创药业
科创板 IPO 项目、华润医药收购博雅生物控股权项目以及迈瑞医疗跨境并购
Hytest 公司项目等项目。加入中信证券之前，曾在律师事务所和其他金融机构
工作。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括 LIU XIAO LAN、张军、杨睿、吴籽杉、欧顺、陈溪
峪。
三、发行人基本情况
中文名称 迪哲（江苏）医药股份有限公司
英文名称 Dizal (Jiangsu) Pha r maceutical Co., Ltd.
注册资本 36,000 万元
法定代表人 XIAOLIN ZHANG（张小林）
成立日期 2017 年 10 月 27 日
注册地址 无锡市新吴区净慧东路汇融商务广场 E 楼（5 号楼）4105 室
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区亮景路 199、245 号 4 幢
邮政编码 201203
电话号码 021-61095757
互联网网址 www.dizalpha r ma.com
电子邮箱 IR@dizalpha r ma.com
负责信息披露和投资者关
证券事务部
系的部门
负责信息披露和投资者关
董韡雯，021-61095757
系的联系人及联系方式
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行人民币普通股（A 股）。
五、保荐机构与发行人的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主
要股东、重要关联方股份情况
保荐人拟通过全资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行之战略配售。
中信证券以及直接或间接持有其 5%以上股份的股东中国中信有限公司、中
国中信股份有限公司，通过其以自有、资管或投资的已经中国证券投资基金业
协会备案的相关金融产品等形式间接持有发行人股份，穿透后持股比例极低，
该等间接投资行为系相关投资主体所作出的独立投资决策，并非上述主体主动
对发行人进行投资。除此之外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制
人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有
本保荐机构或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发
行人权益、在发行人任职情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保
荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、
重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构
内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。
内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对
项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角
度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的
意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委
员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表
决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向
项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进
行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关
注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
了迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核
会，对迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请
进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将迪
哲（江苏）医药股份有限公司申请文件报送上海证券交易所审核。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主
要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出
具本发行保荐书。
本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质
性差异。
本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，
对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保荐书、与履行保荐
职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业
服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》（以下简称“《科创板首次公开发行股票注册管理办法》”）、《保
荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行
股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）等法
规的规定，对发行人进行了认真充分的尽职调查与审慎核查，由内核会议进行
了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，
认为：发行人具备《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法》等相
关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主
创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，
经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，
符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持
续稳定发展。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上
市予以保荐。
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
会议，审议通过《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在科创板上市方案的议案》等首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案，
并决定于 2020 年 12 月 10 日，召开 2020 年第二次临时股东大会，审议上述与
本次发行并上市相关的议案。
（二）股东大会
致同意通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市已获得
了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合
《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条
第（一）项的规定；
（二）发行人财务状况良好，根据科创板上市条件，允许未盈利企业上市；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第（三）项之规定；
（四）发行人本次发行前总股本为 36,000 万股，本次拟公开发行不超过
本总额超过人民币四亿元。
（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条
第（四）项之规定。
四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》规定的
发行条件
本保荐机构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法》相关规定，对
发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件进
行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）依据本保荐人取得的发行工商档案资料，发行人前身迪哲（江苏）
医药有限公司成立于 2017 年 10 月 27 日。2020 年 9 月 8 日，迪哲（江苏）医药
有 限 公 司 以 经 审 计 的 截 至 2020 年 7 月 31 日 经 审 计 账 面 净 资 产 人 民 币
起人按照其在迪哲有限的出资比例认缴发行人的股份，剩余部分计入股份公司
的资本公积金，整体变更设立迪哲（江苏）医药股份有限公司，并由无锡市市
场 监 督 管 理 局 向 发 行 人 核 发 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
经营时间在 36 个月以上。
综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办
法》第十条的规定。
（二）根据普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（普华永道中天审字[2021]第 11005 号），并核查发行人的原始财务报表，本保
荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
根据普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审核报告》
（普华永道中天特审字[2021]第 0096 号），并核查发行人的内部控制流程及其运
行效果，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
结论的内部控制审核报告。
综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办
法》第十一条的规定。
（三）经核查发行人工商档案资料、主要资产权属证明文件、主要业务合
同，取得的工商、税收、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，
进行公开信息查询，对发行人主要股东、管理团队和核心技术团队进行访谈并
取得相关声明承诺，本保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机
构独立，无控股股东、实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易；发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人
员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发
生重大不利变化；主要股东和受主要股东支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近 2 年无实际控制人且没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐人认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营
的能力。发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规
定。
（四）经与发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员访谈，查阅工商
登记资料核查，核查主要股东及董事、监事和高级管理人员出具声明与承诺，
取得的工商、税收、住房公积金、海关等方面的主管机构出具的有关证明文件，
以及公开信息查询，本保荐人认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策；最近三年及一期内，发行人及其主要股东不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形。
综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办
法》第十三条的规定。
五、发行人面临的主要风险
（一）技术风险
（1）无法成功筛选新候选化合物和开发新适应症的风险
创新药研发企业未来的可持续发展有赖于公司能否成功识别用于治疗目标
适应症的潜在候选化合物，上述化合物及适应症的筛选环节具有不确定性。公
司无法保证其研发流程能够成功识别及筛选具有临床价值的化合物或适应症，
筛选出的潜在的化合物也可能因产生严重毒副作用或者未达治疗预期等而失去
后续开发潜力。若公司将过多的技术、财力和人力资源投入上述无后续开发潜
力的化合物或适应症，可能会对公司的研发管线布局及财务状况造成不利影响。
（2）公司在研药品临床试验进展或结果不及预期的风险
新药研发临床试验进展受到多重因素的共同影响。随着处于临床前研究阶
段产品及临床阶段产品研发进程的推进，公司预计将在未来三年内有多个产品
适应症进入临床研究阶段。公司临床试验在招募患者和确定临床试验机构时，
可能因入组患者的人数、界定资格标准、竞争对手同期开展类似临床试验等因
素而遇到困难，从而阻碍临床试验的如期完成。公司在临床试验进展过程中可
能遇到多种不可预见事件从而推迟临床进度并妨碍在研产品获得监管批准，上
述因素均可能对公司业务造成重大不利影响。
新药研发过程漫长、成本高昂，且结果具有高度不确定性。行业实践表明，
即使某些候选药物在临床前研究及初期临床试验阶段取得进展，但由于多种原
因可能导致其在临床试验阶段后期无法显示出理想的安全性及疗效，甚至直接
导致项目失败。公司无法保证任何临床前研究以及早期临床研究数据能够预测
候选药物的临床结果。若公司的核心产品未能获取良好的临床数据，不得不放
弃后续研发工作，将使得公司对该产品的前期研发投入无法收回，公司未来的
盈利能力也将受到重大不利影响。
（3）公司核心产品审评审批进度及结果不及预期的风险
由于新药审评审批存在较大的不确定性，公司无法保证提交的新药上市申
请能够取得监管机构的批准。如公司在研药品的获批时间较发行人预期有较大
延迟，或无法就在研药品获得新药上市批准，或该等批准包含重大限制，则将
对公司的业务经营造成重大不利影响。
药品在境内注册审评审批主要包括 CDE 技术审评环节、中检院承担的药品
注册检验环节和药品核查中心承担的药品注册现场核查环节，以上三个方面均
通过并经国家药品监督管理局行政审批，获得药品批准证明文件后上市。
药品在境外（以美国为例）药品临床试验完成后，申请人将临床前研究及
临床试验结果、生产流程、设施数据、化学分析测试结果及其他相关数据提交
至 FDA；新药上市申请必须包含足够的安全性及疗效证据。新药上市申请必须
获得 FDA 的批准，方可在美国进行销售。
若公司的核心产品在完成临床试验后的上市申请环节花费时间较长或上市
申请进展不顺利，可能会对公司产品的上市和公司未来的盈利能力产生不利影
响。
（4）主要产品 DZD4205 和 DZD9008 能否被批准有条件上市存在不确定
性
公司主要产品 DZD4205 和 DZD9008 已获得中国 CDE 和美国 FDA 同意加
速审评并以 II 期单臂关键性临床试验结果申请上市，但能否获得有条件批准仍
然取决于 II 期单臂关键性临床试验的结果，存在一定的不确定性。因此，公司
主要产品 DZD4205 和 DZD9008 存在由于 II 期单臂关键性临床试验的结果不理
想、进而无法获得药品监管机构通过加速审评批准产品上市或导致产品上市时
间推迟的风险。
同时，产品如获准进入快速或提前上市程序，也可能依据各国家或地区的
监管法规需要进一步开展上市后的验证性临床。公司产品存在可能由于验证性
临床未完成或研究失败导致产品无法获得完全批准，甚至被撤销上市批准的风
险。此外，产品上市后仍然存在由于药品安全性问题或药品生产经营过程中因
违反法律法规规定等情形导致药品上市批准被撤销的风险。
（5）DZD4205 成药性及附条件上市申请相关风险
JAK 抑制剂已在抗肿瘤领域证明其成药性，芦可替尼（Ruxolitinib）和新基
的 Fedratinib 两个 JAK 抑制剂已获批肿瘤治疗相关适应症，但目前在全球范围
内尚未有任何针对外周 T 细胞淋巴瘤适应症获批的 JAK 抑制剂。目前科学界对
于 JAK/STAT 路径的激活与血液肿瘤发生发展的关系科学报导较少，JAK/STAT
信号通路作为血液系统恶性肿瘤治疗靶点是发行人基于转化科学的内部研究成
果，在临床前的细胞和动物实验中得到初步验证，但是 JAK1 抑制剂用于治疗
PTCL 的成药性尚需临床试验的关键性验证。DZD4205 初步的临床研究结果显
示出其作为一种 JAK1 特异性抑制剂在复发难治性 PTCL 适应症上的治疗潜力，
该试验结果已经初步获得 FDA 和 CDE 认可。尽管如此，DZD4205 目前尚处于
国际多中心 II 期单臂关键性临床试验的受试者招募阶段，成药性存在不确定性。
同时，发行人在完成该等关键性临床试验的主要疗效和安全性数据分析后，
仍需获得监管机构批准才能附条件上市。并且在 FDA 及 CDE 附条件批准上市
后，仍需经过在更大的患者群体中进行对照试验证明其有效性和安全性后才能
获得监管机构对药品的完全批准。因此，DZD4205 最终是否成功获批及获批时
间可能受上述临床试验进展和研究结果、与 CDE 及 FDA 就提交上市申请沟通
的结果以及上市申请的审评审批结果等因素影响，存在不确定性。
（6）第三方委托研发风险
新药研发涉及的工作量较大、技术难度较高。虽然公司在筛选第三方机构
时有较高的准入要求，且在委托研发合同中对第三方机构的权利义务有明确的
约定，但公司并不完全控制该等第三方机构的工作。由于公司研发活动中，将
部分工作委托至第三方研发服务机构完成，若该等第三方机构出现合同履行未
达预期或未能遵守监管规定等情形，公司获得的临床前及临床数据在进度或质
量上将受到不利影响，可能导致临床前研究或临床试验延长、延迟或终止，从
而影响公司药物研发项目的整体时间表。
创新药的开发受到快速及重大的技术变革的影响。公司面临来自全球主要
医药公司及生物科技公司的竞争，部分竞争对手有可能开发出在疗效和安全性
方面显著优于现有上市药品的创新药物。若前述药物在较短周期内获批上市，
实现药品迭代，将对现有上市药品或其他在研药品造成重大冲击。若公司在研
药品相关领域出现突破性进展，或公司药物治疗领域内诞生更具竞争优势的创
新药物，公司在研产品可能面临被市场淘汰、失去商业价值的风险，从而对公
司的持续盈利能力产生重大不利影响。
创新驱动型医药企业的核心竞争力在于新产品的研发创新能力。公司目前
高度依赖核心技术人员的研发能力和技术水平，与其他医药企业在争取科研技
术人才方面存在激烈竞争。为了吸引及稳定人才队伍，公司可能需要提供更高
薪酬及其他福利，有可能对公司短期内的财务状况及经营业绩产生一定不利影
响。此外，核心技术人员的流失以及相关技术泄密可能对公司研发及商业化目
标的实现造成不利影响，从而可能对公司的生产经营和业务战略产生不利影响。
（1）知识产权受到侵害的风险
公司主营业务属于创新药研发领域，其知识产权保护涉及多方面。虽然公
司已经寻求通过在中国、美国、日本、澳大利亚等国家和地区提交专利申请以
及结合使用商业秘密等方法来保护具有商业重要性的在研药品及技术，但不排
除公司知识产权仍存在可能被侵害或保护不充分的风险。若公司无法为在研药
品取得及维持知识产权保护，或所取得的知识产权保护范围不够广泛，第三方
可能通过不侵权的方式开发与公司相似或相同的产品及技术并直接与公司竞争，
从而对公司产品成功实现商业化的能力造成不利影响。
此外，如果候选药物的专利权到期，第三方公司可能通过公开渠道获得相
关数据，开发与公司产品存在直接竞争的产品，从而影响公司产品和技术的商
业化以及公司的盈利能力。
（2）侵犯第三方知识产权的风险
创新药企业较易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼、索赔等法律程序，
公司在研药品的领域可能存在公司目前并不知悉的第三方专利或专利申请。随
着第三方专利申请或专利保护的动态变化，以及公司主营业务相关细分领域对
新药发明专利保护的不断强化，公司正在开发或未来拟开发的候选药物仍可能
存在被指控侵犯第三方专利权的风险，可能面临知识产权侵权索赔、申诉或其
他潜在的法律纠纷，从而可能导致公司支付损害赔偿或对进一步研发、生产或
销售候选药物造成不利影响。
（二）经营风险
（1）行业政策变动风险
药品是关系人民群众生命健康和安全的特殊消费品，医药行业受到国家及
各级地方药品监督管理部门和卫生部门等监管部门的严格监管。随着国家医疗
卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，行业政策环境可能
面临重大变化。如果公司不能及时调整经营策略以适应市场规则和监管政策的
变化，将难以实现满足市场需求和适应行业政策的目标平衡，从而对公司的经
营产生不利影响。
（2）药品价格政策调整风险
根据《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《关于完善公
立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，现行药品招标采购与配送管理
主要实行以政府主导、以省（自治区、直辖市）为单位的医疗机构网上药品集
中采购的模式。若未来公司药品在各省（自治区、直辖市）集中采购中未中标
或中标价格大幅下降，将可能对公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不
利影响。此外，近年来，受到国家医保价格谈判的推行、带量采购制度等政策
和措施的影响，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈，
公司未来上市药品可能面临药品降价风险，从而对公司未来的产品收入构成一
定的潜在负面影响。
国家医保局 2020 年发布《基本医疗保险用药管理暂行办法》，明确了医保
方式和支付标准，其中独家药品进入谈判环节，非独家药品进入企业准入竞价
品通过准入谈判的方式确定支付标准。从过往医保谈判的执行经验来看，2019
年医保谈判新增品种平均价格降幅为 60.7%，2020 年医保谈判成功药品平均降
幅为 50.6%。
方式纳入医保，尽管医保新增谈判药品的价格平均降幅较大，但对于大多数新
上市的创新药产品而言，在医保支付价格相对合理的情况下，通过谈判降价进
入医保，实现“以价换量”，大幅提升产品上市后对患者的可及性，并快速提升
产品的市场份额和销售收入，仍是优先选择。如果医保谈判中医保意愿支付价
格大幅低于发行人预期，则可能导致公司产品医保谈判失败未能纳入医保，或
即使谈判成功但医保支付价格大幅低于发行人预期的情形。上述情形将可能对
公司产品上市后的销售收入产生不利影响，进而对公司经营产生重大不利影响。
场份额和销售收入产生较大波动，进而对公司经营产生重大不利影响。
创新药物研发成功后，需要经历市场开拓及学术推广等过程才能实现最终
的产品上市销售。截至本发行保荐书签署日，公司并无商业化销售产品的经验。
现阶段公司规模较小，存在销售团队招募进度不及预期以及入职后短期内流失
的风险，从而对药品的商业化推广带来一定不利影响。未来，若公司的销售团
队不能紧跟政策动向，把握市场竞争态势，或销售团队的市场推广能力不达预
期，未来获准上市的药物未能在医生、患者、医院或医疗领域其他各方取得市
场认可，将对公司实现产品商业化并获得经济效益造成不利影响。
对于 DZD4205 而言，现在全球市场上针对 PTCL 获批的主流的药物均为
HDAC 抑制剂（西达本胺等）、普拉曲沙等药物，公司产品 DZD4205 的 JAK1
靶点是一个全新的作用机理的靶点，之前没有该靶点针对 PTCL 的药物获批。
作为一种在 PTCL 领域具有全新机理的创新药物，商业化过程中的机遇与挑战
并存：商业化中对于医生和患者的市场认知推广不仅体现在药物本身的疗效方
面、还包括对药物靶点新的作用机理的认知过程。
对于 DZD9008 而言，强生的 EGFR/c-Met 双特异性抗体 Amivantamab 用于
治疗 EGFR 20 号外显子插入突变非小细胞肺癌，已于 2021 年 5 月被美国 FDA
批准，在美国有条件上市；2021 年 7 月，中国国家药品监督管理局药品审评中
心受理武田制药的 Mobocertinib（TAK-788）的新药申请；2021 年 9 月，美国
FDA 有条件批准武田制药的 Mobocertinib（TAK-788）用于治疗 EGFR 20 号外
显子插入突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌。在 DZD9008 上市前，市场上
将有竞品销售并占有一定的市场份额。
将产品的临床优势转化为医生和患者的认知不是一蹴而就的过程，需要强
大的商业化团队、合理的商业化策略、高效的市场执行力支持和保障产品的商
业化顺利开展。如果公司在上述商业化环节的推进不达预期或与合作方未能顺
利达成合作销售安排，将可能对包括 DZD4205 和 DZD9008 在内的产品商业化
进展造成不利影响。
药品的生产规范及产品质量直接关系到患者身体健康，其风险控制尤为重
要。公司在产品生产过程中若出现偶发性设施设备故障、质量管理失误或流程
操作不当等因素将导致在产品发生性质变化。若发生重大的药品生产、质量安
全事故，公司将面临主管部门的处罚并导致公司声誉受损，并且可能危及公司
拥有的药品生产质量管理规范体系及相关资质证照。如果公司产品上市后，发
生质量问题，将对发行人生产经营、市场声誉和经营业绩造成重大不利影响。
创新药行业参与者较多，结合公司在研创新药产品管线，公司产品上市后，
可能会与大型跨国公司和国内企业进行竞争。大型跨国公司和国内企业具有更
丰富的产品商业化经验，具有更强的资本及人力资源实力；竞争对手及未来潜
在的新进入者可能会不断完善产品工艺、技术。如果未来产品竞争加剧，而公
司不能持续优化产品结构、加强销售网络建设、保持技术研发优势，公司将面
临较大的市场竞争压力，从而影响公司经营业绩。
公司的业务经营需要大量的研发技术服务（包括临床前、临床阶段等）以
及物料（包括原料药、药用辅料以及其他研发试剂耗材等）供应。若研发技术
服务及物料的价格大幅上涨，公司的经营成本将相应上涨。如果在自然灾害或
经济环境、市场供求关系等因素发生较大变化的情况下，研发技术服务及物料
供应商不能及时、足额、保质的提供合格的服务或产品，或者供应商经营状况
恶化，亦或是与发行人的业务关系发生变化，进而导致研发技术服务及物料供
应无法满足发行人的经营需求，将影响发行人的正常生产经营活动，公司的持
续盈利能力将会受到不利的影响。
公司着眼于全球化发展，未来随着公司逐步实现国际化经营，可能会由于
国际政治经济局势发生变化、政策法规变动、知识产权保护制度变化等多项因
素，进而对公司在境内外的研发及商业化活动造成不利影响。因此，公司在全
球化的研发、生产及日常经营活动中存在相关的风险。
（三）内控风险
公司股权较为分散，截至本发行保荐书签署日，先进制造与 AZAB 均持有
公司 30.2564%的表决权，两者所持表决权比例相同，双方不存在隶属关系或一
致行动人关系。发行人任一单一股东无法通过其实际支配的股份决定发行人的
重大事项，单个股东均无法决定董事会多数席位，公司无控股股东及实际控制
人。公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会和董事会按照公司议事规则
讨论后确定，但不排除存在因无控股股东及实际控制人而影响公司决策效率的
风险。
此外，由于公司股权较为分散，未来如公司主要股东发生较大变动，可能
会对公司的经营战略、发展方向、管理团队等产生影响，对公司生产经营和业
务发展产生不利影响。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有 169 名员工。随着公司资产规模、经营
规模、在研项目数量的不断增大，公司需要增加大量的研发、管理、生产、销
售、市场推广等员工，同时对研发、财务、人力、合规等各方面管理均提出了
更高的要求。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩
大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，
将给公司带来较大的管理风险。此外，公司规模的扩张也对公司的内部控制提
出了更高的要求。如果公司的内部控制水平不能随着规模扩张而持续完善，则
会因内部控制风险给公司经营带来不利影响，从而阻碍公司研发及商业化目标
的实现。
（四）财务风险
在研药物产生销售收入前，公司需要在临床开发、监管审批、市场推广等
诸多方面投入大量资金。成功上市前，公司营运资金依赖于外部融资，如经营
发展所需开支超过可获得的外部融资，将会对公司的资金状况造成压力。如公
司无法在未来一定期间内取得盈利或筹措到足够资金以维持营运支出，公司将
被迫推迟、削减或取消公司的研发项目，影响在研药品的商业化进度，从而对
公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。
为进一步建立、健全公司的激励机制，促使员工勤勉尽责地为公司的长期
发展服务，公司设立了员工持股平台，并进行了股权激励；公司还在本次公开
发行申报前制定了上市后实施的期权激励计划。尽管股权激励有助于稳定人员
结构以及留住核心人才，但可能导致股份支付金额较大，从而对当期及未来财
务情况造成不利影响。未来公司产品上市销售产生利润后，已有或未来新增对
员工的股权激励有可能导致公司股份支付金额持续较大，存在对公司经营业绩
产生重大不利影响，甚至触发终止上市标准的风险。
报告期内，公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究及临床试验。报
告期内，公司研发费用分别为 21,020.42 万元、42,143.56 万元、43,949.48 万元
和 25,773.68 万元。公司产品管线拥有多个主要在研药品的在研项目，同时储备
多项处于早期临床前研究阶段的在研项目。公司未来仍需持续较大规模的研发
投入用于在研项目完成临床试验、药学研究、临床前研究及新药上市前准备等
产品管线研发业务。根据公司会计政策，目前阶段公司相关在研药品的研发支
出均予以费用化，随着公司在研项目的推进，在可预见的未来将因此产生大量
且不断增加的经营亏损，进而对公司未来业绩可能存在不利影响。
报告期内，公司因持有美元而产生汇兑损益金额分别为 146.44 万元、
致。如果未来公司继续持有美元、人民币汇率发生大幅波动，将继续会给公司
带来汇兑损益，进而影响公司经营业绩。
（五）法律风险
发行人所处的医药制造业受到广泛的政府监管，包括批准、注册、生产、
分销、运输、续证及环保等。根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产
质量管理规范》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、药
品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。截至本发行保荐书
签署日，发行人尚未取得《药品生产许可证》，该等生产资质的取得存在一定不
确定性。若发行人无法根据法律法规或监管要求及时取得该等资质证书或维持
其有效性，将导致无法进行相关药品上市、生产及分销工作，从而对发行人的
业务造成不利影响。
截至本发行保荐书签署日，公司及其子公司经营场所均以租赁方式取得。
公司主要办公研发场所位于中国（上海）自由贸易试验区亮景路 199、245 号 4
幢，如前述房屋租赁期限于 2027 年 12 月 31 日届满后，公司无法续签租赁协议
的，或在上述期限届满前出租方提前终止租赁合同的，公司可能无法继续使用
该等租赁物业，将对公司的研发经营造成影响；除前述主要办公研发场所的租
赁房屋办理租赁备案外，公司其余办公场所租赁房屋未完成备案，如因出租人
不适格、租赁物业权属争议或租赁物业法律属性不适合作为相关租赁合同的标
的物等原因，公司亦可能无法继续使用该等租赁物业，将对公司的正常经营产
生一定的不利影响。
发行人股东中，先进制造、AZAB 在发行人上市之日起 36 个月内处于限售
期；ZYTZ、无锡迪喆、Imagination V、LAV Dizal、苏州礼康、苏州礼瑞、无
锡新动能、Trinity Uppsala、三一众志在 2020 年 7 月 16 日完成各自对发行人增
资的工商变更手续之日起 36 个月内处于限售期。此外，发行人上市时未盈利的，
在发行人实现盈利前，先进制造、AZAB、ZYTZ、无锡迪喆自发行人股票上市
之日起 3 个完整会计年度内，承诺不减持发行人首次公开发行前已发行的股份。
在限售期满后，上述股东可依据相关法律法规进行减持，发行人相关机构
股东存在变动的不确定性。
虽然结合 AZAB 与其他相关方设立发行人的过程及目的，以及阿斯利康集
团已经新成立阿斯利康全球研发（中国）有限公司在中国开展医药研发，并根
据 AZAB 入股发行人以来的情况及承诺来看，阿斯利康并不主动谋求对发行人
董事会的控制、不主动谋求发行人控股股东地位或控制权。但不排除未来因阿
斯利康战略规划或经营策略发生变化，从而使其产生收购发行人或减持发行人
股票的计划。
如未来公司主要股东发生较大变动，可能会对公司的经营战略、发展方向、
管理团队等发生影响，对公司生产经营和业务发展产生不利影响。
（六）发行失败的风险
本次发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投
资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。由于科创板采用市场化定
价的方式确定发行价格，有可能存在发行认购不足从而导致发行失败的风险。
公司在首次公开发行后总股本将超过 4 亿股，若网下初始发行比例低于本次公
开发行股票数量的 80%，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，则存
在中止发行的风险。
另外，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规定，发
行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上
市标准的，应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期
内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案，才
可重新启动发行。如果在中国证监会做出注册决定后 12 个月内，发行人的询价
结果都无法支持其选择的市值标准，公司将面临股票发行失败的风险。
（七）未能实现盈利将可能面临退市的风险
如公司本次发行上市申请获得监管部门审核通过及注册，且顺利完成发行
并上市，但公司未盈利状态持续存在或累计亏损持续扩大，进而可能导致触发
《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的退市条件，根据《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票将直接终止上市。
（八）募集资金投资项目研发失败的风险
本次较大比例的募集资金拟投入于新药研发项目，由于药物研发技术要求
高、开发难度大、研发周期长且成本高昂，研发过程中常伴随着较大失败风险，
从而作为募集资金投资项目的该等研发项目存在失败的风险。相关风险的具体
内容请参见本节“一、（一）新药研发相关风险”。
（九）股东特殊权利条款恢复的风险
迪哲医药、迪哲上海、XIAOLIN ZHANG、杨振帆、HONCHUNG TSUI、
QINGBEI ZENG、陈素勤、ZYTZ、无锡迪喆、先进制造、AZAB 分别于 2020
年 7 月、9 月以及 12 月与 LAV Dizal、苏州礼康、苏州礼瑞、Imagination V、无
锡新动能、三一众志、Trinity Uppsala 签署了《迪哲（江苏）医药有限公司的股
东协议》、《迪哲（江苏）医药股份有限公司的股东协议》（以下合称“股东协
议”）、《股东协议之补充协议》（以下简称“补充协议”，与股东协议合称“协议
及其补充协议”），股东协议中约定了股东特殊权利条款，并在补充协议中对该
等股东特殊权利条款进行了清理。清理完成后已终止但仍附有恢复条款的股东
特殊权利条款包括“优先认购权”、“投资者知情权和审查权”、“公司股权的转
让”、“一票否决权”、“董事提名权”、“最惠国条款”、“投资人之间的分配机制”。
因此，如果发行人的上市申请被中国证监会或上交所驳回、发行人撤回上
市申请材料、发行人上市申请资料无效、未被接受或上市失败，公司存在恢复
前述“优先认购权”、“投资者知情权和审查权”、“公司股权的转让”、“一票否
决权”、“董事提名权”、“最惠国条款”、“投资人之间的分配机制”股东特殊权
利条款的风险，因而可能对公司经营产生一定影响。
六、发行人的发展前景评价
基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持
持续成长的态势：
（一）发行人所处行业发展前景广阔
全球抗肿瘤药物市场蓬勃发展，更多的靶向药物及肿瘤免疫治疗药物问世
和更多的适应症获批以及增加的患者人群，推动了抗肿瘤药物市场的进一步增
长。目前全球抗肿瘤药物市场规模从 2015 年的 832 亿美元增长到 2019 年的
预计到 2024 年，抗肿瘤药物市场规模将达到 2,444 亿美元，复合年增长率为
期间 复合年增长率
单位：十亿美元
全球肿瘤药市场 占全球药物市场的百分比
资料来源：弗若斯特沙利文分析
中国抗肿瘤药物市场近年来一直呈现稳步增长趋势。从 2015 年到 2019 年，
肿瘤药物的市场份额从占全国药品市场的 9.0%增长至 11.2%。中国的肿瘤药物
市场在 2019 年达到 1,827 亿人民币，复合年增长率达到 13.5%。
受患者数量增加、临床需求增加、相关有利政策等驱动因素影响，中国肿
瘤药市场在未来几年将呈现快速上升态势。从 2019 年到 2024 年，中国抗肿瘤
药物市场规模将会达到 3,672 亿人民币，复合年增长率为 15.0%。而抗肿瘤药物
的市场份额将在 2024 年达到 16.5%。预计到 2030 年，中国抗肿瘤药物市场规
模将达到 6,620 亿人民币，2024-2030 年间的复合年增长率达到 10.3%。
期间 复合年增长率
单位：十亿人民币
中国肿瘤药市场 占中国药品市场的百分比
资料来源：弗若斯特沙利文分析
目前，中国的抗肿瘤药物市场仍以化疗药物为主导，占整体市场的 70%以
上，其他靶向药物包括小分子靶向药物，单克隆抗体等占 23.4％，其余 4.0%为
免疫治疗药物。但随着相关有利政策推动，新药上市速度加快及患者负担能力
的提高，中国有着巨大的靶向药物和免疫治疗药物市场潜力，预计到 2030 年，
靶向治疗和免疫治疗将分别占据市场的 54.0%和 35.7%。
癌症的治疗方法分为五大类：手术、放疗、化疗、靶向治疗以及免疫疗法。
手术作为最初的癌症治疗模式，适用于一部分早中期实体瘤患者的治疗，然而
却无法应用于白血病或已经多发转移的癌症。随后，放疗以及化疗带来癌症疗
法的第一次变革，两种方法可以单独使用或者联合使用，为更多的癌症患者带
来了可及的疗法。然而放疗和化疗会影响癌细胞附近的正常细胞，往往伴随着
不可避免的副作用。
靶向治疗药物能够抑制癌症特定基因、蛋白质、或有助于癌症生长或生存
的微环境等，从而抑制或阻断肿瘤进展。小分子靶向药物可以特异性针对癌细
胞，从而减少对其它健康细胞的影响，较传统化疗药物安全性更高、副作用更
少。在更多小分子靶向抗癌药物在中国获批、居民对肿瘤靶向药物的认识加深
等因素的驱动下，患者及医生的肿瘤治疗理念已经从传统的化疗与放疗治疗为
核心，向以小分子靶向药物治疗为核心的方向发展，从而促进肿瘤靶向药物市
场的发展。
为加速中国创新药物产业的发展，国家药品监督管理局发布了一系列政策，
包括临床试验审查、财务支持以及药品报销范围。新的国家医疗保险体系已经
新药企业如果能成功展示其产品的高临床价值并与政府协商，则可能会享受更
多的政策优势。
数据来源：弗若斯特沙利文分析
（二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇
总体而言，公司竞争优势如下：
首先，发行人坚持源头创新的研发理念，致力于新靶点的挖掘与作用机理
验证，借助自有的转化科学研究能力以及分子发现和优化核心技术，以推出全
球首创药物（first-in-class）和具有突破性治疗方法为目标，力求填补未被满足
的患者需求，引领行业发展方向。
其次，发行人研发管线的所有候选创新药均享有全球权益，且均采用全球
同步开发的模式。目前，公司核心产品 DZD4205、DZD9008 已进入国际多中心
II 期单臂关键性临床试验阶段，DZD1516 和 DZD2269 已开展国际多中心 I 期临
床试验。
再次，发行人拥有一支国际化的管理和研发团队，主要研发团队成员均具
备超过 20 年跨国制药公司从事创新药物研发或临床研究的经验，过往研发成果
突出，在全球范围具备良好声誉。发行人具有广泛的全球顶级专家资源并拥有
一支经验丰富、具备全球协调能力的临床开发和运营团队，以保证公司创新药
物临床研究的高效、顺利推进。同时，公司的注册事务团队具备丰富的与 FDA、
EMA 及 NMPA 等主要国家和地区监管机构的沟通经验。
转化科学是新药研发行业的前沿领域，全球范围内具有转化科学研究能力
的公司较少。公司兼具对于基础科学和临床科学的深刻理解，拥有行业内较为
领先的转化科学研究能力和技术平台。公司具有整合生物科学、药物化学、药
物 ADME 等多个学科的能力，并能够深入了解临床特征以及可能的异常驱动基
因、蛋白质结构和功能与肿瘤疾病之间关系，从而为新药研发立项提供关键的
决策支持，提升新药研发的成功率。
公司在转化科学领域建立了多项核心技术平台，突破了药物穿越血脑屏障
等行业技术难点，创新性的建立肿瘤药物与放疗研究平台，擅长于生物标志物
的发现并将其应用于药物发现和临床开发，并在行业内较早使用模型引导的药
物早期临床研究技术（MIDD）指导新药开发。依托转化科学研究能力，公司
能够通过有效地洞察临床未满足的治疗需求，有针对性的开发首创性（First-in-
class）或具有突破性治疗优势的创新药，树立较高的竞争壁垒。公司研发管线
中的主要候选创新药 DZD4205、DZD9008、DZD1516、DZD2269 等均是公司
转化科学研究的典型应用成果。
公司成立仅三年多时间，已有 4 个化合物从源头自主发现并推进到临床阶
段，分别为 DZD9008、DZD1516、DZD2269、DZD3969。如此快速、高效的研
发得益于公司建立的一体化的研发平台。公司的自主研发能力覆盖创新药从早
期发现到后期开发的各个环节，包括药物靶点发现与机理验证、转化科学研究、
化合物分子设计与筛选、临床前研究、CMC、临床方案设计与执行等。公司在
技术先进性和技术平台完整性方面均具有较强的核心竞争力，可以掌握并控制
新药研发的整个进程，有利于研发决策和执行的高效实施。同时，公司拥有分
子发现和优化领域的化合物设计与优化技术、高效的药物代谢和综合评估技术
等核心技术平台，可显著提升分子发现和优化的效率，大幅缩短研发时间。
公司已建立了极具创新性和市场潜力的小分子产品管线组合，所有产品均
享有完整的全球权益，并采用全球同步开发的模式。公司当前战略性专注于恶
性肿瘤等重大疾病以及免疫性疾病等存大巨大未满足和刚性治疗需求的疾病领
域。其中：
DZD4205 是一种全新的特异性 JAK1 酪氨酸激酶抑制剂。JAK/STAT 通路
在恶性血液肿瘤中的作用是公司转化科学研究的代表性成果，DZD4205 是全球
首个针对外周 T 细胞淋巴瘤疾病开展临床研究的特异性 JAK1 抑制剂。公司已
启动针对复发难治性外周 T 细胞淋巴瘤（PTCL）的国际多中心 II 期单臂关键性
临床试验。2020 年 9 月，美国 FDA 授予 DZD4205 用于治疗 T 细胞淋巴瘤
（treatment of T-cell lymphoma）的孤儿药资格认定。
DZD9008 是公司自主研发的一种高选择性表皮生长因子受体酪氨酸激酶抑
制剂（EGFR-TKI），是全球首创（First-in-class）且第一个已进入临床研究阶段、
针对 EGFR/HER2 20 号外显子插入突变设计的小分子化合物。DZD9008 已进入
EGFR/HER2 20 号外显子插入突变非小细胞肺癌的国际球多中心 II 期关键性临
床试验。2020 年 12 月公司已获得中国 CDE“突破性治疗药物品种”认定资格，
并预计将于 2021 年四季度向美国 FDA 提交突破性疗法认定（Breakthrough
Therapy Designation）申请。
DZD1516 是公司自主研发的一种具有穿透血脑屏障能力的高选择性 HER2
小分子酪氨酸激酶抑制剂，也是公司基于转化科学相关核心技术平台研发的一
款全球创新药，针对伴有或预防中枢神经转移的 HER2 阳性乳腺癌和其它
HER2 阳性实体瘤。公司基于特有的脑转移及脑膜转移模型技术平台高效地设
计并开发了能够穿透血脑屏障的候选小分子药物 DZD1516，该化合物同时具有
良好的靶点选择性和抑制活性。公司已针对伴有或不伴有脑转移的晚期 HER2
阳性乳腺癌启动 DZD1516 的 I 期国际多中心临床试验。
DZD2269 是公司自主研发的一种高选择性腺苷 A2a 受体拮抗剂（A2aR
Antagonist），公司已启动 DZD2269 的 I 期国际多中心临床试验。A2aR 作为一
种有潜力的肿瘤免疫治疗靶点，以 DZD2269 为代表的 A2aR 拮抗剂单药或者与
放疗、其它靶向药物、免疫治疗药物联合用药可能会成为未来肿瘤治疗的新策
略，具有广阔的市场前景。
公司拥有一支富有创造性和全球视野的核心管理及研发团队，领导并覆盖
公司创新药研发及产业化的各个环节，主要研发团队成员均具备超过 20 年跨国
制药公司从事创新药物研发或临床研究的经验，并曾在新药研发领域取得过显
著成就。同时，核心管理和研发团队已有近十年共事时间，合作稳定、默契，
为公司保持一贯的价值观念、实现长远发展打下坚实基础。
（三）募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力
公司本次发行新股募集资金项目包括新药研发项目以及补充流动资金两部
分。
公司研发管线中的候选创新药 DZD4205、DZD9008 产品陆续进入关键性临
床阶段。由于在研产品先后进入 II 期临床试验阶段，临床试验样本数量增加，
所需的资金投入亦将同步提高。通过募投项目的实施，公司将加大研发投入，
加快临床试验、审评等环节的速度及效率，可有效提升公司在研创新药物的产
业化进程，促使公司产品尽快实现销售。
公司目前主要针对 JAK1、EGFR、HER2 以及 A2aR 等靶点设计创新药，针
对常见的靶向驱动基因突变开发靶向药物，在相关领域进行持续的研发投入，
为尚未满足的临床需求提供治疗选择。自成立以来，公司坚持研发创新驱动发
展战略，以临床需求为导向，聚焦于恶性肿瘤疾病相关的临床需求。公司研发
管线均为小分子创新药，主要针对于恶性肿瘤及自身免疫性疾病且所有产品均
享有全球权益，并采用全球同步开发、多中心临床试验的模式。
由于公司在研药品数量较多，药物研发耗时长、资金需求大，因此公司需
要通过市场化融资来吸引人才、改善硬件设备、开展临床试验等来推进在研药
物的研发、临床及产业化等进程。所以，将募集资金投入到临床阶段及临床前
研究当中，将加快公司创新药物的研发进程，加快公司在研药物的进度，为公
司产品商业化及盈利奠定基础。
创新药的开发及商业化竞争十分激烈，研发技术实力和成果产业化的速度、
效果将成为关键性因素。公司“新药研发项目”的顺利实施，将有利于公司增
强研发实力，进一步完善和开发核心技术及产业化平台，从而巩固公司行业地
位和产品体系的竞争力，巩固产品的市场地位。为增强公司自身行业地位及竞
争优势，公司拟通过本项目的投入，提升产业化速度，降低产业化成本，提高
产品竞争力，为促进公司可持续发展创造有利条件。
综上所述，保荐机构认为发行人具备良好的业务基础，募投项目的实施将
加快公司在研产品上市进程并提高公司在研产品的研发进度，为公司长期持续
发展构建良好的基础。
七、其他事项的核查意见与说明
（一）发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
经保荐机构核查，并根据发行人法人股东提供的书面说明，发行人股东
AstraZeneca AB 及江苏无锡迪喆企业管理合伙企业（有限合伙）两家机构未以
非公开方式向投资者募集资金，以上股东不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金。
发 行 人 法 人 股 东 ZYTZ PARTNERS LIMITED、LAV Dizal Hong Kong
Limited、Imagination V (HK) Limited、Trinity Uppsala Limited 属于境外公司，不
属于《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资
基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基
金备案手续。
发行人其他法人股东先进制造产业投资基金（有限合伙）、苏州礼康股权投
资中心（有限合伙）、苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙）、无锡高新区新动能
产业发展基金（有限合伙）、三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙）机构
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的私募投资基金，并已办理私募投资基金备案证明。
（二）关于保荐机构在本项目的投资银行类业务中聘请第三方情况的说明
截至本发行保荐书出具日，中信证券在迪哲医药首次公开发行股票并在科
创板上市项目工作中，聘请了国浩律师（上海）事务所作为保荐人律师，协助
完成法律核查相关工作。
保荐人律师持有编号为 23101199320605523 的《律师事务所执业许可证》，
且具备从事证券法律业务资格。保荐人律师同意接受保荐机构之委托，在该项
目中向保荐机构提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构完成该项目
的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构就该项目出具的相关法
律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构收集、整理、编制该项目相关的
工作底稿等。该项目聘请保荐人律师的费用由双方协商确定，并由保荐机构以
自有资金分三次支付给保荐人律师。截至本发行保荐书签署日，保荐机构实际
支付法律服务费用 22.5 万元。
除上述聘请行为外，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的行为。
（三）保荐机构关于发行人聘请第三方情况的核查意见
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之
外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了翻译机构上海晨辉商务咨
询有限公司和行业咨询机构弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司等为本次公
开发行上市提供服务。
（四）审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日后，发行人经营状况良好。发行人主营业务、经营模
式未发生重大变化，发行人管理层及主要核心业务人员保持稳定，未出现对生
产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重
大事项。
财务报告审计截止日后，发行人所处产业政策和竞争趋势、主要税收政策、
发行人主营业务和经营模式、以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发
生重大变化。
八、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查
经保荐机构核查，公司所预计的即期回报摊销情况的合理性、摊薄即期回
报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权利保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
丁 元
彭浏用
项目协办人：
许晨鸣
中信证券股份有限公司 年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人：
程 杰
保荐业务负责人：
马 尧
中信证券股份有限公司 年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司 年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日
保荐代表人专项授权书
中信证券股份有限公司作为保荐人，授权丁元、彭浏用为迪哲（江苏）医
药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负
责迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职保
荐和持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有
效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责迪哲（江苏）医药股份有
限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
丁 元
彭浏用
中信证券股份有限公司
年 月 日
迪哲(江苏)医药股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、
财务报表及审计报告
迪哲(江苏)医药股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
财务报表及审计报告
页码
审计报告 1–7
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、
合并资产负债表 1–2
公司资产负债表 3–4
合并利润表 5
公司利润表 6
合并现金流量表 7
公司现金流量表 8
合并股东权益变动表 9 – 10
公司股东权益变动表 11 – 12
财务报表附注 13 – 107
财务报表补充资料
一、非经常性损益明细表 1
二、净资产收益率及每股收益 2
审计报告
普华永道中天审字(2021)第 11046 号
(第一页，共七页)
迪哲(江苏)医药股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
(一) 我们审计的内容
我们审计了迪哲(江苏)医药股份有限公司(以下简称“迪哲医药”)的财务报表，包括
合并及公司资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30
日止六个月期间的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益
变动表以及财务报表附注。
(二) 我们的意见
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了迪哲医药 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年
年 6 月 30 日止六个月期间的合并及公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对
财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获
取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于迪哲医药，并履行了职业道德方面的
其他责任。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截
至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间的财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对
以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
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三、 关键审计事项(续)
我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
(一) 研发费用的确认和计量
(二) 股份期权计划的确认和计量
关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项
(一) 研发费用的确认和计量 针对该关键审计事项，我们执行的审计程序主要包
括：
相关会计期间：2018 年度、2019 年度、2020
年度及截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间 (1)了解和评估管理层对研发费用的确认和计量相
关的内部控制的设计与执行；
参见财务报表附注四(25)。
(2)我们获取了 2018 年度、2019 年度、2020 年度
迪哲医药及其子公司的主要业务是进行化学药品 及截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间研发费用
的研发及技术服务。2018 年度、2019 年度、 明细账，将其核对至总分类账；抽样检查明细账中
间，迪哲医药合并财务报表中确认的研发费用分 查研发费用中租赁费及折旧和摊销费用的分摊、职
别为人民币 210,204,205.18 元、人民币 工薪酬费用的归集，以核对发生的研发费用归集范
及人民币 257,736,760.17 元。 关研发活动切实相关；
迪哲医药及其子公司发生的研发费用主要包括临 (3)针对临床前研究及临床试验的相关合同，结合
床前研究及临床试验中接受劳务发生的研发服务 研究工作进展、试验测试情况和合同条款，抽样复
费，研发活动相关的职工薪酬费用、租赁费、折 核合同执行进度的合理性；我们通过抽样的方法，
旧费和摊销费用，购买实验材料及耗材发生的支 函证相关研发费用的交易额以检查相关费用的发生
出。 金额是否准确且是否计入恰当的期间；
(4)检查预付款项期末余额明细，通过询问管理
层，抽样检查合同以及测试期后实际结算检查是否
存在长账龄预付款项未计入研发费用的情况；
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三、 关键审计事项(续)
关键审计事项(续) 我们在审计中如何应对关键审计事项
(一) 研发费用的确认和计量(续)
我们关注该事项主要是因为研发费用金额重 (5)通过抽样检查期后支付的费用，对研发费用进行
大，其确认和计量对合并及公司财务报表有重 截止性测试；
大影响。
(6)此外，我们还执行了针对大额的研发费用复核交
易对手方背景资料并对其进行访谈等的核查程序，
并通过检查交易对手方的研发报告等资料，判断其
提供服务的真实性。
基于所实施的审计程序，我们取得的审计证据可以
支持管理层对研发费用的确认与计量。
(二) 股份期权计划的确认和计量
相关会计期间：2020 年度及截至 2021 年 6 月 针对该关键审计事项，我们执行的审计程序主要包
参见财务报表附注二(19)、附注二(25)(d)、附 (1)了解股份期权计划的会计政策，评估其是否符合
注四(20)(a)。 企业会计准则。了解和评估与股份期权计划的确认
和计量相关的内部控制；
于 2020 年 12 月 15 日(“授予日”)，迪哲医药
董事会批准了《关于向公司股份期权激励计划 (2)检查董事会决议及批准的股份期权计划；
期权授予对象授予期权的议案》(以下称“股份
期权计划”)。 (3)评估管理层聘请的第三方估值机构的胜任能力、
专业素质和客观性，并在内部评估专家的协助下，
评价第三方估值机构使用的估值方法、模型以及关
键参数的合理性，包括：
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三、 关键审计事项(续)
关键审计事项(续) 我们在审计中如何应对关键审计事项
(二) 股份期权计划的确认和计量(续)
迪哲医药聘请第三方估值机构协助其评估股份期权 ? 结合迪哲医药的历史实际研发进展以及未来
于授予日的公允价值，经评估，每一个行权期对应 研发及经营计划，评估估值模型中所采用的
的期权公允价值分别为人民币 8.79 元、人民币 关键参数(包括未来现金流及折现率等)的合
期、第二个行权期及第三个行权期股份期权的公允
价值分别为人民币 37,656,360.00 元、人民币 ? 结合可比公司历史期间股价波动率数据，评
合并财务报表中确认的因向员工授予迪哲医药的股
份期权而产生的股份支付费用为人民币 (4)检查股份期权计划条款规定的可行权条件，
等相关历史数据，评价管理层对于股份期权可行
在确认股份期权计划相关费用时，迪哲医药管理层 权条件满足情况以及对达到可行权条件的股份期
采用的会计估计包括： 权数量估计的合理性；
? 聘请第三方估值机构，协助管理层选择恰当的 (5)复核股份期权计划相关股份支付费用的计算
估值模型以及关键参数(包括未来现金流、折现 准确性，抽样检查激励对象的授予协议，核对管
率及预期股价波动率等)确定股份期权授予日的 理层计算股份支付费用采用的相关参数与授予协
公允价值。 议信息是否一致。
? 对可行权条件的满足情况以及离职率进行估 基于以上执行的审计工作，我们获取的证据能够
计，确定满足可行权条件的股份期权数量。 支持管理层对股份期权计划的确认和计量所作出
的判断。
由于股份期权计划的公允价值和可行权数量的确定
涉及管理层重大估计，且对财务报表影响重大，因
此我们将其作为关键审计事项。
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四、 管理层和治理层对财务报表的责任
迪哲医药管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并
设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大
错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估迪哲医药的持续经营能力，披露与持续经营相关
的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算迪哲医药、终止运营或
别无其他现实的选择。
治理层负责监督迪哲医药的财务报告过程。
五、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保
证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照
审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，
如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济
决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
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五、 注册会计师对财务报表审计的责任(续)
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序
以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞
弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于
舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的
有效性发表意见。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就
可能导致对迪哲医药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性
得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告
中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无
保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况
可能导致迪哲医药不能持续经营。
(五) 评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反
映相关交易和事项。
(六) 就迪哲医药中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并
财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全
部责任。
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(第七页，共七页)
五、 注册会计师对财务报表审计的责任(续)
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟
通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可
能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2018 年度、2019 年度、2020 年
度及截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间的财务报表审计最为重要，因而构成关键审
计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或
在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众
利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
普华永道中天
会计师事务所(特殊普通合伙) 注册会计师
———————————
胡巍(项目合伙人)
中国•上海市
———————————
郭奕珂
迪哲(江苏)医药股份有限公司
合并资产负债表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
资产 附注
流动资产
货币资金 四(1) 345,607,397.73 509,022,095.50 206,877,237.12 30,277,099.45
交易性金融资产 四(2) - 90,292,520.55 12,446,905.48 ——
以公允价值计量且其
变动计入当期损益 四(3)
的金融资产 —— —— —— 212,299,986.30
应收账款 四(4) 3,278,684.56 6,902,915.81 9,954,924.48 21,756,570.40
预付款项 四(5) 22,308,954.70 18,243,656.49 14,575,816.96 5,323,041.21
其他应收款 四(6) 597,897.65 612,497.65 356,533.31 81,334.00
其他流动资产 3,793,824.66 - - -
流动资产合计 375,586,759.30 625,073,686.00 244,211,417.35 269,738,031.36
非流动资产
固定资产 四(7) 13,645,312.60 15,039,664.82 15,513,096.60 6,897,529.76
在建工程 四(8) - 148,905.72 1,779,977.69 1,570,000.00
使用权资产 四(9) 84,776,826.50 —— —— ——
无形资产 四(10) 490,379,843.49 506,246,335.00 327,162,175.55 345,478,345.97
长期待摊费用 四(11) 3,021,946.14 3,526,911.43 68,335.89 85,814.85
其他非流动资产 四(12) 41,325,075.26 31,980,442.65 38,622,922.50 16,148,789.07
非流动资产合计 633,149,003.99 556,942,259.62 383,146,508.23 370,180,479.65
资产总计 1,008,735,763.29 1,182,015,945.62 627,357,925.58 639,918,511.01
-1-
迪哲(江苏)医药股份有限公司
合并资产负债表(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
负债和股东权益 附注
流动负债
应付账款 四(14) 88,821,553.20 65,117,640.69 127,843,997.16 57,820,964.02
应付职工薪酬 四(15) 18,524,532.19 26,859,884.02 20,747,775.32 11,679,651.32
应交税费 四(16) 1,924,611.99 2,928,492.49 2,022,673.56 1,191,364.19
其他应付款 四(17) 6,481,020.18 8,199,806.88 26,341,004.39 25,631,622.08
一年内到期的非流动
四(18)
负债 13,220,154.08 - - -
流动负债合计 128,971,871.64 103,105,824.08 176,955,450.43 96,323,601.61
非流动负债
租赁负债 四(18) 71,752,179.52 —— —— ——
非流动负债合计 71,752,179.52 - - -
负债合计 200,724,051.16 103,105,824.08 176,955,450.43 96,323,601.61
股东权益
股本/实收资本 四(19) 360,000,000.00 360,000,000.00 1,095,292,841.61 742,677,657.90
资本公积 四(20) 746,561,431.87 718,882,738.20 121,311.45 121,311.45
(累计亏损)/未分配利润 四(21) (298,549,719.74) 27,383.34 (645,011,677.91) (199,204,059.95)
归属于母公司股东权益
合计 808,011,712.13 1,078,910,121.54 450,402,475.15 543,594,909.40
股东权益合计 808,011,712.13 1,078,910,121.54 450,402,475.15 543,594,909.40
负债和股东权益总计 1,008,735,763.29 1,182,015,945.62 627,357,925.58 639,918,511.01
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
-2-
迪哲(江苏)医药股份有限公司
公司资产负债表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
资产 附注
流动资产
货币资金 344,050,364.83 505,399,671.19 205,406,893.81 28,467,704.22
交易性金融资产 - 90,292,520.55 12,446,905.48 ——
以公允价值计量且其
变动计入当期损益
的金融资产 —— —— —— 212,299,986.30
应收账款 十三(1) 3,278,684.56 6,902,915.81 9,954,924.48 21,756,570.40
预付款项 22,167,671.38 17,814,230.27 14,416,786.75 5,191,607.11
其他应收款 583,897.65 597,697.65 356,533.31 81,334.00
其他流动资产 3,793,824.66 - - -
流动资产合计 373,874,443.08 621,007,035.47 242,582,043.83 267,797,202.03
非流动资产
长期股权投资 十三(2) 29,355,475.78 25,274,120.12 16,000,000.00 16,000,000.00
固定资产 13,091,365.79 14,363,001.87 14,591,001.35 5,756,295.45
在建工程 - 148,905.72 1,779,977.69 1,570,000.00
使用权资产 81,518,226.66 —— —— ——
无形资产 489,919,951.48 505,642,581.46 326,270,698.94 344,297,741.84
长期待摊费用 3,021,946.14 3,526,911.43 68,335.89 85,814.85
其他非流动资产 41,325,075.26 31,980,442.65 38,622,922.50 16,148,789.07
非流动资产合计 658,232,041.11 580,935,963.25 397,332,936.37 383,858,641.21
资产总计 1,032,106,484.19 1,201,942,998.72 639,914,980.20 651,655,843.24
-3-
迪哲(江苏)医药股份有限公司
公司资产负债表(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
负债和股东权益 附注
流动负债
应付账款 113,759,699.54 88,785,519.81 144,019,996.02 72,192,779.13
应付职工薪酬 14,504,979.39 21,358,555.51 19,022,510.77 10,776,372.72
应交税费 1,075,204.72 2,128,538.43 1,275,131.20 622,945.31
其他应付款 6,273,414.56 7,986,815.25 26,249,792.63 25,318,855.12
一年内到期的非流动
负债 11,540,369.33 - - -
流动负债合计 147,153,667.54 120,259,429.00 190,567,430.62 108,910,952.28
非流动负债
租赁负债 70,311,402.49 —— —— ——
非流动负债合计 70,311,402.49 - - -
负债合计 217,465,070.03 120,259,429.00 190,567,430.62 108,910,952.28
股东权益
股本/实收资本 360,000,000.00 360,000,000.00 1,095,292,841.61 742,677,657.90
资本公积 746,561,431.87 718,882,738.20 121,311.45 121,311.45
(累计亏损)/未分配利润 (291,920,017.71) 2,800,831.52 (646,066,603.48) (200,054,078.39)
股东权益合计 814,641,414.16 1,081,683,569.72 449,347,549.58 542,744,890.96
负债和股东权益总计 1,032,106,484.19 1,201,942,998.72 639,914,980.20 651,655,843.24
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
-4-
迪哲(江苏)医药股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
合并利润表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
截至 2021 年
项目 附注 6 月 30 日止
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 四(22) 3,099,744.00 27,760,807.05 41,017,537.80 39,419,173.74
减：营业成本 四(22) (2,718,659.43) (24,298,692.42) (35,825,242.37) (34,146,787.06)
税金及附加 四(23) (99,747.08) (986,447.85) (298,741.79) (378,391.50)
管理费用 四(24) (38,896,145.49) (327,133,210.55) (34,366,051.18) (20,147,461.26)
研发费用 四(25) (257,736,760.17) (439,494,757.94) (421,435,637.97) (210,204,205.18)
财务费用-净额 四(26) (4,072,075.94) (27,418,139.46) 2,036,934.50 1,680,892.70
其中：利息费用 (888,044.18) - - -
利息收入 975,517.79 1,535,400.20 725,861.68 251,806.92
加：其他收益 四(29) 631,827.95 3,786,858.18 548,235.82 37,124,000.00
投资收益 四(30) 1,216,683.41 2,358,163.04 2,096,044.44 12,095,184.67
公允价值变动损益 四(31) - 292,520.55 446,905.48 943,821.91
信用减值损失 四(28) 9,097.78 (268,527.41) 29,441.74 ——
资产处置收益 四(32) - 198,817,957.20 - -
二、营业亏损 (298,566,034.97) (586,583,469.61) (445,750,573.53) (173,613,771.98)
三、亏损总额 (298,566,034.97) (586,583,469.61) (445,750,573.53) (173,613,771.98)
减：所得税费用 四(33) (11,068.11) (28,424.02) (2,653.00) (210.66)
四、净亏损 (298,577,103.08) (586,611,893.63) (445,753,226.53) (173,613,982.64)
按经营持续性分类
持续经营净亏损 (298,577,103.08) (586,611,893.63) (445,753,226.53) (173,613,982.64)
终止经营净利润 - - - -
按所有权归属分类
少数股东损益 - - - -
归属于母公司股东的净
亏损 (298,577,103.08) (586,611,893.63) (445,753,226.53) (173,613,982.64)
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合亏损总额 (298,577,103.08) (586,611,893.63) (445,753,226.53) (173,613,982.64)
归属于母公司股东的综合
亏损总额 (298,577,103.08) (586,611,893.63) (445,753,226.53) (173,613,982.64)
归属于少数股东的综合亏
损总额 - - - -
七、每股亏损 四(34)
基本及稀释每股亏损 (0.83) (1.63) —— ——
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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迪哲(江苏)医药股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
公司利润表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
截至 2021 年
项目 附注 6 月 30 日止
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 十三(3) 3,099,744.00 27,760,807.05 41,017,537.80 39,419,173.74
减：营业成本 十三(3) (2,718,659.43) (24,487,899.92) (36,073,226.87) (34,768,446.31)
税金及附加 (19,276.40) (897,900.12) (247,777.30) (326,705.97)
管理费用 (35,373,174.74) (322,813,723.47) (32,388,032.83) (18,528,654.27)
研发费用 (257,514,897.13) (439,622,237.25) (423,309,480.88) (212,056,558.61)
财务费用-净额 (3,982,539.75) (27,412,380.57) 2,043,457.71 1,674,320.60
其中：利息费用 (814,210.96) - - -
利息收入 973,344.75 1,530,980.53 721,503.86 234,991.67
加：其他收益 562,173.03 3,489,701.02 426,997.05 37,124,000.00
投资收益 1,216,683.41 2,358,163.04 2,096,044.44 12,055,047.83
公允价值变动损益 四(31) - 292,520.55 446,905.48 943,821.91
信用减值损失 四(28) 9,097.78 (268,527.41) 29,441.74 ——
资产处置收益 四(32) - 198,817,957.20 - -
二、营业亏损 (294,720,849.23) (582,783,519.88) (445,958,133.66) (174,464,001.08)
三、亏损总额 (294,720,849.23) (582,783,519.88) (445,958,133.66) (174,464,001.08)
减：所得税费用 - - - -
四、净亏损 (294,720,849.23) (582,783,519.88) (445,958,133.66) (174,464,001.08)
按经营持续性分类
持续经营净亏损 (294,720,849.23) (582,783,519.88) (445,958,133.66) (174,464,001.08)
终止经营净利润 - - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合亏损总额 (294,720,849.23) (582,783,519.88) (445,958,133.66) (174,464,001.08)
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
合并现金流量表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
截至 2021 年
项目 附注 6 月 30 日止
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 7,025,340.29 32,664,471.34 55,040,407.95 21,739,153.87
收到的税费返还 13,320,022.66 24,026,706.32 - -
收到其他与经营活动有关的现金 四(35)(a) 1,609,845.74 5,322,258.38 1,274,097.50 37,375,806.92
经营活动现金流入小计 21,955,208.69 62,013,436.04 56,314,505.45 59,114,960.79
购买商品、接受劳务支付的现金 (160,476,311.00) (289,529,937.45) (281,904,497.60) (117,995,387.84)
支付给职工以及为职工支付的现金 (75,067,715.77) (100,532,797.51) (82,992,525.36) (46,772,649.17)
支付的各项税费 (1,174,884.24) (2,099,375.35) (751,018.17) (812,998.20)
支付其他与经营活动有关的现金 四(35)(b) (26,007,144.91) (79,863,824.89) (56,293,315.19) (29,960,154.46)
经营活动现金流出小计 (262,726,055.92) (472,025,935.20) (421,941,356.32) (195,541,189.67)
经营活动(使用)的现金流量净额 四(36)(a) (240,770,847.23) (410,012,499.16) (365,626,850.87) (136,426,228.88)
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 333,000,000.00 703,000,000.00 672,000,000.00 866,500,000.00
取得投资收益所收到的现金 1,509,203.96 2,805,068.52 3,396,030.74 12,095,184.67
收到其他与投资活动有关的现金 四(35)(c) - 201,885,790.00 - -
投资活动现金流入小计 334,509,203.96 907,690,858.52 675,396,030.74 878,595,184.67
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金 (1,882,687.73) (211,733,333.99) (13,825,613.23) (12,210,626.34)
投资支付的现金 十一(1) (243,000,000.00) (781,000,000.00) (473,000,000.00) (727,500,000.00)
投资活动现金流出小计 (244,882,687.73) (992,733,333.99) (486,825,613.23) (739,710,626.34)
投资活动产生/(使用)的现金流量净额 89,626,516.23 (85,042,475.47) 188,570,417.51 138,884,558.33
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 814,603,917.81 352,615,183.71 -
筹资活动现金流入小计 - 814,603,917.81 352,615,183.71 -
支付其他与筹资活动有关的现金 四(35)(d) (8,767,795.30) - - -
筹资活动现金流出小计 (8,767,795.30) - - -
筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 (8,767,795.30) 814,603,917.81 352,615,183.71 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (3,502,571.47) (17,404,084.80) 1,041,387.32 1,015,017.51
五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 四(36)(a) (163,414,697.77) 302,144,858.38 176,600,137.67 3,473,346.96
加：期/年初现金及现金等价物余额 508,747,095.50 206,602,237.12 30,002,099.45 26,528,752.49
六、期/年末现金及现金等价物余额 四(36)(b) 345,332,397.73 508,747,095.50 206,602,237.12 30,002,099.45
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
公司现金流量表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
截至 2021 年
项目 附注 6 月 30 日止
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 7,025,340.29 32,664,471.34 55,040,407.95 21,739,153.87
收到的税费返还 13,320,022.66 24,026,706.32 - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,538,017.78 5,020,681.55 1,148,500.91 37,355,519.52
经营活动现金流入小计 21,883,380.73 61,711,859.21 56,188,908.86 59,094,673.39
购买商品、接受劳务支付的现金 (173,813,517.97) (303,930,633.56) (291,785,323.39) (121,106,283.48)
支付给职工以及为职工支付的现金 (56,102,209.34) (86,485,204.64) (74,066,980.00) (33,186,713.91)
支付的各项税费 (297,983.30) (1,686,828.85) (205,580.40) (787,050.91)
支付其他与经营活动有关的现金 (30,063,259.61) (76,454,224.09) (55,444,686.09) (28,787,548.76)
经营活动现金流出小计 (260,276,970.22) (468,556,891.14) (421,502,569.88) (183,867,597.06)
经营活动(使用)的现金流量净额 (238,393,589.49) (406,845,031.93) (365,313,661.02) (124,772,923.67)
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 333,000,000.00 703,000,000.00 672,000,000.00 847,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 1,509,203.96 2,805,068.52 3,396,030.74 12,055,047.83
收到其他与投资活动有关的现金 - 201,885,790.00 - -
投资活动现金流入小计 334,509,203.96 907,690,858.52 675,396,030.74 859,055,047.83
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金 (1,837,453.86) (211,552,882.22) (13,799,751.16) (9,633,189.94)
投资支付的现金 (243,000,000.00) (781,000,000.00) (473,000,000.00) (708,000,000.00)
取得子公司支付的现金净额 (1,500,000.00) (5,500,000.00) - (16,000,000.00)
投资活动现金流出小计 (246,337,453.86) (998,052,882.22) (486,799,751.16) (733,633,189.94)
投资活动产生/(使用)的现金流量净额 88,171,750.10 (90,362,023.70) 188,596,279.58 125,421,857.89
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 814,603,917.81 352,615,183.71 -
筹资活动现金流入小计 - 814,603,917.81 352,615,183.71 -
支付其他与筹资活动有关的现金 (7,624,895.50) - - -
筹资活动现金流出小计 (7,624,895.50) - - -
筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 (7,624,895.50) 814,603,917.81 352,615,183.71 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (3,502,571.47) (17,404,084.80) 1,041,387.32 1,015,017.51
五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 (161,349,306.36) 299,992,777.38 176,939,189.59 1,663,951.73
加：期/年初现金及现金等价物余额 505,124,671.19 205,131,893.81 28,192,704.22 26,528,752.49
六、期/年末现金及现金等价物余额 343,775,364.83 505,124,671.19 205,131,893.81 28,192,704.22
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
-8-
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
合并股东权益变动表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
归属于母公司股东权益
项目 附注 股东权益合计
实收资本/股本 资本公积 累计亏损
综合亏损总额
净亏损 - - (173,613,982.64) (173,613,982.64)
股东捐赠 - 121,311.45 - 121,311.45
会计政策变更 - - (54,391.43) (54,391.43)
综合亏损总额
净亏损 - - (445,753,226.53) (445,753,226.53)
股东投入和减少资本
股东投入的普通股 四(19) 352,615,183.71 - - 352,615,183.71
-9-
迪哲(江苏)医药股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
合并股东权益变动表(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
归属于母公司股东权益
项目 附注 (累计亏损)/ 股东权益合计
实收资本/股本 资本公积 未分配利润
综合亏损总额
净亏损 - - (586,611,893.63) (586,611,893.63)
股东投入和减少资本
股东投入的普通股 四(19) 711,503,507.60 103,100,410.21 - 814,603,917.81
股份支付计入股东权益的金额 四(20) - 400,515,622.21 - 400,515,622.21
股东权益内部结转
整体变更为股份有限公司 四(19) (1,446,796,349.21) 215,145,394.33 1,231,650,954.88 -
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间增减变动额
综合亏损总额
净亏损 - - (298,577,103.08) (298,577,103.08)
股东投入和减少资本
股份支付计入股东权益的金额 - 27,678,693.67 - 27,678,693.67
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
- 10 -
迪哲(江苏)医药股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
公司股东权益变动表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
项目 附注 实收资本/股本 资本公积 累计亏损 股东权益合计
综合亏损总额
净亏损 - - (174,464,001.08) (174,464,001.08)
股东捐赠 - 121,311.45 - 121,311.45
会计政策变更 - - (54,391.43) (54,391.43)
综合亏损总额
净亏损 - - (445,958,133.66) (445,958,133.66)
股东投入和减少资本
股东投入的普通股 四(19) 352,615,183.71 - - 352,615,183.71
- 11 -
迪哲(江苏)医药股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
公司股东权益变动表(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
(累计亏损)/
项目 附注 实收资本/股本 资本公积 未分配利润 股东权益合计
综合亏损总额
净亏损 - - (582,783,519.88) (582,783,519.88)
股东投入和减少资本
股东投入的普通股 四(19) 711,503,507.60 103,100,410.21 - 814,603,917.81
股份支付计入股东权益的金额 四(20) - 400,515,622.21 - 400,515,622.21
股东权益内部结转
整体变更为股份有限公司 四(19) (1,446,796,349.21) 215,145,394.33 1,231,650,954.88 -
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间增减变动额
综合亏损总额
净亏损 - - (294,720,849.23) (294,720,849.23)
股东投入和减少资本
股份支付计入股东权益的金额 - 27,678,693.67 - 27,678,693.67
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
- 12 -
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财务报表附注
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一 公司基本情况
迪哲(江苏)医药股份有限公司(以下简称“本公司”)系于 2020 年 9 月 8 日由
迪哲(江苏)医药有限公司(以下简称“迪哲(江苏)有限”)依法整体变更设立的
股份有限公司，注册地为中华人民共和国江苏省无锡市。
本公司及子公司(以下合称“本集团”)营业执照允许的经营范围包括：化学
药品制剂、化学药品原料药、生物药品的研发、批发；技术开发，技术转
让，技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外)；经济与商务咨询(不含投资咨询)；许可项
目：药品生产；药品批发；药品零售。截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期
间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度，本集团的实际经营业务主要为化
学药品的研发及技术服务。
迪哲(江苏)有限是由 AstraZeneca AB、先进制造产业投资基金(有限合伙)(以
下简称“先进制造”)、ZYTZ Partners Limited(以下简称“ZYTZ”)与无锡
灵创商务咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“无锡灵创”)于 2017 年 10 月
迪哲(江苏)有限经批准的经营期限为 20 年，注册资本为 132,530,121.00 美
元，该次出资分两期缴纳，第一期由 AstraZeneca AB 出资 55,000,000.00
美 元 ； 第 二 期 由 先 进 制 造 出 资 55,000,000.00 美 元 ， ZYTZ 出 资
众会计师事务所有限公司审验，并于 2017 年 11 月 23 日及 2017 年 11 月
股东名称 注册资本(美元) 实缴金额(美元) 持股比例(%)
AstraZeneca AB(i) 55,000,000.00 55,000,000.00 41.50%
先进制造(i) 55,000,000.00 55,000,000.00 41.50%
无锡灵创(i) 20,542,169.00 - 15.50%
ZYTZ(i) 1,987,952.00 1,987,952.00 1.50%
合计 132,530,121.00 111,987,952.00 100.00%
(i) AstraZeneca AB 的实际控制人为 AstraZeneca PLC；先进制造无实际控制
人，其基金管理人为国投创新投资管理有限公司；ZYTZ 由 Dezent Partners
Limited 100%持股，Dezent Partners Limited 的实际控制人为本公司的董事
长 ZHANG XIAOLIN；无锡灵创为有限合伙企业，并由无锡敦禾商务咨询有
限责任公司(以下简称“无锡敦禾”，其实际控制人为 ZHANG XIAOLIN)担
任执行事务合伙人，AstraZeneca AB 和先进制造担任有限合伙人。无锡敦
禾、AstraZeneca AB 和先进制造分别持有无锡灵创 1/3 的合伙份额。
- 13 -
迪哲(江苏)医药股份有限公司
财务报表附注
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一 公司基本情况(续)
于 2019 年 5 月 28 日，AstraZeneca AB、先进制造、ZYTZ 与无锡灵创对迪
哲(江苏)有限进行增资 24,096,386.00 美元，增资后迪哲(江苏)有限注册资本
增加至 156,626,507.00 美元。该次增资实缴金额为 20,722,892.00 美元，已
由无锡大众会计师事务所有限公司审验，并于 2019 年 6 月 19 日出具锡众会
师验外字(2019)第 005 号验资报告。本次增资后迪哲(江苏)有限的股权结构
如下：
股东名称 注册资本(美元) 实缴金额(美元) 持股比例(%)
AstraZeneca AB 65,000,000.00 65,000,000.00 41.50%
先进制造 65,000,000.00 65,000,000.00 41.50%
无锡灵创 23,915,663.00 - 15.27%
ZYTZ 2,710,844.00 2,710,844.00 1.73%
合计 156,626,507.00 132,710,844.00 100.00%
于 2019 年 12 月 23 日，AstraZeneca AB、先进制造、ZYTZ 与无锡灵创对
迪哲(江苏)有限追加增资 36,144,578.00 美元，增资后迪哲(江苏)有限注册资
本增加至 192,771,085.00 美元。该次增资分两期实缴，第一期于 2019 年实
缴金额为 30,000,000.00 美元，已由无锡大众会计师事务所有限公司审验，
并于 2019 年 12 月 31 日出具锡众会师验外字(2019)第 011 号验资报告。本
次增资第一期实缴后迪哲(江苏)有限的股权结构如下：
股东名称 注册资本(美元) 实缴金额(美元) 持股比例(%)
AstraZeneca AB 80,000,000.00 80,000,000.00 41.50%
先进制造 80,000,000.00 80,000,000.00 41.50%
无锡灵创 28,975,904.00 - 15.03%
ZYTZ 3,795,181.00 2,710,844.00 1.97%
合计 192,771,085.00 162,710,844.00 100.00%
于 2020 年 7 月 9 日，无锡灵创通过减少注册资本方式退出其在迪哲(江苏)有
限所持股份，本次减资后迪哲(江苏)有限注册资本变更为 163,795,181.00 美
元。于 2020 年 7 月 15 日，根据 2019 年 12 月 23 日的增资事项，第二期
ZYTZ 完成实缴出资 1,084,337.00 美元，已由无锡大众会计师事务所有限公
司审验，并于 2020 年 7 月 21 日出具锡众会师验外字(2020)第 008 号验资报
告。减资及实缴出资后，迪哲(江苏)有限的股权结构如下：
股东名称 注册资本(美元) 实缴金额(美元) 持股比例(%)
AstraZeneca AB 80,000,000.00 80,000,000.00 48.84%
先进制造 80,000,000.00 80,000,000.00 48.84%
ZYTZ 3,795,181.00 3,795,181.00 2.32%
合计 163,795,181.00 163,795,181.00 100.00%
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财务报表附注
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一 公司基本情况(续)
苏州礼康股权投资中心(有限合伙)(以下简称“苏州礼康”)、苏州礼瑞股权投
资中心(有限合伙)(以下简称“苏州礼瑞”)、Imagination V (HK) Limited、无
锡高新区新动能产业发展基金(有限合伙)(以下简称“无锡高新区新动能”)、
三一众志(天津)创业投资中心(有限合伙)(以下简称“三一众志”)、Trinity
Uppsala Limited 及江苏无锡迪喆企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“无
锡迪喆”)认购。无锡迪喆是本公司设立的员工持股平台，用于股权激励计
划 ， 无 锡 迪 喆 实 缴 出 资 金 额 15,375,729.00 美 元 ， 对 应 注 册 资 本
锡迪喆以外的其他投资方认购对价合计为 100,000,000.00 美元，对应注册资
本 85,236,000.00 美元，已由无锡大众会计师事务所有限公司审验，并于
后迪哲(江苏)有限的股权结构如下：
股东名称 注册资本(美元) 实缴金额(美元) 持股比例(%)
AstraZeneca AB 80,000,000.00 80,000,000.00 30.26%
先进制造 80,000,000.00 80,000,000.00 30.26%
Imagination V (HK)
Limited 29,832,600.00 29,832,600.00 11.28%
LAV 19,178,100.00 19,178,100.00 7.25%
无锡迪喆 15,375,729.00 15,375,729.00 5.82%
苏州礼康 15,342,480.00 15,342,480.00 5.80%
无锡高新区新动能 12,785,400.00 12,785,400.00 4.84%
苏州礼瑞 3,835,620.00 3,835,620.00 1.45%
ZYTZ 3,795,181.00 3,795,181.00 1.44%
三一众志 2,591,174.00 2,591,174.00 0.98%
Trinity Uppsala
Limited 1,670,626.00 1,670,626.00 0.62%
合计 264,406,910.00 264,406,910.00 100.00%
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财务报表附注
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一 公司基本情况(续)
于2020年7月16日，公司股东LAV、苏州礼康、苏州礼瑞、Imagination V
(HK) Limited、无锡高新区新动能、三一众志、Trinity Uppsala Limited与无
锡迪喆签署《股权转让协议》，按照协议约定的条款和条件按比例零对价向
无锡迪喆转让其持有的公司共计10.14%的股权，本次股权转让后，迪哲(江
苏)有限的股权结构如下：
股东名称 注册资本(美元) 实缴金额(美元) 持股比例(%)
AstraZeneca AB 80,000,000.00 80,000,000.00 30.26%
先进制造 80,000,000.00 80,000,000.00 30.26%
无锡迪喆 42,196,249.00 42,196,249.00 15.96%
Imagination V (HK)
Limited 20,445,418.00 20,445,418.00 7.73%
LAV 13,143,483.00 13,143,483.00 4.97%
苏州礼康 10,514,786.00 10,514,786.00 3.98%
无锡高新区新动能 8,762,322.00 8,762,322.00 3.31%
苏州礼瑞 2,628,697.00 2,628,697.00 0.99%
ZYTZ 3,795,181.00 3,795,181.00 1.44%
三一众志 1,775,831.00 1,775,831.00 0.67%
Trinity Uppsala
Limited 1,144,943.00 1,144,943.00 0.43%
合计 264,406,910.00 264,406,910.00 100.00%
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财务报表附注
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一 公司基本情况(续)
于 2020 年 9 月 7 日，迪哲(江苏)有限全体股东签订《发起人协议》，由全体
发起人按其在改制前公司所持有的股权比例认购股份公司股份，将迪哲(江
苏)有限依法整体变更设立为“迪哲(江苏)医药股份有限公司”，总股本为
管理局核发 91320214MA1T6H5736 号营业执照，核准股份公司成立。股份
公司设立时的发起人及股本结构如下：
股东名称 股本(元) 持股比例(%)
AstraZeneca AB 108,923,023.00 30.26%
先进制造 108,923,023.00 30.26%
无锡迪喆 57,451,788.00 15.96%
Imagination V (HK) Limited 27,837,209.00 7.73%
LAV 17,895,349.00 4.97%
苏州礼康 14,316,279.00 3.98%
无锡高新区新动能 11,930,232.00 3.31%
苏州礼瑞 3,579,070.00 0.99%
ZYTZ 5,167,283.00 1.44%
三一众志 2,417,861.00 0.67%
Trinity Uppsala Limited 1,558,883.00 0.43%
合计 360,000,000.00 100.00%
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财务报表附注
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一 公司基本情况(续)
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
纳入合并范围的主要子公司详见附注五，于截至 2021 年 6 月 30 日止六个月
期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度不存在新纳入合并范围的重要子
公司。
本财务报表由本公司董事会于 2021 年 9 月 15 日批准报出。
二 主要会计政策和会计估计
本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在固定资
产折旧和无形资产摊销(附注二(11)及(13))、开发支出资本化的判断标准(附
注二(13))、长期资产减值(附注二(16))、收入的确认时点(附注二(20))及所得
税和递延所得税(附注二(22))等。
本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断详见附注二(25)。
(1) 财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准
则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准
则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
于 2021 年 6 月 30 日，本集团处于累计亏损状态。截至本财务报表批准报出
日，本集团的化学药品业务尚处在研究开发阶段，尚未进入商业化生产。根
据尚处在研发阶段的特点及实际经营情况，为保证本集团正常运转且保持各
项目的正常进行和研发效率，本集团将继续寻求战略投资机构投资并向银行
等金融机构筹措资金。基于这些安排和计划，本集团认为能够取得足够资金
支持本集团自 2021 年 6 月 30 日之后至少 12 个月的正常运转及研发项目安
排，本集团以持续经营为基础编制本财务报表。
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财务报表附注
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(2) 遵循企业会计准则的声明
本公司截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及
月 31 日的合并及公司财务状况以及截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、
关信息。
(3) 会计年度
会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(4) 记账本位币
本集团记账本位币为人民币。本财务报表以人民币列示。
(5) 合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失
实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公
司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其
在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值
为基础对其财务报表进行调整。
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(5) 合并财务报表的编制方法(续)
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不归属于本公司所拥有的
部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总
额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。子公
司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所
享有的份额的，其余额冲减少数股东权益。本公司向子公司出售资产所发生
的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本
公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比
例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间
出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配
比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定
不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。
(6) 现金及现金等价物
现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限
短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(7) 外币折算
(a) 外币交易
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账
本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生
的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即
期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(8) 金融工具
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的
合同。当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负
债。
(8.1) 2018 年 12 月 31 日前本集团适用的会计政策
第 22 号——金融工具确认与计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资
产转移》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等。主要会计政策
及会计估计如下：
(a) 金融资产
(i) 金融资产分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产和应收款项。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和
持有能力。
- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出
售的金融资产。
- 应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融
资产。
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(8) 金融工具(续)
(8.1) 2018 年 12 月 31 日前本集团适用的会计政策(续)
(a) 金融资产(续)
(ii) 确认和计量
金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内
确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相
关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金
额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值进行后续计
量；应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允
价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及
在处置时产生的处置损益，计入当期损益。
(iii) 金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债
表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发
生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、
对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠
计量的事项。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发
生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证
据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，
原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(8) 金融工具(续)
(8.1) 2018 年 12 月 31 日前本集团适用的会计政策(续)
(a) 金融资产(续)
(iv) 金融资产的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)、收取该金融资产现金流
量的合同权利终止；(2)、该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3)、该金融资产已转移，虽然本
集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是
放弃了对该金融资产控制。
金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价的差额，计入当期损益。
(b) 金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债和其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款
项等。
应付款项包括应付账款及其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用
实际利率法按摊余成本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以
上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动
负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务
已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当
期损益。
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(8) 金融工具(续)
(8.1) 2018 年 12 月 31 日前本集团适用的会计政策(续)
(c) 金融工具公允价值的确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用
在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择
与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的
输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取
得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
(8.2) 自 2019 年 1 月 1 日起本集团适用的会计政策
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，本集团自
(a) 金融资产
(i) 分类和计量
本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金
融资产划分为：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金
融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生
的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期
有权收取的对价金额作为初始确认金额。
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(8) 金融工具(续)
(8.2) 自 2019 年 1 月 1 日起本集团适用的会计政策(续)
(a) 金融资产(续)
(i) 分类和计量(续)
债务工具
本集团持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分
别采用以下三种方式进行计量：
以摊余成本计量：
本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类
金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的
现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对
于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币
资金、应收账款、其他应收款等。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：
本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出
售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此
类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利
得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资
产主要包括应收款项融资、其他债权投资等。本集团将自资产负债表日起一
年内(含一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得
时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益：
本集团将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益。自资产负
债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资
产，其余列示为交易性金融资产。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(8) 金融工具(续)
(8.2) 自 2019 年 1 月 1 日起本集团适用的会计政策(续)
(a) 金融资产(续)
(ii) 减值
本集团对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的债务工具投资及合同资产，以预期信用损失为基础确认损失准
备。
本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有
依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能
收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失
分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶
段，本集团按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初
始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集
团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确
认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的
预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险
自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准
备。
本集团对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照
其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段
的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计
算利息收入。
对于因提供劳务等日常经营活动形成的应收账款，无论是否存在重大融资成
分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(8) 金融工具(续)
(8.2) 自 2019 年 1 月 1 日起本集团适用的会计政策(续)
(a) 金融资产(续)
(ii) 减值(续)
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信
用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，
确定组合的依据和计提方法如下：
应收账款组合 应收账款
低风险 其他应收款 合并报表范围内关联方往来款、应收押金、应收员工
组合 借款等信用风险不重大的其他应收款
其他组合 除低风险其他应收款组合之外的其他应收款
对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信用损失。
对于划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个
存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。
(iii) 终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流
量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3) 该金融资产已转移，虽然本集团
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃
了对该金融资产控制。
本集团持有的金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计
入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
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(8) 金融工具(续)
(8.2) 自 2019 年 1 月 1 日起本集团适用的会计政策(续)
(b) 金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债。
本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他
应付款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计
量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为
流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列
示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债
或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，
计入当期损益。
(c) 金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用
在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择
与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的
输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取
得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
(9) 应收款项
自 2019 年 1 月 1 日起本集团适用的应收款项会计政策请见附注二(8)(8.2)。
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外提供劳务形成的应收账
款，按从劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
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(9) 应收款项(续)
(a) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本
集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大的判断标准为：单项金额超过 500,000 元。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来
现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
(b) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的
原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额进行计提。
(c) 按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按
信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的
应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
—确定组合的依据如下：
低风险应收账款组合 应收关联方等信用风险不重大的应收账款
低风险其他应收款组合 合并报表范围内关联方往来款、应收押金、应收员
工借款等信用风险不重大的其他应收款
其他组合 除上述组合以外的应收款项
—按组合计提坏账准备的计提方法如下：
低风险应收账款组合 根据历史实际损失率确定计提比例为零
低风险其他应收款组合 根据历史实际损失率确定计提比例为零
其他组合 根据款项性质及对方历史经营情况计提坏账准备
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(10) 长期股权投资
长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资。
子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。
对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合
并财务报表时按权益法调整后进行合并。
(a) 投资成本确定
同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控
制下企业合并形成的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资
成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，以支付现金取得的长
期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
(b) 后续计量及损益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告
分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
(c) 长期股权投资减值
对子公司的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减
记至可收回金额(附注二(16))。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(11) 固定资产
(a) 固定资产确认及初始计量
固定资产包括实验设备、办公设备、电子设备及车辆运输设备等。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量
时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其
成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其
账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
(b) 固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用
寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备
后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
实验设备 5年 0% 20%
办公设备 5年 0% 20%
电子设备 3年 0% 33%
车辆运输设备 4年 0% 25%
对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复
核并作适当调整。
(c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额
(附注二(16))。
(d) 固定资产的处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
值和相关税费后的金额计入当期损益。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(12) 在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合
资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的
必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开
始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至
可收回金额(附注二(16))。
(13) 无形资产
无形资产包括知识产权、独家许可权和软件，以成本计量。
(a) 知识产权和独家许可权
知识产权和独家许可权按购入时法律规定的剩余有效年限与预计使用年限两
者孰短的期间平均摊销。
(b) 软件
软件以实际成本计量，按预计使用年限 5 年平均摊销。
(c) 定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行
复核并作适当调整。
(d) 研究与开发
内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有
较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。
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(13) 无形资产(续)
(d) 研究与开发(续)
为研究化学药品而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶
段的支出，于发生时计入当期损益；进入临床试验阶段之后，大规模生产
之前，针对研究药品最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的
支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
? 就完成药品研发的开发已经技术团队进行充分论证；
? 管理层已批准药品研发工艺开发的预算；
? 前期市场调研的研究分析说明药品研发工艺所生产的产品具有市场推广
能力；
? 有足够的技术和资金支持，以进行药品研发工艺的开发活动及后续的大
规模生产；以及
? 药品研发工艺开发的支出能够可靠地归集。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已
计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段
的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转
为无形资产。
(e) 无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额
(附注二(16))。
(14) 长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以
后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平
均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
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(15) 非货币性资产交换
本集团以固定资产、无形资产、投资性房地产和长期股权投资等非货币性资
产进行的交换，该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产(即补价)，属于非
货币性资产交换。货币性资产，是指持有的货币资金和收取固定或可确定金
额的货币资金的权利。非货币性资产，是指货币性资产以外的资产。
本集团发生的非货币性资产交换交易，换入资产在其符合资产定义并满足资
产确认条件时予以确认；换出资产在其满足资产终止确认条件时终止确认。
非货币性资产交换同时满足下列条件的，本集团以公允价值为基础计量：
? 该项交换具有商业实质；
? 换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。
换入资产和换出资产的公允价值均能够可靠计量的，本集团以换出资产的公
允价值为基础计量，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除
外。
满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质：
? 换入资产的未来现金流量在风险、时间分布或金额方面与换出资产显著不
同。
? 使用换入资产所产生的预计未来现金流量现值与继续使用换出资产不同，
且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。
以公允价值为基础计量的非货币性资产交换，对于换入资产，本集团以换出
资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本进行初始计量；对
于换出资产，在终止确认时，将换出资产的公允价值与其账面价值之间的差
额计入当期损益。
不满足以公允价值为基础计量的条件的非货币性资产交换，本集团以账面价
值为基础计量。对于换入资产，以换出资产的账面价值和支付的相关税费作
为换入资产的初始计量金额。对于换出资产，终止确认时不确认损益。
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(16) 长期资产减值
固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司的
长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达
到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测
试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提
减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备
按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计
的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产
生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
(17) 职工薪酬
职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式
的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利
等。
(a) 短期薪酬
短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保
险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集
团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入
当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
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(17) 职工薪酬(续)
(b) 离职后福利
本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计
划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职
后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报
告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保
险，均属于设定提存计划。
基本养老保险
本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保
险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社
会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保
障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的
会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期
损益或相关资产成本。
(c) 辞退福利
本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自
愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或
裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早
日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损
益。
预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为应付职工薪酬。
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(18) 股利分配
现金股利于股东大会/股东会批准的当期，确认为负债。
(19) 股份支付
(a) 股份支付的种类
股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基
础确定的负债的交易。权益工具包括公司本身、公司的母公司或同集团其他
会计主体的权益工具。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的
股份支付。本集团的股份支付为以权益结算的股份支付。
本集团的限制性股票计划及员工股份期权计划是为换取职工提供的服务的权
益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。授予
后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入当期损益，相应增加资本公
积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个
资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定
业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，并以此为基础，
按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期损益。
(b) 权益工具公允价值确定的方法
对于授予职工的限制性股票，本集团以最近的外部融资价格为基础估计公司
的整体价值后确定本公司股份的公允价值。对于授予职工的股份期权，本集
团采用普通股于授予日的公允价值为基础，采用估值模型估计所授予的期权
的公允价值。
(c) 集团内股份支付的会计处理
结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值
确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积(其他资本公
积)。
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(20) 收入
(20.1) 2019 年 12 月 31 日前本集团适用的会计政策
则第 14 号——收入》。
收入的金额按照本集团在日常经营活动中提供劳务时，已收或应收合同或协
议价款的公允价值确定。
与交易相关的经济利益很可能流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足
下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
(a) 提供劳务
本集团对外提供研发技术服务和研发支持服务，按照完工百分比确认收入。
如果合同期内提供劳务交易的数量不能确定，则该期间的服务收入采用直线
法确认。
(20.2) 自 2020 年 1 月 1 日起本集团适用的会计政策
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》(以下
简称“新收入准则”)，本集团自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。
本集团在客户取得相关服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收
入。
(a) 提供劳务
本集团对外提供研发技术服务和研发支持服务。
对外提供研发技术服务，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，其
中，已完成劳务的进度按照已发生的工时占预计总工时的比例确定。于资产
负债表日，本集团对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约
情况的变化。本集团按照已完成劳务的进度确认收入时，对于本集团已经取
得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对
应收账款及合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备(附注二(8))；如果
本集团已收或应收的合同价款超过已完成的劳务，则将超过部分确认为合同
负债。本集团对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
对外提供随时可供客户使用的研发支持服务，包括支持项目科研指导及辅助
课题研究等，构成单项履约义务，在服务期间内采用直线法确认收入。
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(20) 收入(续)
(20.2) 自 2020 年 1 月 1 日起本集团适用的会计政策(续)
(a) 提供劳务(续)
合同成本为合同履约成本。本集团为提供技术支持服务而发生的成本，确认
为合同履约成本，并在确认收入时，按照实际发生的成本结转计入营业成
本。
(21) 政府补助
政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费
返还、财政补贴等。
政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府
补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资
产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助
之外的政府补助。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或确认为递延收益并在
相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益。与收益相关的政
府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并
在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补
偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。
与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入
营业外收支。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(22) 递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值
的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳
税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认
产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润
也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或
负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所
得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期
收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏
损和税款抵减的应纳税所得额为限。
对与子公司投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集
团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能
不会转回。对与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可
预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额时，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列
示：
? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一
纳税主体征收的所得税相关；
? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债
的法定权利。
(23) 租赁
(23.1) 2020 年 12 月 31 日前本集团适用的会计政策
第 21 号——租赁》。主要会计政策及会计估计如下：
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他
的租赁为经营租赁。
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(23) 租赁(续)
(23.2) 自 2021 年 1 月 1 日起本集团适用的会计政策
财政部于 2018 年颁布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》(以下
简称“新租赁准则”)，本集团自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。主要
会计政策及会计估计如下：
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的
合同。
本集团作为承租人
本集团于租赁期开始日确认使用权资产，并按尚未支付的租赁付款额的现值
确认租赁负债。租赁付款额包括固定付款额，以及在合理确定将行使购买选
择权或终止租赁选择权的情况下需支付的款项等。本集团将自资产负债表日
起一年内(含一年)支付的租赁负债，列示为一年内到期的非流动负债。
本集团的使用权资产为租入的房屋及建筑物。使用权资产按照成本进行初始
计量，该成本包括租赁负债的初始计量金额、租赁期开始日或之前已支付的
租赁付款额、初始直接费用等，并扣除已收到的租赁激励。本集团能够合理
确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提
折旧；若无法合理确定租赁期届满时是否能够取得租赁资产所有权，则在租
赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。当可收回金额低
于使用权资产的账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额。
对于租赁期不超过 12 个月的短期租赁和单项资产全新时价值较低的低价值
资产租赁，本集团选择不确认使用权资产和租赁负债，将相关租金支出在租
赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。
租赁发生变更且同时符合下列条件时，本集团将其作为一项单独租赁进行会
计处理：(1)该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租
赁范围；(2)增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整
后的金额相当。
当租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理时，本集团在租赁变更生效日
重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，
重新计量租赁负债。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本集团相
应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或
损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本集团相应调
整使用权资产的账面价值。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(24) 分部信息
本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以
经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够
在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成
部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得
该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个
经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营
分部。
于截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年
度，本集团主要从事化学药品的研究开发及提供技术服务等业务。由于上述
化学药品的研究开发和提供技术服务具有相似性，本集团在内部组织结构和
管理要求方面并未对上述业务再进一步区分，管理层在复核内部报告、决定
资源配置及业绩评价时，亦认为无需对上述业务的经营成果进行区分。故本
集团未列示分部信息。
于 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2018
年 12 月 31 日，本集团资产均位于国内，无位于其他国家和地区的资产。于
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年
度，本集团取得的营业收入均来自于关联方(附注六(4)(a))，其中来源于境外
的收入分别为人民币 3,099,744.00 元、12,760,807.04 元、19,645,520.18
元及 20,483,165.01 元。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(25) 重要会计估计和判断
本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的
重要会计估计和关键判断进行持续的评价。
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价
值出现重大调整的重要风险：
(a) 所得税和递延所得税
在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计
提所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定
结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得
税费用和递延所得税的金额产生影响。
在确认递延所得税资产时，本集团考虑了可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损转
回的可能性。递延所得税资产的确认是基于本集团预计该可抵扣暂时性差异
及可抵扣亏损于可预见的将来能够通过持续经营产生足够的应纳税所得额而
转回。
本集团已基于现行的税法规定及当前最佳的估计及假设评估了是否应当确认
递延所得税项。由于上述可抵扣亏损等在未来可用于抵扣的期间内本集团是
否能够产生足够的应纳税所得额具有重大不确定性，因此在各资产负债表
日，本集团未确认递延所税资产。如果未来因税法规定或相关情况发生改
变，本集团需要对当期所得税及递延所得税项作出相应的调整。
(b) 开发支出资本化
在判断开发支出是否满足资本化条件时，管理层会基于研发项目的进展情
况，依据相关会计准则的规定对是否满足资本化的五项条件(附注二(13)(d))
进行评估和判断。同时满足资本化五项条件的开发支出予以资本化，并自项
目达到预定用途之日起确认为无形资产。不能同时满足资本化五项条件的研
发项目支出，于发生时计入当期损益。本集团在本财务报表期间未有满足资
本化确认条件的开发支出。
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(25) 重要会计估计和判断(续)
(c) 无形资产减值
本集团购入的知识产权及获取的独家许可权的相关权利，确认为无形资产，
并按资产的预计可使用年期按直线法摊销。当有迹象表明无形资产的账面价
值可能不能收回时，本集团会对该无形资产进行减值测试。当无形资产的账
面价值超过其可收回金额时，本集团将该无形资产账面价值减记至可收回金
额。
(d) 股份支付的确认和计量
管理层实施的股份支付包括限制性股票及股份期权，其中针对股份期权，管
理层聘请第三方估值机构协助其评估该等期权于授予日的公允价值，包括选
择恰当的估值模型以及关键参数(包括未来现金流、折现率及预期股价波动率
等)。在计算股份支付相关费用时，管理层对可行权条件的满足情况以及离职
率进行估计，确定满足可行权条件的股份期权数量并分期确认相关的股份支
付费用。
(26) 重要会计政策变更
财政部于 2017 年颁布了新收入准则以及新金融工具准则，于 2018 年颁布了
修订后的新租赁准则，并于 2019 年颁布了《关于修订印发 2019 年度一般企
业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)(以下简称“财务报表格式”)及修
订后的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》(以下简称“非货币性
资产交换准则”)和《企业会计准则第 12 号——债务重组》(以下简称“债务
重组准则”)，于 2020 年颁布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计
处理规定>的通知》(财会[2020]10 号)及《企业会计准则实施问答》(2020 年
则、通知及实施问答编制 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止
六个月期间财务报表。修订后财务报表格式、非货币性资产交换准则、债务
重组准则、通知及实施问答对本集团及本公司无显著影响，其他修订对本集
团及本公司报表的影响列示如下：
(a) 新收入准则
本集团自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。本集团及本公司因执行新收
入准则对 2020 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目无影响。与原收入
准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表主要项目无影响。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(26) 重要会计政策变更(续)
(b) 新金融工具准则
本集团自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的相关规定，本集团及本公司对于首次执行该准则的
累积影响数调整 2019 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表未重列。
(i) 于 2019 年 1 月 1 日，本集团合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对
比表：
原金融工具准则 新金融工具准则
列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 30,277,099.45 货币资金 摊余成本 30,277,099.45
以公允价值计量且其变动计入当 以公允价值计量且其变动 以公允价值计量且其变动
交易性金融资产
期损益的金融资产 计入当期损益 212,299,986.30 计入当期损益 212,299,986.30
应收账款 摊余成本 21,756,570.40 应收账款 摊余成本 21,702,178.97
其他应收款 摊余成本 81,334.00 其他应收款 摊余成本 81,334.00
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(26) 重要会计政策变更(续)
(b) 新金融工具准则(续)
于 2019 年 1 月 1 日，本公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比
表：
原金融工具准则 新金融工具准则
列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 28,467,704.22 货币资金 摊余成本 28,467,704.22
以公允价值计量且其变动计入 以公允价值计量且其变动 以公允价值计量且其变动
交易性金融资产
当期损益的金融资产 计入当期损益 212,299,986.30 计入当期损益 212,299,986.30
应收账款 摊余成本 21,756,570.40 应收账款 摊余成本 21,702,178.97
其他应收款 摊余成本 81,334.00 其他应收款 摊余成本 81,334.00
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(26) 重要会计政策变更(续)
(b) 新金融工具准则(续)
(ii) 于 2019 年 1 月 1 日，本集团及本公司根据新金融工具准则下的计量类别，
将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则下的账面价值的调节表：
新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：
账面价值
合并 公司
交易性金融资产(含其他非流动金融资产)
加：自以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产转入(原金融工
具准则) 212,299,986.30 212,299,986.30
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产合计(新金融工具准则) 212,299,986.30 212,299,986.30
于 2018 年 12 月 31 日，本集团及本公司持有保本浮动收益型的银行理财产
品，并将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其账
面价值分别为 212,299,986.30 元及 212,299,986.30 元。本集团及本公司执
行新金融工具准则后，由于该理财产品的合同现金流量特征不符合基本借贷
安排，故于 2019 年 1 月 1 日，本集团及本公司将该银行理财产品重分类至
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资
产。
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(b) 新金融工具准则(续)
(iii) 于 2019 年 1 月 1 日，本集团将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具
准则规定的损失准备的调节表：
按原金融工具准则 按照新金融工具准则
计量类别 计提的损失准备 重分类 重新计量 计提的损失准备
以摊余成本计量的金融资产—
应收账款减值准备 - - (54,391.43) (54,391.43)
其他应收款减值准备 - - - -
合计 - - (54,391.43) (54,391.43)
于 2019 年 1 月 1 日，本公司将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具
准则规定的损失准备的调节表：
按原金融工具准则 按照新金融工具准则
计量类别 计提的损失准备 重分类 重新计量 计提的损失准备
以摊余成本计量的金融资产—
应收账款减值准备 - - (54,391.43) (54,391.43)
其他应收款减值准备 - - - -
合计 - - (54,391.43) (54,391.43)
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(c) 新租赁准则
本集团及本公司于 2021 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则，根据相关规定，本集
团及本公司对于首次执行日前已存在的合同选择不再重新评估。本集团及本公
司对于该准则的累积影响数调整 2021 年年初留存收益以及财务报表相关项目金
额，2020 年度的比较财务报表未重列。
(i) 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目 影响金额
本集团 本公司
对于首次执行新租赁准则前已 使用权资产 33,465,424.65 29,275,796.29
存在的经营租赁合同，本集团 一年内到期的非流动
及本公司按照剩余租赁期区分 负债 (17,180,821.98) (14,807,595.85)
不同的衔接方法： 租赁负债 (16,121,331.27) (14,468,200.44)
预付款项 (163,271.40) -
剩余租赁期超过 12 个月的，本
集团及本公司根据 2021 年 1
月 1 日的剩余租赁付款额和增
量借款利率确认租赁负债，以
与租赁负债相等的金额确定使
用权资产的账面价值，并根据
预付租金等进行必要调整。
剩余租赁期不超过 12 个月的，
本集团及本公司采用简化方
法，不确认使用权资产和租赁
负债，对财务报表无影响。
对于首次执行新租赁准则前已
存在的低价值资产的经营租赁
合同，本集团及本公司采用简
化方法，不确认使用权资产和
租赁负债，对财务报表无影
响。
于 2021 年 1 月 1 日，本集团及本公司在计量租赁负债时，对于具有相似特征的
租赁合同采用同一折现率，所采用的增量借款利率的加权平均值为 4.75%。
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(c) 新租赁准则(续)
(ii) 于 2021 年 1 月 1 日，本集团及本公司将原租赁准则下披露的尚未支付的最
低经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：
本集团 本公司
于 2020 年 12 月 31 日披露未来最低经营租赁
付款额 38,010,858.73 33,854,208.90
按增量借款利率折现计算的上述最低经营租赁
付款额的现值 36,961,777.46 32,449,275.46
减：短于 12 个月的租赁合同付款额的现值等 (3,659,624.21) (3,173,479.17)
于 2021 年 1 月 1 日确认的租赁负债(含一年内
到期的非流动负债)(附注二(26)(c)(i)) 33,302,153.25 29,275,796.29
三 税项
(1) 本集团适用的主要税种及其税率列示如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税(a) 应纳税所得额 5%、10%、
增值税(b) 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售 0%、6%
额乘以适用税率扣除当期允许抵扣
的进项税后的余额计算)
城市维护建设税 缴纳的增值税额 1%、7%
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三 税项(续)
(a) 于 2021 年 3 月，本公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅及国家税务
总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为
GR202032004064)，发证时间为 2020 年 12 月 2 日，该证书的有效期为 3
年，自其高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，截至 2021
年 6 月 30 日止六个月期间及 2020 年度，本公司适用的企业所得税税率为
按照《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围的通知》(财税[2018]77 号)规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
对年应纳税所得额低于 100 万元(含 100 万元)的小型微利企业，其所得减按
哲(上海)医药有限公司(“迪哲上海”)2018 年度符合小型微利企业的条件，
按照《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税
[2019]13 号)规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利
企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
税。本公司之子公司迪哲上海符合小型微利企业的条件，截至 2021 年 6 月
小型微利企业的条件，截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间及 2020 年度实
际执行的企业所得税税率为 5%。
(b) 根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部国家税务总局关于全面推开营业
税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号)，本公司对境外单位提供研发
业务收入适用增值税税率为 0%。
(c) 根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政
策的公告》(财政部税务总局海关总署公告[2019]39 号)及相关规定，自 2019
年 4 月 1 日起，本公司及子公司作为生产性服务企业，自 2019 年 4 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减增值税应
纳税额。
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四 合并财务报表项目附注
(1) 货币资金
银行存款 345,332,397.73 508,747,095.50 206,602,237.12 30,002,099.45
其他货币资金 275,000.00 275,000.00 275,000.00 275,000.00
本集团无存放在境外的货币资金。
于 2021 年 6 月 30 日及 2020 年 12 月 31 日，本集团银行存款包括三个月以内
到期的定期银行存款本金美元 5,000,000.00 元及美元 59,000,000.00 元。
(2) 交易性金融资产
银行理财产品 - 90,292,520.55 12,446,905.48 ——
本集团交易性金融资产均为购买的保本浮动收益型理财产品。于 2020 年 12 月
(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
银行理财产品 —— —— —— 212,299,986.30
本集团以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为购买的保本浮动
收益型理财产品。于 2018 年 12 月 31 日，上述银行理财产品公允价值变动收
益为人民币 1,299,986.30 元。
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(4) 应收账款
应收账款 3,286,898.88 6,920,227.91 9,979,874.17 21,756,570.40
减：坏账准备 (8,214.32) (17,312.10) (24,949.69) -
(a) 应收账款账龄分析如下：
一年以内 3,286,898.88 6,920,227.91 9,979,874.17 21,756,570.40
(b) 于 2021 年 6 月 30 日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下：
占应收账款
余额 坏账准备金额 余额总额比例
余额前五名的应收账款总额 3,286,898.88 (8,214.32) 100%
于 2020 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下：
占应收账款
余额 坏账准备金额 余额总额比例
余额前五名的应收账款总额 6,920,227.91 (17,312.10) 100%
于 2019 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下：
占应收账款
余额 坏账准备金额 余额总额比例
余额前五名的应收账款总额 9,979,874.17 (24,949.69) 100%
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财务报表附注
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(4) 应收账款(续)
于 2018 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下：
占应收账款
余额 坏账准备金额 余额总额比例
余额前五名的应收账款总额 21,756,570.40 - 100%
(c) 坏账准备
自 2019 年 1 月 1 日起，本集团对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均
按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
(i) 组合计提坏账准备的应收账款分析如下：
组合 — 低风险组合：
账面余额 坏账准备
整个存续期预期
金额 信用损失率 金额
未逾期 3,286,898.88 0.25% (8,214.32)
账面余额 坏账准备
整个存续期预期
金额 信用损失率 金额
未逾期 6,920,227.91 0.25% (17,312.10)
账面余额 坏账准备
整个存续期预期
金额 信用损失率 金额
未逾期 9,979,874.17 0.25% (24,949.69)
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(4) 应收账款(续)
(c) 坏账准备(续)
(i) 组合计提坏账准备的应收账款分析如下(续)：
账面余额 坏账准备
金额 占总额比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准备
低风险组合
—关联方组合 21,756,570.40 100% - 0%
(ii) 截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度，计
提的坏账准备金额均为 0 元，收回或转回的坏账准备金额分别为 9,097.78 元、
(iii) 截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度，均
无实际核销的应收账款。
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(5) 预付款项
(a) 预付款项账龄分析如下：
金额 占总额比例 金额 占总额比例
一年以内 22,308,954.70 100% 18,243,656.49 100%
金额 占总额比例 金额 占总额比例
一年以内 14,173,949.72 97% 5,323,041.21 100%
一到二年 401,867.24 3% - -
于 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2018 年 12
月 31 日，账龄超过一年的预付款项分别为 0 元、0 元、401,867.24 元及 0 元，
主要为预付研发服务的押金款项，根据与供应商合同安排，该款项需在合同结束
后抵减最后一期的研发服务费。
(b) 于 2021 年 6 月 30 日，按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如下：
金额 占预付账款总额比例
余额前五名的预付款项总额 12,890,580.40 58%
于 2020 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如下：
金额 占预付账款总额比例
余额前五名的预付款项总额 10,531,335.08 58%
于 2019 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如下：
金额 占预付账款总额比例
余额前五名的预付款项总额 12,096,544.98 83%
于 2018 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如下：
金额 占预付账款总额比例
余额前五名的预付款项总额 2,806,279.45 53%
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(6) 其他应收款
应收押金 583,897.65 586,397.65 351,199.00 63,334.00
应收备用金及员工借款 14,000.00 26,100.00 5,334.31 18,000.00
减：坏账准备 - - - -
净额 597,897.65 612,497.65 356,533.31 81,334.00
(a) 其他应收款账龄分析如下：
一年以内 14,000.00 608,397.65 293,199.31 81,334.00
一到二年 579,997.65 4,100.00 63,334.00 -
二到三年 3,900.00 - - -
(b) 损失准备及其账面余额变动表
(i) 损失准备变动表
第一阶段
未来 12 个月内预期信用损失(单项)
账面余额 坏账准备
本年新增 276,165.00 (276,165.00)
本年核销 (276,165.00) 276,165.00
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(6) 其他应收款(续)
(b) 损失准备及其账面余额变动表(续)
(ii) 其他应收款按类别分析如下：
于 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日，处于第一阶
段的其他应收款的坏账准备分析如下：
未来 12 个月内
账面余额 预期信用损失率 坏账准备 理由
组合计提：
低风险组合 597,897.65 0% - 预计可收回
其他组合 - 0% - 预计可收回
组合计提：
低风险组合 612,497.65 0% - 预计可收回
其他组合 - 0% - 预计可收回
组合计提：
低风险组合 356,533.31 0% - 预计可收回
其他组合 - 0% - 预计可收回
于 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日，本集团不存
在处于第二阶段及第三阶段的其他应收款。
于 2018 年 12 月 31 日，其他应收款按类别列示如下：
账面余额 坏账准备
金额 占总额比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准备
低风险组合 81,334.00 100% - 0%
其他组合 - - - 0%
合计 81,334.00 100% - 0%
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(6) 其他应收款(续)
(c) 截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度本集
团计提的坏账准备金额分别为 0 元、276,165.00 元、0 元及 0 元，无收回或转回
的坏账准备。
(d) 截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度本集
团实际核销其他应收款分别为 0 元、276,165.00 元、0 元及 0 元。
(e) 于 2021 年 6 月 30 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：
占其他应收款
性质 余额 账龄 余额总额比例 坏账准备
北京华瑞兴贸房地产咨
询有限公司 应收租赁押金 579,997.65 一到二年 97% -
员工 1 应收备用金 11,000.00 一年以内 2% -
上海凯顿酒店管理有限
公司 应收租赁押金 3,900.00 二到三年 1% -
员工 2 应收备用金 3,000.00 一年以内 0% -
于 2020 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：
占其他应收款
性质 余额 账龄 余额总额比例 坏账准备
北京华瑞兴贸房地产咨
询有限公司 应收租赁押金 579,997.65 一年以内 95% -
员工 3 应收备用金 14,800.00 一年以内 2% -
员工 4 应收员工款 10,000.00 一年以内 2% -
上海凯顿酒店管理有限
公司 应收租赁押金 3,900.00 一到二年 0% -
北京吉野家快餐有限公
司 应收押金 2,500.00 一年以内 0% -
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(6) 其他应收款(续)
于 2019 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：
占其他应收款
性质 余额 账龄 余额总额比例 坏账准备
深圳前海动产财富管理
有限公司 应收租赁押金 276,165.00 一年以内 77% -
雷杰思商务服务(北京)
有限公司 应收租赁押金 63,334.00 一到二年 18% -
上海凯顿酒店管理有限
公司 应收租赁押金 11,700.00 一年以内 3% -
员工 5 应收员工款 5,334.31 一年以内 2% -
于 2018 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：
占其他应收款
性质 余额 账龄 余额总额比例 坏账准备
雷杰思商务服务(北京)
有限公司 应收租赁押金 63,334.00 一年以内 78% -
员工 6 应收员工款 10,000.00 一年以内 12% -
员工 7 应收员工款 8,000.00 一年以内 10% -
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(7) 固定资产
实验设备 电子设备 办公设备 车辆运输设备 合计
原价
本年增加
购置 3,170,110.76 1,127,033.62 2,855,299.27 - 7,152,443.65
在建工程转入 - 10,051.28 359,367.53 - 369,418.81
股东捐赠 121,311.45 - - - 121,311.45
本年增加
购置 3,277,085.15 1,350,301.53 - - 4,627,386.68
在建工程转入 5,811,605.36 707,931.03 - 707,835.86 7,227,372.25
本年增加
购置 1,716,061.94 330,900.00 273,796.92 - 2,320,758.86
在建工程转入 1,449,557.56 323,008.83 - - 1,772,566.39
本期增加
购置 1,217,964.61 73,761.04 - - 1,291,725.65
累计折旧
本年增加
计提 (237,403.00) (197,822.03) (310,419.12) - (745,644.15)
本年增加
计提 (1,743,215.44) (735,070.77) (642,933.24) (117,972.64) (3,239,192.09)
本年增加
计提 (2,550,513.81) (1,167,795.67) (671,488.58) (176,958.97) (4,566,757.03)
本期增加
计提 (1,651,918.49) (597,523.48) (348,156.42) (88,479.48) (2,686,077.87)
账面价值
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(7) 固定资产(续)
(a) 截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度，固
定 资 产 计 提 的 折 旧 金 额 分 别 为 2,686,077.87 元 、 4,566,757.03 元 、
折旧费用如下表所示：
截至 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业成本 396,362.19 1,286,961.47 1,607,795.16 281,087.88
管理费用 985,738.12 1,608,510.14 963,493.98 344,196.32
研发费用 1,303,977.56 1,671,285.42 667,902.95 120,359.95
合计 2,686,077.87 4,566,757.03 3,239,192.09 745,644.15
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度，由
在建工程转入固定资产的原价为 0 元、1,772,566.39 元、7,227,372.25 元及
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四 合并财务报表项目附注(续)
(8) 在建工程
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
软件 - - - 148,905.72 - 148,905.72
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
软件 1,779,977.69 - 1,779,977.69 - - -
实验设备 - - - 862,068.97 - 862,068.97
电子设备 - - - 707,931.03 - 707,931.03
(i) 在建工程项目变动
软件 148,905.72 - - (148,905.72) - -
实验设备 - 1,449,557.56 (1,449,557.56) - - -
SAP 实施费 - 4,200,232.54 - - (4,200,232.54) -
电子设备 - 323,008.83 (323,008.83) - - -
软件 1,779,977.69 729,030.72 - (2,360,102.69) - 148,905.72
实验设备 862,068.97 4,949,536.39 (5,811,605.36) - - -
车辆运输设备 - 707,835.86 (707,835.86) - - -
电子设备 707,931.03 - (707,931.03) - - -
软件 - 2,666,782.69 - (886,805.00) - 1,779,977.69
实验设备 - 862,068.97 - - - 862,068.97
电子设备 - 717,982.31 (10,051.28) - - 707,931.03
办公设备 - 359,367.53 (359,367.53) - - -
软件 - 1,009,666.80 - (1,009,666.80) - -
- 2,949,085.61 (369,418.81) (1,009,666.80) - 1,570,000.00
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(9) 使用权资产
房屋及建筑物
原价
会计政策变更(a) 33,465,424.65
本期增加
租赁变更(b) 59,386,660.07
累计折旧
会计政策变更 -
本期增加
计提 (8,075,258.22)
账面价值
(a) 如附注二(26)(c)所述，自 2021 年 1 月 1 日起，本集团首次执行新租赁准则。
会计政策变更主要为 2017 年 12 月本公司与阿斯利康投资（中国）有限公司就
上海市亮景路的房屋签署的租赁合同，租赁期间为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年
(b) 于 2021 年 6 月 1 日，本公司与阿斯利康投资（中国）有限公司就上海市亮景
路的房屋签署了新租赁合同，在原租赁合同的租赁到期日 2022 年 12 月 31 日
的基础上，延长了 5 年的租赁期，租赁期间延长至 2027 年 12 月 31 日，属于
一项租赁变更，本公司根据新租赁合同条款重新计量租赁负债，从而增加使用
权资产 59,386,660.07 元。
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(10) 无形资产
知识产权和
独家许可权 软件 合计
原价
本年增加
购置 - 2,021,702.25 2,021,702.25
在建工程转入 - 1,009,666.80 1,009,666.80
本年增加
购置 - 874,071.61 874,071.61
在建工程转入 - 886,805.00 886,805.00
本年增加
购置 201,885,790.00 90,608.85 201,976,398.85
在建工程转入 - 2,360,102.69 2,360,102.69
本年增加
在建工程转入 - 148,905.72 148,905.72
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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(10) 无形资产(续)
知识产权和
独家许可权 软件 合计
累计摊销
本年增加
计提 (19,188,227.28) (394,783.80) (19,583,011.08)
本年增加
计提 (19,188,227.28) (888,819.75) (20,077,047.03)
本年增加
计提 (23,954,265.42) (1,298,076.67) (25,252,342.09)
本年增加
计提 (15,277,408.35) (737,988.88) (16,015,397.23)
账面价值
(a) 根据本公司与 AstraZeneca AB 签署的 DZD2954 转让协议和 DZD0095 转让协
议，于 2020 年 8 月，本公司从 AstraZeneca AB 购买 DZD2954 及 DZD0095 的
相关知识产权，对价分别为人民币 94,397,110.00 元及人民币 107,488,680.00
元。同时，根据本公司与 AstraZeneca AB 签署的 DZD3969 转让协议，本公司
将自主研发的 DZD3969 的相关知识产权以对价为人民币 201,885,790.00 元转让
给 AstraZeneca AB。交易双方以相关知识产权的公允价值作为交易对价，该交
易属于关联方交易(附注六(4)(c))。
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(10) 无形资产(续)
(b) 本集团购入的知识产权及独家许可权，在购入时法律规定的剩余有效年限内平均摊
销。
(c) 截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度，无形
资产计提的摊销金额分别为 16,015,397.23 元、25,252,342.09 元、20,077,047.03
元及 19,583,011.08 元，其中计入营业成本、管理费用及研发费用的金额如下表所
示：
截至 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业成本 10,493.33 299,155.49 157,260.17 88,087.86
管理费用 224,101.06 672,277.94 430,282.55 40,187.75
研发费用 15,780,802.84 24,280,908.66 19,489,504.31 19,454,735.47
合计 16,015,397.23 25,252,342.09 20,077,047.03 19,583,011.08
(11) 长期待摊费用
SAP 实施费 3,476,054.50 - (869,013.63) 2,607,040.87
软件维保费 - 403,638.39 (30,850.56) 372,787.83
其他 50,856.93 - (8,739.49) 42,117.44
SAP 实施费 - 4,200,232.54 (724,178.04) 3,476,054.50
其他 68,335.89 - (17,478.96) 50,856.93
其他 85,814.85 - (17,478.96) 68,335.89
其他 - 87,394.83 (1,579.98) 85,814.85
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(12) 其他非流动资产
待抵扣进项税额及其他 41,325,075.26 31,980,442.65 38,622,922.50 16,148,789.07
(13) 资产减值准备
应收账款坏账
准备 17,312.10 - - (9,097.78) 8,214.32
应收账款坏账
准备 24,949.69 - - (7,637.59) 17,312.10
其他应收款坏
账准备 - 276,165.00 (276,165.00) - -
应收账款坏账
准备 - 54,391.43 54,391.43 - (29,441.74) 24,949.69
(14) 应付账款
应付研发服务费 86,116,939.80 64,058,451.62 125,983,558.17 55,796,634.77
应付物料采购款 2,611,359.10 968,461.53 1,138,438.99 1,887,471.25
其他 93,254.30 90,727.54 722,000.00 136,858.00
合计 88,821,553.20 65,117,640.69 127,843,997.16 57,820,964.02
于2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日，均
无账龄超过一年的应付账款。
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(15) 应付职工薪酬
应付短期薪酬(a) 17,653,327.59 26,859,884.02 20,718,301.82 11,646,160.32
应付设定提存计划(b) 871,204.60 - 29,473.50 33,491.00
合计 18,524,532.19 26,859,884.02 20,747,775.32 11,679,651.32
(a) 短期薪酬
工资、奖金、津贴和补贴 25,607,732.81 47,087,086.40 (56,374,390.00) 16,320,429.21
职工福利费 458,881.03 3,827,527.01 (3,791,373.50) 495,034.54
社会保险费 409,382.18 3,993,628.54 (3,957,452.88) 445,557.84
其中：医疗保险费 373,000.80 3,790,140.78 (3,729,577.33) 433,564.25
工伤保险费 - 83,395.70 (71,402.11) 11,993.59
生育保险费 36,381.38 120,092.06 (156,473.44) -
住房公积金 383,888.00 4,096,912.00 (4,088,494.00) 392,306.00
工资、奖金、津贴和补贴 20,373,838.77 87,846,862.02 (82,612,967.98) 25,607,732.81
职工福利费 331,789.41 12,458,391.13 (12,331,299.51) 458,881.03
社会保险费 12,673.64 3,057,035.77 (2,660,327.23) 409,382.18
其中：医疗保险费 11,317.81 2,746,238.19 (2,384,555.20) 373,000.80
工伤保险费 412.65 10,455.95 (10,868.60) -
生育保险费 943.18 300,341.63 (264,903.43) 36,381.38
住房公积金 - 2,513,871.00 (2,129,983.00) 383,888.00
工资、奖金、津贴和补贴 11,414,912.01 76,358,791.67 (67,399,864.91) 20,373,838.77
职工福利费 218,185.31 7,412,319.63 (7,298,715.53) 331,789.41
社会保险费 13,063.00 2,768,566.41 (2,768,955.77) 12,673.64
其中：医疗保险费 11,841.00 2,457,728.87 (2,458,252.06) 11,317.81
工伤保险费 265.00 59,839.82 (59,692.17) 412.65
生育保险费 957.00 250,997.72 (251,011.54) 943.18
住房公积金 - 1,760,471.00 (1,760,471.00) -
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(15) 应付职工薪酬(续)
(a) 短期薪酬(续)
工资、奖金、津贴和补贴 - 48,911,802.16 (37,496,890.15) 11,414,912.01
职工福利费 - 3,739,655.41 (3,521,470.10) 218,185.31
社会保险费 - 1,810,684.38 (1,797,621.38) 13,063.00
其中：医疗保险费 - 1,610,666.83 (1,598,825.83) 11,841.00
工伤保险费 - 31,081.82 (30,816.82) 265.00
生育保险费 - 168,935.73 (167,978.73) 957.00
住房公积金 - 1,120,877.00 (1,120,877.00) -
- 55,583,018.95 (43,936,858.63) 11,646,160.32
(b) 设定提存计划
基本养老保险 - 7,248,863.00 (6,412,508.66) 836,354.34
失业保险费 - 311,716.54 (276,866.28) 34,850.26
- 7,560,579.54 (6,689,374.94) 871,204.60
基本养老保险 28,294.56 548,311.60 (576,606.16) -
失业保险费 1,178.94 23,632.51 (24,811.45) -
基本养老保险 32,295.00 4,322,350.87 (4,326,351.31) 28,294.56
失业保险费 1,196.00 139,890.09 (139,907.15) 1,178.94
基本养老保险 - 3,413,748.84 (3,381,453.84) 32,295.00
失业保险费 - 85,802.97 (84,606.97) 1,196.00
- 3,499,551.81 (3,466,060.81) 33,491.00
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(16) 应交税费
应交个人所得税 1,318,268.78 2,184,280.88 1,332,010.58 630,270.27
应交增值税 522,990.06 381,850.23 579,192.44 516,333.27
应交印花税 25,899.03 328,279.97 75,528.54 18,733.33
应交教育费附加 26,149.51 19,118.38 28,959.62 20,653.33
应交城市维护建设税 14,698.49 9,425.02 5,791.92 5,163.33
应交企业所得税 16,606.12 5,538.01 1,190.46 210.66
(17) 其他应付款
应付专业服务费 3,447,364.22 2,213,490.19 3,302,552.75 5,312,475.11
应付关联方往来款 1,287,711.84 2,895,965.22 20,541,420.93 17,875,701.01
应付租赁及物业费 466,580.94 216,145.60 452,377.66 335,769.01
应付软件采购及实施费 419,190.52 438,589.88 - -
应付员工报销款 238,353.57 168,552.62 663,664.39 288,116.41
应付设备及维保费 162,219.18 1,661,967.24 775,852.98 938,262.64
其他 459,599.91 605,096.13 605,135.68 881,297.90
(a) 于 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日，无账龄超过
一年的其他应付款。于 2018 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(18) 租赁负债
租赁负债 84,972,333.60 —— —— ——
减：一年内到期的非流
动负债 (13,220,154.08) —— —— ——
(19) 股本/实收资本
股本 360,000,000.00 - - - 360,000,000.00
股东投入资本 有限公司 小计
实收资本/股
本(a)(b) 1,095,292,841.61 711,503,507.60 (1,446,796,349.21) (735,292,841.61) 360,000,000.00
实收资本(c) 742,677,657.90 352,615,183.71 - 352,615,183.71 1,095,292,841.61
实收资本 742,677,657.90 - - - 742,677,657.90
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(19) 股本/实收资本(续)
(a) 如附注一所述，于 2020 年 7 月 13 日根据董事会决议，本公司与 LAV、苏州礼
康、苏州礼瑞、Imagination V (HK) Limited、无锡高新区新动能、三一众志、
Trinity Uppsala Limited 及无锡迪喆签署了增资协议，此外于 2020 年 7 月 16 日，
LAV、苏州礼康、苏州礼瑞、Imagination V (HK) Limited、无锡高新区新动能、三
一众志、Trinity Uppsala Limited 与无锡迪喆签署《股权转让协议》，按照协议约
定的条款和条件按比例零对价向无锡迪喆转让其持有的公司共计 10.14%的股权。
该增资及股权转让事项完成后，无锡迪喆作为员工持股平台，以 15,375,729.00 美
元的认购对价出资认购新增注册资本 42,196,249.00 美元(包含无锡迪喆零对价受
让的对应注册资本 26,820,520.00 美元的股权)，其他投资方以 100,000,000.00 美
元的认购对价出资认购新增注册资本 58,415,480.00 美元(不包含零对价转让给无
锡迪喆的对应注册资本 26,820,520.00 美元的股权)。认购对价合计为人民币
于 2019 年 12 月 ， 本 公 司 股 东 ZYTZ 对 本 公 司 进 行 增 资 ， 增 加 注 册 资 本
实收资本。
(b) 如附注一所述，于 2020 年 9 月 8 日，根据董事会决议迪哲(江苏)有限整体变更为
“迪哲(江苏)医药股份有限公司”，变更前后股东结构以及出资比例保持不变。本
公司以经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2020 年 7 月 31 日账
面 净 资 产 的 账 面 价 值 1,076,544,822.64 元 整 体 折 股 投 入 本 公 司 ， 其 中
元，差额 716,544,822.64 元计入资本公积(附注四(20))。于 2020 年 7 月 31 日实
收资本账面金额 1,806,796,349.21 元与折股后股本 360,000,000.00 元的差额
普通合伙)审验，并于 2020 年 9 月 8 日出具亚会 A 验字(2020)0066 号验资报告。
(c) 如附注一所述，于 2019 年 5 月，本公司股东 AstraZeneca AB、先进制造及
ZYTZ 对本公司进行增资，增加注册资本 20,722,892.00 美元，该增资款于 2019
年 6 月实缴人民币 142,813,183.71 元，计入实收资本。于 2019 年 12 月，本公司
股 东 AstraZeneca AB 及 先 进 制 造 对 本 公 司 进 行 增 资 ， 增 加 注 册 资 本
计入实收资本。
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(20) 资本公积
股本溢价—整体变更为股份
有限公司(附注四(19)(b)) 716,544,822.64 - - 716,544,822.64
其他资本公积—股份支付(a) 2,337,915.56 27,678,693.67 - 30,016,609.23
合计 718,882,738.20 27,678,693.67 - 746,561,431.87
股本溢价—股东投入(附注
四(19)(a)) - 103,100,410.21 (103,100,410.21) -
其他资本公积—股份支付(a) - 400,515,622.21 (398,177,706.65) 2,337,915.56
股本溢价—股东捐赠 121,311.45 - (121,311.45) -
股本溢价—整体变更为股份
有限公司(附注四(19)(b)) - - 716,544,822.64 716,544,822.64
合计 121,311.45 503,616,032.42 215,145,394.33 718,882,738.20
股本溢价—股东捐赠 121,311.45 - - 121,311.45
股本溢价—股东捐赠 - 121,311.45 - 121,311.45
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(20) 资本公积(续)
(a) 股份支付
(i) 于2020年7月27日实施的股权激励计划
于2020年7月27日(以下称“授予日”)，本公司董事会批准了《迪哲(江苏)医药有
限公司股权激励计划》(以下称“股权激励计划”)，由本公司向符合资格的本集
团40名员工(以下称“激励对象”)实施股权激励。根据激励计划，持股平台无锡
迪哲认缴及受让本公司合计15.96%的股份，对应注册资本为42,196,249.00美元
的股权，并于授予日本公司将其全部授予给上述激励对象。
本股权激励计划未设定可行权条件，即自授予日起激励计划份额一次性归属于激
励对象。因此，于授予日当期一次性确认股份支付费用。
于授予日，本公司参照最近一次外部融资价格确定本公司股份的公允价值，即每
份额注册资本约为1.71美元(折合人民币约为11.99元)。已授予激励对象的股份对
应的公允价值约为72,234,703.88美元(折合人民币505,657,127.51元)，扣除激励
对象支付的成本价约为15,375,729.00美元(折合人民币107,479,420.86元)后，计
算 得 出 的 授 予 日 权 益 工 具 的 公 允 价 值 为 56,858,974.88 美 元 ( 折 合 人 民 币
(ii) 于2020年12月15日实施的股份期权计划
于2020年12月15日(以下称“授予日”)，根据董事会决议，本公司通过了《关于
向公司股份期权激励计划期权授予对象授予期权的议案》(以下称“股份期权计
划”)，本公司向符合资格的本集团143名员工实施股权激励。根据股份期权计
划，本公司授予共计12,600,000股的股份期权，行权价为每股人民币1.26元，股
份期权计划的行权条件包括业绩条件和服务期限条件。
股份期权分为三个行权期，第一个行权期、第二个行权期及第三个行权期的可行
权数量分别为授予期权数量的34%、33%及33%。已授予但尚未满足行权条件的
部分，在授予日至可行权日之间分期确认股份支付费用。
本公司聘请第三方估值机构协助其评估该等期权的公允价值评估，采用蒙特卡罗
模拟方法进行期权价值评估，每一个行权期的期权对应的评估公允价值分别为人
民币8.79元、6.67元及5.44元，计算得出的第一个行权期、第二个行权期及第三
个行权期的期权公允价值分别为人民币37,656,360.00元、27,733,860.00元及
截至2021年6月30日，股份期权的剩余等待期预计不超过2.5年。
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(20) 资本公积(续)
(a) 股份支付(续)
(ii) 于2020年12月15日实施的股份期权计划(续)
年度内股份期权变动情况表
截至 2021 年 6 月 30 日
止六个月期间 2020 年度
期/年初发行在外的股份期权股数 12,600,000.00 -
本期/年授予的股份期权股数 - 12,600,000.00
本期/年行权的股份期权股数 - -
本期/年失效的股份期权股数 (156,000.00) -
期/年末发行在外的股份期权股数 12,444,000.00 12,600,000.00
本期/年股份支付费用 27,678,693.67 2,337,915.56
累计股份支付费用 30,016,609.23 2,337,915.56
授予日股份期权公允价值的确定方法
股份期权的公允价值采用蒙特卡罗模拟方法进行估计，采用的关键参数如下：
关键参数 授予日
无风险利率 2.9102%-3.0253%
预期股价波动率 41.39%-45.16%
(iii) 股份支付交易对财务状况和经营成果的影响
截至2021年6月30日
止六个月期间 2020 年度
当期因权益结算的股份支付而确认的费用总额 27,678,693.67 400,515,622.21
资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 30,016,609.23 400,515,622.21
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(21) (累计亏损)/未分配利润
截至 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上年末未分配利润/(累
计亏损) 27,383.34 (645,011,677.91) (199,204,059.95) (25,590,077.31)
加：会计政策变更 - - (54,391.43) -
期/年初未分配利润/(累
计亏损) 27,383.34 (645,011,677.91) (199,258,451.38) (25,590,077.31)
加：本期/年归属于母公
司股东的净亏损 (298,577,103.08) (586,611,893.63) (445,753,226.53) (173,613,982.64)
减：整体变更为股份有
限公司 - 1,231,650,954.88 - -
(累计亏损)/未分配利润 (298,549,719.74) 27,383.34 (645,011,677.91) (199,204,059.95)
(22) 营业收入和营业成本
截至 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其他业务收入
—提供劳务 3,099,744.00 27,760,807.05 41,017,537.80 39,419,173.74
截至 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其他业务成本
—提供劳务 2,718,659.43 24,298,692.42 35,825,242.37 34,146,787.06
(a) 本集团营业收入分解如下：
截至 2021 年
六个月期间 2020 年度
提供劳务：
—在某一时段内确认 3,099,744.00 27,760,807.05
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(23) 税金及附加
截至 2021 年 6 月 30 日
止六个月期间 2020 年度 计缴标准
合同约定购销金额的
印花税 25,222.56 906,978.83 0.5‰、1‰
教育费附加 47,843.97 56,127.56 缴纳的增值税的 2%、3%
城市维护建设税 26,320.55 22,981.46 缴纳的增值税的 1%、7%
其他 360.00 360.00
合计 99,747.08 986,447.85
合同约定购销金额的
印花税 263,071.11 161,717.34 0.5‰、1‰
教育费附加 29,454.93 102,204.41 缴纳的增值税的 2%、3%
城市维护建设税 5,915.75 114,469.75 缴纳的增值税的 1%、7%
其他 300.00 -
合计 298,741.79 378,391.50
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(24) 管理费用
截止 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬费用 18,911,030.03 23,816,701.54 20,090,389.36 10,033,656.41
股权激励费用 9,104,882.28 279,704,015.22 - -
IT 及办公费用 4,731,810.02 7,306,546.36 3,258,473.19 2,159,511.81
折旧费和摊销费用 2,118,442.86 3,022,445.08 1,411,255.49 385,964.05
差旅费 1,174,703.32 1,332,243.53 1,875,837.78 1,560,527.64
专业服务费 1,051,055.16 8,062,458.45 5,211,126.86 3,006,445.34
使用权资产折旧 609,435.51 —— —— ——
物业水电费 347,667.81 823,144.14 841,829.85 818,777.42
租赁费 123,488.45 2,622,633.33 1,535,990.85 1,506,159.78
其他 723,630.05 443,022.90 141,147.80 676,418.81
(25) 研发费用
截止 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发服务费 150,342,067.23 185,087,741.97 307,049,887.92 124,137,550.24
职工薪酬费用 46,438,205.96 68,966,771.23 53,832,165.95 28,242,638.65
股权激励费用 18,573,811.39 120,811,606.99 - -
折旧费和摊销费用 17,084,780.40 25,952,194.08 20,157,407.26 19,575,095.42
使用权资产折旧费 7,113,315.12 —— —— ——
专业服务费 4,550,880.09 2,380,008.34 4,219,869.00 2,503,291.77
IT 及办公费用 3,255,207.19 6,341,446.56 5,227,026.25 4,020,874.32
物业水电费 3,225,455.47 4,783,910.89 3,936,615.78 3,654,449.23
实验材料及耗材 3,129,896.48 5,860,169.01 5,989,895.40 9,643,433.19
实验室维护费 1,837,181.07 2,266,247.25 3,088,193.85 1,363,968.33
租赁费 867,775.46 13,293,119.27 12,505,043.12 12,778,627.65
差旅费 576,462.43 1,335,366.29 2,544,770.26 732,941.83
其他 741,721.88 2,416,176.06 2,884,763.18 3,551,334.55
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(26) 财务费用-净额
截止 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
租赁负债利息支出 888,044.18 —— —— ——
银行手续费 48,857.65 56,520.79 17,741.63 35,275.98
减：利息收入 (975,517.79) (1,535,400.20) (725,861.68) (251,806.92)
汇兑损益 4,110,691.90 28,897,018.87 (1,328,814.45) (1,464,361.76)
(27) 费用按性质分类
利润表中的营业成本、管理费用和研发费用按照性质分类，列示如下：
截止 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发服务费 150,342,067.23 185,087,741.97 307,049,887.92 124,137,550.24
职工薪酬费用 66,565,733.49 106,448,104.03 92,762,389.67 59,082,570.76
股权激励费用(附注四
(20)(a)) 27,678,693.67 400,515,622.21 - -
折旧费和摊销费用 19,610,078.78 30,560,756.12 23,333,718.08 20,330,235.21
IT 及办公费用 8,133,036.16 15,264,274.14 10,602,764.81 8,087,666.46
使用权资产折旧费 8,075,258.22 —— —— ——
专业服务费 5,602,436.92 10,464,927.37 9,509,023.04 5,835,381.56
物业水电费 3,649,130.08 6,469,441.11 5,976,287.13 5,984,527.96
实验材料及耗材 3,361,641.48 6,978,498.20 9,959,448.79 11,834,907.68
实验室维护费 2,027,371.85 3,630,964.46 5,833,353.74 3,665,484.27
差旅费 1,752,553.98 2,739,940.70 4,695,627.67 2,387,437.25
租赁费 1,082,656.45 19,683,328.40 18,878,519.69 18,924,938.75
其他 1,470,906.78 3,083,062.20 3,025,910.98 4,227,753.36
(28) 信用减值损失
截止 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款坏账损失转回 (9,097.78) (7,637.59) (29,441.74) ——
其他应收款坏账损失 - 276,165.00 - ——
(9,097.78) 268,527.41 (29,441.74) ——
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(29) 其他收益
截止 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 与收益相关
政府补助：
—科技部外国专家项目经费 300,000.00 - - - 与收益相关
—无锡市上市金融专项资金 - 3,000,000.00 - - 与收益相关
—无锡市引智项目 - 180,000.00 - - 与收益相关
—企业稳岗返还及稳岗补贴 - 68,928.00 - - 与收益相关
—创新能力建设专项基金 - 17,000.00 - - 与收益相关
—专利资助与奖励资金 - 10,270.00 - - 与收益相关
—人才创业基金 - 10,000.00 - - 与收益相关
—无锡市服务业提质增效资金 - 5,000.00 - - 与收益相关
—政府研发费加计扣除退回 - - 300,000.00 - 与收益相关
—财政扶持资金 - - 100,000.00 - 与收益相关
—世博地区专项资金 - - 17,000.00 - 与收益相关
—无锡高新区注册奖励 - - - 37,124,000.00 与收益相关
代扣代缴个人所得税手续费返还 287,397.87 257,196.50 126,997.05 - 与收益相关
增值税进项加计抵减 44,430.08 238,463.68 4,238.77 - 与收益相关
(30) 投资收益
截止 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
理财产品收益 1,216,683.41 2,358,163.04 2,096,044.44 12,095,184.67
(31) 公允价值变动损益
截止 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
交易性金融资产/以公允价
值计量且其变动计入当
期损益的金融资产—
理财产品收益 - 292,520.55 446,905.48 943,821.91
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(32) 资产处置收益
截止 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
知识产权处置收益(a) - 198,817,957.20 - -
(a) 如附注四(10)(a)所述，于 2020 年 8 月，本公司与 AstraZeneca AB 进行知识产权
交易，本公司从 AstraZeneca AB 购买 DZD2954 及 DZD0095 的相关知识产权，
以公允价值计量计入无形资产，本公司将自主研发的 DZD3969 的相关知识产权以
对价人民币 201,885,790.00 元转让给 AstraZeneca AB，扣除因资产转让发生的
增值税进项税额转出 3,067,832.80 元，资产处置的净收益为 198,817,957.20 元。
交易双方以相关知识产权的公允价值确定交易对价，该交易属于关联方交易(附注
六(4)(c))。
(33) 所得税费用
截止 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
按税法及相关规定计
算的当期所得税 11,068.11 28,424.02 2,653.00 210.66
(a) 将基于合并利润表的亏损总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用：
截止 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
亏损总额 (298,566,034.97) (586,583,469.61) (445,750,573.53) (173,613,771.98)
按适用税率计算的所得税 (74,641,508.74) (146,645,867.40) (111,437,643.38) (43,403,443.00)
优惠税率的影响 (66,424.46) - (96,305.86) (2,509.80)
研究开发费加计扣除 (25,273,566.38) (72,430,997.64) (52,055,964.16) (25,538,608.22)
当期未确认递延所得税资
产的可抵扣亏损 96,480,012.29 218,936,028.27 158,315,157.31 68,461,492.66
不得扣除的成本、费用和
损失 541,036.32 578,915.39 431,760.80 260,265.88
当期未确认递延所得税资
产的可抵扣暂时性差异 7,039,405.88 4,762,182.67 5,416,343.28 223,013.14
当期使用前期未确认递延
所得税资产的可抵扣暂
时性差异 (4,067,886.80) (5,171,837.27) (570,694.99) -
所得税费用 11,068.11 28,424.02 2,653.00 210.66
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(33) 所得税费用(续)
(b) 本集团未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损分析如下：
可抵扣暂时性差异 30,798,041.68 18,911,965.36 20,550,583.76 1,167,990.60
可抵扣亏损 2,198,794,800.05 1,812,874,750.88 937,130,637.79 303,870,008.54
合计 2,229,592,841.73 1,831,786,716.24 957,681,221.55 305,037,999.14
(c) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(34) 每股收益
(a) 基本每股收益
如附注四(19)所述，于 2020 年 9 月 8 日，迪哲(江苏)有限整体变更为“迪哲(江
苏)医药股份有限公司”，股本数为 360,000,000 股。于 2020 年 12 月 31 日，
基本每股收益视同上述 360,000,000 股普通股自 2020 年 1 月 1 日即已发行的基
础上计算所得。
截至 2021 年
六个月期间 2020 年度
归属于母公司普通股股东的合并净亏损 (298,577,103.08) (586,611,893.63)
本公司发行在外普通股的加权平均数 360,000,000.00 360,000,000.00
基本每股收益 (0.83) (1.63)
其中：
—持续经营基本每股收益： (0.83) (1.63)
—终止经营基本每股收益： - -
(b) 稀释每股收益
稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并
净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于 2020 年 12 月
般不影响净亏损，但将增加发行在外普通股数量，从而导致每股亏损金额的减
少，实际上产生了反稀释的作用。因此，截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间及
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(35) 现金流量表项目注释
(a) 收到的其他与经营活动有关的现金
截至 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息收入 975,517.79 1,535,400.20 725,861.68 251,806.92
政府补助 300,000.00 3,291,198.00 417,000.00 37,124,000.00
其他 334,327.95 495,660.18 131,235.82 -
合计 1,609,845.74 5,322,258.38 1,274,097.50 37,375,806.92
(b) 支付的其他与经营活动有关的现金
截至 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
IT 及办公费用 10,574,198.95 15,264,274.14 11,063,314.18 9,781,630.62
物业水电费 5,257,383.46 6,469,441.11 5,973,831.35 6,024,916.39
实验室维护费 3,527,119.91 3,544,850.20 5,844,192.85 3,556,502.07
专业服务费 2,783,637.56 10,134,263.70 9,964,061.41 110,953.00
差旅费 1,752,553.98 2,739,940.70 4,695,627.67 2,387,437.25
租赁费 669,413.18 37,728,465.99 16,212,799.77 3,866,770.01
银行手续费 48,857.65 56,520.79 17,741.63 35,275.98
押金 - 511,363.65 287,865.00 338,334.00
其他 1,393,980.22 3,414,704.61 2,233,881.33 3,858,335.14
合计 26,007,144.91 79,863,824.89 56,293,315.19 29,960,154.46
(c) 收到的其他与投资活动有关的现金
截至 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
转让知识产权(附注
四(32)(a)) - 201,885,790.00 - -
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(35) 现金流量表项目注释(续)
(d) 支付的其他与筹资活动有关的现金
截至 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
偿还租赁负债支付的金额 8,767,795.30 —— —— ——
(36) 现金流量表补充资料
(a) 将净亏损调节为经营活动现金流量
截至 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净亏损 (298,577,103.08) (586,611,893.63) (445,753,226.53) (173,613,982.64)
加：股权激励费用 27,678,693.67 400,515,622.21 - -
固定资产折旧 2,686,077.87 4,566,757.03 3,239,192.09 745,644.15
无形资产摊销 16,015,397.23 25,252,342.09 20,077,047.03 19,583,011.08
长期待摊费用摊销 908,603.68 741,657.00 17,478.96 1,579.98
使用权资产折旧 8,075,258.22 —— —— ——
财务费用 4,390,615.65 17,404,084.80 (1,041,387.32) (1,015,017.51)
信用减值损失 (9,097.78) 268,527.41 (29,441.74) ——
公允价值变动损益 - (292,520.55) (446,905.48) (943,821.91)
投资收益 (1,216,683.41) (2,358,163.04) (2,096,044.44) (12,095,184.67)
资产处置收益 - (198,817,957.20) - -
经营性应收项目的
(增加)/减少 (12,315,267.24) (1,140,322.69) 3,224,770.58 (23,718,086.09)
经营性应付项目的增
加/(减少) 11,592,657.96 (69,540,632.59) 57,181,665.98 54,629,628.73
经营活动产生的现金流量
净额 (240,770,847.23) (410,012,499.16) (365,626,850.87) (136,426,228.88)
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(36) 现金流量表补充资料(续)
(a) 将净亏损调节为经营活动现金流量(续)
现金及现金等价物净变动情况
截至 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金的期/年末余额 345,332,397.73 508,747,095.50 206,602,237.12 30,002,099.45
减：现金的期/年初余额 (508,747,095.50) (206,602,237.12) (30,002,099.45) (26,528,752.49)
现金净(减少)/增加额 (163,414,697.77) 302,144,858.38 176,600,137.67 3,473,346.96
(b) 现金及现金等价物
货币资金(附注四(1)) 345,607,397.73 509,022,095.50 206,877,237.12 30,277,099.45
减：受到限制的其他货
币资金 (275,000.00) (275,000.00) (275,000.00) (275,000.00)
期/年末现金及现金等价
物余额 345,332,397.73 508,747,095.50 206,602,237.12 30,002,099.45
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(37) 外币货币性项目
外币余额 折算汇率 人民币余额
货币资金—
美元 46,226,943.82 6.4601 298,630,679.77
应收账款—
美元 508,800.00 6.4601 3,286,898.88
应付账款—
美元 3,753,148.89 6.4601 24,245,717.14
英镑 6,427.00 8.9410 57,463.81
其他应付款—
美元 105,330.00 6.4601 680,442.33
英镑 14,228.00 8.9410 127,212.55
外币余额 折算汇率 人民币余额
货币资金—
美元 61,877,113.86 6.5249 403,741,980.23
应收账款—
美元 85,860.00 6.5249 560,227.91
应付账款—
美元 1,638,474.13 6.5249 10,690,879.85
新加坡元 5,393.90 4.9314 26,599.48
英镑 3,000.00 8.8903 26,670.90
其他应付款—
美元 5,130.00 6.5249 33,472.74
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(37) 外币货币性项目(续)
外币余额 折算汇率 人民币余额
货币资金—
美元 15,251,558.01 6.9762 106,397,918.99
应收账款—
美元 765,800.03 6.9762 5,342,374.17
应付账款—
美元 1,514,992.18 6.9762 10,568,888.45
英镑 31,277.00 9.1501 286,187.68
韩元 2,085,860.00 0.0060 12,515.16
其他应付款—
美元 5,775.00 6.9762 40,287.56
日元 31,000.00 0.0641 1,987.10
外币余额 折算汇率 人民币余额
货币资金—
美元 3,180,076.02 6.8632 21,825,497.74
应收账款—
美元 245,425.00 6.8632 1,684,400.86
应付账款—
美元 566,812.45 6.8632 3,890,147.21
欧元 363,931.00 7.8473 2,855,875.74
英镑 10,700.00 8.6762 92,835.34
新加坡元 2,266.54 5.0062 11,346.75
其他应付款—
美元 399,691.00 6.8632 2,743,159.27
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
五 在其他主体中的权益
(1) 在子公司中的权益
(a) 企业集团的构成
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接 直接 间接 直接 间接 直接 间接
迪哲上海 上海市 上海市 从事医药行业领域内的技术开发、技术 100% - 100% - 100% - 100% - 设立
咨询、技术服务、技术转让，从事货物
和技术的进出口业务，商业信息咨询，
市场营销策划，会议及展览服务
迪哲北京 北京市 北京市 批发药品；化学药品制剂、化学药品原 —— —— —— —— 100% - 100% - 设立
料药、生物药品的技术开发 、技术转
让、技术服务、技术咨询；贸易咨询；
商务信息咨询；出租商业用房；货物进
出口；技术进出口；代理进出口
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
六 关联方关系及其交易
(1) 股东情况
各投资方对本公司的持股比例和表决权比例如下：
持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例
AstraZeneca AB 30.26% 30.26% 30.26% 30.26%
先进制造 30.26% 30.26% 30.26% 30.26%
其他股东 39.48% 39.48% 39.48% 39.48%
持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例
AstraZeneca AB 41.50% 42.86% 41.50% 42.86%
先进制造 41.50% 42.86% 41.50% 42.86%
其他股东 17.00% 14.28% 17.00% 14.28%
任何单一股东及其关联股东均无法对本公司实施控制，因此，本公司无控股股
东，且无实际控制人。
(2) 子公司情况
子公司的基本情况及相关信息见附注五。
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
六 关联方关系及其交易(续)
(3) 其他关联方情况
与本集团的关系
阿斯利康投资(中国)有限公司 本公司股东 AstraZeneca AB 之实际控
(以下称“阿斯利康中国”) 制人 AstraZeneca PLC 控制的企业
阿斯利康(无锡)贸易有限公司 本公司股东 AstraZeneca AB 之实际控
(以下称“阿斯利康无锡”) 制人 AstraZeneca PLC 控制的企业
阿斯利康制药有限公司 本公司股东 AstraZeneca AB
(以下称“阿斯利康制药”) 控制的企业
本公司股东 AstraZeneca AB 之实际控
AstraZeneca UK 制人 AstraZeneca PLC 控制的企业
(4) 关联交易
(a) 提供和接受劳务
提供劳务：
本集团为关联方提供研发技术服务及研发支持服务，双方参考市场价格按照成本
加成法作为定价基础协商决定。
截至 2021 年
关联交易 关联交易 6 月 30 日止
关联方 内容 定价政策 六个月期间 2020 年度
AstraZeneca UK 提供劳务 成本加成法 3,099,744.00 11,832,342.90
阿斯利康制药 提供劳务 成本加成法 - 15,000,000.01
AstraZeneca AB 提供劳务 成本加成法 - 928,464.14
关联交易 关联交易
关联方 内容 定价政策 2019 年度 2018 年度
阿斯利康制药 提供劳务 成本加成法 13,125,000.01 -
AstraZeneca UK 提供劳务 成本加成法 1,146,200.18 1,699,622.82
AstraZeneca AB 提供劳务 成本加成法 18,499,320.00 18,783,542.19
阿斯利康无锡 提供劳务 成本加成法 4,375,000.01 16,999,999.98
阿斯利康中国 提供劳务 成本加成法 3,872,017.60 1,936,008.75
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
六 关联方关系及其交易(续)
(4) 关联交易(续)
(b) 租赁及物业水电费
本集团作为承租方：
截至 2021 年
出租方名称 租赁资产种类 六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
阿斯利康中国 房屋建筑物 11,352,380.26 22,023,977.51 22,328,476.21 21,156,286.44
(c) 资产转让
本集团作为受让方：
截至 2021 年
关联交易 关联交易 6 月 30 日止
转让方名称 内容 定价原则 六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
AstraZeneca AB(i) 知识产权 公允价值 - 107,488,680.00 - -
AstraZeneca AB(i) 知识产权 公允价值 - 94,397,110.00 - -
- 201,885,790.00 - -
本集团作为转让方：
截至 2021 年
关联交易 关联交易 6 月 30 日止
转让方名称 内容 定价原则 六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
AstraZeneca AB(i) 知识产权 公允价值 - 201,885,790.00 - -
(i) 于 2020 年 8 月，本公司与 AstraZeneca AB 进行知识产权交易，该交易以相关知
识产权的公允价值为基础确定交易价格，交易实质为具有商业实质的非货币资产
交换(附注四(10)(a)及附注四(32)(a))。
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
六 关联方关系及其交易(续)
(4) 关联交易(续)
(d) 捐赠
本集团作为受赠方：
捐赠方名称 捐赠资产种类 2018 年度
阿斯利康中国 实验设备 121,311.45
(e) 代收代付款
本集团代关联方收付款
关联方名称 代付款内容 2020 年度
阿斯利康中国 代垫知识产权评估费 116,671.50
(f) 关键管理人员薪酬
截至 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 17,990,624.96 25,534,164.23 21,236,059.61 19,448,416.25
关键管理人员股份支付费用 20,790,749.11 372,010,881.43 - -
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
六 关联方关系及其交易(续)
(5) 关联方应收、应付款项余额
应收关联方款项：
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 AstraZeneca UK 3,286,898.88 (8,214.32) 560,227.91 (1,412.10)
阿斯利康制药 - - 6,360,000.00 (15,900.00)
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 阿斯利康制药 4,637,500.00 (11,593.75) - -
AstraZeneca AB 4,708,935.21 (11,772.34) - -
AstraZeneca UK 633,438.96 (1,583.60) 1,684,400.86 -
阿斯利康无锡 - - 18,020,000.00 -
阿斯利康中国 - - 2,052,169.54 -
应付关联方款项：
其他应付款 阿斯利康中国 1,287,711.84 2,895,965.22 20,541,420.93 15,132,541.74
AstraZeneca AB - - - 2,743,159.27
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
六 关联方关系及其交易(续)
(6) 关联方承诺
以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方
有关的承诺事项：
提供劳务
AstraZeneca UK 7,248,428.34 - - -
AstraZeneca AB - - 15,569,325.00 33,158,565.00
阿斯利康制药 - - 14,416,041.67 30,702,375.00
租入物业
—租金及物业费
阿斯利康中国 14,610,313.50 33,320,000.00 49,980,000.00 66,640,000.00
七 或有事项
本集团于 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2018
年 12 月 31 日，无或有事项。
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
八 承诺事项
(1) 资本性支出承诺事项
于资产负债表日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本性支出承诺：
无形资产 332,076.00 - - -
实验设备 - 982,860.44 - 602,485.34
(2) 租赁承诺事项
根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如
下：
一年以内 19,827,092.70 18,592,320.50 17,887,106.10
一到二年 18,183,766.03 17,507,102.10 17,665,437.10
二到三年 - 17,507,102.10 17,507,102.10
三年以上 - - 17,507,102.10
于 2021 年 6 月 30 日，本集团未来最低应支付且未纳入租赁负债的租金为
九 资产负债表日后事项
本集团未发生需披露的重大资产负债表日后事项。
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
十 金融工具及其风险
本集团的经营活动会面临各种金融风险，主要包括市场风险(主要为外汇风险)、
信用风险和流动性风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见
性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。
(1) 市场风险
(a) 外汇风险
本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。本集团已确认的外币
资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美
元、英镑、欧元等)存在外汇风险。本集团财务部门持续监控集团外币交易和外
币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。
于 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2018 年 12
月 31 日，本集团内记账本位币为人民币的公司持有的外币金融资产和外币金融
负债折算成人民币的金额列示如下：
其他
美元项目 欧元项目 外币项目 合计
外币金融资产 —
货币资金 298,630,679.77 - - 298,630,679.77
应收款项 3,286,898.88 - - 3,286,898.88
外币金融负债 —
应付账款 24,245,717.14 - 57,463.81 24,303,180.95
其他应付款 680,442.33 - 127,212.55 807,654.88
其他
美元项目 欧元项目 外币项目 合计
外币金融资产 —
货币资金 403,741,980.23 - - 403,741,980.23
应收款项 560,227.91 - - 560,227.91
外币金融负债 —
应付账款 10,690,879.85 - 53,270.38 10,744,150.23
其他应付款 33,472.74 - - 33,472.74
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
十 金融工具及其风险(续)
(1) 市场风险(续)
(a) 外汇风险(续)
其他
美元项目 欧元项目 外币项目 合计
外币金融资产 —
货币资金 106,397,918.99 - - 106,397,918.99
应收款项 5,342,374.17 - - 5,342,374.17
外币金融负债 —
应付账款 10,568,888.45 - 298,702.84 10,867,591.29
其他应付款 40,287.56 - 1,987.10 42,274.66
其他
美元项目 欧元项目 外币项目 合计
外币金融资产 —
货币资金 21,825,497.74 - - 21,825,497.74
应收款项 1,684,400.86 - - 1,684,400.86
外币金融负债 —
应付账款 3,890,147.21 2,855,875.74 104,182.09 6,850,205.04
其他应付款 2,743,159.27 - - 2,743,159.27
于 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2018 年 12
月 31 日，对于本集团各类美元金融资产和美元金融负债，如果人民币对美元升
值或贬值 10%，其他因素保持不变，则本集团将分别增加或减少净亏损约
于 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2018 年 12
月 31 日，对于本集团各类欧元金融负债，如果人民币对欧元升值或贬值 10%，
其他因素保持不变，则本集团将分别减少或增加净亏损约 0 元、0 元、0 元及
于 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2018 年 12
月 31 日，对于本集团各类其他货币金融负债，如果人民币对其他外币升值或贬
值 10%，其他因素保持不变，则本集团将减少或增加净亏损约 18,467.64 元、
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截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
十 金融工具及其风险(续)
(2) 信用风险
本集团信用风险主要产生于货币资金、应收账款、其他应收款、交易性金融资
产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等。于资产负债表日，
本集团金融资产的账面价值已代表其最大信用风险敞口。
本集团货币资金主要为存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他
大中型上市银行的银行存款，本集团认为其不存在重大的信用风险，几乎不会
产生因银行违约而导致的重大损失。
此外，对于应收账款和其他应收款等，本集团设定相关政策以控制信用风险敞
口。本集团的应收账款均为关联方款项，其他应收款主要为押金等。本集团会
定期对该等款项对方单位的信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本
集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体
信用风险在可控的范围内。
于 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2018 年 12
月 31 日，本集团无重大的因债务人抵押而持有的担保物和其他信用增级。
(3) 流动风险
本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司
现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保
维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机
构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
- 100 -
迪哲(江苏)医药股份有限公司
财务报表附注
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
十 金融工具及其风险(续)
(3) 流动风险(续)
于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如
下：
一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计
应付账款 88,821,553.20 - - - 88,821,553.20
其他应付款 6,481,020.18 - - - 6,481,020.18
租赁负债 17,209,047.80 16,174,838.10 42,483,000.00 21,241,500.00 97,108,385.90
一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计
应付账款 65,117,640.69 - - - 65,117,640.69
其他应付款 8,199,806.88 - - - 8,199,806.88
一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计
应付账款 127,843,997.16 - - - 127,843,997.16
其他应付款 26,341,004.39 - - - 26,341,004.39
一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计
应付账款 57,820,964.02 - - - 57,820,964.02
其他应付款 25,631,622.08 - - - 25,631,622.08
- 101 -
迪哲(江苏)医药股份有限公司
财务报表附注
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
十一 公允价值估计
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入
值所属的最低层次决定：
第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。
(1) 持续的以公允价值计量的资产
于 2021 年 6 月 30 日，本集团无持续的以公允价值计量的资产。
于 2020 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如
下：
第一层次 第二层次 第三层次 合计
金融资产
交易性金融资产—
银行理财产品 - - 90,292,520.55 90,292,520.55
金融资产合计 - - 90,292,520.55 90,292,520.55
于 2019 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如
下：
第一层次 第二层次 第三层次 合计
金融资产
交易性金融资产—
银行理财产品 - - 12,446,905.48 12,446,905.48
金融资产合计 - - 12,446,905.48 12,446,905.48
- 102 -
迪哲(江苏)医药股份有限公司
财务报表附注
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
十一 公允价值估计(续)
(1) 持续的以公允价值计量的资产(续)
于 2018 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如
下：
第一层次 第二层次 第三层次 合计
金融资产
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资
产—
银行理财产品 - - 212,299,986.30 212,299,986.30
金融资产合计 - - 212,299,986.30 212,299,986.30
本集团以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。截至
层次与第二层次间的转换。
对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；
对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。对
于持有的银行理财产品，本集团按照预期收益率进行现金流量折现确定其公允价
值。
上述第三层次资产变动如下：
交易性金融资产
银行理财产品
购买 243,000,000.00
出售 (334,509,203.96)
计入当期损益的利得或损失(a) 1,216,683.41
—公允价值变动损益 -
- 103 -
迪哲(江苏)医药股份有限公司
财务报表附注
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
十一 公允价值估计(续)
(1) 持续的以公允价值计量的资产(续)
交易性金融资产
银行理财产品
购买 781,000,000.00
出售 (705,805,068.52)
计入当期损益的利得或损失(a) 2,650,683.59
动—公允价值变动损益 292,520.55
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融资产 交易性金融资产
银行理财产品 银行理财产品 合计
会计政策变更 (212,299,986.30) 212,299,986.30 -
购买 - 473,000,000.00 473,000,000.00
出售 - (675,396,030.74) (675,396,030.74)
计入当期损益的利得或损失(a) - 2,542,949.92 2,542,949.92
动—公允价值变动损益 446,905.48
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的
金融资产
银行理财产品
购买 727,500,000.00
出售 (878,595,184.67)
计入当期损益的利得或损失(a) 13,039,006.58
动—公允价值变动损益 1,299,986.30
- 104 -
迪哲(江苏)医药股份有限公司
财务报表附注
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
十一 公允价值估计(续)
(1) 持续的以公允价值计量的资产(续)
(a) 计入当期损益的利得或损失分别计入利润表中的公允价值变动损益、投资收益项
目。
(2) 不以公允价值计量但披露其公允价值的资产和负债
本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收款项、其他应收
款、应付账款和其他应付款，其账面价值与公允价值相差很小。
十二 资本管理
本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回
报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。
为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返
还资本、发行新股或出售资产以减低债务。
本集团的总资本为合并资产负债表中所列示的股东权益。本集团不受制于外部强
制性资本要求，利用资产负债比率监控资本。
于2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日，
本集团的资产负债率列示如下：
资产负债率 19.90% 8.72% 28.21% 15.05%
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迪哲(江苏)医药股份有限公司
财务报表附注
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
十三 公司财务报表附注
(1) 应收账款
公司应收账款金额与合并应收账款金额一致，具体请参见附注四(4)。
(2) 长期股权投资
子公司(a) 29,355,475.78 25,274,120.12 16,000,000.00 16,000,000.00
减：长期股权投资减值
准备 - - - -
净额 29,355,475.78 25,274,120.12 16,000,000.00 16,000,000.00
(a) 子公司
迪哲上海 19,661,120.87 - 1,254,310.25 20,915,431.12 - -
迪哲北京 5,612,999.25 1,500,000.00 1,327,045.41 8,440,044.66 - -
合计 25,274,120.12 1,500,000.00 2,581,355.66 29,355,475.78 - -
迪哲上海 16,000,000.00 - 3,661,120.87 19,661,120.87 - -
迪哲北京 - 5,500,000.00 112,999.25 5,612,999.25 - -
合计 16,000,000.00 5,500,000.00 3,774,120.12 25,274,120.12 - -
迪哲上海 16,000,000.00 - - 16,000,000.00 - -
迪哲上海 - 16,000,000.00 - 16,000,000.00 - -
- 106 -
迪哲(江苏)医药股份有限公司
财务报表附注
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
十三 公司财务报表附注(续)
(3) 营业收入和营业成本
截至 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其他业务收入
—提供劳务 3,099,744.00 27,760,807.05 41,017,537.80 39,419,173.74
截至 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其他业务成本
—提供劳务 2,718,659.43 24,487,899.92 36,073,226.87 34,768,446.31
(a) 本公司营业收入分解如下：
截至 2021 年
六个月期间 2020 年度
提供劳务：
—在某一时段内确认 3,099,744.00 27,760,807.05
- 107 -
迪哲(江苏)医药股份有限公司
财务报表补充材料
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一 非经常性损益明细表
截至 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
赎回理财产品取得的投资收益 1,216,683.41 2,358,163.04 2,096,044.44 12,095,184.67
计入当期损益的政府补助 300,000.00 3,291,198.00 417,000.00 37,124,000.00
资产处置收益 - 198,817,957.20 - -
持有交易性金融资产的公允价值变
动损益 - 292,520.55 446,905.48 943,821.91
于授予日立即可行权的股份支付 - (398,177,706.65) - -
所得税影响额 - - - -
少数股东权益影响额(税后) - - - -
合计 1,516,683.41 (193,417,867.86) 2,959,949.92 50,163,006.58
非经常性损益明细表编制基础
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
—非经常性损益【2008】》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直
接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使
用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。
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迪哲(江苏)医药股份有限公司
财务报表补充材料
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收益率(%)
截至 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于公司普通股股东的净亏损 -31.65% -88.56% -113.69% -27.55%
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净亏损 -31.81% -59.36% -114.45% -35.50%
基本/稀释每股亏损
截至 2021 年
六个月期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于公司普通股股东的净亏损 (0.83) (1.63) 不适用 不适用
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净亏损 (0.83) (1.09) 不适用 不适用
- 109 -
北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
法律意见书
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目 录
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释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
迪哲医药、迪哲、公司、发行
指 迪哲（江苏）医药股份有限公司
人、本公司
发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股股
本次发行、本次发行上市 指
票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市
迪哲有限 指 迪哲（江苏）医药有限公司，发行人前身
先进制造 指 先进制造产业投资基金（有限合伙）
AZAB 指 AstraZeneca AB
苏州礼康 指 苏州礼康股权投资中心（有限合伙）
苏州礼瑞 指 苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙）
无锡新动能 指 无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）
三一众志 指 三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙）
创立大会 指 发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会
股东大会 指 迪哲（江苏）医药股份有限公司股东大会
董事会 指 迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
监事会 指 迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会
本所 指 北京市中伦律师事务所
主承销商、保荐机构、中信证
指 中信证券股份有限公司
券
普华永道会计师事务所 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
工商主管部门 指 工商行政管理局、市场监督管理局
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第
《公司法》 指
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第
《证券法》 指
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《科创板首发管理办法》 指
（2020修正）
（中国证监会令第174号）及其修改
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（上证发
《上市规则》 指
[2020]101号）
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中国证监会发布的《上市公司章程指引》（中国证券监
《章程指引》 指
督管理委员会公告[2019]10号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——
《编报规则第12号》 指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37号）
《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》，包括截至本
《公司章程》 指
法律意见书出具之日的所有修正案
发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，上市后启
《公司章程（草案）》 指
用的《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程（草案）》
普华永道会计师事务所出具的《迪哲（江苏）医药股份
《审计报告》 指 有限公司2020年度、2019年度、2018年度财务报表及审
计报告》
普华永道会计师事务所出具的《迪哲（江苏）医药股份
《内部控制鉴证报告》 指 有限公司截至2020年12月31日止的内部控制审核报告》
（普华永道中天特审字(2021)第0096号）
《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票招
《招股说明书（申报稿）
》 指
股说明书（申报稿）
》
发行人全体股东签署的《迪哲（江苏）医药股份有限公
《发起人协议》 指
司发起人协议》
发行人与中信证券签署的《迪哲（江苏）医药股份有限
《保荐协议》 指 公司与中信证券有限责任公司首次公开发行股票之保
荐协议》
报告期/最近三年 指 2018年、2019年和2020年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国不包括香
中国、国家 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
法律意见书
致：迪哲（江苏）医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《证券法》等有关法律、
行政法规和中国证监会颁布的《注册办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律事
项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以《律师
工作报告》发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，
并在此基础上为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所记载的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
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担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、法规、规章和其他规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资
决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及
资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师
对所引用内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证，对这些内
容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复
印件/扫描件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披
露，无虚假、误导性陈述和任何遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出
具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本
所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行
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人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明
书的相关内容再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用；未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师出具的《律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。
本所律师现依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及相关
法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明，就发行人本次发行事项出具法
律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，本所律师认为：
按照法定程序作出了批准本次上市的决议。2020年第二次临时股东大会已授权董
事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围、程序合法有效。
下，发行人2020年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》
《公司法》《科创板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，决议内容合法有效。
规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
（1）上交所审核通过发行人本次发行申请；
（2）中国证监会作出同意发行人本次发行注册的决定；
（3）发行人向上交所申请股票上市，并取得上交所的同意。
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二、 发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为：
发行人是依法注册成立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责，符合《科创板首发管理办法》
第十条的规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经核查，本所律师认为：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
新股的下列条件：
根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任
保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
行新股的下列条件：
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了其他内部管理制度，组织
机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
其所属行业为医药制造业，所属行业符合国家战略；凭借研发团队及核心技术人
员多年积累的技术及经验，公司建立了完整的小分子药物研发体系，具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
规定编制，公允反映了发行人2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31
日的合并及公司财务状况以及2020年度、2019年度及2018年度的合并及公司经营
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成果和现金流量。综上，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股（A 股），每股的发行条
件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的条件
创板定位的条件
根据发行人出具的《关于迪哲（江苏）医药股份有限公司符合科创板定位要
求的专项说明》、保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于迪哲（江苏）医
药股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》及本所律师核查，发
行人的主营业务为靶向创新药物的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业隶属于医药制造业（C27）。公
司战略性专注于肿瘤小分子靶向创新药的研发，核心在研产品均属于药品 1 类新
药，因此公司属于生物医药产业的高端化学药领域，报告期内发行人能够依靠核
心技术开展生产经营，具有较强成长性，符合科创板定位，符合《科创板首发管
理办法》第三条的规定。
体资格的条件
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根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人是依法注册成立且持续经营
三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
财务内控的条件
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
和发行人的书面确认，迪哲医药于2020年12月31按照《企业内部控制基本规范》
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《科
创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
业务及持续经营的条件
财务及机构独立，发行人无控股股东、实际控制人，发行人与第一大股东先进制
造及 AZAB 及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人本次发行上市符合《科创板
首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及核
心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人无控股股东及实际控制人，发行人
的主要股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年发行人无实际控制人的状态未
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发生变更，不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发
管理办法》第十二条第（二）项的规定。
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，
符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
生产经营及合规性的条件
的研发、生产和销售，发行人生产经营符合法律、法规的规定，符合国家产业政
策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
证明及本所律师核查，最近三年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二
款的规定。
关无犯罪证明及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板
首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
所述，发行人申请股票首次发行上市符合中国证监会《科创板首发管理办法》规
定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
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本次发行上市的决议，发行人目前股本总额为360,000,000元，发行人本次拟向社
会公众发行不超过4,000.01万股人民币普通股（A 股）股票，发行后股本总额不
低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
本次发行上市的决议及，发行人目前股本总额为360,000,000元，发行人本次拟向
社会公众发行不超过4,000.01万股人民币普通股（A 股）股票，首次公开发行的
股份达到公司股份总数的10%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规
定。
发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“（五）预计市值不低于人民币40亿
元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成
果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展临床二期试验，其他符合科创
板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”
发行人为生物医药行业企业，根据《招股说明书（申报稿）》及《中信证券
股份有限公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司科创属性符合科创板定位要求
的专项意见》
，发行人本次发行上市预计市值不低于人民币 40 亿元，公司的主要
业务或产品需经国家药品监督管理局的批准。目前，公司已有两项在研产品处于
II 期临床试验阶段，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（五）
项的规定。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项公司首次公开发行股票并在科创
板上市的实质性条件。
四、 发行人的设立
经核查，本所律师认为：
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的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，并已取得工商主管部门的注册登记。
合法有效。
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
规定。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为：
发行人资产完整，并在业务、人员、财务、机构等方面与发行人股东及其控
制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能
力。
六、 股东和实际控制人
经核查，本所律师认为：
任股份有限公司发起人并对发行人进行出资的资格。
件关于发起设立股份有限公司的规定。
他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人以在其他企业中的权益
折价入股的情形，发起人投入发行人的资产或权利权属清晰。部分证书登记的发
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行人名称需要从迪哲有限变更为迪哲医药，发行人的权属证书转移不存在法律障
碍。
民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均已依法完成基金备
案。
情形，最近二年发行人的控制权没有发生变更。
上市等事项为标准，以公司股权变动等事项为实施内容的对赌协议或特殊安排，
不存在可能导致公司控制权变化的约定，不存在涉及发行人市值的约定，不存在
严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《上海
证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第10项的要求。
科创板股票发行上市审核问答》第12条的规定，不存在任何预留权益。
七、 发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
得有权部门的批准和确认（包括事后确认），合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
经核查，本所律师认为：
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关法律、法规和规范性文件的规定。
药研发合同外包服务机构（CRO）开展临床试验外，发行人未在中国大陆以外的
地区或国家从事其他经营活动。
生变更。
成立以来持续进行创新药的研发，尚未实现产品的商业化生产和销售，其研发费
用主要包括临床前研究及临床试验中接受劳务发生的研发服务费，研发活动相关
的职工薪酬费用、租赁费、折旧费和摊销费用，购买实验材料及耗材发生的支出。
据此，发行人的主营业务突出。
障碍。
九、 关联交易及同业竞争
经核查，本所律师认为：
表决，独立董事发表了独立意见，关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东
利益的情况。
策程序，符合有关法律、法规和有关文件的规定。
其他企业之间同业竞争的情况。发行人主要股东已经承诺采取有效措施避免同业
竞争或保持与发行人之间的独立性，该等承诺真实、合法、有效。
重大遗漏或重大隐瞒。
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十、 发行人的主要财产
经核查，本所律师认为：
外，发行人及其子公司租赁房屋的行为合法有效。
以及境内专利、著作权、域名，并已取得了完备的权利证书，不存在抵押、质押、
查封或其他权利受到限制的情况。
的研发设备。
产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的
情况。
律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
存在潜在纠纷的重大合同。
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
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作报告》已披露的因关联交易已产生的债权、债务之外，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，该等其他应收、应付款
均合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
要的法律程序（包括事后确认），符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
法律程序（包括事后确认），符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
《律师工作报告》中披露的已进行的资产出售或购买行为，发行人无进行重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
《公司章程》的制定、修改均已经
履行了法定程序。
金分红若干规定的决定》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件制定或起
草。
十四、 发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作
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经核查，本所律师认为：
法律法规和规范性文件的规定。
则符合法律、法规和规范性文件的规定。
容及签署合法、合规、真实、有效。
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
经核查，本所律师认为：
文件及《公司章程》的规定。
律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人董事、
监事、高级管理人员最近二年内没有发生重大不利变化。
围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
利变化。
十六、 发行人的税务
经核查，本所律师认为：
效。
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罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为：
年以来未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的重大违法行为。
未发生因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的
重大违法行为。
十八、 发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
情况。发行人已经依法办理了本次发行募集资金投资项目的备案手续。
作的情况，该等项目的实施不会产生重大不利影响的同业竞争或者对发行人的独
立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为：
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为：
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结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产
生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书（申报稿）》的编制，但参与了《招股
说明书（申报稿）》的审阅及讨论，特别对发行人引用《法律意见书》和《律师
工作报告》的相关内容进行了审阅核查，确认《招股说明书（申报稿）》与本所
出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，不存在因引用《法律意
见书》和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的情形。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师对发行人本次发行上市发表总体性结论意见如下：
《公司法》
《科创板首发管理办法》
《上市规则》等
法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各
项实质条件；
作报告》的内容适当，
《招股说明书（申报稿）》不致因引用《法律意见书》和《律
师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
有关股票的上市交易尚需经上交所同意。
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本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
丁文昊
经办律师：
刘永超
年 月 日
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北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二一年五月
补充法律意见书（一）
目 录
补充法律意见书（一）
释 义
在本补充法律意见书中，除非特别说明或文义另有所指，下述词语分别具有
以下含义：
迪哲医药、迪哲、公司、发行
指 迪哲（江苏）医药股份有限公司
人、本公司
迪哲有限 指 迪哲（江苏）医药有限公司，发行人前身
先进制造 指 先进制造产业投资基金（有限合伙）
AZAB 指 AstraZeneca AB
AZ PLC 指 Astra Zeneca PLC
阿斯利康中国 指 阿斯利康投资（中国）有限公司
阿斯利康投资（中国）有限公司中国创新中心，2010
中国创新中心 指
年更名为亚洲及新兴市场创新医药研发部
ZYTZ 指 ZYTZ Partners Limited
Imagination V 指 Imagination V (HK) Limited
LAV Dizal 指 LAV Dizal Hong Kong Limited
苏州礼康 指 苏州礼康股权投资中心（有限合伙）
苏州礼瑞 指 苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙）
无锡新动能 指 无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）
三一众志 指 三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙）
无锡敦禾 指 无锡敦禾商务咨询有限责任公司
无锡灵创 指 无锡灵创商务咨询合伙企业（有限合伙）
创立大会 指 发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会
股东大会 指 迪哲（江苏）医药股份有限公司股东大会
董事会 指 迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
监事会 指 迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会
本所 指 北京市中伦律师事务所
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲资产评估 指 上海东洲资产评估有限公司
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
补充法律意见书（一）
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第
《公司法》 指
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第
《证券法》 指
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》，包括截至本
《公司章程》 指
法律意见书出具之日的所有修正案
普华永道出具的《迪哲（江苏）医药股份有限公司2020
《审计报告》 指
年度、2019年度、2018年度财务报表及审计报告》
《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票招
《招股说明书（申报稿）
》 指
股说明书（申报稿）》
报告期/最近三年 指 2018年、2019年和2020年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国不包括香
中国、国家 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
致：迪哲（江苏）医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行
人本次发行上市事宜的专项法律顾问。本所为发行人本次发行上市出具了《北京
市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》“”）、《北京市中伦律
师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）针对发行人本次发行上市申请文件
于 2021 年 04 月 08 日下发了文号为上证科审（审核）[2021]220 号的《关于迪哲
（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问
询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》的要求，本所律师对
相关法律事项进行了补充核查并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料
的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。
补充法律意见书（一）
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师
认为出具《法律意见书》和本律师工作报告所必需的、真实的、完整的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材
料或复印件/扫描件均与正本材料或原件一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及本所经办律师依据《证券法》、
《证券法律业务管理办法》、
《证券法律
业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》
《律师工作报告》的补充，
《法律意见
书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为
准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书和
律师工作报告一致。
补充法律意见书（一）
对《审核问询函》的回复
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
问题 1：关于实际控制人认定
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人股权分布较为分散，AZAB、先进制
造为发行人并列第一大股东，分别持有发行人 30.2564%股份。ZYTZ 及其一致
行动人无锡迪喆合计持有发行人 17.3942%股份，Imagination V 持股 7.7326%。
目前，发行人认定公司无控股股东、无实际控制人。同时，2020 年 7 月迪哲有
限增资后，部分股东委派的董事就部分事项具有一票否决权。
请发行人：
（1）结合投资协议、公司章程、股东（大）会、董事会、董事监
事提名、高管任免、经营管理、财务决策等情况，并列第一大股东及其他主要
股东参与公司经营活动的具体流程、相关人员任职情况、分歧解决机制等，说
明认定公司无控股股东、无实际控制人的充分依据和理由，是否存在通过实际
控制人的认定规避同业竞争等发行条件或其他监管规定的情形;（2）结合发行人
创始团队、部分高管来自阿斯利康等情况，说明 XIAOLIN ZHANG 及公司高管
团队或其他重要岗位人员是否与 AZAB 及其关联方构成实质上的一致行动关系
并对发行人形成共同控制，AZAB 及其关联方是否实质上对发行人构成控制，
请提供充分的依据和理由；
（3）说明“一票否决权”及其他特殊权益的具体情况，
是否仍然存续，是否影响实际控制人的认定，请提供充分的依据和理由；
（4）结
合发行人设立背景、原因、股权结构及前述相关事项，说明发行人实际控制人
的认定是否真实、准确，控制权是否清晰、稳定；
（5）说明除已披露的关联关系、
特殊权益外，是否存在其他应披露未披露的重要信息。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查程序：
就本问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
补充法律意见书（一）
议等会议资料；
件；
争事宜、公司治理及防范利益冲突事宜出具的承诺函；
核查结果：
（一）结合投资协议、公司章程、股东（大）会、董事会、董事监事提名、
高管任免、经营管理、财务决策等情况，并列第一大股东及其他主要股东参与
公司经营活动的具体流程、相关人员任职情况、分歧解决机制等，说明认定公
司无控股股东、无实际控制人的充分依据和理由，是否存在通过实际控制人的
认定规避同业竞争等发行条件或其他监管规定的情形；
经核查发行人投资协议、公司章程的相关规定，报告期内发行人历次股东（大）
会、董事会、董监高任免及发行人经营管理、财务决策的实际运作情况如下：
（1）股东会
补充法律意见书（一）
自 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前，迪哲有限为中外合资
企业，最高权力机关为董事会，不设股东会。
（2）董事会
根据 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前适用的《公司章程》
及《关于设立迪哲（江苏）医药有限公司的合资经营企业合同》的约定，董事会
为迪哲有限的最高权力机关，有权决定公司的所有重要事项。董事会由 7 名董事
组成，其中先进制造有权委派 3 名董事，AZAB 有权委派 3 名董事，剩余 1 名董
事由 AZAB 及先进制造共同委派，该共同委派的董事应由首席执行官担任。
序号 董事姓名 委派方
序号 董事姓名 委派方
成如下所示：
序号 董事姓名 委派方
补充法律意见书（一）
序号 董事姓名 委派方
根据 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前适用的《公司章程》
及《关于设立迪哲（江苏）医药有限公司的合资经营企业合同》的约定，董事会
会议须经三分之二及以上的董事出席方可召开，且其中应至少包括由先进制造及
AZAB 委派的各 2 名董事。董事会表决采取一人一票的形式，决议事项须经二分
之一及以上出席会议的董事一致同意（重大事项须经三分之二或全体出席会议的
董事一致同意）方可通过。
从前述董事会议出席人数要求以及表决人数要求可以看出，自 2018 年 1 月
至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资期间，迪哲有限任一股东均未单独委派超过
全体董事会成员二分之一的董事，AZAB、先进制造在董事会上的决策权对等，
任一股东委派的董事均不足以支配迪哲有限的董事会决策，因此，该时期不存在
能够实际支配迪哲有限决策的实际控制人。
（3）监事及高级管理人员
根据 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前适用的《公司章程》
及《关于设立迪哲（江苏）医药有限公司的合资经营企业合同》的约定，公司设
通过一致同意方可作出决定。
序号 监事姓名 委派方
补充法律意见书（一）
形如下所示：
序号 监事姓名 委派方
自 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前，迪哲有限任一股东均
未单独委派超过全体监事人员二分之一的监事，任一股东委派的监事均不足以实
际支配迪哲有限的全体监事人员作出决策。
此外，自 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前，根据当时适用
的《公司章程》及《关于设立迪哲（江苏）医药有限公司的合资经营企业合同》
的约定，公司的经营管理机构构成为首席执行官及首席财务官，公司的首席执行
官应由先进制造及 AZAB 提名并由董事会任命，且经董事会聘任担任公司的总
经理，根据公司董事会于 2017 年 10 月 23 日作出的决议，董事会全体成员一致
同意聘用 XIAOLIN ZHANG 于公司成立之日起担任公司的首席执行官及总经理。
公司该时期实际未聘用首席财务官。由于任一股东委派的董事均不足以支配迪哲
有限的董事会决策，该时期不存在任一股东能够实际支配迪哲有限经营管理机构
人员的任免。
（4）经营管理及财务决策
根据 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前适用的《公司章程》
及《关于设立迪哲（江苏）医药有限公司的合资经营企业合同》的约定，迪哲有
限重大经营管理事项及财务事项的决策均由董事会作出，自 2018 年 1 月至 2020
年 7 月迪哲有限第三次增资前，迪哲有限董事会就重大经营事项及财务事项作出
的决议情形如下所示：
序号 决议事项 决议日期 表决董事 表决情况
通过公司相关经营范围修 XIAOLIN ZHANG、
改，增加进、出口业务 SIMON DAZHONG LU、
尹正、MENELAS
通过 2017 年普华永道向公 NICOLAS PANGALOS、
司出具的审计报告 RODOLPHE, PETER,
ANDR? GR?PINET、
补充法律意见书（一）
序号 决议事项 决议日期 表决董事 表决情况
STEPHEN ISRAEL
RENNARD
XIAOLIN ZHANG、
SIMON DAZHONG LU、
傅晓、尹正、MENELAS
通过《关于<迪哲 2019 年提
NICOLAS PANGALOS、 7 名董事一致
RODOLPHE, PETER, 通过
议案》等
ANDR? GR?PINET、
STEPHEN ISRAEL
RENNARD
通过《关于
管线和融资计划>的议案》 SIMON DAZHONG LU、
傅晓、尹正、MENELAS
NICOLAS PANGALOS、 7 名董事一致
通过《关于<2019 业绩目 RODOLPHE, PETER, 通过
标>的提案》
STEPHEN ISRAEL
RENNARD
通过迪哲有限第一次增资 XIAOLIN ZHANG、
的相关安排 SIMON DAZHONG LU、
傅晓、肖治、MENELAS
NICOLAS PANGALOS、 7 名董事一致
同意根据迪哲有限第一次 2019.05.24
RODOLPHE, PETER, 通过
章程》及《合资合同》 STEPHEN ISRAEL
RENNARD
通过迪哲有限第二次增资 XIAOLIN ZHANG、
的相关安排 SIMON DAZHONG LU、
傅晓、肖治、MENELAS
NICOLAS PANGALOS、 7 名董事一致
同意根据迪哲有限第二次 2019.12.17
RODOLPHE, PETER, 通过
ANDR? GR?PINET、
章程》及《合资合同》
RICHARD PETER
MARSHALL
通过无锡灵创减资退出的 XIAOLIN ZHANG、
相关安排 SIMON DAZHONG LU、
傅晓、肖治、MENELAS 7 名董事一致
同意根据无锡灵创减资退 2020.06.17
NICOLAS PANGALOS、 通过
RODOLPHE, PETER,
程》及《合资合同》
ANDR? GR?PINET、
补充法律意见书（一）
序号 决议事项 决议日期 表决董事 表决情况
RICHARD PETER
MARSHALL
自 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前，迪哲有限日常经营管
理事项由首席执行官（总经理）负责，该等事项包括但不限于：
（1）制订完备的
组织架构和管理机制，以提交董事会审议批准；
（2）任命和解聘管理层员工（包
括中国籍和外籍员工）及其下属，但不包括首席执行官和首席财务官；
（3）制定
公司政策、制度和规则，确立、指定部门工作职责，并指导、监督部门活动；
（4）
向董事会提交商业计划、年度和季度预算、预测计划和董事会要求的报告等；
（5）
制订和实施人员培训计划，包括实习生制度和毕业生培训计划；
（6）管理外部关
系，签署董事会授权其签署的经济性合同以及其他公司文件等。
由上可知，自 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前，由于不存
在任一股东能够实际支配迪哲有限董事会决策及总经理等高级管理人员任免，因
此，该时期不存在能够实际支配迪哲有限的经营管理决策及财务决策的实际控制
人。
（5）分歧解决机制
自 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前，迪哲有限董事会由 7
名董事组成。公司在该期间共召开六次董事会会议，除董事傅晓缺席一次会议外，
其他五次会议决议均经全体董事一致同意作出，未出现过董事会决策僵局的情况。
此外，根据 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前适用的《公司
章程》及《关于设立迪哲（江苏）医药有限公司的合资经营企业合同》的约定，
如连续两（2）次召开董事会会议、或在第一次董事会会议召开之后的六十（60）
天内（以较短者为准），董事会无法就任何职权范围内事项形成合意，在该僵局
事项发生后的十（10）个工作日内，任何公司股东可向其他股东交付僵局通知，
说明其已选择就相关僵局事项启动进一步处理程序，各股东的高级管理人员应以
解决僵局事项为目的善意召开会议以解决公司僵局。
综上，自 2018 年 1 月至 2020 年 7 月迪哲有限第三次增资前，公司董事会严
格按照《公司法》
《公司章程》
《关于设立迪哲（江苏）医药有限公司的合资经营
补充法律意见书（一）
企业合同》的规定规范运作，并且已经在《公司章程》中规定了避免董事会决策
僵局的相关条款安排，能够保证公司经营效率，相关安排不会对发行人持续经营
产生不利影响。
（1）股东会
自 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前），
迪哲有限为中外合资企业，董事会为最高权力机关，不设股东会。
（2）董事会
根据 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前）
适用的《股东协议》及《公司章程》的约定，董事会为迪哲有限的最高权力机关，
有权决定公司的所有重要事项。董事会由 7 名董事组成，其中，ZYTZ 和无锡迪
喆有权共同任命 2 名董事（其中 1 名最初应由 XIAOLIN ZHANG 担任），先进制
造有权任命 2 名董事，AZAB 有权任命 2 名董事，LAV 有权任命 1 名董事。
迪哲有限的董事会组成如下所示：
序号 董事姓名 委派方
根据 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前）
适用的《股东协议》及《公司章程》的约定，董事会会议须经 4 名以上董事出席
方可召开，且其中应至少包括 ZYTZ 及无锡迪喆共同任命的 1 名董事、先进制造
任命的 1 名董事、AZAB 任命的 1 名董事以及 LAV 任命的 1 名董事。董事会表
决采取一人一票的形式，决议事项须经二分之一及以上出席会议的董事一致同意
补充法律意见书（一）
（重大事项须经三分之二及以上出席会议的董事一致同意）方可通过，此外，部
分事项须经先进制造任命的董事、AZAB 任命的董事以及 LAV 任命的董事同意
方可通过。
自 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前），
迪哲有限任一股东均未单独委派超过全体董事会成员二分之一的董事，且任一股
东委派的董事均不足以实际支配迪哲有限的董事会决策。此外，虽然先进制造、
AZAB 以及 LAV 任命的董事对部分事项具有一票否决权，但其拥有一票否决权
的目的仅在于利益保护，并没有试图对迪哲有限董事会实施控制，也从未实际行
使一票否决权。因此，该时期不存在能够实际支配迪哲有限董事会的实际控制人。
（3）监事及高级管理人员
根据 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前）
适用的《股东协议》及《公司章程》的约定，公司设 2 名监事，1 名由先进制造
委派，1 名由 AZAB 委派。
迪哲有限的监事人员情形如下所示：
序号 监事姓名 委派方
自 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前），
迪哲有限任一股东均未单独委派超过全体监事人员二分之一的监事，任一股东委
派的监事均不足以实际支配迪哲有限的全体监事人员作出决策。
此外，自 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设
立前），根据当时适用的《公司章程》及《股东协议》的约定，公司的管理层应
由首席执行官和首席财务官组成，公司的首席执行官应由董事会任命，XIAOLIN
ZHANG 根据上文所述公司董事会于 2017 年 10 月 23 日作出的决议继续担任公
司的首席执行官；公司该时期实际未聘用首席财务官。由于任一股东委派的董事
补充法律意见书（一）
均不足以支配迪哲有限的董事会决策，该时期不存在任一股东能够实际支配迪哲
有限管理层人员的任免。
（4）经营管理及财务决策
根据 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前）
适用的《股东协议》及《公司章程》的约定，迪哲有限重大经营管理事项及财务
事项的决策均由董事会作出，自 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020
年 9 月（发行人设立前），迪哲有限董事会就重大经营事项及财务事项作出的决
议情形如下所示：
序号 决议事项 决议日期 表决董事 表决情况
通过迪哲有限第三次增资的
相关安排 XIAOLIN ZHANG、
LU、傅晓、肖治、
MENELAS NICOLAS
通过授予限制性股份的相关 7 名董事一
安排 RODOLPHE, PETER,
同意公司与 AZAB 签署 ANDR? GR?PINET、
DZD3969、AZD2954 及 RICHARD PETER
AZD0095 转让协议及进行相 MARSHALL
关转让交易
XIAOLIN ZHANG、
SIMON DAZHONG
LU、傅晓、MENELAS
通过为实施员工股权激励而 7 名董事一
进行的股权转让事宜 致通过
RODOLPHE, PETER,
ANDR? GR?PINET、吕
洪斌、林亮
通过授予限制性股份的相关 XIAOLIN ZHANG、
安排 SIMON DAZHONG
致通过
RODOLPHE, PETER,
洪斌、林亮
通过公司整体变更为股份有 XIAOLIN ZHANG 、 7 名董事一
限公司的相关安排 SIMON DAZHONG 致通过
补充法律意见书（一）
序号 决议事项 决议日期 表决董事 表决情况
LU、傅晓、MENELAS
NICOLAS PANGALOS、
同意修改公司营业期限和经
营范围
ANDR? GR?PINET、吕
洪斌、林亮
自 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前），
迪哲有限日常经营管理事项由首席执行官（总经理）负责，该等事项包括但不限
于：
（1）制订完备的组织架构和管理机制，以提交董事会审议批准；
（2）任命和
解聘管理层员工（包括中国籍和外籍员工）及其下属，但不包括首席执行官和首
席财务官；
（3）制定公司政策、制度和规则，确立、指定部门工作职责，并指导、
监督部门活动；
（4）向董事会提交商业计划、年度和季度预算、预测计划和董事
会要求的报告等；
（5）制订和实施人员培训计划，包括实习生制度和毕业生培训
计划；
（6）管理外部关系，签署董事会授权其签署的经济性合同以及其他公司文
件等。
由上可知，自 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行
人设立前）
，由于不存在任一股东能够实际支配迪哲有限董事会决策及总经理等
高级管理人员的任免，因此，该时期不存在能够实际支配迪哲有限的经营管理决
策及财务决策的实际控制人。
（5）分歧解决机制
自 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前），
迪哲有限董事会由 7 名董事组成。公司在该期间共召开四次董事会会议，历次董
事会决议均由全体董事一致表决通过，未出现过董事会决策僵局的情况。
此外，根据 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人
设立前）适用的《股东协议》及《公司章程》的约定，如连续两（2）次正式召
开董事会会议、或在第一次董事会会议正式召开之后的六十（60）天内（以较短
者为准），董事会无法就任何职权范围内事项形成合意，在某一僵局事项发生后
的十（10）个工作日内，任何公司股东可向其他股东交付僵局通知，说明其已选
择就相关僵局事项启动进一步处理程序，各股东的董事长、管理合伙人、首席执
补充法律意见书（一）
行官或首席财务官（由各股东自行指定）应以解决僵局事项为目的善意召开会议
以解决公司僵局。
综上，自 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设
立前），公司董事会严格按照《公司法》
《公司章程》的规定规范运作，并且已经
在《公司章程》中规定了避免董事会决策僵局的相关条款安排，能够保证公司经
营效率，相关安排不会对发行人持续经营产生不利影响。
（1）股东大会
根据 2020 年 9 月发行人设立后适用的《公司章程》和《股东协议》，股东大
会是发行人的最高权力机构，有权决定公司的重大事项。股东大会进行表决时，
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票，决议事
项须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上同意（重大事项须经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意）方可通过，此外，部分事项须
经先进制造、AZAB、LAV、苏州礼瑞、苏州礼康同意方可通过。
自 2020 年 9 月发行人设立后，发行人的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
补充法律意见书（一）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 360,000,000 100.00
自 2020 年 9 月发行人设立后，先进制造与 AZAB 均持有公司 30.2564%的股
权，双方不存在隶属关系或一致行动人关系，其他股东的股权比例较为分散。根
据 2020 年 9 月发行人设立后适用的《公司章程》和《股东协议》中约定的股东
大会议事规则，发行人任一单一股东依其持有的股份所享有的表决权均不足以实
际支配发行人股东大会作出决议。虽然先进制造、AZAB、LAV、苏州礼瑞、苏
州礼康对部分事项具有一票否决权，但其拥有一票否决权的目的仅在于利益保护，
并没有试图对发行人股东大会实施控制，任一股东无法依靠一票否决权单独就该
等事项通过有效决议，也从未实际行使一票否决权。此外，根据发行人与各股东
及其他相关方于 2020 年 12 月签署的《股东协议之补充协议》，股东大会层面的
一票否决权已于《股东协议之补充协议》生效日终止。因此，该时期不存在能够
实际控制发行人股东大会的实际控制人。
（2）董事会
根据 2020 年 9 月发行人设立后适用的《公司章程》和《股东协议》，发行人
董事会由 11 名董事组成，包括 4 名独立董事，其中，ZYTZ 和无锡迪喆有权共
同提名 2 名董事（其中 1 名最初应由 XIAOLIN ZHANG 担任），先进制造有权提
名 2 名董事，AZAB 有权提名 2 名董事，LAV 有权提名 1 名董事。
序号 董事姓名 提名方
RODOLPHE, PETER, ANDR?
GR?PINET
补充法律意见书（一）
序号 董事姓名 提名方
根据 2020 年 9 月发行人设立后适用的《公司章程》和《股东协议》的相关
约定，董事会会议应由过半数的董事出席方可召开，且其中应至少包括 ZYTZ 及
无锡迪喆共同提名的 1 名董事、先进制造提名的 1 名董事、AZAB 提名的 1 名董
事以及 LAV 提名的 1 名董事。董事会表决采取一人一票的形式，决议事项须经
二分之一及以上出席会议的董事一致同意（重大事项须经三分之二及以上出席会
议的董事一致同意）方可通过，此外，部分事项须经先进制造提名的董事、AZAB
提名的董事以及 LAV 提名的董事同意方可通过。
自 2020 年 9 月发行人设立后，发行人任一股东均未单独委派超过全体董事
会成员二分之一的董事，且任一股东委派的董事均不足以实际支配迪哲有限的董
事会决策。此外，虽然先进制造、AZAB 以及 LAV 任命的董事对部分事项具有
一票否决权，但其拥有一票否决权的目的仅在于利益保护，并没有试图对发行人
董事会实施控制，任一股东任命的董事无法依靠一票否决权单独就该等事项通过
有效决议，也从未实际行使一票否决权。此外，根据发行人与各股东及其他相关
方于 2020 年 12 月签署的《股东协议之补充协议》，董事会层面的一票否决权已
于《股东协议之补充协议》生效日终止。因此，该时期不存在能够实际支配发行
人董事会的实际控制人。
（3）监事及高级管理人员
根据 2020 年 9 月发行人设立后适用的《公司章程》和《股东协议》的约定，
发行人设监事会，由 3 名监事组成，其中先进制造有权提名 1 名监事，AZAB 有
权提名 1 名监事，另外 1 名职工代表监事经职工代表大会民主选举产生。
序号 监事姓名 提名方
补充法律意见书（一）
序号 监事姓名 提名方
自 2020 年 9 月发行人设立后，发行人任一股东均未单独委派超过监事会二
分之一的监事，任一股东委派的监事均不足以实际支配发行人的监事会作出决策。
此外，自 2020 年 9 月发行人设立后，根据当时适用的《公司章程》及《股
东协议》的约定，发行人的管理层由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
组成，总经理由董事会聘任或解聘；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会
秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。发行人董事会于 2020 年 9 月 7 日作出
决议，聘任 XIAOLIN ZHANG 出任公司总经理，聘任杨振帆、陈素勤、QINGBEI
ZENG、HONCHUANG TSUI、SHIH-YING CHANG、张知为出任公司副总经理；
聘任吕洪斌出任公司财务总监及董事会秘书。由于任一股东委派的董事均不足以
支配迪哲有限的董事会决策，该时期不存在任一股东能够实际支配发行人高级管
理人员的任免。
（4）经营管理及财务决策
根据 2020 年 9 月发行人设立后适用的《公司章程》和《股东协议》的约定，
迪哲有限重大经营管理事项及财务事项的决策均由股东大会及董事会作出，自
项作出的决议情形如下所示：
序号 决议事项 决议日期 表决方 表决情况
XIAOLIN ZHANG、
MENELAS
通过《关于公司申请首次公 5 名战略委员
NICOLAS
PANGALOS、SIMON
股）并在科创板上市的议案》 致通过
DAZHONG LU、王学
恭、姜斌
通过《关于对公司 2017 年至 RODOLPHE,
年度日常关联交易预计的议 王学恭、朱冠山、张 致通过
案》 昕
补充法律意见书（一）
序号 决议事项 决议日期 表决方 表决情况
（江苏）医药股份有限公司 PETER, ANDR? 核委员会委员
员工股份期权计划（草案）> GR?PINET、张昕、 董事一致通过
的议案》 SIMON DAZHONG
LU、王学恭、朱冠山
通过《关于公司申请首次公
股）并在科创板上市的议案》
通过《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票（A 股）
募集资金项目及其可行性的
议案》
通过《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票（A 股）
并在科创板上市后三年内稳
定股价预案的议案》
通过《关于公司就首次公开
发行人民币普通股股票（A XIAOLIN ZHANG、
具有关承诺并采取相应约束 LU、傅晓、
措施的议案》 MENELAS
通过《关于提请股东大会授 NICOLAS
权董事会办理公司首次公开 2020.12.09 PANGALOS、
通过
股）并在科创板上市具体事 PETER, ANDR?
宜的议案》 GR?PINET、吕洪斌、
通过《关于公司首次公开发 林亮、姜斌、朱冠山、
行人民币普通股股票（A 股） 张昕、王学恭
前的滚存未分配利润分配政
策的议案》
通过《关于公司上市后三年
股东回报规划的议案》
通过《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票（A 股）
摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的议案》
通过《关于聘请公司首次公
开发行人民币普通股股票（A
股）并在科创板上市的审计
机构的议案》
补充法律意见书（一）
序号 决议事项 决议日期 表决方 表决情况
通过《关于公司制定首次公
开发行人民币普通股股票（A
的<迪哲（江苏）医药股份有
限公司章程（草案）>的议案》
通过《关于募集资金专户存
储安排的议案》
通过《关于公司首次发行人
关决议有效期的议案》
XIAOLIN ZHANG、
通过《关于对公司 2017 年至
SIMON DAZHONG 9 名董事一致
LU、傅晓 通过（AZAB 提
、吕洪斌、林亮、姜 名的 2 名董事
年度日常关联交易预计的议
斌、朱冠山、张昕、 回避表决）
案》
王学恭
通过《关于公司 2017 年至
告的议案》
通过《关于审议<重大信息内
部报告制度>的议案》
通过《关于审议<董事、监事
理制度>的议案》 SIMON DAZHONG
LU、傅晓、
通过《关于审议<年报信息披
MENELAS
NICOLAS
的议案》 11 名董事一致
PANGALOS、
通过《关于审议<内部信息知 通过
情人登记管理制度>的议案》 PETER, ANDR?
通过《关于审议<信息披露暂 GR?PINET、吕洪斌、
议案》 张昕、王学恭
通过《关于审议<迪哲（江苏）
医药股份有限公司员工股份
期权计划（草案）>及授权董
事会办理<迪哲（江苏）医药
股份有限公司员工股份期权
计划>相关事宜的议案》
补充法律意见书（一）
序号 决议事项 决议日期 表决方 表决情况
通过《关于公司申请首次公
股）并在科创板上市的议案》
通过《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票（A 股）
募集资金项目及其可行性的
议案》
通过《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票（A 股）
并在科创板上市后三年内稳
定股价预案的议案》
通过《关于公司就首次公开
发行人民币普通股股票（A
具有关承诺并采取相应约束
措施的议案》
通过《关于授权董事会办理 先进制造、AZAB、
公司首次公开发行人民币普 ZYTZ、无锡迪喆、
通股股票（A 股）并在科创 LAV、Imagination V、 11 名股东一致
板上市具体事宜的议案》 苏州礼瑞、苏州礼康、 通过
通过《关于公司首次公开发 三一众志、Trinity
行人民币普通股股票（A 股） Uppsala、新动能
前的滚存未分配利润分配政
策的议案》
通过《关于公司上市后三年
股东回报规划的议案》
通过《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票（A 股）
摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的议案》
通过《关于聘请公司首次公
开发行人民币普通股股票（A
股）并在科创板上市的中介
机构的议案》
通过《关于公司制定首次公
开发行人民币普通股股票（A
股）并在科创板上市后启用
的<迪哲（江苏）医药股份有
补充法律意见书（一）
序号 决议事项 决议日期 表决方 表决情况
限公司章程（草案）>的议案》
通过《关于募集资金专户存
储安排的议案》
通过《关于公司首次发行人
关决议有效期的议案》
先进制造、ZYTZ、
通过《关于对公司 2017 年至
无锡迪喆、LAV、
Imagination V、苏州
礼瑞、苏州礼康、三
年度日常关联交易预计的议 避表决）
一众志、Trinity
案》
Uppsala、新动能
通过《关于公司 2017 年至
告的议案》
通过《关于审议<重大信息内
部报告制度>的议案》
通过《关于审议<董事、监事 先进制造、AZAB、
理制度>的议案》 LAV、Imagination V、 11 名股东一致
通过《关于审议<年报信息披 苏州礼瑞、苏州礼康、 通过
的议案》 Uppsala、新动能
通过《关于审议<内部信息知
情人登记管理制度>的议案》
通过《关于审议<信息披露暂
议案》
通过《关于审议<迪哲（江苏）
先进制造、AZAB、
医药股份有限公司员工股份 9 名股东一致
LAV、Imagination V、
期权计划（草案）>及授权董 通过（ZYTZ、
事会办理<迪哲（江苏）医药 无锡迪喆回避
三一众志、Trinity
股份有限公司员工股份期权 表决）
Uppsala、新动能
计划>相关事宜的议案》
通过《关于迪哲（江苏）医 RODOLPHE,
药股份有限公司 2017 年至 PETER, ANDR?
致通过
告的议案》 王学恭、朱冠山、张
补充法律意见书（一）
序号 决议事项 决议日期 表决方 表决情况
通过《关于公司<内部控制鉴 昕
议案》
通过《关于迪哲（江苏）医 XIAOLIN ZHANG、
药股份有限公司 2017 年至 SIMON DAZHONG
告的议案》 MENELAS
通过《关于公司<内部控制鉴 NICOLAS
通过
议案》 RODOLPHE,
通过《关于授权董事长处理 PETER, ANDR?
首次公开发行人民币普通股 GR?PINET、吕洪斌、
股票（A 股）并在科创板上
市具体事宜的议案》 2020.12.15 张昕、王学恭
通过《关于授权董事长具体 SIMON DAZHONG
执行<迪哲（江苏）医药股份 LU、傅晓、
有限公司员工股份期权计 MENELAS
划>相关事宜的议案》 NICOLAS
通过
PANGALOS、
（XIAOLIN
RODOLPHE,
通过《关于向公司股份期权 ZHANG 回避
PETER, ANDR?
GR?PINET、吕洪斌、
期权的议案》
林亮、姜斌、朱冠山、
张昕、王学恭
通过《关于 2021 年度公司董 RODOLPHE,
事薪酬（津贴）方案的议案》 PETER, ANDR? 5 名薪酬与考
通过《关于 2021 年度公司高 2021.01.22 GR?PINET、张昕、 核委员会委员
案》 LU、王学恭、朱冠山
通过《关于迪哲（江苏）医
药股份有限公司 2020 年度、
表及审计报告的议案》 RODOLPHE,
PETER, ANDR? 5 名审计委员会
通过《关于公司<内部控制审
王学恭、朱冠山、张 过
议案》
昕
通过《关于对公司 2018 年至
补充法律意见书（一）
序号 决议事项 决议日期 表决方 表决情况
的议案》
通过《关于迪哲（江苏）医
药股份有限公司 2020 年度、
表及审计报告的议案》
XIAOLIN ZHANG、
通过《关于<公司 2020 年年 SIMON DAZHONG
度董事会工作报告>的议案》 LU、傅晓、
通过《关于<公司 2020 年年 MENELAS
度总经理工作报告>的议案》 11 名董事一致
PANGALOS、
通过《关于<公司 2020 年年 通过
度财务决算报告>的议案》
PETER, ANDR?
通过《关于<公司 2021 年年 GR?PINET、吕洪斌、
度财务预算报告>的议案》 林亮、姜斌、朱冠山、
通过《关于公司 2020 年年度 张昕、王学恭
利润分配的议案》
通过《关于公司聘请 2021 年
度审计机构的议案》
SIMON DAZHONG
LU、傅晓、
MENELAS
NICOLAS
通过
通过《关于 2021 年度公司董 PANGALOS、
事薪酬（津贴）方案的议案》 RODOLPHE,
ZHANG、吕洪
PETER, ANDR?
斌回避表决）
GR?PINET、林亮、
姜斌、朱冠山、张昕、
王学恭
通过《关于 2021 年度公司高
XIAOLIN ZHANG、
SIMON DAZHONG
案》
LU、傅晓、
通过《关于公司<内部控制审 MENELAS
议案》 11 名董事一致
PANGALOS、
通过
通过《关于修改公司首次公 RODOLPHE,
开发行人民币普通股股票（A PETER, ANDR?
股）并在科创板上市发行股 GR?PINET、吕洪斌、
票数量的议案》 林亮、姜斌、朱冠山、
张昕、王学恭
补充法律意见书（一）
序号 决议事项 决议日期 表决方 表决情况
行人民币普通股股票（A 股）
并在科创板上市后启用的<
迪哲（江苏）医药股份有限
公司章程（草案）>的议案》
通过
XIAOLIN ZHANG、 （MENELAS
通过《关于对公司 2018 年至 SIMON DAZHONG NICOLAS
的议案》 朱冠山、张昕、王学 PETER,
恭 ANDR?
GR?PINET 回
避表决）
通过《关于修改<迪哲（江苏） XIAOLIN ZHANG、
期权计划>的议案》 LU、傅晓、
通过《关于提请召开公司 MENELAS
案》 PANGALOS、
通过
RODOLPHE,
通过《关于豁免公司第一届 PETER, ANDR?
的议案》 林亮、姜斌、朱冠山、
张昕、王学恭
通过《关于<公司 2020 年年
度董事会工作报告>的议案》
通过《关于<公司 2020 年年
度监事会工作报告>的议案》
通过《关于<公司 2020 年年 先进制造、AZAB、
度财务决算报告>的议案》 ZYTZ、无锡迪喆、
通过《关于<公司 2021 年年 LAV、Imagination V、 11 名股东一致
度财务预算报告>的议案》 苏州礼瑞、苏州礼康、 通过
通过《关于公司 2020 年年度 三一众志、Trinity
利润分配的议案》
通过《关于公司聘请 2021 年
度审计机构的议案》
通过《关于 2021 年度公司董
事薪酬（津贴）方案的议案》
补充法律意见书（一）
序号 决议事项 决议日期 表决方 表决情况
通过《关于 2021 年度公司监
事薪酬（津贴）方案的议案》
通过《关于修改公司首次公
开发行人民币普通股股票（A
股）并在科创板上市发行股
票数量的议案》
通过《关于修改首次公开发
行人民币普通股股票（A 股）
迪哲（江苏）医药股份有限
公司章程（草案）>的议案》
先进制造、ZYTZ、
通过《关于对公司 2018 年至 无锡迪喆、LAV、
避表决）
的议案》 一众志、Trinity
Uppsala、新动能
通过《关于修改<迪哲（江苏） 先进制造、AZAB、
期权计划>的议案》 LAV、Imagination V、 11 名股东一致
通过《关于豁免公司 2020 年 苏州礼瑞、苏州礼康、 通过
的议案》 Uppsala、新动能
自 2020 年 9 月发行人设立后，发行人日常经营管理事项由总经理负责，该
等事项包括但不限于：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公
司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）提请董事会聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监；
（6）制定公司的具体规章；
（7）决定聘任或
者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员等。
由上可知，自 2020 年 9 月发行人设立后，由于不存在能够实际支配发行人
股东大会、董事会及总经理等高级管理人员的实际控制人，因此，该时期不存在
能够实际支配发行人的经营管理决策及财务决策的实际控制人。
（5）分歧解决机制
补充法律意见书（一）
自 2020 年 9 月发行人设立后，先进制造与 AZAB 均持有公司 30.2564%的股
权，其他股东的股权比例较为分散，除关联股东回避表决外，公司历次股东大会
均由全体股东一致表决通过，未出现长期无法召开股东大会或股东大会无法形成
有效决议的情形。
自 2020 年 9 月发行人设立后，发行人董事会由 11 名董事组成，在此期间历
次董事会决议事项均由全体董事一致表决通过，未出现过董事会决策僵局的情况。
此外，先进制造、AZAB、ZYTZ、无锡迪喆均针对股份限制流通事宜、避
免同业竞争或独立性及防范利益冲突事宜，以及欺诈发行购回事宜出具了承诺函，
具体承诺内容如下所示：
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
自发行人股票上市之日起三十六个月内，本
公司不转让或者委托他人管理本公司直接或
间接持有的首次发行上市前发行人股份，也
上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本
公司自发行人股票上市之日起 3 个完整会计
关于股份限制流通、
年度内，不得减持发行人首次公开发行前已
持股意向及减持意向
发行的股份；自发行人股票上市之日起第 4
的承诺
个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持
的首次公开发行前已发行的股份不得超过发
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》关于减持股份的
相关规定。
自发行人于 2020 年 7 月 16 日完成本公司/企
业对发行人增资的工商变更手续之日起三十
管理本公司/企业持有的首次发行上市前发行
人股份，也不得提议由发行人回购该部分股
关于股份限制流通、
份。发行人上市时未盈利的，在发行人实现
持股意向及减持意向
盈利前，本公司/企业自发行人股票上市之日
的承诺
起 3 个完整会计年度内，不得减持发行人首
减持应当符合《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》关于减持股份的相关规定。
关于构成欺诈发行时
发行，本承诺人承诺在中国证监会等有权部
门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
补充法律意见书（一）
回股份义务的主体之间于首次公开发行前在
公司的相对持股比例购回公司本次公开发行
的全部新股。
本声明承诺人不存在、并且将来也不存在从
业务构成同业竞争的任何活动。
本声明承诺人保证未直接或间接控制与发行
关于避免同业竞争与
潜在同业竞争的声明
构成同业竞争的任何经济实体、机构、经济
与承诺
组织，未来也不会对与发行人或其控股子公
司的业务从事相同、类似或构成同业竞争的
的投资。
本公司不是发行人的控股股东，发行人的其
他股东中不存在本公司的关联方，且本公司
未与其他股东签署一致行动协议，对发行人
没有实际控制权；自 2017 年入股以来，本公
司及本公司提名的董事参与发行人的重大事
项决策均按照发行人的《公司章程》的规定
通过行使股东表决权及董事表决权行使权
利，不存在滥用股东权利损害发行人及其他
股东利益的情况。
发行人的高级管理人员和员工中原在本公司
任职的员工已在进入发行人任职前与本公司
办理离职所需全部手续，自本公司离职，与
本公司之间不存在任何限制其在发行人任职
及从事发行人指派任何工作或任务的协议、
承诺或其他安排，本公司不存在对发行人、
其高级管理人员、核心技术人员或其他员工
关于公司治理及防范 主张违反竞业禁止义务或保密义务的纠纷或
与承诺
自迪哲江苏上市之日起 36 个月内，本公司不
主动谋求对迪哲江苏董事会的控制、不主动
谋求迪哲江苏控股股东地位或控制权。
本公司作为迪哲江苏股东期间，本公司及下
属企业将持续保持现有业务模式及业务范
围，如果未来本公司及下属企业的业务发生
变化，本公司承诺，相关业务变化不会对迪
哲江苏的独立性产生重大不利影响，否则本
公司同意将采取相应的解决措施避免或消除
该影响。
本公司与迪哲江苏保持技术研发的独立性，
不干涉迪哲江苏的技术研发，仅作为迪哲江
苏股东及通过本公司提名的董事依据法律法
规及迪哲江苏公司章程的规定参与迪哲江苏
公司治理。
自迪哲江苏成立至今，本公司始终，且承诺
补充法律意见书（一）
持续与迪哲江苏严格实行人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，各自独立核算，独
立承担责任和风险，不存在任何利益输送的
情形。
综上所述，结合报告期内发行人的《公司章程》、协议安排以及发行人历次
股东（大）会、董事会、董事监事提名、高管任免、经营管理、财务决策的实际
运作情况等，发行人无控股股东、无实际控制人的认定依据充分，不存在通过实
际控制人的认定规避同业竞争等发行条件或其他监管规定的情形。
此外，先进制造的主营业务为股权投资，其控制的企业均为以投资为目的在
境外设立的持股平台公司，没有实际业务，其及其控制的企业与公司不构成同业
竞争；AZAB 的主营业务为医药研发、生产和销售等，AZAB 及其母公司 AZ PLC
为大型跨国医药公司，除 DZD2269 外，发行人核心在研产品与 AZ PLC 不存在
适应症交叉情况；发行人研发能力强，具有较强的竞争力；发行人具有独立性，
能自主有效的开展商业运营及决策，AZ PLC 与公司不存在对公司持续经营能力
产生重大不利影响的竞争。为了防范利益冲突及保证公司的独立性，AZAB 已出
具了《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》。
（二）结合发行人创始团队、部分高管来自阿斯利康等情况，说明 XIAOLIN
ZHANG 及公司高管团队或其他重要岗位人员是否与 AZAB 及其关联方构成实
质上的一致行动关系并对发行人形成共同控制，AZAB 及其关联方是否实质上
对发行人构成控制，请提供充分的依据和理由；
联方不构成一致行动关系或共同控制发行人
经核查及根据相关人员说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人创始团队、
高级管理人员及其他重要岗位人员中曾在阿斯利康中国任职的人员情况如下所
示：
入职发行 阿斯利康中国 曾任阿斯利康中
序号 姓名 现任职位
人日期 任职期限 国职位
董事长，总 董事、全球副总
经理 裁
副总经理， 项目总监、医学
首席医学 总监
补充法律意见书（一）
官
副总经理，
新药研发、
化学部负
责人
副总经理、
家
副总经理、
临床运营 临床运营中心部
部门负责 门负责人
人
副总经理、
人力资源部副总
监
责人
高级研究员
数据质量管理负
责人
临床开发助理管
理员
SADASHIVA 研究管理助理总
SWAMY 监
BHAVANA 质量管理助理总
BHEEMARAO 监
上述人员在加入发行人前均已从阿斯利康中国离职，阿斯利康中国就上述人
员离职事宜已出具《离职证明》，确认上述人员与阿斯利康中国已终止劳动关系。
上述人员均已与发行人签署《劳动合同》，参与发行人日常生产经营及管理事务
系依据《劳动合同》约定正常履职的行为。
根据 AZAB 出具的《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》，
发行人的员工中原在 AZAB 任职的员工在进入发行人任职前已办理离职所需全
部手续，自其离职后，与 AZAB 之间不存在任何限制其在发行人任职及从事发
补充法律意见书（一）
行人指派任何工作或任务的协议、承诺或其他安排；AZAB 亦不存在对发行人及
其员工主张违反竞业禁止义务或保密义务的纠纷或潜在纠纷；自发行人（包括其
前身迪哲有限）设立至今，AZAB 始终，且承诺与发行人严格实行人员独立，除
推荐或选举董事、监事外，AZAB 未向且承诺不向发行人安排任何其他人员，
AZAB 人员不在发行人兼职，同时不接受发行人任何员工在 AZAB 兼职。
此外，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等健全的组织机构，并已制
定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《总经理工作细则》等公司治理制度，发行人的重大经营决策需由发行人股东大
会、董事会审议通过。上述人员通过 ZYTZ 以及无锡迪喆合计间接持有发行人约
AZAB 平等、独立行使表决权；上述人员中 XIAOLIN ZHANG 担任发行人董事，
在董事会决议时与 AZAB 任命的董事地位平等、独立行使表决权。因此，上述
人员与 AZAB 非构成一致行动关系进而对发行人形成共同控制，其自身亦无法
实际支配发行人的股东大会或董事会的决策。
此外，就 XIAOLIN ZHANG 与 AZAB 的关系，自其于 2017 年 12 月 18 日
与阿斯利康中国终止劳动关系后，XIAOLIN ZHANG 无在阿斯利康或其关联公
司兼职的情况；XIAOLIN ZHANG 不存在投资于 AZAB 或其关联方的情况，亦
不存在与 AZAB 共同投资的情况；此外，参考《上市公司收购管理办法》对一
致行动人认定的规定，XIAOLIN ZHANG 与 AZAB 亦不构成一致行动关系。
综上所述，XIAOLIN ZHANG 及公司高管团队或其他重要岗位人员与 AZAB
及其关联方不构成一致行动关系或共同控制发行人。
如本问题 1 之（一）所述，报告期内，AZAB 无法支配发行人股东大会、董
事会关于重大经营管理事项的决策，亦未单独任免二分之一以上的董事、监事及
高级管理人员。另根据 AZAB 出具的《关于公司治理及防范利益冲突事项的声
明与承诺》，AZAB 声明并承诺，AZAB 未对发行人形成控制关系，亦不能对发
行人的经营方针、重大事项的决策作出单方决定或造成实质影响，发行人的其他
股东中不存在 AZAB 的关联方，且 AZAB 未与其他股东签署一致行动协议；自
补充法律意见书（一）
发行人上市之日起 36 个月内，AZAB 不主动谋求对发行人董事会的控制、不主
动谋求发行人控股股东地位或控制权。
根据 AZAB 出具的《机构股东调查表》，AZAB 与发行人的其他股东，发
行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员之间
均不存在一致行动关系、关联关系或其他可能产生利益输送的安排。
综上所述，AZAB 及其关联方不对发行人构成实质控制关系。
（三）说明“一票否决权”及其他特殊权益的具体情况，是否仍然存续，是
否影响实际控制人的认定，请提供充分的依据和理由；
迪哲医药、迪哲上海、XIAOLIN ZHANG、杨振帆、HONCHUNG TSUI、
QINGBEI ZENG、陈素勤、ZYTZ、无锡迪喆、先进制造、AZAB、LAV Dizal、
苏州礼康、苏州礼瑞、Imagination V、无锡新动能、三一众志、Trinity Uppsala
分别于 2020 年 7 月和 9 月签署了《迪哲（江苏）医药有限公司的股东协议》和
《迪哲（江苏）医药股份有限公司的股东协议》，对“一票否决权”等股东特殊
权利进行了约定；前述协议各方于 2020 年 12 月签署了《股东协议之补充协议》，
对“一票否决权”等股东特殊权利条款进行了清理，具体情况如下：
特殊权利 是否清理 是否存在恢复条款
优先认购权 是，已自动终止 是
投资者知情权和审查权 是，已自动终止 是
公司股权的转让 是，已自动终止 是
一票否决权 是，已自动终止 是
董事提名权 是，已自动终止 是
最惠国条款 是，已自动终止 是
投资人之间的分配机制 是，已自动终止 是
反稀释权 是，已彻底清理 否
股份回购权 是，已彻底清理 否
随售权与拖售权 是，已彻底清理 否
清算优先权 是，已彻底清理 否
注：如果公司上市申请被驳回、撤回或无效、未接受、或上市失败，上表“特殊权利条款”
列明的“存在恢复条款”的相应条款应恢复其效力。该等恢复条款中不存在由公司承担支付
补充法律意见书（一）
现金或特定回报义务的股东优先权利。
如本问题 1 之（一）所述，自 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020
年 12 月（《股东协议之补充协议》生效前），虽然部分股东享有“一票否决权”
及其他股东特殊权利，但其拥有该等特殊权利的目的仅在于利益保护，并没有试
图对发行人实施控制，也从未实际行使“一票否决权”及其他股东特殊权利。
《股东协议之补充协议》生效后，上述包括“一票否决权”在内的全部股东
特殊权利均已终止，仍附有恢复条款的特殊权利条款中不存在可能导致发行人控
制权变化的约定，亦不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者
权益的情形。
综上所述，“一票否决权”及其他股东特殊权利目前均已终止，其在存续期
间亦未对发行人的控制权造成重大影响，部分特殊权利可恢复亦不会导致发行人
控制权结构发生重大变化，因此该等股东特殊权利不影响发行人无控股股东、无
实际控制人的认定。
（四）结合发行人设立背景、原因、股权结构及前述相关事项，说明发行人
实际控制人的认定是否真实、准确，控制权是否清晰、稳定；
发行人成立前，XIAOLIN ZHANG 及其部分团队成员曾就职于中国创新中
心，XIAOLIN ZHANG 是中国创新中心负责人，中国创新中心致力于创新候选
药物的研发及概念验证，了解中国及亚洲最常见疾病的潜在科学机制，以解决亚
洲患者特有的健康需求。2017 年 10 月，先进制造、AZ PLC 的全资子公司 AZAB
和 XIAOLIN ZHANG 及其创始团队共同设立了迪哲有限，以一家独立的国内运
营主体从事小分子全球创新药的研发业务。
迪哲有限成立之初即是由 AZAB 与先进制造按照权利对等以及相互制衡的
原则共同出资设立，同时对管理层持股亦作出相应安排，因此成立之初 AZAB
与先进制造的股权比例相同，对董事会成员的委派权利也保持对等。迪哲有限成
立之后 AZAB 与先进制造的股权变动一致保持等比例变动，在董事会成员的委
派权利也始终保持对等，该等状态一致延续到本补充法律意见书出具之日。
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人始终处于无控股股东、无实际控制人状态，具体情况如下：
（1）2017 年 10 月，迪哲有限设立
迪哲（江苏）医药有限公司的合资经营企业合同》，约定各方出资设立发行人前
身迪哲有限，迪哲有限设立时的股权结构如下所示：
认缴注册资本（万
序号 股东名称 股权比例 出资方式
美元）
合计 13,253.0121 100% -
迪哲有限设立时，先进制造和 AZAB 各持有 41.5000%的股权，均未超过 50%，
迪哲有限不存在控股股东。
迪哲有限设立时，不设股东会，董事会为迪哲有限的最高权力机关，有权决
定公司的所有重要事项。董事会由 7 名董事组成，其中先进制造有权委派 3 名董
事，AZAB 有权委派 3 名董事，剩余 1 名董事由 AZAB 及先进制造共同委派。
迪哲有限设立后，首届董事会组成情形如下所示：
序号 董事姓名 委派方
迪哲有限设立时，任一股东均未单独委派超过全体董事会成员二分之一的董
事，且任一股东委派的董事均不足以实际支配迪哲有限的董事会决策，不存在能
够实际支配迪哲有限董事会的实际控制人。
补充法律意见书（一）
（2）2017 年 10 月（迪哲有限设立后）至 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增
资前）
自 2017 年 10 月（迪哲有限设立后）至 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资
前），迪哲有限的股权结构变化如下所示：
（a）2019 年 5 月，迪哲有限第一次增资完成后
认缴注册资本（万美
序号 股东名称 股权比例
元）
合计 15,662.6507 100%
（b）2019 年 12 月，迪哲有限第二次增资完成后
认缴注册资本（万美
序号 股东名称 股权比例
元）
合计 19,277.1085 100%
（c）2020 年 7 月，迪哲有限第一次减资完成后
认缴注册资本（万美
序号 股东名称 股权比例
元）
合计 16,379.5181 100%
自 2017 年 10 月（迪哲有限设立后）至 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资
前），先进制造和 AZAB 始终保持并列第一大股东的地位，且各自持有的股权比
例均未超过 50%，迪哲有限在该时期不存在控股股东。
如本问题 1 之（一）所述，自 2017 年 10 月（迪哲有限设立后）至 2020 年
补充法律意见书（一）
高权力机关，有权决定迪哲有限的所有重要事项；在该阶段，迪哲有限任一股东
均未委派超过全体董事会成员二分之一的董事，任一股东委派的董事均不足以实
际支配迪哲有限的董事会决策，不存在能够实际支配迪哲有限董事会的实际控制
人。
（3）2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立
前）
自 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前），
迪哲有限的股权结构变化如下所示：
（a）2020 年 7 月，迪哲有限第三次增资完成后
序号 发起人名称 认缴注册资本（万美元） 股权比例（%）
合计 26,440.6910 100.00
（b）2020 年 7 月，迪哲有限第一次股权转让完成后
认缴注册资本（万美
序号 发起人名称 股权比例（%）
元）
补充法律意见书（一）
认缴注册资本（万美
序号 发起人名称 股权比例（%）
元）
合计 26,440.6910 100.00
（c）2020 年 9 月，迪哲有限第二次减资后
序号 发起人名称 认缴注册资本（万元） 股权比例（%）
合计 36,000.0000 100.0000
自 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020 年 9 月（发行人设立前），
先进制造和 AZAB 始终保持并列第一大股东的地位，且各自持有的股权比例均
未超过 50%，迪哲有限在该时期不存在控股股东。
如本问题 1 之（一）所述，自 2020 年 7 月（迪哲有限第三次增资后）至 2020
年 9 月（发行人设立前），迪哲有限不设股东会，董事会是迪哲有限的最高权力
机关，有权决定迪哲有限的所有重要事项；在该阶段，迪哲有限任一股东均未委
派超过全体董事会成员二分之一的董事；部分股东委派的董事就部分事项具有一
票否决权，任一该等单一股东也无法单独就该等事项通过有效决议，且其拥有一
票否决权的目的仅在于利益保护，并没有试图对迪哲有限实施控制，也从未实际
行使一票否决权。任一股东委派的董事均不足以实际支配迪哲有限的董事会决策，
补充法律意见书（一）
不存在能够实际支配迪哲有限董事会的实际控制人。
（4）2020 年 9 月发行人设立后
人的股权结构如下所示：
序号 发起人名称 认缴注册资本（万元） 股权比例（%）
合计 36,000.0000 100.0000
自 2020 年 9 月发行人设立至今，先进制造和 AZAB 各持有 30.2564%的股权，
均未超过 50%，发行人不存在控股股东。
如本问题 1 之（一）所述，发行人设股东大会，作为公司的权力机构，有权
决定公司的重大事项；在该阶段，由于先进制造与 AZAB 均持有公司 30.2564%
的股权，双方不存在隶属关系或一致行动人关系，且其他股东的股权比例较为分
散，任一股东依其持有的股份所享有的表决权不足以实际支配发行人股东大会作
出决议。此外，发行人任一股东均未提名或任命超过全体董事会成员二分之一的
董事，任一股东提名的董事均不足以实际支配发行人的董事会决策。虽然部分股
东或其提名的董事就部分事项具有一票否决权，且其拥有一票否决权的目的仅在
于利益保护，并没有试图对发行人实施控制，任一该等单一股东或其提名的董事
也无法单独就该等事项通过有效决议，也从未实际行使一票否决权，且该等一票
否决权已于 2020 年 12 月《股东协议之补充协议》生效后终止。因此，该时期不
存在能够实际支配发行人股东大会和董事会的实际控制人。
补充法律意见书（一）
此外，先进制造与 AZAB 一直保持股权比例、董事委派比例一致为先进制
造与 AZAB 出于相互制衡的目的协商的结果，确保公司重要事项均由先进制造、
AZAB 共同参与决策，防止任何一方通过行使股东权利或委派董事的方式单方控
制公司经营决策。先进制造与 AZAB 不存在签署一致行动协议并形成共同控制
的可能。
综上所述，发行人及其前身迪哲有限自设立起始终保持无控股股东、无实际
控制人状态，不存在控制权变更的权属纠纷，现有控制权结构清晰稳定、合法有
效。
（五）说明除已披露的关联关系、特殊权益外，是否存在其他应披露未披露
的重要信息。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》
“第七节 公司治理与独立性”之“八、
关联方和关联关系”中对发行人的主要关联方及关联关系进行披露，在《招股说
明书（申报稿）》
“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（八）
股东特殊权利条款及其清理情况”中对可能恢复的股东特殊权利条款进行披露并
在招股说明书“第四节 风险因素”之“九、股东特殊权利条款恢复的风险”进
行相应风险提示。
另根据发行人各股东填写的《机构股东调查表》，各股东确认与发行人，发
行人的其他股东，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系
密切的家庭成员之间均不存在关联关系或其他可能产生利益输送的安排。
综上所述，除已披露的关联关系、特殊权益外，发行人不存在其他应披露未
披露的重要信息。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
会、董事会、董事及监事提名、高管任免、经营管理、财务决策的实际运作情况
等，发行人无控股股东、无实际控制人的认定依据充分，且发行人实际可支配表
决权比例排名前三大的股东已作出关于股份限制流通事宜、避免同业竞争事宜或
补充法律意见书（一）
独立性及防范利益冲突、欺诈发行购回事宜的承诺，不存在通过实际控制人的认
定规避同业竞争等发行条件或其他监管规定的情形。
中国的人员均已从阿斯利康中国离职，与 AZAB 之间不存在任何限制其在发行
人任职及从事发行人指派任何工作或任务的协议、承诺或其他安排，与 AZAB
及其关联方不构成一致行动关系，亦不构成对发行人的共同控制；AZAB 未与其
他股东签署一致行动协议，与其他股东不存在关联关系或一致行动关系，对发行
人不构成实际控制，与任何主体亦不构成对发行人的共同控制。
之补充协议》生效前），虽然部分股东享有“一票否决权”及其他股东特殊权利，
但其拥有该等特殊权利的目的仅在于利益保护，并没有试图对发行人实施控制，
也从未实际行使“一票否决权”或其他股东特殊权利。该等特殊权利目前均已终止，
其在存续期间亦未对发行人的控制权造成重大影响，部分条款即使恢复亦不会导
致发行人控制权结构发生重大变化，因此该等股东特殊权利不影响发行人无控股
股东、无实际控制人的认定。
状态，不存在控制权变更的权属纠纷，现有控制权结构清晰稳定、合法有效。
关联方和关联关系”中对发行人的主要关联方及关联关系进行披露，在《招股说
明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（八）
股东特殊权利条款及其清理情况”中对可能恢复的股东特殊权利条款进行披露并
在招股说明书“第四节 风险因素”之“九、股东特殊权利条款恢复的风险”进
行相应风险提示。除此之外，发行人不存在其他应披露未披露的重要信息。
问题 2：关于出资与技术转让
根据《招股说明书（申报稿）》及申报材料，2017 年 10 月迪哲有限设立时，
AZAB 出资金额为 5500 万美元，该费用与之后发行人向 AZAB 受让的 JAK1 抑
补充法律意见书（一）
制剂、TrpC6 抑制剂（2954）的转让给对价及许可费用相同，上述 AZAB 对迪
哲的出资与技术转让及许可费为一揽子安排。
请发行人说明：
（1）发行人向 AZAB 受让 JAK1 抑制剂、TrpC6 抑制剂（2954）
转让及许可的时间、合同协议的主要内容，双方产权是否清晰；公司 2020 年公
司从阿斯利康收购获得了 TrpC6 抑制剂（DZD2954）的全部知识产权的具体情
况，和之前转让产权的联系和区别；（2）AZAB 先行将 5500 万美元投入设立发
行人后又以相同对价购买 AZAB 的上述相关知识产权的原因及合理性，是否合
规合规，是否构成出资不实、抽逃出资，并结合当时的相关规定，说明是否存
在规避情形；上述受让的知识产权是否履行相应评估程序，该知识产权是否实
际用于发行人经营，作价是否公允，是否存在利益输送；
（3）上述技术转让是否
需要履行相应技术进口的登记审批手续及税收缴纳备案等情况，是否存在税务
等方面的合规风险；
（4）公司的历史沿革是否符合外商投资、外汇及税收管理等
方面的规定。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查程序：
就本问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
签署的《资产购买协议》《许可协议》《AZD2954 转让协议》及相关《技术进
口合同登记书》、相关款项支付凭证、税务备案、企业所得税优惠事项备案表等
文件；
投资企业变更备案回执》；查阅了发行人股东就历次增资办理的 FDI 入账登记；
补充法律意见书（一）
明与承诺》。
核查结果：
（一）发行人向 AZAB 受让 JAK1 抑制剂、TrpC6 抑制剂（2954）转让及
许可的时间、合同协议的主要内容，双方产权是否清晰；公司 2020 年公司从阿
斯利康收购获得了 TrpC6 抑制剂（DZD2954）的全部知识产权的具体情况，和
之前转让产权的联系和区别；
为搭建公司初始的研发业务方向，在先进制造与 AZAB 就成立发行人开展
的谈判过程中，从 AZAB 提供的可供购买的研发管线清单中，先进制造和
XIAOLIN ZHANG 及其团队考虑了项目未来的可能研发前景，最终主要选择了
DZD4205 及 DZD2954，并与 AZAB 通过商谈达成共识。
（1）2017 年 10 月 30 日，发行人与 AZAB 签署 ASSET PURCHASE
AGREEMENT（《资产购买协议》），向 AZAB 受让 JAK1 抑制剂（DZD4205），
并于 2017 年 11 月 21 日取得无锡市商务局出具的《技术进口合同登记证书》
（编
号：320200-31556）。该《资产购买协议》合同的主要内容如下：
（a）主要目标资产：AZAB 或其有关关联方向发行人转让就 JAK1 抑制剂专
利等享有的所有权益。
（b）对价：45,000,000 美元。
（c）协议生效时间：2017 年 10 月 30 日。
（2）2017 年 10 月 30 日，发行人与 AZAB 签署 License Agreement（《许可
协议》），自 AZAB 处取得 TrpC6 抑制剂（DZD2954）相关许可，并于 2017 年
（a）被许可权利：（i）允许发行人在中华人民共和国（包括中国大陆、中
国香港、中国澳门，仅出于该协议的目的，不包括中国台湾）地区内使用 AZAB
补充法律意见书（一）
现有及该协议期限内 AZAB 或其任何关联方在 TrpC6 抑制剂（DZD2954）项目
下创造的专利等，进行 TrpC6 抑制剂（DZD2954）化合物和由该许可化合物组
成或包含该化合物的药品（“许可产品”）的开发、生产、商业化的独占许可（亦
排除 AZAB 及其关联方）；（ii）允许发行人在中华人民共和国（包括中国大陆、
中国香港、中国澳门，仅出于该协议的目的，不包括中国台湾）地区内使用 AZAB
关于许可产品的申报文件，开展前述开发、生产、商业化的独占许可（亦排除
AZAB 及其关联方）。
（b）对价：10,000,000 美元。
（c）期限：只要发行人保持存续且继续在中华人民共和国（包括中国大陆、
中国香港、中国澳门，仅出于该协议的目的，不包括中国台湾）进行 TrpC6 抑制
剂（DZD2954）化合物和许可产品的开发、生产或商业化，该协议应持续有效。
（d）知识产权归属约定：（i）一方或其关联方在《许可协议》项下开发的
发明及相关专利和其他知识产权，及一方或其关联方在《许可协议》之外拥有或
控制的其他知识产权由该方拥有；（ii）AZAB、发行人在本协议项下共同开发
的发明由 AZAB 及发行人拥有相同、不可分割的权益。
根据上述协议内容，发行人与 AZAB 就相关产品的产权归属作出了适当约
定，就相关产权归属不存在纠纷或潜在纠纷，双方产权权属清晰。
为了更好地进行 TrpC6 抑制剂（DZD2954）的后续开发，2020 年 7 月 8 日，
发行人与 AZAB 签署了 AZD2954 Assignment Agreement（《AZD2954 转让协议》）。
基于该协议，发行人以共计 2,370 万美元（包括 2017 年许可对价 1,000 万美元）
取得了 TrpC6 抑制剂（DZD2954）全部知识产权。该协议涉及的产品与 2017 年
TrpC6 抑制剂（DZD2954）项目取得的权益范围由中华人民共和国（包括中国大
陆、中国香港、中国澳门，仅出于该协议的目的，不包括中国台湾）范围内的授
权许可变更为全球范围内的所有权利，同时根据该等《AZD2954 转让协议》的
补充法律意见书（一）
约定，除争议解决、保密条款等条款外，发行人与 AZAB 于 2017 年 10 月 30 日
签署的关于 TrpC6 抑制剂（DZD2954）授权许可的《许可协议》立即终止。
（二）AZAB 先行将 5500 万美元投入设立发行人后又以相同对价购买 AZAB
的上述相关知识产权的原因及合理性，是否合法合规，是否构成出资不实、抽
逃出资，并结合当时的相关规定，说明是否存在规避情形；上述受让的知识产
权是否履行相应评估程序，该知识产权是否实际用于发行人经营，作价是否公
允，是否存在利益输送；
AZAB 先行将 5,500 万美元投入设立发行人后又以相同对价购买 AZAB 上述
知识产权的原因为，以现金方式购买知识产权更加便于办理商务主管部门技术进
口登记审批手续。
根据《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳
公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足
额存入有限责任公司在银行开设的账户；根据第三十五条的规定，公司成立后，
股东不得抽逃出资。
针对股东是否构成抽逃出资，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和
国公司法>若干问题的规定（三）》及《最高人民法院关于修改关于适用<中华人
民共和国公司法>若干问题的规定的决定》，公司成立后，公司、股东或者公司债
权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东
抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分
配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转
出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
经核查，AZAB 已于 2017 年 11 月 21 日向发行人银行账户汇入 5,500 万美
元，并进行了外商直接投资 FDI 入账登记；AZAB 前述出资已于 2017 年 11 月
根据 AZAB、先进制造等合资各方于 2017 年 10 月 16 日签署的《合资经营
企业合同》，AZAB 实际缴付的 5,500 万美元出资应用于发行人根据上述《资产
购买协议》购买 JAK1 抑制剂项目及发行人根据上述《许可协议》取得 TrpC6 抑
补充法律意见书（一）
制剂相关许可，AZAB 对迪哲的出资与技术转让及许可费为一揽子安排，已经当
时发行人各股东同意；发行人通过上述交易取得了相应的专利或专利许可，且其
受让及获授权取得的专利及专利许可已用于发行人在研产品 DZD4205 及
DZD2954，与发行人研发业务存在内在联系，不存在损害公司权益的情况，不构
成上文所述的抽逃出资。
根据发行人成立时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人
民共和国中外合资经营企业法实施条例》的规定，合营者可以用货币出资，也可
以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权
等作价出资；以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作
为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方
同意的第三者评定。根据该等规定并结合上文所述，AZAB 已经以货币出资形式
履行其出资义务，不存在规避执行任何出资程序或规避出资义务的实质性风险。
上述转让价款及授权许可费用系参考市场价格协商确定，该等定价符合独立
交易原则，亦经普华永道此后出具的 2017 年转让定价同期资料确认。东洲资产
评估另于 2020 年 12 月对 JAK1 抑制剂（DZD4205）转让以及 TrpC6 抑制剂
（DZD2954）许可价格进行追溯评估，并出具东洲评报字【2020】第 1844 号评
估报告，确认该等价格公允。
此外，先进制造出具了《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》，
确认其充分知晓并认可先进制造、AZAB 及其他各方于 2017 年 10 月 16 日签署
的《合资经营企业合同》约定的 AZAB 向发行人缴付的 5,500 万美元出资由发行
人全额应用于支付 TrpC6 抑制剂项目授权许可及 JAK1 抑制剂项目转让及其他相
关资产和费用的交易安排及前述交易对价之公允性，亦充分知晓并认可发行人与
AZAB 于 2017 年 10 月 30 日签署的《许可协议》《资产购买协议》及其项下的
交易及该等交易定价之公允性。
（三）上述技术转让是否需要履行相应技术进口的登记审批手续及税收缴纳
备案等情况，是否存在税务等方面的合规风险；
发行人已就《资产购买协议》《许可协议》及《AZD2954 转让协议》履行
了技术进口登记审批手续并分别取得了无锡市商务局于 2017 年 11 月 21 日及
补充法律意见书（一）
目对外支付税务备案，且实际向 AZAB 支付了转让及许可价款。就《许可协议》
已经代扣代缴企业所得税并根据纳税人减免税备案登记情况免予征收增值税，就
《资产购买协议》及《AZD2954 转让协议》免于代扣代缴企业所得税和免于征
收增值税，故上述交易不存在税务等方面的合规风险。
（四）公司的历史沿革是否符合外商投资、外汇及税收管理等方面的规定。
发行人已就其设立及 2020 年以前的历次股权变动取得了主管商务部门出具
的《外商投资企业变更备案回执》，符合当时有效的《外商投资企业设立及变更
备案管理暂行办法》的有关规定。2020 年以后，根据《中华人民共和国外商投
资法》《外商投资信息报告办法》等的规定，发行人直接通过企业登记系统以及
国家企业信用信息公示系统报送相关股权变动信息。发行人境外股东对发行人的
历次出资均进行了外商直接投资 FDI 入账登记。发行人的历史沿革符合外商投资、
外汇及税收管理等方面的规定。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
抑制剂（DZD2954）转让及许可，双方产权清晰；
上述相关知识产权具有合理性，合法合规，不构成出资不实、抽逃出资，不存在
规避情形；上述受让及许可使用的知识产权已履行了相应评估程序，目前实际用
于发行人经营，作价公允，不存在利益输送；
备案，不存在税务等方面的合规风险；
问题 3：关于公司期权激励计划
补充法律意见书（一）
问题 3.1 根据《招股说明书（申报稿）》，发行人存在首发申报前制定、上市
后实施的期权激励计划。本期权激励计划的授予对象共计 143 人，2020 年 12 月
公司经过内部相应程序确认了人员名单等，公司截至 2020 年 12 月 31 日员工总
数为 150 人。
请发行人说明：本次期权激励计划的人员、程序、行权安排及披露事项等
情况是否符合《审核问答》12 条的规定，是否存在预留权益；并将本次期权激
励计划人员名单及相应职务等情况随同本次回复作为附件一并提交。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查程序：
就本问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
事会决议、董事会决议、股东大会决议、薪酬与考核委员会决议等会议文件；
动合同》《期权授予协议》。
核查结果：
上市后实施的期权激励计划的人员、程序、行权安排及披露事项的要求
（1）本次期权激励计划的激励对象符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》第 10.4 条相关规定
公司本次期权激励计划的激励对象为高级管理人员、董事、核心技术人员、
核心业务人员以及其他对集团业绩及未来发展有直接影响而被认为应予以激励
的集团员工，不包括公司独立董事及监事。
补充法律意见书（一）
公司本次股票期权激励计划的激励对象符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》第 10.4 条相关规定，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条第二款第一项至第六项规定的情形。
（2）本次激励计划的实施程序已经参考《上市公司股权激励管理办法》的
相关规定执行，发行人履行的内部程序具体如下：
发行人董事会薪酬与考核委员会拟定了《迪哲（江苏）医药股份有限公司员
工股份期权计划（草案）》并提交董事会审议。
《关于审议<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>及提请
股东大会授权董事会办理<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划>
相关事宜的议案》
《关于审议<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划
（草案）>期权授予名单的议案》等议案。独立董事就《迪哲（江苏）医药股份
有限公司员工股份期权计划（草案）》发表独立意见。
发行人在公司内部公示了期权授予对象的姓名和职务，截至公示期满，公司
未接到针对本次激励对象的异议。
《关于审议<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>的议案》，
并出具《关于公司员工股份期权计划授予对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于审议<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>及授权
董事会办理<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划>相关事宜的议案》
《关于审议<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>期权授
予名单的议案》等议案。
了《关于向公司股份期权激励计划期权授予对象授予期权的议案》《关于授权董
事长具体执行<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划>相关事宜的议
案》等议案。独立董事就《关于向公司股份期权激励计划期权授予对象授予期权
补充法律意见书（一）
的议案》发表独立意见。同日，发行人召开第一届监事会第三次临时会议，审议
通过了《关于向公司股份期权激励计划期权授予对象授予期权的议案》。
四次会议及 2020 年年度股东大会，对《迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股
份期权计划》进行了修改。独立董事就相关修改发表独立意见。
综上所述，公司本次股票期权激励计划的通过及实施已履行了《上市公司股
权激励管理办法》中规定的必要程序。
（3）本次激励计划的行权安排已经参考《上市公司股权激励管理办法》的
相关规定予以执行
等待期：公司本次期权激励计划的等待期为授予日起至以下两个日期孰晚：
（1）自授予日起十二个月；及（2）公司完成上市之日。符合《上市公司股权激
励管理办法》第 30 条之规定。
行权期：受限于《激励计划》的其他规定，等待期届满后，期权分三批行权：
第一个行权期为等待期届满之日起的第一个交易日至十二个月内的最后一个交
易日止，可行权数量为授予期权数量的 34%；第二个行权期为等待期届满之日起
十二个月后的第一个交易日至等待期届满之日起二十四个月内的最后一个交易
日止，可行权数量为授予期权数量的 33%；第三个行权期为等待期届满之日起二
十四个月后的第一个交易日至等待期届满之日起三十六个月内的最后一个交易
日止，可行权数量为授予期权数量的 33%。符合《上市公司股权激励管理办法》
第 31 条之规定。
行权价格：公司本次期权激励计划的行权价为人民币 1.26 元/股，不低于迪
哲医药截至 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产值。符合《上市公司股权激励管
理办法》第 29 条之规定。
行权条件：激励对象在特定行权期内的行权需同时满足以下条件，符合《上
市公司股权激励管理办法》第 10 条及第 32 条之规定：
（a）发行人不存在《上市公司股权激励管理办法》第 7 条所述的情形；
补充法律意见书（一）
（b）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第 8 条第 2 款所述的
情形；
（c）发行人达成以下业绩目标：
行权期 目标
以下目标需全部完成，第一个行权期内获授期权可全部行权:
（i）公司完成上市且从公司上市之日起至董事会审议行权条件之日前一
天基于收盘价的平均市值达到人民币 100 亿元；
（ii）截至董事会审议行权条件之日，1 个产品或适应症处于关键性或 III
第一个行权
期临床试验阶段；
期
（iii）截至董事会审议行权条件之日，1 个产品或适应症的概念验证试验
取得积极结果；
受限于《激励计划》其他条件的满足，上述任一目标未实现的，第一个行
权期内全部获授期权将自动失效，由公司注销。
以下任一目标完成，相对应比例的该行权期内获授期权可行权:
（i）第二个行权期可行权日所在年度的 1 月 1 日至董事会审议行权条件
之日前一天，公司基于收盘价的平均市值达到人民币 130 亿元。
受限于《激励计划》其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可就
第二个行权期内获授期权的 25%行权。
（ii）截至董事会审议行权条件之日，1 项关键性或 III 期临床试验取得积
第二个行权 极结果。
期 受限于《激励计划》其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可就
第二个行权期内获授期权的 50%行权。
（iii）截至董事会审议行权条件之日，1 个产品或适应症处于关键性或 III
期临床试验阶段且 1 个产品或适应症的概念验证试验或 II 期临床试验取得
积极结果。
受限于《激励计划》其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可就
第二个行权期内获授期权的 25%行权。
以下任一目标完成，相对应比例的该行权期内获授期权可行权:
（i）第三个行权期可行权日所在年度的 1 月 1 日至董事会审议行权条件
之日前一天，公司基于收盘价的平均市值达到人民币 169 亿元。
受限于《激励计划》其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可就
第三个行权期内获授期权的 25%行权。
（ii）截至董事会审议行权条件之日，公司提交一项新药注册申请。
第三个行权
受限于《激励计划》其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可就
期
第三个行权期内获授期权的 50%行权。
（iii）截至董事会审议行权条件之日，1 项关键性或 III 期临床试验取得积
极结果或 1 个产品或适应症的概念验证试验或 II 期临床试验取得积极结
果。
受限于《激励计划》其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可就
第三个行权期内获授期权的 25%行权。
（d）激励对象在特定行权期间获得公司内部 2 级别以上个人考核结果。
补充法律意见书（一）
综上所述，公司本次股票期权激励计划的行权安排符合《上市公司股权激励
管理办法》中的相关规定。
信息披露要求
发行人已经在《招股说明书（申报稿）》中充分披露期权激励计划的有关信
息：
（1）期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情
况
发行人已在《招股说明书（申报稿）》
“第五节 发行人基本情况”之“十二、
本次公开发行申报前制定、上市后实施的期权激励计划”之“（二）本期权激励
计划的基本内容”中披露了本次激励计划的基本内容，包括：授予对象范围、授
予期权数量（包括比例以及未设置预留权益的安排）、期权计划的有效期、授权
日、等待期、禁售期、期权计划的的行权价格以及行权条件。发行人已在《招股
说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“十二、本次公开发行申报前
制定、上市后实施的期权激励计划”之“（一）制定本期权激励计划的程序”中
披露本次激励计划履行的公司治理程序，包括：董事会薪酬与考核委员拟定期权
计划，董事会审议通过期权计划以及授予对象名单，独立董事发表独立意见，监
事会审议通过期权计划并对授予对象名单和公示情况进行确认，股东大会审议通
过期权计划以及授予对象名单并授权董事会办理相关事宜，发行人董事会以及监
事会另就期权满足授予条件并进行授予进行了审议。
（2）期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值
的差异与原因
发行人已在《招股说明书（申报稿）》
“第五节 发行人基本情况”之“十二、
本次公开发行申报前制定、上市后实施的期权激励计划”之“（二）本期权激励
计划的基本内容”中披露期权的行权价格，期权行权价为人民币 1.26 元/股，发
行人 2019 年经审计的净资产对应总股本为 1.25 元/股，因此期权行权价格与发行
人最近一年经审计的净资产值不存在显著差异。
补充法律意见书（一）
（3）期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
发行人已在《招股说明书（申报稿）》
“第五节 发行人基本情况”之“十二、
本次公开发行申报前制定、上市后实施的期权激励计划”之“（三）期权激励计
划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响”中披露期权激励计划
对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，本次期权计划制定有利
于激发公司员工积极性、提升公司经营效率，本次期权授予将确认股份支付费用
并对公司净利润产生一定影响，本次期权激励计划不存在对公司的股权结构产生
重大影响或导致公司控制权变化的安排。
（4）涉及股份支付费用的会计处理
发行人已在《招股说明书（申报稿）》
“第五节 发行人基本情况”之“十二、
本次公开发行申报前制定、上市后实施的期权激励计划”之“（四）拟确认股份
支付费用的情况”中披露本次期权计划股份支付费用的会计处理。
综上所述，发行人关于公司本次期权激励计划的信息披露事项符合《审核问
答》第 12 条的相关规定。
经公司股东大会审议批准，公司本次期权激励计划项下拟向激励对象授予的
期权股份共计 12,600,000 股，占本次期权激励计划经公司股东大会审议批准时公
司已发行股份总数的 3.50%，激励期权已全部向激励对象授出，未设置预留权益。
如果发生激励对象离职的情况，相关期权将被公司收回且不再对新的授予对象授
出。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
股票上市规则》第 10.4 条相关规定。
励管理办法》中规定的必要程序。
补充法律意见书（一）
办法》中的相关规定。
的期权股份共计 12,600,000 股，已全部授出，不存在预留权益。
问题 4：关于员工持股平台
根据申报材料，无锡迪喆是发行人员工持股平台，现有员工 41 人；同时
XIAOLIN ZHANG（张小林）从上海桓远借款 7000 万元，年利率 3.8%，并约
定向吕洪斌的银行账号发放借款金，同时约定 XIAOLIN ZHANG（张小林）向
吕洪斌发放借款 600 万元用于对发行人的出资，年利率 6.0%。当日，吕洪斌收
到前述 7,000 万元款项后，扣除个人借款 600 万元后，将剩余 6,400 万元转账至
张小林银行账户。
请发行人说明：
（1）上述员工持股平台出资人的任职情况，是否均实际为发
行人员工、提供服务并签署劳动合同；（2）XIAOLIN ZHANG（张小林）向上
海桓远借款 7000 万元先转入吕洪斌账户后在转出的原因及合理性；XIAOLIN
ZHANG（张小林）年利率 3.8%的借贷利率的原因及合理性；上述行为是否涉
及股权代持，是否存在其他利益输送或安排；
（3）列表说明平台的出资来源及其
合法合规性，是否存在股权代持或其他利益安排。
请发行人律师核查并发表明确核查意见。
回复如下：
核查程序：
就本问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
向员工持股平台各合伙人出具的付款通知；
补充法律意见书（一）
登记表；
声明》；
金来源等事项进行确认。
核查结果：
（一）上述员工持股平台出资人的任职情况，是否均实际为发行人员工、提
供服务并签署劳动合同；
发行人员工持股平台的出资人及其任职情况如下所示：
序号 姓名 合伙人类型 任职部门 职位
员工持股平台执行
事务合伙人，无锡敦
禾股东为 XIAOLIN
ZHANG 及杨振帆
董事，董事会秘书，
财务总监
副总经理，临床运营
部门负责人
副总经理，首席科学
家
副总经理，新药研
发、化学部负责人
副总经理，首席医学
官
化学、生产与控制部 副总经理，CMC 部
(CMC) 门负责人
补充法律意见书（一）
序号 姓名 合伙人类型 任职部门 职位
副总经理，运营部负
责人
化学、生产与控制部
(CMC)
BHAVANA
BHEEMARAO
化学、生产与控制部
(CMC)
证券事务代表、监事
会主席
上述员工持股平台出资人中，40 名自然人出资人均为公司员工，且均已与
公司签署《劳动合同》，在公司任职期间，主要负责临床开发、临床运营、药物
早期发现、运营支持等工作。
补充法律意见书（一）
（二）XIAOLIN ZHANG（张小林）向上海桓远借款 7000 万元先转入吕洪
斌账户后再转出的原因及合理性；XIAOLIN ZHANG（张小林）年利率 3.8%的
借贷利率的原因及合理性；上述行为是否涉及股权代持，是否存在其他利益输
送或安排；
出于促进管理层股权激励落地之目的， 上海桓远投资管理有限公司向
XIAOLIN ZHANG 提供 7,000 万元借款，并明确了该笔借款只能作为对迪哲有限
的出资。根据上海桓远投资管理有限公司出具的《确认函》，该笔借款利率系由
各方基于前述目的，经友好、平等协商后确定，具有商业合理性。
根据上海桓远投资管理有限公司出具的《确认函》，上海桓远投资管理有限
公司出于其内部风险控制的考虑，要求该笔借款先转入公司财务总监（即吕洪斌）
的账户，后转入 XIAOLIN ZHANG 账户。上海桓远投资管理有限公司要求采取
前述转账流程的主要原因在于，若该笔借款出现资金转移或占用的情形，该等安
排更有利于上海桓远投资管理有限公司主张权利，即上海桓远投资管理有限公司
既可以向 XIAOLIN ZHANG 主张《借款合同》的违约责任，又可以根据《民法
典》相关规定向吕洪斌主张侵权责任或不当得利返还。除此之外，该等转账流程
并不涉及其他利益安排。上海桓远投资管理有限公司确认，向 XIAOLIN ZHANG
提供的借款亦不涉及股份代持、利益输送及其他特殊安排，不存在纠纷或潜在纠
纷。
根据 XIAOLIN ZHANG 与上海桓远投资管理有限公司签署的《借款合同》，
上述借款的年利率为 3.8%，根据 2020 年 7 月 20 日全国银行间同业拆借中心公
布的贷款市场报价利率（LPR），自 2020 年 7 月 20 日起，1 年期 LPR 为 3.85%，
参考该等 LPR 利率，上海桓远投资管理有限公司向 XIAOLIN ZHANG 借款利率
具有合理性。
（三）列表说明平台的出资来源及其合法合规性，是否存在股权代持或其他
利益安排。
发行人员工持股平台的出资人、出资额、享有权益比例、出资来源情况如下
所示：
补充法律意见书（一）
序号 出资人 出资额（美元） 享有权益比例 出资来源
XIAOLIN 自有资金、借
ZHANG 款
自有资金、借
款
自有资金、借
款
HONCHUNG
TSUI
SHIH-YING 自有资金、借
CHANG 款
Sadashiva Swamy
Gurusiddaswamy
Bhavana Mysore
Bheemarao
补充法律意见书（一）
序号 出资人 出资额（美元） 享有权益比例 出资来源
合计 15,375,731.13 100% -
根据中信银行出具的无锡迪喆银行账户账单，上述 40 名员工均已于 2020 年
日向发行人银行账户转账人民币 107,674,700.62 元，完成其在发行人层面的实缴
出资。
经对上述 40 名员工进行访谈确认，XIAOLIN ZHANG、杨振帆、吕洪斌、
陈素勤、SHIH-YING CHANG 向无锡迪喆的出资包括自有资金或借款，其余 35
名员工向无锡迪喆的出资来源均为自有资金，所有员工的资金来源均合法合规，
外籍员工向无锡迪喆出资时亦已履行银行关于外汇登记的相关手续。
XIAOLIN ZHANG 自上海桓远投资管理有限公司处借款向无锡迪喆出资，
具体情况请见本问题 4 之（二）所述；杨振帆对无锡迪喆的全部出资来源于自
XIAOLIN ZHANG 处取得的计息借款；陈素勤对无锡迪喆的部分出资来源于自
XIAOLIN ZHANG 处取得的计息借款，已归还本息；SHIH-YING CHANG 及吕
洪斌对无锡迪喆的部分出资来源于自 XIAOLIN ZHANG 处取得的计息借款。杨
振帆、陈素勤、SHIH-YING CHANG、吕洪斌均已声明其不存在为 XIAOLIN
ZHANG 代持无锡迪喆合伙份额或其他利益安排的情况。
补充法律意见书（一）
根据上述 40 名员工签署的《平台持股员工关于股份权属清晰的声明》，各
员工确认其通过员工持股平台持有的发行人股份权属清晰，不存在代持等未披露
的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响发行人股权结
构的事项或特殊安排，不存在被质押或其他权利受到限制的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
人签署《劳动合同》的公司员工。
XIAOLIN ZHANG 提供借款，其借款利率经双方友好、平等协商后确定，具有
商业合理性。上海桓远投资管理有限公司出于其内部风险控制的考虑，要求该笔
借款先转入公司财务总监（即吕洪斌）的账户，后转入 XIAOLIN ZHANG 账户，
并不涉及其他利益安排。该笔借款亦不涉及股份代持、利益输送及其他特殊安排，
不存在纠纷或潜在纠纷。
名员工通过员工持股平台持有的发行人股份权属清晰，不存在代持等未披露的股
份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响发行人股权结构的
事项或特殊安排，不存在被质押或其他权利受到限制的情形。
问题 5：关于董监高及核心技术人员
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员中，多人有阿斯利康任职经历，包括：XIAOLIN ZHANG（张小林）、
钟艳（现任阿斯利康亚洲首席财务官）、杨振帆、陈素勤、QINGBEI ZENG（曾
庆北）、HONCHUNG TSUI（徐汉忠）、张知为、陈侃、陈侃、郑莉等人；同时
有其他核心技术人员、高管任职前在其他生物医药公司任职的情形。
请发行人按照时间连续性完整披露董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员的履历信息。
补充法律意见书（一）
请发行人说明：董监高、核心技术人员名下是否拥有与发行人主营业务相
关的知识产权或技术成果，是否来源于前任职单位，是否存在纠纷或潜在纠纷；
相关人员是否涉及违反保密协议、竞业禁止等合同约定，是否存在纠纷及潜在
纠纷；是否存在兼职情形。
请发行人律师核查，说明核查的过程、方法和结论，并说明相应核查手段
是否充足，相关结论是否有相应依据。
回复如下：
核查程序：
就本问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
该等董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查表；
知识产权局、国家商标局网站信息；
职单位出具的离职证明；
核查结果：
一、请发行人按照时间连续性完整披露董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员的履历信息。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人董事、
补充法律意见书（一）
监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员的简历”对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履历的
相关内容进行了补充披露，具体如下：
XIAOLIN ZHANG（张小林）先生，现任公司董事长、总经理，1964 年出
生，美国国籍，哈佛大学医学院癌症中心分子遗传学博士后学历，北京大学分子
医学研究所客座教授。1996 年 7 月至 1998 年 6 月，任美国波士顿大学生物分子
基因工程中心研究员；1998 年 7 月至 2006 年 5 月，就职于阿斯利康波士顿研发
中心，历任资深科学家、总监职位；2006 年 6 月至 2017 年 12 月，建立阿斯利
康投资（中国）有限公司中国创新中心，并任全球副总裁；2017 年 10 月，创立
迪哲有限，2017 年 12 月至 2020 年 9 月，历任迪哲有限董事、首席执行官；2020
年 9 月至今，任发行人董事长、总经理。
SIMON DAZHONG LU（吕大忠）先生，现任公司董事，1968 年出生，加
拿大国籍，天津南开大学经济学博士学历。1992 年 7 月至 1996 年 8 月，任上海
安达信咨询公司审计师；1996 年 8 月至 1997 年 8 月，无教育或工作经历；1997
年 8 月至 1999 年 7 月于加拿大 McGill 大学取得 MBA 学位；1999 年 7 月至 1999
年 10 月，无教育或工作经历；1999 年 10 月至 2001 年 1 月，任加拿大丰业银行
（Scotiabank）分析员；2001 年 1 月至 2002 年 8 月，任中国国际金融股份有限
公司证券分析员；2002 年 9 月至 2007 年 12 月，任上海联创投资管理有限公司
合伙人；2008 年 1 月至 2009 年 7 月，任 CEL Partners 董事总经理；2009 年 8 月
至 2019 年 12 月，任国投创新投资管理有限公司董事总经理；2020 年 1 月至今，
任国投招商（南京）投资管理有限公司董事总经理；2017 年 10 月至今，担任迪
哲有限及发行人董事。
傅晓女士，现任公司董事，1970 年出生，持有中国香港永久居留权，伦敦
政治经济学院法律与会计学硕士学历。1993 年 9 月至 1999 年 4 月，任安达信会
计师事务所审计部经理；1999 年 4 月至 2000 年 7 月，取得伦敦政治经济学院法
律与会计学硕士学历；2000 年 7 月至 2003 年 7 月，任高盛亚洲投资银行部经理；
补充法律意见书（一）
任 Ginger Capital Asset Management 总监；2006 年 2 月至 2006 年 11 月，无教育
或工作经历；2006 年 11 月至 2009 年 1 月，任 Affinity Equity Partners (HK) Limited
投资经理；2009 年 2 月至 2012 年 2 月，任 WLR China Energy Infrastructure Fund
L.P.投资副总裁 ；2012 年 3 月至 2013 年 10 月，任国投创新投资管理有限公司
财务总监；2013 年 11 月至 2019 年 12 月，任国投创新投资管理（上海）有限公
司风控总监、董事总经理；2020 年 1 月至今，任国投招商（南京）投资管理有
限公司董事总经理；2017 年 10 月至今，任迪哲有限及发行人董事。
MENELAS NICOLAS PANGALOS 先生，现任公司董事，1967 年出生，英
国国籍，伦敦大学神经化学专业博士学历。1992 年 3 月至 1995 年 5 月，任纽约
西奈山医疗中心（Mount Sinai Medical Center New York）访问研究学者（Visiting
Research Fellow）；1995 年 8 月至 1996 年 6 月，任百时美施贵宝公司（Bristol-Myers
Squibb Pha r maceuticals Ltd ） 中 枢 神 经 系 统 药 物 发 现 领 域 博 士 后 科 学 家
（Postdocoral-Scientist CNS Drug Discovery）
；1996 年 8 月至 1998 年 11 月，任杨
森制药（Janssen Pha r maceutica）应用分子生物学（Applied Molecular Biology）
团队负责人；1998 年 12 月至 2003 年 2 月，任葛兰素史克（GlaxoSmithKline
Pha r maceuticals Ltd.）神经性病变研究（Neurodegeneration Research）团队负责人；
of Neuroscience Research）、副总裁；2008 年 11 月至 2009 年 11 月，任惠氏（Wyeth
、执行副总裁；2009 年 12
LLC）药物发现负责人（Head of Discovery Research）
月至 2010 年 3 月，任辉瑞（Pfizer Inc.）神经系统科学研究（Neuroscience Research）
高级副总裁；2010 年 4 月至 2018 年 12 月，任 AZ PLC 创新药物早期研发部及
全球业务发展（Innovative Medicines &Early Development）执行副总裁（Executive
Vice President ）； 2019 年 1 月 至 今 ， 担 任 AZ PLC 全 球 生 物 药 物 研 发
（BioPha r maceuticals R&D）执行副总裁（Executive Vice President）及总裁
（President）；2017 年 10 月至今，担任迪哲有限及发行人董事。
RODOLPHE, PETER, ANDR? GR?PINET 先生，现任公司董事，1973 年出
生，法国国籍，毕业于欧洲高等商学院（ESCP Business School）。1997 年 1 月至
任摩根士丹利投资银行部副总裁；2005 年 8 月至 2008 年 8 月，任瑞银投资银行
补充法律意见书（一）
部执行董事；2008 年 9 月至 2010 年 6 月，任德意志银行投资银行部执行董事；
月至今，任 AZ PLC 副总裁、企业发展部负责人；2017 年 10 月至今，担任迪哲
有限及发行人董事。
林亮先生，现任公司董事，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
中国药科大学药物化学硕士学历，中欧国际工商学院工商管理硕士。1999 年 7
月至 2000 年 5 月，任深圳万基药业有限公司研发部主管；2000 年 5 月至 2003
年 9 月，任三九医药股份有限公司战略规划部部门经理；2003 年 10 月至 2005
年 5 月，无教育或工作经历；2005 年 6 月至 2007 年 6 月，任德国默克（中国）
助理产品经理；2007 年 7 月至 2009 年 4 月于中欧国际工商学院工商管理专业硕
士学历；2009 年 4 月至 2010 年 4 月任葛兰素史克中国投资有限公司经理；2010
年 5 月至 2011 年 1 月，无教育或工作经历；2011 年 2 月至今，就职于礼来亚洲
基金，目前任合伙人；2020 年 7 月至今，担任迪哲有限及发行人董事。
吕洪斌先生，现任公司董事，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
中央财经大学工商管理硕士学历。2001 年 7 月至 2007 年 6 月，任申银万国证券
股份有限公司客户经理及项目经理；2007 年 6 月至 2015 年 9 月，任中国国际金
融股份有限公司成长型企业投行部医疗行业组负责人、执行总经理；2015 年 9
月至 2020 年 7 月，任华泰联合证券有限责任公司大健康行业部负责人、董事总
经理；2020 年 7 月至今任发行人董事；2020 年 9 月至今，任发行人财务总监、
董事会秘书。
姜斌先生，现任公司独立董事，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，上海交通大学医学院肿瘤学博士学历，持有执业医师资格。1987 年 7 月至
年 9 月至今任上海交通大学医学院附属第九人民医院肿瘤科主任；2020 年 9 月
至今，任发行人独立董事。
王学恭先生，现任公司独立董事，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，南开大学工商管理硕士学历，持有医药工程工程师资格。1993 年 7 月至
补充法律意见书（一）
略部部长、资本运营部部长；2010 年 2 月至今，历任中国医药企业管理协会副
秘书长、副会长；2016 年 3 月至今，任人福医药集团股份公司独立董事；2017
年 5 月至今，任中国医药包装协会副会长；2017 年 5 月至今，任北京诚益通控
制工程科技股份有限公司独立董事；2018 年 9 月至今，任杭州尚健生物技术有
限公司董事；2018 年 12 月至今，任北京劲捷生物科技有限公司董事；2018 年
合伙人委派代表；2019 年 5 月至今，任海英创（天津）企业管理咨询合伙（有
限合伙）执行事务合伙人委派代表；2019 年 5 月至今，任云起汇津（天津）企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2019 年 3 月至今，
任众诚汇津（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代
表；2020 年 3 月至今，任中生尚健生物医药（杭州）有限公司董事；2020 年 7
月至今，任海英创（天津）投资管理有限公司董事；2020 年 9 月至今，任发行
人独立董事。
朱冠山先生，现任公司独立董事，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，德国埃森大学医学院人类遗传学博士学位，持有执业医师资格、制药工程
高级工程师资格。1987 年 9 月至 2004 年 9 月，任上海长海医院感染科医师；2000
年 12 月至 2004 年 9 月，任美国国家卫生研究院酒精成瘾和酒精滥用研究所研究
学者；2004 年 10 月至 2007 年 4 月，任上海基康生物技术有限公司研发与技术
部总监和首席科学家；2007 年 5 月至 2014 年 5 月，任阿斯利康投资（中国）有
限公司副总监；2014 年 5 月至今，任厦门艾德生物医药科技股份有限公司董事、
执行副总经理；2020 年 9 月至今，任发行人独立董事。
张昕女士，现任公司独立董事，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，同济大学产业经济学硕士学历，持有注册会计师资格。1994 年 9 月至 1998
年 8 月，任哈尔滨师范大学实验中学化学教师；1998 年 9 月至 2001 年 1 月，于
同济大学取得产业经济学硕士学历；2001 年 1 月至 2004 年 10 月，任安永大华
会计师事务所审计员；2004 年 11 月至 2011 年 4 月，任立信会计师事务所高级
经理；2011 年 5 月至今，任大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所合伙
人；2020 年 1 月至今，任上海三问家居服饰有限公司独立董事；2020 年 4 月至
补充法律意见书（一）
今，任慧捷（上海）科技股份有限公司独立董事；2020 年 9 月至今，任发行人
独立董事。
董韡雯女士，现任公司监事会主席、职工代表监事，1986 年出生，中国国籍，
无境外永久居留权，广东外语外贸大学外国语言文学及应用语言学（法律语言学）
硕士学历。2011 年 8 月至 2018 年 6 月，任无锡高新区招商发展中心项目经理；
任发行人监事会主席、职工代表监事；2020 年 12 月至今，任公司证券事务代表。
孙渊先生，现任公司监事，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美
国华盛顿大学（圣路易斯）金融硕士学历。2013 年 9 月至今任国投创新投资管
理有限公司投资团队总监；2017 年 9 月至今，任浙江创新生物有限公司董事；
技（天津）有限公司董事。
钟艳女士，现任公司监事，1975 年出生，中国国籍，美国乔治亚大学工商管
理/财务硕士学历。1997 年 9 月至 2000 年 9 月，任深圳海量存储设备有限公司高
级分析员；2000 年 9 月至 2002 年 8 月，于乔治亚大学取得工商管理/财务硕士学
历；2002 年 9 月至 2005 年 1 月，任德勤高级管理顾问；2005 年 1 月至今，任阿
斯利康投资（中国）有限公司亚洲首席财务官；2017 年 10 月至 2019 年 5 月，
任迪哲有限监事；2020 年 9 月至今，任发行人监事。
除已在上文披露的人员简历外，发行人其他高级管理人员的简历如下：
杨振帆女士，现任公司副总经理、首席医学官，1968 年出生，持有香港永久
居留权，香港大学临床医学博士学历。1992 年 9 月至 1995 年 8 月，任华西医科
大学附属第一医院外科医生；1995 年 9 月至 1998 年 8 月，任重庆医科大学附属
第一医院外科医生；1998 年 9 月至 1999 年 2 月，任香港大学玛丽医院访问学者；
至 2017 年 12 月，任阿斯利康投资（中国）有限公司创新中心项目总监及医学总
补充法律意见书（一）
监；2017 年 12 月至今，任迪哲有限及发行人副总经理、首席医学官。
陈素勤女士，现任公司副总经理、临床运营部门负责人，1967 年出生，中国
国籍，无境外永久居留权，中国药科大学中药学本科学历，中药工程师。1989
年 7 月至 1994 年 5 月任天津力生制药厂质量管理部工艺员；1994 年 5 月至 1998
年 12 月任天津田边制药有限公司营业部科长；1998 年 12 月至 2001 年 4 月任礼
来亚洲公司医学部注册专员；2001 年 4 月至 2011 年 2 月，任罗氏制药亚洲药品
开发中心中国运营部门负责人；2011 年 2 月至 2017 年 4 月，任阿斯利康投资（中
国）有限公司中国临床运营中心部门负责人；2018 年 1 月起至今，任迪哲有限
及发行人副总经理、临床运营部门负责人。
QINGBEI ZENG（曾庆北）先生，现任公司副总经理、首席科学家，1962
年出生，美国国籍，俄亥俄州立大学化学博士学历。1999 年 7 月至 2009 年 11
月，任先灵葆雅研究院副主任研究员；2009 年 12 月至 2011 年 12 月，任默克研
究院副主任研究员；2012 年 1 月至 2017 年 12 月，任阿斯利康投资（中国）有
限公司中国创新中心高级主任研究员；2017 年 12 月至今，任迪哲有限及发行人
副总经理、首席科学家。
HONCHUNG TSUI（徐汉忠）先生，现任公司副总经理，1968 年出生，美
国国籍，俄亥俄州立大学化学博士学历。1998 年 9 月至 2000 年 12 月，任斯坦
福大学博士后研究员；2001 年 1 月至 2009 年 10 月，任美国先灵葆雅主任研究
员；2009 年 11 月至 2011 年 12 月，任默克制药研发中心主任研究员；2012 年 1
月至 2017 年 12 月，任阿斯利康投资（中国）有限公司中国创新中心高级主任研
究员；2017 年 12 月至今，任迪哲有限及发行人副总经理，新药研发、化学部负
责人。
SHIH-YING CHANG（张世英）先生，现任公司副总经理，1963 年出生，美
国国籍，马里兰大学化学工程博士学历。1996 年 9 月至 2001 年 5 月，任联和技
术公司应用工程师；2001 年 6 月至 2003 年 8 月，任埃克森美孚化工公司资深工
程师；2003 年 9 月至 2015 年 10 月，任百时美施贵宝资深首席科学家；2015 年
任迪哲有限及发行人副总经理、CMC 部门负责人。
补充法律意见书（一）
张知为女士，现任公司副总经理，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，硕士学历。2005 年 9 月至 2006 年 8 月，任和路雪（中国）有限公司秘书；
月至 2011 年 11 月，任翰德人力资源有限公司人力资源部经理；2011 年 12 月至
月起至今任发行人副总经理、运营部负责人。
除已在上文披露的人员简历外，发行人其他核心技术人员的简历如下：
乔卫军先生，现任公司副总裁，中国区注册事务部负责人，1966 年出生，中
国国籍，北京大学医学部学士学历。1990 年 7 月至 1992 年 2 月，任国家药品监
督管理局（NMPA）工程师；1992 年 3 月至 1993 年 4 月，任卫材（日本）制药
株式会社产品经理；1993 年 5 月至 1995 年 7 月，任葛兰素（英国）有限公司市
场经理；1995 年 8 月至 2013 年 4 月，任辉凌（瑞士）制药有限公司北京代表处
中国常驻代表、辉凌医药咨询（上海）有限公司注册总监；2013 年 4 月至 2015
年 5 月任北京中惠药业有限公司执行副总经理；2015 年 6 月至 2016 年 6 月无教
育或工作经历；2016 年 7 月至 2020 年 5 月任中卫祥光（北京）科技有限公司总
经理；2020 年 6 月至今任迪哲有限及发行人副总裁、中国区注册事务部负责人。
陈侃先生，现任公司临床药理及药代动力学高级总监，1974 年出生，中国国
籍，新奥尔良大学分析化学博士学历。2010 年 1 月至 2017 年 12 月任阿斯利康
投资（中国）有限公司中国创新中心药代动力学高级研究员/主任研究员；2017
年 12 月至今，任迪哲有限及发行人临床药理及药代动力学高级总监。
郑莉女士，现任公司高级总监、研究医师，1972 年出生，中国国籍，复旦大
学上海医学院病理学医学博士学历。1994 年 7 月至 1999 年 8 月，任皖南医学院
及附属弋矶山医院助教、病理科医师；1999 年 9 月至 2004 年 6 月，于复旦大学
上海医学院取得病理学专业医学博士学位；2004 年 7 月至 2007 年 10 月，任复
旦大学上海医学院病理学系讲师；2007 年 10 月至 2009 年 9 月，任上海市第六
人民院病理科主治医师；2009 年 10 月至 2009 年 12 月，任上海市第六人民医院
病理科副主任医师；2009 年 12 月至 2017 年 12 月，任阿斯利康投资（中国）有
补充法律意见书（一）
限公司中国创新中心病理学家/项目负责人；2017 年 12 月至今，任迪哲有限及发
行人高级总监。
二、请发行人说明：董监高、核心技术人员名下是否拥有与发行人主营业务
相关的知识产权或技术成果，是否来源于前任职单位，是否存在纠纷或潜在纠
纷；相关人员是否涉及违反保密协议、竞业禁止等合同约定，是否存在纠纷及
潜在纠纷；是否存在兼职情形。
发行人是一家创新药研发公司，专注于恶性肿瘤等重大疾病领域以及免疫性
疾病等存在巨大未满足和刚性治疗需求的疾病领域。发行人目前拥有 4 个处于临
床阶段的研发管线及多个处于临床前阶段的研发管线，均为小分子创新药。发行
人拥有开展研发活动所必需的知识产权，不存在董监高、核心技术人员名下的知
识产权或技术成果用于发行人主营业务的情况；根据发行人就其各主要研发管线
所涉产品通过 SciFinder 数据库进行的检索，未检索到发行人董监高、核心技术
人员名下存在任何与其主要研发管线产品相关的专利。因此，发行人董监高、核
心技术人员名下不拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，亦不存在
前述知识产权或技术成果来源于前任职单位或存在纠纷或潜在纠纷的情况。
除吕洪斌、董韡雯、SHIH-YING CHANG、乔卫军外，公司的内部董事、监
事及高级管理人员、核心技术人员均来自阿斯利康中国，阿斯利康中国已就该等
人员离职出具《离职证明》。此外，AZAB 已出具《关于公司治理及防范利益冲
突事项的声明与承诺》，确认发行人的高级管理人员和员工中原在其任职的员工
已在进入发行人任职前办理离职所需全部手续，与其之间不存在任何限制该等人
员在发行人任职及从事发行人指派的任何工作或任务的协议、承诺或其他安排，
其不存在对发行人、其高级管理人员、核心技术人员或其他员工主张违反竞业禁
止义务或保密义务的纠纷或潜在纠纷；发行人目前持有的所有专利、技术、设计、
软件、数据、视音频或书面形式的资料或其他载体形式体现的智慧成果的知识产
权，若包括来自前述人员在其任职时的职务发明，均已通过发行人与其签署经其
内部适当决议通过的知识产权书面转让协议转让给发行人，除前述已转让的知识
产权外，发行人现持有的知识产权并非源自 AZAB，其与发行人及前述曾在其任
职人员不存在知识产权的纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（一）
SHIH-YING CHANG 目前主要负责公司的在研产品的合成工艺、分析研究、
制剂开发、质量研究，其原任职单位和记黄埔医药（上海）有限公司出具了《离
职证明》，SHIH-YING CHANG 已解除劳动关系；其未与前任职单位签署竞业
禁止协议，亦不存在劳动争议或违纪违规行为。
乔卫军目前主要负责公司中国区新产品注册和上市产品的维护工作，带领注
册事务部负责对产品生命的全周期提供政策法规和技术方面的支持。根据乔卫军
原任职单位中卫祥光（北京）科技有限公司出具的《离职证明》，乔卫军的劳动
合同已终止，双方协商一致解除劳动关系，双方再无其他争议。
吕洪斌目前为公司财务总监及董事会秘书，之前任职华泰联合证券有限责任
公司的保荐代表人，根据吕洪斌前任职单位华泰联合证券有限责任公司出具的
《解除劳动合同证明书》，吕洪斌已办理完毕离职手续，确定不需要履行离职后
的竞业限制义务。
董韡雯目前为公司证券事务代表、监事会主席，并不参与公司运营管理及产
品研发。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（二）董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员的兼职情况”中披露了董监高、核心技术人员的兼职情况，具
体如下：
姓名 公司职务 任职单位 担任职务
北京大学 客座教授
执行董事、
无锡敦禾
总经理
ZYTZ 董事
Dizal Pha r ma (HK) Limited 董事
XIAOLIN 董事长、 Dizal Pha r maceuticals USA,
董事
ZHANG 总经理 Inc.
Dezent Partners Limited 董事
无锡吴迪企业管理合伙企业
执行事务合伙人委派代表
（有限合伙）
无锡迪喆 执行事务合伙人委派代表
无锡灵创 执行事务合伙人委派代表
补充法律意见书（一）
姓名 公司职务 任职单位 担任职务
国投招商（南京）投资管理有
董事 董事总经理
限公司
董事 长风药业股份有限公司 董事
博瑞生物医药（苏州）股份有限
董事 董事
公司
SIMON
DAZHONG 董事 华明电力装备股份有限公司 董事
LU 董事 广东中能加速器科技有限公司 董事
董事 广东中能医疗装备有限公司 董事
董事 苏州能健电气有限公司 董事
Ascentage Pha r ma Group
董事 董事
International
国投招商（南京）投资管理有
董事 董事总经理
限公司
傅晓
中移国投创新投资管理有限公
董事 董事
司
MENELAS
全球生物药物研发执行副
NICOLAS 董事 AZ PLC
PANGALOS 总裁及总裁
RODOLPHE,
PETER, 副总裁、企业发展部负责
董事 AZ PLC
ANDR? 人
GR?PINET
江西彩石医药科技有限公司 董事
深圳市原力生命科学有限公司 董事
上海纬诺医药科技有限公司 董事
康希诺生物股份公司 董事
圣湘生物科技股份有限公司 董事
沈阳兴齐眼药股份有限公司 董事
林亮 董事
北京凯因科技股份有限公司 董事
典晶生物医药科技（上海）有
董事
限公司
典晶生物医药科技（苏州）有
董事
限公司
优领医药科技（上海）有限公
董事
司
中国医药企业管理协会 副会长
人福医药集团股份公司 独立董事
王学恭 独立董事
中国医药包装协会 副会长
北京诚益通控制工程科技股份
独立董事
有限公司
补充法律意见书（一）
姓名 公司职务 任职单位 担任职务
杭州尚健生物技术有限公司 董事
北京劲捷生物科技有限公司 董事
众诚协力（天津）企业管理咨
执行事务合伙人委派代表
询合伙企业（有限合伙）
海英创（天津）企业管理咨询
执行事务合伙人委派代表
合伙企业（有限合伙）
云起汇津（天津）企业管理咨
执行事务合伙人委派代表
询合伙企业（有限合伙）
中生尚健生物医药（杭州）有
董事
限公司
海英创（天津）投资管理有限
董事
公司
上海华哲兽药有限公司 董事
厦门艾德生物医药科技股份有
朱冠山 独立董事 董事、执行副总经理
限公司
大华会计师事务所（特殊普通
合伙人
合伙）上海分所
张昕 独立董事 上海三问家居服饰有限公司 独立董事
慧捷（上海）科技股份有限公
独立董事
司
上海交通大学医学院附属第九
姜斌 独立董事 肿瘤科主任
人民医院
国投创新投资管理有限公司 投资团队总监
孙渊 监事 浙江创新生物有限公司 董事
合源生物科技（天津）有限公
董事
司
阿斯利康投资（中国）有限公
钟艳 监事 亚洲区首席财务官
司
HONCHUNG
副总经理 无锡敦禾 监事
TSUI
核查意见：
经核查，本所律师认为：
人员的履历信息；
技术成果；发行人内部董事、监事及所有高级管理人员及核心技术人员不存在违
反与原任职单位订立的保密协议、竞业禁止等合同约定的情形，不存在纠纷及潜
在纠纷；发行人董监高、核心技术人员存在在外兼职情况，但不存在在前任职单
补充法律意见书（一）
位兼职的情形，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情
况”之“十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（二）
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”中对相关人员的兼职情
况进行了披露。
二、关于发行人核心技术
问题 7：关于发明专利
根据《招股说明书（申报稿）》及申报材料，发行人当前共获得发明专利 9
项，其中境内专利 1 项，境外专利 8 项。上述 9 项专利中，原始取得 3 项，其余
持有，后续公司通过持有的 PCT 进行专利申请。
请发行人说明：
（1）对于受让取得的专利，说明受让取得的时间、转让方等
基本情况；对于所有专利请同步翻译成中文；境外专利中“COMPOUNDS AND
METHODS FOR INHIBITING JAK”在美国同日申请成三个专利的原因；（2）
结合 PCT 专利的含义及发行人申请专利的具体情况，说明《招股说明书（申报
稿）》中不同国家申请的专利本质是否是同一种技术（或技术成果）在不同国家
申请的结果，如是请明确在《招股说明书（申报稿）》中标注说明；（3）结合发
行人上述专利的获得情况，专利对应的实质内容，以及发行人技术先进性的论
述，说明发行人是否具备自主研发能力，是否满足科创属性的相关要求。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查程序：
就本问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
补充法律意见书（一）
核查结果：
（一）对于受让取得的专利，说明受让取得的时间、转让方等基本情况；对
于所有专利请同步翻译成中文；境外专利中“COMPOUNDS AND METHODS
FOR INHIBITING JAK”在美国同日申请成三个专利的原因；
发行人受让取得的发明专利的情形如下所示，境外专利相应中文已在专利名
称后进行标注：
申请号/专 国家/
序号 专利名称 受让日期 转让方 受让背景
利号 地区
用于抑制 JAK 的 ZL201680
化合物和方法 055491.7
COMPOUNDS
AND METHODS
FOR INHIBITING US10,654,
JAK （用于抑制 835
JAK 的化合物和方
法)
COMPOUNDS
AND METHODS
FOR INHIBITING US10,167, 2017 年 10 月 30 日，通
JAK （用于抑制 276 过与 AZAB 签署 ASSET
JAK 的化合物和方 PURCHASE
法) AGREEMENT（《资产
COMPOUNDS 购买协议》）受让取得
AND METHODS
FOR INHIBITING US9,714,2
JAK （用于抑制 36
JAK 的化合物和方
法）
JAK を阻害するた
特许第
めの化合物及び方
法（用于抑制 JAK
号
的化合物和方法)
补充法律意见书（一）
申请号/专 国家/
序号 专利名称 受让日期 转让方 受让背景
利号 地区
methods for 28764 亚
inhibiting JAK（用
于抑制 JAK 的化
合物和方法)
用於抑制 JAK 的
化合物和方法（用 中国澳
于抑制 JAK 的化 门
合物和方法)
COMPOUNDS
AND METHODS
FOR INHIBITING ZA2018/0
JAK （用于抑制 0782
JAK 的化合物和方
法)
上述专利中，发行人就 COMPOUNDS AND METHODS FOR INHIBITING
JAK（用于抑制 JAK 的化合物和方法）在美国申请的三项专利，其专利保护范
围不同，属于不同类型的专利。其中，COMPOUNDS AND METHODS FOR
INHIBITING JAK（US10,654,835）的专利保护范围为 DZD4205 的溶剂化合物，
COMPOUNDS AND METHODS FOR INHIBITING JAK（US10,167,276）的专利
保护范围为 DZD4205 的类似化合物，COMPOUNDS AND METHODS FOR
INHIBITING JAK（US9,714,236）的专利保护范围为 DZD4205 的单一化合物。
由于美国专利局进行专利审查的流程较为复杂，将 DZD4205 的所有化合物类型
一次性申请专利会增加专利审查难度和审查时间，因此，发行人采用将 DZD4205
的不同化合物类型分别申请专利的策略，从而加快取得专利授权的速度，使得
DZD4205 的相关技术成果尽早获得专利保护。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、与发行人业务相关
的资产及资质情况”之“（二）无形资产”之“2、专利权”中对境外专利对应中
文进行了补充。
（二）结合 PCT 专利的含义及发行人申请专利的具体情况，说明招股说明
书中不同国家申请的专利本质是否是同一种技术（或技术成果）在不同国家申
请的结果，如是请明确在招股说明书中标注说明；
补充法律意见书（一）
PCT 专利申请是指根据《专利合作条约》实施的国际专利申请方式，缔约国
的居民均有权递交 PCT 专利申请。PCT 专利申请分为国际申请阶段和国家申请
阶段。在国际申请阶段，申请人可以向任何缔约国的专利审查机构（“受理局”）
提交专利的国际申请，并在请求书中写明拟获得专利保护的所有缔约国（“指定
国”，即拟获得专利申请优先权保护的所有国家和地区），优先权日期自申请人提
交国际申请之日起算。申请人提交 PCT 的国际申请将同时送达世界知识产权组
织国际局和保护知识产权联合国际局（“国际局”）。受理局或其指定的机构组织
将对国际申请进行检索，并将国际检索报告尽快送达国际局和申请人。PCT 专利
的国际申请程序并不对申请专利进行任何实质性审查和授权，仅为专利的国际申
请提供优先权保护，最终由各国的专利审查机构确定是否对技术成果授予专利保
护以及技术成果的专利保护范围。
在国家申请阶段，申请人应在不迟于自提交国际申请之日起三十个月届满之
日，向每一指定国的专利审查机构提供国际申请和国际检索报告，以及该指定国
专利审查机构要求的其他专利审查材料。申请人申请的各项国际专利最终均由指
定国的专利审查机构进行授权。
发行人取得的发明专利均提交了 PCT 专利申请，发行人就各产品取得的专利
均涉及不同技术。发行人所取得的针对同一在研产品的发明专利存在涉及相同技
术包的情况。
针对产品 DZD4205，发行人在不同国家取得的专利均通过同一 PCT 专利申
请，涉及相同技术包，前述专利为同一种技术包在不同国家申请的结果。
发行人在不同国家和地区采取了不同的专利申请策略：除中国和美国外的国
家/地区，发行人提交了一个专利申请，专利保护范围为包括单一化合物、类似
化合物和不同晶型在内的所有化合物类型；在中国和美国，发行人针对不同专利
保护范围（如：单一化合物、类似化合物、溶剂化合物等）分别进行了数个专利
申请，并已在美国成功获得了 3 个不同的专利授权。
考虑专利具有地域属性，发行人在各国取得的专利均不属于同一专利。发行
人就 DZD4205 在各国取得的专利保护范围具体如下所示：
补充法律意见书（一）
序 对应 PCT 专利保护范
专利名称 申请号/专利号 国家 对应产品
号 申请号 围
用于抑制 JAK DZD4205 单
ZL20168005549 PCT/EP201
法 类似化合物
COMPOUNDS
AND
METHODS
DZD4205 溶
FOR PCT/EP201
INHIBITING 6/072616
晶型
JAK （用于抑
制 JAK 的化合
物和方法)
COMPOUNDS
AND
METHODS
FOR PCT/EP201 DZD4205 类
INHIBITING 6/072616 似化合物
JAK （用于抑
制 JAK 的化合
物和方法）
COMPOUNDS
AND
METHODS
FOR PCT/EP201 DZD4205 单
INHIBITING 6/072616 一化合物
JAK （用于抑
制 JAK 的化合
物和方法)
JAK を阻害す
るための化合
DZD4205 所
物及び方法 特许第 6767491 PCT/EP201
（用于抑制 号 6/072616
型
JAK 的化合物
和方法)
Compounds
and methods
DZD4205 所
for inhibiting PCT/EP201 澳大利
JAK （用于抑 6/072616 亚
型
制 JAK 的化合
物和方法）
用於抑制 JAK PCT/EP201 DZD4205 所 中国澳
的化合物和方 6/072616 有化合物类 门
补充法律意见书（一）
序 对应 PCT 专利保护范
专利名称 申请号/专利号 国家 对应产品
号 申请号 围
法 （用于抑制 型
JAK 的化合物
和方法)
COMPOUNDS
AND
METHODS
DZD4205 所
FOR PCT/EP201
INHIBITING 6/072616
型
JAK （用于抑
制 JAK 的化合
物和方法)
此外，发行人通过其他 PCT 专利申请取得的 ERBB RECEPTOR INHIBITORS
（ERBB 受体抑制剂）、TRIAZOLO PYRIMIDINE COMPOUNDS AND USES
THEREOF（三唑并-嘧啶化合物和其用途）以及 PYRAZINE COMPOUNDS AND
USES THEREOF（吡嗪化合物和其用途）三项专利各自保护的均为不同的化合
物类型，与上述 DZD4205 的各项专利保护范围不相同。
发行人已在招股说明书“第六章 业务与技术”之“六、与发行人业务相关
的资产及资质情况”之“（二）无形资产”之“2、专利权”中对发行人通过同一
PCT 专利在不同国家取得的 DZD4205 相关化合物专利涉及相同技术包，是同一
种技术包在不同国家申请的结果进行了标注说明。
（三）结合发行人上述专利的获得情况，专利对应的实质内容，以及发行人
技术先进性的论述，说明发行人是否具备自主研发能力，是否满足科创属性的
相关要求。
由于公司成立时间较短，且专利/PCT 申请授权/公开流程耗时较长，公司六
项自主申请的 PCT 已公开，其中三项已取得了授权专利，另外三项仍处于申请
中阶段。报告期内，公司已授权原始取得的境外发明专利/PCT 以及申请专利情
况如下：
序 对应的实 专利 专利 取得
名称 专利申请号 地区 申请日期 状态
号 质内容 权人 类型 方式
补充法律意见书（一）
已授权的发明专利
DZD1516
单一化合
ERBB RECEPTOR
物和异构 发行 原始
体化合物 人 取得
体抑制剂）
的分子结
构
TRIAZOLO-PYRIMIDI
针对 A2a
NE COMPOUNDS
靶点的化 发行 原始
合物的分 人 取得
（三唑并-嘧啶化合物
子结构
和其用途）
PYRAZINE 针对 A2a
COMPOUNDS AND 靶点的化 发行 原始
USES THEREOF（吡嗪 合物的分 人 取得
化合物和其用途） 子结构
已公开未授权的全球专利（PCT）
ERBB/BTK DZD9008
发行 PCT/CN2019/0 原始
人 73355 取得
（ERBB/BTK 抑制剂） 分子结构
DNA-DEPENDENT DNA-PK
PROTEIN KINASE 抑制剂化 发行 PCT/CN2020/0 原始
INHIBITOR（DNA 依赖 合物的分 人 92351 取得
性蛋白激酶抑制剂） 子结构
JAK1 SELECTIVE JAK1 抑制
KINASE INHIBITOR 剂化合物 发行 PCT/CN2020/0 原始
（JAK1 选择性激酶抑 的分子结 人 85338 取得
制剂） 构
公司在研管线中已进入临床阶段产品的技术先进性等情况如下：
运用的核心技术及其先进
产品名称 适应症 产品竞争优势
性
现、验证和临床应用技 为 JAK1 特 异 性 抑 制 剂 ，
术平台，发现并验证了 DZD4205 对 JAK2 通路抑制作
DZD4205 在外周 T 细胞 用较弱，有望避免抑制 JAK2
外周 T 细胞
淋巴瘤上的治疗潜力， 通路可能造成的贫血副作用，
DZD4205 淋 巴 瘤
在 DZD4205 的剂量选 在临床应用过程中可能具有
（PTCL）
择上起到了决定性作 更好的安全性及耐受性；
用； 2、良好的药代动力学特征：半衰
床 研 究 技 术 在 助于提升患者的用药依从性；
补充法律意见书（一）
DZD4205 临 床 方 案 设 药代动力学（PK）个体间差异
计、早期临床剂量的探 小；
索中起到了重要； 3、疗效显著：截至 2020 年 12 月
评估技术在产品的代谢 示 DZD4205 在 II 期推荐剂量
特征检测中起到重要作 （150 mg）水平，对于复发难
用。 治 性 PTCL 的 ORR 达 到
疗失败的患者中亦显示疗效；
发难治性 PTCL 患者中总体耐
受，治疗期间安全性风险可
控。
征，对治疗炎症性肠病可以提
炎症性肠病 供更好的治疗窗；
（IBD） 2、上述良好的安全性及依从性
优势适合自身免疫性疾病这
类慢性疾病。
用于甄别临床候选化合
物，发现了可作用于 20 1、良好的靶点选择性：DZD9008
号外显子插入突变，而 是一种特异性的 EGFR-TKI，
对野生型 EGFR 具有较 能够较强抑制 EGFR 20 号外
弱抑制作用的特异性 显子插入突变，而对野生型
EGFR 抑制剂； EGFR 抑制作用较弱；
证和临床应用技术在 DZD9008 代谢途径更加优化，
DZD9008 的 剂 量 选 择 口服吸收利用度好，人体内代
EGFR 20 号
上起到了重要作用，仅 谢半衰期长；
外显子插入
用三个剂量递增就达到 3、疗效显著：截至 2021 年 2 月 5
DZD9008 突变阳性的
了最后选择的 II 期推荐 日，国际多中心 I/II 期临床试
非小细胞肺
剂量（RP2D）（300mg/ 验和中国 I 期临床试验在 II 期
癌
日）； 推荐剂量（300 mg/日）下，针
床 研 究 技 术 在 变非小细胞肺癌的 ORR 达到
DZD9008 临 床 方 案 设 48.4%，DCR 达到 90.3%；
计、早期临床剂量的探 4、良好的安全性：DZD9008 对野
索中起到了重要作用； 生型 EGFR 有较好的选择性，
综合评估技术在产品的 初步在临床试验中获得体现。
代谢特征检测中起到重
要作用。
补充法律意见书（一）
用于甄别临床候选化合
物，发现了可选择性抑
制 HER2 而 对 野 生 型
EGFR 具有较弱抑制作
用的特异性化合物；
转移研究技术平台，快
能很高效地抑制 HER2 而对野
速、高效发现了具有完
伴有或不伴 生型 EGFR 没有抑制作用；
整血脑屏障穿透能力的
有 CNS 转移 2、良好的靶点抑制活性；在细胞
化合物；
DZD1516 的 HER2 阳 增殖实验中显示了良好的靶
性复发或转 点抑制活性；
证和临床应用技术在
移性乳腺癌 3、能够有效地穿透血脑屏障：临
DZD1516 的 剂 量 选 择
床前研究结果显示了很好的
上起到了重要作用；
血脑屏障穿透性。
评估技术在产品的代谢
特征及血脑分布检测中
起到重要作用，临床前
预测结果和临床观察的
结果具有很好的一致
性。
疗研究技术平台在
DZD2269 可特异性的抑制腺
DZD2269 的 发 现 和 转
苷 A2aR 信号通路，相对于其
化科学研究中起到了重
他三种腺苷受体有更好的选
要作用；
择性；
转移性去势 2、生物标志物的发现、验
DZD2269 抵抗性前列 证和临床应用技术在
引起的免疫抑制作用：
腺癌 DZD2269 的 剂 量 选 择
DZD2269 相比竞品的优势在
上起到了重要作用；
于可以有效地抑制高浓度腺
苷引起的免疫抑制作用，这与
评估技术在产品的代谢
肿瘤微环境中的腺苷呈现高
特征检测中起到重要作
浓度的特征相符。
用。
截至 2021 年 4 月 30 日，公司已授权发明专利有 11 项，公司自主申请并公
开的 PCT 已有 6 项，其中 3 项 PCT 相关的专利已在美国获得授权。另外，就发
行人受让取得的 DZD4205 专利，在受让后发行人利用自身的核心技术推进的研
发进程、实现的研发成果等情况如下表所示：
补充法律意见书（一）
研发
阿斯利康 迪哲医药
方
研发
时间 2017 年 10 月至今
前
段
筛选并优化
化合
DZD4205 分
物设 -
子，并申请了
计
专利
血液瘤，包括外周 T
细 胞 淋 巴 瘤
口服制剂用于
开发 （PTCL），皮肤 T 外用乳膏制
治 疗 自 身 免 疫 滴眼液剂型
的治 治疗非小细胞 细 胞 淋 巴 瘤 剂用于治疗
性疾病，包括炎 用于治疗干
疗领 肺癌 （CTCL）、骨髓增 特应性皮炎
症性肠病（IBD） 眼症（DES）
域 殖性肿瘤（MPN） （AD）
等
和多发性骨髓瘤
（MM）
发现、设计并完成
系列转化科学研
究，发现 JAK1 和
STAT3/5 在 T 细胞 发 现 JAK1 和
作用 验证行业中 验证行业中
淋巴瘤的发生和发 STAT1/3 抑 制
机制 - 现有适应症 现有适应症
展中有主导作用， IBD 的 有 效 性
研究 作用机理 作用机理
提供了临床前科学 有关。
证据，建立了外周 T
细胞淋巴瘤临床研
究的基础。
发现经皮涂
抹 DZD4205
针对 T 细胞肿瘤进 发现并验证 乳膏后药物
行了包括细胞系和 发现并验证了 了 主要分布在
动物模型在内的药 DZD4205 在 小 DZD4205 表皮和真皮
效学研究，结果表 肠中富集，进而 化合物的物 中，在皮下组
药效 明，DZD4205 在体 开 发 出 炎 症 性 理学特征， 织和肌肉中
学研 - 外细胞系及体内动 肠炎的适应症。 尤其适用于 较少，药物透
究 物肿瘤模型中均可 在 动 物 模 型 上 眼科用药， 过皮肤屏障
以有效地抑制 T 细 验 证 了 药 效 并 并在鼠和犬 进入体循环
胞肿瘤的生长，可 扩 大 了 的 安 全 干眼病上的 很少，从而可
以直接杀死外周 T 窗。 验证了疗 以降低口服
细胞淋巴瘤。 效。 给药带来的
系统性毒副
作用的风险
补充法律意见书（一）
研发
阿斯利康 迪哲医药
方
根 据
根 据
DZD4205
DZD4205 的
物理学特性
完成 DZD4205 口服 物理学特性
完 成 DZD4205 研发出适合
剂型申报新药临床 研发出皮肤
口服剂型申报 眼科用药的
药学 和注册的全套药学 软膏制剂。正
- 新药临床和注 配方。正在
研究 研发工作，完成商 在开展外用
册的全套药学 开展滴眼液
业化生产的设计和 乳膏剂型申
研发工作。 剂型申报新
工艺。 报新药临床
药临床的药
的药学研发
学研发工
工作。
作。
毒理 已完成商业化 正在进行 准 备 开 展
已完成商业化生产
学 - 生产的毒理学 GLP 毒理研 GLP 毒理研
的毒理学研究
研究 研究 究 究
完成国际多中心临
完成国际多中
床所需要的临床前
心临床所需要
IND 试验，获得多国监 预 计 2022 预计 2022 年
- 的临床前试验，
申报 管部门 IND 批准。 年提交 IND 提交 IND
获得多国监管
完成临床生物标记
部门 IND 批准。
物的设计和测试。
复发难治性 PTCL
的 国 际 多 中 心 I/II
在健康受试者 预 计 于
期期临床试验，目 预计于 2022
中的中国和美 2022 年 启
前已启动国际多中 年 启 动
国两项 I 期临床 动
心 II 期单臂关键性 DZD4205 乳
临床 试验； DZD4205
- 临床试验； 膏针对特应
研究 2、预计 2022 年 滴眼液针对
启动针对克罗 干眼症的国
恩病和溃疡性 际多中心 II
启动 DZD4205 针对 临床研究
结肠炎的两项 期临床研究
CTCL、MPN、MM
II 期临床试验
适应症的 II 期临床
试验
（1）发行人近三年研发投入情况
公司持续进行高研发投入，且报告期各年研发投入持续大幅增长。2018 年
度、2019 年度及 2020 年度，公司研发费用分别为 21,020.42 万元、42,143.56 万
补充法律意见书（一）
元和 43,949.48 万元，报告期内累计金额超过 10 亿元。
（2）研发人员占当年员工总数的比例情况
报告期内，公司侧重研发及技术创新，研发人员数量较多。截至 2020 年 12
月 31 日，公司研发人员共 120 人，占当年员工总数 80%，满足“研发人员占当
年员工总数的比例不低于 10%”的要求。
（3）发行人发明专利情况
经核查，截至 2021 年 4 月 30 日，发行人当前共获得发明专利 11 项，其中
境内专利 1 项，境外专利 10 项，满足发明专利不少于五项的要求，具体情况如
下：
专利 专利 取得 专利 是否存在
序号 专利名称 专利号 地区 申请日期
权人 类型 方式 年限 他项权利
境内发明专利
用于抑制 JAK 的化合 受让
物和方法 取得
境外发明专利
COMPOUNDS AND
METHODS FOR
受让
取得
于抑制 JAK 的化合物
和方法）
COMPOUNDS AND
METHODS FOR
受让
取得
于抑制 JAK 的化合物
和方法）
COMPOUNDS AND
METHODS FOR
受让
取得
于抑制 JAK 的化合物
和方法）
JAK を阻害するため
の化合物及び方法 特许第 6767491 受让
（用于抑制 JAK 的化 号 取得
合物和方法）
ERBB RECEPTOR 原始
INHIBITORS（ERBB 取得
补充法律意见书（一）
专利 专利 取得 专利 是否存在
序号 专利名称 专利号 地区 申请日期
权人 类型 方式 年限 他项权利
境内发明专利
受体抑制剂）
Compounds and
methods for inhibiting 澳大 受让
JAK（用于抑制 JAK 利亚 取得
的化合物和方法）
TRIAZOLO-PYRIMI
DINE COMPOUNDS
AND USES 原始
THEREOF（三唑并- 取得
嘧啶化合物和其用
途）
PYRAZINE
COMPOUNDS AND 原始
USES THEREOF（吡 取得
嗪化合物和其用途）
COMPOUNDS AND
METHODS FOR
受让
取得
于抑制 JAK 的化合物
和方法）
用於抑制 JAK 的化合 中国 受让
物和方法 澳门 取得
（4）营业收入指标要求
发行人为采用《上市审核规则》第二十二条第二款第（五）项上市标准的企
业，不适用“最近三年营业收入复合增长率达到 20%，或最近一年营业收入金额
达到 3 亿元”的要求。
综合前述公司研发投入、研发人员占比、发明专利数量及第（五）项上市标
准，发行人的各项指标均满足科创属性的相关要求。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
转让支付合理对价，发行人已合法有效地取得受让专利的所有权益，受让专利不
补充法律意见书（一）
存在其他权利瑕疵。
的化合物和方法）在美国申请的三项专利保护的化合物范围有所不同，发行人采
用了不同化合物类型分别申请专利的策略，从而加快取得专利授权的速度，使得
DZD4205 的相关技术成果尽早获得专利保护。
专利均涉及不同技术。发行人所取得的针对同一在研产品的发明专利存在涉及相
同技术包的情况。针对产品 DZD4205，发行人在不同国家取得的专利均通过同
一 PCT 专利申请，涉及相同技术包，前述专利为同一种技术包在不同国家申请
的结果。
公开的 PCT 已有 6 项，其中 3 项 PCT 相关的专利已在美国获得授权，公司自主
建立的核心技术平台拥有较强的研发能力及实用性。结合公司研发投入情况、研
发人员占比情况、发明专利数量以及《上市审核规则》关于第（五）项上市标准
的规定，发行人的各项指标均满足科创属性的相关要求。
三、关于发行人业务
问题 13：关于 CMO 委托生产
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人当前的临床研究阶段的原料药及临
床用药均是采取 CMO 形式进行，预期未来上市前期也将采用此类形式。
请发行人说明：当前原料药、临床用药委托的具体情况，是否合法合规，
是否涉及发行人关键核心技术；受托方是否具备相应资质，是否受到相应处罚
及存在相关违法违规事项。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
补充法律意见书（一）
核查程序：
就本问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
等业务资质文件；
核查结果：
（一）当前原料药、临床用药委托的具体情况，是否合法合规，是否涉及发
行人关键核心技术；
公司临床前研究阶段及临床研究阶段所使用的药物均采用 CMO 的形式进行
生产。公司委托第三方进行生产的工作均具有较强的可替代性，公司将药物 CMO
环节分为原料药 CMO 及制剂 CMO 两部分，通常先由上游原料药 CMO 企业，
根据公司的设计，对原料药的工艺、生产流程等工艺路线进行开发和验证，后经
由制剂 CMO 企业，根据公司的设计，对制剂处方进行验证及开发。报告期内，
公司与其主要合作的 CMO 企业的合作内容如下：
是否需 是否具
公司名称 主要合作内容
要资质 备资质
原料药 CMO 企业
上海合全药业股份有 原料药工艺验证、研发批次及临床批次的生
是 是
限公司 产
上海合全药物研发有 原料药生产中控、分析方法验证及稳定性研 合作内容无需特殊
限公司 究等分析服务 资质
凯莱英生命科学技术 原料药路线探索及工艺验证、研发批次及临
是 是
（天津）有限公司 床批次的生产
康龙化成（天津）药 原料药工艺路线验证、研发批次及临床批次
是 是
物制备技术有限公司 的生产
康龙化成（宁波）新 原料药工艺路线验证、研发批次及临床批次
是 是
药技术有限公司 的生产
补充法律意见书（一）
是否需 是否具
公司名称 主要合作内容
要资质 备资质
制剂 CMO 企业
上海合全医药有限公 制剂处方工艺开发、优化及相关质量研究、
是 是
司 制剂研发批次及临床批次样品生产等
上海合全药物研发有 制剂处方前研究、制剂生产中控、分析方法 合作内容无需特殊
限公司 验证及制剂产品稳定性研究等分析服务 资质
苏州晶云药物科技股 合作内容无需特殊
制剂处方前验证
份有限公司 资质
凯莱英生命科学技术 制剂处方前验证、制剂处方工艺开发、优化
是 是
（天津）有限公司 及相关质量验证、制剂研发样品生产等
上海熙华医药科技有 合作内容无需特殊
制剂处方工艺验证、优化及相关质量验证
限公司 资质
制剂处方前验证、制剂处方工艺验证、优化
康龙化成（宁波）新
及相关质量验证、制剂研发批次及临床批次 是 是
药技术有限公司
样品生产等
科文斯医药研发（上 合作内容无需特殊
制剂处方前验证
海）有限公司 资质
力品药业（厦门）股 合作内容无需特殊
制剂处方前验证
份有限公司 资质
综上，公司委托第三方 CMO 服务提供机构进行的工艺开发及生产活动可替
代性较强，不存在涉及公司核心技术的情形。公司委托提供 CMO 服务的公司在
行业内均具有一定的知名度，其提供的相应服务亦具备其应有的资质，公司委托
的原料药、临床用药情况合法合规。
（二）受托方是否具备相应资质，是否受到相应处罚及存在相关违法违规事
项。
如上表所示，报告期内，公司主要合作的 CMO 企业包括上海合全药业股份
有限公司、上海合全药物研发有限公司、凯莱英生命科学技术（天津）有限公司、
康龙化成（天津）药物制备技术有限公司、康龙化成（宁波）新药技术有限公司、
上海合全医药有限公司、苏州晶云药物科技股份有限公司、上海熙华医药科技有
限公司、科文斯医药研发（上海）有限公司、力品药业（厦门）股份有限公司，
该等主要 CMO 企业均已具备为发行人提供相关服务的资质许可，近三年内亦未
受到与发行人委托服务相关业务经营领域的行政处罚。
补充法律意见书（一）
核查意见：
经核查，本所律师认为：
进行生产，具体分为原料药 CMO 及制剂 CMO 两部分，该部分委托第三方 CMO
服务提供机构进行的工艺验证及生产活动可替代性较强，不涉及公司核心技术，
公司委托的原料药、临床用药情况合法合规。
资质许可，该等主要 CMO 企业近三年内亦未受到与发行人委托服务相关业务经
营领域的行政处罚。
四、关于公司治理与独立性
问题 14：关于公司与阿斯利康的关系
问题 14.1
《招股说明书（申报稿）》披露，发行人由 AZAB、先进制造、ZYTZ、无
锡灵创共同出资设立，截至目前，AZAB、先进制造分别持有发行人 30.2564%
股份，ZYTZ 及其一致行动人无锡迪喆合计持有发行人 17.3942%股份。2017 年，
阿斯利康对发行人出资金额为 5500 万美元，相关出资款用于支付受让 DZD4205
项目转让价款、DZD2954 项目授权使用费总计 5,500 万美元，根据保荐工作报
告，AZAB 对迪哲的出资与技术转让及许可费为一揽子安排。
请发行人说明：
（1）阿斯利康投资（中国）有限公司中国创新中心的存续情
况，业务定位及其与发行人的业务关系；
（2）公司与阿斯利康相关主体就股权出
资、技术许可、资产转让、业务合作等方面的协议签订情况及主要合同条款；
（3）
阿斯利康项目转让和授权的具体情况，第三方评估情况及评估参数的合理性；
（4）
公司受让项目后的会计处理，所受让项目在公司管线研发过程中所起的作用，
结合具体用途和研发管线前景等，分析所形成资产减值计提是否充分；
（5）阿斯
利康对公司出资、项目转让是否经过阿斯利康有权机构决策，公司受让相关项
目是否履行相关决策程序，项目转让与受让是否存在争议或潜在纠纷；
（6）公司
补充法律意见书（一）
和主要管理团队与先进制造基金等机构是否存在业绩对赌或其他利益安排；（7）
公司管理团队和研发人员在任职前和任职期间与阿斯利康关系，其在阿斯利康
任职期间是否直接或间接参与公司所受让的技术项目；
（8）结合股权、技术来源、
人员构成等因素，分析阿斯利康对公司出资与技术转让及许可形成一揽子安排
的经济实质，是否构成业务合并。
请保荐机构、发行人律师对问题（六）核查并发表明确意见。
回复如下：
核查程序：
就发行人和主要管理团队与先进制造基金等机构之间的利益安排，本所律师
审阅了《迪哲（江苏）医药有限公司的股东协议》《迪哲（江苏）医药股份有限
公司的股东协议》《股东协议之补充协议》《公司章程》等公司及/或主要管理团
队与先进制造基金等机构签署的协议、文件。
核查结果：
（六）公司和主要管理团队与先进制造基金等机构是否存在业绩对赌或其他
利益安排；
发行人和主要管理团队与先进制造基金等机构均不存在业绩对赌安排。
发行人、XIAOLIN ZHANG、杨振帆、HONCHUNG TSUI、QINGBEI ZENG、
陈素勤与发行人各股东于 2020 年 7 月签署了《迪哲（江苏）医药有限公司的股
东协议》，于 2020 年 9 月签署《迪哲（江苏）医药股份有限公司的股东协议》
（取
代了 7 月份签署的《迪哲（江苏）医药有限公司的股东协议》），约定了优先认购
权、公司股权的转让、反稀释权、随售权与拖售权、清算优先权、一票否决权、
投资者知情权和审查权和股份回购权等股东特殊权利条款。2020 年 12 月，前述
主体签署《股东协议之补充协议》，对股东特殊权利条款进行了清理（具体详见
本补充法律意见书“问题 1”）。发行人和主要管理团队与先进制造基金等机构之
间已不存在任何未披露的特殊利益安排。
补充法律意见书（一）
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人和主要管理团队与先进制造基金等机构目前不存在业绩对赌或其他
利益安排。
问题 14.5
请保荐机构、发行人律师核查以下事项：
（1）与阿斯利康及其关联方之间是
否存在其他资产、业务/合同、债权债务和人员等方面的转让/转移、共用等情形；
（2）结合发行人和阿斯利康的历史渊源、技术、业务、资产、人员等各方面的
关系，说明发行人是否存在资产、人员、业务等方面的混同，是否满足独立性
的相关要求，说明核查过程、核查依据及核查结论。
回复如下：
核查程序：
就本问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
作等事项签署的协议；
出资款缴付证明及其他相关文件；
诺》；
会、监事会、职工代表大会等会议文件；
补充法律意见书（一）
的离职证明。
核查结果：
（一）与阿斯利康及其关联方之间是否存在其他资产、业务/合同、债权债
务和人员等方面的转让/转移、共用等情形；
经核查发行人与 AZAB 及其关联方签署的协议及根据 AZAB 出具的《关于
公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》，报告期内，除《招股说明书（申
报稿）》中已披露的资产转让及业务往来外，发行人与 AZAB 及其关联方之间
不存在其他资产、业务/合同、债权债务和人员等方面的转让/转移、共用等情形。
（二）结合发行人和阿斯利康的历史渊源、技术、业务、资产、人员等各方
面的关系，说明发行人是否存在资产、人员、业务等方面的混同，是否满足独
立性的相关要求，说明核查过程、核查依据及核查结论。
发行人前身迪哲有限由 AZAB 与先进制造于 2017 年 10 月 27 日合资成立，
AZAB 及先进制造分别以货币出资 5,500 万美元，持有迪哲有限 41.5%的股权。
迪哲有限成立之初以及后续从 AZAB 受让 JAK1 抑制剂（DZD4205）、TrpC6 抑
制剂（DZD2954）及 DZD0095 产品的全部知识产权。双方就前述资产转让均签
署具有法律约束力的协议，发行人已经根据该等协议的约定取得了相应产品全部
的知识产权，不存在共有的情形，双方就相关产权归属不存在纠纷。除上述历史
上产生的资产转让交易外，发行人不存在主要资产受让于 AZAB 或与 AZAB 共
有的情形。发行人的主要固定资产、无形资产、租赁物业情况详见《招股说明书
（申报稿）》“第六节 业务与技术”之“六、与发行人业务相关的资产及资质情
况”。
经核查发行人上述资产，发行人具备与其业务经营有关的研发系统及配套设
施，合法承租与业务经营有关的房屋，合法拥有与其业务经营有关的仪器设备以
及商标、专利的所有权或者使用权。
补充法律意见书（一）
就发行人自阿斯利康中国租赁房产作为其主要研发经营场所事宜，发行人已
与阿斯利康中国签署《上海房屋租赁合同》对该等房屋租赁作出约定并支付房屋
租赁费用。发行人自阿斯利康中国租赁相关房产后阿斯利康中国独立分区办公，
发行人独自使用一栋房屋，由发行人在租赁区域内自行安排人员开展研发等业务
活动，并在房屋及业务区域入口设立多级门禁，仅供拥有相应权限的员工刷卡通
行，外部人员无法随意进入。因此，发行人自阿斯利康中国租赁房产未导致发行
人与 AZAB 产生资产混同的情况。
AZAB 已出具《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》确认，发
行人目前持有的所有专利、技术、设计、软件、数据、视音频或书面形式的资料
或其他载体形式体现的智慧成果的知识产权，若包括来自曾在其任职的人员在其
任职时的职务发明，均已通过发行人与 AZAB 签署经 AZAB 内部适当决议通过
的知识产权书面转让协议转让给发行人，除前述已转让的知识产权外，发行人现
持有的知识产权并非源自 AZAB，AZAB 与发行人及曾在 AZAB 相关主体任职
的人员不存在知识产权的纠纷或潜在纠纷。因此，就发行人的无形资产情况，发
行人与 AZAB 亦不存在资产混同情况。
发行人部分高级管理人员、核心技术人员及其他重要岗位人员系由阿斯利康
中国离职后加入，该等人员均与阿斯利康中国办理完成离职手续并与发行人签署
劳动合同。发行人上述员工在阿斯利康中国的任职及离职情况请详见本补充法律
意见书“问题 1”。
AZAB 已经出具《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》，声明
发行人的高级管理人员和员工中原在其任职的员工已在进入发行人任职前办理
完毕离职所需全部手续，与 AZAB 之间不存在任何限制其在发行人任职及从事
发行人指派任何工作或任务的协议、承诺或其他安排，AZAB 不存在对发行人、
其高级管理人员、核心技术人员或其他员工主张违反竞业禁止义务或保密义务的
纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（一）
另根据发行人高级管理人员出具的说明，发行人的总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书等高级管理人员均未在 AZAB 及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。
另根据 AZAB 出具的《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》，
AZAB 未向发行人指派高级管理人员及财务人员；除推荐或选举董事、监事外，
AZAB 未向且承诺不向发行人安排任何其他人员，AZAB 人员不在发行人兼职，
同时不接受发行人任何员工在 AZAB 兼职。
综上，发行人与 AZAB 之间不存在人员混同情况。
发行人主营业务为创新药物的研发、生产和销售，发行人依照其经核准的经
营范围独立开展业务，发行人拥有独立完整的新药研发体系及独立的决策、执行
和经营管理机构，自主决策其各项经营活动，并以其名义独立对外签署合同，公
司目前主要产品均在研发阶段，尚未开展商业化销售，发行人不存在供应、研发、
生产依赖关联方的情况，发行人全体股东通过股东大会按照《公司章程》规定的
程序行使股东权利。发行人具有面向市场自主经营的能力。
AZAB 的主营业务为药品研发、生产及销售，其母公司 AZ PLC 是一家在伦
敦、纽约、斯德哥尔摩等地上市的上市公司，是全球领先的生物制药企业。AZ PLC
属于跨国型药企，产品覆盖面广，已经实现了大规模销售。而发行人属于初创型
创新药研发企业，专注于在特定疾病领域进行创新产品研发，目前产品均处于研
发阶段，产品最快于 2023 年可以申请上市销售。
AZAB 已出具《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》，承诺自
发行人（包括其前身迪哲有限）成立以来一直按照且未来将继续遵循市场化原则
开展自身业务并且与发行人进行业务合作，与发行人保持技术研发的独立性，不
干涉发行人的技术研发，仅作为发行人股东及通过其提名的董事依据法律法规及
发行人《公司章程》的规定参与发行人公司治理。如果发行人董事会、股东大会
审议可能涉及与 AZAB 产生利益冲突或可能涉及与 AZAB 构成关联交易的议案
时，AZAB 提名的董事、AZAB 的股东代表将回避表决。
补充法律意见书（一）
经核查发行人报告期内与 AZAB 及其关联主体之间发生的关联交易，该等关
联交易均是必要、合理且公允的。
综上，发行人与 AZAB 业务独立，业务往来具有合理性、公允性，遵循市场
化原则，不存在业务混同的情况。
发行人具备建立独立运作的公司治理机构。AZAB 与先进制造于 2017 年 10
月 27 日合资成立发行人前身迪哲有限时即并列第一大股东，持股比例各自为
AZAB 自入股迪哲有限以来，仅作为公司股东及通过其提名的董事依据法律法规
及《公司章程》的规定参与迪哲医药公司治理，不存在对发行人的经营方针、重
大事项的决策作出单方决定或超出股东或董事权利范围的情形。除推荐或选举董
事、监事外，AZAB 未向且承诺不向发行人安排任何其他人员，AZAB 人员不在
发行人兼职，同时不接受发行人任何员工在 AZAB 兼职。
发行人现有董事会成员 11 名（其中独立董事 4 名），监事会成员 3 名（其中
监事会、职工代表大会等会议文件，发行人的董事、监事及高级管理人员均根据
《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序提名与任
免，不存在超越发行人股东大会和董事会的人事任免决定。
综上，发行人机构独立，可以独立行使经营管理职权，经营管理机构不存在
与 AZAB 混同的情形。
发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度。
发行人基本存款账户的开户银行为中信银行；发行人子公司迪哲上海及发行
人分公司迪哲上海分公司的基本存款账户的开户银行均为中国银行上海市张江
支行；发行人子公司迪哲北京基本存款账户的开户银行为中国银行北京华贸中心
支行。发行人不存在与发行人股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
补充法律意见书（一）
根据发行人取得的无锡市市场监督管理局于 2020 年 9 月 8 日核发的《营业
执照》
（统一社会信用代码：91320214MA1T6H5736）、发行人提供的纳税申报表
及主管税务机关出具的证明，发行人已依法办理了税务登记，作为独立的纳税人，
依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东及其控制的其他企业混合
纳税的情况。
综上，发行人财务独立，不存在与 AZAB 混同的情形。
此外，AZAB 亦通过出具《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》
承诺自发行人成立至今，AZAB 始终，且承诺持续与发行人严格实行人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
综上，发行人与 AZAB 不存在资产、人员、业务等方面的混同，满足资产、
人员、业务、机构以及财务方面独立性的相关要求。
六、关于其他
问题 18：其他非财务事项
问题 18.1
根据申报材料，2020 年 7 月 16 日发行人第三次增资，LAV Dizal、苏州礼
康、无锡迪喆等入股发行人，同日，上述除无锡喆迪外的投资人将共计 10.1436%
的股权（对应迪哲有限注册资本 2,682.0520 万美元）以零元的价格转让给无锡迪
喆。
请发行人说明：上述同日增资并零元对价转让的背景、原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师进一步落实和完善股东信息核查。
回复如下：
新动能、三一众志、Trinity Uppsala（合称“A 轮投资者”）、无锡迪喆、迪哲上
海以及迪哲有限签订《投资协议》，约定 A 轮投资者以 4.5 亿美元的投后估值向
迪哲有限增资 10,000 万美元，认购迪哲有限新增注册资本 8,523.6 万美元，本次
补充法律意见书（一）
增资的交易安排分两步进行：（1）第一步：A 轮投资者向迪哲有限增资 10,000
万美元，认购迪哲有限新增注册资本 8,523.6 万美元；（2）第二步：A 轮投资者
将其合计持有的迪哲有限合计 2,682.0520 万美元注册资本以零对价转让给员工
持股平台无锡迪喆。同日，A 轮投资者与无锡迪喆签订《股权转让协议》，约定
前述第二步转让事宜，具体情形如下所示：
序号 转让方 转让注册资本（美元） 转让价格
根据上述《投资协议》
《股权转让协议》的相关约定以及 A 轮投资者出具的
《确认函》，无锡迪喆为员工持股平台，上述转让股权实际用于发行人的员工股
权激励，各 A 轮投资者转让的发行人注册资本数量系根据其届时在发行人层面
的持股比例同比例确定，转让对价系各方基于促进发行人实施员工股权激励的目
的，经平等、友好协商一致确定，具有商业合理性，不存在利益输送或其他利益
安排。如本补充法律意见书问题 4 所述，发行人授予激励股权的 40 名员工均已
向无锡迪喆实际出资，无锡迪喆亦已向发行人实缴出资，本次转让对员工实施股
权激励的目的已达成。
根据 A 轮投资者及无锡迪喆出具的《关于股份权属清晰的声明》，其持有的
发行人股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在
纠纷，不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排，不存在被质押
或其他权利受到限制的情形。
本所律师已在《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
股东信息披露专项核查报告》之“三、关于入股价格异常”中补充说明关于上述
零元转让的背景及合理性等相关内容。
问题 18.2
补充法律意见书（一）
请保荐机构、发行人律师梳理发行人对赌协议及清理情况，并结合《审核
问答》相关要求逐项说明核查过程、核查依据及核查结论。
回复如下：
协议）
经查阅发行人的工商档案、历次融资相关文件、《公司章程》等资料，发行
人的对赌协议及其清理情况如下所述：
发行人、迪哲上海、XIAOLIN ZHANG、杨振帆、HONCHUNG TSUI、
QINGBEI ZENG、陈素勤与发行人各股东于 2020 年 7 月签署了《迪哲（江苏）
医药有限公司的股东协议》，于 2020 年 9 月签署《迪哲（江苏）医药股份有限
公司的股东协议》（取代了 7 月份签署的《迪哲（江苏）医药有限公司的股东协
议》），约定了优先认购权、董事会组成、公司股权的转让、反稀释权、随售权
与拖售权、清算优先权、一票否决权、投资者知情权和审查权和股份回购权等股
东特殊权利条款，主要条款内容如下所示：
公司是否承
特殊权
序号 权利方 担义务及承 特殊权利条款内容 是否可恢复
利事项
担何种义务
补充法律意见书（一）
公司是否承
特殊权
序号 权利方 担义务及承 特殊权利条款内容 是否可恢复
利事项
担何种义务
种子轮投
资者：先进
制造、
AZAB；
A 轮投资
者：苏州礼
瑞、苏州礼 可恢复。恢复条件
康、LAV 满足后，只有在公
Dizal、 公司除配合 司决定新增注册
公司新增注册资本或发行新股
Imagination 股东行使相 资本或发行新股
优先认 份时，投资者有权按照其届时在
购权 公司的持股比例优先认购新增
动能、三一 需承担任何 才能行使优先认
注册资本或新发行股份。
众志、 义务。 购权，公司并无支
Trinity 付现金或特定回
Uppsala 报义务。
（以上种
子轮投资
者以及 A
轮投资者
合称“投资
者”）
补充法律意见书（一）
公司是否承
特殊权
序号 权利方 担义务及承 特殊权利条款内容 是否可恢复
利事项
担何种义务
股权转让限制：非经投资者书面
同意，ZYTZ、无锡迪喆以及通
过 ZYTZ、无锡迪喆间接持有公
司股权的员工（“普通股持有
者”）不得直接或者间接向任何
人出售、让与、转让、质押、抵
押、在其上设置权利负担或以其
他方式处置任何其持有的公司
股权（公司《员工持股计划》另
有规定的除外）。
未获得其他种子轮投资者事先
书面同意，种子轮投资者不得在
完成之日之前（以二者中较早者
为准）直接或间接向任何第三方
转让任何种子轮公司股权。 可恢复。股权转让
股权转
公司除配合 优先购买权：普通股持有者（“出 限制、优先购买权
让限
股东行使相 售股东”）转让任何其持有的公 和共售权为公司
制、优
先购买
需承担任何 的条款和条件平等购买该等拟 让安排，公司并无
权和共
义务。 转让的股权。该行使优先购买权 支付现金或特定
售权
的投资者可以优先购买的比例 回报义务。
为该投资者持有的公司股权数
量除以所有拟行使优先购买权
的投资者持有的公司股权总数
的值。
共同出售权：在优先购买权行使
期限届满后，每一先前向出售股
东发送购买和共售通知的投资
者有权按照与出售股东转让股
权相同的条款和条件共同转让
其持有的公司股权。每一拟参与
共同出售的投资者可以转让的
股权比例为该投资者持有的公
司股权数量除以所有拟参与共
同出售的投资者加上出售股东
持有的公司股权数量总和的值。
补充法律意见书（一）
公司是否承
特殊权
序号 权利方 担义务及承 特殊权利条款内容 是否可恢复
利事项
担何种义务
若公司拟以低于 A 轮投资者投
资公司的估值（“原认购价格”）
的每股单价发行新股，A 轮投资
者有权调整其原认购价格，并按
照按票面价格或中国法律允许
的最低价格认购公司增发的股
权，从而使得该等 A 轮投资者
持有的股权（包括新认购的公司
股权）总数的每股价格等于调整
后的认购价格。
A 轮投资者调整后的认购价格
的 计 算 公 式 为 ：
SP2=SP1*(A+B)/(A+C)。其中，
公司有以发 “A”指公司增发新股之前的注
行股份对 A 册资本总额；“B”指公司按照
反稀释
权
行反稀释补 的注册资本数额；“C”指公司
偿的义务。 增发新股实际增加的注册资本
数额；“SP1”指 A 轮投资者的
原认购价格，“SP2”指该 A 轮
投资者调整后的认购价格。
如果任何 A 轮投资者应以大于
零的价格认购任何公司新增股
权，公司应采取中国法律允许的
方式，在向该 A 轮投资者发行
额外股权的同时，向该 A 轮投
资者补偿并向其全额返回该 A
轮投资者为履行额外支付义务
而应付的款项（包括但不限于其
为此承担的任何费用、支出或税
务负担）。
补充法律意见书（一）
公司是否承
特殊权
序号 权利方 担义务及承 特殊权利条款内容 是否可恢复
利事项
担何种义务
集团公司（包括公司及其子公
司 ） 或 创 始 人 （ XIAOLIN
ZHANG、杨振帆、HONCHUNG
TSUI、QINGBEI ZENG、陈素
勤）对任何交易文件项下的任何
重大陈述、保证、承诺或合意存
在重大违约，并且未能在违约发
公司有回购 生后四十五（45）天内修正违约
投资者所持 情形的，每一投资者可要求公司
股份的义 回购其全部或部分公司股权。每
务。 股的回购价格为以下各项之和：
(i)各投资人的原始投资价款，加
上(ii)各投资人投资价款支付日
起至回购价款全额支付之日止
累计的、年利率为百分之八
（8%）的复利，再加上(iii)前述
要求被回购的股权上所有已宣
布但尚未支付的股息、红利。
如果公司未能于 2022 年 10 月
在符合下述条件的收购公司
产或对外独占许可公司全部或
公司除配合
大部分知识产权的要约：(i)经董
股东行使相 随售权
事会批准，(ii)经 A 轮投资者所
持股权的 50%以上同意，且(iii)
需承担任何 权
交易估值不低于以下二者中较
义务。
高者：(A)905,263,155 美元；或
(B)对 A 轮投资者产生不低于
股东应当同意公司接受该等要
约。
补充法律意见书（一）
公司是否承
特殊权
序号 权利方 担义务及承 特殊权利条款内容 是否可恢复
利事项
担何种义务
先进制造、AZAB、LAV Dizal
对股东大会的特别决议事项具
有一票否决权，包括：
（1）任何集团公司增加或者减
少注册资本；
可恢复。部分股东
公司除配合 （2）任何集团公司的分立、合 享有股东大会一
先进制造、 股东行使相 股东大 并、解散、清算、重组、变更组 票否决权系股东
LAV Dizal 需承担任何 否决权 （3）批准终止或中止业务经营；决方式的安排，公
义务。 司并无支付现金
（4）批准任何集团公司的经营 或特定回报义务。
性质或经营范围的变化；
（5）修改章程；
（6）其他集团公司修改股东大
会特别决议事项范围。
ZYTZ、无锡迪喆可提名 2 名董
事，其中 1 名最初应由 XIAOLIN
ZHANG 担任，FIIF 有权提名 2
名董事，AZAB 有权提名 2 名董
事，LAV Dizal 有权提名 1 名董
事。
先进制造、AZAB、LAV Dizal 可恢复。董事提名
先进制造、 提名的董事对董事会特别决议 及部分董事享有
公司除配合
AZAB 、 事项中的以下事项具有一票否 董事会一票否决
股东行使相
LAV 决权： 权系股东间对董
Dizal 、 （1）批准或重大修改公司产品 事会构成及表决
需承担任何
ZYTZ 、 无 战略开发计划，分配开发计划资 方式的安排，公司
义务。
锡迪喆 金，审核及批准开发计划在战略 并无支付现金或
及/或预算方面的重大变更（为 特定回报义务。
免疑义，在事前同意的预算范围
内正常实施商业计划不需要董
事会批准）；
（2）其他集团公司修改董事会
特别决议事项范围。
补充法律意见书（一）
公司是否承
特殊权
序号 权利方 担义务及承 特殊权利条款内容 是否可恢复
利事项
担何种义务
公司应向每一位投资者（构成公
司竞争者的投资者除外）：于每
一会计年度结束后一百二十
（120）天内发送经公司审计师
审计的年度合并财务报表；于每
一会计年度结束后九十（90）天
内发送未经审计的年度合并财
务报表；于每一会计季度结束后
三十（30）天内发送未经审计的
季度合并财务报表；于每一会计
年度结束前六十（60）天内提交
年度完整运营预算，包括但不限
公司需根据 可恢复。投资者的
于对下个会计年度公司各个月
约定及股东 知情权和审查权
投资者 的收益、开支和现金头寸的预
要求提供相 是为了投资者更
的知情 测；提供投资者合理书面要求的
权和审 其他信息。
助投资者对 营情况而约定，公
查权 每一位投资者（构成公司竞争者
公司进行检 司并无支付现金
的除外）还有权在，在正常工作
查。 或特定回报义务。
时间、以不干扰或以其他方式阻
碍集团公司的正常经营的情形
下，合理检查公司或其任何子公
司的设施、记录和账簿，并且有
权与公司及其子公司各自的董
事、高级管理人员、员工、会计、
法律顾问和投资银行人员讨论
公司及其子公司的业务、运营和
状况，但公司无义务提供导致商
业秘密、敏感信息被泄露，或者
公司合理认为将构成利益冲突
的其他信息。
可恢复。恢复条件
满足后，仅在 A
公司除配合 当且仅当公司下一轮融资的融
轮融资的后一轮
股东间的权 资前估值低于 A 轮融资的融资
最惠国 融资时才可能触
条款 发，且为投资者间
外无需承担 应享有与之后一轮融资中的投
的约定，公司并无
任何义务。 资者相同的投资条款。
支付现金或特定
回报义务。
补充法律意见书（一）
公司是否承
特殊权
序号 权利方 担义务及承 特殊权利条款内容 是否可恢复
利事项
担何种义务
在公司完成资产清算及清偿其
全部未偿债务后，公司剩余财产
应按照以下原则和先后顺序进
行分配：
(i)优先向 A 轮投资者分配，分配
金额等于以下两种情况中较高
的金额：(A)A 轮投资者全部投
资价款加上年化 8%的复利，再
加上所有已公布但未支付的股
息和分红，或(B)A 轮投资者按
公司有按照
照其持股比例应当享有的公司
股东间的约
优先清 剩余财产；
算权 (ii)A 轮投资者分配完成后，优
配剩余财产
先向种子轮投资者分配，分配金
的义务。
额等于以下两种情况中较高的
金额：(A)种子轮投资者全部投
资价款加上年化 8%的复利，再
加上所有已公布但未支付的股
息和分红，或(B)种子轮投资者
按照其持股比例应当享有的公
司剩余财产；
(iii) A 轮投资者及种子轮投资者
分配完成后，公司剩余财产将分
配给公司普通股持有者。
补充法律意见书（一）
公司是否承
特殊权
序号 权利方 担义务及承 特殊权利条款内容 是否可恢复
利事项
担何种义务
当且仅当优先清算权条款因任
何原因无效、无法执行或被终止
时，全体股东在“出售股权退出”
交易（即出售公司 50%以上股权
或全部或大部分资产、合并、兼
并或其他类似交易且交易后，在
交易前作为公司股东的所有各
方整体上不再持有公司半数以
上投票权、对外独占许可公司全
部或大部分知识产权）项下获得
的任何分配款（“待分配款项”）
应按照以下原则和先后顺序进
行分配：
可恢复。投资者之
(i)优先向 A 轮投资者分配，分配
间的分配机制系
公司有配合 金额等于以下两种情况中较高
投资者 股东间在“出售
股东按照协 的金额：(A)A 轮投资者全部投
之间的 股权退出”交易
分配机 时的分配原则和
分配的义 加上所有已公布但未支付的股
制 顺序，公司并无支
务。 息和分红，或(B)A 轮投资者按
付现金或特定回
照其持股比例应当享有的公司
报义务。
待分配款项；
(ii)A 轮投资者分配完成后，优
先向种子轮投资者分配，分配金
额等于以下两种情况中较高的
金额：(A)种子轮投资者全部投
资价款加上年化 8%的复利，再
加上所有已公布但未支付的股
息和分红，或(B)种子轮投资者
按照其持股比例应当享有的公
司待分配款项；
(iii)A 轮投资者及种子轮投资者
分配完成后，公司待分配款项将
分配给公司普通股持有者。
款进行了清理，主要约定如下：
（1）各方一致同意，反稀释权、股份回购权、随售权与拖售权、清算优先
权以及其他使得发行人承担相应义务和责任的优先权利的全部内容均终止且自
始无效，并在任何条件下均不再恢复其法律效力；
补充法律意见书（一）
（2）各方一致同意，《迪哲（江苏）医药股份有限公司的股东协议》中的
优先认购权、知情权和审查权、公司股权的转让、股东大会和董事会的一票否决
权、董事提名权、最惠国条款、投资人之间的分配机制均终止且自始无效，但如
果发行人上市申请被驳回、撤回或无效、未接受、或上市失败，应自动恢复其效
力；
（3）各方一致确认，其与发行人之间以及与其他股东之间不存在任何直接
或间接以公司经营业绩、发行上市等事项为标准，以公司股权变动等事项为实施
内容的对赌协议或特殊安排；
（4）各方一致确认，截至《股东协议之补充协议》签署之日，《迪哲（江
苏）医药股份有限公司的股东协议》中的股东优先权利从未实际执行，且各方从
未实际行使其股东优先权利。各方与公司或其他方就股东优先权利事项不存在任
何纠纷。
综上所述，发行人的对赌安排及其他股东特殊权利的清理情况如下所示：
特殊权利 是否清理 是否存在恢复条款
优先认购权 是，已自动终止 是
投资者知情权和审查权 是，已自动终止 是
公司股权的转让（股权转
让限制、优先购买权、共 是，已自动终止 是
售权）
一票否决权（股东大会、
是，已自动终止 是
董事会）
董事提名权 是，已自动终止 是
最惠国条款 是，已自动终止 是
投资人之间的分配机制 是，已自动终止 是
反稀释权 是，已彻底清理 否
股份回购权 是，已彻底清理 否
随售权与拖售权 是，已彻底清理 否
清算优先权 是，已彻底清理 否
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人已完成对赌协议的清理，发行
人的所有股东特殊权利均已终止。
补充法律意见书（一）
与市值挂钩以及严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的
情形的内容
由前述说明，发行人股东约定的部分股东特殊权利已彻底终止且不再恢复其
法律效力，部分股东特殊权利将在发行人上市申请被驳回、撤回或无效、未接受、
或上市失败时自动恢复其效力。该部分可恢复的股东特殊权利中，发行人不是对
赌协议的当事人，不存在由发行人承担支付现金或特定回报义务的特殊权利，不
存在任何直接或间接以公司经营业绩、发行上市、市值等事项为标准、以公司股
权变动等事项为实施内容的对赌协议或特殊安排，不存在可能导致公司控制权变
化的约定，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的
情形。
并进行相应风险提示。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第四节 风险因素”之“九、股东特
殊权利条款回复的风险”中提示了对赌协议条款恢复后可能对发行人造成的影响
及相应风险。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“九、
发行人股本情况”之“（八）股东特殊权利条款及其清理情况”对股东特殊权利
条款的具体内容进行了补充。
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
丁文昊
经办律师：
刘永超
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二一年六月
补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
释 义
在本补充法律意见书中，除非特别说明或文义另有所指，下述词语分别具有
以下含义：
迪哲医药、迪哲、公司、发行
指 迪哲（江苏）医药股份有限公司
人、本公司
迪哲有限 指 迪哲（江苏）医药有限公司，发行人前身
先进制造 指 先进制造产业投资基金（有限合伙）
AZAB 指 AstraZeneca AB
AZ PLC 指 Astra Zeneca PLC
ZYTZ 指 ZYTZ Partners Limited
创立大会 指 发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会
股东大会 指 迪哲（江苏）医药股份有限公司股东大会
董事会 指 迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
监事会 指 迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会
本所 指 北京市中伦律师事务所
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲资产评估 指 上海东洲资产评估有限公司
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
上交所 指 上海证券交易所
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第
《公司法》 指
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第
《证券法》 指
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》，包括截至本
《公司章程》 指
法律意见书出具之日的所有修正案
普华永道出具的《迪哲（江苏）医药股份有限公司2020
《审计报告》 指
年度、2019年度、2018年度财务报表及审计报告》
《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票招
《招股说明书（申报稿）
》 指
股说明书（申报稿）》
补充法律意见书（二）
报告期/最近三年 指 2018年、2019年和2020年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国不包括香
中国、国家 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
致：迪哲（江苏）医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行
人本次发行上市事宜的专项法律顾问。本所为发行人本次发行上市出具了《北京
市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并在科创板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师
事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板
上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）针对发行人本次发行上市申请文件
于 2021 年 05 月 28 日下发了文号为上证科审（审核）[2021]299 号的《关于迪哲
（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问
询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》的要求，本所律师对
相关法律事项进行了补充核查并出具本补充法律意见书。
补充法律意见书（二）
为出具本补充法律意见书，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料
的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师
认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件/扫
描件均与正本材料或原件一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及本所经办律师依据《证券法》
《证券法律业务管理办法》
《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
的补充，
《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》与本补充法律
意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书和
律师工作报告一致。
补充法律意见书（二）
对《审核问询函》的回复
问题 6.2
请发行人重新回答首轮问询“问题 2、关于出资与技术转让”问题（二）。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
首轮问询“问题 2、关于出资与技术转让”问题（二）如下：
AZAB 先行将 5500 万美元投入设立发行人后又以相同对价购买 AZAB 的上
述相关知识产权的原因及合理性，是否合法合规，是否构成出资不实、抽逃出
资，并结合当时的相关规定，说明是否存在规避情形；上述受让的知识产权是
否履行相应评估程序，该知识产权是否实际用于发行人经营，作价是否公允，
是否存在利益输送
回复如下：
核查程序：
就本问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
合资经营企业法》《公司法》的相关规定；
价同期资料；
投资企业变更备案回执》；查阅了发行人股东就历次增资办理的 FDI 入账登记及
出资款付款凭证；
声明与承诺》。
补充法律意见书（二）
核查结果：
发行人系 AZAB 与先进制造及管理团队股东共同设立的中外合资企业，为
搭建公司初始的研发业务方向，经各股东协商，AZAB 先行向发行人投入 5,500
万美元现金后又以相同对价购买 AZAB 所有的 AZD4205（DZD4205）的所有权
益及取得 TrpC6 抑制剂（DZD2954）相关许可。根据 AZAB、先进制造及其他相
关方签署的《合资经营企业合同》，该等出资与资产购买及许可费支付为一揽子
安排。
上述相关知识产权的原因及合理性
现金出资再购买知识产权相比直接以无形资产出资的程序更加便利，为快速
推进交易流程之目的，合资各方当时同意按照先现金出资再购买知识产权的路径
操作。
现金出资再购买知识产权与直接以无形资产出资适用法规及操作流程上的
对比如下：
公司设立
对比 现金出资再购买知识产权 直接以无形资产出资
状态
按照当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》 （2001 年修订）
（以
下简称“《合资经营企业法》”）以及《中华人民共和国中外合资经营企业
公司 法实施条例》 （2014 年修订）
（以下简称“《实施条例》”）以及《外商投资
设立前 企业设立及变更备案管理暂行办法》 （中华人民共和国商务部令 2016 年第
程，但是准备的资料复杂程度不同，进而导致的时间进程不同
适用
法规
根据当时有效的《中华人民共和国进
以无形资产出资不属于按照《合同
出口管理条例》（2011 年修订）以及
登记办法》进行备案管理的技术进
公司 《技术进出口合同登记管理办法》
口合同，无形资产出资需要按照设
设立后 （以下简称“《合同登记办法》”），
立合资企业的程序进行商务主管部
技术进口合同需要在商务主管部门
门的审批/备案
进行线上备案，程序便捷
补充法律意见书（二）
公司设立
对比 现金出资再购买知识产权 直接以无形资产出资
状态
? 无形资产出资要求的审核文
件，包括现金出资项下要求的：①设
立合营企业的申请书；②合营各方共
同编制的可行性研究报告；③由合营
各方授权代表签署的合营企业协议、
? 现金出资要求的审核文件如下：
合同和章程；④由合营各方委派的合
①设立合营企业的申请书；②合营各
营企业董事长、副董事长、董事人选
方共同编制的可行性研究报告；③由
名单
合营各方授权代表签署的合营企业
公司 协议、合同和章程；④由合营各方委
? 除此之外，无形资产出资审核
设立前 派的合营企业董事长、副董事长、董
文件，还需要提交该工业产权或者专
事人选名单
有技术的有关资料，包括专利证书或
者商标注册证书的复制件、有效状况
操作 ? 整体准备资料少，流程较为简
及其技术特性、实用价值、作价的计
程序 单，耗时较短
算根据、与中国合营者签订的作价协
议等有关文件，作为合营合同的附件
? 准备资料较多，准备周期较长，
整体耗时较长
知识产权买卖合同进行技术进口合
同备案，依照《合同登记办法》第八 无形资产出资不属于按照《合同登
条的规定，可以登陆商务部政府网站 记办法》进行备案管理的技术进口
公司
在线进行登记。商务主管部门在收到 合同，无形资产出资需要按照设立
设立后
上述登记文件起 3 个工作日内，对合 合资企业的程序进行商务主管部门
同登记内容进行核对，并进行备案登 的审批/备案
记。
因此，在合营企业设立过程中，为了尽快完成公司设立以推进后续银行账户
开立、公章刻立、劳动合同签署、商务合同签署等公司经营活动，各方选择采用
设立公司较为便捷的方案。主要体现为：
（1）在公司成立前，通过无形资产出资设立公司要求准备的文件更多，除
现金出资项下要求的文件外，还需要提交该工业产权或者专有技术的有关资料，
包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、
补充法律意见书（二）
作价的计算根据、与中国合营者签订的作价协议等有关文件。通过无形资产出资
设立公司在具体操作程序上由于准备资料较多，准备周期较长，整体耗时较长。
（2）公司成立后，虽然通过现金出资设立公司后再购买知识产权需要将知
识产权买卖合同进行技术进口合同备案，但相关备案登记手续为线上操作，程序
便捷。而且，届时公司已经成立，公司的其他商务活动可以和技术进口合同备案
同步办理，不影响公司的正常经营。
说明是否存在规避情形
根据《公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定
的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任
公司在银行开设的账户；根据第三十五条的规定，公司成立后，股东不得抽逃出
资。
针对股东是否构成抽逃出资，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和
国公司法>若干问题的规定（三）》及《最高人民法院关于修改关于适用<中华人
民共和国公司法>若干问题的规定的决定》，公司成立后，公司、股东或者公司债
权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东
抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分
配；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）利用关联交易将出资转出；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
AZAB 已于 2017 年 11 月 21 日向发行人银行账户汇入 5,500 万美元，并进
行了外商直接投资 FDI 入账登记；AZAB 前述出资已于 2017 年 11 月 23 日经无
锡大众会计师事务所有限公司审验，AZAB 已经履行完毕出资义务。
根据 AZAB、先进制造等合资各方于 2017 年 10 月 16 日签署的《合资经营
企业合同》，AZAB 实际缴付的 5,500 万美元出资应用于发行人根据上述《资产
购买协议》购买 JAK1 抑制剂项目及发行人根据上述《许可协议》取得 TrpC6 抑
制剂相关许可，AZAB 对迪哲的出资与技术转让及许可费为一揽子安排，已经当
时发行人各股东同意；发行人通过上述交易取得了相应的专利或专利许可，且其
补充法律意见书（二）
受让及获授权取得的专利及专利许可已用于发行人在研产品 DZD4205 及
DZD2954，与发行人研发业务存在内在联系，不存在损害公司权益的情况；且上
述转让价款及授权许可费用亦经普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司出具
的 2017 年转让定价同期资料确认，经东洲资产评估另于 2020 年 12 月出具的东
洲评报字【2020】第 1844 号评估报告评估，根据前述评估结果，在追溯评估基
准日 2017 年 12 月 31 日，被评估资产的价值为人民币 361,764,081.6 元，因此上
述转让价款及授权许可费用公允。因此，发行人现金购买该等知识产权的行为已
经全体股东批准通过，且交易价格公允，没有损害公司利益，不构成抽逃出资。
根据发行人成立时有效的《经营企业法》《合资经营企业法实施条例》的规
定，合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、
工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资；以建筑物、厂房、机器设备或者
其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的
原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。根据该等规定并结合上文
所述，AZAB 已经以货币出资形式履行其出资义务，且即便通过非货币资产出资
的形式，亦可以由合营各方按照公平合理的原则协商确定价格，并非必须第三方
评估，因此发行人选择现金出资的方式不存在规避执行任何出资程序或规避出资
义务的情形。
发行人经营，作价是否公允，是否存在利益输送
发行人受让 AZD4205（DZD4205）的所有权益及取得 TrpC6 抑制剂（DZD2954）
相关许可时系经所有股东决策同意，该等资产已经实际用于发行人经营。目前
DZD4205 用于治疗 PTCL 适应症由系发行人完全自主研发确定的研发方向，亦
由发行人独立进行所有临床试验，目前处于全球多中心 II 期关键临床试验阶段；
DZD2954 用于治疗慢性肾病适应症，目前处于临床前阶段，预计 2022 年申报临
床申请。
发行人购买上述知识产权的转让价款及授权许可费用系参考市场价格协商
确定，该等定价符合独立交易原则，亦经普华永道咨询（深圳）有限公司上海分
公司此后出具的 2017 年转让定价同期资料确认。东洲资产评估另于 2020 年 12
补充法律意见书（二）
月对 JAK1 抑制剂（DZD4205）转让以及 TrpC6 抑制剂（DZD2954）许可价格进
行追溯评估，并出具东洲评报字【2020】第 1844 号评估报告，确认该等价格公
允。
此外，先进制造出具了《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》，
确认其充分知晓并认可先进制造、AZAB 及其他各方于 2017 年 10 月 16 日签署
的《合资经营企业合同》约定的 AZAB 向发行人缴付的 5,500 万美元出资由发行
人全额应用于支付 TrpC6 抑制剂项目授权许可及 JAK1 抑制剂项目转让及其他相
关资产和费用的交易安排及前述交易对价之公允性，亦充分知晓并认可发行人与
AZAB 于 2017 年 10 月 30 日签署的《许可协议》
《资产购买协议》及其项下的交
易及该等交易定价之公允性。
综上，JAK1 抑制剂（DZD4205）为发行人目前核心在研产品；TrpC6 后续
由发行人从 AZAB 处购买了完整的知识产权，均实际用于发行人经营。上述受
让的知识产权已经评估，作价公允，不存在利益输送情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
AZAB 先行将 5,500 万美元投入设立发行人后又以相同对价购买 AZAB 的上
述相关知识产权具有合理性，合法合规，不构成出资不实、抽逃出资，不存在规
避情形；上述受让及许可使用的知识产权已履行了相应评估程序，目前实际用于
发行人经营，作价公允，不存在利益输送。
问题 6.3
请发行人说明阿斯利康 2021 年在上海设立的阿斯利康全球研发（中国）有
限公司的具体情况，包括但不限于：注册及主要经营地址、研发情况、主营业
务等；并进一步说明是否和发行人存在资产、业务、人员、机构等方面的混同。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
补充法律意见书（二）
核查程序：
就本问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
员、经营范围等情况查询了国家企业信用信息公示系统；
务等情况查询了新闻报道等公开信息；
事会、监事会会议文件；
备购买合同及发票，核查了发行人注册商标、专利、软件著作权证书等；
核查结果：
经查询国家企业信用信息公示系统，阿斯利康全球研发（中国）有限公司的
基本信息如下：
企业名称 阿斯利康全球研发（中国）有限公司
登记机关 上海市市场监督管理局
统一社会信用代码 91310000MA1FYQKQ92
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人 何静
补充法律意见书（二）
一般项目：从事医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（人体干细胞、基因诊断与治疗技
术开发和应用除外）；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；采购代理服务；市场营销服务；以服务外包
方式从事医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
经营范围
服务、技术交流、技术推广（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开
发和应用除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动） 许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
住所 上海市静安区南京西路 1728-1746 号（双）1 幢 10 楼 1011 室
成立日期 2021 年 4 月 7 日
经营期限 2021 年 4 月 7 日至 2051 年 4 月 6 日
经查询国家企业信用信息公示系统，阿斯利康全球研发（中国）有限公司的
股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
AstraZeneca Continent B.V. （阿斯
利康大陆有限公司）
合计 5,000 100
根据 AZ PLC 披露的 2020 年年度报告，AstraZeneca Continent B.V.为其在荷
兰设立的全资子公司。
经查询国家企业信用信息公示系统，阿斯利康全球研发（中国）有限公司的
主要人员信息如下：
序号 姓名 职务
根据上文所述阿斯利康全球研发（中国）有限公司的工商登记信息及通过公
开渠道进行的查询，阿斯利康全球研发（中国）有限公司的注册地及主要营业地
均位于上海市静安区，经营范围为从事医药科技领域内的技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。根据公开渠道进行的查询，阿斯
补充法律意见书（二）
利康全球研发（中国）有限公司主要功能涵盖全球研发中心、AI 创新中心等；
全球研发中心主要聚焦中国及亚洲地区主要疾病领域，通过开发人工智能、大数
据、生物分析及转化医学等新功能，进一步提升中国在阿斯利康全球新药研发网
络中的战略地位，发挥其在早期研发、全球准入、转化科学等领域的核心作用，
助推更多本土及全球新药在中国开展早期研发及孵化。
员、机构等方面的混同
（1）发行人与阿斯利康全球研发（中国）有限公司不存在资产混同
发行人不存在自有土地、房产，发行人租赁房产的情况已在《招股说明书（申
报稿）》之“六、与发行人业务相关的资产及资质情况”披露，发行人合法承租并
使用与其业务相关的房屋。发行人与阿斯利康全球研发（中国）有限公司的注册
地及主要经营地均不相同，发行人不存在与阿斯利康全球研发（中国）有限公司
共用该等租赁房屋的情况。发行人合法拥有与发行人业务有关的主要仪器设备及
专利、商标、著作权等的所有权或使用权，前述资产等已在《招股说明书（申报
稿）》之“六、与发行人业务相关的资产及资质情况”完整披露，不存在与他人共
有或共用的情形。
因此，发行人现有资产完整，并由发行人独立运营，不存在与阿斯利康全球
研发（中国）有限公司合用该等资产的情况，不存在资产混同。
（2）发行人与阿斯利康全球研发（中国）有限公司不存在业务混同
发行人依照其经核准的经营范围独立开展业务，自主决策其各项经营活动。
发行人拥有独立完整的新药研发体系及独立的决策、执行和经营管理机构，独立
地对外签署合同，独立采购。发行人享有其在研产品的全部专利权，负责发行人
在研产品研发的人员均与发行人签署劳动合同，是发行人的雇员，发行人不依赖
阿斯利康以及阿斯利康全球研发（中国）有限公司进行研发。发行人在业务运营
方面不存在依赖第三方的情况。
此外，根据《审计报告》并经发行人确认，发行人与阿斯利康全球研发（中
国）有限公司并不存在任何交易或其他资金往来。
补充法律意见书（二）
综上，发行人与阿斯利康全球研发（中国）有限公司不存在业务混同。
（3）发行人与阿斯利康全球研发（中国）有限公司不存在人员混同
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表，发行
人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在在阿斯利康全球研发（中
国）有限公司兼职的情况，根据上述通过公开渠道进行的查询，阿斯利康全球研
发（中国）有限公司的主要人员亦不存在在发行人兼职的情况。发行人及其子公
司均已与在册员工签署劳动合同，并向其员工发放工资薪酬，不存在与阿斯利康
全球研发（中国）有限公司人员混同的情况。
（4）发行人与阿斯利康全球研发（中国）有限公司不存在机构混同
发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会及其
专门委员会、监事会等组织机构并建立了相应的议事规则或工作细则，亦设置了
内部职能部门，发行人组织机构均依据《公司章程》及公司其他内部管理制度行
使各自的职权，能够独立行使经营决策权及作出经营决策，其设置和运行均独立
于任何其他企业。因此，发行人与阿斯利康全球研发（中国）有限公司不存在机
构混同。
综上，阿斯利康全球研发（中国）有限公司与发行人不存在资产、业务、人
员、机构等方面的混同。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人已就其合理获取的阿斯利康全球研发（中国）有限公司的基本情况进
行了说明，根据发行人及阿斯利康全球研发（中国）有限公司的基本情况，阿斯
利康全球研发（中国）有限公司与发行人不存在资产、业务、人员、机构等方面
的混同。
问题 6.4
请发行人说明 ERBB RECEPTOR INHIBITORS（ERBB 受体抑制剂）、
TRIAZOLO PYRIMIDINE COMPOUNDS AND USES THEREOF（三唑并-嘧
补充法律意见书（二）
啶化合物和其用途）以及 PYRAZINE COMPOUNDS AND USES THEREOF（吡
嗪化合物和其用途）三项专利运用于发行人主营业务的相关情况；并进一步结
合“用于抑制 JAK 的化合物和方法”是同一技术包的情形，进一步说明发行人
是否符合科创属性的相关要求，是否具备突出的研发创新能力。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查程序：
就本问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
核查结果：
PYRIMIDINE COMPOUNDS AND USES THEREOF（三唑并-嘧啶化合物和其
用途）以及 PYRAZINE COMPOUNDS AND USES THEREOF（吡嗪化合物和
其用途）三项专利运用于发行人主营业务的相关情况
公司目前所有产品管线仍处于研发阶段，所取得的发明专利均主要用于产品
管线的研究与开发。上述三项发明专利与公司研发产品对应情况如下：
序 专利申 取得
名称 对应的实质内容 地区 对应产品 目前进展情况
号 请号 方式
ERBB
DZD1516 单一化 US
RECEPTOR 原始 目前处于全球多中心
INHIBITORS 取得 I 期临床试验阶段
合物的分子结构 34
（ERBB 受体抑
补充法律意见书（二）
序 专利申 取得
名称 对应的实质内容 地区 对应产品 目前进展情况
号 请号 方式
制剂）
TRIAZOLO-PYR
IMIDINE
COMPOUNDS 针对 A2a 靶点的
US10,85 原始 A2a 靶点
THEREOF（三唑 构
并-嘧啶化合物和 目前处于全球多中心
其用途） I 期临床试验阶段
PYRAZINE
COMPOUNDS 针对 A2a 靶点的
US10,89 原始 A2a 靶点
THEREOF（吡嗪 构
化合物和其用途）
上述 3 项化合物发明专利均为公司自主研发取得，是公司持续推进相关产品
管线的基础，与公司目前主营业务密切相关。
一步说明发行人是否符合科创属性的相关要求，是否具备突出的研发创新能力
专利合作条约（英文全称 Patent Cooperation Treaty，简称 PCT），是专利领
域的一项国际合作条约，它主要涉及专利申请的提交，检索及审查以及其中包括
的技术信息的传播的合作性和合理性。公司基于丰富的行业经验，在产品研究取
得进展后，优先申请了 PCT 对相应产品及专有技术进行保护，而后通过 PCT 在
多国进行了相应的专利注册。
由于 PCT 通常系一项较为复杂且涵盖多项专有技术的技术包，所以结合各
国专利申请难度及保护范围等区别，专利申请人通常会选取将统一 PCT 内包含
的不同技术进行单独注册，以提高授权效率及速度。其中发行人在研的 DZD4205
对应的 JAK1 SELECTIVE KINASE INHIBITOR（用于抑制 JAK 的化合物和方法
-PCT/CN2020/085338）采取的便是该种方式，该产品已在多国进行了相应专利的
注册及申请。未来，发行人其他已公开的 PCT 亦将陆续在其他多国取得授权专
利。
截至 2021 年 5 月 31 日，发行人已获取境内外授权发明专利合计 14 项（境
内 3 项，境外 11 项），其中涉及“JAK1 SELECTIVE KINASE INHIBITOR（用
补充法律意见书（二）
于抑制 JAK 的化合物和方法-PCT/CN2020/085338）”共 9 项（境内 2 项，境外 7
项），其余 5 项已授权的发明专利均为发行人原始取得（5 项授权发明专利情况
如下）：
序 专利 地 取得 对应 是否存在
专利名称 专利号 申请日期
号 类型 区 方式 产品 他项权利
ERBB RECEPTOR INHIBITORS US 美 原始 DZD
（ERBB 受体抑制剂） 10,822,334 国 取得 1516
ZL2020106 中 原始 DZD1
TRIAZOLO-PYRIMIDINE
A2a
COMPOUNDS AND USES US10,858,3 美 原始
THEREOF（三唑并-嘧啶化合物和 65 国 取得
产品
其用途）
PYRAZINE COMPOUNDS AND A2a
US10,898,4 美 原始
用途） 产品
ERBB/BTK INHIBITORS US11,007,1 美 原始 DZD9
（ERBB/BTK 抑制剂） 98 国 取得 008
截至 2021 年 5 月 31 日，公司已取得 14 项发明专利授权（其中 5 项发明专
利为公司原始取得）。
综上所述，发行人发明专利数量符合《申报及推荐暂行规定》第五条第三项
关于发明专利数量的科创属性相关要求，发行人所有发明专利均用于推进公司在
研产品管线，充分体现了发行人突出的研发创新能力。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
求。
问题 6.5
请发行人和中介机构进一步按照股东核查的相关规范和要求，完善股东核查
事项并按规定报送相关核查结果
回复如下：
补充法律意见书（二）
发行人和中介机构已按照股东核查的相关规范和要求，完善了股东核查事项
并按规定另文报送相关核查结果。
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
丁文昊
经办律师：
刘永超
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二一年九月
补充法律意见书（三）
释 义
在本补充法律意见书中，除非特别说明或文义另有所指，下述词语分别具有
以下含义：
迪哲医药、迪哲、公司、发行
指 迪哲（江苏）医药股份有限公司
人、本公司
迪哲有限 指 迪哲（江苏）医药有限公司，发行人前身
先进制造 指 先进制造产业投资基金（有限合伙）
AZAB、阿斯利康 指 AstraZeneca AB
AZ PLC 指 Astra Zeneca PLC
ZYTZ 指 ZYTZ Partners Limited
本所 指 北京市中伦律师事务所
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第
《公司法》 指
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第
《证券法》 指
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》，包括截至本
《公司章程》 指
法律意见书出具之日的所有修正案
普华永道出具的《迪哲（江苏）医药股份有限公司2020
《审计报告》 指
年度、2019年度、2018年度财务报表及审计报告》
报告期/最近三年 指 2018年、2019年和2020年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国不包括香
中国、国家 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
致：迪哲（江苏）医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行
人本次发行上市事宜的专项法律顾问。本所为发行人本次发行上市出具了《北京
市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并在科创板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师
事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板
上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《北京市中伦律
师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创
板上市的补充法律意见书（二）》。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）针对发行人本次发行上市申请文件
于 2021 年 09 月 07 日下发了《关于迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》”），
根据《上市委问询问题》的要求，本所律师对相关法律事项进行了补充核查并出
具本补充法律意见书。
补充法律意见书（三）
为出具本补充法律意见书，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料
的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师
认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件/扫
描件均与正本材料或原件一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及本所经办律师依据《证券法》
《证券法律业务管理办法》
《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充，
《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补
充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书和
律师工作报告一致。
补充法律意见书（三）
对《上市委问询问题》的回复
问题 6
关于实控人的认定和发行人的独立性。发行人是阿斯利康和先进制造（持
股均超过 30%）在内地成立的合资公司，董事长及技术人员来自阿斯利康中国
创新中心，发行人与阿斯利康在技术方面有授权与转受让情况，阿斯利康在股
东会、董事会的构成情况，报告期内其他业务收入均来自向阿斯利康提供技术
支持服务，综合判断阿斯利康对发行人的控制力和影响力较大。
从发行人的设立背景、请发行人进一步详细说明阿斯利康及其关联方是否
实质上对发行人构成控制、是否满足科创板股票发行上市关于独立性的要求。
请保荐人和发行人律师核查并说明核查依据、判断标准以及可比案例情况，
并发表明确意见。
回复：
一、阿斯利康及其关联方是否实质上对发行人构成控制、是否满足科创板
股票发行上市关于独立性的要求
（一）发行人无实际控制人，控制架构稳定清晰，能够保持公司治理的有
效性，符合科创板发行条件
裁减或关闭在中国的研发中心；同时，为了打造根植于中国、具有全球创新力和
竞争力的生物医药公司，国务院批准的产业投资基金-先进制造于 2017 年先后与
礼来、葛兰素史克、阿斯利康（AZ）等跨国药企接触以寻求合作机会。
由于大部分跨国药企在中国研发中心人员已不完整，且基于对张小林
（XIAOLIN ZHANG）博士团队人员相对完整性、研发实力和长期发展潜力的认
可，先进制造最终决定发起并努力促成与阿斯利康以及张小林领导的研发团队的
合作并通过耗时近一年的谈判达成共识：先进制造和阿斯利康为了相互制衡、权
责对等，约定按照相同比例作为并列第一大股东，同时为激励和稳定团队，张小
林带领的管理团队一并出资成立迪哲医药；张小林及其带领的原阿斯利康中国创
补充法律意见书（三）
新中心核心团队大部分成员加入迪哲医药。
权，并始终在发行人维持对等的持股比例。2020 年 7 月，因股东无锡灵创退股
（无锡灵创系发行人原员工持股平台，该次退股是发行人重新设计员工持股架构
的安排），迪哲有限进行减资，减资完成后，阿斯利康与先进制造各持有迪哲有
限 48.84%的股权。同时，发行人引入外部投资机构进行增资（A 轮增资），增资
完成后，阿斯利康与先进制造各持有迪哲有限 30.26%的股权。截至目前，阿斯
利康与先进制造各自持有的发行人股权比例均为 30.26%，保持不变；科创板 IPO
后均降为 27.23%。
迪哲有限成立时起至发行人 A 轮增资前，迪哲有限董事会由 7 名董事组成，
先进制造及阿斯利康各有权委派 3 名董事，第 7 名董事由先进制造及阿斯利康共
同委派首席执行官（张小林）担任。2020 年 7 月发行人 A 轮增资后，ZYTZ 及
无锡迪喆有权共同委派 2 名董事，阿斯利康、先进制造有权各委派 2 名董事，LAV
有权委派一名董事。2020 年 9 月发行人股改后，发行人董事会由 11 名董事组成，
增加 4 名独立董事，其他股东提名董事的数量不变。
综上，发行人设立至今，阿斯利康与先进制造在持股比例以及董事会任命/
提名权层面均处于对等地位，没有任何一方可以单独控制发行人的经营决策，发
行人始终处于无控股股东和实际控制人的状态。
同时，阿斯利康及先进制造已经出具《关于公司治理及防范利益冲突事项的
声明与承诺》，阿斯利康及先进制造未对发行人形成控制关系，亦不能对发行人
的经营方针、重大事项的决策作出单方决定或造成实质影响，发行人的其他股东
中不存在阿斯利康及先进制造的关联方，且阿斯利康及先进制造均未与其他股东
签署一致行动协议；自公司上市之日起 36 个月内，阿斯利康及先进制造不主动
谋求对公司董事会的控制、不主动谋求发行人控股股东地位或控制权。
因此，发行人自 2017 年成立时起始终保持无控股股东、实际控制人的状态，
发行人成立时科创板尚未开立，处于研发阶段的生物科技企业在 A 股市场尚无
上市渠道，该等无控股股东、实际控制人的状态系由于先进制造与阿斯利康相互
制衡的关系导致，不存在规避实际控制人认定的情况，符合“控股股东和受控股
补充法律意见书（三）
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”的上市条件。
（二）发行人与阿斯利康之间始终保持业务、人员、资产、机构及财务独
立，不存在重大不利影响的竞争，不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合科创板发行条件
人业务经营
发行人是一家具备全球竞争力的创新驱动型生物医药公司，发行人自主开发
了针对 EGFR/HER220 号外显子插入突变阳性的非小细胞肺癌的 DZD9008 产品，
该产品已获得中国药品监督管理局药品审评中心的“突破性治疗药物品种”认定
资格，目前已在全球开展 II 期关键性临床试验，国内暂无同类产品获批上市。
发行人受让的阿斯利康 DZD4205 产品，受让时处于临床前早期阶段且主要针对
非小细胞肺癌适应症，发行人受让后通过自主开发确定了外周 T 细胞淋巴瘤适应
症，并获得美国 FDA“孤儿药”认定，并同样在中美两地成功推进到 II 期关键性
临床试验。
发行人以上两款产品分别被认定为“突破性治疗药物品种”和“孤儿药”资格，
均已在中国和美国同步申报临床，并在中、美、韩、澳等国家和地区开展临床试
验，说明产品的全球创新性。上述两款产品均已进入关键性临床试验，预计可在
阿斯利康为大型跨国医药公司，而发行人现阶段为创新药研发公司，虽然同
属于医药领域，但两者在在研管线、发展阶段等方面存在显著不同。发行人拥有
自己特有的技术特点和独特的在研管线，且产品处在研发期，完全独立发展，不
存在与阿斯利康共享或让渡业务机会的情况。
阿斯利康已出具《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》：
“……本公司作为迪哲江苏股东期间，本公司及下属企业将持续保持现有业
务模式及业务范围，如果未来本公司及下属企业的业务发生变化，本公司承诺，
相关业务变化不会对迪哲江苏的独立性产生重大不利影响，否则本公司同意将采
补充法律意见书（三）
取相应的解决措施避免或消除该影响。
本公司支持迪哲江苏经营层独立自主按照公司章程及相关内部制度依法作
出具体经营行为决策，开展符合自身经营需要的药品研发及生产业务。迪哲江苏
董事会、股东大会审议可能涉及与本公司产生利益冲突或可能涉及与本公司构成
关联交易的议案时，本公司提名的董事、本公司的股东代表将回避表决，在法律
法规许可的范围内，本公司将按照公平、公正、公开以及等价有偿的商业原则进
行迪哲江苏董事会、股东大会审议通过的前述事项；如果按照中国证监会或上海
证券交易所的监管规则，本公司提名的董事构成关联董事或者本公司构成关联股
东，则本公司提名的董事、本公司的股东代表将进行回避，并不代理其他董事或
股东行使表决权。
本公司与迪哲江苏保持技术研发的独立性，不干涉迪哲江苏的技术研发，仅
作为迪哲江苏股东及通过本公司提名的董事依据法律法规及迪哲江苏公司章程
的规定参与迪哲江苏公司治理。
自迪哲江苏成立至今，本公司始终，且承诺持续与迪哲江苏严格实行人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，不存
在任何利益输送的情形……”
加，不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
报告期内发行人与阿斯利康及其关联方存在关联交易，主要包括房屋租赁、
技术服务、知识产权买卖等，具体情况如下：
项
主要内容 必要性 公允性 合理性
目
报告期内各项知
DZD2954 、 DZD0095
知 识产权买卖均为
识 交易双方基于各
DZD0095 项 目 、 2 、 考 虑 该 DZD3969 （特殊普通合伙）上
产 自的经营策略与
DZD2954 项目 项目非发行人的主要 海分所出具迪哲项目
权 产品管线安排经
买 过磋商的结果，
DZD3969 项目 投入较大，发行人根据 测算估值报告
卖 且定价公允，具
各研发管线部署情况
有商业合理性
和发展规划，将其出售
补充法律意见书（三）
项
主要内容 必要性 公允性 合理性
目
发行人委托普华永道
咨询（深圳）有限公
发行人具有较强的研
司上海分公司、致同
发行人向阿斯利康 发能力，而阿斯利康及 发行人研发能力
会计师事务所（特殊
技 及其关联方提供细 其关联方存在细胞系 较强，为阿斯利
普通合伙）上海分所
术 胞系筛选、生物样 筛选、生物样本检测等 康及其关联方提
等外部独立第三方机
服 本检测、科学合作 方面的研发需求，经双 供细胞系筛选等
构编制了《转让定价
务 及学术研讨等技术 方协商一致，发行人为 研发服务具有商
同期资料》，经过与潜
支持服务 对方提供该等研发技 业合理性
在可比公司财务数据
术服务
的对比分析，技术服
务定价具有公允性
报告期内，发行人
发行人租赁单价与周
房 主要向阿斯利康投
所租赁房屋为发行人 边同类型房产的租赁 租赁该场所系双
屋 资租赁其坐落于上
开展研发经营的主要 单价具有可比性，该 方友好协商的结
租 海市亮景路 199、
场所 关联交易定价具有公 果
赁 245 号 4 幢等处的房
允性
屋
（1）发行人与阿斯利康进行知识产权交易
(a) 出售 DZD3969 的考虑
DZD3969 原拟用于治疗乳腺癌，目前市场上对于乳腺癌的常用治疗方案为
通过肌肉注射雌激素受体抑制剂，发行人原目标将 DZD3969 开发为一种口服选
择性雌激素受体降解剂（Selective Estrogen Receptor Degrader，SERD），用以治
疗乳腺癌。由于现有乳腺癌治疗用药体系较为完善，其他新药研发需开展大型临
床试验且预计耗时较长，未来相应研发投入较多，适合由资金较为充裕的医疗企
业开展研发。考虑到发行人成立时间较短且资金有限，若发行人继续自主开发，
则未来负担较重。综合前述原因，为加强自身优势管线研发力度，发行人根据各
研发管线部署情况和发展规划，决定将 DZD3969 出售。同时阿斯利康有意对
DZD3969 进行购买。
(b) 购买 DZD2954 全球知识产权及 DZD0095 的考虑
从未来发展规划的角度，发行人希望加强肾病领域和治疗血液瘤创新药方面
的产品储备，DZD2954 是针对慢性肾病，慢性肾病领域潜力很大，但目前全球
缺乏疗效良好的治疗药物，存在大量未被满足的市场需求。2017 年，发行人购
入 DZD2954 的中国境内许可权并开展了前期的研究，若发行人可以进一步获得
全球权益，将会为 DZD2954 的进一步开发及商业化创造更广阔的市场空间。
补充法律意见书（三）
DZD0095 属于治疗血液瘤和肺癌方向，该领域是发行人的研发战略重点，
与 DZD4205 的临床场景相类似，也是发行人研发团队比较熟悉和擅长的领域。
发行人引进 DZD0095 可以加强发行人在抗血液肿瘤和肺癌产品管线的竞争力，
保证发行人有多个产品处于不同的研发阶段来扩展抗血液肿瘤的产品线研发力
度。
基于以上考虑，经双方友好协商，作为出售 DZD3969 的合理对价交换安排，
发行人对阿斯利康的 DZD0095 和 DZD2954 的全部知识产权进行了购买。
(c) 独立公允定价的依据
对于发行人与阿斯利康之间的 DZD0095、DZD2954 及 DZD3969 知识产权
交易，根据公司章程的有关规定，发行人董事会于 2020 年 7 月作出书面决议，
批准《AZD0095 转让协议》、
《AZD2954 转让协议》及《DZD3969 转让协议》及
其项下的交易，先进制造任命的董事成员及创始管理层团队任命的董事
（XIAOLIN ZHANG 担任），均同意该知识产权交易。对于该决议事项，除阿斯
利康以外的股东先进制造、A 轮投资人及创始管理层均已了解知识产权交易的背
景及交易情况，并支持该知识产权交易。
发行人与阿斯利康进行的 DZD0095、DZD2954、DZD3969 知识产权交易，
其定价方式为综合考虑 DZD3969 出售之前的研发投入并以评估价值为基础的公
允价值作为交易价格。发行人委托第三方评估机构致同评估师对交易资产的公允
价值进行评估，致同评估师根据发行人提供的营业收入预测及现金流预测，采用
收益法来评估知识产权的价值，并出具了估值报告。该交易价格在 2020 年 7 月
的董事会决议中批准同意，并得到先进制造及创始管理层团队的同意。因此，知
识产权的交易定价以评估资产的公允价值为依据，定价具有独立性、公允性。
发行人目前没有进一步与阿斯利康及其关联方进行其他交易的计划或安排。
（2）发行人向阿斯利康及其关联方提供技术支持服务
报告期内，发行人向阿斯利康及其关联方提供细胞系筛选、生物样本检测、
科学合作及学术研讨等技术支持服务，原因为发行人具有较强的研发能力，而阿
斯利康及其关联方存在细胞系筛选、生物样本检测等方面的研发需求，同时发行
补充法律意见书（三）
人主要研发人员之前任职于阿斯利康中国时期也为阿斯利康内部提供相关服务，
阿斯利康对其研发能力充分认可，因此经双方协商一致，发行人为阿斯利康及其
关联方提供该等研发技术服务，阿斯利康及其关联方支付公允对价。
阿斯利康集团自身拥有英国剑桥、美国盖瑟斯堡、瑞典哥德堡 3 个战略研发
中心，且全球 40 个其他国家/地区拥有研发机构，拥有超过 1 万位研发人员；研
发领域覆盖细胞研究、生物学、蛋白质工程、转化科学、制剂开发、临床运营等
医药研发全领域，具备丰富自身研发能力和实力。作为知名跨国药企，阿斯利康
集团拥有众多供应商，涉及生物医药全产业链各个领域。在发行人提供的同类型
技术服务中，根据公开资料披露，阿斯利康集团与包括 Sanger、Horizon Discovery
在内的研发机构就细胞系和基因筛选等研发内容进行合作；与金域医学、迪安诊
断、艾德生物等公司开展生物基因检测与诊断方面的合作；与众多国内医疗机构
开展学科建设和临床研究方面的合作。
报告期内，发行人向阿斯利康提供技术支持服务交易金额、阿斯利康研发支
出如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
技术支持服务交易金额 2,776.08 4,101.75 3,941.92
阿斯利康研发支出 4,132,232.34 4,179,801.15 3,925,441.68
技术支持服务交易金额占
阿斯利康研发支出比
数据来源：AZ PLC 官网及年报
注：汇率适用国家统计局发布的 2018、2019、2020 年全年人民币平均汇率，分别为 1 美元
兑 6.6174 元人民币、1 美元兑 6.8985 元人民币、1 美元兑 6.8974 元人民币。
报告期内，发行人与阿斯利康技术支持服务交易金额占阿斯利康研发支出比
为 0.10%、0.10%、0.07%，占比极小。AZ PLC 作为一家历史悠久且在伦敦、纽
约、斯德哥尔摩等地上市的全球性制药企业，全球性综合实力强，位列“2021
福布斯全球企业 2000 强”第 161 位，其内部治理规范，与发行人的交易不存在
利益输送或违背公允性的情形。
综上所述，发行人向阿斯利康及其关联方提供细胞系筛选等技术服务，是阿
斯利康基于合理的商业诉求，结合发行人在技术、专业等方面可以满足其要求的
补充法律意见书（三）
基础上，由双方协商达成相关合作，具有商业合理性及必要性，且发行人与阿斯
利康技术支持服务交易金额占阿斯利康研发支出比极小，发行人对阿斯利康不存
在依赖。
（3）发行人向阿斯利康租赁房屋
由于发行人成立之时并未自建研发生产基地或取得房屋等固定资产，发行人
自阿斯利康中国处租赁房产用于研发经营，其租赁房产与阿斯利康目前的办公场
所为两幢独立建筑，并且发行人与阿斯利康均设置了物理隔离，发行人与阿斯利
康员工持各自公司门禁卡无法相互通行，始终独立办公，并无与阿斯利康共用的
情况。经对比，发行人租赁阿斯利康房屋单价与周边同类型房产的租赁单价基本
一致，该关联交易定价具有公允性。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人向阿斯利康中国租赁房产具体情况如下：
面积
承租方 出租方 地址 用途 租赁期限
（m2）
迪哲有 阿斯利康投资（中 上海市亮景路 199
研发 8,112.67 2018.01.01-2027.12.31
限 国）有限公司 号、245 号 4 幢
注：该处租赁已续签至 2027 年 12 月 31 日。
报告期内，发行人就上述房屋均与出租方签订了长期租赁合同，租赁关系稳
定、持续，对发行人的生产经营不会造成重大不利影响。
同时，作为一家以研发为核心的创新药企，稳定的研发场所、良好的研发环
境和研发条件，将有利于提高公司对于高素质人才的吸引力，以充分保证公司人
才储备的充足性，确保公司的研发创新能力能够得到持续提升。发行人未来计划
将自建研发生产基地，满足公司研发、经营规模扩张的需要。
发行人设立至今不存在控股股东、实际控制人，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业的同业竞争的情形。
根据公开检索，阿斯利康研发管线共计 171 项，其中 145 项处于临床试验阶
段，涉及多个领域且覆盖多种适应症的创新药研发。
由于肿瘤的致病机理导致其难以彻底治愈，市场上也没有可以完全根除癌症
补充法律意见书（三）
细胞的药物。且肿瘤类型多种多样，细分癌种类型繁多，目前问世的肿瘤靶向药
物均根据其特异性生物靶点及分子构型针对性地治疗不同细分肿瘤适应症。因此，
即使同为肿瘤治疗科室，也需根据患者肿瘤具体情况而选取不同的治疗手段及抗
肿瘤药物，不同适应症的肿瘤药物的市场应用存在很大差异。因此，肿瘤药物主
要以其所治疗的适应症类型、并结合其药物靶点和药物分子类型等生化学特征来
区分其对应市场。
发行人自设立至今，通过持续的自主研发，已在 7 个产品中取得阶段性进展，
其中 4 个产品已推进至临床试验阶段/关键性临床试验阶段，具体如下：
治疗
管线代码 来源 靶点 适应症
领域
外周 T 细胞淋巴瘤（PTCL）
皮肤 T 细胞淋巴瘤（CTCL）
抗肿瘤
骨髓增殖性肿瘤（MPN）
外部
DZD4205 JAK1 多发性骨髓瘤（MM）
引进
炎症性肠病（IBD）
免疫性疾
干眼症（DES）
病
特应性皮炎（AD）
EGFR/HER2 20 号外显子插入突变阳性的非
小细胞肺癌
自主 EGFR/ EGFR 20 号外显子插入突变阳性的实体瘤（非
DZD9008 抗肿瘤
研发 HER2 小细胞肺癌除外）
EGFR 突变阳性的非小细胞肺癌（联合用药）
伴有或不伴有 CNS 转移的 HER2 阳性复发或
自主 转移性乳腺癌
DZD1516 HER2 抗肿瘤
研发 HER2 阳性复发或转移性肺癌、胃癌和其它肿
瘤
自主
DZD2269 A2aR 抗肿瘤 转移性去势抵抗性前列腺癌（mCRPC）
研发
自主
DZD8586 未披露 抗肿瘤 血液瘤
研发
外部
DZD0095 未披露 抗肿瘤 血液瘤和实体瘤
引进
外部 代谢性
DZD2954 未披露 慢性肾病（CKD）
引进 疾病
发行人在研管线中 DZD9008、DZD1516、DZD2269 及 DZD8586 从化合物
发现、适应症确定以及后续推进至临床阶段相关工作均由发行人自主推进。其他
补充法律意见书（三）
作价购买所得，但购买时该产品仅处于早期研发状态，确定产品方向及后续研发
全部由发行人自主研发，发行人基于自有的核心技术平台，在购进化合物后进行
大量的转化医学研究、作用机理研究和临床前的药效学、药学、毒理学研究等，
以将化合物推进至临床试验阶段。发行人拥有上述产品的全球范围内的知识产权，
发行人各研发管线所涉知识产权均不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人目前管线中的核心产品与目前阿斯利康的产品区分度较高，药物靶点
及治疗领域相互不重合。两者仅在一款产品 DZD2269 中存在靶点相同的情况，
但作用机制有一定差异且临床开发的治疗领域不完全相同，具体情况如下：
公司 管线代码 最高研发状态 适应症 靶点
去势抵抗性前列腺肿瘤；前列腺 G-protein coupled
阿斯
AZD4635 临床 II 期 癌；非小细胞肺癌；肿瘤；结直 receptor/CCRs/
利康
肠癌 A2aR
迪哲 转移性去势抵抗前列腺癌；结肠
DZD2269 临床 I 期 A2aR
医药 癌；非小细胞肺癌；食管癌
DZD2269 和 AZD4635 亦有较大差异，阿斯利康的 AZD4635 靶点为 G-protein
coupled receptor/CCRs/A2aR，迪哲医药的 DZD2269 靶点为 A2aR，虽然 AZD4635
与 DZD2269 在适应症上有类似，但具体适用的靶点存在差异，同时未来该成品
有不断扩展其他适应症及联合用药的潜力。另外，发行人 DZD2269 是高选择性
A2aR 抑制剂，仅针对 A2aR 靶点，同时可以有效的抑制高浓度腺苷引起的免疫
抑制作用，在高腺苷环境下活性远高于 AZD4635。
综上，发行人与阿斯利康亦始终保持业务独立，不存在对发行人持续经营能
力构成重大不利影响的竞争，能够满足科创板相关上市条件的要求。
鉴于迪哲医药成立的背景即是承接了阿斯利康原中国研发中心的核心团队，
因此截至 2020 年 12 月 31 日，发行人管理团队和研发人员中，共有 55 名曾在阿
斯利康工作；其中创始团队、高级管理人员及其他重要岗位人员中曾在阿斯利康
任职为 18 人，分别占发行人 2020 年底员工总数的 36.67%和 12.00%。
上述人员在加入发行人前均已从阿斯利康中国离职，阿斯利康中国就上述人
员离职事宜已出具《离职证明》，确认上述人员与阿斯利康中国已终止劳动关系。
补充法律意见书（三）
上述人员均已与发行人签署《劳动合同》，参与发行人日常生产经营及管理事务
系依据《劳动合同》约定正常履职的行为。随着发行人业务规模的不断发展，发
行人亦通过独立拥有的人力部门根据实际业务发展需要自主招聘新员工，具有持
续独立的经营能力。
根据阿斯利康出具的《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》，
发行人的员工中原在阿斯利康任职的员工在进入公司任职前已办理离职所需全
部手续，自其离职后，与阿斯利康之间不存在任何限制其在公司任职及从事公司
指派任何工作或任务的协议、承诺或其他安排；阿斯利康亦不存在对公司及其员
工主张违反竞业禁止义务或保密义务的纠纷或潜在纠纷；自公司（包括其前身迪
哲有限）设立至今，阿斯利康始终，且承诺与公司严格实行人员独立，除推荐或
选举董事、监事外，阿斯利康未向且承诺不向公司安排任何其他人员，阿斯利康
人员不在公司兼职，同时不接受公司任何员工在阿斯利康兼职。
发行人具备与其业务经营有关的研发系统及配套设施，合法承租与业务经营
有关的房屋，合法拥有与其业务经营有关的仪器设备以及商标、专利的所有权或
者使用权。发行人自阿斯利康中国处租赁房产用于研发经营，其租赁房产与阿斯
利康目前的办公场所为两幢独立建筑，并且发行人与阿斯利康均设置了物理隔离，
发行人与阿斯利康员工持各自公司门禁卡无法相互通行，始终独立办公，并无与
阿斯利康共用的情况。
因此，发行人现有资产完整，并由发行人独立运营，不存在与阿斯利康相关
主体合用该等资产的情况，不存在资产混同。
发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会及其
专门委员会、监事会等组织机构并建立了相应的议事规则或工作细则，亦设置了
内部职能部门，发行人组织机构均依据《公司章程》及发行人其他内部管理制度
行使各自的职权，能够独立行使经营决策权及作出经营决策，其设置和运行均独
立于任何其他企业。因此，发行人与阿斯利康不存在机构混同。
补充法律意见书（三）
发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度，作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申
报和履行缴纳义务，与阿斯利康不存在共用银行账户或纳税或财务人员混同的情
况。
综上所述，发行人成立以来不存在控股股东和实际控制人，控制架构稳定清
晰，能够保持发行人治理的有效性，发行人和阿斯利康相互独立发展，在业务、
资产、人员、机构、财务等方面完全独立，不存在对公司持续经营能力产生重大
不利影响的竞争，不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，符合科创板的发
行条件。
二、请保荐人和发行人律师核查并说明核查依据、判断标准以及可比案例
情况，并发表明确意见
本所律师履行的核查程序如下：
等协议文件；
司治理及防范利益冲突事宜出具的承诺函；
补充法律意见书（三）
购买合同及发票、注册商标、专利、软件著作权；
查表；
阿斯利康离职的《离职证明》及其与发行人签署的《劳动合同》；
周边同类型租赁房产的对比资料。
通过上述核查程序，本所律师结合发行人成立历史渊源、治理结构、控制权
稳定性、人员背景、资产来源、关联交易、供应商情况、研发管线情况、业务开
展阶段等方面进行判断，发行人成立以来不存在控股股东和实际控制人，控制架
构稳定清晰，能够保持发行人治理的有效性，发行人和阿斯利康相互独立发展，
在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全独立，不存在对公司持续经营能力
产生重大不利影响的竞争，不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，符合科
创板的发行条件。
经检索相关案例，全球范围内，阿斯利康亦存在其他通过将部分业务成立独
立运营实体或与其他公司合作设立独立运营实体的情况，A 股上市公司亦存在第
一大股东持股比例超过 30%但无实际控制人的案例、以及第一大股东同为新药研
发企业且无实际控制人的案例，具体案例情况如下：
表 1：阿斯利康及其他跨国药企独立运营业务板块的市场案例
除发行人外，全球范围内，阿斯利康亦存在其他通过将部分业务成立独立运
营实体或与其他公司合作设立独立运营实体的情况，具体如下：
补充法律意见书（三）
阿斯利康
序 上市前阿斯利
内容 在董事会
号 康持股比例
中席位
立并设立 Entasis Therapeutics 公司（纳斯达克股票代码： 股权较为分散， 10 名董事
ETTX） ，该公司包括首席执行官、首席财务官、首席发展官、 阿斯利康持股 中，阿斯
首席科学家等在内主要创始团队均曾在阿斯利康工作；经多 23.7%，为第一 利康委派
轮外部融资吸引黑石基金、Frazier Healthcare 等投资者后， 大股东 1 名董事
公司已于 2018 年在美国纳斯达克上市
股权较为分散， 8 名董事
药团队以及淡马锡等股东联合创立 Viela Bio（纳斯达克股票
阿斯利康持股 中，阿斯
务官等在内主要创始团队均曾在阿斯利康工作，公司于 2019
大股东 2 名董事
年在美国纳斯达克上市
除阿斯利康以外，全球范围其他大型医药跨国公司的类似案例还有很多，选
取部分摘录如下：
内容
辉瑞
注于罕见病和癌症的 SpringWorks，经多轮融资后，SpringWorks 于 2019 年在美国纳斯
制药
达克上市
安进
自身免疫和细胞免疫疗法的 Atara Biotherapeutics 公司，并注入 6 个研发项目。该公司于
制药
表 2：科创板上市公司部分无实控人案例
A 股科创板上市公司亦存在第一大股东持股超过 30%但无控股股东、实际控
制人的情况，部分案例情况如下：
上市公司简称 股权结构 董事会设置
国盛集团及产业投资基金为沪硅产业并列 董事会成员共 9 名，其中独立
沪硅产业
第一大股东，持股比例均为 30.48%，沪硅产 董事 3 名，国盛集团及产业投
（688126.SH）
业无控股股东、实际控制人。 资基金各提名 2 名董事
董事会由 9 名董事组成，矽康
不存在持股 50%以上的股东，前三大股东为 提名 2 名非独立董事及 1 名独
神工股份 更多亮、矽康和北京创投基金，分别持有 立董事，北京创投基金提名 2
（688233.SH） 30.84%、29.63%、29.28%的股份，持股比例 名非独立董事及 1 名独立董
接近，神工股份无控股股东、实际控制人。 事，更多亮提名 2 名非独立董
事。
表 3：第一大股东同为药企且无实控人案例
补充法律意见书（三）
百济神州认定无控股股东和实际控制人，其第一大股东安进持有 20.36%股
权，百济神州和安进主营业务同为全球创新药的研发、生产和销售。
公司简称 第一大股东 业务范围
百济神州（已经科 安进（Amgen Inc.）
，持有百济神州 20.36% 百济神州和安进同为全球创
创板审核通过） 股权，为百济神州第一大股东 新药研发、生产、销售
补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
丁文昊
经办律师：
刘永超
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
目 录
释 义
除非本补充法律意见书明确另有所指，以下词语在本补充法律意见书中具有
如下含义：
迪哲医药、迪哲、公司、发行
指 迪哲（江苏）医药股份有限公司
人、本公司
发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股股
本次发行、本次发行上市 指
票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市
迪哲有限 指 迪哲（江苏）医药有限公司，发行人前身
迪哲上海 指 迪哲（上海）医药有限公司，发行人子公司
迪哲北京 指 迪哲（北京）医药有限公司，发行人子公司
迪哲上海分公司 指 迪哲（江苏）医药股份有限公司上海分公司
先进制造 指 先进制造产业投资基金（有限合伙）
AZAB 指 AstraZeneca AB
AZ PLC 指 Astra Zeneca PLC
阿斯利康投资 指 阿斯利康投资（中国）有限公司
ZYTZ 指 ZYTZ Partners Limited
Imagination V 指 Imagination V (HK) Limited
LAV Dizal 指 LAV Dizal Hong Kong Limited
苏州礼康 指 苏州礼康股权投资中心（有限合伙）
苏州礼瑞 指 苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙）
无锡新动能 指 无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）
三一众志 指 三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙）
Trinity Uppsala 指 Trinity Uppsala Limited
无锡迪喆 指 江苏无锡迪喆企业管理合伙企业（有限合伙）
无锡灵创 指 无锡灵创商务咨询合伙企业（有限合伙）
无锡敦禾 指 无锡敦禾商务咨询有限责任公司
创立大会 指 发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会
股东大会 指 迪哲（江苏）医药股份有限公司股东大会
董事会 指 迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
监事会 指 迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会
本所 指 北京市中伦律师事务所
保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司
普华永道会计师事务所 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲资产评估 指 上海东洲资产评估有限公司
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
工商主管部门 指 工商行政管理局、市场监督管理局
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第
《公司法》 指
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第
《证券法》 指
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《科创板首发管理办法》 指
（2020修正）（中国证监会令第174号）及其修改
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（上证发
《上市规则》 指
[2020]101号）
《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》，包括截至本
《公司章程》 指
补充法律意见书出具之日的所有修正案
普华永道会计师事务所出具的《迪哲（江苏）医药股份
有限公司截至2021年6月30日止六个月期间、2020年度、
《审计报告》 指
中天审字[2021]第11046号）
普华永道会计师事务所出具的《迪哲（江苏）医药股份
《内部控制鉴证报告》 指 有限公司截至2021年6月30日止的内部控制审核报告》
（普华永道中天特审字(2021)第2830号）
《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票招
《招股说明书（申报稿）
》
股说明书（申报稿）
》
《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票招
《招股说明书（注册稿）
》 指
股说明书（注册稿）
》
《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的律师
工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有
《法律意见书》 指 限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的法律
意见书》
《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有
《补充法律意见书（一）
》 指 限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充
法律意见书（一）》
《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有
《补充法律意见书（二）
》 指 限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充
法律意见书（二）》
《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有
《补充法律意见书（三）
》 指 限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充
法律意见书（三）》
发行人全体股东签署的《迪哲（江苏）医药股份有限公
《发起人协议》 指
司发起人协议》
发行人与中信证券签署的《迪哲（江苏）医药股份有限
《保荐协议》 指 公司与中信证券有限责任公司首次公开发行股票之保
荐协议》
报告期/最近三年一期 指 2018年、2019年、2020年和2021年1-6月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国，但本补充法律意见书中所指中国不包
中国、国家 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
致：迪哲（江苏）医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行
人本次发行上市事宜的专项法律顾问。本所为发行人本次发行上市出具了《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
及《补充法律意见书（三）》。
因原申报材料中发行人经审计的财务会计报表截止日为 2020 年 12 月 31 日，
现申报会计师普华永道会计师事务所对发行人财务报表加审至 2021 年 6 月 30
日，并出具了《审计报告》，故本所律师对发行人自 2020 年 12 月 31 日以来是否
存在影响发行人本次发行上市申请的情况进行了合理核查及对《审核问询函（一）》
《审核问询函（二）》和《上市委问询问题》涉及上述财务报表加审的回复进行
了更新，并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料
的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师
认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件/扫
描件均与正本材料或原件一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及本所经办律师依据《证券法》
《证券法律业务管理办法》
《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与《法律意见书》
和《律师工作报告》一致。
第一部分 对《审核问询函（一）
》相关回复的更新
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
问题 5：关于董监高及核心技术人员
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员中，多人有阿斯利康任职经历，包括：XIAOLIN ZHANG（张小林）、
钟艳（现任阿斯利康亚洲首席财务官）、杨振帆、陈素勤、QINGBEI ZENG（曾
庆北）、HONCHUNG TSUI（徐汉忠）、张知为、陈侃、陈侃、郑莉等人；同时
有其他核心技术人员、高管任职前在其他生物医药公司任职的情形。
请发行人按照时间连续性完整披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的履历信息。
请发行人说明：董监高、核心技术人员名下是否拥有与发行人主营业务相关
的知识产权或技术成果，是否来源于前任职单位，是否存在纠纷或潜在纠纷；相
关人员是否涉及违反保密协议、竞业禁止等合同约定，是否存在纠纷及潜在纠纷；
是否存在兼职情形。
请发行人律师核查，说明核查的过程、方法和结论，并说明相应核查手段是
否充足，相关结论是否有相应依据。
回复如下：
核查程序：
就本问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
了该等董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查表。
核查结果：
一、请发行人按照时间连续性完整披露董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员的履历信息。
发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第五节 发行人基本情况”之“十、
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员的简历”对董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员履历的相关内容进行了补充披露。经核查，除以下变更外，其他董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员的履历信息自《补充法律意见书（一）》出具之日
至本补充法律意见书出具之日无更新。
朱冠山先生，现任公司独立董事，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，德国埃森大学医学院人类遗传学博士学位，持有执业医师资格、制药工程
高级工程师资格。1987 年 9 月至 2004 年 9 月，任上海长海医院感染科医师；2000
年 12 月至 2004 年 9 月，任美国国家卫生研究院酒精成瘾和酒精滥用研究所研究
学者；2004 年 10 月至 2007 年 4 月，任上海基康生物技术有限公司研发与技术
部总监和首席科学家；2007 年 5 月至 2014 年 5 月，任阿斯利康投资（中国）有
限公司副总监；2014 年 5 月至今，任厦门艾德生物医药科技股份有限公司董事、
副总经理；2020 年 9 月至今，任发行人独立董事。
二、请发行人说明：董监高、核心技术人员名下是否拥有与发行人主营业务
相关的知识产权或技术成果，是否来源于前任职单位，是否存在纠纷或潜在纠纷；
相关人员是否涉及违反保密协议、竞业禁止等合同约定，是否存在纠纷及潜在纠
纷；是否存在兼职情形。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司董监高、核心技术人员的
兼职情况更新如下：
姓名 公司职务 任职单位 担任职务
北京大学 客座教授
执行董事、
无锡敦禾
总经理
XIAOLIN 董事长、总
ZHANG 经理
ZYTZ 董事
Dizal Pha r ma (HK) Limited 董事
Dizal Pha r maceuticals USA,
董事
Inc.
姓名 公司职务 任职单位 担任职务
Dezent Partners Limited 董事
无锡吴迪企业管理合伙企业
执行事务合伙人委派代表
（有限合伙）
无锡迪喆 执行事务合伙人委派代表
无锡灵创 执行事务合伙人委派代表
国投招商（南京）投资管理有
董事 董事总经理
限公司
博瑞生物医药（苏州）股份有
董事 董事
SIMON 限公司
DAZHONG
董事 广东中能医疗装备有限公司 董事
LU
董事 苏州能健电气有限公司 董事
Ascentage Pha r ma Group
董事 董事
International
国投招商（南京）投资管理有
董事 董事总经理
限公司
傅晓
中移国投创新投资管理有限公
董事 董事
司
MENELAS
全球生物药物研发执行副
NICOLAS 董事 AZ PLC
PANGALOS 总裁及总裁
RODOLPHE,
PETER, 副总裁、企业发展部负责
董事 AZ PLC
ANDR? 人
GR?PINET
江西彩石医药科技有限公司 董事
深圳市原力生命科学有限公司 董事
上海纬诺医药科技有限公司 董事
康希诺生物股份公司 董事
圣湘生物科技股份有限公司 董事
沈阳兴齐眼药股份有限公司 董事
林亮 董事
Acerand Therapeutics Limited 董事
北京凯因科技股份有限公司 董事
典晶生物医药科技（上海）有
董事
限公司
典晶生物医药科技（苏州）有
董事
限公司
优领医药科技（上海）有限公
董事
司
中国医药企业管理协会 副会长
王学恭 独立董事
中国医药包装协会 副会长
姓名 公司职务 任职单位 担任职务
北京诚益通控制工程科技股份
独立董事
有限公司
杭州尚健生物技术有限公司 董事
北京劲捷生物科技有限公司 董事
众诚协力（天津）企业管理咨
执行事务合伙人委派代表
询合伙企业（有限合伙）
海英创（天津）企业管理咨询
执行事务合伙人委派代表
合伙企业（有限合伙）
云起汇津（天津）企业管理咨
执行事务合伙人委派代表
询合伙企业（有限合伙）
众友日鑫（天津）企业管理咨
执行事务合伙人委派代表
询合伙企业（有限合伙）
中生尚健生物医药（杭州）有
董事
限公司
海英创（天津）投资管理有限
董事
公司
上海华哲兽药有限公司 董事
厦门艾德生物医药科技股份有
朱冠山 独立董事 董事、执行副总经理
限公司
大华会计师事务所（特殊普通
合伙人
合伙）上海分所
张昕 独立董事 上海三问家居服饰有限公司 独立董事
慧捷（上海）科技股份有限公
独立董事
司
上海交通大学医学院附属第九
姜斌 独立董事 肿瘤科主任
人民医院
国投创新投资管理有限公司 投资团队总监
孙渊 监事 浙江创新生物有限公司 董事
合源生物科技（天津）有限公
董事
司
钟艳 监事 阿斯利康投资 亚洲区首席财务官
HONCHUNG
副总经理 无锡敦禾 监事
TSUI
除以上更新外，本问其他内容自《补充法律意见书（一）》出具之日至本
补充法律意见书出具之日无更新。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
术人员的履历信息；
或技术成果；发行人内部董事、监事及所有高级管理人员及核心技术人员不存在
违反与原任职单位订立的保密协议、竞业禁止等合同约定的情形，不存在纠纷及
潜在纠纷；发行人董监高、核心技术人员存在在外兼职情况，但不存在在前任职
单位兼职的情形，发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第五节 发行人基本
情况”之“十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（二）
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”中对相关人员的兼职情
况进行了披露。
二、关于发行人核心技术
问题 7：关于发明专利
根据《招股说明书（申报稿）》及申报材料，发行人当前共获得发明专利 9
项，其中境内专利 1 项，境外专利 8 项。上述 9 项专利中，原始取得 3 项，其余
持有，后续公司通过持有的 PCT 进行专利申请。
请发行人说明：
（1）对于受让取得的专利，说明受让取得的时间、转让方等
基本情况；对于所有专利请同步翻译成中文；境外专利中“COMPOUNDS AND
METHODS FOR INHIBITING JAK”在美国同日申请成三个专利的原因；（2）
结合 PCT 专利的含义及发行人申请专利的具体情况，说明《招股说明书（申报
稿）》中不同国家申请的专利本质是否是同一种技术（或技术成果）在不同国家
申请的结果，如是请明确在《招股说明书（申报稿）》中标注说明；（3）结合发
行人上述专利的获得情况，专利对应的实质内容，以及发行人技术先进性的论述，
说明发行人是否具备自主研发能力，是否满足科创属性的相关要求。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查程序：
就本问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
核查结果：
（一）对于受让取得的专利，说明受让取得的时间、转让方等基本情况；对
于所有专利请同步翻译成中文；境外专利中“COMPOUNDS AND METHODS
FOR INHIBITING JAK”在美国同日申请成三个专利的原因；
自《补充法律意见书（一）》出具之日至 2021 年 6 月 30 日，发行人受让取
得的发明专利的情形如下：
申请号/ 国家/ 转让
序号 专利名称 受让日期 受让背景
专利号 地区 方
ZL20201
用于抑制 JAK 的
化合物和方法
COMPOUNDS
AND METHODS
FOR
HK12594 中 国
JAK（ 用 于 抑 制 通过与 AZAB 签署
JAK 的化合物和 ASSET PURCHASE
方法） AGREEMENT（《资产
COMPUESTOS 购买协议》）受让取得
Y M?TODOS
PARA LA
墨 西
哥
JAK（ 用 于 抑 制
JAK 的化合物和
方法）
发行人已在《招股说明书（注册稿）》 “第六节 业务与技术”之“六、
与发行人业务相关的资产及资质情况”之“（二）无形资产”之“2、专利权”
中对境外专利对应中文进行了补充。
除以上更新外，本问其他内容自《补充法律意见书（一）》出具之日至 2021
年 6 月 30 日无更新。
（二）结合 PCT 专利的含义及发行人申请专利的具体情况，说明招股说明
书中不同国家申请的专利本质是否是同一种技术（或技术成果）在不同国家申请
的结果，如是请明确在招股说明书中标注说明；
自《补充法律意见书（一）》出具之日至 2021 年 6 月 30 日，发行人就 DZD4205
通过 PCT 专利申请在各国取得的专利具体情形如下：
序 专利保护 国
专利名称 申请号/专利号 对应 PCT 申请号 对应产品
号 范围 家
用于抑制 JAK
PCT/ 溶剂化合 中
EP2016/072616 物 国
法
COMPOUNDS
AND
METHODS 中
DZD4205
FOR 国
INHIBITING 香
物类型
JAK（用于抑制 港
JAK 的化合物
和方法）
COMPUESTOS
Y M?TODOS
PARA LA DZD4205 墨
DE JAK（用于 物类型 哥
抑制 JAK 的化
合物和方法）
除以上更新外，本问其他内容自《补充法律意见书（一）》出具之日至 2021
年 6 月 30 日无更新。
（三）结合发行人上述专利的获得情况，专利对应的实质内容，以及发行人
技术先进性的论述，说明发行人是否具备自主研发能力，是否满足科创属性的相
关要求。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司六项自主申请的 PCT 已公开，其中四项已取
得了授权专利，另外两项仍处于申请中阶段。报告期内，公司已授权原始取得的
境外发明专利/PCT 以及申请专利情况更新如下：
序 对应的实 专利 专利 取得
名称 专利申请号 地区 申请日期 状态
号 质内容 权人 类型 方式
已授权的发明专利
DZD1516
单一化合
ERBB RECEPTOR
物和异构 发行 原始
体化合物 人 取得
体抑制剂）
的分子结
构
TRIAZOLO-PYRIMIDI
针对 A2a
NE COMPOUNDS
靶点的化 发行 原始
合物的分 人 取得
（三唑并-嘧啶化合物
子结构
和其用途）
PYRAZINE 针对 A2a
COMPOUNDS AND 靶点的化 发行 原始
USES THEREOF（吡嗪 合物的分 人 取得
化合物和其用途） 子结构
ERBB/BTK DZD9008
发行 原始
人 取得
（ERBB/BTK 抑制剂） 分子结构
已公开未授权的全球专利（PCT）
DNA-DEPENDENT DNA-PK
PROTEIN KINASE 抑制剂化 发行 PCT/CN2020/0 原始
INHIBITOR（DNA 依赖 合物的分 人 92351 取得
性蛋白激酶抑制剂） 子结构
JAK1 SELECTIVE JAK1 抑制
KINASE INHIBITOR 剂化合物 发行 PCT/CN2020/0 原始
（JAK1 选择性激酶抑 的分子结 人 85338 取得
制剂） 构
截至 2021 年 6 月 30 日，公司已授权发明专利有 16 项，公司自主申请并公
开的 PCT 已有 6 项，其中 4 项 PCT 相关的专利已在美国获得授权。
除以上更新外，本小问其他内容自《补充法律意见书（一）》出具之日至
本补充法律意见书出具之日无更新。
（1）发行人近三年研发投入情况
公司持续进行高研发投入，且报告期各年研发投入持续大幅增长。2018 年
度、2019 年度、2020 年度，公司研发费用分别为 21,020.42 万元、42,143.56 万
元、43,949.48 万元，报告期内累计金额超过 10 亿元。
（2）研发人员占当年员工总数的比例情况
报告期内，公司侧重研发及技术创新，研发人员数量较多。截至 2020 年 12
月 31 日，公司研发人员共 120 人，占当年员工总数 80%，截至 2021 年 6 月 30
日，公司研发人员共 137 人，占当期员工总数 81.1%，满足“研发人员占当年员
工总数的比例不低于 10%”的要求。
（3）发行人发明专利情况
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人共获得发明专利 16 项，其中境内
发明专利 3 项，境外发明专利 13 项，满足发明专利不少于五项的要求，具体情
况如下：
专利权 专利 取得 专利 是否存在
序号 专利名称 专利号 地区 申请日期
人 类型 方式 年限 他项权利
境内发明专利
用于抑制 JAK 的化合 受让
物和方法 取得
用于抑制 JAK 的化合 受让
物和方法 取得
原始
取得
境外发明专利
COMPOUNDS AND
METHODS FOR
受让
取得
于抑制 JAK 的化合物
和方法）
COMPOUNDS AND
METHODS FOR
受让
取得
于抑制 JAK 的化合物
和方法）
COMPOUNDS AND
METHODS FOR
受让
取得
于抑制 JAK 的化合物
和方法）
JAK を阻害するため
の化合物及び方法 特许第 6767491 受让
（用于抑制 JAK 的化 号 取得
合物和方法）
ERBB RECEPTOR
原始
取得
受体抑制剂）
Compounds and
methods for inhibiting 澳大 受让
JAK（用于抑制 JAK 利亚 取得
的化合物和方法）
TRIAZOLO-PYRIMI
DINE COMPOUNDS
AND USES 原始
THEREOF（三唑并- 取得
嘧啶化合物和其用
途）
PYRAZINE
COMPOUNDS AND 原始
USES THEREOF（吡 取得
嗪化合物和其用途）
COMPOUNDS AND
受让
取得
INHIBITING JAK（用
于抑制 JAK 的化合物
和方法）
用於抑制 JAK 的化合 中国 受让
物和方法 澳门 取得
ERBB/BTK
INHIBITORS 原始
（ERBB/BTK 抑制 取得
剂）
COMPOUNDS AND
METHODS FOR
中国 受让
香港 取得
于抑制 JAK 的化合物
和方法）
COMPUESTOS Y
M?TODOS PARA LA
墨西 受让
哥 取得
JAK（用于抑制 JAK
的化合物和方法）
（4）营业收入指标要求
发行人为采用《上市审核规则》第二十二条第二款第（五）项上市标准的企
业，不适用“最近三年营业收入复合增长率达到 20%，或最近一年营业收入金额
达到 3 亿元”的要求。
综合前述公司研发投入、研发人员占比、发明专利数量及第（五）项上市标
准，发行人的各项指标均满足科创属性的相关要求。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
转让支付合理对价，发行人已合法有效地取得受让专利的所有权益，受让专利不
存在其他权利瑕疵。
的化合物和方法）在美国申请的三项专利保护的化合物范围有所不同，发行人采
用了不同化合物类型分别申请专利的策略，从而加快取得专利授权的速度，使得
DZD4205 的相关技术成果尽早获得专利保护。
人在各国获得的授权专利所保护范围有重合，但并非完全一致。
公开的 PCT 已有 6 项，其中 4 项 PCT 相关的专利已在美国获得授权，公司自主
建立的核心技术平台拥有较强的研发能力及实用性。结合公司研发投入情况、研
发人员占比情况、发明专利数量以及《上市审核规则》关于第（五）项上市标准
的规定，发行人的各项指标均满足科创属性的相关要求。
第二部分 对《审核问询函（二）
》相关回复的更新
问题 6.4
请发行人说明 ERBB RECEPTOR INHIBITORS（ERBB 受体抑制剂）、
TRIAZOLO PYRIMIDINE COMPOUNDS AND USES THEREOF（三唑并-嘧
啶化合物和其用途）以及 PYRAZINE COMPOUNDS AND USES THEREOF（吡
嗪化合物和其用途）三项专利运用于发行人主营业务的相关情况；并进一步结合
“用于抑制 JAK 的化合物和方法”是同一技术包的情形，进一步说明发行人是
否符合科创属性的相关要求，是否具备突出的研发创新能力。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查程序：
就本问题的更新，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
核查结果：
PYRIMIDINE COMPOUNDS AND USES THEREOF（三唑并-嘧啶化合物和其
用途）以及 PYRAZINE COMPOUNDS AND USES THEREOF（吡嗪化合物和
其用途）三项专利运用于发行人主营业务的相关情况
经核查，本小问自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日无更新。
一步说明发行人是否符合科创属性的相关要求，是否具备突出的研发创新能力
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已获取的境内外授权发明专利情况
更新如下：
发行人已获取的境内外授权发明专利合计 16 项（境内 3 项，境外 13 项），
其中涉及“JAK1 SELECTIVE KINASE INHIBITOR（用于抑制 JAK 的化合物和
方法-PCT/CN2020/085338）”共 11 项（境内 2 项，境外 9 项），其余 5 项已授权
的发明专利均为发行人原始取得。
除以上更新外，本小问其他内容自《补充法律意见书（二）》出具之日至
本补充法律意见书出具之日无更新。
第三部分 对《上市委问询问题》的回复的更新
自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本所
律师对《上市委问询问题》相关问题的核查程序及意见无更新。
第四部分 2021 年 1-6 月报表信息更新
一、 本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》；（2）发行人
第一届董事会第二次临时会议文件；（3）发行人 2020 年第二次临时股东大会文
件。
经核查，本所律师认为：
按照法定程序作出了批准本次上市的决议。2020年第二次临时股东大会已授权董
事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围、程序合法有效。
下，发行人2020年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》
《公司法》《科创板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，决议内容合法有效。
规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
（1）中国证监会作出同意发行人本次发行注册的决定；
（2）发行人向上交所申请股票上市，并取得上交所的同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人在无锡市市场监督管理局登记备案的全套注册登记资料；（2）迪哲
有限董事会决议，发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第
一次会议的文件；
（3）相关审计报告、评估报告、验资报告；
（4）发行人选举职
工监事的职工代表大会决议；
（5）发行人的《发起人协议》；
（6）
《律师工作报告》
正文之“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。
经核查，本所律师认为：
发行人是依法注册成立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责，符合《科创板首发管理办法》
第十条的规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
核查过程：
就本次发行上市实质条件的更新情况，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：
（1）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
（2）发行
人制定的公司治理制度，包括《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规
则》
《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《关联交易管理办法》
《对外担保管
理办法》《对外投资管理办法》等；（3）《审计报告》《非经常性损益审核报告》
《纳税审核报告》
《内部控制鉴证报告》；
（4）发行人的董事、监事、高级管理人
员分别作出的声明与承诺；
（5）发行人出具的声明与承诺；
（6）发行人出具的《关
于迪哲（江苏）医药股份有限公司符合科创板定位要求的专项说明》、保荐机构
出具的《中信证券股份有限公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司科创属性符
合科创板定位要求的专项意见》；（7）税务、工商、社保等政府部门出具的合规
证明；（8）《律师工作报告》正文之第四至第十一、第十四、十五及第二十部分
所查验的其他文件，及本补充法律意见书第四部分 2021 年 1-6 月报表信息更新
之第四至第十一、第十四、十五及第二十部分所查验的其他文件。
经核查，本所律师认为：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
新股的下列条件：
根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任
保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
行新股的下列条件：
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了其他内部管理制度，组织
机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
其所属行业为医药制造业，所属行业符合国家战略；凭借研发团队及核心技术人
员多年积累的技术及经验，公司建立了完整的小分子药物研发体系，具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
规定编制，公允反映了发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31
日及2021年6月30日的合并及公司财务状况以及2018年度、2019年度、2020年度
及截至2021年6月30日止六个月期间的合并及公司经营成果和现金流量。综上，
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项的规定。
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股（A 股），每股的发行条
件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的条件
创板定位的条件
根据发行人出具的《关于迪哲（江苏）医药股份有限公司符合科创板定位要
求的专项说明》、保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于迪哲（江苏）医
药股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》及本所律师核查，发
行人的主营业务为靶向创新药物的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业隶属于医药制造业（C27）。公
司战略性专注于肿瘤小分子靶向创新药的研发，核心在研产品均属于药品 1 类新
药，因此公司属于生物医药产业的高端化学药领域，报告期内发行人能够依靠核
心技术开展生产经营，具有较强成长性，符合科创板定位，符合《科创板首发管
理办法》第三条的规定。
体资格的条件
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人是依法注册成立且持续经营
三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
财务内控的条件
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
和发行人的书面确认，发行人于2021年6月30日按照《企业内部控制基本规范》
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合《科创板首发管理办法》
第十一条第二款的规定。
业务及持续经营的条件”
财务及机构独立，发行人无控股股东、实际控制人，发行人第一大股东先进制造
及 AZAB 未对发行人形成控制关系，亦不能对发行人的经营方针、重大事项的
决策作出单方决定或造成实质影响（详见《律师工作报告》正文之“五、发行人
的独立性”、 “九、关联交易及同业竞争”），发行人本次发行上市符合《科创板
首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及核
心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人无控股股东及实际控制人，发行人
的主要股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年发行人无实际控制人的状态未
发生变更，不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发
管理办法》第十二条第（二）项的规定。
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，
符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
生产经营及合规性的条件
的研发、生产和销售，发行人生产经营符合法律、法规的规定，符合国家产业政
策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
证明及本所律师核查，最近三年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二
款的规定。
关无犯罪证明及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板
首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
所述，发行人申请股票首次发行上市符合中国证监会《科创板首发管理办法》规
定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
本次发行上市的决议，发行人目前股本总额为360,000,000元，发行人本次拟向社
会公众发行不超过4,000.01万股人民币普通股（A 股）股票，发行后股本总额不
低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
本次发行上市的决议及，发行人目前股本总额为360,000,000元，发行人本次拟向
社会公众发行不超过4,000.01万股人民币普通股（A 股）股票，首次公开发行的
股份达到公司股份总数的10%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规
定。
发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“（五）预计市值不低于人民币40亿
元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成
果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展临床二期试验，其他符合科创
板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”
发行人为生物医药行业企业，根据《招股说明书（注册稿）》及《中信证券
股份有限公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司科创属性符合科创板定位要求
的专项意见》
，发行人本次发行上市预计市值不低于人民币 40 亿元，公司的主要
业务或产品需经国家药品监督管理局的批准。目前，公司已有两项在研产品处于
II 期临床试验阶段，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（五）
项的规定。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项公司首次公开发行股票并在科创
板上市的实质性条件。
四、 发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人在无
锡市市场监督管理局备案的整体变更设立股份公司的全套注册登记资料；
（2）迪
哲有限董事会决议以及发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事
会第一次会议决议；
（3）亚太会计师出具的审计报告、验资报告以及东洲资产评
估出具的资产评估报告等文件；（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；
（5）发行人股东签署的《发起人协议》。
经核查，本所律师认为：
的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，并已取得工商主管部门的注册登记。
合法有效。
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
规定。
五、 发行人的独立性
核查过程：
就发行人独立性的更新情况，本所律师对发行人的生产经营场所进行了实地
考查，并查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人的《营业执照》
《公司章程》，
报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件；
（2）与发行人生产经营相关的
房屋租赁合同、抽查主要生产经营设备购买合同及发票、注册商标、专利、著作
权案、发行人的重大业务合同；
（3）募集资金投资项目的备案文件；
（4）发行人
的财务会计制度、普华永道会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》、发行人
的基本银行账户开户情况；（5）发行人的员工花名册；（6）《律师工作报告》正
文之第八部分、第九部分查验的其他文件，及本补充法律意见书第四部分 2021
年 1-6 月报表信息更新之第八部分、第九部分查验的其他文件。
经核查，本所律师认为：
发行人资产完整，并在业务、人员、财务、机构等方面与发行人股东及其控
制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能
力。
六、 发起人、股东和实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人的更新情况，本所律师查验了包括但
不限于以下文件：（1）发行人全体股东出具的书面声明及承诺、调查问卷；（2）
发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
（3）发行人的全套
工商登记档案；（4）发行人的员工持股平台无锡迪喆的全套工商登记档案；（5）
《律师工作报告》正文之第五部分、第九部分查验的其他文件，及本补充法律意
见书第四部分 2021 年 1-6 月报表信息更新之第五部分、第九部分查验的其他文
件；
（6）发行人全体股东签署的《股东协议》等文件；
（7）申报前制定、上市后
实施的股权激励计划。
（一） 发起人
截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》，发起人情况有如
下更新：
根据 Trinity Uppsala 确认，Trinity Uppsala 变更了住所，其基本信息为：
企业名称 Trinity Uppsala Limited
登记机关 香港特别行政区公司注册处
公司编号 2831268
企业类型 有限公司
Room 2609, China Resources Building, 26 Harbour Road,
住所
Wanchai, Hong Kong
成立日期 2019 年 5 月 21 日
（二） 发行人的现有股东情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
相较于《法律意见书》，发行人的现有股东情况未发生变化。
（三） 股东特殊权利条款及其清理
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
相较于《法律意见书》，发行人的股东特殊权利条款及其清理情况未发生变化。
（四） 关于私募投资基金的核查
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
相较于《法律意见书》，发行人的私募投资基金核查结果未发生变化。
（五） 发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
相较于《法律意见书》，发行人的控股股东和实际控制人情况未发生变化。
（六） 发行人申报前制定、上市后实施的期权计划
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
相较于《法律意见书》，发行人申报前制定、上市后实施的期权计划未发生变化。
七、 发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变的更新情况，本所律师向发行人的工商主管部门进
行了查询，并查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人及其前身迪哲有限自
设立以来的全套工商登记档案；
（2）发行人股东出具的承诺及确认；
（3）发行人
整体改制为股份公司的审计报告、评估报告、会议文件等。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》，发行人
的股本及其演变情况未发生变化。
八、 发行人的业务
核查过程：
就发行人业务的更新情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发
行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》；（2）发行人及其控股子公司的工
商登记档案；
（3）
《审计报告》；
（4）发行人的重大业务合同；
（5）发行人及其控
股子公司的业务资质证明文件。
（一） 发行人及其控股子公司目前的经营范围及产品
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，相较于《法律意见书》，发行人及其子公
司的经营范围未发生变更。发行人的在研产品及管线情况更新如下：
产品名称 适应症 阶段 新增相关发明专利
外周T细胞淋巴瘤 无更新
皮肤T细胞淋巴瘤 已获得II期临床试验批件
预计 2022 年启动II期临床
骨髓增殖性肿瘤 J/004494
试验
ZA2018/00782
预计 2022 年启动II期临床
DZD4205 多发性骨髓瘤 ZL202010629290.1
试验 HK1259422
已完成I期临床试验，预计 375724
炎症性肠病
干眼症 无更新
特异性皮炎 无更新
EGFR/HER2 20 号外显
子插入突变阳性的非小 II期单臂关键性临床试验
细胞肺癌
EGFR20 号外显子插入
DZD9008 预计 2022 年启动II期临床 US11,007,198
突变阳性的实体瘤（非
试验
小细胞肺癌除外）
EGFR突变阳性的非小 预计 2022 年启动II期联合
细胞肺癌（联合用药） 用药的临床试验
伴有或不伴有CNS转移
的HER2 阳性复发或转 无更新
移性乳腺癌
DZD1516 ZL202010656946.9
HER2 阳性复发或转移
性肺癌、胃癌和其它肿 无更新
瘤
转移性去势抵抗性前列
DZD2269 无更新 无更新
腺癌（mCRPC）
DZD8586 血液瘤 无更新 无更新
DZD0095 血液和其它肿瘤 无更新 无更新
DZD2954 慢性肾病 无更新 无更新
（二） 发行人及其控股子公司的主要业务资质
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，相较于《法律意见书》，发行人及其子公
司新取得的业务资质如下：
序 审批部
药品名称 剂型/规格 受理号/发文字号 适应症 核发日期 国家
号 门
外周 T 细胞淋 国家药 2020 年 11
巴瘤 品监督 月2日
管理局
国家药
外周 T 细胞淋 2020 年 11
巴瘤 月2日
管理局
国家药
外周 T 细胞淋 2020 年 11
巴瘤 月2日
管理局
国家药
外周 T 细胞淋 2020 年 11
巴瘤 月2日
管理局
国家药
外周 T 细胞淋 2020 年 11
巴瘤 月2日
管理局
EGFR 或
国家药
片剂 HER2 突变的 2021 年 6
管理局
胞肺癌
EGFR 或
国家药
片剂 HER2 突变的 2021 年 6
管理局
胞肺癌
序号 公司名称 名称 编号 发证单位 核发时间 有效期至
江苏省科学技术厅、江
高新技术企业证
书
总局江苏省税务局
根据以上所述，本所律师认为，发行人实际从事的业务与其《营业执照》所
列示的经营范围相符，已经有权部门核准和公司登记机关登记，发行人的经营范
围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 在中国大陆以外经营情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》，发行人
在中国大陆以外经营情况未发生变化。
（四） 发行人的业务变更
经核查，发行人的主营业务为创新药物的研发、生产和销售，发行人的主营
业务最近二年没有发生变更。
（五） 发行人持续经营
经核查， 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的持续
经营情况未发生变化。
九、 关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人关联交易及同业竞争的更新情况，本所律师查验了包括但不限于以
下文件：
（1）发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
（2）发
行人现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
（3）
《审计报告》；
（4）发行
人关联交易的相关协议；
（5）发行人的《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事
会议事规则》《关联交易管理办法》；（6）发行人的第一大股东及员工持股平台
ZYTZ 及无锡迪喆出具的承诺函；（7）持有发行人5%以上股份的其他股东出具
的承诺函；（8）发行人为本次发行而编制的《招股说明书（注册稿）》及其他有
关申报材料。
（一） 发行人的关联方
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件和
上交所颁布《上市审核规则》《上市规则》的相关业务规则的规定，相较于《法
律意见书》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方更新情况如
下：
序号 关联方 关联关系
份有限公司的董事，自2021年2月起不再担任广东中能加速器科技有限公司的董
事，自2021年8月起不再担任华明电力装备股份有限公司的董事，上述三家公司
为发行人过去12个月内曾经存在关联关系的关联方。
（二） 发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内发行人（包括前身迪哲有限）
与关联方之间的关联交易情况如下：
单位：元
关联交易 截至 2021 年 6 月
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容 30 日止
AZAB 提供劳务 - 928,464.14 18,499,320 18,783,542.19
阿斯利康（无
锡）贸易有限 提供劳务 - - 4,375,000.01 16,999,999.98
公司
阿斯利康投
提供劳务 - - 3,872,017.6 1,936,008.75
资
阿斯利康制
提供劳务 - 15,000,000.01 13,125,000.01 -
药有限公司
AstraZeneca
提供劳务 3,099,744.00 11,832,342.90 1,146,200.18 1,699,622.82
UK
单位：元
关联交易 截至 2021 年 6 月
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容 30 日止
阿斯利康投
房屋建筑物 11,352,380.26 22,023,977.51 22,328,476.21 21,156,286.44
资
（1）公司作为受让方
单位：元
关联交易 截至 2021 年 6 月
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容 30 日止
AZAB 知识产权 - - -
（2）公司作为转让方
单位：元
关联交易 截至 2021 年 6 月
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容 30 日止
AZAB 知识产权 - 201,885,790.00 - -
单位：元
关联交易 截至 2021 年 6 月
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容 30 日止
阿斯利康投
实验设备 - - - 121,311.45
资
单位：元
关联交易 截至 2021 年 6 月
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容 30 日止
阿斯利康投 代垫知识产
- 116,671.50 - -
资 权评估费
单位：元
截至 2021 年 6 月
关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 17,990,624.96 25,534,164.23 21,236,059.61 19,448,416.25
截至 2021 年 6 月
关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员股份支
付费用
根据《审计报告》及《招股说明书（注册稿）》，报告期内，发行人与关联方
的应收款项账面价值如下表所示：
单位：元
项目 截至 2021 年 6 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 31
关联方
名称 30 日止 31 日 31 日 日
应收 -
AZAB - 4,697,162.87 -
账款
阿斯利康（无 -
应收
锡）贸易有限 - - 18,020,000
账款
公司
应收 -
阿斯利康投资 - - 2,052,169.54
账款
应收 阿斯利康制药 -
账款 有限公司
应收 AstraZeneca
账款 UK
根据《审计报告》及《招股说明书（注册稿）》，报告期内，发行人与关联方
的应付款项如下表所示：
单位：元
项目 截至 2021 年 6 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 31
关联方
名称 30 日止 31 日 31 日 日
其他
应付 阿斯利康投资 1,287,711.84 2,895,965.22 20,541,420.93 15,132,541.74
款
其他
应付 AZAB - - - 2,743,159.27
款
（三） 同业竞争
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，相较于《法律意见书》，发行人的同业竞
争情况未发生变化。
经核查，本所律师认为：
表决，独立董事发表了独立意见，关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东
利益的情况。
策程序，符合有关法律、法规和有关文件的规定。
其他企业之间同业竞争的情况。发行人主要股东已经承诺采取有效措施避免同业
竞争或保持与发行人之间的独立性，该等承诺真实、合法、有效。
重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
核查过程：
就发行人主要财产的更新情况，本所查验了包括但不限于以下文件：房屋租
赁合同，固定资产台账、购买合同及发票，知识产权权属证书，《审计报告》等
相关资料；查询了国家工商行政管理总局商标局（中国商标网）、国家知识产权
局等相关网站；并前往国家知识产权局进行专利登记簿副本查询；发行人境内子
公司的营业执照、公司章程和工商登记档案资料，查询了国家企业信用信息公示
系统等网站。
（一） 房产
经核查，截至 2021 年 9 月 10 日，相较于《法律意见书》，发行人子公司迪
哲上海新增一处租赁物业，具体情况如下：
序
承租方 出租方 用途 坐落 面积（m?） 租赁期间
号
上海浦
上海市张江区高科技园
东软件 研发
迪哲上 区晨晖路 1000 号 1 号楼 2021.09.01-
海 218、219、230 室；晨晖 2024.08.31
有限公 公
路 1000 号 2 号楼 203 室
司
上海浦东软件园股份有限公司为晨晖路 1000 号 1 号楼 218、219、230 室及
法律意见书出具之日，迪哲上海尚未办理该房屋租赁合同的备案登记。
此外，就发行人向阿斯利康投资承租的坐落于上海市亮景路 199 号、245 号
（二） 专利
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，相较于《法律意见书》，发行人新增了以
下 2 项境内发明专利，以及 5 项境外发明专利：
序 专利 专利 申请号/公告号/专利
专利名称 有效期限 取得方式
号 权人 类型 号
用于抑制
发行
人
物和方法
发行 ERBB 受体
人 抑制剂
序 专利权 专利类 申请号/公告
专利名称 有效期限 取得方式
号 人 型 号/专利号
COMOPUNDS
METHODS FOR
INHIBITING
JAK（用于抑制
JAK 的化合物和
方法）
用於抑制 JAK
的化合物和方法
的化合物和方
法）
ERBB/BTK
INHIBITORS
制剂）
COMOPUNDS
AND
METHODS FOR
JAK（用于抑制
JAK 的化合物和
方法）
COMPUESTOS
Y M?TODOS
PARA LA
DE JAK （用于
抑制 JAK 的化
合物和方法）
据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有境内专利，并已取得了
完备的权利证书，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
（三） 注册商标
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，相较于《法律意见书》，发行人取得的注
册商标情况未发生变化。
（四） 著作权
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，相较于《法律意见书》，发行人取得的著
作权情况未发生变化。
（五） 固定资产
根据《审计报告》，发行人的固定资产主要包括实验设备、办公设备、电子
设备及车辆运输设备等。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增一台原
值 50 万元以上的主要设备，具体情况如下：
序号 固定资产名称 数量（个）
据发行人的确认并经本所律师核查，上述主要固定资产由发行人合法取得并
实际占有和使用。
（六） 发行人的对外投资
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，相较于《法律意见书》，发行人的对外投
资情况未发生变化。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》发行人与关联
方之间的关联交易合同外，发行人无其他销售合同。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》，发行人
及其子公司新增一项正在履行的最近一年与前五大供应商签署的采购合同，具体
情况如下：
序 合同 合同标 签订时 履行
合同名称 合同对方 知识产权归属
号 主体 的 间 情况
Master
Services 迪哲有限享有所
Pha r maceutical 2020 年
Agreement 迪哲 研发服 履行 有工作成果的所
for 有限 务 中 有权利、所有权
Associates, Inc 日
Research 和利益。
Services
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》，发行人
新增 1 项授信合同如下：
序 合同主 合同标 签订时
合同名称 合同对方 主要内容
号 体 的 间
发行人自 2021 年 3
月 10 日起至 2022
综合授信合 中信银行股份有 2021 年 3 年 3 月 10 日止内，
同 限公司无锡分行 月 10 日 可申请使用 3 亿元
人民币综合授信额
度
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人正在履行的重大合同的内容合法、
有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在
潜在纠纷的重大合同。
（二） 不存在重大侵权之债
根据发行人的书面说明及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已
经与员工签订了劳动合同，已依据国家及当地有关规定为相关员工申报缴纳了养
老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。
根据发行人的书面说明及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已
依据国家及地方有关规定为相关员工申报缴纳了住房公积金。
根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》，登录中华人民
共 和 国 最 高 人 民 法 院 （ http://www.court.gov.cn ）、 江 苏 省 高 级 人 民 法 院
（http://www.jsfy.gov.cn/）、上海法院网（http://shfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml）、
信用中国（上海浦东）
（http://www.pudong.gov.cn/credit/）、信用中国（江苏无锡）
（ http://wuxicredit.wuxi.gov.cn/index.shtml ） 、 信 用 中 国 （ 北 京 ）
（ http://creditbj.jxj.beijing.gov.cn/credit-portal/ ） 、 国 家 外 汇 管 理 局
（http://m.safe.gov.cn/）等网站进行查询，运用互联网进行公开信息检索，同时，
根据有关主管部门出具的相关合法合规证明：国家税务总局无锡国家高新技术开
发区（无锡市新吴区）税务局出具了《无欠税证明》，无锡市住房公积金管理中
心出具了《证明函》，中华人民共和国无锡海关出具了《证明》，无锡市市场监督
管理局出具了《市场主体守法经营状况证明》，无锡市高新区（新吴区）商务局
出具了《证明》
，无锡市新吴区人力资源和社会保障局出具了《关于迪哲（江苏）
医药股份有限公司企业劳动保障守法情况的证明》，报告期内，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的其他重大债权债务关系及相互提供担保情况
截至 2021 年 6 月 30 日，除本补充法律意见书“十、关联交易及同业竞争”
部分已披露的因关联交易已产生的债权、债务之外，发行人与关联方之间不存在
其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（四） 金额较大的其他应收款和应付款
根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应
收款账面价值为 597,897,65 元，主要为应收押金、应收备用金及员工借款等。
根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应
付款金额为 6,481,020.18 元，金额较大的其他应付款主要包括应付专业服务费、
应付关联方往来款、应付租赁及物业费、应付软件采购及实施费、应付员工报销
款、应付设备及维保费等。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均
因正常的生产经营活动发生，该等其他应收、应付款均合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人的重大资产变化及收购兼并事项的更新情况，本所律师查验了：
（1）
《律师工作报告》正文之第七部分查验的文件；（2）发行人重大资产出售或收
购的相关交易文件。
经核查，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，相较于《法律意见书》，
发行人的重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。
十三、 发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改的更新情况，本所律师查验了包括但不限于以下
文件：（1）发行人的全套工商登记档案；（2）发行人创立大会、2020 年第二
次临时股东大会的会议文件等。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意
见书》，发行人的《公司章程》未进行修改。
十四、 发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的更新情况，本所
律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会
秘书工作制度》及董事会各专门委员会的工作规则等发行人公司治理制度；
（2）
发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会、各专门委员会会议文件；
（3）
发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了如
下董事会、监事会及股东大会会议：
（一）董事会
议通过《关于无锡研发及生产基地一期建设项目的议案》《关于拟成立迪哲（无
锡）医药有限公司的议案》等议案。
议通过《关于迪哲（江苏）医药股份有限公司 2018 年至 2021 年 6 月审计报告的
议案》
。
于迪哲（江苏）医药股份有限公司 2018 年至 2021 年 6 月审计报告的议案》《关
于公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于无锡研发及生产基地一期建设项
目的议案》
《关于拟成立迪哲（无锡）医药有限公司的议案》
《关于高级管理人员
及核心员工参与公司首次公开发行股票战略配售方案的议案》《关于设立募集资
金专项账户并签署三方监管协议的议案》
《关于提请召开公司 2021 年第一次临时
股东大会的议案》等议案。
（二）监事会
于迪哲（江苏）医药股份有限公司 2018 年至 2021 年 6 月审计报告的议案》《关
于高级管理人员及核心员工参与战略配售方案的议案》等议案。
（三）股东大会
《关于无锡研发及生产基地一期建设项目的议案》《关于拟成立迪哲（无锡）医
药有限公司的议案》《关于豁免公司 2021 年第一次临时会议通知时限等的议案》
等议案。
经核查，本所律师认为， 截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律
意见书》，发行人股东大会、董事会议事规则未发生变化。发行人的上述股东大
会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人
的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化，本所律师查
验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人及其前身自设立以来的全套工商登记档
案；（2）发行人的创立大会、2020 年第二次临时股东大会、第一届董事会第一
次会议、第一届监事会第一次会议文件；
（3）发行人选举职工代表监事的职工代
表大会决议；
（4）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的身份证明
文件；（5）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明；（6）
独立董事声明、相关会计资格证明文件
经核查，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，相较于《法律意见书》，
发行人的董事和高级管理人员、核心技术人员及其变化未发生变化。
十六、 发行人的税务
核查过程：
就发行人的税务更新情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）
《审
计报告》及《纳税审核报告》；（2）报告期内发行人的所得税纳税申报表；（3）
有关财政补贴的政府文件；（4）发行人的《营业执照》；（5）发行人主管税务机
关出具的证明。
（一） 发行人税务登记情况
经查验，发行人已按照《关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革
的通知》
（国办发〔2016〕53 号）的有关规定办理了营业执照、组织机构代码证、
税务登记、社会保险登记证和统计登记证“五证合一”登记，并取得了所在地工商
主管部门核发的《营业执照》。
（二） 主要税种、税率
根据发行人提供的《审计报告》，发行人及子公司适用的主要税种、税率如
下：
税种 计税依据 法定税率（%）
企业所得税 应纳税所得额 5、10、15、25
应纳税增值额(应纳税额按应纳税
增值税 销售额乘以适用税率扣除当期允许 0、6
抵扣的进项税后的余额计算)
城市维护建设税 缴纳的增值税额 1、7
本所律师认为，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的规定。
根据发行人提供的《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，相较于《法律意
见书》，发行人新增一项适用的税收优惠政策：
发行人于 2021 年 3 月取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅及国家税务总
局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为 GR202032004064)，
发证时间为 2020 年 12 月 2 日，该证书的有效期为 3 年，自其高新技术企业证书
注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠。根据《中华人民共和国企业所得
税法》第二十八条的有关规定，截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间及 2020 年
度，发行人适用的企业所得税税率为 15%。
（三） 财政补贴
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，相较于《法律
意见书》，发行人及其子公司取得的财政补贴情况如下：
日期 主体 补助内容 金额（元） 政府补助单位 批复或相关文件
《科技部关于下达
科技部外专 江苏省科学技
项目经费 术厅
的通知》（国科发专
[2020]311 号）
《财务部、税务总局、
人民银行关于进一步
代扣代缴个
国家税务总局 加强代扣代收代征税
无锡市税务局 款手续费管理的通
续费返还
知》（财行[2019]11
号）
《财务部、税务总局、
人民银行关于进一步
代扣代缴个 国家税务总局
加强代扣代收代征税
款手续费管理的通
续费返还 区税务局
知》（财行[2019]11
号）
《财务部、税务总局、
人民银行关于进一步
代扣代缴个 国家税务总局
迪哲上海 加强代扣代收代征税
分公司 款手续费管理的通
续费返还 区税务局
知》（财行[2019]11
号）
《财务部、税务总局、
人民银行关于进一步
代扣代缴个 国家税务总局
加强代扣代收代征税
款手续费管理的通
续费返还 税务局
知》（财行[2019]11
号）
本所律师认为，发行人上述税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有
效。
（四） 发行人最近三年的纳税情况
根据发行人及其分支机构所在地税务主管机关分别出具的证明文件，迪哲北
京、迪哲上海、迪哲上海分公司、迪哲医药在报告期内无欠税情形，迪哲医药亦
不存在因违反税收法律、法规及规范性文件而受到税务机关行政处罚的情形。根
据《审计报告》、发行人纳税申报表，发行人最近三年能够按期依法申报、依法
纳税，不存在与纳税有关的重大行政处罚记录。
本所律师认为，发行人（包括迪哲有限）最近三年依法纳税，不存在因重大
违法违规行为而被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准的更新情况，本所律师查验了
包括但不限于以下的文件：
（1）募集资金投资项目的备案信息；
（2）发行人所在
地质量技术监督部门、环境保护部门分别出具的相关文件（如有）；（3）发行人
所在地质量技术监督部门、环境保护部门网站查询信息；
（4）发行人与危废处置
单位签署的协议及相关危废处置单位的资质；
（5）实地走访公司主要生产经营场
所。
（一） 发行人的环境保护
截至 2021 年 6 月 30 日，相较于《法律意见书》，发行人的环保投入情况更
新如下：
单位：万元
截至 2021 年 6 月
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保投入合计 16.76 29.80 57.24 58.42
注：2018年和2019年，公司支付了其研发场所的环境影响评估产生的相关费用；其后
环评工作完成，故2020年度环保投入相较之前年度有所下降。
（二） 发行人的产品质量、技术
经核查，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，相较于《法律意见书》，
发行人的产品质量、技术标准情况未发生变化。
十八、 发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用的更新情况，本所律师查验了包括但不限于以下
文件：
（1）募集资金投资项目的可行性研究报告；
（2）发行人创立大会、第一届
董事会第二次临时会议文件、2020 年第二次临时股东大会会议文件；（3）投资
管理主管部门对发行人募集资金投资项目的核准、备案文件等。
经核查，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，相较于《法律意见书》，
发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、 发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标的更新情况，本所律师查验了包括但不限于以下
文件：
（1）
《招股说明书（注册稿）》；
（2）
《律师工作报告》正文之第八部分查验
的其他文件。
经核查，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，相较于《法律意见书》，
发行人的业务发展目标情况未发生变化。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚的更新情况，本所律师查验了包括但
不限于以下文件：（1）发行人及其持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员出具的声明与承诺；
（2）发行人所在地相关政府主管部门出
具的合规证明；
（3）发行人董事、监事、高级管理人员的征信报告，由公安部门
出 具 的 无 犯 罪 记 录 证 明 ；（ 4 ） 中 华 人 民 共 和 国 最 高 人 民 法 院
（http://www.court.gov.cn）、江苏省高级人民法院（http://www.jsfy.gov.cn）、中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站公开的案件信息；（5）中国执行
信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员会官网、
信用中国等网站的查询信息。
经核查，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，相较于《法律意见书》，
发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况未发生变化。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书（注册稿）》的编制，但参与了《招股
说明书（注册稿）》的审阅及讨论，特别对发行人引用《法律意见书》和《律师
工作报告》的相关内容进行了审阅核查，确认《招股说明书（注册稿）》与本所
出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，不存在因引用《法律意
见书》和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的情形。
二十二、 关于常见问题的信息披露和核查要求自查表的核查意见
问题 1-15 申报前后新增股东
就本问题回复更新如下：
根据 Trinity Uppsala 确认，Trinity Uppsala 变更了住所，其基本信息更新情
况请见本补充法律意见书第四部分“六、发起人、股东和实际控制人”之“（一）
发起人”。
问题 2-10 环保问题
就本问题回复更新如下：
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人环保投入情况更新请见本补充法律意见书第
四部分“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发起人
的环境保护”。
问题 2-12 重要专利系继受取得或与他人共有
就本问题回复更新如下：
截至 2021 年 6 月 30 日，相较于《律师工作报告》，发行人新增了 5 项继受
取得的发明专利，具体信息请见本补充法律意见书第四部分“十、发行人的主要
财产”之“（二）专利”。
问题 2-13 经营资质及产品质量瑕疵
就本问题回复更新如下：
截至 2021 年 6 月 30 日，新增的发行人及其经营取得的相关许可、资质、认
证情况请见本补充法律意见书第四部分之“八、发行人的业务”之“（二）发行
人及其控股子公司的主要业务资质”。
问题 2-18 关联交易
就本问题更新请见本补充法律意见书第四部分之“九、关联交易及同业竞争”
之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”。
经核查，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，除以上变更外，相较于《律
师工作报告》，本所关于常见问题的信息披露和核查要求自查表的核查意见未发
生变化。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师对发行人本次发行上市发表总体性结论意见如下：
《公司法》
《科创板首发管理办法》
《上市规则》等
法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各
项实质条件；
交易尚需经上交所同意。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
丁文昊
经办律师：
刘永超
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
二〇二一年十月
补充法律意见书（五）
释 义
在本补充法律意见书中，除非特别说明或文义另有所指，下述词语分别具有
以下含义：
迪哲医药、迪哲、公司、发行
指 迪哲（江苏）医药股份有限公司
人、本公司
AZAB、阿斯利康 指 AstraZeneca AB
本所 指 北京市中伦律师事务所
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
上海桓远 指 上海桓远投资管理有限公司
无锡迪喆 指 江苏无锡迪喆企业管理合伙企业（有限合伙）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第
《证券法》 指
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国不包括香
中国、国家 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
补充法律意见书（五）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
致：迪哲（江苏）医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行
人本次发行上市事宜的专项法律顾问。本所为发行人本次发行上市出具了《北京
市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并在科创板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师
事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板
上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《北京市中伦律
师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创
板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京
市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并在科创板上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行 A
股股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）。
中国证券监督管理委员会针对发行人本次发行上市申请文件于 2021 年 9 月
补充法律意见书（五）
实函》的要求，本所律师对相关法律事项进行了补充核查并出具本补充法律意见
书。
为出具本补充法律意见书，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料
的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师
认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件/扫
描件均与正本材料或原件一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及本所经办律师依据《证券法》
《证券法律业务管理办法》
《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的
补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》与本补充法律意见
书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》《补充法律意见书（四）》一致。
补充法律意见书（五）
关于《发行注册环节反馈意见落实函》的回复
问题 2：关于部分员工通过借款入股
（1）根据申报材料，无锡迪喆是发行人的员工持股平台。XIAOLIN ZHANG
（张小林）从上海桓远投资管理有限公司（以下简称上海桓远）借款 7000 万元，
年利率为 3.8%，并明确该笔借款只能作为对发行人的出资。XIAOLIN ZHANG
（张小林）除使用该笔借款对无锡迪喆出资外，还将相关款项借予杨振帆、陈
素勤、SHIH-YING CHANG、吕洪斌用于向无锡迪喆出资，其中杨振帆对无锡
迪喆的出资全部来源于自 XIAOLIN ZHANG 处取得的计息借款。（2）根据上
海桓远出具的《确认函》，其实际控制人为周逵，周逵与发行人股东 Imagination
V（持有发行人 7.73%的股份）的实际控制人均为红杉资本中国基金管理团队成
员。
请发行人说明：上海桓远向 XIAOLIN ZHANG（张小林）提供借款是否约
定还款期限、XIAOLIN ZHANG（张小林）将相关借款转借他人是否符合借款
协议、XIAOLIN ZHANG（张小林）或其他使用借款的人员是否以持有发行人
的股份提供了担保，是否有偿还能力，是否对发行人股权结构的稳定产生不利
影响，相关方使用上述借款及对应取得发行人股份的情况，是否存在纠纷或潜
在纠纷，是否存在股份代持或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查程序：
分别签署的借款协议；
补充法律意见书（五）
CHANG 的银行流水、工资情况及/或资产证明；
员工持股平台各合伙人出具的付款通知；
记表；
声明》；
金来源等事项进行确认；
核查结果：
一、上海桓远向 XIAOLIN ZHANG（张小林）提供借款是否约定还款期限
上海桓远与 XIAOLIN ZHANG（张小林）于 2020 年 7 月 28 日签署了《借款
协议》，并于当日进行了放款。根据《借款协议》，上海桓远向 XIAOLIN ZHANG
（张小林）提供借款的还款期限为实际放款之日起 18 个月，借款年利率为 3.8%。
经各方书面协商一致，可以相应延长借款期限。如发行人在到期日前未上市，
XIAOLIN ZHANG（张小林）应于最晚不晚于实际放款日之后 35 个月的对应日
偿还全部借款本金和利息。
二、XIAOLIN ZHANG（张小林）将相关借款转借他人是否符合借款协议、
XIAOLIN ZHANG（张小林）或其他使用借款的人员是否以持有发行人的股份
提供了担保
补充法律意见书（五）
上海桓远提供的借款中，6,400 万元用于 XIAOLIN ZHANG（张小林）通过
无锡迪喆向迪哲医药的出资；剩余 600 万元转借给吕洪斌，用于其通过无锡迪喆
向迪哲医药的出资。
上海桓远与 XIAOLIN ZHANG（张小林）签署的《借款协议》并未限制
XIAOLIN ZHANG（张小林）将相关借款转借他人，且相关借款均已按照《借款
协议》的约定最终用于对迪哲医药的出资，符合《借款协议》的约定。
XIAOLIN ZHANG（张小林）或吕洪斌未与上海桓远签署任何担保协议或通
过任何形式向上海桓远提供任何的担保，不存在以发行人的股份为上述借款提供
担保的情况。
此 外 ， XIAOLIN ZHANG （ 张 小 林 ） 以 自 有 资 金 向 陈 素 勤 、 杨 振 帆 和
SHIH-YING CHANG 提供借款。陈素勤为公司副总经理、临床运营部门负责人，
杨振帆为公司副总经理、首席医学官，SHIH-YING CHANG 为公司副总经理、
CMC 部门负责人，其均为公司副总经理及关键部门负责人，考虑该等人员对公
司的重要性，公司希望通过员工持股计划进行激励并通过持股安排加深其与公司
的联系，加强公司关键员工的稳定性、促进公司业务的发展。但由该等人员全部
使用个人自有资金足额缴纳激励股权认购价款具有一定困难，个人分别办理借款
的能力有限且效率不高，且考虑到公司融资过程中公司及公司股东对公司尽快开
展员工持股计划的时间要求，经与 XIAOLIN ZHANG（张小林）协商，由 XIAOLIN
ZHANG（张小林）向该等员工提供借款用于支付相应认购价款。 XIAOLIN
ZHANG（张小林）综合考虑其自身出资金额，向该部分员工提供借款后的自有
资金情况、吕洪斌向无锡迪喆的出资需求、简化与上海桓远的借款关系，
XIAOLIN ZHANG（张小林）与上海桓远协商确定了 7,000 万元的借款金额。
XIAOLIN ZHANG（张小林）自上海桓远处取得借款当日先以自有资金向陈素勤
（已偿还本金及利息）、杨振帆及 SHIH-YING CHANG 提供借款，资金来源并非
上海桓远的借款，且亦已全部用于通过无锡迪喆向迪哲医药的出资，前述主体之
间亦不存在以其持有的发行人的股份提供担保的情况。
补充法律意见书（五）
三、是否有偿还能力，是否对发行人股权结构的稳定产生不利影响，相关方
使用上述借款及对应取得发行人股份的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否
存在股份代持或其他利益安排
根据上文所述，使用上海桓远借款的主体包括 XIAOLIN ZHANG（张小林）
及吕洪斌，其使用上述借款及对应取得发行人股份的情况如下表所示：
对应无锡迪喆权 对应发行人权
序号 出资人 借款金额（万元）
益比例 益比例
根据 XIAOLIN ZHANG（张小林）、吕洪斌提供的工资薪金以及资产证明，
其本人有偿还上海桓远借款的能力。
此外，其他自 XIAOLIN ZHANG（张小林）处取得个人借款的人员使用相关
借款及对应取得发行人股份的情况如下表所示：
对应无锡迪喆权 对应发行人权
序号 出资人 借款金额（万元）
益比例 益比例
SHIH-YING
CHANG
XIAOLIN ZHANG（张小林）向陈素勤提供的借款年利率为 6%，借款期限
为 1 个月，截至本补充法律意见书出具之日，陈素勤已偿还全部自 XIAOLIN
ZHANG（张小林）处取得的借款本金及利息。此外，就 XIAOLIN ZHANG 向吕
洪斌、杨振帆、SHIH-YING CHANG 提供的借款，其已与该等人员签署了《借
款协议》，约定相关借款需最终用于对发行人的出资，并根据该等人员各自还款
能力及个人资金安排的差异，约定了不同的还款期限，亦据此约定了不同的借款
利率。XIAOLIN ZHANG 向吕洪斌提供的借款期限为两年，自 2020 年 7 月 29
日至 2022 年 7 月 28 日，借款年利率为 6%；向杨振帆及 SHIH-YING CHANG 提
供的借款期限为实际放款之日起 18 个月，借款年利率为 3.8%，该等借款均系真
实发生。根据杨振帆及 SHIH-YING CHANG 的工资薪金及资产证明，其亦有向
补充法律意见书（五）
XIAOLIN ZHANG （张小林）偿还其个人借款的能力，该等还款亦将保证
XIAOLIN ZHANG（张小林）向上海桓远的还款能力。
根据上海桓远出具的《确认函》、使用上海桓远借款的 XIAOLIN ZHANG（张
小林）及吕洪斌及自 XIAOLIN ZHANG（张小林）处取得个人借款的杨振帆、
SHIH-YING CHANG、陈素勤填写的调查问卷及其出具的《平台持股员工关于股
份权属清晰的声明》，相关人员通过员工持股平台持有的发行人股份权属清晰，
相关借款不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在
影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排，不存在被质押或其他权利受
到限制的情形。
综上所述，XIAOLIN ZHANG（张小林）与上海桓远就相关借款签署了《借
款协议》并已对还款期限作出了约定，使用相关借款的人员均具有按期偿还该等
借款的能力。相关借款均不存在股份代持或其他利益安排，亦不存在纠纷或潜在
纠纷，借款人均具有偿还能力，不会因此对发行人股权的稳定产生不利影响。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
款协议》的约定，XIAOLIN ZHANG（张小林）以及其他使用借款的人员并未以
其持有发行人的股份提供担保，该等人员具备偿还借款的能力，该等借款行为不
会对发行人股权结构的稳定产生不利影响；
存在股份代持或其他利益安排。
问题 3：关于发明专利
申报材料显示，发行人通过同一 PCT 专利申请在不同国家取得的 DZD4205
相关化合物专利涉及相同技术包，是同一种技术包在不同国家申请的结果。发
行人在不同国家和地区采取了不同的专利申请策略：除中国和美国外的国家/地
区，发行人提交了一个专利申请，专利保护范围为包括单一化合物、类似化合
物和不同晶型在内的所有化合物类型；在中国和美国，发行人针对不同专利保
补充法律意见书（五）
护范围（如：单一化合物、类似化合物、溶剂化合物等）分别进行了数个专利
申请。
请发行人说明：（1）现有发明专利对应的管线产品，授权日期（若为继受，
还应包含继受日期）；（2）通过 PCT 方式取得相关发明专利的情况，PCT 技术
包的内容，是否存在一项专利即包含技术包全部内容的情况，在相关缔约国同
时取得优先权保护是否说明通过 PCT 申请的专利实质上基于同一项技术。
《科创
属性评价指引（试行）》中规定的“发明专利”应当是基于独立技术形成的专利，
发行人仅因授权国家不同、将技术包分拆申请而认定为不同的专利是否符合上
述规定，发行人在申报时是否符合科创属性要求。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查程序：
核查结果：
一、现有发明专利对应的管线产品，授权日期
补充法律意见书（五）
发行人主营业务为创新药物的研发、生产和销售。截至 2021 年 6 月 30 日，
公司及其子公司已在境内及境外共获取 16 项发明专利（包括受让取得 11 项、原
始取得 5 项），该等发明专利的具体情况及授权日期如下所示：
补充法律意见书（五）
序 地
专利名称 专利号 PCT 申请号 对应产品 保护范围 授权日期 继受日期
号 区
COMPOUNDS AND
METHODS FOR 单一化合物：DZD4205 本身化 美
INHIBITING JAK（用于抑 合物、盐及其组合物 国
制 JAK 的化合物和方法）
COMPOUNDS AND 备选化合物：与 DZD4205 结构
METHODS FOR 不同，但有类似生物学活性和 美
INHIBITING JAK（用于抑 理化特征并有独立知识产权的 国
制 JAK 的化合物和方法） 备选化合物
COMPOUNDS AND
METHODS FOR 溶剂化合物：DZD4205 与溶剂 美
INHIBITING JAK（用于抑 共晶产生的晶型化合物 国
制 JAK 的化合物和方法）
单一化合物及备选化合物：1、
PCT/EP2016/072616 DZD4205
DZD4205 本身化合物、盐及其
JAK を阻害するための化
组合物；2、与 DZD4205 结构 日
不同，但有类似生物学活性和 本
JAK 的化合物和方法）
理化特征并有独立知识产权的
备选化合物
单一化合物及备选化合物：1、
DZD4205 本身化合物、盐及其 澳
Compounds and methods
组合物；2、与 DZD4205 结构 大
不同，但有类似生物学活性和 利
制 JAK 的化合物和方法）
理化特征并有独立知识产权的 亚
备选化合物
用于抑制 JAK 的化合物和 单一化合物及备选化合物：1、 中
方法 DZD4205 本身化合物、盐及其 国
补充法律意见书（五）
序 地
专利名称 专利号 PCT 申请号 对应产品 保护范围 授权日期 继受日期
号 区
组合物；2、与 DZD4205 结构
不同，但有类似生物学活性和
理化特征并有独立知识产权的
备选化合物
用于抑制 JAK 的化合物和 溶剂化合物：DZD4205 与溶剂 中
方法 共晶产生的晶型化合物 国
单一化合物及备选化合物：1、
COMPOUNDS AND DZD4205 本身化合物、盐及其
METHODS FOR 组合物；2、与 DZD4205 结构 南
INHIBITING JAK（用于抑 不同，但有类似生物学活性和 非
制 JAK 的化合物和方法） 理化特征并有独立知识产权的
备选化合物
单一化合物及备选化合物：1、
DZD4205 本身化合物、盐及其 中
用於抑制 JAK 的化合物和
组合物；2、与 DZD4205 结构 国
不同，但有类似生物学活性和 澳
合物和方法）
理化特征并有独立知识产权的 门
备选化合物
单一化合物及备选化合物：1、
COMPOUNDS AND DZD4205 本身化合物、盐及其 中
METHODS FOR 组合物；2、与 DZD4205 结构 国
INHIBITING JAK（用于抑 不同，但有类似生物学活性和 香
制 JAK 的化合物和方法） 理化特征并有独立知识产权的 港
备选化合物
COMPUESTOS Y 单一化合物及备选化合物：1、 墨
M?TODOS PARA LA DZD4205 本身化合物、盐及其 西
补充法律意见书（五）
序 地
专利名称 专利号 PCT 申请号 对应产品 保护范围 授权日期 继受日期
号 区
INHIBICI?N DE JAK（用 组合物；2、与 DZD4205 结构 哥
于抑制 JAK 的化合物和方 不同，但有类似生物学活性和
法） 理化特征并有独立知识产权的
备选化合物
单一化合物及备选化合物：1、
DZD9008 本身化合物、盐及其
ERBB/BTK INHIBITORS 美
（ERBB/BTK 抑制剂） 国
不同，但有类似生物学活性和
理化特征的备选化合物
单一化合物及备选化合物：1、
DZD1516 本身化合物、盐及其
中
国
不同，但有类似生物学活性和
理化特征的备选化合物
PCT/CN2019/085949 DZD1516
单一化合物及备选化合物：1、
ERBB RECEPTOR DZD1516 本身化合物、盐及其
美
国
抑制剂） 不同，但有类似生物学活性和
理化特征的备选化合物
单一化合物及备选化合物：1、
TRIAZOLO-PYRIMIDINE A2AR 靶点产品本身化合物、
COMPOUNDS AND A2AR 靶 盐及其组合物；2、与 A2AR 靶 美
USES THEREOF（三唑并-
US10,858,365 PCT/CN2019/105591 2020.12.08 原始取得
点产品 点产品结构不同，但有类似生 国
嘧啶化合物和其用途） 物学活性和理化特征的备选化
合物
补充法律意见书（五）
序 地
专利名称 专利号 PCT 申请号 对应产品 保护范围 授权日期 继受日期
号 区
单一化合物及备选化合物：1、
PYRAZINE A2AR 靶点产品本身化合物、
COMPOUNDS AND A2AR 靶 盐及其组合物；2、与 A2AR 靶 美
USES THEREOF（吡嗪化 点产品 点产品结构不同，但有类似生 国
合物和其用途） 物学活性和理化特征的备选化
合物
注：
但因专利证书递送时间延后，未计入申报前取得的专利。
上表第 12 项系基于独立 PCT 申请，对应产品管线为 DZD9008；
上表第 13-14 项系基于同一 PCT 申请，对应产品管线为 DZD1516；
上表第 15 项系基于独立 PCT 申请，对应产品管线为 A2AR 靶点产品；
上表第 16 项系基于独立 PCT 申请，对应产品管线为 A2AR 靶点产品（为保护 DZD2269 管线相关专利需要，对于 A2AR 靶点产品相关专利未明确具体对
应产品，第 15 项及第 16 项专利实际对应的具体产品不同）。
补充法律意见书（五）
二、通过 PCT 方式取得相关发明专利的情况，PCT 技术包的内容，是否存
在一项专利即包含技术包全部内容的情况，在相关缔约国同时取得优先权保护
是否说明通过 PCT 申请的专利实质上基于同一项技术。
《科创属性评价指引（试
行）》中规定的“发明专利”应当是基于独立技术形成的专利，发行人仅因授权
国家不同、将技术包分拆申请而认定为不同的专利是否符合上述规定，发行人
在申报时是否符合科创属性要求
PCT 通常为涵盖多项专有技术的技术包，发行人取得的专利均基于独立技术
或独立技术的组合取得，且不存在一项专利即包含技术包全部内容的情况。发行
人通过 PCT 申请在相关缔约国同时取得优先权保护日期。因为不同国家的专利
法和认定标准有所不同，在各国的专利保护仍需通过单独提交申请及经当地监管
机构审查获取。发行人所获授权的专利均由所属地有权机关审查，专利申请地有
权机关对专利申请及其对应的独立技术进行独立审查并认可后，授予该等专利，
不存在将相同技术拆分以增加专利数量的情况。
如不考虑专利的地域保护属性，且仅考虑其就独立技术分别取得的专利，则
发行人申报时就 DZD4205 取得的专利至少为 3 项（即发行人就各项独立技术在
美国已取得的 3 项专利），发行人发明专利数量（其中 DZD4205 相关专利 3 项、
DZD1516 相关专利 1 项、A2AR 靶点产品专利 2 项，合计 6 项）亦符合科创属
性要求。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人基于独立技术又取得了 7 项专利，根据上表
所示，发行人已就 5 项不同的 PCT 取得了共计 16 项专利，均基于独立技术或独
立技术的组合取得。
发行人 PCT 技术包的情况及其符合科创板属性要求的具体分析如下：
（一）通过 PCT 方式取得相关发明专利的情况，PCT 技术包的内容，是否
存在一项专利即包含技术包全部内容的情况，在相关缔约国同时取得优先权保
护是否说明通过 PCT 申请的专利实质上基于同一项技术
发行人通过 PCT 方式取得相关发明专利的情况请见本问题 3 之“一、现有发
明专利对应的管线产品，授权日期”。
补充法律意见书（五）
PCT 专利申请是指根据《专利合作条约》实施的一种国际专利申请方式，缔
约国的居民均有权递交 PCT 专利申请。发行人通过 PCT 专利申请的方式在多国
专利申请中取得优先权保护，因此发行人在相关缔约国取得专利的时间均追溯自
该等 PCT 申请日起算。但由于 PCT 申请仅为发行人提供优先权保护，其在各国
的专利保护仍需通过单独提交申请及经当地监管机构审查获取。
PCT 通常系一项较为复杂且涵盖多项专有技术的技术包，并非仅包括单一技
术。PCT 经申请并国际公布后，在向有关指定国提交具体专利国家授权申请时，
专利申请人通常会选取将 PCT 内包含的技术进行单一或组合注册。根据发行人
目前的专利申请策略，其通常将 PCT 技术包中的部分独立技术进行组合申请专
利，从而减少专利申请及维护费用，降低成本，并通过较少的申请次数获得更大
范围的保护。
发行人取得的专利均基于独立技术或独立技术的组合取得，不存在一项专利
即包含 PCT 技术包全部内容的情况，具体如下：
上文表格第 1 项至第 11 项专利系发行人就 DZD4205 基于同一 PCT 申请获得
的不同国家的专利，由上表可知，该等 PCT 系涵盖多项专有技术的技术包，其
PCT 技术包包括单一化合物、备选化合物、溶剂化合物等发行人已取得专利的化
合物种类及其对应的独立技术，亦包括发行人正在申请专利的 DZD4205 涉及的
不同晶型及其对应的独立技术等，并无一项专利同时包含该等 PCT 技术包的全
部内容。
此外，根据上文所述发行人的专利申请策略，发行人目前存在将 DZD4205
相关 PCT 技术包中的两项独立技术单一化合物及备选化合物在中国、日本、澳
大利亚等国家和地区进行组合申请的情况，系由于其希望提高专利注册效率，降
低相关费用及成本，并非由于各项独立技术无法单独取得专利保护。
因此，虽然发行人就 DZD4205 在各国取得的专利范围存在交叉，但不存在
某一项专利即包含技术包全部内容的情况，其在相关缔约国同时取得优先权保护
并非由于 PCT 申请的专利实质上基于同一项技术。
补充法律意见书（五）
上文表格第 13 项及第 14 项专利系发行人就 DZD1516 基于同一 PCT 申请获
得的不同国家的专利。由上表可知，该等 PCT 系涵盖多项专有技术的技术包，
其 PCT 技术包包括单一化合物、备选化合物及其对应的独立技术等化合物种类
及技术，发行人正在准备 DZD1516 不同晶型专利的申请。发行人目前已在中国
及美国取得的专利内容相互覆盖，但该等专利本身亦同时涉及多项技术，其通过
PCT 申请的专利实质上非基于单一技术取得。
上文表格第 12 项、第 15 项及第 16 项均非基于同一 PCT 取得，专利内容不
同。
（二）
《科创属性评价指引（试行）》中规定的“发明专利”应当是基于独立
技术形成的专利，发行人仅因授权国家不同、将技术包分拆申请而认定为不同
的专利是否符合上述规定，发行人在申报时是否符合科创属性要求
首次申报时，发行人的专利情况、对应的独立技术情况及在不考虑专利的地
域保护属性的情况下，专利数量的计算情况如下：
补充法律意见书（五）
序 申请号/专 PCT 申 国家/ 专利数量计算情况
专利名称 对应产品 保护范围 对应的独立技术
号 利号 请号 地区
本发明涉及化学设计和合成相关的独特新技
COMPOUNDS AND
术。新发明的化学结构 DZD4205 具有高效的 基于 DZD4205 单一
METHODS FOR
INHIBITING JAK（用 US9,714,2 JAK1 生物活性抑制作用和选择性。本发明具 化合物对应的独立
于抑制 JAK 的化合物
基)-N -(3-(2-((3-甲氧基-1-甲基-1H -吡唑基)-4- 计算专利数量
和方法）
氨基)-4-嘧啶基)-1H -7-吲哚基)丙酰胺。
COMPOUNDS AND
本发明保护与 DZD4205 延伸的诸多化学结构。 基于 DZD4205 备选
METHODS FOR
US10,167, 本发明涉及与 DZD4205 具有相似生物活性的 美国 化合物对应的独立
于抑制 JAK 的化合物
结构、理化特性和合成技术不同。 计算专利数量
和方法）
COMPOUNDS AND
PCT/EP2 本发明涉及合成 DZD4205 溶剂化合物晶型的 基于 DZD4205 溶剂
METHODS FOR
INHIBITING JAK（用 US10,654, 016/0726 DZD4205 新技术。本发明具有独特的 DZD4205 和特定 化合物对应的独立
于抑制 JAK 的化合物
得适合药物开发的独特稳定物理形式。 计算专利数量
和方法）
JAK を阻害するため
の化合物及び方法 特许第
（用于抑制 JAK 的化 6767491 号
合物和方法） 技术。新发明的化学结构 DZD4205 具有高效 一化合物及备选化
的 JAK1 生物活性抑制作用和选择性。 合物对应的独立技
Compounds and 单一化合物及
methods for inhibiting AU201632 备选化合物 澳大利
JAK（用于抑制 JAK 8764 亚
物活性的化学设计和合成技术，但与 DZD4205 专利合并计算专利
的化合物和方法）
的化学结构、理化特性和合成技术不同。 数量
用于抑制 JAK 的化合 ZL201680
物和方法 055491.7
补充法律意见书（五）
序 申请号/专 PCT 申 国家/ 专利数量计算情况
专利名称 对应产品 保护范围 对应的独立技术
号 利号 请号 地区
的独特新技术。新发明的化学结构 DZD1516
与其他专利非基于
ERBB RECEPTOR PCT/CN2 具有高效的 HER2 生物活性抑制作用、 选择性。
US 单一化合物及 同一产品或同一
受体抑制剂） 49 多化学结构，具有相似生物活性的化学涉及和
计算专利数量
合成技术，但与 DZD1516 的化学结构、理化
特性和合成技术不同。
TRIAZOLO-PYRIMI 相关的独特新技术。新发明的化学结构具有高
DINE COMPOUNDS 与其他专利非基于
PCT/CN2 效的 A2aR 生物活性抑制作用和选择性。
AND USES US10,858, A2AR 靶 单一化合物及 同一产品或同一
嘧啶化合物和其用 计算专利数量
途） A2AR 抑制剂的生物活性，但与 A2AR 抑制剂
的化学结构、理化特性和合成技术不同。
相关的独特新技术。新发明的化学结构具有高
PYRAZINE 与其他专利非基于
PCT/CN2 效的 A2aR 生物活性抑制作用和选择性。
COMPOUNDS AND US10,898, A2AR 靶 单一化合物及 同一产品或同一
USES THEREOF（吡 481 点产品 备选化合物 PCT 取得，应独立
嗪化合物和其用途） 计算专利数量
A2AR 抑制剂的生物活性，但与 A2AR 抑制剂
的化学结构、理化特性和合成技术不同。
注：
应的独立技术取得，若不考虑专利的地域属性，仅考虑其就独立技术分别取得的专利，则第 4-6 项组合独立技术申请的专利视为与第 1-3 项美国专利合并
计算，发行人就 DZD4205 取得的专利视为 3 项。
补充法律意见书（五）
点产品相关专利未明确具体对应产品，且对应独立技术描述中亦未明确具体产品。上述第 8 项及第 9 项专利实际对应的具体产品不同）。
补充法律意见书（五）
医药公司在产品专利申请方面的惯常做法是先确定候选化合物并申请专利，
并将拥有类似生物学活性、结构不同但有独立知识产权的化合物作为备选化合物
同样进行专利保护。在阿斯利康发现 AZD4205 化合物以后，阿斯利康药物化学
家通过进一步探索和筛选工作，结合需要的理化特征，研究发现了与 AZD4205
结构不同、但有类似的生物学活性及 JAK1 特异性的备选化合物。AZD4205 开
始时定位为口服制剂，其理化特征也主要为此来优化的。阿斯利康后续发现的与
AZD4205 结构不同的其它化合物，有些仍可以口服，但其它的具有独特的特性，
具有开发成其它的剂型和适应症的潜力。因而对备选化合物进行了单独的专利申
请，其创新型和实用性也得到了多个国家专利局的授权。因此，备选化合物专利
与 AZD4205 单一化合物专利是基于不同的独立技术并分别取得了专利授权。
同时医药公司通常选择将独立的溶剂化合物技术单独进行专利申请。同一药
物的不同晶型在外观、溶解度、熔点、溶出度、生物有效性等方面可能会有显著
不同，从而影响了药物的稳定性、溶解度、生物利用度及疗效，该种现象在口服
固体制剂方面表现得尤为明显。不同的溶剂化合物配比会产生稳定性不同的晶体，
AZD4205 溶剂化合物技术通过溶剂化合物的有效配比，保持了良好的产品稳定
性，并拥有较高的生物学活性，有助于提高产品生产的工艺质量。因此，将作为
独立技术的溶剂化合物单独进行了专利申请，并得到了多个国家专利局的授权。
综上，DZD4205 的单一化合物、备选化合物、溶剂化合物以及发行人其他产
品对应的专利都是基于独立技术形成的专利。PCT 所涉技术包包括多种化合物及
其对应的独立技术，发行人虽就同一技术包取得多项专利，但该等专利均系就独
立技术单独或组合取得的专利，并非基于同一技术。发行人在部分国家组合申请
专利系出于提高专利申请效率及降低专利申请成本之目的，并非由于发行人在该
等国家无法就独立技术分别取得专利，不存在仅因授权国家不同将技术包分拆申
请的情况，不存在将相同技术拆分申请以增加专利数量的情况。
根据《科创属性评价指引(试行)》的规定，发行人需拥有 5 项以上形成主营
业务收入的发明专利。发行人在申报时拥有 9 项与主营业务相关的发明专利，符
补充法律意见书（五）
合科创属性要求。发行人通过 PCT 申请方式获得相关专利授权的情况符合科创
属性的原因如下：
（1）发行人基于同一 PCT 申请获得的专利保护范围不同，均基于独立技术
取得，不存在某一项专利即包含技术包全部内容的情况
根据上表所示，就 DZD4205 相关专利，发行人于较早时期在美国就其单一
化合物、备选化合物、溶剂化合物分别取得的专利均为基于独立技术形成的专利，
并非出于提高专利数量，满足科创属性之目的。其后续在中国、日本、澳大利亚
等国家将独立技术进行组合申请仅系提高专利申请效率及降低专利相关费用的
申请策略，并非由于无法就各项独立技术分别取得专利。
因此，如不考虑专利的地域保护属性，且仅考虑其就独立技术分别取得的专
利，将发行人就 DZD4205 在美国以外国家及地区基于两项独立技术组合申请的
专利视为与美国专利合并计算，则发行人申报时就 DZD4205 取得的专利至少为
量（其中 DZD4205 相关专利 3 项、DZD1516 相关专利 1 项、A2AR 靶点产品相
关专利 2 项，合计 6 项）亦满足科创板相关上市条件。
（2）专利的保护及创新药研发、生产以及商业化具有地域属性，发行人在
不同国家取得的专利应为不同专利
首先，专利保护具有地域性，即一个国家或地区所授予的专利仅在该国家或
地区范围内受到保护，且基于同一 PCT 申请的专利是否会在缔约国授权将取决
于缔约国专利机关的实质审查。
其次，创新药研发、生产以及商业化亦具有地域属性，针对中国及美国两大
主流市场，药品上市需要完成当地药监局的审批，且对于创新药而言需要不能侵
犯第三方专利权。发行人是一家具备全球竞争力的生物医药公司，其所有产品均
享有完整的全球权益，并采用全球同步开发的模式，在多个国家开展研发活动。
发行人产品在中美两国获得专利授权是其产品在中美两国上市销售的需要，亦说
明了其产品在全球范围内的先进性，与发行人实现产品全球市场布局，取得多个
国家的主营业务收入息息相关。发行人产品在美国是作为创新药申请上市，需核
查是否存在侵犯他人专利的情况，发行人在研发过程中就其产品所涉专利在美国
补充法律意见书（五）
取得专利权一方面可证明其产品本身的创造性，另一方面有利于产品在美国成功
批准上市。另外，产品获得专利保护后可以在专利保护期范围内免受仿制药上市
的影响，最大限度的保障发行人产品的商业化权益。因此，发行人产品在中美两
国获得专利保护是其产品批准上市以及商业化销售的需要。
综上，结合发行人取得的专利保护范围不同以及专利保护的地域性，发行人
在多个国家取得专利系基于其目前及未来经营的需要，均属于形成其主营业务收
入的专利，对发行人的主营业务产生不同的影响，均为不同专利。发行人在申报
时拥有 9 项与主营业务相关的发明专利，符合科创属性要求。
另参考泽璟制药（688266.SH）、科德数控（688305.SH）等已上市公司案例，
其亦将其就同一技术在不同国家申请的专利列举并计算为不同专利。
此外，除上述专利授权情况外，公司临床阶段产品的技术先进性情况如下所
示，亦说明发行人产品具备技术先进性，满足科创属性的相关要求：
产品名称 适应症 运用的核心技术及其先进性 产品竞争优势
JAK1 靶点的高度选择性：作为 JAK1 特异
性抑制剂，DZD4205 对 JAK2 通路抑制作
用较弱，有望避免抑制 JAK2 通路可能造
成的贫血副作用，在临床应用过程中可能
具有更好的安全性及耐受性；
通过生物标志物的发现、验证和临床 良好的药代动力学特征：半衰期较长适合
应用技术平台，发现并验证了 每日一次给药，有助于提升患者的用药依
外周 T 细胞
DZD4205 在外周 T 细胞淋巴瘤上的治 从性；药代动力学（PK）个体间差异小；
淋巴瘤
疗潜力，在 DZD4205 的剂量选择上起 疗效显著：截至 2020 年 12 月 7 日的 I/II
（PTCL）
到了决定性作用； 期临床试验数据显示 DZD4205 在 II 期推
DZD4205 荐剂量（150 mg）水平，对于复发难治性
模型引导的药物早期临床研究技术在
DZD4205 临床方案设计、早期临床剂 PTCL 的 ORR 达到 51.9%，且在既往西达
量的探索中起到了重要； 本胺治疗失败的患者中亦显示疗效；
高效的药物代谢和综合评估技术在产 良好的安全性：DZD4205 在复发难治性
品的代谢特征检测中起到重要作用。 PTCL 患者中总体耐受，治疗期间安全性
风险可控。
具有肠道富集的药物暴露特征，对治疗炎
炎症性肠病 症性肠病可以提供更好的治疗窗；
（IBD） 上述良好的安全性及依从性优势适合自身
免疫性疾病这类慢性疾病。
EGFR 20 号 化合物设计和优化技术用于甄别临床 良好的靶点选择性：DZD9008 是一种特异
DZD9008
外显子插入 候选化合物，发现了可作用于 20 号外 性的 EGFR-TKI，能够较强抑制 EGFR 20
补充法律意见书（五）
产品名称 适应症 运用的核心技术及其先进性 产品竞争优势
突变阳性的 显子插入突变，而对野生型 EGFR 具 号外显子插入突变，而对野生型 EGFR 抑
非小细胞肺 有较弱抑制作用的特异性 EGFR 抑制 制作用较弱；
癌 剂； 良好的药代动力学特征：DZD9008 代谢途
生物标志物的发现、验证和临床应用 径更加优化，口服吸收利用度好，人体内
技术在 DZD9008 的剂量选择上起到了 代谢半衰期长；
重要作用，仅用三个剂量递增就达到 疗效显著：截至 2021 年 2 月 5 日，国际多
了最后选择的 II 期推荐剂量（RP2D） 中心 I/II 期临床试验和中国 I 期临床试验在
（300mg/日）
； II 期推荐剂量（300 mg/日）下，针对 EGFR
模型引导的药物早期临床研究技术在 20 号外显子插入突变非小细胞肺癌的
DZD9008 临床方案设计、早期临床剂 ORR 达到 48.4%，DCR 达到 90.3%；
量的探索中起到了重要作用； 良好的安全性：DZD9008 对野生型 EGFR
通过高效的药物代谢和综合评估技术 有较好的选择性，临床潜在的安全性较好，
在产品的代谢特征检测中起到重要作 并已初步在临床试验中获得体现。
用。
化合物设计和优化技术用于甄别临床
候选化合物，发现了可选择性抑制
HER2 而对野生型 EGFR 具有较弱抑
制作用的特异性化合物；
良好的靶点选择性：DZD1516 能很高效地
通过肿瘤中枢神经系统转移研究技术
伴有或不伴 抑制 HER2 而对野生型 EGFR 没有抑制作
平台，快速、高效发现了具有完整血
有 CNS 转移 用；
脑屏障穿透能力的化合物；
DZD1516 的 HER2 阳 良好的靶点抑制活性；在细胞增殖实验中
生物标志物的发现、验证和临床应用
性复发或转 显示了良好的靶点抑制活性；
技术在 DZD1516 的剂量选择上起到了
移性乳腺癌 能够有效地穿透血脑屏障：临床前研究结
重要作用；
果显示了很好的血脑屏障穿透性。
高效的药物代谢和综合评估技术在产
品的代谢特征及血脑分布检测中起到
重要作用，临床前预测结果和临床观
察的结果具有很好的一致性。
肿瘤免疫与放疗联合治疗研究技术平 良好的靶点选择性： DZD2269 可特异性
台在 DZD2269 的发现和转化科学研究 的抑制腺苷 A2aR 信号通路，相对于其他
中起到了重要作用； 三种腺苷受体有更好的选择性；
转移性去势
生物标志物的发现、验证和临床应用 可以有效的抑制高浓度腺苷引起的免疫抑
DZD2269 抵抗性前列
技术在 DZD2269 的剂量选择上起到了 制作用：DZD2269 相比竞品的优势在于可
腺癌
重要作用； 以有效地抑制高浓度腺苷引起的免疫抑制
高效的药物代谢和综合评估技术在产 作用，这与肿瘤微环境中的腺苷呈现高浓
品的代谢特征检测中起到重要作用。 度的特征相符。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
内容的情况，在相关缔约国同时取得优先权保护并非由于 PCT 申请的专利实质
上基于同一项技术，不存在将相同技术拆分申请以增加专利数量的情况。
补充法律意见书（五）
营业务相关的发明专利，符合科创属性要求。
及地区基于两项独立技术组合申请的专利视为与美国专利合并计算，则发行人申
报时的发明专利数量合计为 6 项，亦满足科创板相关上市条件。
补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
丁文昊
经办律师：
刘永超
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
律师工作报告
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
律师工作报告
律师工作报告
律师工作报告
释义
除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如
下含义：
迪哲医药、迪哲、公司、发
指 迪哲（江苏）医药股份有限公司
行人、本公司
发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股
本次发行、本次发行上市 指
股票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市
迪哲有限 指 迪哲（江苏）医药有限公司，发行人前身
迪哲上海分公司 指 迪哲（江苏）医药股份有限公司上海分公司
迪哲上海 指 迪哲（上海）医药有限公司
迪哲北京 指 迪哲（北京）医药有限公司
先进制造 指 先进制造产业投资基金（有限合伙）
AZAB 指 AstraZeneca AB
AZ PLC 指 Astra Zeneca PLC
AstraZeneca UK 指 AstraZeneca UK Limited
阿斯利康投资 指 阿斯利康投资（中国）有限公司
ZYTZ 指 ZYTZ Partners Limited
无锡迪喆 指 江苏无锡迪喆企业管理合伙企业（有限合伙）
LAV Dizal 指 LAV Dizal Hong Kong Limited
苏州礼康 指 苏州礼康股权投资中心（有限合伙）
苏州礼瑞 指 苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙）
Imagination V 指 Imagination V (HK) Limited
无锡新动能 指 无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）
三一众志 指 三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙）
Trinity Uppsala 指 Trinity Uppsala Limited
无锡灵创 指 无锡灵创商务咨询合伙企业（有限合伙）
无锡敦禾 指 无锡敦禾商务咨询有限责任公司
创立大会 指 发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会
股东大会 指 迪哲（江苏）医药股份有限公司股东大会
董事会 指 迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
律师工作报告
监事会 指 迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会
东洲资产评估 指 上海东洲资产评估有限公司
亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
无锡大众 指 无锡大众会计师事务所有限公司
本所 指 北京市中伦律师事务所
主承销商、保荐机构、中信
指 中信证券股份有限公司
证券
普华永道会计师事务所 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
工商主管部门 指 工商行政管理局、市场监督管理局
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
财政部 指 中华人民共和国财政部
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席
《公司法》 指
令第15号）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席
《证券法》 指
令第37号）
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
《科创板首发管理办法》 指 行）》（2020修正）（中国证监会令第174号）及其
修改
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发
《上市规则》 指
[2020]101号）
中国证监会发布的《上市公司章程指引》（中国证
《章程指引》 指
券监督管理委员会公告[2019]10号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—
《编报规则第12号》 指 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发[2001]37号）
《中华人民共和国著作权法》（中华人民共和国主
《著作权法》 指
席令第26号）
《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》，包括截
《公司章程》 指
至本律师工作报告出具之日的所有修正案
发行人2020年第二次临时股东大会审议通过，上市
《公司章程（草案）》 指 后启用的《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程
（草案）》
《迪哲（江苏）医药股份有限公司股东大会议事规
《股东大会议事规则》 指
则》
《迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》 指
则》
《迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会议事规
《监事会议事规则》 指
则》
《迪哲（江苏）医药股份有限公司关联交易管理办
《关联交易管理办法》 指
法》
律师工作报告
《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事工作制
《独立董事工作制度》 指
度》
普华永道会计师事务所出具的《迪哲（江苏）医药
《审计报告》 指 股份有限公司2020年度、2019年度、2018年度财务
报表及审计报告》
普华永道会计师事务所出具的《迪哲（江苏）医药
《内部控制鉴证报告》 指 股份有限公司截至2020年12月31日止的内部控制审
核报告》（普华永道中天特审字(2021)第0096号）
普华永道会计师事务所出具的《迪哲(江苏)医药股份
《纳税审核报告》 指 有限公司主要税种纳税情况说明的专项报告》（普
华永道中天特审字（2021）第0095号）
普华永道会计师事务所出具的《迪哲（江苏）医药
股份有限公司2018年度、2019年度及2020年度非经
《非经常性损益审核报告》 指
常性损益明细表专项报告》（普华永道中天特审字
（2021）第0093号）
《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书（申报稿）》 指
票招股说明书（申报稿）》
发行人全体股东签署的《迪哲（江苏）医药股份有
《发起人协议》 指
限公司发起人协议》
发行人与中信证券签署的《迪哲（江苏）医药股份
《保荐协议》 指 有限公司与中信证券有限责任公司首次公开发行股
票之保荐协议》
报告期/最近三年 指 2018年、2019年和2020年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国，但本律师工作报告中所指中国不
中国、国家 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
Food and Drug Administration，美国食品药品监督管
FDA 指
理局
本律师工作报告中部分合计数与各分项数值之和若存在尾数上的差异，均
为四舍五入原因所致。
律师工作报告
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的律师工作报告
致：迪哲（江苏）医药股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行
的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《编
报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上
市有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有
内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要的核查
与验证，并在此基础上为本次发行上市出具本律师工作报告及法律意见书。
律师工作报告
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙
制律师事务所。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号
楼 南 塔 23-31 层 ， 邮 政 编 码 ： 100020 ， 负 责 人 ： 张 学 兵 ， 电 话 号 码 ： 010-
本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭
州、南京、海口、香港、英国伦敦、日本东京、美国纽约、洛杉矶、旧金山、
哈萨克斯坦阿拉木图等地区设有分所，拥有340多名合伙人以及超过2200多名专
业人士，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。本所
的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直
接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与
结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运
输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为发行人本次发行上市，本所指派魏海涛律师、丁文昊律师、刘永超律师
作为经办律师，为发行人的本次发行上市提供相关的法律服务。魏海涛律师、
丁文昊律师、刘永超律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
（1）主要经历
魏海涛律师于1996年毕业于首都师范大学并获得理学学士学位，于2006年
毕业于黑龙江大学并获得法学硕士学位；2010年3月加入北京市中伦律师事务所。
魏海涛律师主要从事企业改制、境内外重组上市、上市公司并购重组、私募股
权投资基金等法律业务。
（2）联系方式
地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层（100020）
律师工作报告
电话：（86 10）5957 2429
传真：（86 10）6568 1838
电子邮件：weihaitao@zhonglun.com
（1）主要经历
丁文昊律师于2010年毕业于北京外国语大学并获得法学学士学位及英语语
言文学双学士学位，于2013年毕业于凯斯西储大学并获得法律博士（JD）学位；
并购重组、私募股权投资、外商投资等法律业务。
（2）联系方式
地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层（100020）
电话：（86 10）5957 2168
传真：（86 10）6568 1838
电子邮件：dingwenhao@zhonglun.com
（1）主要经历
刘永超律师先后毕业于中国人民大学和加拿大蒙特利尔大学，分获法学学
士和法学硕士学位，2017年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市
场法律业务，曾参与多家企业改制及境内外上市、上市公司并购重组、私募股
权投资工作。
（2）联系方式
地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层（100020）
律师工作报告
电话：（86 10）5957 2535
传真：（86 10）6568 1838
电子邮件：liuyongchao@zhonglun.com
二、本所律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本
次发行上市出具律师工作报告和法律意见书。本所制作本律师工作报告和法律
意见书的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，
确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面
的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人本次发行上市的批准和授权、发行
人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行
人的独立性、发起人和股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交
易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产
变化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人
的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、发行人募集资金的运用、
发行人业务发展目标、重大诉讼、仲裁或行政处罚、发行人招股说明书法律风
险的评价等事项所涉有关法律情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法
律意见书和本律师工作报告所依据的基础资料。本所向发行人认真解释了法律
尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽
职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
律师工作报告
为全面落实查验计划，本所组成专门的项目组，亲自收集相关法律文件和
证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和
效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所
工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当
调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，就业务事项是否与法律
相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履
行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措
施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对
从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等
机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意
见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见
的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照
前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构
确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的
证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不
一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查
验计划得到了全面落实。本所项目组完整保存出具本律师工作报告及法律意见
书过程中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告
和为本次发行出具法律意见的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所根据有关法律、法规及规范
性文件的规定对有关问题进行了深入讨论和研究，并及时向发行人提出了相应
的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。针对需发行人及各家中介机
构重视或处理的事项，本所出具了书面备忘录（该等备忘录仅供调查或讨论方
便之用，并不构成任何正式及有效的法律意见）。
律师工作报告
（四）参与本次发行准备工作，制作律师工作报告和法律意见书
本所律师全程参与了发行人本次发行的现场工作，出席中介机构协调会和
相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定本次发行方案。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程
中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等进行了认
真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律
意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、
对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具
的法律意见书内容真实、准确、完整。
三、本所律师的声明事项
为出具本律师工作报告，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工
作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真
实、有效进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和本律师工作报告所记
载的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实
发生或存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对
该等法律、法规、规章和其他规范性文件的理解而出具。
律师工作报告
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评
估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工
作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味
着本所及本所律师对所引用内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默
示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师认为出具《法律意见书》和本律师工作报告所必需的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均
是真实的，有关副本材料或复印件/扫描件均与正本材料或原件一致。发行人所
提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本律师工作报
告出具的事实和文件均已向本所披露，无虚假、误导性陈述和任何遗漏之处。
（五）对于出具《法律意见书》和本律师工作报告至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其
他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具《法律意见书》和本律
师工作报告的依据。
（六）本所同意将《法律意见书》和本律师工作报告作为发行人申请本次
发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并
依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对
本律师工作报告和/或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意
见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或
全部自行引用或根据上海证券交易所审核要求引用《法律意见书》和本律师工
作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
律师工作报告
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对《法律意见书》和本律师
工作报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用；未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
律师工作报告
第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下
文件：（1）《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》；（2）
发行人第一届董事会第二次临时会议文件；（3）发行人2020年第二次临时股东
大会文件。
核查内容及结果：
（一） 本次发行上市已取得的批准和授权
票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决
议。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
募集资金项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票
（A 股）并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公
开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市事项出具有关承诺并采取相
应约束措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人
民币普通股股票（A 股）并在科创板上市具体事宜的议案》《关于公司首次公
开发行人民币普通股股票（A 股）前的滚存未分配利润分配政策的议案》《关
于公司上市后三年股东回报规划的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通
股股票（A 股）摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于聘请公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市的审计机构的议案》
《关于公司制定首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市后启
用的〈迪哲（江苏）医药股份有限公司章程（草案）〉的议案》等议案，并决
定将相关议案提交股东大会审议。
律师工作报告
决议，表决通过了关于本次发行上市的相关议案，具体内容如下：
市的议案》
发行股票的种类：公开发行人民币普通股（A 股）。
发行股票的每股面值：人民币1.00元。
发行股票的数量：本次拟发行股份不超过4,000.01万股（含4,000.01万股，
且不低于本次发行后公司总股本的10%，以中国证监会同意注册后的数量为
准），实际发行新股数量由股东大会授权董事会根据询价结果和市场状况确定，
具体发行数量以最终公告的发行方案为准。公司与主承销商可采用超额配售选
择权。
公开发售股份：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。
发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上
交所科创板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规
范性文件禁止购买者除外）。
发行方式：公司首次公开发行股票的发行价格将遵循市场化原则，授权公
司董事会与主承销商根据首次公开发行股票时的中国证券市场情况等因素，采
用网下向询价对象配售、网上向社会公众投资者定价发行、向战略投资者配售
相结合的方式，或中国证监会、上交所认可的其他方式。
定价方式：股票发行的具体发行价格由公司遵循市场化原则，并授权公司
董事会与主承销商根据首次公开发行股票时的中国证券市场情况等因素，通过
市场询价或者按照监管部门认可的其他方式确定。
律师工作报告
承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销本次发行的股
票。
拟上市的交易所和板块：上交所科创板。
发行费用构成：保荐费、承销费、律师费、审计及验资费、信息披露费等
相关费用由公司承担，在发行新股所募集资金中扣减。
公司高管、员工拟参与战略配售情况：若公司决定实施高管及员工战略配
售，则在本次公开发行股票注册后、发行前，履行内部程序审议该事项的具体
方案，并依法进行披露。
保荐人相关子公司拟参与战略配售情况：保荐机构将安排相关子公司参与
本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司
后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交
所提交相关文件。
股东大会拟通过的关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在
科创板上市相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
可行性的议案》
根据公司经营发展需要，公司拟将本次发行股票的募集资金扣除发行费用
后用于与主营业务相关的项目，具体如下：
投资金额 募集资金投入金额（万
序号 项目名称
（万元） 元）
合计 178,342 178,342
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金
需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调
整。本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金和银
律师工作报告
行借款进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目
建设剩余款项。若本次股票发行实际募集资金扣除发行费用后的实际募集资金
净额不能满足项目的资金需求，公司董事会将对上述投资项目的拟投入募集资
金进行调整，资金缺口由公司通过自有资金或自筹资金予以解决。若所筹资金
超过预计募集资金数额的，公司将严格按照相关规定履行相应程序，用于主营
业务发展。
此外本次股东大会还审议了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票
（A 股）并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公
开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市事项出具有关承诺并采取相
应约束措施的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股
票（A 股）并在科创板上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币
普通股股票（A 股）前的滚存未分配利润分配政策的议案》《关于公司上市后
三年股东回报规划的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于公司制定首次公开发行人
民币普通股股票（A 股）并在科创板上市后启用的<迪哲（江苏）医药股份有限
公司章程（草案）>的议案》等议案。
此外，发行人2020年第二次临时股东大会还一致通过《关于豁免公司2020
年第二次临时会议通知时限的议案》，全体股东无条件且不可撤销地：（1）同
意自愿放弃提前15天收到本次临时股东大会通知的权利；（2）同意提前召开本
次临时股东大会并对相关提案予以审议；（3）同意本次临时股东大会豁免《公
司法》及《公司章程》关于召开股东大会通知时限要求的规定；且确认对本次
股东大会的通知、召集和召开不存在任何异议；（4）承诺放弃《公司法》第二
十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销”规定的撤销权，且不会以任何途径及
方式向相关部门及机关申请撤销公司本次临时股东大会的决议。
经对发行人召开2020年第二次临时股东大会文件的核查，本所律师认为，
在发行人股东大会一致决议豁免临时股东大会提前15天通知期限的情况下，发
律师工作报告
行人本次临时股东大会会议的召集和召开程序、表决程序及表决结果等，均符
合《证券法》《公司法》《科创板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（二） 本次发行上市尚需取得的批准和授权
根据《证券法》《公司法》《科创板首发管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
综上，本所律师认为：
按照法定程序作出了批准本次上市的决议。2020年第二次临时股东大会已授权
董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围、程序合法有效。
下，发行人2020年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》
《公司法》《科创板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，决议内容合法有效。
和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
（1）上交所审核通过发行人本次发行申请；
（2）中国证监会作出同意发行人本次发行注册的决定；
（3）发行人向上交所申请股票上市，并取得上交所的同意。
律师工作报告
二、 发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）发行人在无锡市市场监督管理局登记备案的全套注册登记资料；（2）
迪哲有限董事会决议，发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监
事会第一次会议的文件；（3）相关审计报告、评估报告、验资报告；（4）发
行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人的《发起人协议》；（6）
本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一） 发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司
体变更设立的股份有限公司。发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文
之“四、发行人的设立”。
执照》（统一社会信用代码：91320214MA1T6H5736）。
范性文件及《公司章程》规定需要终止的下列情形：
散事由出现；
律师工作报告
失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权百分之十以上的股东
请求人民法院解散公司；
（二） 发行人持续经营三年以上
发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股
份有限公司，自其前身迪哲有限于2017年10月27日成立以来，持续经营时间已
满三年（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”）。
（三） 组织机构与人员
发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度，并完善了其他内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构；根据发
行人设立以来的历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的文件，发行人
的相关人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立
性”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”）。
综上，本所律师认为：
发行人是依法注册成立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责，符合《科创板首发管理办
法》第十条的规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在科创板上市，本所律师根据
《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《科创板首发管理办法》及《上市
规则》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质
条件逐项进行了审查。本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人自
律师工作报告
设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）发行人制定的公司
治理制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理
办法》《对外投资管理办法》等；（3）《审计报告》《非经常性损益审核报告》
《纳税审核报告》《内部控制鉴证报告》；（4）发行人的董事、监事、高级管
理人员分别作出的声明与承诺；（5）发行人出具的声明与承诺；（6）发行人
出具的《关于迪哲（江苏）医药股份有限公司符合科创板定位要求的专项说
明》、保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于迪哲（江苏）医药股份有
限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》；（7）税务、工商、社保等
政府部门出具的合规证明；（8）本律师工作报告正文之第四至第十一、第十四、
十五及第二十部分所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
新股的下列条件：
根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担
任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
行新股的下列条件：
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了其他内部管理制度，组
织机构健全且运行良好（详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”及
“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
律师工作报告
业，其所属行业为医药制造业，所属行业符合国家战略；凭借研发团队及核心
技术人员多年积累的技术及经验，公司建立了完整的小分子药物研发体系，具
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
的规定编制，公允反映了发行人2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12
月31日的合并及公司财务状况以及2020年度、2019年度及2018年度的合并及公
司经营成果和现金流量。综上，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股（A 股），每
股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的条件
创板定位的条件
根据发行人出具的《关于迪哲（江苏）医药股份有限公司符合科创板定位
要求的专项说明》、保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于迪哲（江苏）
医药股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》及本所律师核查，
发行人的主营业务为靶向创新药物的研发、生产和销售。根据中国证监会《上
律师工作报告
市公司行业分类指引》（ 2012年修订），公司所属行业隶属于医药制造业
（C27）。公司战略性专注于肿瘤小分子靶向创新药的研发，核心在研产品均
属于药品1类新药，因此公司属于生物医药产业的高端化学药领域，报告期内发
行人能够依靠核心技术开展生产经营，具有较强成长性，符合科创板定位，符
合《科创板首发管理办法》第三条的规定。
体资格的条件
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人是依法注册成立且持续经
营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的
主体资格”），符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
财务内控的条件
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
和发行人的书面确认，迪哲医药于2020年12月31按照《企业内部控制基本规范》
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符
合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
业务及持续经营的条件
财务及机构独立，发行人无控股股东、实际控制人，发行人与第一大股东先进
律师工作报告
制造及 AZAB 及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文之“五、
发行人的独立性”、“六、发起人、股东和实际控制人”及“九、关联交易及同
业竞争”），发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及
核心技术人员均没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告正文之“八、发行
人的业务”、“六、发起人、股东和实际控制人”、“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员、核心技术人员及其变化”）；发行人无控股股东及实际控制人，
发行人的主要股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年发行人无实际控制人
的状态未发生变更，不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠纷（详见本
律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”），符合《科创板首发
管理办法》第十二条第（二）项的规定。
技术、商标等的重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要
财产”），重大偿债风险（详见本律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债
权债务”），重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见本律师工作报告正文之
“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”），经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见
本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”），符合《科创板首发管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
生产经营及合规性的条件
物的研发、生产和销售，发行人生产经营符合法律、法规的规定，符合国家产
业政策（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”），符合《科创板首
发管理办法》第十三条第一款的规定。
律师工作报告
规证明及本所律师核查，最近三年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第
十三条第二款的规定。
相关无犯罪证明及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合
《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
件”所述，发行人申请股票首次发行上市符合中国证监会《科创板首发管理办法》
规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
于本次发行上市的决议，发行人目前股本总额为360,000,000元，发行人本次拟
向社会公众发行不超过4,000.01万股人民币普通股（A 股）股票，发行后股本总
额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
于本次发行上市的决议，发行人目前股本总额为360,000,000元，发行人本次拟
向社会公众发行不超过4,000.01万股人民币普通股（A 股）股票，首次公开发行
的股份达到公司股份总数的10%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项
的规定。
书》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“（五）预计市值不低于人
民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取
律师工作报告
得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展临床二期试验，
其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”
发行人为生物医药行业企业，根据《招股说明书（申报稿）》及《中信证
券股份有限公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司科创属性符合科创板定位
要求的专项意见》，发行人本次发行上市预计市值不低于人民币40亿元，公司
的主要业务或产品需经国家药品监督管理局的批准。目前，公司已有两项在研
产品处于 II 期临床试验阶段，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项、第2.1.2
条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项公司首次公开发行股票并
在科创板上市的实质性条件。
四、 发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在
无锡市市场监督管理局备案的整体变更设立股份公司的全套注册登记资料；（2）
迪哲有限董事会决议以及发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届
监事会第一次会议决议；（3）亚太会计师出具的审计报告、验资报告以及东洲
资产评估出具的资产评估报告等文件；（4）发行人选举职工监事的职工代表大
会决议；（5）发行人股东签署的《发起人协议》。
核查内容及结果：
（一） 审计、资产评估
产专项审计报告》（亚会 A 专审字（2020）第0427号），以2020年7月31日为审
计基准日，迪哲有限经审计的净资产为人民币1,076,544,822.64元。
律师工作报告
为股份有限公司涉及的净资产价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1184
号），以2020年7月31日为评估基准日，迪哲有限净资产评估价值为人民币
（二） 有限公司决策
名股东作为发起人，将迪哲有限整体发起设立为“迪哲（江苏）医药股份有限公
司”，全体发起人按照迪哲有限经审计的账面净资产按1:0.3344的比例折股为
以其在迪哲有限的出资比例认缴发行人股份，剩余部分人民币716,544,822.64元
计入发行人的资本公积。
（三） 签署发起人协议
原有11名股东作为发起人，以迪哲有限经审计的账面净资产，按原有限公司的
出资比例折算迪哲医药的股份，共同发起设立迪哲医药。该《发起人协议》还
就发行人的名称，住所，经营宗旨，经营范围，管理形式，组织机构，设立方
式，发行股份总额、方式、股份类别和每股金额，发起人认缴股份的数额、出
资比例、方式及缴付时间，发起人的承诺、保证及承担的责任，发起人的权利
与义务，发行人的筹建及变更费用、违约条款及争议解决方式等进行了明确约
定。
本所律师认为，发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四） 召开创立大会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会
议
共11名，代表股份36,000万股，占发行人有表决权股份总数的100%。
创立大会逐项审议并表决通过了以下与发行人设立相关的议案：
律师工作报告
立董事）的议案》；
事的议案》；
案》；
案》；
案》；
案》；
的议案》；
理制度>的议案》；
议案》；
案》；
案》；
律师工作报告
登记等事宜的议案》。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规及
规范性文件的规定。
（五） 验资
验资报告》（亚会 A 验字（2020）0066号），对发行人截至2020年9月8日的注
册资本实收情况进行了审验。根据该验资报告，截至2020年9月8日，发行人全
体发起人已按《发起人协议》《公司章程》的规定，以其拥有的迪哲有限截至
总 额 共 计 360,000,000 股 ， 每 股 面 值 1 元 。 净 资 产 折 合 股 本 后 的 余 额 人 民 币
（六） 工商变更
取得无锡市市场监督管理局核发的《营业执照》，企业类型变更为股份有限公
司（外商投资、未上市），注册资本登记为人民币36,000万元。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 发起人姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
律师工作报告
合计 360,000,000 100.00
（七） 发行人设立的资格、条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条规定的设立股份有限
公司的条件，包括：
认购的股本总额；
定；
应当具备的组织机构；
综上，本所律师认为：
的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，并已取得工商主管部门的注册登记。
合法有效。
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
规定。
五、 发行人的独立性
核查过程：
律师工作报告
就发行人的独立性，本所律师对发行人的高级管理人员进行了访谈，对发
行人的生产经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人的《营业执照》《公司章程》，自设立以来的股东大会、董事会、监事
会会议文件；（2）与发行人生产经营相关的房屋租赁合同、抽查主要生产经营
设备购买合同及发票、注册商标、专利、软件著作权、发行人的重大业务合同；
（3）募集资金投资项目的备案文件；（4）发行人的财务会计制度、普华永道
会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的基本银行账户开户情况；
（5）发行人的员工花名册；（6）本律师工作报告正文之第八部分、第九部分
查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一） 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人经营范围为
“化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品的研发、批发；技术开发、技术
转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济与商务咨询（不含投资咨询）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）许可项目：药
品生产；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。经核查并经发行人确认，
发行人目前实际从事的业务与上述《营业执照》《公司章程》所载经营范围、
发行人取得的相关资质证明相符。
根据发行人说明，公司主营业务为创新药物的研发、生产和销售。发行人
拥有独立完整的新药研发体系，并独立于发行人股东；发行人拥有独立的决策、
执行和经营管理机构，独立地对外签署合同，独立采购，独立研发；公司目前
主要产品均在研发阶段，产品销售系统尚未建立，尚未开展商业化销售，发行
人不存在供应、研发、生产依赖关联方的情况。
律师工作报告
经对发行人本次发行上市募集资金投资项目备案文件的核查，发行人拟投
资项目的实施不存在依赖发行人股东的情况（详见本律师工作报告正文之“十八、
发行人募集资金的运用”）。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持
续经营的能力，符合《科创板首发管理办法》第十二条第一款的规定。
（二） 发行人的资产独立完整
发行人系迪哲有限按其经审计的账面净资产折股整体变更设立，迪哲有限
的全部资产已由发行人依法承继。
经查阅与发行人经营相关的房屋租赁合同、商标证书、专利证书、发行人
的重大业务合同等文件，发行人具备与其业务经营有关的研发系统及配套设施，
合法承租与业务经营有关的房屋，合法拥有与其业务经营有关的仪器设备以及
商标、专利的所有权或者使用权（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主
要财产”）。
综上，本所律师认为，发行人现有资产完整，并由发行人独立运营，不存
在与股东或关联方合用该等资产的情形，符合《科创板首发管理办法》第十二
条第（一）项的规定。
（三） 发行人的人员独立
发行人现有董事会成员11名（其中独立董事4名），监事会成员3名（其中1
名为职工代表监事），高级管理人员8名。经查阅发行人创立大会、董事会、监
事会、职工代表大会等会议文件，发行人的董事、监事及高级管理人员均根据
《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序提名与
任免，不存在超越发行人股东大会和董事会的人事任免决定。
根据发行人的确认、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，发行人
的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人股
东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；发行
人的财务人员未在发行人股东及其控制的其他企业中兼职。
律师工作报告
根据发行人第一大股东 AZAB 及先进制造出具的承诺，自发行人（包括迪
哲有限）成立至今，其始终，且承诺持续与发行人严格实行人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，不存在任何利
益输送的情形。除推荐或选举董事、监事外，其未向且承诺不向迪哲有限及发
行人安排任何其他人员，其人员不在发行人兼职，同时不接受发行人任何员工
在本公司兼职。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立，符合《科创板首发管理办法》
第十二条第（一）项的规定。
（四） 发行人的财务独立
根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人设
置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度。
根据发行人的书面确认，发行人基本存款账户的开户银行为中信银行；发
行人子公司迪哲上海及发行人分公司迪哲上海分公司的基本存款账户的开户银
行均为中国银行上海市张江支行；发行人子公司迪哲北京基本存款账户的开户
银行为中国银行北京华贸中心支行。发行人不存在与发行人股东及其控制的其
他企业共用银行账户的情形。
根据发行人取得的无锡市市场监督管理局于2020年9月8日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91320214MA1T6H5736）、发行人提供的纳税申报
表及主管税务机关出具的证明，发行人已依法办理了税务登记，作为独立的纳
税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东及其控制的其他
企业混合纳税的情况。
综上，本所律师认为，发行人财务独立，符合《科创板首发管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
（五） 发行人的机构独立
律师工作报告
经查阅发行人制定的公司治理文件并经本所律师对发行人办公及经营场所
的实地考查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立了
各内部职能部门（详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”）；发行人独立行使经营管理职权；发行人上述组
织机构及内部职能部门的设置及运行均独立于发行人股东及其控制的其他企业，
该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自的职权，不存在与发
行人股东及其控制的其他企业机构混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立，符合《科创板首发管理办法》
第十二条第（一）项的规定。
（六） 发行人的业务独立
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人依照其经核准的经营范围独立
开展业务，自主决策其各项经营活动，不存在依赖股东及其他关联方决策经营
的情形，发行人全体股东通过股东大会按照《公司章程》规定的程序行使股东
权利。
经本所律师核查，发行人不存在控股股东或实际控制人，因此不存在与其
控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争。发行人主要股东先进制造、
ZYTZ 及无锡迪喆已出具《关于避免同业竞争与潜在同业竞争的声明与承诺》，
承诺不存在、并且将来也不存在从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的
业务构成同业竞争的任何活动；未直接或间接控制与发行人或其控股子公司的
业务从事相同、类似或构成同业竞争的任何经济实体、机构、经济组织，未来
也不会对与发行人或其控股子公司的业务从事相同、类似或构成同业竞争的任
何经济实体、机构、经济组织进行控股型的投资。（详见本律师工作报告正文
之“九、关联交易及同业竞争”）。
根据发行人主要股东 AZAB 出具的承诺，AZAB 目前的业务范围包括医药
研发、生产和销售等。其自入股发行人（包括迪哲有限）至今，一直按照且未
来将继续遵循市场化原则开展自身业务并且与发行人进行业务合作，双方将在
发行人公开发行并上市后依法披露双方业务合作的情况；作为发行人股东期间，
律师工作报告
AZAB 及下属企业将持续保持现有业务模式及业务范围，如果未来 AZAB 及其
下属企业的业务发生变化，其承诺，相关业务变化不会对发行人的独立性产生
重大不利影响，否则其同意将采取相应的解决措施避免或消除该影响；AZAB
与发行人保持技术研发的独立性，不干涉发行人的技术研发，仅作为发行人股
东及通过其提名的董事依据法律法规及发行人《公司章程》的规定参与发行人
公司治理。（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”）。
根据发行人主要股东先进制造出具的承诺，先进制造目前的主营业务包括
股权投资等，在业务方面不存在与发行人及其控股子公司构成同业竞争的业务；
作为发行人股东期间，其将持续保持现有业务模式及业务范围，如果未来其业
务发生变化，先进制造承诺，相关业务变化不会对发行人的独立性产生重大不
利影响，否则其同意将采取相应的解决措施避免或消除该影响；先进制造不干
涉发行人的技术研发，仅作为发行人股东及通过其提名的董事依据法律法规及
发行人《公司章程》的规定参与发行人公司治理。（详见本律师工作报告正文
之“九、关联交易及同业竞争”）。
根据《审计报告》及发行人确认，发行人最近三年与关联方不存在未披露
的其他重大关联交易，亦不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交
易（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”）。
综上，本所律师认为，发行人业务独立，符合《科创板首发管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为：
发行人资产完整，并在业务、人员、财务、机构等方面与发行人股东及其
控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营
的能力。
六、 发起人、股东和实际控制人
核查过程：
律师工作报告
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限
于以下文件：（1）发行人机构股东持有的《营业执照》、合伙协议等资格文件；
（2）发行人全体股东出具的书面声明及承诺、调查问卷；（3）发行人自设立
以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（4）发行人的全套工商登记
档案；（5）发行人的员工持股平台无锡迪喆的全套工商登记档案；（6）本律
师工作报告正文之第五部分、第九部分查验的其他文件；（7）发行人全体股东
签署的《股东协议》等文件；（8）申报前制定、上市后实施的股权激励计划。
核查内容及结果：
（一） 发起人
发起人的资格
发行人共有11名发起人，各发起人具体情况如下：
根据上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，先进制造的基本情况如
下：
企业名称 先进制造产业投资基金（有限合伙）
登记机关 上海市工商行政管理局
统一社会信用代码 91310000342453915W
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 国投创新投资管理有限公司
股权投资，投资管理，咨询。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼 C 区206室
成立日期 2015年5月11日
经营期限 2015年5月11日至2025年5月10日
截至2020年12月31日，先进制造的合伙人及其出资情况如下：
律师工作报告
序 认缴出资额
合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
号 （万元）
中华人民共和国财政
部
国家开发投资集团有
限公司
工银瑞信投资管理有
限公司
上海电气（集团）总
公司
广东粤财投资控股有
限公司
浙江省产业基金有限
公司
江苏省政府投资基金
（有限合伙）
辽宁省产业（创业）
心
重庆两江新区承为股
（有限合伙）
深圳市引导基金投资
有限公司
云南省投资控股集团
有限公司
国投创新投资管理有
限公司
合计 2,200,000 100
根据 AZAB 的注册证书，AZAB 的基本情况如下：
企业名称 AstraZeneca AB
登记机关 Swedish Companies Registration Office
注册号 556011-7482
企业类型 股份有限公司（public limited company）
住所 151 85 SODERTALJE, Sweden
成立日期 1913年10月31日
根据 AZAB 的说明，其实际控制人为 AZ PLC。截至2020年12月31日，AZ
PLC 最终持有 AZAB100%的股权。
律师工作报告
根据 ZYTZ 的《公司注册证明书》及《商业登记证》， ZYTZ 的基本情况
如下：
企业名称 ZYTZ Partners Limited
登记机关 香港特别行政区公司注册处
公司编号 2579151
企业类型 有限公司
Suit 603, 6/F Laws Comm Plaza 788 Cheung Sha Wan Road
住所
Kowloon, Hong Kong
成立日期 2017年9月14日
截至本律师工作报告出具之日，ZYTZ 的股东及其持股情况如下：
序 出资额
股东 出资比例（%）
号 （美元）
Dezent Partners
Limited
合计 3,795,739 100
经本所律师核查并经发行人确认，ZYTZ 系发行人的创始人持股平台，发
行人创始人 XIAOLIN ZHANG、杨振帆、QINGBEI ZENG 及 HONCHUNG TSUI
通过 Dezent Partners Limited 在该持股平台持股，Dezent Partners Limited 的股东
及其持股情况如下：
序 出资额
股东 股份数 出资比例（%）
号 （美元）
XIAOLIN
ZHANG
HONCHUNG
TSUI
合计 3,795,739 3,795,739 100
律师工作报告
根据无锡市新吴区市场监督管理局核发的《营业执照》，无锡迪喆的基本
情况如下：
企业名称 江苏无锡迪喆企业管理合伙企业（有限合伙）
登记机关 无锡市新吴区市场监督管理局
统一社会信用代码 91320214MA21W5HE2P
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 无锡敦禾商务咨询有限责任公司
一般项目：企业管理，社会经济咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
经营范围
依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
江苏省无锡市新吴区和风路26号汇融商务广场 G 栋（2号
住所
楼）205
成立日期 2020年7月2日
经营期限 无固定期限
经本所律师核查及经发行人确认，无锡迪喆系发行人的员工持股平台，是
发行人员工持股计划的载体，发行人员工通过无锡迪喆间接持有发行人股份。
具体情况如下：
截至本律师工作报告出具之日，无锡迪喆的合伙人及其出资情况如下：
序 出资额
合伙人 合伙人类型 权益比例（%）
号 （美元）
XIAOLIN
ZHANG
HONCHUNG
TSUI
SHIH-YING
CHANG
律师工作报告
Sadashiva
Swamy
Matadoddi
Gurusiddaswamy
Bhavana Mysore
Bheemarao
律师工作报告
合计 15,375,731.13 100
经本所律师核查，上述无锡迪喆的有限合伙人均为发行人员工，均与迪哲
有限签署了股份授予协议，通过无锡迪喆间接持有发行人股份。
根据无锡迪喆就所持发行人股份锁定、减持事宜作出的承诺，其自发行人
于2020年7月16日完成其对发行人增资的工商变更手续之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发
行人回购该部分股份。。
根据无锡迪喆各有限合伙人分别与迪哲有限签署的股份授予协议，授予日
后三年内，上述有限合伙人不得转让其取得的任何股份；若迪哲有限完成首次
公开发行，在迪哲有限首次公开发行之日起36个月内，上述有限合伙人不得转
让其取得的任何股份；若上述锁定期内，因股份授予协议约定的收回机制或经
迪哲有限董事会同意转让的，上述有限合伙人仅可将股份转让给董事会决定的
其他员工。
（1）迪哲有限的决策程序
并通过无锡迪喆间接持有发行人股份。
综上，发行人实施上述员工持股计划，已经履行必要的决策程序，发行人
员工已经合法通过无锡迪喆间接持有发行人股份并实缴出资。
律师工作报告
（2）员工持股平台的设立
XIAOLIN ZHANG、杨振帆、QINGBEI ZENG、HONCHUNG TSUI、陈素
勤、无锡敦禾签署《江苏无锡迪喆企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
设立无锡迪喆。2020年7月2日，无锡迪喆取得无锡市新吴区市场监督管理局核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320214MA21W5HE2P）。
签署《江苏无锡迪喆企业管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》，与无锡迪喆
其他合伙人共同签署《江苏无锡迪喆企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，成为无锡迪喆的有限合伙人。2020年7月28日，无锡迪喆取得无锡市新吴
区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
综上，无锡迪喆系依法经工商主管部门核准设立并有效存续的有限合伙企
业，获授股份的发行人员工已经依法成为无锡迪喆有限合伙人并缴付出资。
（3）备案情况
无锡迪喆的出资均为其合伙人自有资金，不存在以非公开方式向投资者募
集资金的情形；未委托基金管理人管理其资产，也不存在担任私募基金管理人
的情形；其除持有发行人股权外，未开展其他业务经营活动或持有其他公司的
股权或权益，不属于根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规定义的私募投资基金
或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或基金管理人登记备案手
续。
（4）穿透计算权益持有人数
无锡迪喆未承诺自上市之日起至少锁定36个月，因此无锡迪喆作为员工持
股平台未遵循闭环原则；根据上文所述，无锡迪喆不属于私募投资基金，未在
律师工作报告
中国证券投资基金业协会备案，在计算发行人股东人数时需穿透计算无锡迪喆
的权益持有人数。
无锡迪喆除持有发行人股权外，未开展其他经营活动，报告期内不存在受
到政府部门行政处罚的情况。
根据 LAV Dizal 的《公司注册证明书》及《商业登记证》， LAV Dizal 的基
本情况如下：
企业名称 LAV Dizal Hong Kong Limited
登记机关 香港特别行政区公司注册处
公司编号 2940394
企业类型 有限公司
住所 香港中环皇后大道中302号北海商业大厦6字楼
成立日期 2020年5月11日
截至2020年12月31日，LAV Dizal 的股东及其持股情况如下：
序 出资额
股东 股份数 出资比例（%）
号 （美元）
LAV Biosciences
Fund V, L.P.
合计 1 1 100
根据 LAV Dizal 的说明，其实际控制人为 Yi Shi（施毅）。
根据苏州工业园区市场监督管理局核发的《营业执照》，苏州礼康的基本
情况如下：
企业名称 苏州礼康股权投资中心（有限合伙）
登记机关 苏州工业园区市场监督管理局
统一社会信用代码 91320594MA1XMFRL3X
律师工作报告
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙）
从事非证券股权投资，从事上市公司非公开发行股票投
经营范围 资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
住所 苏州工业园区苏虹东路183号19栋234号
成立日期 2018年12月18日
经营期限 2018年12月18日至2038年12月31日
截至2020年12月31日，苏州礼康的合伙人及其出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
号 （万元）
上海礼贻投资管理合
伙企业（有限合伙）
中国太平洋人寿保险
股份有限公司
泰康人寿保险有限责
任公司
工银安盛人寿保险有
限公司
上海科创中心一期股
（有限合伙）
深圳市利通产业投资
基金有限公司
苏州市创新产业发展
伙）
苏州工业园区元禾秉
企业（有限合伙）
苏州工业园区元禾招
企业（有限合伙）
服务贸易创新发展引
导基金（有限合伙）
招商财富资产管理有
限公司
北京新动力股权投资
基金（有限合伙）
湖南光控星宸股权投
伙）
律师工作报告
江苏溧阳光控股权投
伙）
苏州工业园区生物产
业发展有限公司
嘉兴陆新辰稷股权投
伙）
嘉兴陆新辰誉股权投
伙）
芜湖歌斐逸天投资中
心（有限合伙）
珠海歌斐云贝股权投
资基金（有限合伙）
芜湖歌斐泽均投资中
心（有限合伙）
上海中润投资有限公
司
嘉兴得铼缘股权投资
伙）
中宏人寿保险有限公
司
吉林市励志天翼投资
中心（有限合伙）
宁波华淩投资管理合
伙企业（有限合伙）
苏州资产管理有限公
司
南方资本管理有限公
司
嘉兴同心共济六号投
伙）
宁德蕉城上汽产业升
（有限合伙）
合计 250,000 100
根据苏州礼康的说明，其实际控制人为陈飞。
根据苏州工业园区市场监督管理局核发的《营业执照》，苏州礼瑞的基本
情况如下：
律师工作报告
企业名称 苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙）
登记机关 苏州工业园区市场监督管理局
统一社会信用代码 91320594MA1N2A9W7E
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙）
股权投资，从事上市公司非公开发行股票投资，投资管
经营范围 理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
住所 苏州工业园区苏虹东路183号19栋234号
成立日期 2016年12月7日
经营期限 2016年12月7日至2036年11月24日
截至2020年12月31日，苏州礼瑞的合伙人及其出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
号 （万元）
中金启元国家新兴产
（有限合伙）
泰康人寿保险有限责
任公司
苏州工业园区国创开
限合伙）
苏州工业园区元禾秉
企业（有限合伙）
华泰招商（江苏）资
（有限合伙）
中信保诚人寿保险有
限公司
杭州陆投星晖投资管
伙）
杭州国廷股权投资基
伙）
芜湖歌斐景泽投资中
心（有限合伙）
苏州苏秀文昌投资合
伙企业（有限合伙）
律师工作报告
宁波梅山保税港区延
限合伙）
建信人寿保险股份有
限公司
杭州陆投日新投资管
伙）
中意人寿保险有限公
司
鄂州中经盛世创新投
限合伙）
芜湖钰玑投资中心
（有限合伙）
上海礼贻投资管理合
伙企业（有限合伙）
合计 151,600 100
根据苏州礼瑞的说明，其实际控制人为陈飞。
根据苏州礼瑞、苏州礼康及 LAV Dizal 的说明，苏州礼瑞和苏州礼康的执行
事务合伙人均为上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙），上海礼贻投资管理
合伙企业（有限合伙）的最终控制人为陈飞。LAV Dizal 的最终控制人为 YI SHI
（施毅）。陈飞和 YI SHI（施毅）均为礼来亚洲基金的管理团队成员。
根据 Imagination V 的《商业登记证》及《公司注册证明书》，Imagination V
的基本情况如下：
企业名称 Imagination V (HK) Limited
登记机关 香港特别行政区公司注册处
公司编号 2906599
企业类型 有限公司
住所 Suite 3613, Two Pacific Place 88 Queensway Road, Hong Kong
成立日期 2019年12月30日
截至2020年12月31日，Imagination V 的股东及其持股情况如下：
律师工作报告
序 股份数 出资额
股东 出资比例（%）
号 （港币）
Sequoia Capital
V, L.P.
合计 10,000 10,000 100
根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核发的
《营业执照》，无锡新动能的基本情况如下：
企业名称 无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）
无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批
登记机关
局
统一社会信用代码 91320214MA1WW5AW1T
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 无锡新投金石创业投资管理有限公司
股权投资，利用自有资金进行对外投资。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 无锡市新吴区金城东路333-1-808
成立日期 2018年7月12日
经营期限 2018年7月12日至2058年7月11日
截至2020年12月31日，无锡新动能的合伙人及其出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
号 （万元）
无锡市新区科技金融
司
无锡太湖国际科技园
投资开发有限公司
无锡市新发集团有限
公司
无锡新投金石创业投
资管理有限公司
合计 500,000 100
律师工作报告
根据中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》，
三一众志的基本情况如下：
企业名称 三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙）
登记机关 中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局
统一社会信用代码 91120116MA06H6JG3F
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 三一创新（北京）投资管理有限公司
创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南、呼伦贝尔
住所 路以西铭海中心1号楼-2、7-610（创实商务秘书服务（天
津）有限公司托管第127号）
成立日期 2018年12月17日
经营期限 2018年12月17日至2028年12月16日
截至2020年12月31日，三一众志的合伙人及其出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
号 （万元）
三一创新（北京）投资管
理有限公司
众诚协力（天津）企业管
伙）
上海迪赛诺化学制药有限
公司
凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司
宁波梅山保税港区红杉荟
限合伙）
西藏拾玉投资管理有限公
司
若泽（天津）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
淡水泉（北京）投资管理
有限公司
众友日鑫（天津）企业管
伙）
律师工作报告
上海长三角产业升级股权
伙）
合计 34,822 100
根据 Trinity Uppsala 的《商业登记证》及《公司注册证明书》， Trinity
Uppsala 的基本情况如下：
企业名称 Trinity Uppsala Limited
登记机关 香港特别行政区公司注册处
公司编号 2831268
企业类型 有限公司
Suite 3101 Everbright Centre 108 Gloucester Road Wanchai
住所
Hong Kong
成立日期 2019年5月21日
截至2020年12月31日，Trinity Uppsala 的股东及其持股情况如下：
序 出资额
股东 股份数 出资比例（%）
号 （万美元）
Trinity Innovation
Bioventure Ltd
合计 1,960,000 196 100
根据三一众志及 Trinity Uppsala 的说明，三一众志及 Trinity Uppsala 的实际
控制人均为尹正，三一众志与 Trinity Uppsala 存在一致行动关系。
经本所律师核查，发行人的发起人均依法有效存续，具有法律、法规和规
范性文件规定的担任股份有限公司发起人并对发行人进行出资的资格。
经本所律师核查，公司发起设立时，发行人的发起人共11名，发行人设立
时发行的股份全部由该等发起人认购。各发起人的认购数量及比例如下表所示：
律师工作报告
序 认购股数 认购比例
发起人名称 出资方式 住所
号 （股） （%）
中国（上海）自由贸
号2楼 C 区206室
Sweden
Suit 603, 6/F Laws
Comm Plaza 788
Cheung Sha Wan Road
Kowloon, Hong Kong
江苏省无锡市新吴区
和风路26号汇融商务
广场 G 栋（2号楼）
香港中环皇后大道中
字楼
苏州工业园区苏虹东
路183号19栋234号
苏州工业园区苏虹东
路183号19栋234号
Suite 3613 Two Pacific
Imagination
V
Road, Hong Kong
无锡市新吴区金城东
路333-1-808
天津自贸试验区（东
疆保税港区）重庆道
以南、呼伦贝尔路以
服务（天津）有限公
司托管第127号）
Suite 3101 Everbright
Trinity Centre 108 Gloucester
Uppsala Road Wanchai Hong
Kong
合计 360,000,000 100.00 - -
经本所律师核查，发行人的发起人人数达到2人以上，且上述11名发起人中
符合有关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
律师工作报告
根据《发起人协议》、发行人的《公司章程》并经本所律师核查，发行人
系由迪哲有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立，全体发起人以其所
持迪哲有限的股权比例所对应的迪哲有限经审计账面净资产作为对发行人的出
资认购发行人的股份。根据亚太会计师出具的《迪哲（江苏）医药股份有限公
司（筹）验资报告》（亚会 A 验字（2020）0066号），截至2020年9月8日，迪
哲（江苏）医药股份有限公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程的规
定 ， 以 其 拥 有 的 迪 哲 有 限 截 至 2020 年 7 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 人 民 币
（二） 发行人的现有股东情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有11名股东，均为发行人的发起
人。11名股东持有发行人的股份数及持股比例的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 360,000,000 100.00
（三） 股东特殊权利条款及其清理
发行人、迪哲上海、XIAOLIN ZHANG、杨振帆、HONCHUNG TSUI、
QINGBEI ZENG、陈素勤与发行人各股东于2020年7月签署了《迪哲（江苏）医
律师工作报告
药有限公司的股东协议》，于2020年9月签署《迪哲（江苏）医药股份有限公司
的股东协议》（取代了7月份签署的《迪哲（江苏）医药有限公司的股东协
议》），约定了优先认购权、公司股权的转让、反稀释权、随售权与拖售权、
清算优先权、一票否决权、投资者知情权和审查权和股份回购权等股东特殊权
利条款。2020年12月，前述主体签署《股东协议之补充协议》，对股东特殊权
利条款进行了清理，主要约定如下：
（1）各方一致同意，反稀释权、股份回购权、随售权与拖售权、清算优先
权以及其他使得发行人承担相应义务和责任的优先权利的全部内容均终止且自
始无效，并在任何条件下均不再恢复其法律效力；
（2）各方一致同意，《迪哲（江苏）医药股份有限公司的股东协议》中的
优先认购权、知情权和审查权、公司股权的转让、一票否决权、董事提名权、
最惠国条款、投资人之间的分配机制均终止且自始无效，但如果发行人上市申
请被驳回、撤回或无效、未接受、或上市失败，应自动恢复其效力；
（3）各方一致确认，其与发行人之间以及与其他股东之间不存在任何直接
或间接以公司经营业绩、发行上市等事项为标准，以公司股权变动等事项为实
施内容的对赌协议或特殊安排；
（4）各方一致确认，截至《股东协议之补充协议》签署之日，《迪哲（江
苏）医药股份有限公司的股东协议》中的股东优先权利从未实际执行，且各方
从未实际行使其股东优先权利。各方与公司或其他方就股东优先权利事项不存
在任何纠纷。
综上，截至本律师工作报告出具之日，发行人的部分股东特殊权利已被终
止且不再恢复其法律效力；部分股东特殊权利将在发行人上市申请被驳回、撤
回或无效、未接受、或上市失败时自动恢复其效力，经核查该部分可恢复的股
东特殊权利，不存在由公司承担支付现金或特定回报义务的特殊权利。综上，
经本所律师核查，发行人股东与发行人之间不存在任何直接或间接以公司经营
业绩、发行上市等事项为标准，以公司股权变动等事项为实施内容的对赌协议
或特殊安排，不存在可能导致公司控制权变化的约定，不存在涉及发行人市值
律师工作报告
的约定，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的
情形，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》问题10的要
求。
（四） 关于私募投资基金的核查
根据发行人现行有效的《公司章程》及经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人现有11名股东，均为非自然人股东，其中包括5名法人股
东，6名合伙企业股东。针对上述11名非自然人股东是否为私募投资基金的认定
情况如下：
核查过程：
就发行人的非自然人股东是否存在私募投资基金、是否按规定履行备案程
序，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人非自然人股东的营业
执照或注册文件；（2）发行人非自然人股东的公司章程或合伙协议等资格文件；
（3）发行人非自然人股东填写的调查表。
核查内容及结果：
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
和自律规则对私募投资基金备案的相关规定：
私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集
资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或
者合伙企业，资产由基金管理人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适
用《私募投资基金监督管理暂行办法》。
私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成
为基金业协会会员。私募投资基金管理人应当在私募投资基金募集完毕后20个
工作日内，进行私募投资基金备案。
经核查：
律师工作报告
从事股权投资、投资管理及咨询业务，管理人为国投创新投资管理有限公司，
目前已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定
完成私募投资基金备案（基金编号：SJ9119）。
于私募投资基金。
方式向投资者募集资金设立的情形，未开展其他投资活动，亦非以进行投资活
动为目的，资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形，
不属于私募投资基金。
面说明，其在所属法域无需履行私募基金备案程序或其他金融监管备案程序，
除投资于发行人外，LAV Dizal未开展其他投资活动。
从事非证券股权投资、上市公司非公开发行股票投资、投资管理、投资咨询业
务，管理人为上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙），目前已根据《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募投资基金备
案（基金编号：SGZ015）。
从事股权投资、上市公司非公开发行股票投资、投资管理、投资咨询业务，管
理人为上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙），目前已根据《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募投资基金备案（基
金编号：ST3103）。
其说明，其在所属法域无需履行私募基金备案程序或其他金融监管备案程序，
除投资于发行人外，Imagination V未开展其他投资活动。
律师工作报告
要从事股权投资业务，管理人为无锡新投金石创业投资管理有限公司，目前已
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私
募投资基金备案（基金编号：SEN946）。
从事创业投资、投资管理、投资咨询业务，基金管理人为三一创新（北京）投
资管理有限公司，目前已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的相关规定完成私募投资基金备案（基金编号：SEY807）。
据其说明，其在所属法域无需履行私募基金备案程序或其他金融监管备案程序。
（五） 发行人的控股股东、实际控制人
发行人（包括其前身迪哲有限）自成立以来任一股东的持股比例均未达到
在绝对优势；发行人其他股东股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际
控制人，亦不存在多人共同拥有控制权的情形。
迪哲有限时期，公司不设股东会，董事会是迪哲有限的最高权力机关，有
权决定迪哲有限的所有重要事项。迪哲有限任一股东均未委派超过全体董事会
成员二分之一的董事，由于迪哲有限章程规定董事会决议事项均须经出席会议
的董事二分之一以上通过，重大事项须经三分之二以上或一致同意通过，该阶
段董事会均由六名以上董事出席，董事会决议均由出席董事会的全体董事通过，
任一股东委派的董事均不足以实际支配迪哲有限的董事会决策，因此，不存在
能够实际支配迪哲有限董事会的实际控制人。2020年7月迪哲有限增资后，部分
股东委派的董事就部分事项具有一票否决权，但任一该等股东无法单独就该等
事项的通过作出决定，且其拥有一票否决权的目的仅在于保证其利益保护，并
没有试图对迪哲有限实施控制，也从未实际行使一票否决权。迪哲有限设2名监
事，1名监事由先进制造委派，另外1名由 AZAB 委派，任一名股东委派的监事
均无法控制全体监事的决定。
律师工作报告
发行人设立后，先进制造与 AZAB 均持有公司30%以上的表决权，但两者
所持表决权比例相同，双方不存在隶属关系或一致行动关系，任一单一股东无
法通过其实际支配的股份决定发行人的重大事项。发行人股东大会作出普通决
议应当由出席会议的股东所持表决权二分之一以上通过，股东大会作出特别决
议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；该阶段发行
人股东大会决议均由全体股东一致同意通过；发行人任一股东所持表决权均未
达到所有股东所持表决权的二分之一以上，公司任一股东依其持有的股份所享
有的表决权不足以实际支配发行人股东大会作出决议。发行人设立后，发行人
任一股东均未提名超过全体董事会成员二分之一的董事，由于迪哲有限章程规
定董事会决议事项均须经全体董事的过半数通过，重大事项须经三分之二以上
或一致同意通过，且该阶段，发行人董事会决议均经全体董事一致同意通过；
任一股东提名的董事均不足以实际支配迪哲有限的董事会决策。虽然部分股东
或其提名的董事就部分事项具有一票否决权，任一该等股东无法单独就该等事
项的通过作出决定，且其拥有一票否决权的目的仅在于保证其利益保护，并没
有试图对发行人实施控制，也从未实际行使一票否决权。公司监事会由3名监事
组成，监事会决议应当经半数以上监事通过。目前1名监事由先进制造提名，1
名监事由 AZAB 提名，1名监事由职工代表大会选举产生，任一股东提名的监事
不能对监事会决策构成决定性影响。
根据先进制造与 AZAB 出具的承诺，其自2017年入股发行人（包括迪哲有
限）以来，作为发行人并列第一大股东未合并发行人财务报表，不是发行人的
控股股东，与发行人的其他股东不存在关联关系，且其未与其他股东签署一致
行动协议，对发行人没有实际控制权；自2017年入股发行人（包括迪哲有限）
以来，其及其提名的董事参与发行人的重大事项决策均按照迪哲医药的《公司
章程》的规定通过行使股东表决权及董事表决权行使权利，不存在滥用股东权
利损害迪哲医药及其他股东利益的情况；其自2017年入股发行人（包括迪哲有
限）以来，提名发行人历届董事会董事人数为3人或2人，均未达到董事会半数
或以上，提名发行人监事人数均为1人，该等董事及监事均正常履行职责，其及
其提名的董事不控制发行人董事会，其及其提名的监事不控制全体监事的决定，
律师工作报告
亦没有向发行人指派高级管理人员及财务人员；其未对发行人形成控制关系，
亦不能对发行人的经营方针、重大事项的决策作出单方决定或造成实质影响。
综上，发行人无控股股东、实际控制人，最近二年内股权结构稳定，先进
制造与 AZAB 始终保持并列第一大股东地位，其持有的发行人股权除因等比例
增加或稀释外，不存在其他股权变动，不存在实际控制权发生变更的情形。
（六） 发行人申报前制定、上市后实施的期权激励计划
发行人存在申报前制定、上市后实施的期权激励计划（以下简称“《激励
计划》”），具体情况如下：
发行人董事会薪酬与考核委员会拟定了《迪哲（江苏）医药股份有限公司
员工股份期权计划（草案）》并提交董事会审议。
《关于审议<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>及提
请股东大会授权董事会办理<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划>
相关事宜的议案》《关于审议<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计
划（草案）>期权授予名单的议案》等议案。独立董事就《迪哲（江苏）医药股
份有限公司员工股份期权计划（草案）》发表独立意见。
发行人在公司内部公示了期权授予对象的姓名和职务，截至公示期满，公
司未接到针对本次激励对象的异议。
《关于审议<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>的议
案》，并出具《关于公司员工股份期权计划授予对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
《关于审议<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>及授
律师工作报告
权董事会办理<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划>相关事宜的
议案》《关于审议<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>
期权授予名单的议案》等议案。
《关于向公司股份期权激励计划期权授予对象授予期权的议案》《关于授权董
事长具体执行<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划>相关事宜的
议案》等议案。独立董事就《关于向公司股份期权激励计划期权授予对象授予
期权的议案》发表独立意见。同日，发行人召开第一届监事会第三次临时会议，
审议通过了《关于向公司股份期权激励计划期权授予对象授予期权的议案》。
次会议及2020年年度股东大会，对《激励计划》进行了修改。独立董事就相关
修改发表独立意见。
综上所述，发行人制定《激励计划》已履行了必要的程序。
《激励计划》的期权授予对象共计143人，为高级管理人员、核心技术人员、
核心业务人员或其他对集团业绩及未来发展有直接影响而被认为应予以激励的
集团员工。
《激励计划》的期权授予对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八
条第二款所述的情形，《激励计划》的期权授予对象符合《上海证券交易所股
票上市规则》第10.4条的规定。
《激励计划》向期权授予对象授予共计12,600,000股股份，占《激励计划》
生效之日已发行股份总数的比例为3.5%。公司全部有效期内的期权激励计划所
律师工作报告
涉及的标的股票总数累计未超过本公司首次公开发行并上市前总股本的15%，
且未设置预留权益。
期权的等待期为授予日起至以下两个日期孰晚：（1）自授予日起十二个月；
及（2）公司完成上市之日。
受限于《激励计划》的其他规定，等待期届满后，期权分三批行权：第一
个行权期为等待期届满之日起的第一个交易日至十二个月内的最后一个交易日
止，可行权数量为授予期权数量的34%；第二个行权期为等待期届满之日起十
二个月后的第一个交易日至等待期届满之日起二十四个月内的最后一个交易日
止，可行权数量为授予期权数量的33%；第三个行权期为等待期届满之日起二
十四个月后的第一个交易日至等待期届满之日起三十六个月内的最后一个交易
日止，可行权数量为授予期权数量的33%。
《激励计划》授予的期权行权价为人民币1.26元/股，不低于迪哲医药截至
期权授予对象在公司首次公开发行股票并上市后行权认购股票的，期权授
予对象禁售期为行权之日起三十六（36）个月，并应受限于董事会在适用法律
（包括但不限于上市规则）允许的范围内批准的期限，禁售期内，期权授予对
象不得减持认购的股票。在禁售期届满后，期权股份转让需遵守本计划、股份
期权协议之约定以及适用法律及上市规则（包括但不限于参照适用于董事及高
级管理人员减持的限制性规定）。
律师工作报告
《激励计划》第4（B）条规定了期权的授予条件，要求发行人不存在《上
市公司股权激励管理办法》第七条所述的情形，期权授予对象不存在《上市公
司股权激励管理办法》第八条第二款所述的情形。
《激励计划》第7（E）条规定了期权的行权条件，要求发行人不存在《上
市公司股权激励管理办法》第七条所述的情形，期权授予对象不存在《上市公
司股权激励管理办法》第八条第二款所述的情形，此外，发行人与期权授予对
象还需满足以下目标：
（1）发行人业绩目标如下：
行权期 目标
第一个行权 以下目标需全部完成，第一个行权期内获授期权可全部行权:
期 （i）公司完成上市且从公司上市之日起至董事会审议行权条件之日前一
天基于收盘价的平均市值达到人民币 100 亿元；
（ii）截至董事会审议行权条件之日，1 个产品或适应症处于关键性或 III
期临床试验阶段；
（iii）截至董事会审议行权条件之日，1 个产品或适应症的概念验证试验
取得积极结果；
受限于《激励计划》其他条件的满足，上述任一目标未实现的，第一个
行权期内全部获授期权将自动失效，由公司注销。
第二个行权 以下任一目标完成，相对应比例的该行权期内获授期权可行权:
期 （i）第二个行权期可行权日所在年度的 1 月 1 日至董事会审议行权条件
之日前一天，公司基于收盘价的平均市值达到人民币 130 亿元。
受限于《激励计划》其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可
就第二个行权期内获授期权的 25%行权。
（ii）截至董事会审议行权条件之日，1 项关键性或 III 期临床试验取得积
极结果。
受限于《激励计划》其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可
就第二个行权期内获授期权的 50%行权。
（iii）截至董事会审议行权条件之日，1 个产品或适应症处于关键性或 III
期临床试验阶段且 1 个产品或适应症的概念验证试验或 II 期临床试验取
得积极结果。
受限于《激励计划》其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可
就第二个行权期内获授期权的 25%行权。
第三个行权 以下任一目标完成，相对应比例的该行权期内获授期权可行权:
期 （i）第三个行权期可行权日所在年度的 1 月 1 日至董事会审议行权条件
之日前一天，公司基于收盘价的平均市值达到人民币 169 亿元。
受限于《激励计划》其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可
就第三个行权期内获授期权的 25%行权。
（ii）截至董事会审议行权条件之日，公司提交一项新药注册申请。
受限于《激励计划》其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可
就第三个行权期内获授期权的 50%行权。
律师工作报告
（iii）截至董事会审议行权条件之日，1 项关键性或 III 期临床试验取得
积极结果或 1 个产品或适应症的概念验证试验或 II 期临床试验取得积极
结果。
受限于《激励计划》其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可
就第三个行权期内获授期权的 25%行权。
（2）期权授予对象考核目标为：期权授予对象在相关期间获得2级别以上。
《激励计划》第8条规定了出现特殊情况时的处理方式，对期权授予对象终
止行权等情况进行了规定。
《激励计划》的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权
安排，回购或终止行权，实施程序等内容，均已参考《上市公司股权激励管理
办法》的相关规定予以制定与执行。
综上，本所律师认为：
任股份有限公司发起人并对发行人进行出资的资格。
件关于发起设立股份有限公司的规定。
他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人以在其他企业中的权
益折价入股的情形，发起人投入发行人的资产或权利权属清晰。部分证书登记
的发行人名称需要从迪哲有限变更为迪哲医药，发行人的权属证书转移不存在
法律障碍。
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均已依法完成
基金备案。
律师工作报告
情形，最近二年发行人的控制权没有发生变更。
上市等事项为标准，以公司股权变动等事项为实施内容的对赌协议或特殊安排，
不存在可能导致公司控制权变化的约定，不存在涉及发行人市值的约定，不存
在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第10项的要求。
科创板股票发行上市审核问答》第12条的规定，不存在任何预留权益。
七、 发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商主管部门进行了查询，
并查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人及其前身迪哲有限自设立以来
的全套工商登记档案；（2）发行人股东出具的承诺及确认；（3）发行人整体
改制为股份公司的审计报告、评估报告、会议文件等。
核查内容及结果：
（一） 发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由迪哲有限依法整体变更设立并于2020年9月8日获得无锡市市场
监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
系由迪哲有限以其截至2020年7月31日的净资产按照1:0.3344的比例折合成相应
的股份，先进制造、AZAB 等11名发起人分别以其所持迪哲有限的股权比例所
对应的迪哲有限经审计账面净资产认缴发行人股份。发行人设立时的股权设置
及股本结构如下：
序号 发起人名称 认购股数（股） 认购比例（%） 出资方式
律师工作报告
序号 发起人名称 认购股数（股） 认购比例（%） 出资方式
合计 360,000,000 100.00 -
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二） 发行人的历次股权变动
发行人由迪哲有限整体变更设立。迪哲有限的设立、股权变动情况如下：
哲（江苏）医药有限公司的合资经营企业合同》（以下简称“《合资经营合
同》”），约定各方出资设立迪哲有限，注册资本为13,253.0121万美元。其中，
先进制造认缴5,500万美元，AZAB认缴5,500万美元，ZYTZ认缴198.7952万美元，
无锡灵创认缴2,054.2169万美元。
照》（统一社会信用代码：91320214MA1T6H5736）。2017年11月7日，无锡国
家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）商务旅游局出具《外商投资企业设立
备案回执》（锡高管商资备201700363）。
律师工作报告
根据中信银行无锡分行开具的《客户回单》，AZAB 于2017年11月21日向
迪哲有限账户汇入5,500万美元，并相应进行了 FDI 入账登记。2017年11月23日，
无锡大众出具《验资报告》（锡众会师验外字（2017）第010号）。经审验，截
至2017年11月23日，迪哲有限已收到股东 AZAB 缴纳的注册资本合计5,500万美
元，以美元现汇出资。
根据中信银行无锡分行开具的《客户回单》，先进制造于2017年11月23日
向迪哲有限账户汇入36,459.5万元人民币；ZYTZ 于2017年11月24日向迪哲有限
账户汇入198.7952万美元，并进行了相应的 FDI入账登记。2017年11月30日，无
锡大众出具《验资报告》（锡众会师验外字（2017）第011号）。经审验，截至
迪哲有限设立时的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 发起人名称 股权比例 出资方式
（万美元） （万美元）
合计 13,253.0121 11,198.7952 100% -
本增加至15,662.6507万美元；（2）新增注册资本中，先进制造认缴1,000万美
元 ， AZAB 认 缴 1,000 万 美 元 ， ZYTZ 认 缴 72.2892 万 美 元 ， 无 锡 灵 创 认 缴
管理局向迪哲有限换发《营业执照》（统一社会信用代码：
律师工作报告
锡市新吴区）商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（锡高管商资备
根据中信银行南京分行开具的《客户回单》，AZAB 于2019年6月3日向迪
哲有限账户汇入1,000万美元，并相应进行了 FDI 入账登记。根据中信银行南京
分行开具的《客户回单》，先进制造于2019年6月13日向迪哲有限账户汇入人民
币6,893.4万元。根据中信银行南京分行开具的《客户回单》，ZYTZ 于2019年6
月13日向迪哲有限账户汇入72.2892万美元，并相应进行了 FDI 入账登记。
（锡众会师验外字（2019）第005号）。经审验，截至2019年6月17日止，迪哲
有 限 已 收 到 原 股 东 先 进 制 造 、 AZAB 、 ZYTZ 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计
本次增加注册资本后，迪哲有限的股权结构如下：
认缴注册资 实缴注册资
序号 发起人名称 本（万美 本（万美 股权比例 出资方式
元） 元）
合计 15,662.6507 13,271.0844 100% -
注册资本增加至19,277.1085万美元；（2）新增注册资本中，先进制造以人民币
现金认缴1,500万美元，AZAB 以美元现汇认缴1,500万美元，ZYTZ 以美元现汇
认缴108.4337万美元，无锡灵创以人民币现金认缴506.0241万美元；（3）相应
修改《公司章程》及《合资经营合同》。
理局向 迪 哲 有 限 换 发 《营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
律师工作报告
出具《外商投资企业变更备案回执》（锡高管商资备201900513）。
根据中信银行南京分行开具的《客户回单》，AZAB 于2019年12月26日向
迪哲有限账户汇入1,500万美元，并相应进行了 FDI 入账登记。根据中信银行南
京分行开具的《客户回单》，先进制造于2019年12月25日向迪哲有限账户汇入
人民币10,510.05万元。
（锡众会师验外字（2019）第011号），经审验，截止2019年12月29日，迪哲有
限已收到先进制造和 AZAB 缴纳的新增注册资本3,000万美元，均以货币资金出
资。
本次增资完成后，迪哲有限的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 发起人名称 股权比例 出资方式
（万美元） （万美元）
合计 19,277.1085 16,271.0844 100% -
迪哲有限出具《债务清偿或提供担保的说明》，说明截至2020年6月17日，无任
何单位或个人向迪哲有限提出清偿债务或提供相应担保的请求。
减资方式退出迪哲有限，迪哲有限无需向无锡灵创就其减资支付任何对价；（2）
注册资本由19,277.1085万美元减少至16,379.5181万美元；（3）相应修改合资合
同和《公司章程》。
（统一社会信用代码：91320214MA1T6H5736）。
本次减资完成后，迪哲有限的股权结构如下：
律师工作报告
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 发起人名称 股权比例 出资方式
（万美元） （万美元）
合计 16,379.5181 16,271.0844 100% -
新动能、三一众志、Trinity Uppsala（合称“A 轮投资人”）、无锡迪喆、迪哲有
限、迪哲上海签订《投资协议》，约定：（1）A 轮投资人共同向迪哲有限出资
迪哲有限新增注册资本1,537.5729万美元；（3）A 轮投资人将于《投资协议》
交割日起五个工作日内，将其持有的迪哲有限合计2,682.0520万美元注册资本转
让给员工持股平台无锡迪喆。
AZAB、ZYTZ、XIAOLIN ZHANG、杨振帆、HONCHUNG TSUI、QINGBEI
ZENG、陈素勤签订《迪哲（江苏）医药有限公司股东协议》，《迪哲（江苏）
医药有限公司股东协议》签署后，将取代原《合资经营企业合同》。
决议。
（统一社会信用代码：91320214MA1T6H5736）。
根据中信银行南京分行开具的《客户回单》，苏州礼康于2020年7月17日向
迪哲有限公司汇入人民币12,589.74万元，苏州礼瑞于2020年7月17日向迪哲有限
账户汇入人民币3,147.435万元，无锡新动能于2020年7月17日向迪哲有限账户汇
入人民币10,491.45万元，三一众志于2020年7月17日向迪哲有限账户汇入人民币
律师工作报告
并分别完成了 FDI 入账登记。
根据中信银行出具的《境外汇款申请书》，ZYTZ 于2020年7月向迪哲有限
公司账户汇入108.4337万美元。根据中信银行南京分行开具的《客户回单》，
无 锡 迪 喆 于 2020 年 7 月 30 日 向 迪 哲 有 限 公 司 账 户 汇 入 出 资 款 共 计 人 民 币
（锡众会师验外字（2020）第008号），经审验，截至2020年7月15日止，迪哲
有限已收到 ZYTZ 缴纳的108.4337万美元。2020年7月22日，无锡大众出具《迪
哲（江苏）医药有限公司验资报告》（锡众会师验外字（2020）第009号），经
审 验 ， 截 至 2020 年 7 月 20 日 止 ， 迪 哲 有 限 已 收 到 股 东 缴 纳 的 出 资 款 合 计
元计入资本公积，各股东均以货币资金出资。2020年7月31日，无锡大众出具
《迪哲（江苏）医药有限公司验资报告》（锡众会师验外字（2020）第010号），
经审验，截至2020年7月30日止，迪哲有限已收到无锡迪喆缴纳的1,537.5729万
美元。
本次增资完成后，迪哲有限的股权结构如下：
序 认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
发起人名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） （%）
律师工作报告
序 认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
发起人名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） （%）
合计 26,440.6910 26,440.6910 100.00 -
新动能、三一众志、Trinity Uppsala（合称“转让方”）、无锡迪喆、迪哲有限签
订《股权转让协议》，约定转让方将其持有的迪哲有限共计10.1436%的股权
（对应迪哲有限注册资本2,682.0520万美元）以零元的价格转让给无锡迪喆。
相应修改《公司章程》。
管理局向迪哲有限核发《外商投资公司备案通知书》（外商投资公司备案[2020]
第07200005号）。
本次股权转让完成后，迪哲有限的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
序号 发起人名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
律师工作报告
认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
序号 发起人名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
合计 26,440.6910 26,440.6910 100.00 -
《债权债务担保的说明》，截至2020年9月7日，无任何单位或个人向迪哲有限
提出清偿债务或提供相应担保的请求。
本由26,440.691万美元减少至人民币36,000万元，各股东按照持股比例同比例减
资。
理局核发的《营业执照》，企业类型变更为股份有限公司（外商投资、未上
市），注册资本登记为人民币36,000万元。
报告之“四、发行人的设立”）。
截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告披露的股本变动外，发
行人的股本未发生变化。
（三） 发起人所持发行人股份的质押及其他安排情况
根据发行人股东出具的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发起人持有的发行人股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排，
不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或
特殊安排。
综上，本所律师认为：
律师工作报告
得有权部门的批准和确认（包括事后确认），合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及
其控股子公司现行有效的《营业执照》；（2）发行人及其控股子公司的工商登
记档案；（3）《审计报告》；（4）发行人的重大业务合同；（5）对发行人高
级管理人员的访谈；（6）发行人及其控股子公司的业务资质证明文件。
核查内容及结果：
（一） 发行人及其控股子公司目前的经营范围及产品
制剂、化学药品原料药、生物药品的研发、批发；技术开发、技术转让、技术
服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）；经济与商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）许可项目：药品生产、药品批发、
药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）”。发行人的经营范围已经无锡市市场监督管理局核
准登记。
作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（六）对外投资”之“1.控股子公
司”。
物的研发、生产和销售，截至本律师工作报告出具之日，发行人的在研产品及
律师工作报告
管线情况如下：
产品名称 适应症 阶段 相关发明专利
外周T细胞淋巴瘤 II期单臂关键性试验
皮肤T细胞淋巴瘤 临床前研究
ZL201680055491.7
骨髓增殖性肿瘤 临床前研究 US10,167,276
US9,714,236
DZD4205 多发性骨髓瘤 临床前研究
US10,654,835
炎症性肠病 I期临床试验 特许第6767491号
AU2016328764
干眼症 临床前研究
特异性皮炎 临床前研究
EGFR/HER2 20号外显
子插入突变阳性的非小 I/II期临床试验
细胞肺癌
EGFR20号外显子插入突
DZD9008 -
变阳性的实体瘤（非小 临床前研究
细胞肺癌除外）
EGFR突变阳性的非小细
临床前研究
胞肺癌（联合用药）
伴 有 或 不 伴 有 CNS 转 移
的HER2阳性复发或转移 I期临床试验
DZD1516 性乳腺癌 US10,822,334
HER2阳性复发或转移性
临床前研究
肺癌、胃癌和其它肿瘤
转移性去势抵抗性前列 US10,858,365
DZD2269 I期临床试验
腺癌（mCRPC） US10,898,481
DZD8586 血液瘤 临床前研究 -
DZD0095 血液和其它肿瘤 临床前研究 -
DZD2954 慢性肾病 临床前研究 -
（二） 发行人及其控股子公司的主要业务资质
根据公司说明及提供的资料，及经本所律师核查，截至2020年12月31日，
发行人就上述产品取得的临床试验通知书情况如下：
序 受理号/发文字 审批部
药品名称 剂型/规格 适应症 核发日期 国家
号 号 门
国家药
外周 T 细胞淋 2019年11
巴瘤 月15日
管理局
律师工作报告
国家药
外周 T 细胞淋 2019年10
巴瘤 月15日
管理局
胶囊 外周 T 细胞淋 2020年11
巴瘤 月27日
/150mg/250mg
食品药
胶囊 外周 T 细胞淋 2020年10
处
食品药
月13日
处
澳大利
CT-2018-CTN- 亚政府 2018年2 澳大
理局
月19日
自身免疫性疾
病，如包括溃
国家药
疡性结肠炎和 2019年3
克罗恩病在内 月13日
管理局
的炎症性肠病
等
自身免疫性疾
病，如包括溃
国家药
疡性结肠炎和 2019年3
克罗恩病在内 月13日
管理局
的炎症性肠病
等
片剂 转移性去势抵 2020年2
食品药
片剂 转移性去势抵 2020年6
处
片剂 转移性 HER2+ 2020年2
DZD1516联合
曲妥珠单抗及
卡培他滨或
DZD1516联合
恩 国家药
月7日
（T-DM1）治 管理局
疗人表皮生长
因子受体2阳
性（HER2+）
晚期乳腺癌
律师工作报告
DZD1516联合
曲妥珠单抗及
卡培他滨或
DZD1516联合
恩 国家药
月7日 国
（T-DM1）治 管理局
疗人表皮生长
因子受体2阳
性（HER2+）
晚期乳腺癌
澳大利
EGFR 或 HER2
片剂 CT-2019-CTN- 亚政府 2019年5 澳大
小型细胞肺癌
理局
EGFR 或 HER2
薄膜包衣片 卫授食字第 卫生福 2019年6 中国
小细胞肺癌
EGFR 或 HER2
薄膜包衣片 2019年4
小细胞肺癌
薄膜包衣片 EGFR 或 HER2 食品药
月5日
mg 小细胞肺癌 处
EGFR 或 HER2 国家药
月10日
小细胞肺癌 管理局
EGFR 或 HER2 国家药
月10日
小细胞肺癌 管理局
EGFR 或 HER2 国家药
月10日
小细胞肺癌 管理局
澳大利
片剂 CT-2019-CTN- I 非霍奇金氏 B 亚政府 2019年11 澳大
理局
国家药
非霍奇金 B 细 2019年10
胞淋巴瘤 月15日
管理局
国家药
非霍奇金 B 细 2019年10
胞淋巴瘤 月15日
管理局
国家药
非霍奇金 B 细 2019年10
胞淋巴瘤 月15日
管理局
片剂 非霍奇金 B 细 2019年7
律师工作报告
EGFR 或 HER2 国家药
月5日
小细胞肺癌 管理局
EGFR 或 HER2 国家药
月5日
小细胞肺癌 管理局
EGFR 或 HER2 国家药
月5日
小细胞肺癌 管理局
截至2020年12月31日，发行人持有的其他资质如下：
序号 公司名称 名称 编号 发证单位 核发时间 有效期至 主要内容
实验动物使用许 SYXK（沪） 上海市科学技 2018年6月 2023年6月 适用范围：SPF级：
可证 2018-0015 术委员会 19日 11日 小鼠、大鼠
分子/细胞生物实验
室，涉及病原微生
上海市病原微生 上海市浦东新 物操作项目：病毒
浦字第 2018年3月2
证（BSL-2） 计划委员会 病毒、流感病毒、
RSV 病毒）：无感
染性材料
分子/细胞生物实验
室，涉及病原微生
上海市病原微生 上海市浦东新
浦字第 2018年3月2 物操作项目：病毒
证（BSL-2） 计划委员会
病毒）：无感染性
材料
沪环辐证 上海市环境保 2018年5月 2023年5月
[60284] 护局 14日 13日
对外贸易经营者 2020年11月
登记备案表 4日
海关编码：
海关进出口货物 3202330971；
中华人民共和 2020年11月
国海关 17日
执 号：
根据以上所述，本所律师认为，发行人实际从事的业务与其《营业执照》
所列示的经营范围相符，已经有权部门核准和公司登记机关登记，发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 在中国大陆以外经营情况
律师工作报告
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在境外无分支机构、经营场所、
固定资产和办公人员，除上文所述在美国、韩国及澳大利亚通过医药研发合同
外包服务机构（CRO）开展临床试验外，发行人未在中国大陆以外的地区或国
家从事其他经营活动。
（四） 发行人的业务变更
根据发行人及其前身迪哲有限历次经营范围变更的章程修正案、工商登记
档案并经本所律师核查，发行人的主营业务为创新药物的研发、生产和销售，
发行人的主营业务最近二年没有发生变更。
（五） 发行人持续经营
经核查，发行人为合法成立、有效存续的股份有限公司，经营期限为长期，
截至本律师工作报告出具之日：
的情形；
业务的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的
法律障碍。
综上，本所律师认为：
关法律、法规和规范性文件的规定。
药研发合同外包服务机构（CRO）开展临床试验外，发行人未在中国大陆以外
的地区或国家从事其他经营活动。
生变更。
律师工作报告
自成立以来持续进行创新药的研发，尚未实现产品的商业化生产和销售，其研
发费用主要包括临床前研究及临床试验中接受劳务发生的研发服务费，研发活
动相关的职工薪酬费用、租赁费、折旧费和摊销费用，购买实验材料及耗材发
生的支出。据此，发行人的主营业务突出。
障碍。
九、 关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；（2）发行人现
任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；（3）《审计报告》；（4）发行人关
联交易的相关协议；（5）发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立
意见；（6）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理办法》；（7）发行人的第一大股东及员工持股平台ZYTZ及无锡迪喆
出具的承诺函；（8）持有发行人5%以上股份的其他股东出具的承诺函；（9）发
行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》及其他有关申报材料。
核查内容及结果：
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、
规范性文件和上交所颁布的《上市规则》等相关业务规则的规定，截至本律师
工作报告出具之日，发行人的主要关联方如下：
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在控股股东及实际控制人。
律师工作报告
序号 关联方 关联关系
分别持有公司15.9588%、1.4354%的股份，
有 ZYTZ100%的股权
的股份，LAV Biosciences Fund V, L.P.持有
Sequoia Capital China Growth 持有 Imagination V100%的股权，间接持有
Fund V, L.P. 公司7.7326%的股份
持有 AZAB100%的股权，间接持有公司
持有先进制造18.1818%的合伙份额，间接
持有公司5.5%的股份
股份或表决权的自然人股东担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公
司以外的其他企业
序号 公司名称 关联关系
无锡吴迪企业管理合伙企业（有限合
伙）
Future Industry Investment (Cayman) Co.,
Limited
Future Industry Investment (BVI) Co.,
Limited
律师工作报告
序号 公司名称 关联关系
FIIF Overseas Investment (BVI) Co.,
Limited
上海礼灏生物科技合伙企业（有限合
伙）
上海礼轶生物科技合伙企业（有限合
伙）
序号 公司名称 关联关系
经发行人确认并经核查，发行人没有合营和联营企业。
发行人的董事、监事及高级管理人员为公司的关联方，具体情况参见本律
师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其
变化”之“（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员”。
直接或间接持有公司5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员，发行人董
事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满18周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
家庭成员直接或者间接控制的或者由前述人员担任董事、高级管理人员的除上
述企业及发行人及其控股子公司以外的其他企业
律师工作报告
序号 关联方 关联关系
傅晓、SIMON DAZHONG LU 任董事
总经理的企业
林亮配偶之兄持股50%并任执行董事兼
总经理的企业
SIMON DAZHONG LU 担任董事的企
业
SIMON DAZHONG LU 担任董事的企
业
SIMON DAZHONG LU 担任董事的企
业
SIMON DAZHONG LU 担任董事的企
业
SIMON DAZHONG LU 担任董事的企
业
SIMON DAZHONG LU 担任董事的企
业
SIMON DAZHONG LU 担任董事的企
业
董事 RODOLPHE, PETER, ANDR?
GR?PINET 的配偶担任副总裁的企业
陈素勤配偶持股100%的企业；陈素勤
弟弟任执行董事兼总经理的企业
律师工作报告
序号 关联方 关联关系
钟艳配偶持股50%并担任法定代表人的
企业
王学恭配偶持股100%并担任经理的企
业
AZAB 作为持有发行人30.2564%股份的股东，受 AZ PLC 最终控制，AZ
PLC 是一家在伦敦、纽约、斯德哥尔摩等地上市的上市公司。AZ PLC 已按照上
市地相关披露要求，公开披露了其下属企业清单。
报告期内，AZ PLC 集团体系内与发行人发生交易的主体情况如下：
序号 关联方名称 与公司的关联关系
注 ： AZ PLC 年 度 报 告 请 参 见 https://www.astrazeneca.com/investor-relations/annual-
reports.html
序号 关联方 关联关系及其变化
RICHARD PETER
MARSHALL
江苏环亚医用科技集团股份有 SIMON DAZHONG LU 曾于2017年3月至2020
限公司 年6月任董事，于2020年6月离任
辽宁何氏眼科医院集团股份有
限公司
广东宏川智慧物流股份有限公
司
北京天智航医疗科技股份有限
公司
律师工作报告
序号 关联方 关联关系及其变化
先进制造有限合伙人，2020年7月前通过持有
份
持有工银瑞信投资管理有限公司100%的股
权，曾间接持有发行人7.7258%的股份
（二） 发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内发行人（包括前身迪哲有限）
与关联方之间的关联交易情况如下：
单位：元
关联交易
关联方 2020年度 2019年度 2018年度
内容
AZAB 提供劳务 928,464.14 18,499,320 18,783,542.19
阿斯利康
（无锡）贸 提供劳务 - 4,375,000.01 16,999,999.98
易有限公司
阿斯利康投
提供劳务 - 3,872,017.6 1,936,008.75
资
阿斯利康制
提供劳务 15,000,000.01 13,125,000.01 -
药有限公司
AstraZeneca
提供劳务 11,832,342.90 1,146,200.18 1,699,622.82
UK
（1）发行人于2017年10月30日与 AZAB 签署 Long-Term Service Agreement，
发行人为 AZAB 或其关联方提供细胞系筛选、生物样本检测、科学合作及学术
研 讨 等 服 务 。 该 协 议 已 被 下 文 所 述 修 订 后 的 Master Service Agreement for
Research Services 终止。
（2）发行人与 AZAB 于2018年6月20日签署 Master Service Agreement for
Research Services，公司向 AZAB 或其关联方提供研发服务。该协议已被于2020
年1月1日生效的 Master Service Agreement for Research Services 修订及更新。
律师工作报告
单位：元
关联交易
关联方 2020年度 2019年度 2018年度
内容
阿斯利康投 房屋建筑
资 物
发行人自阿斯利康投资租赁房屋情况请参见本律师工作报告正文之“十、
发行人的主要财产”。
（1）公司作为受让方
单位：元
关联交易
关联方 2020年度 2019年度 2018年度
内容
AZAB 知识产权 - -
该交易情况请参见本律师工作报告正文之“十一、发行人的重大资产变化及收
购兼并”。
（2）公司作为转让方
单位：元
关联交易 2020年度
关联方 2019年度 2018年度
内容
AZAB 知识产权 201,885,790.00 - -
况请参见本律师工作报告正文之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”。
单位：元
律师工作报告
关联交易
关联方 2020年度 2019年度 2018年度
内容
阿斯利康投
实验设备 - - 121,311.45
资
照射仪器1台 X-ray irradiation equipment 赠与给发行人，账面原值为1,213,114.48
元，账面净值为121,311.45元。
单位：元
关联交易
关联方 2020年度 2019年度 2018年度
内容
代垫知识
阿斯利康投
产权评估 116,671.50 - -
资
费
发行人在前述资产转让过程中，曾为 AZAB 代垫知识产权评估费用，该笔
款项已于2020年9月收回。
单位：元
关联交易内容 2020年度 2019年度 2018年度
关键管理人员
薪酬
关键管理人员
股份支付费用
根据《审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，报告期内，发行人与关
联方的应收款项账面价值如下表所示：
单位：元
项目
关联方 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
名称
律师工作报告
应收
AZAB - 4,697,162.87 -
账款
应收 阿斯利康（无锡）
- - 18,020,000
账款 贸易有限公司
应收
阿斯利康投资 - - 2,052,169.54
账款
应收 阿斯利康制药有限
账款 公司
应收
AstraZeneca UK 558,815.81 631,855.36 1,684,400.86
账款
根据《审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，报告期内，发行人与关
联方的应付款项如下表所示：
单位：元
项目名称 关联方 2020年12月31日
日 日
其他应付 阿斯利康投
款 资
其他应付
AZAB - - 2,743,159.27
款
发行人于2021年1月22日召开的第一届董事会第四次会议、第一届监事会第
四次会议以及2020年年度股东大会审议通过了《关于对公司2018年至2020年关
联交易予以确认及2021年度日常关联交易预计的议案》，对发行人及其前身迪
哲有限在报告期内的与各关联方发生的关联交易进行了确认。
发行人全体独立董事出具了关于发行人报告期内关联交易的独立意见，认
为公司在2018年、2019年、2020年与关联方发生的关联交易系为公司正常经营
业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，
并已按照公司当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联
交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人报告期内关联交易是基于交易各方的协商一致，交
易价格或对价公允，且已经发行人全体股东确认，不存在严重影响发行人独立
性或者显失公平、损害发行人及股东利益的情况。
律师工作报告
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在《公司章程》及其
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》中规定了关
联交易的决策权限、关联交易的决策程序和回避制度。
经本所律师核查，发行人2020年第二次临时股东大会通过的《公司章程
（草案）》对关联交易决策程序也作出了明确的规定。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联
交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和有关文件的规定。
发行人股东先进制造、AZAB、ZYTZ、无锡迪喆、LAV Dizal、苏州礼瑞、
苏州礼康、Imagination V 已出具《关于规范和减少关联交易的声明与承诺》，
作出如下承诺：
“1、本公司/本企业按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关
联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露
的关联交易以外，本人/本公司/企业以及下属全资/控股子公司及其他可实际控
制企业（以下简称“附属企业”）与发行人之间不存在其他任何依照法律法规
和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
业产生新增关联交易事项。对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，
本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将遵循公平合理、价
格公允和等价有偿的原则，与发行人或其附属企业依法签订协议，履行合法程
序，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将按照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》等有关
规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人/本公司/本企业保证不通过关
联交易损害发行人的合法权益。
本公司/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的
股东身份损害发行人及其他股东的合法权益。
律师工作报告
益。
发行人的董事、监事、高级管理人员已出具《关于规范和减少关联交易的
声明与承诺》，作出如下承诺：
“1、本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关
联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易
以外，本人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属
企业”）与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定
应披露而未披露的关联交易。
其附属企业产生新增关联交易事项。对于不可避免的或有合理原因而发生的关
联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的
原则，与发行人或其附属企业依法签订协议，履行合法程序，交易价格将按照
市场公认的合理价格确定，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害发行人的合法权益。
本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的股东身份
损害发行人及股东的合法权益。
其他股东的合法利益。
本所律师认为，上述承诺已对发行人相关股东、董事、监事及高级管理人
员构成合法和有效的义务，可有效规范与发行人之间的关联交易。
（三） 同业竞争
律师工作报告
公司无控股股东、实际控制人。因此，公司不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争关系。
发行人主要股东先进制造、ZYTZ、无锡迪喆分别在其出具的《关于避免同
业竞争与潜在同业竞争的声明与承诺》中作出如下承诺：
“1、截至本声明与承诺做出之日，本声明承诺人不存在、并且将来也不存
在从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
事相同、类似或构成同业竞争的任何经济实体、机构、经济组织，未来也不会
对与发行人或其控股子公司的业务从事相同、类似或构成同业竞争的任何经济
实体、机构、经济组织进行控股型的投资。
而导致公司遭受任何经济损失的，本声明承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全
部后续事项。”
公司主要股东 AZAB 在其出具的《关于公司治理及防范利益冲突事项的声
明与承诺》中作出如下承诺：
“本公司目前的业务范围包括医药研发、生产和销售等，非以进行投资活
动为目的。本公司自入股迪哲医药至今，一直按照且未来将继续遵循市场化原
则开展自身业务并且与迪哲医药进行业务合作，双方将在迪哲医药公开发行并
上市后依法披露双方业务合作的情况。本公司作为迪哲医药股东期间，本公司
及下属企业将持续保持现有业务模式及业务范围，如果未来本公司及下属企业
的业务发生变化，本公司承诺，相关业务变化不会对迪哲医药的独立性产生重
大不利影响，否则本公司同意将采取相应的解决措施避免或消除该影响。
律师工作报告
本公司支持迪哲医药经营层独立自主按照《公司章程》及相关内部制度依
法作出具体经营行为决策，开展符合自身经营需要的药品研发及生产业务。迪
哲医药董事会、股东大会审议可能涉及与本公司产生利益冲突或可能涉及与本
公司构成关联交易的议案时，本公司提名的董事、本公司的股东代表将回避表
决，在法律法规许可的范围内，本公司将按照公平、公正、公开以及等价有偿
的商业原则进行迪哲医药董事会、股东大会审议通过的前述事项；如果按照中
国证监会或上交所的监管规则，本公司提名的董事构成关联董事或者本公司构
成关联股东，则本公司提名的董事、本公司的股东代表将进行回避，并不代理
其他董事或股东行使表决权。
本公司与迪哲医药保持技术研发的独立性，不干涉迪哲医药的技术研发，
仅作为迪哲医药股东及通过本公司提名的董事依据法律法规及迪哲医药《公司
章程》的规定参与迪哲医药公司治理。
自迪哲医药成立至今，本公司始终，且承诺持续与迪哲医药严格实行人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，不
存在任何利益输送的情形。除推荐或选举董事、监事外，本公司未向且承诺不
向迪哲医药安排任何其他人员，本公司人员不在迪哲医药兼职，同时不接受迪
哲医药任何员工在本公司兼职。”
公司主要股东先进制造在其出具的《关于公司治理及防范利益冲突事项的
声明与承诺》中作出如下承诺：
“本企业目前的主营业务包括股权投资等，在业务方面不存在与迪哲医药
及其控股子公司构成同业竞争的业务。本企业作为迪哲医药股东期间，本企业
将持续保持现有业务模式及业务范围，如果未来本企业的业务发生变化，本企
业承诺，相关业务变化不会对迪哲医药的独立性产生重大不利影响，否则本企
业同意将采取相应的解决措施避免或消除该影响。
本企业支持迪哲江苏经营层独立自主按照《公司章程》及相关内部制度依
法作出具体经营行为决策，开展符合自身经营需要的药品研发及生产业务。迪
哲医药董事会、股东大会审议可能涉及与本企业产生利益冲突或可能涉及与本
律师工作报告
企业构成关联交易的议案时，本企业提名的董事、本企业的股东代表将回避表
决，在法律法规许可的范围内，本企业将按照公平、公正、公开以及等价有偿
的商业原则进行迪哲医药董事会、股东大会审议通过的前述事项；如果按照中
国证监会或上海证券交易所的监管规则，本企业提名的董事构成关联董事或者
本公司构成关联股东，则本企业提名的董事、本企业的股东代表将进行回避，
并不代理其他董事或股东行使表决权。
本企业不干涉迪哲江苏的技术研发，仅作为迪哲医药股东及通过本企业提
名的董事依据法律法规及迪哲江苏《公司章程》的规定参与迪哲医药公司治理。
自迪哲医药成立至今，本企业始终，且承诺将持续与迪哲医药严格实行人
员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，
不存在任何利益输送的情形。除推荐或选举董事、监事外，本企业未向且承诺
不向迪哲医药安排任何其他人员，本企业人员不在迪哲医药兼职，同时不接受
迪哲医药任何员工在本企业兼职。”
经查阅《招股说明书（申报稿）》等相关申报材料，发行人在为本次发行
而编制的《招股说明书（申报稿）》等相关申报材料中已对申报期内的关联交
易及减少和规范关联交易、避免同业竞争承诺等措施作出了充分披露，无重大
遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为：
表决，独立董事发表了独立意见，关联交易公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
策程序，符合有关法律、法规和有关文件的规定。
律师工作报告
其他企业之间同业竞争的情况。发行人主要股东已经承诺采取有效措施避免同
业竞争或保持与发行人之间的独立性，该等承诺真实、合法、有效。
重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所查验了包括但不限于以下文件：房屋租赁合同，
固定资产台账、购买合同及发票，知识产权权属证书，《审计报告》等相关资
料；查询了国家工商行政管理总局商标局（中国商标网）、国家知识产权局等
相关网站；并前往国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局、中国版权
保护中心分别进行专利登记簿副本、商标、著作权查询（计算机软件著作权受
疫情影响每日受理数量有限，截至2021年2月9日，尚未取得中国版权保护中心
的计算机软件著作权查询结果）；发行人境内子公司的营业执照、公司章程和
工商登记档案资料，查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
核查内容及结果：
（一） 房产
截至2020年12月31日，发行人及其附属企业租赁的房产情况如下：
序
承租方 出租方 用途 坐落 面积（m?） 租赁期间
号
北京华瑞
北京市朝阳区建
兴贸房地 2020.04.16
产咨询有 -2023.04.15
号房屋
限公司
阿斯利康 上海市亮景路199 2018.01.01
投资 号、245号4幢 -2022.12.31
药昕医药 上海市哈雷路 2019.01.01-
科技（上 1043号306室 2021.12.31
律师工作报告
序
承租方 出租方 用途 坐落 面积（m?） 租赁期间
号
海）有限
公司
阿斯利康 无锡市新吴区净
（无锡） 慧东路汇融商务 2017.10.20-
贸易有限 广场 E 楼（5号 2022.10.19
公司 楼）4015室
上海市浦东新区
上海市临
南汇新城镇环湖 2017.12.01-
西二路888号 C 2037.11.30
业服务局
楼
根据发行人提供的房屋租赁合同以及出租方持有的房地产权证，经核查，
本所律师认为：
房屋所有权人第一瑞中资产管理有限公司授权，向迪哲有限自出租北京华瑞兴
贸房地产咨询有限公司租赁的房屋，截至本律师工作报告出具之日，发行人尚
未办理该房屋租赁合同的备案登记。根据北京华瑞兴贸房地产咨询有限公司出
具的《说明函》，受限于疫情原因，其法定代表人无法前往北京，无法办理
《房屋租赁合同》的登记备案手续，若今后具备办理《房屋租赁合同》登记备
案手续的条件，则将及时办理。
向其租赁房屋的行为合法有效，并已完成该房屋租赁合同的备案登记。
（含房屋租赁条款）合法有效，上海张江生物医药科技发展有限公司为哈雷路
科技发展有限公司签订了《房屋租赁合同》，自上海张江生物医药科技发展有
限公司处租赁该房屋。截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未办理该房屋
租赁合同的备案登记，本所律师未取得上海张江生物医药科技发展有限公司就
该房产出具的书面转租同意。
融商务广场 E 楼（5号楼）4015室签订了《租赁合同书》，无锡市新区发展集团
律师工作报告
有限公司为汇融商务广场5-401房屋的所有权人，阿斯利康（无锡）贸易有限公
司与无锡市新区发展集团有限公司签署了《房地产租赁合同》，自无锡市新区
发展集团有限公司处租赁该房屋。根据无锡市新区发展集团有限公司出具的
《情况说明》，阿斯利康（无锡）贸易有限公司向发行人转租该房产的行为已
取得其同意。
湖西二路999号 C 楼的房屋租赁签订了《集中登记地房屋租赁合同》，截至本律
师工作报告出具之日，迪哲上海尚未办理该房屋租赁合同的备案登记，本所律
师未取得该房产的权属证书。
综上，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属
企业正在租赁使用的五处房产中，四处租赁房产尚未办理房屋租赁合同备案登
记手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定；相关建设（房地
产）主管部门有权根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条责令相关境内子
公司限期改正；相关境内子公司逾期不改正的，相关建设（房地产）主管部门
有权处以1,000元以上10,000元以下罚款；但根据最高人民法院《关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续
并不影响有关租赁合同本身之效力，不影响承租方继续按照租赁协议的约定享
有权益。
截至本律师工作报告出具之日，本所律师尚未取得上海张江生物医药科技
发展有限公司就哈雷路1043号房屋出具的书面转租同意，尚未取得上海市浦东
新区南汇新城镇环湖西二路999号 C 楼租赁房产的权属证书。该等房屋并非发行
人的主要生产经营地址或主要办公场所，占发行人同用途房屋的面积较小，如
出现因该等转租未取得出租人同意导致发行人与药昕医药科技（上海）有限公
司签署的租赁合同被解除，或因未取得房产权属证书导致相关租赁合同无效或
被产权人要求搬迁的情况，不会对发行人及其控股子公司的持续经营造成重大
不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二） 专利
律师工作报告
截至2020年12月31日，发行人取得的境内专利情况如下：
序 专利 专利 取得方
专利名称 申请号/公告号/专利号 有效期限
号 权人 类型 式
用于抑制 JAK
发行 2016.09.22- 受让取
人 2036.09.21 得
法
迪哲 一种药物灌洗 实用 2018.12.29- 原始取
上海 与回收装置 新型 2028.12.28 得
发行 一种运输实验 实用 2019.01.02 原始取
人 小鼠装置 新型 -2029.01.01 得
发行 一种医用试验 实用 2019.01.02 原始取
人 动物运输装置 新型 -2029.01.01 得
迪哲 一种试验鼠保 实用 2019.01.02 原始取
上海 定装置 新型 -2029.01.01 得
发行 一种试验室用 实用 2019.01.02 原始取
人 小鼠生活装置 新型 -2029.01.01 得
一种实验室危
迪哲 实用 2020.04.22- 原始取
有限 新型 2030.04.21 得
装置
一种丰富医用
迪哲 实用 2020.04.22- 原始取
有限 新型 2030.04.21 得
的装置
迪哲 一种实验鼠标 实用 2020.04.22- 原始取
有限 记装置 新型 2030.04.21 得
截至本律师工作报告出具之日，发行人取得的境外专利情况如下：
序 专利 专利 取得方
专利名称 申请号/公告号/专利号 有效期限
号 权人 类型 式
COMPOUNDS
AND
发行 METHODS 2016.09.22 受让取
人 FOR -2036.09.21 得
INHIBITING
JAK
COMPOUNDS
AND
发行 METHODS 2016.09.22- 受让取
人 FOR 2036.09.21 得
INHIBITING
JAK
COMPOUNDS
AND
发行 METHODS 2016.09.22- 受让取
人 FOR 2036.09.21 得
INHIBITING
JAK
JAK を阻害す
发行 2016.09.22- 受让取
人 2036.09.21 得
物及び方法
律师工作报告
ERBB
发行 2019.05.08- 原始取
人 2039.05.07 得
INHIBITORS
发行 Compounds 受让取
人 inhibiting JAK
TRIAZOLO-
PYRIMIDINE
发行 2019.09.12- 原始取
人 2039.09.11 得
AND USES
THEREOF
PYRAZINE
发行 COMPOUNDS 2019.08.16- 原始取
人 AND USES 2039.08.15 得
THEREOF
根据发行人出具的书面确认，经本所律师查验相关专利证书、登录国家知
识产权局官网检索及专利转让协议，发行人拥有的上述境内外专利不存在潜在
纠纷或争议。
（三） 注册商标
截至2020年12月31日，发行人拥有的境内注册商标情况如下：
序 核定 取得方 他项权
权利人 商标 注册号 有效期
号 类别 式 利
原始取
得
原始取
得
原始取
得
根据发行人出具的书面确认，经本所律师查验相关境内外注册商标的商标
注册证、登录中国商标网检索，发行人拥有该等境内注册商标的专用权不存在
产权纠纷或潜在争议。
（四） 著作权
截至2020年12月31日，发行人拥有的已登记并取得证书的著作权如下：
取得方
序号 权利人 著作权名称 登记号 登记日期
式
律师工作报告
国作登字-
迪哲有 原始取
限 得
DNA 样本库管理和流程控
迪哲上 2018SR107 原始取
海 6400 得
V1.0
迪哲上 临床样本库管理和研发流程 2018SR108 原始取
海 控制数据库系统 V1.0 0249 得
标准细胞库管理和流程控制
迪哲上 2018SR108 原始取
海 0241 得
V1.0
迪哲有 体内细胞库管理和流程控制 2020SR042 原始取
限 数据库系统 V1.0 2508 得
迪哲有 冷冻细胞库管理和流程控制 2020SR042 原始取
限 数据库系统 V1.0 2485 得
迪哲有 动物培养和库存管理系统 V 2020SR042 原始取
限 1.0 1707 得
迪哲有 原代细胞库管理和流程控制 2020SR042 原始取
限 数据库系统 V1.0 2514 得
迪哲有 组织微阵列流程管理数据库 2020SR042 原始取
限 系统 V1.0 2520 得
迪哲有 化合物和试剂管理系统 V1. 2020SR042 原始取
限 0 2480 得
迪哲有 国作登字-2 原始取
限 得
国作登字-2
迪哲有 原始取
限 得
国作登字-2
迪哲有 原始取
限 得
国作登字-2
迪哲有 原始取
限 得
迪哲有 国作登字-2 原始取
限 得
注：根据《著作权法》第二十一条的规定，法人或者其他组织的作品、著作权（署名
权除外）由法人或者其他组织享有的职务作品，其发表权、《著作权法》第十条第一款第
（五）项至第（十七）项规定的权利的保护期为五十年，截止于作品首次发表后第五十年
的12月31日，但作品自创作完成后五十年内未发表的，《著作权法》不再保护。
根据发行人出具的书面确认，经本所律师查验相关著作权证书、登录中国
版权保护中心官网检索，发行人拥有的上述著作权不存在潜在纠纷或争议。
（五） 固定资产
律师工作报告
根据《审计报告》，发行人的固定资产主要包括实验设备、办公设备、电
子设备及车辆运输设备等。截至2020年12月31日，发行人及其子公司拥有的原
值50万元以上的主要设备如下：
序号 固定资产名称 数量（个）
Waters ACQUITY UPLC H-Class/SQ
Detector 2
经本所律师核查，上述主要固定资产由发行人合法取得并实际占有和使用。
（六） 发行人的对外投资
根据上海市浦东新区市场监督管理局于2017年12月19日核发的《营业执
照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，迪哲上海的基本情况如下：
企业名称 迪哲（上海）医药有限公司
登记机关 上海市浦东新区市场监督管理局
统一社会信用代码 91310115MA1H9L4J1G
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 XIAOLIN ZHANG
从事医药行业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
经营范围
技术转让，从事货物和技术的进出口业务，商务信息咨
律师工作报告
询，市场营销策划，会议及展览服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号 C
住所
楼
成立日期 2017年12月15日
经营期限 2017年12月15日至2037年12月14日
根据《迪哲（上海）医药有限公司章程》，并经查询国家企业信用信息公
示系统，迪哲上海系发行人的全资子公司。
根据北京经济技术开发区市场监督管理局于2020年9月28日核发的《营业执
照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，迪哲北京的基本情况如下：
企业名称 迪哲（北京）医药有限公司
登记机关 北京市朝阳区市场监督管理局
统一社会信用代码 91110302MA01T2QN5N
企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人 XIAOLIN ZHANG
批发药品；化学药品制剂、化学药品原料药、生产药品的
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；贸易咨询；
商务信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；会议服
务；承办展览展示活动；出租商业用房；货物进出口；技
经营范围
术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；批发药品以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所 北京市朝阳区建国路79号21层21办公2T01内06号
成立日期 2020年6月18日
经营期限 2020年6月18日至长期
根据《迪哲（北京）医药有限公司章程》，并经查询“国家企业信用信息
公示系统”，迪哲北京系发行人的全资子公司。
根据发行人说明及经本所律师核查，发行人无参股企业。
律师工作报告
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2018年6月1日核发的
《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，迪哲上海分公司的基本
情况如下：
企业名称 迪哲（江苏）医药股份有限公司上海分公司
登记机关 中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局
统一社会信用代码 91310115MA1K440J51
企业类型 有限责任公司分公司（中外合资）
负责人 XIAOLIN ZHANG
化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品的研发、批
发，技术开发、技术转让、技术服务（人体干细胞、基因
诊断与治疗技术开发和应用除外），自营和代理各类商品
经营范围 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）；经济与商务咨询（不含投资咨询）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
住所 中国(上海)自由贸易试验区亮景路199、245号4幢
成立日期 2018年6月1日
经营期限 2018年6月1日至2037年10月26日
综上，本所律师认为：
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法持有其子公司的股权。
（七） 财产不存在纠纷
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八） 主要财产权的取得方式
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产系通过
申请、购买等方式合法取得，均已取得完备的权属证书或凭证。
律师工作报告
（九） 财产权利限制
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人拥有的主要财产不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
综上，本所律师认为：
发行人及其子公司租赁房屋的行为合法有效。
以及境内专利、著作权、域名，并已取得了完备的权利证书，不存在抵押、质
押、查封或其他权利受到限制的情况。
的研发设备。
产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制
的情况。
律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人相关人员进行了访谈，并查
验了包括但不限于以下文件：（1）发行人履行完毕或正在履行的对发行人生产
经营存在较大影响的重大合同；（2）《审计报告》；（3）发行人住所地市场
监督管理局、人力资源和社会保障局、国家税务总局地方税务机关等相关政府
部门出具的证明文件。
核查内容及结果：
(一) 重大合同
律师工作报告
除本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述的发行人与
关联方之间的关联交易合同外，本所律师还审查了发行人向本所提供的发行人
最近一年前五大供应商本期的采购合同，具体情况如下：
除本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与
关联方之间的关联交易”部分所述的发行人与关联方之间的关联交易合同外，发
行人无其他销售合同。
发行人及其子公司与最近一年前五大供应商正在履行的采购合同如下表所
示：
序 合同 合同标 签订时 履行
合同名称 合同对方 知识产权归属
号 主体 的 间 情况
Master 年，于
Services 迪哲有限享有所
上海药明康 2019年
Agreement 迪哲 研发服 履行 有工作成果的所
for 有限 务 中 有权利、所有权
Research 有限公司 2020年
和利益。
Services 12月修
订
Master 2017
Services 迪哲有限享有所
年，于
Agreement 迪哲 上海合全医 研发服 履行 有工作成果的所
for 有限 药有限公司 务 中 有权利、所有权
Research 10月修
和利益。
Services 订
Master
Services 迪哲上海享有所
上海药明生
Agreement 迪哲 研发服 履行 有工作成果的所
for 上海 务 中 有权利、所有权
Research 公司
和利益。
Services
迪哲有限享有本
项目相关发明的
所有权利、所有
权和利益；可获
临床研究
迪哲 临床研 履行 取著作权的所有
有限 究 中 成果均应被视为
议
中国著作权法定
义的职务作品，
且迪哲有限是该
职务作品唯一作
律师工作报告
序 合同 合同标 签订时 履行
合同名称 合同对方 知识产权归属
号 主体 的 间 情况
者并独占享有其
所有权利。
Master 2019
Services 科文斯医药 迪哲有限享有交
年，
Agreement 迪哲 研发（上 临床前 履行 付成果及其全部
for Pre- 有限 海）有限公 服务 中 知识产权的所有
Clinical 司 权。
Services 订
迪哲有限享有所
有 CRO 履行本
协议而产生的发
明的权利、所有
Syneos 权和利益；可获
Health, LLC 2019
Clinical 取著作权的所有
and its 年，于
Research 迪哲 临床研 履行 工作成果将被视
Service 有限 究服务 中 为适用的著作权
Syneos 11月修
Agreement 法项下的“职务
Health UK 订
Limited 作品”，迪哲有
限是该等职务作
品的唯一作者并
独占其所有权
利。
Fisher Clinical
Services Inc.履行
本协议及相关工
Master Fisher 作订单而构思或
迪哲 研发服 履行
有限 务 中 制造的可申请专
Agreement Services Inc.
利的发明、发现
或改进为迪哲有
限的知识产权。
发行人应拥有任
何及所有可交付
成果中包含和相
关的一切权利、
Master 所有权和权益；
Life
Companion 发行 研发服 履行 所有产生的诊断
Diagnostics 人 Corporation 务 中 知识产权、药物
Agreement 知识产权包含和
相关的一切权
利、所有权和权
益特此归属于发
行人。
Master 2017
Services 康龙化成 年，于 迪哲上海享有所
Agreement 迪哲 （北京）新 研发服 2018年 履行 有工作成果的所
for 上海 药技术股份 务 5月及 中 有权利、所有权
Research 有限公司 11月分 和利益。
Services 别修订
律师工作报告
序 合同 合同标 签订时 履行
合同名称 合同对方 知识产权归属
号 主体 的 间 情况
Master
Service 康龙化成 迪哲有限享有所
Agreement
迪哲 （北京）新 研发服 履行 有工作成果的所
Research 有限 药技术股份 务 中 有权利、所有权
Services 有限公司 和利益。
(CMC Part)
迪哲有限享有本
项目相关发明的
所有权利、所有
权和利益；可获
康龙化成 取著作权的所有
临床研 年，于
临床研究 迪哲 （北京）新 履行 成果均应被视为
服务协议 有限 药技术股份 中 中国著作权法定
协议 6月修
有限公司 义的职务作品，
订
且迪哲有限是该
职务作品唯一作
者并独占享有其
所有权利。
根据发行人说明及根据《征信报告》，发行人无银行借款合同或其他借款、
担保合同。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人正在履行的重大合同的内容合
法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存
在潜在纠纷的重大合同。
(二) 不存在重大侵权之债
根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》，登录中华人
民 共 和 国 最 高 人 民 法 院 （ http://www.court.gov.cn ） 、 江 苏 省 高 级 人 民 法 院
（ http://www.jsfy.gov.cn/ ） 、 上 海 法 院 网
（ http://shfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml ） 、 信 用 中 国 （ 上 海 浦 东 ）
（ http://www.pudong.gov.cn/credit/ ） 、 信 用 中 国 （ 江 苏 无 锡 ）
（ http://wuxicredit.wuxi.gov.cn/index.shtml ） 、 信 用 中 国 （ 北 京 ）
（ http://creditbj.jxj.beijing.gov.cn/credit-portal/ ） 、 国 家 外 汇 管 理 局
（http://m.safe.gov.cn/）等网站进行查询，运用互联网进行公开信息检索，同时，
律师工作报告
根据有关主管部门出具的相关合法合规证明：国家税务总局无锡国家高新技术
开发区（无锡市新吴区）税务局出具了《涉税信息查询结果告知书》，无锡市
住房公积金管理中心出具了《证明函》，中华人民共和国无锡海关出具了《证
明》，无锡市市场监督管理局出具了《市场主体守法经营状况证明》，无锡市
高新区（新吴区）商务局出具了《证明》，无锡市新吴区人力资源和社会保障
局出具了《关于迪哲（江苏）医药股份有限公司企业劳动保障守法情况的证
明》，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据发行人的书面说明及本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人已
经与员工签订了劳动合同，已依据国家及当地有关规定为相关员工申报缴纳了
养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。但发行人报告期内存
在部分员工社会保险由第三方代缴的情况。相应的缴纳款项已由发行人全额支
付给上海外服（集团）有限公司或安德普瀚人力资源服务（上海）有限公司。
根据发行人的书面说明及本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人已
依据国家及地方有关规定为相关员工申报缴纳了住房公积金，但发行人报告期
内存在部分员工住房公积金由第三方代缴的情况。相应的缴纳款项已由发行人
全额支付给上海外服（集团）有限公司或安德普瀚人力资源服务（上海）有限
公司。发行人所在地的住房公积金管理部门出具证明，确认报告期内发行人没
有因违反住房公积金方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的
情形。
目前，公司已就社会保险及公积金代缴情况进行了整改，且 ZYTZ 已出具
承诺函，承诺如果因公司社保及公积金缴纳问题被政府部门要求补缴或处罚，
或者被员工起诉，其将赔偿公司因此造成的损失。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在劳动或社会保障方面的重
大违法违规行为或行政处罚，发行人报告期内曾存在的第三方代缴社会保险和
住房公积金的情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
(三) 发行人与关联方之间的其他重大债权债务关系及相互提供担保情况
律师工作报告
截至2020年12月31日，除本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”部分
已披露的因关联交易已产生的债权、债务之外，发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
(四) 金额较大的其他应收款和应付款
根据《审计报告》及本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人其他应
收款账面价值为612,497.65元，主要为应收押金、应收备用金及员工借款等。
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，截至2020年12月31日，发行
人其他应付款金额为8,199,806.88元，金额较大的其他应付款主要包括应付关联
方往来款、应付专业服务费、应付设备及维保费、应付租赁及物业费、应付员
工报销款、应付软件采购及实施费等。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款
均因正常的生产经营活动发生，该等其他应收、应付款均合法有效。
综上，本所律师认为：
合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
存在潜在纠纷的重大合同。
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
律师工作报告
作报告已披露的因关联交易已产生的债权、债务之外，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，该等其他应收、应付
款均合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了：（1）本律师
工作报告正文之第七部分查验的文件；（2）发行人重大资产出售或收购的相关
交易文件。
核查内容及结果：
(一) 重大资产变化及收购兼并
发行人（包括其前身迪哲有限）设立至今不存在合并或分立情形。
发行人（包括其前身迪哲有限）设立以来的历次增资扩股的情况详见本律
师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人的历次股权变
动”。
发行人（包括其前身迪哲有限）设立以来减资的情况详见本律师工作报告
正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人的历次股权变动”。
(二) 发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
律师工作报告
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购情况如下：
或其关联方 JAK1抑制剂项目全部知识产权转让给迪哲有限，迪哲有限向 AZAB
支付现金4,500万美元及相关增值税。经本所律师核查，迪哲有限已向 AZAB 全
额支付相应资产购买对价，迪哲有限已获减免征收企业所得税及增值税。双方
已就该等协议取得无锡市商务局出具的《技术进口合同登记证书》（编号：
转让协议》，约定（1）AZAB 将 AZD0095全部知识产权出售、转让给迪哲有限；
（2）AZAB 将 AZD2954全部知识产权出售、转让给迪哲有限。经本所律师核查，
迪哲有限已就《AZD0095转让协议》及《AZD2954转让协议》向 AZAB 支付相
应转让对价，且迪哲有限已就该等转让协议取得无锡市商务局出具的《技术进
口合同登记证书》（编号：320200-51878/320200-51877）。
有限将 DZD3969全部知识产权出售、转让给 AZAB。AZAB 已就《DZD3969转
让协议》向迪哲有限支付相应转让对价，且迪哲有限已就该等协议取得江苏省
商务厅出具的《技术出口合同登记证书》（编号：EXP-320200-29225）。
除上述已进行的资产出售及收购外，截至本律师工作报告出具之日，发行
人无进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
综上，本所律师认为：
要的法律程序（包括事后确认），符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
法律程序（包括事后确认），符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
律师工作报告
除上述已进行的资产出售或购买行为，发行人无进行重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人的全套工商登记档案；（2）发行人创立大会、2020年第二次临时股东大
会的会议文件等。
核查内容及结果：
(一) 发行人章程的制定及修改
司章程》已在无锡市市场监督管理局办理了备案登记手续。
了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后启用的<公司章程（草案）>
的议案》。
本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司以来，《公司章程》的制
定、修改均已经履行了法定程序。
(二) 《公司章程》的内容
经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文
件的规定。
(三) 《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人制定了《公司章程（草案）》，并经发行
人2020年第二次临时股东大会审议通过。
律师工作报告
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》系按照《章程指引》
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市规则》等有关法律、法
规和规范性文件制定、起草或修改。
综上，本所律师认为：
经履行了法定程序。
现金分红若干规定的决定》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件制定
或起草。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验
了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工
作制度》及董事会各专门委员会的工作规则等发行人公司治理制度；（2）发行
人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会、各专门委员会会议文件；（3）
发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
核查内容及结果：
(一) 发行人的组织机构
经核查，根据《公司章程》，发行人现行组织机构主要包括：
股东大会为发行人的权力机构，由发行人全体股东组成，按照《公司法》
及《公司章程》等规定行使职权。
律师工作报告
董事会对股东大会负责，按照《公司法》及《公司章程》等规定行使职权。
董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事。董事会设董事长1名，由董事
会全体董事的过半数选举产生，董事长按照《公司法》及《公司章程》的规定
行使职权。董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会和审计委员会。
监事会是发行人的监督机构，根据《公司法》《公司章程》等规定行使职
权。监事会由3名监事组成，监事由股东代表和职工代表担任，设监事会主席1
名。
发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，按照
《公司法》及《公司章程》等规定行使职权。发行人设副总经理6名，副总经理
协助总经理工作。发行人设财务总监1名。发行人设董事会秘书1名，由董事会
聘任或解聘，负责发行人的证券事务管理，并负责股东大会、董事会会议的筹
备及会议文件、记录的保管。
发行人在总经理下设置了化学与药物安全部门，CMC（化学、生产与控制
部门），DMPK 与临床药理学团队，临床运营部门，临床开发部门，内审部，
财务部，运营部，公共事务部。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合
《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
律师工作报告
经核查，本所律师认为，上述议事规则的内容符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。
(三) 发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
发行人自整体变更为股份公司以来，共召开3次股东大会（含创立大会）、
经核查上述会议的相关材料，本所律师认为，发行人变更设立以来的历次
股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
(四) 股东大会和董事会的历次授权和重大决策
经核查发行人股东大会、董事会会议决议等材料，本所律师认为，发行人
变更设立以来的股东大会和董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、
真实、有效。
综上，本所律师认为：
法律法规和规范性文件的规定。
则符合法律、法规和规范性文件的规定。
容及签署合法、合规、真实、有效。
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
核查过程：
律师工作报告
就发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化，本所律师
查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身自设立以来的全套工商登
记档案；（2）发行人的创立大会、2020年第二次临时股东大会、第一届董事会
第一次会议、第一届监事会第一次会议文件；（3）发行人选举职工代表监事的
职工代表大会决议；（4）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的
身份证明文件；（5）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的
声明；（6）独立董事声明、相关会计资格证明文件。
核查内容及结果：
(一) 发行人现任董事、监事和高级管理人员
经核查，发行人现任董事共11名，均由发行人创立大会选举产生。现任董
事 为 ： XIAOLIN ZHANG 、 SIMON DAZHONG LU 、 傅 晓 、 MENELAS
NICOLAS PANGALOS、RODOLPHE, PETER, ANDR?GR?PINET、林亮、吕洪
斌、姜斌、王学恭、朱冠山、张昕，任期至2023年9月6日。
经核查，发行人现任监事3名，其中2名由发行人创立大会选举产生，1名由
职工代表大会选举产生。现任监事为：董韡雯（监事会主席、职工代表监事）、
孙渊、钟艳，任期至2023年9月6日。
经核查，发行人现任高级管理人员8名，其中总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书由发行人第一届董事会第一次会议决定聘任，任期均至2023年9月6
日。具体情况如下：
序号 姓名 职务
律师工作报告
序号 姓名 职务
经对发行人上述股东大会、董事会、监事会及职工代表大会决议的核查，
发行人的上述董事、股东监事均经股东或股东代表选举产生，独立董事人数不
少于董事总人数的三分之一；职工监事由职工代表大会选举产生，人数不少于
监事总人数的三分之一；总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员的聘任均以董事会决议通过。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认并经本所律师核
查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。
(二) 发行人报告期内董事、监事、高级管理人员任职变化情况
序号 期间 董事 变化 原因
XIAOLIN ZHANG、SIMON
DAZHONG LU、傅晓、尹
正、MENELAS NICOLAS
PETER, ANDR?
GR?PINET、STEPHEN
ISRAEL RENNARD
XIAOLIN ZHANG、SIMON
DAZHONG LU、傅晓、肖 股东先进制造免
治、MENELAS NICOLAS 股东先进制
RODOLPHE, PETER, ANDR? 委派的董事
迪哲有限董事
GR?PINET、STEPHEN
ISRAEL RENNARD
律师工作报告
序号 期间 董事 变化 原因
股东 AZAB 免除
XIAOLIN ZHANG、SIMON STEPHEN
DAZHONG LU、傅晓、肖 ISRAEL
治、MENELAS NICOLAS RENNARD 的董 股东 AZAB
RODOLPHE, PETER, ANDR? RICHARD 派的董事
GR?PINET、RICHARD PETER
PETER MARSHALL MARSHALL 为迪
哲有限董事
RICHARD
XIAOLIN ZHANG、SIMON 根据发行人
PETER
DAZHONG LU、傅晓、 MARSHALL、肖 增资中新股
务，增选吕洪
RODOLPHE, PETER, ANDR?
斌、林亮为迪哲 调整董事会
GR?PINET、林亮、吕洪斌
有限董事 构成
XIAOLIN ZHANG、SIMON
DAZHONG LU、傅晓、 创立大会选举第
MENELAS NICOLAS 一届董事会成
为发行人上
PANGALOS、RODOLPHE, 员，其中增选姜
PETER, ANDR? 斌、王学恭、朱
设独立董事
GR?PINET、林亮、吕洪斌、 冠山、张昕为公
姜斌、王学恭、朱冠山、张 司独立董事
昕
发行人上述董事产生及变化已履行如下程序：
NICOLAS PANGALOS、RODOLPHE, PETER, ANDR? GR?PINET、STEPHEN
ISRAEL RENNARD 担任迪哲有限董事；股东先进制造出具《董事委派函》，
委派傅晓、SIMON DAZHONG LU、尹正担任迪哲有限董事；股东 AZAB 和先
进制造共同出具《董事委派函》，委派 XIAOLIN ZHANG 担任迪哲有限董事。
的董事职务，委派肖治担任迪哲有限董事。
ISRAEL RENNARD 的董事职务，委派 RICHARD PETER MARSHALL 担任迪哲
有限董事。
MARSHALL、肖治辞去董事职务，并增选林亮、吕洪斌为迪哲有限董事；同日，
律师工作报告
先进制造出具《董事免任函》，免除肖治的董事职务；AZAB 出具《董事免任
函》，免除 RICHARD PETER MARSHALL 的董事职务；LAV Dizal 出具《董事
任命函》，委派林亮担任迪哲有限董事；ZYTZ 出具《董事任命函》，委派吕
洪斌为迪哲有限董事。
SIMON DAZHONG LU 、 傅 晓 、 MENELAS NICOLAS PANGALOS ，
RODOLPHE, PETER, ANDR? GR?PINET、林亮、吕洪斌、姜斌、王学恭、朱
冠山、张昕为发行人第一届董事会董事。
序
期间 监事 变化 原因
号
股东先进制造免除
关雅昕的监事职
务，委派孙渊为迪
孙渊、SEAN 哲有限监事；股东 股东先进制造及
CHRISTIE 监事职务，委派 表监事
SEAN LLOYD
CHRISTIE 为迪哲有
限监事
股东 AZAB 免除
SEAN LLOYD
CHRISTIE 的监事职 因改制为股份公司
董韡雯、孙渊、 务；创立大会选举 增设职工代表监
钟艳 钟艳为迪哲有限监 事，股东 AZAB 更
事；职工代表大会 换股东代表监事
选举董韡雯为职工
代表监事
发行人上述监事产生及变化已履行如下程序：
有限监事；股东先进制造出具《监事委派函》，委派关雅昕担任迪哲有限监事。
律师工作报告
昕的监事职务，委派孙渊担任迪哲有限监事；股东 AZAB 出具《监事任免函》，
免除钟艳的监事职务，委派 SEAN LLOYD CHRISTIE 担任迪哲有限监事。
CHRISTIE 的监事职务。同日，发行人召开创立大会，选举钟艳、孙渊为发行人
第一届监事会监事。同日，发行人召开职工代表大会，选举董韡雯为发行人职
工代表监事。
序号 期间 高级管理人员 变化 变化原因
XIAOLIN ZHANG、杨
振帆、陈素勤、
HONCHUNG TSUI、
张知为
XIAOLIN ZHANG、杨
振帆、陈素勤、
发行人业务
要
SHIH-YING CHANG、
张知为
XIAOLIN ZHANG、杨
为发行人上
振帆、吕洪斌、陈素
市之目的增
勤、QINGBEI ZENG、 新增吕洪斌为财务总
HONCHUNG TSUI、 监、董事会秘书
监、董事会
SHIH-YING CHANG、
秘书
张知为
发行人上述高级管理人员产生及变化已履行如下程序：
任迪哲有限首席执行官及总经理。
ZHANG 担任公司总经理，吕洪斌担任公司财务总监和董事会秘书，杨振帆、陈
素勤、QINGBEI ZENG、HONCHUNG TSUI、SHIH-YING CHANG、张知为担
任公司副总经理。
律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化均已
履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定；发行人董事、监事、高级管理人员报告期内没有发生重大不利变化。
(三) 发行人独立董事情况
选举姜斌，王学恭，朱冠山，张昕为发行人独立董事。
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会成员中有4名独立董事，分别
为姜斌，王学恭，朱冠山，张昕，占全体董事的比例不低于三分之一，其中张
昕为会计专业人士。
根据各独立董事出具的书面声明、发行人提供的独立董事的简历并经本所
律师核查，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
根据发行人现行《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规定并
经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人根据企业生产经营需要和
相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定了公司技术负责人、研发负责
人、研发部门主要成员 XIAOLIN ZHANG、杨振帆、陈素勤、QINGBEI ZENG、
HONCHUNG TSUI、SHIH-YING CHANG、乔卫军、陈侃、郑莉为核心技术人
员，经核查，核心技术人员最近二年内没有发生重大不利变化。
综上，本所律师认为：
文件及《公司章程》的规定。
律师工作报告
律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人董
事、监事、高级管理人员最近二年内没有发生重大不利变化。
围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
利变化。
十六、 发行人的财务与税务
核查过程：
就发行人的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《审计报
告》及《纳税审核报告》；（2）报告期内发行人的所得税纳税申报表；（3）
有关财政补贴的政府文件；（4）发行人的《营业执照》；（5）发行人主管税
务机关出具的证明。
核查内容及结果：
(一) 发行人税务登记情况
经查验，发行人已按照《关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改
革的通知》（国办发〔2016〕53号）的有关规定办理了营业执照、组织机构代
码证、税务登记、社会保险登记证和统计登记证“五证合一”登记，并取得了所
在地工商主管部门核发的《营业执照》。
(二) 主要税种、税率
根据发行人提供的《审计报告》，发行人及子公司适用的主要税种、税率
如下：
律师工作报告
税种 计税依据 法定税率（%）
企业所得税 应纳税所得额 5、10、25
应纳税增值额(应纳税额按应纳税
增值税 销售额乘以适用税率扣除当期允许 0、6
抵扣的进项税后的余额计算)
城市维护建设税 缴纳的增值税额 1、7
经核查，本所律师认为，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政
策范围的通知》（财税[2018]77号）规定，自2018年1月1日至2020年12月31日，
将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所
得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税
所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。迪哲上海2018年度符合小型微利企业
的条件，2018年度实际执行的企业所得税税率为10%。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13号）规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企
业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部
分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。迪哲上海符
合小型微利企业的条件，2020年度及2019年度实际执行的企业所得税税率为5%；
迪哲北京符合小型微利企业的条件，2020年度实际执行的企业所得税税率为5%。
根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部国家税务总局关于全面推开营
业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），发行人对境外单位提供研
发业务收入适用增值税税率为0%。
根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策
的公告》（财政部税务总局海关总署公告[2019]39号）的相关规定，发行人及
律师工作报告
子公司作为生产性服务企业，自2019年4月1日至2021年12月31日，按照当期可
抵扣进项税额加计10%，抵减增值税应纳税额。
综上，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、
有效。
(三) 财政补贴
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，迪哲医药取得的财政补贴
情况如下：
金额
日期 补助内容 政府补助单位 批复或相关文件
（元）
AZAB、先进制造、ZYTZ、无
锡灵创与无锡国家级高新技术产
产业升级基 无锡市新吴区人 业开发区管理委员会于2017年11
金 民政府 月27日签订的《投资合作协议》
（以下简称“《投资合作协
议》”）。
《江苏省企业研究开发费用省级
财政奖励资金管理办法》
除奖励 理委员会
《财务部、税务总局、人民银行
代扣代缴个
国家税务总局无 关于进一步加强代扣代收代征税
锡市税务局 款手续费管理的通知》（财行
续费返还
[2019]11号）
无锡国家高新技
才创业基金
理委员会
《江苏省人力资源和社会保障厅
省财政厅、省发展改革委、省工
就业中心支
业和信息化厅、省税务局、省总
工会关于失业保险支持企业稳定
返还
就业岗位有关问题的通知》（苏
人社发[2019]132号）
《市财政局市科技局转发省财政
创新能力建
无锡国家高新技 厅省科技厅关于下达2019年省创
设专项资金-
外币服务合
理委员会 的通知》（锡财工贸[2019]122
同备案奖励
号）
《财务部、税务总局、人民银行
代扣代缴个
国家税务总局无 关于进一步加强代扣代收代征税
锡市税务局 款手续费管理的通知》（财行
续费返还
[2019]11号）
律师工作报告
无锡高新区（新吴区）发展与改
无锡市服务 无锡国家高新技
革委员会《关于下达推动现代服
务业提质增效工作补贴奖励的通
资金 理委员会
知》
《江苏省人力资源和社会保障厅
省财政厅、省发展改革委、省工
就业中心支
业和信息化厅、省税务局、省总
工会关于失业保险支持企业稳定
返还
就业岗位有关问题的通知》（苏
人社发[2019]132号）
《无锡高新区（新吴区）发改
第三批上市 无锡国家高新技
委、财政局关于拨付2020年度第
三批上市金融专项资金的通知》
金 理委员会
（锡新发改发〔2020〕112号）
《江苏省科学技术厅 江苏省财
无锡国家高新技 政厅关于组织申报2020年度省政
引进外国人
才专项资金
理委员会 项）项目的通知》（苏科资发
〔2020〕14号）
《市科技局关于下达2020年度无
无锡市引智 无锡市财政支付
项目 中心
（锡科人〔2020〕216号）
《区科信局关于印发无锡高新区
新吴区专利 无锡国家高新技
（新吴区）专利资助与奖励资金
管理暂行办法（试行）的通知》
资金 理委员会
（锡新科发〔2018〕85号）
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，迪哲上海取得的财政补贴
情况如下：
金额
日期 补助内容 政府补助单位 批复或相关文件
（元）
上海市浦东新区世
世博地区专
项资金
员会专项资金专户
上海市浦东新区世
世博地区专
项资金
员会专项资金专户
浦东新区经 上海市浦东新区世 上海市临港地区企业服务局与迪
扶持资金 员会专项资金专户 《企业落户协议书》
失保基金代理支付
专户
《财务部、税务总局、人民银行
代扣代缴个
国家税务总局上海 关于进一步加强代扣代收代征税
市浦东新区税务局 款手续费管理的通知》（财行
续费返还
[2019]11号）
律师工作报告
《财务部、税务总局、人民银行
代扣代缴个
国家税务总局上海 关于进一步加强代扣代收代征税
市浦东新区税务局 款手续费管理的通知》（财行
续费返还
[2019]11号）
《财务部、税务总局、人民银行
代扣代缴个
国家税务总局上海 关于进一步加强代扣代收代征税
市浦东新区税务局 款手续费管理的通知》（财行
续费返还
[2019]11号）
中国（上海）自由贸易试验区临
中国（上海）自由
港新片区管理委员会《关于开展
贸易试验区临港新
片区管理委员会配
育商财政扶持资金申报工作的通
套费专户
知》
中国（上海）自由
贸易试验区临港新
片区管理委员会配
套费专户
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，迪哲上海分公司取得的财
政补贴情况如下：
金额
日期 补助内容 政府补助单位 批复或相关文件
（元）
失保基金代理支付
专户
《财务部、税务总局、人民银行
代扣代缴个
国家税务总局上海 关于进一步加强代扣代收代征税
市浦东新区税务局 款手续费管理的通知》（财行
续费返还
[2019]11号）
《财务部、税务总局、人民银行
代扣代缴个
国家税务总局上海 关于进一步加强代扣代收代征税
市浦东新区税务局 款手续费管理的通知》（财行
续费返还
[2019]11号）
(四) 发行人最近三年的纳税情况
根据发行人及其分支机构所在地税务主管机关分别出具的证明文件，迪哲
北京、迪哲上海、迪哲上海分公司、迪哲医药在报告期内无欠税情形，迪哲医
药亦不存在因违反税收法律、法规及规范性文件而受到税务机关行政处罚的情
形。根据《审计报告》、发行人纳税申报表，发行人最近三年能够按期依法申
报、依法纳税，不存在与纳税有关的重大行政处罚记录。
本所律师认为，发行人（包括迪哲有限）最近三年依法纳税，不存在因重
大违法违规行为而被税务部门处罚的情形。
律师工作报告
综上，本所律师认为：
效。
罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限
于以下的文件：（1）发行人出具的书面说明；（2）募集资金投资项目的备案
信息；（3）发行人所在地质量技术监督部门、环境保护部门分别出具的相关文
件；（4）发行人所在地质量技术监督部门、环境保护部门网站查询信息；（5）
发行人与危废处置单位签署的协议及相关危废处置单位的资质；（6）实地走访
公司主要生产经营场所。
核查内容及结果：
(一) 发行人的环境保护
公司的主要经营活动为产品研发，其研发过程中产生的污染物包括废液及
固废。其中，废液主要包括细胞培养废液、化学溶剂类废弃物等，密封收集后
交由具有资质的第三方公司处理；固废主要包括实验动物尸体、固体生物及化
学废弃物、利器（如针头、刀片、玻璃器皿碎片等）、废包装箱、废活性炭及
化学滤网等，密封收集后交由具有资质的第三方公司处理。
报告期内，公司主要环境污染物及治理措施如下：
污染物分类 采取措施
律师工作报告
液体危险废弃物 容器密封，分类收集，集中存放，定点回收
双层包扎，高压灭菌，分类收集，集中存放，定点回
固体生物危害垃圾
收
小动物尸体 双层包扎，冷冻保存，集中存放，定点回收
利器（针头，碎玻璃，刀片
容器密封，集中存放，定点回收
等）
证》（浦水务许字[2020]第169号），有效期自2020年4月14日至2025年4月13日。
发行人与上海市固体废物处置有限公司和上海天汉环境资源有限公司分别
签订了《危险废物（医疗废物）处置服务合同》和《危险废物备案合同》，委
托上海市固体废物处置有限公司和上海天汉环境资源有限公司对发行人在生产
过程中产生的医疗废物，为防治动物传染病而需要收集和处置的废物，研究、
开发和教学活动中化学和生物实验室产生的废物进行收集和处置。经本所律师
核查，上海市固体废物处置有限公司持有《上海市危险废物经营许可证》（沪
环保许防〔2019〕1254号）；上海天汉环境资源有限公司持有《上海市危险废
物经营许可证》（沪环保许防〔2019〕832号）。
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
环保投入合计 29.80 57.24 58.42
注：2018年和2019年，公司支付了其研发场所的环境影响评估产生的相关费用；其后环评
工作完成，故2020年度环保投入相较之前年度有所下降。
活动中能够在所有重大方面均遵守国家环境保护的各项法律法规及规范性文件，
不存在因违反有关环境保护法律法规而受到处罚的重大违法行为。
正文之“十八、发行人募集资金的运用”部分。
(二) 发行人的产品质量、技术标准
律师工作报告
量风险管理流程》等内部规范制度。
国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《合规证明》、中国（上海）
自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局出具的《合规证明》及经查询北京
市企业信用信息网，发行人及其控股子公司、分公司没有受到质量技术监督主
管部门的行政处罚。
经本所律师核查，报告期内，发行人的产品仍处于研发阶段，尚不涉及生
产环节，发行人在经营活动中不存在因违反有关国家产品质量、技术监督法律
法规而受到处罚的重大违法行为。
综上，本所律师认为：
年以来未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的重大违法行为。
未发生因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚
的重大违法行为。
十八、 发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
募集资金投资项目的可行性研究报告；（2）发行人创立大会、第一届董事会第
二次临时会议文件、2020年第二次临时股东大会会议文件；（3）投资管理主管
部门对发行人募集资金投资项目的核准、备案文件等。
核查内容及结果：
(一) 募集资金投资项目概况
律师工作报告
根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票（A 股）募集资金项目及其可行性的议案》，发行人本次
发行募集的资金将投资于以下项目：
项目总投资金额 拟使用募集资金投入金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
合计 178,342 178,342
本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金和银
行借款进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目
建设剩余款项。若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金
缺口由公司自筹资金予以解决。若所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将
严格按照相关规定履行相应程序，用于主营业务发展。
(二) 募集资金投资项目的核准、备案及用地情况
发行人新药研发项目已取得新吴区行政审批局核发的《江苏省投资项目备
案证》（备案证号：锡新行审投备〔2020〕1254号），建设地点为江苏省无锡
市新吴区净慧东路汇融商务广场 E 楼（5号楼）4105室，项目总投资148,342万
元。项目不新增用地，项目无含氮磷的工业污水排放，无危废产生。
发行人补充流动资金项目无需履行项目备案和环保审批手续。
(三) 与他人合作及同业竞争情况
根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票（A 股）募集资金项目及其可行性的议案》并经发行人确
认，上述募集资金投资项目为发行人独立实施，不存在与他人合作的情况，该
等项目的实施不会产生重大不利影响的同业竞争或者对发行人的独立性产生不
利影响。
综上，本所律师认为：
律师工作报告
情况。发行人已经依法办理了本次发行募集资金投资项目的备案手续。
作的情况，该等项目的实施不会产生重大不利影响的同业竞争或者对发行人的
独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
《招股说明书（申报稿）》；（2）本律师工作报告正文之第八部分查验的其他
文件。
核查内容及结果：
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的关系
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标法律风险的评价
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
综上，本所律师认为：
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
律师工作报告
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以
下文件：（1）发行人及其持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员出具的声明与承诺；（2）发行人所在地相关政府主管部门出具的
合规证明；（3）发行人董事、监事、高级管理人员的征信报告，由公安部门出
具的无犯罪记录证明；（4）中华人民共和国最高人民法院
（http://www.court.gov.cn）、江苏省高级人民法院（http://www.jsfy.gov.cn）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站公开的案件信息；（5）中
国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员
会官网、信用中国等网站的查询信息。
核查内容及结果：
(一) 发行人及其子公司、分公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人作出的声明与承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人及控股子公司、分支机构不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁，不存在其他可能对公司及控股子公司的主要资产、核心技术、商标
等产生重大影响的、潜在的权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及控股子公司、分支机构不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人作出的声明与承诺并经本所律师核查，发行人及控股子公司、
分支机构不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
(二) 发行人持股 5%以上的其他股东不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
律师工作报告
根据发行人持股5%以上的股东作出的声明与承诺并经本所律师核查，根据
中华人民共和国的法律法规，发行人持股5%以上的股东自2017年1月1日起至本
律师工作报告出具之日不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
情形、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，未受到重大行政处罚；不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近三年内，不存在受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；截至本律师工作报告出具
之日，发行人持股5%以上的股东不存在不存在尚未了结的或可预见的可能对发
行人及其控股子公司经营及本次发行上市产生重大影响的、潜在的诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
(三) 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼、
仲裁或行政处罚
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的声明承
诺并经本所律师核查，根据中华人民共和国的法律法规，自2017年1月1日起至
本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法情形、重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件，未受到重大行政处罚；不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为；最近三年内，不存在受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形；截至本律师工作报告出具之日，不存在尚
未了结的或可预见的可能对发行人及其控股子公司经营及本次发行上市产生重
大影响的、潜在的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上，本所律师认为：
律师工作报告
了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市
产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书（申报稿）》的编制，但参与了《招
股说明书（申报稿）》的审阅及讨论，特别对发行人引用《法律意见书》和
《律师工作报告》的相关内容进行了审阅核查，确认《招股说明书（申报稿）》
与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，不存在因引用
《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情形。
二十二、 关于常见问题的信息披露和核查要求自查表的核查意见
问题1-2 重大违法行为
不适用。发行人无控股股东、实际控制人，如本律师工作报告正文之“二十、
重大诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，经核查，最近3年内，发行人及其持股5%
以上的股东在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域不存在重大违法行为。
问题1-3 重大不利影响的同业竞争
不适用。如本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“六、发起
人、股东和实际控制人”及“九、关联交易及同业竞争”所述，经本所律师核
律师工作报告
查，发行人不存在控股股东或实际控制人，因此不存在与其控股股东及其控制
的其他企业之间的同业竞争。
发行人并列第一大股东之一的先进制造是私募股权投资基金，其已出具
《关于避免同业竞争与潜在同业竞争的声明与承诺》，承诺其与发行人不存在、
并且将来也不存在从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业
竞争的任何活动。
发行人另一位并列第一大股东 AZAB 主营业务为药品研发、生产及销售，
其母公司 AZ PLC 是一家在伦敦、纽约、斯德哥尔摩等地上市的上市公司，是
全球领先的生物制药企业。根据其2019年年报，AZ PLC 全球拥有70,600名员工，
业务遍布100多个国家，2019年全球营收总额244亿美元。AZ PLC 拥有庞大的研
发管线，覆盖几乎所有的重要疾病领域，包括肿瘤、心血管、肾脏及代谢、呼
吸等。其中，2019年肿瘤领域产品销售收入占比37%，心血管、肾脏及代谢领
域产品销售收入占比29%，呼吸领域产品销售收入占比23%，其它疾病领域产
品销售收入占比11%。截至2019年底，AZ PLC 共有167个项目处于临床开发阶
段。
发行人是 AZAB 与先进制造在特定创新药产品领域合资成立的初创型创新
药研发公司，截至2020年12月31日发行人员工合计人数为150人，目前研发产品
专注于战略性恶性肿瘤以及免疫性疾病领域。截至2020年12月31日，发行人拥
有4个处于临床开发阶段的适用于多个适应症的创新药产品。
AZAB 已出具《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》，承诺
自发行人（包括其前身迪哲有限）成立以来一直按照且未来将继续遵循市场化
原则开展自身业务并且与发行人进行业务合作，与发行人保持技术研发的独立
性，不干涉发行人的技术研发，仅作为发行人股东及通过其提名的董事依据法
律法规及发行人《公司章程》的规定参与发行人公司治理。如果发行人董事会、
股东大会审议可能涉及与 AZAB 产生利益冲突或可能涉及与 AZAB 构成关联交
易的议案时，AZAB 提名的董事、AZAB 的股东代表将回避表决。
律师工作报告
问题1-4 境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人股权清晰）
不适用。发行人无控股股东、实际控制人，不存在控股股东、实际控制人
设立境外控制架构控制发行人的情形，发行人第一大股东先进制造及 AZAB 均
不属于设立在国际避税区且持股层次复杂的情况。
问题1-5 最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化
不适用。如本律师工作报告之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、
核心技术人员及其变化”之“（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人
员任职变化情况”，发行人最近2年内不存在董事、高级管理人员及核心技术人
员及核心技术人员的变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化的情
况，不存在董事、高管及核心技术人员的重大不利变化。
问题1-8 员工持股计划
适用。发行人的员工持股平台为无锡迪喆，其有限合伙人均为公司员工。
根据无锡迪喆各有限合伙人分别与迪哲有限签署的股份授予协议及无锡迪喆出
具的相关承诺，参与员工持股计划的员工及发行人的员工持股平台已分别就其
所持股份的减持作出了承诺。无锡迪喆不属于私募投资基金或基金管理人，不
需要进行备案，且其未遵循闭环原则，在计算发行人股东人数时需穿透计算，
发行人的40名员工为无锡迪喆的有限合伙人。详情请见本律师工作报告正文之
“六、发起人、股东和实际控制人”之“（一）发起人”之“4.无锡迪喆”
（第3-3-2-38页至第3-3-2-43页）。
问题1-10 整体变更存在累计未弥补亏损
适用。就发行人整体变更的具体核查过程、核查内容及结果，请见本律师
工作报告正文之“四、发行人的设立”（第3-3-2-26页至第3-3-2-30页），相关
核查结果概括说明如下：
律师工作报告
发行人系由迪哲有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，其整体变更相关事项经迪哲有限董事会、发行人第一届董事会第一次
会议及发行人创立大会表决通过，相关程序合法合规。
发行人整体变更为股份有限公司，注册资本减少至36,000万元，就本次减
资，迪哲有限在无锡日报发布了《减资公告》并出具了《债权债务担保的说
明》，截至2020年9月7日，无任何单位或个人向迪哲有限提出清偿债务或提供
相应担保的请求。迪哲医药设立后，迪哲有限的债权债务由迪哲医药依法承继。
本由26,440.691万美元减少至人民币36,000万元，各股东按照持股比例同比例减
资。经查询“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用
信息公示系统”等网站及根据发行人的说明，发行人与债权人之间不存在纠纷。
是否符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司已完成工商注册登记，并
取得无锡市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
制度改革的通知》（国办发〔2016〕53号）及《江苏省“三证合一”登记管理
实施办法（试行）》（苏工商注[2014]351号），因“五证合一、一照一码”，
发行人在工商部门取得营业执照后，工商部门直接向国税、地税、质监、人力
社保、统计等部门推送有关信息，因此无需另行再就税务进行变更登记。根据
公司提供的国家税务总局江苏省电子税务局显示信息，发行人相关税务登记信
息已更新。整体变更折合的实收股本总额未高于公司净资产额，整体变更符合
《公司法》的相关规定。
问题1-13 信息披露豁免
律师工作报告
不适用。发行人本次发行上市不涉及信息豁免披露，因此不涉及本题相关
情况。
问题1-14 工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多
不适用。发行人历史沿革中不存在自然人持股情形，不存在涉及较多自然
人股东的情况；发行人并非以定向募集方式设立的股份公司；发行人不存在控
股股东、实际控制人，发行人股东及间接股东不存在为职工持股会或工会持股
的情况。
问题1-15 申报前后新增股东
核查过程：
就发行人申报前后新增股东情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人申报前一年新增股东的《营业执照》、合伙协议等资格文件；（2）
发行人申报前一年新增股东出具的书面声明及承诺、调查问卷；（3）发行人自
设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（4）发行人的全套工商
登记档案；（5）发行人申报前一年新增股东的股权价款支付凭证及相关验资报
告。
核查内容及结果：
（1）新增股东基本情况、原因、定价及依据
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在最近6个月内进行增资扩股的
情况，发行人最近一年新增股东8名，该等股东取得股份的时间、价格和定价依
据如下表所示：
注册资本 投后估
新增股东 取得 投资金额 取得股权
序号 （万美 值（亿 定价依据
名称 方式 （万美元） 的时间
元） 美元）
增资 1,537.5729 1,537.5729 2020.7.16
受让 0 2,682.0520 2020.7.20
律师工作报告
注册资本 投后估
新增股东 取得 投资金额 取得股权
序号 （万美 值（亿 定价依据
名称 方式 （万美元） 的时间
元） 美元）
Imagination
V
Trinity Upp-
sala
无锡迪喆、LAV Dizal、苏州礼康、苏州礼瑞、Imagination V、无锡新动能、
三一众志、Trinity Uppsala 的基本情况请见本律师工作报告正文之“六、发起人、
股东和实际控制人”之“（一）发起人”（第3-3-2-38页至第3-3-2-50页）。新
股东产生的原因是由于发行人为经营所需进行市场化融资引入财务投资人。
（2）有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
根据上述股东出具的说明，其对发行人的投资系基于市场化的投资决策，
根据公允协商定价作出，增资及股权转让系各方的真实意思表示，不存在争议、
纠纷或潜在纠纷，不存在影响发行人股权结构的事项。
（3）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排
上述新增股东与发行人其他股东之间存在如下关联关系：
（i） 无锡迪喆执行事务合伙人为无锡敦禾，无锡敦禾及 ZYTZ 的实际控制
人均为 XIAOLIN ZHANG，ZYTZ 和无锡迪喆具有一致行动关系。
（ii） 根据苏州礼瑞、苏州礼康及 LAV Dizal 的说明，苏州礼瑞和苏州礼康
的执行事务合伙人均为上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙），上海礼贻投
资管理合伙企业（有限合伙）的最终控制人为陈飞。LAV Dizal 的最终控制人为
YI SHI（施毅）。陈飞和 YI SHI（施毅）均为礼来亚洲基金的管理团队成员。
律师工作报告
（iii）. 根据三一众志及 Trinity Uppsala 的说明，三一众志及 Trinity Uppsala
的实际控制人均为尹正，三一众志与 Trinity Uppsala 存在一致行动关系。
上述新增股东与发行人的董事、监事、高级管理人员之间存在如下关联关
系：
（i）无锡迪喆执行事务合伙人为无锡敦禾，无锡敦禾实际控制人为
XIAOLIN ZHANG，且 XIAOLIN ZHANG 作为合伙人，持有无锡迪喆63.1678%
的合伙权益，XIAOLIN ZHANG 为发行人董事、总经理。
（ii）发行人董事 XIAOLIN ZHANG 和吕洪斌系由股东 ZYTZ 和无锡迪喆
提名，无锡迪喆为发行人员工持股平台，其合伙人包括发行人所有内部董事、
监事、高级管理人员。
（iii）LAV DIZAL 及苏州礼康、苏州礼瑞提名的发行人董事林亮为礼来亚
洲基金合伙人。
（iv）发行人独立董事王学恭为三一众志的执行事务合伙人三一创新（北
京）投资管理有限公司投资决策委员会成员。
根据上述新增股东的说明，其与本次发行中介机构及其负责人、签字人员
不存在亲属关系、关联关系或其他利益关系。
（4）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
经本所律师核查，上述新增股东依法有效存续，具有法律、法规和规范性
文件规定的担任股份有限公司发起人并对发行人进行出资的资格，具体请见本
律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。
不适用。发行人不存在最近一年末资产负债表日后进行增资扩股的情况。
律师工作报告
不适用。发行人最近一次增资扩股于2020年7月16日完成，不存在申报前6
个月内进行增资扩股的情况。
问题1-16 出资或改制瑕疵
不适用。发行人历史上不存在出资瑕疵，非由国有企业、集体企业改制而
来，历史上不存在挂靠集体组织经营的企业。
问题1-17 发行人资产来自于上市公司
不适用。发行人不存在资产来自于境内上市公司的情况。
问题1-18 实际控制人的认定
不适用。就发行人实际控制人认定的具体核查过程、核查内容及结果请见
律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”之“（五）发行人的
控股股东、实际控制人”（第3-3-2-56页至第3-3-2-58页）。相关核查结果概括
说明如下：
经核查发行人（包括迪哲有限）的工商登记档案、《公司章程》《迪哲
（江苏）医药有限公司股东协议》《迪哲（江苏）医药股份有限公司股东协议》
及历次会议文件，自发行人（包括迪哲有限）成立以来任一股东的持股比例均
未达到50%，先进制造与 AZAB 的持股比例始终保持相同，并无单一股东股权
比例存在绝对优势，发行人其他股东股权结构一直较为分散。根据股东委派董
事的情况，发行人股东会、董事会、监事会（或监事）的表决程序、参会情况
及表决结果，并考虑发行人历史上曾存在的股东特殊权利，发行人不存在控股
股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有控制权的情形。
问题1-19 没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定
核查过程：
针对发行人无实际控制人的状态，本所律师查验了发行人并列第一大股东
先进制造及 AZAB 出具的《关于股份限制流通、持股意向及减持意向的承诺》。
律师工作报告
核查内容及结果：
经核查，发行人并列第一大先进制造及 AZAB 均已出具《关于股份限制流
通、持股意向及减持意向的承诺》，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月
内，其不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的首次发行上市前发行人股
份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
截至本律师工作报告出具之日，先进制造持有发行人108,923,023股股份，
占发行人发行前股份总数的30.2564%；AZAB 持有发行人108,923,023股股份，
占发行人发行前股份总数的30.2564%。先进制造及 AZAB 合计持有的股份占发
行人发行前股份总数的比例为60.5128%，已超过发行人发行前股份总数的51%。
问题1-20 发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术
来自于控股股东、实际控制人的授权使用
不适用。根据上文所述，发行人无控股股东、实际控制人，因此不存在自
控股股东、实际控制人处租赁房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、
实际控制人的授权使用的情况。
发行人存在自其第一大股东 AZAB 的关联方处租赁房产的情况，该租赁详
情请见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）房产”
（第3-3-2-92页至第3-3-2-93页）。
发行人的商标、专利、主要技术不存在来自于并列第一大股东先进制造及
AZAB 的授权使用。
问题1-21 发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资
不适用。发行人无控股股东实际控制人，也不存在与其他关联方共同投资
的情况。
问题1-22 “三类股东”
不适用。发行人不存在控股股东、实际控制人，且发行人包括并列第一大
股东 AZAB、先进制造在内的所有股东均不属于“三类股东”。
律师工作报告
问题1-23 对赌协议
适用。就发行人对赌协议是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市
审核问答(二)》第10项的要求的具体核查过程、核查内容及结果，请见本律师
工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”之“（三）股东特殊权利
条款及其清理”（第3-3-2-52页至第3-3-2-54页）。
经本所律师核查，发行人已经对股东特殊权利条款进行了清理，发行人股
东与发行人之间不存在任何直接或间接以公司经营业绩、发行上市等事项为标
准，以公司股权变动等事项为实施内容的对赌协议或特殊安排，不存在可能导
致公司控制权变化的约定，不涉及发行人市值的约定，不存在严重影响发行人
持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《上海证券交易所科
创板股票发行上市审核问答(二)》第10项的要求。
问题2-1 共同控制的认定
不适用。发行人不存在共同控制人。
问题2-2 无实际控制人的认定
适用。
就发行人无实际控制人认定的具体核查过程、核查内容及结果请见本律师
工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”之“（五）发行人的控股
股东、实际控制人”及上文“问题1-18 实际控制人的认定”，经核查，结合公
司的实际情况，发行人无实际控制人。
就发行人无实际控制人认定的具体核查过程、核查内容及结果及相关股东
的锁定安排请见上文及“问题1-19 没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁
定”，经核查，合计持有的股份占发行人发行前股份总数的比例达到60.5128%
的股东先进制造及 AZAB 均已出具《关于股份限制流通、持股意向及减持意向
律师工作报告
的承诺》，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，其不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人
回购该部分股份，符合科创板审核问答的规定。
用以规避同业竞争等独立性相关发行条件的情形
发行人的并列第一大股东为先进制造及 AZAB，先进制造及 AZAB 的股东
情况请见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”之“（一）
发起人”（第3-3-2-36页至第3-3-2-37页）。
（1）无实际控制人为发行人（包括其前身迪哲有限）自成立之日起的股权
结构及公司治理安排决定的事实状态，并非为满足发行条件进行的安排，参见
上文“问题1-18 实际控制人的认定”关于实际控制人认定的依据。
（2）AZ PLC 是否影响发行人独立性
AZ PLC 属于跨国型药企，产品覆盖面广，已经实现了大规模销售。发行人
属于初创型创新药研发企业，专注于在特定疾病领域进行创新产品研发，目前
产品均处于研发阶段，产品最快于2023年可以申请上市销售。
（i）发行人产品研发独立于 AZ PLC
经核查发行人主要资产（如本律师工作报告正文之“十、发起人的主要财
产”所述），发行人均以自己名义持有其业务经营所需主要资产，包括核心产
品对应的专利，不存在共用资产或共同研发的情况。
发行人自 AZAB 关联方承租的研发楼是独立的建筑，研发活动不与 AZ PLC
混同。
发行人高级管理人员及核心技术人员均与发行人或其控股子公司签署劳动
合同，不存在在 AZ PLC 兼职的情况。
特别地，AZAB 已经出具承诺，其自入股发行人（包括迪哲有限）至今，
一直按照且未来将继续遵循市场化原则开展自身业务并且与发行人进行业务合
律师工作报告
作，双方将在发行人公开发行并上市后依法披露双方业务合作的情况；作为发
行人股东期间，AZAB 及下属企业将持续保持现有业务模式及业务范围，如果
未来 AZAB 及其下属企业的业务发生变化，其承诺，相关业务变化不会对发行
人的独立性产生重大不利影响，否则其同意将采取相应的解决措施避免或消除
该影响；AZAB 与发行人保持技术研发的独立性，不干涉发行人的技术研发，
仅作为发行人股东及通过其提名的董事依据法律法规及发行人《公司章程》的
规定参与发行人公司治理。 如果发行人董事会、股东大会审议可能涉及与
AZAB 产生利益冲突或可能涉及与 AZAB 构成关联交易的议案时，AZAB 提名
的董事、AZAB 的股东代表将回避表决。
因此，发行人产品研发独立于 AZ PLC。
（ii）发行人与 AZ PLC 之间的关联交易均必要、合理且公允的
根据本所律师对“问题2-18 关联交易”的核查情况，发行人报告期内与 AZ
PLC 之间发生的关联交易均是必要、合理且公允的。
综上，本所律师认为发行人不存在通过认定无实际控制人以规避同业竞争
等影响发行人独立性发行条件的情形。
问题2-3 控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲
裁等不确定性事项
不适用。如本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”之
“（五）发行人的控股股东、实际控制人”及上文“问题1-18 实际控制人的认
定”，发行人无控股股东、实际控制人。根据发行人全体股东出具的《关于股
份权属清晰的声明》，发行人全体股东持有的发行人股份权属清晰，不存在代
持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响
发行人股权结构的事项或特殊安排，不存在被质押或其他权利受到限制的情形。
问题2-4 发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金
不适用。根据无锡市住房公积金管理中心出具的《证明函》，发行人不存
在因违反公积金法而受到追缴、罚款或其他形式的行政处罚的情况；根据无锡
律师工作报告
市新吴区人力资源和社会保障局出具的《关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
企业劳动保障守法情况的证明》，发行人报告期内未发现有违反劳动保障法律、
法规和规章的行为，也未有因违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理
的不良记录；根据发行人的说明及经本所律师核查，发行人报告期内已经为全
体员工（当月新入职员工除外）缴纳社会保险以及住房公积金。
问题2-8 劳务外包
不适用。发行人报告期内不存在较多劳务活动交由专门劳务外包公司实施
的情况。
问题2-9 发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、
基本农田及其上建造的房产
不适用。发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、
耕地、基本农田及其上建造的房产之情况。
问题2-10 环保问题
适用。
核查过程：
就发行人的环境保护情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人出具的书面说明；（2）募集资金投资项目的备案信息；（3）发行人所
在地质量技术监督部门、环境保护部门分别出具的相关文件；（4）发行人所在
地质量技术监督部门、环境保护部门网站查询信息；（5）发行人与危废处置单
位签署的协议及相关危废处置单位的资质；（6）实地走访公司主要生产经营场
所。
核查内容及结果：
（1）报告期内，发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量、主要处理设施及处理能力详情请见本律师工作报告正文之“十
律师工作报告
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人的环境保
护”之“1.环保措施”（第3-3-2-124页至第3-3-2-125页）。
（2）报告期内，发行人环保投入情况请见本律师工作报告正文之“十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人的环境保护”
之“2.环保投入”（第3-3-2-125页）。发行人环保费用支出主要包括环评费用、
废弃物处理费用等；2018年和2019年，公司支付了其研发场所的环境影响评估
产生的相关费用，其后环评工作完成，故2020年度环保投入相较之前年度有所
下降，该等环保费用变动趋势与发行人经营所产生的污染物排放量一致，与发
行人研发经营所需的环保措施一致。
报告期内，发行人环保设施主要包括废水处理罐、通风橱、生物安全柜、
高压废弃物灭菌锅、生物危害垃圾专用垃圾房等。根据发行人说明及经本所律
师实地走访查看，报告期内，发行人各项环保设施实际运行情况良好，当前的
环保措施可以处理正常经营所产生的污染物排放，经处理后的污染物排放达到
环保要求。
（3）募投项目所采取的环保措施
根据发行人新药研发项目取得的新吴区行政审批局核发的《江苏省投资项
目备案证》（备案证号：锡新行审投备〔2020〕1254号），该项目不新增用地，
该项目无含氮磷的工业污水排放，无危废产生，根据环保相关规定无需进行环
境影响评价，无需采取特殊环保措施。发行人补充流动资金项目无需履行项目
备案和环保审批手续。
（4）发行生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
经核查，发行人实际从事的主要业务为创新药物的研发、生产和销售，募
投项目亦为新药研发项目。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），公司所属行业隶属于医药制造业（C27），根据原国家环境保护总
局《关于对申请上市的企业申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》
（环发[2003]101号）及《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）
等相关规定，公司所处行业不属于该等规定项下的重污染行业。
律师工作报告
发行人主要办公及研发场所系自阿斯利康投资租赁，因法人和环保责任主
体发生变更，发行人就其所使用的研发实验楼重新报批并取得了《建设项目环
境影响报告表》《关于迪哲（江苏）医药有限公司研发实验楼项目环境影响报
告表的审批意见》（沪浦环保许评[2018]102号）及《迪哲（江苏）医药有限公
司研发实验楼项目竣工环境保护验收监测报告表》。
经本所律师登录信用中国（上海浦东）（http://www.pudong.gov.cn/credit/）、
信用中国（江苏无锡）（http://wuxicredit.wuxi.gov.cn/index.shtml）、信用中国
（北京）（http://creditbj.jxj.beijing.gov.cn/credit-portal/）网站进行的查询，发行
人报告期内未受到环境保护相关的行政处罚。
综上，发行人的生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
（5）发行人不存在已建项目和在建项目。发行人目前使用的全部实验和公
用配套设施均依托原有的“阿斯利康新园区二期研发中心项目”，不涉及新增
建设项目，仅因法人和环保责任主体变更，重新报批环境影响评价文件并取得
相关环评手续。
如上文所述，发行人就其研发实验楼取得了环保相关审批手续，取得了
《迪哲（江苏）医药有限公司研发实验楼项目竣工环境保护验收监测报告表》，
就发行人经营过程中各环节产生的主要污染物，发行人均已采取合理措施降低
了对环境的影响，发行人污染物达标排放，截至本律师工作报告出具之日，发
行人未收到当地环保部门对其排污达标以及检测情况的任何书面异议。
根据公司说明及经本所律师查询，公司未发生环保事故或重大群体性的环
保事件，不存在有关公司环保的负面媒体报道。
问题2-11 合作研发
不适用。发行人不存在合作研发的情况。
问题2-12 重要专利系继受取得或与他人共有
适用。
律师工作报告
核查过程：
发行人报告期内存在重要专利系继受取得的情况，就发行人继受取得该等
重要专利的问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人重大资
产出售或收购的交易文件、价款支付凭证；（2）AZAB 出具的承诺；（3）国
家知识产权局等相关网站查询结果；（4）前往国家知识产权局进行专利登记簿
副本查询。
核查内容及结果：
买 JAK1抑制剂项目知识产权（交易详情请见本律师工作报告正文之“十二、发
行人的重大资产变化及收购兼并”之“（一）重大资产变化及收购兼并”），
并据此取得或形成了“用于抑制 JAK 的化合物和方法”、“COMPOUNDS
AND METHODS FOR INHIBITING JAK”、“JAK を阻害するための化合物及
び方法”等专利（相关专利详情请见本律师工作报告正文之“十、发行人的主
要财产”之“（二）专利”（第3-3-2-94页至第3-3-2-96页））。
（1）继受取得专利的重要性，与所提供产品或服务的内在联系
经核查，发行人继受取得的专利对应的发行人在研产品为 DZD4205，
DZD4205为发行人的主要在研产品之一，目前已进入国际多中心 II 期单臂关键
性临床试验阶段，处于持续研发推进中。
（2）继受取得或与他人共有专利的背景、过程，是否存在瑕疵、纠纷和潜
在纠纷
发行人继受取得的专利均系通过发行人与 AZAB 之间签署的《资产购买协
议》获得。就中国专利经核查国家知识产权局网站及根据于国家知识产权局进
行的专利登记簿副本查询结果，就外国专利经核查专利权属证书，上述继受取
得的专利目前的权利人均为发行人，专利状态均为专利权维持，专利权属不存
在瑕疵，不存在设定担保的情形。
律师工作报告
根据上文所述，发行人与 AZAB 已就继受取得的专利签署了《资产购买协
议》，发行人已就相关专利办理了专利权变更登记或登记手续。根据 AZAB 及
阿斯利康投资分别出具的《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》，
其与迪哲医药不存在知识产权的纠纷或潜在纠纷。
此外，经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、中国执行信息
公开网，发行人亦不存在与该继受取得的专利相关的纠纷或潜在纠纷。
（3）原权利人、共有人的基本信息，共有人使用或许可专利的具体情况
发行人继受取得专利的原权利人为 AZAB，AZAB 的基本信息请见本律师
工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”之“（一）发起人”（第
问题2-13 经营资质及产品质量瑕疵
适用。
截至2020年12月31日，发行人及其经营取得的相关许可、资质、认证情况
请见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”之“（二）发行人及其控股
子公司的主要业务资质”（第3-3-2-73页至第3-3-2-76页）。
报告期内，发行人产品始终处于研发阶段，不存在产品生产，无需满足产
品生产相关的国家、地方及行业标准规范。经核查发行人的经营范围及目前取
得的业务资质，发行人报告期内不存在未取得资格即开展经营的情况。
报告期内，发行人持续进行创新药的研发，尚未实现产品的商业化生产和
销售。根据发行人提供的资料，发行人制定了《内部质量控制审计程序》《质
量风险管理流程》等内部规范制度。根据无锡市市场监督管理局出具的《市场
主体守法经营状况证明》、中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具
的《合规证明》、中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局出
律师工作报告
具的《合规证明》及经查询北京市企业信用信息网，发行人及其控股子公司、
分公司没有受到质量技术监督主管部门的行政处罚。
问题2-14 安全事故
不适用。发行人报告期内未发生任何安全事故。
问题2-18 关联交易
适用。
核查程序：
就发行人的关联交易，查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人股东、
董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；（2）发行人现任董事、监事、高
级管理人员出具的承诺函；（3）《审计报告》；（4）发行人关联交易的相关协议；
（5）发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；（6）发行人的
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》；
（7）发行人的第一大股东及员工持股平台ZYTZ及无锡迪喆出具的承诺函；（8）
持有发行人5%以上股份的其他股东出具的承诺函；（9）发行人为本次发行而编
制的《招股说明书（申报稿）》及其他有关申报材料；（10）估值报告及评估报
告；（11）转让定价相关资料；（12）市场房租信息。
核查内容及结果：
（1）关联方认定
经核查，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关
规定认定并披露关联方。
（2）关联交易的必要性、合理性和公允性
经核查，报告期内公司与关联方的交易主要包括房屋租赁、技术服务、知
识产权买卖等，具体核查情况及分析如下：
律师工作报告
项
主要内容 必要性 公允性 合理性
目
DZD2954、DZD0095 报告期内各项知
知 药品商业化过程； 致同会计师事务所 识产权买卖均为
识 2、考虑该 DZD3969 （特殊普通合伙） 交易双方基于各
DZD0095 项目、
产 项目非公司的主要产 上海分所出具迪哲 自的经营策略与
DZD2954
权 品，且后期预计资金 项目新药所有权公 产品管线安排经
买 2、向 AZAB 转让
投入较大，公司根据 允价值测算估值报 过磋商的结果，
卖 DZD3969 项目
各研发管线部署情况 告 且定价公允，具
和发展规划，将其出 有商业合理性
售
公司委托普华永道
会计师事务所、致
公司具有较强的研发 同会计师事务所
公司向 AZAB 及 能力，而 AZAB 及其 （特殊普通合伙） 公司研发能力较
技 其关联方提供细胞 关联方存在细胞系筛 上海分所等外部独 强，为 AZAB
术 系筛选、生物样本 选、生物样本检测等 立第三方机构编制 及其关联方提供
服 检测、科学合作及 方面的研发需求，经 了《转让定价同期 细胞系筛选等研
务 学术研讨等技术支 双方协商一致，公司 资料》
，经过与潜在 发服务具有商业
持服务 为对方提供该等研发 可比公司财务数据 合理性
技术服务 的对比分析，技术
服务定价具有公允
性
报告期内，公司主
发行人租赁单价与
房 要向阿斯利康投资
所租赁房屋为公司开 周边同类型房产的 租赁该场所系双
屋 租赁其坐落于上海
展研发经营的主要场 租赁单价基本一 方友好协商的结
租 市亮景路 199、
所 致，该关联交易定 果
赁 245 号 4 幢等处的
价具有公允性
房屋
综上，发行人报告期内的关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在
对发行人或关联方的利益输送；发行人无控股股东及实际控制人，不存在涉及
控股股东或实际控制人的核查情况。
（3）关联交易的决策程序
发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策
程序，符合有关法律、法规和有关文件的规定，具体请见本律师工作报告正文
之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”
之“4.关联交易的决策程序”（第3-3-2-86页至第3-3-2-87页）。
发行人报告期内所发生的关联交易已经股东大会确认，并经监事会审议确
认，关联股东、关联监事回避了表决，独立董事发表了独立意见，关联交易公
律师工作报告
允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。具体请见本律师工作报告正文
之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”
之“3.报告期内关联交易的公允性”（第3-3-2-86页）。
问题2-19 注销或转让重要关联方（含子公司）
不适用。发行人报告期内不存在注销或转让重要关联方的情况。
问题2-40 重大诉讼或仲裁
不适用。如本律师工作报告正文之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”部
分所述，经核查，发行人及其子公司、分公司，持股5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员不存在对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁。
发行人核心在研产品、核心商标、专利、技术等方面不存在诉讼或仲裁，
发行人不存在导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发
行条件的诉讼、仲裁情形。
问题2-41 发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及
境外分拆、退市
不适用。发行人非新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，不涉及境
外分拆、退市情况。
问题2-44 红筹企业
不适用。发行人非红筹企业。
问题2-45 境内上市公司分拆
不适用。发行人不涉及境内上市公司分拆。
问题2-46 存在特别表决权股份
不适用。发行人不存在特别表决权股份。
律师工作报告
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师对发行人本次发行上市发表总体性结论意见如下：
等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并在科创板上市的主体资格
和各项实质条件；
告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用《法律意见书》和《律
师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
有关股票的上市交易尚需经上交所同意。
本律师工作报告正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
律师工作报告
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
丁文昊
经办律师：
刘永超
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