A 股代码:600874 A 股简称:创业环保
H 股代码:1065 H 股简称:天津创业环保股份
天津创业环保集团股份有限公司
二零二一年十一月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带的法律责任。
次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
属不实陈述。
其他专业顾问。
性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取
得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
资委的批准、公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含
上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过35名特定对象。证
券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托
投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
个交易日公司股票均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内公司发
生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情
形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则前述每股净
资产值将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后,最终发行价格将根据投资者申购
报价情况,遵循价格优先的原则确定。
不超过 428,168,529 股(含本数)
。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发
行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,根据发行对象申购
报价的情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商
确定最终的发行数量。
费用后拟用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
安徽阜阳界首高新区田营科技园污水处理厂建
设项目
洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套
管网(二期)PPP 项目
合计 83,050.00
届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
通知》
(证监发[2012]37 号)、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
(证监会公告[2013]43 号)的规定,公司已制定了《天津创业环保集团股份有限
公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划》,进一步完善了利润分配政策,
关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第四章 公司利
润分配政策及执行情况”。
[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,公司
制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施,同时公司控股股东、间接
控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五章 关于本次发行
摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。
公司股权分布不具备上市条件。
成后的新老股东共同享有。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
一、本次发行后,公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
二、本次发行后,公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况...... 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次非公开发行股票完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、
释义
在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
公司/本公司/上市公司/发行人
指 天津创业环保集团股份有限公司
/创业环保
市政投资公司/控股股东 指 天津市政投资有限公司
天津城投/间接控股股东 指 天津城市基础设施建设投资集团有限公司
天津市国资委/实际控制人 指 天津市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
天津创业环保集团股份有限公司 2021 年度非公开发
本次发行、本次非公开发行 指
行 A 股股票的行为
天津创业环保集团股份有限公司 2021 年度非公开发
本预案 指
行 A 股股票预案
中水公司 指 天津中水有限公司
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
(2020 年修订)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 天津创业环保集团股份有限公司公司章程
元 指 人民币元
本预案主要数值保留两位小数,由于四舍五入原因,总数与各分项数据之和可能出现
尾数不符的情况。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称: 天津创业环保集团股份有限公司
Tianjin Capital Environmental Protection Group Company
英文名称:
Limited
股票上市地: 上海证券交易所及香港联交所
A 股股票简称: 创业环保
A 股股票代码: 600874
H 股股票简称: 天津创业环保股份
H 股股票代码: 1065
法定代表人: 刘玉军
注册地址: 天津市南开区卫津南路 76 号创业环保大厦 12 层
邮政编码: 300381
注册资本: 142,722.843 万人民币
电话: 022-23930128
传真: 022-23930126
网址: www.tjcep.com
污水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管
理、经营、技术咨询、配套服务;市政基础设施的设计、建
经营范围: 设、管理、施工和经营管理;天津市中环线东南半环城市道
路特许经营、技术咨询及配套服务;环保科技及环保产品设
备的开发经营;自有房屋出租等。
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行背景
近年来随着我国人口的增长和经济发展,环境污染与资源短缺问题日渐突
出,建设“环境友好型”、“资源节约型”社会已成为我国的基本国策,国家对环保
事业投资力度逐年加大。水务行业相关政策近年来频繁发布,对中国水务行业的
外部环境构成重要影响,水污染治理迎来政策与趋势利好。
此外,
《中华人民共和国水污染防治法》
(1984 年颁布,1996 年修正,2008 年修
订,2017 年修订)、《中华人民共和国水污染防治法实施细则》(2000 年颁布)、
《中华人民共和国水法》(1988 年颁布,2002 年修订),也对水污染治理和水资
源保护作出相应规定,为加强水污染控制,加快水污染治理提供了有力的法律保
障。近两年又连续出台了《关于全面加强生态环境保护,坚决打好污染防治攻坚
战的意见》(2018 年发布)、《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》
(2018 年发布)、《关于进一步加快推进中西部地区城镇污水垃圾处理有关工作
的通知》
(2019 年发布)等指导性文件,完善水污染防治的监督管理,加大破坏
水环境的惩处力度。
理等设定了明确的目标:现有城镇污水处理设施,2020 年底前达到相应排放标
准或再生利用要求;到 2017 年直辖市、省会城市、计划单列市建成区污水基本
实现全收集、全处理,其他地级城市建成区于 2020 年底前基本实现;现有污泥
处理处置设施应于 2017 年底前基本完成达标改造,地级及以上城市污泥无害化
处理处置率应于 2020 年底前达到 90%以上。《“十三五”生态环境保护规划》亦
提出加快完善城镇污水处理系统,提升排放标准,提高再生水利用率。到 2020
年,城市和县城污水处理率分别达到 95%和 85%左右。
目前,城市污水处理行业已基本成熟,随着近年来我对城镇污水处理厂污染
物排放标准逐渐提高,未来城镇污水处理行业的需求主要来源于污水厂的“提标
改造”
。而农村地区已成为行业新的增长点,2017 年颁布的《全国农村环境综合
整治“十三五”规划》强调了农村污水治理的重要性,要求农村污水处理率从
村的水处理市场规模将逐步扩大,并成为水务市场的新增长点。
价值
我国是一个人均水资源匮乏的国家,随着全国用水总量的持续上升,我国水
资源问题日益突出。目前,由于我国水资源分布的不均及城镇化的迅速推进,致
使我国大部分城市存在缺水的困境。因而加强水资源利用、提高用水效率和根治
水体污染符合我国环境保护的基本国策。
为了充分发挥水价在促进节约用水和提高用水效率中的作用,2013 年 12 月
城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》,要求以保障居民基本生活用水需求为
前提,以改革居民用水计价方式为抓手,通过健全制度、加大投入、完善保障等
措施,充分发挥阶梯价格机制的调节作用,促进节约用水,提高水资源利用效率。
水费定价改革不仅增强了供水企业的盈利能力,也将带动整个环保水处理行业的
快速发展。
自 2016 年以来,包括天津、深圳、郑州、长春、贵阳等全国多地上调污水
处理费,用水价格出现上涨趋势。目前,我国水价相比国外而言,仍有很大的提
升空间。水价制度的改革以及价格上升将会为水务行业的未来发展带来巨大的发
展潜力,水务行业盈利能力及水务资产价格将得以增强。
(二)本次非公开发行目的
公司定位为“综合环境服务商”,持续巩固以污水处理为核心的基础业务,
大力拓展固体废弃物处理、新能源、环保科技等潜力业务领域,探索环境修复、
环境监测等新兴业务领域。通过本次发行,公司将充实自身资金储备,并提升经
营管理的灵活性,以抓住行业快速发展和国家政策红利所带来的机遇,并应对宏
观经济波动和愈发激烈的环保行业竞争趋势所带来的挑战。
近年来,公司业务规模不断扩大,流动资金需求相应增加。公司目前的资本
结构制约了公司间接融资的能力,同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过
本次发行募集资金偿还有息负债及补充流动资金,一方面有利于降低资产负债
率,优化资本结构,降低偿债风险;另一方面有利于进一步壮大公司资金实力,
提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性,支持公司稳定、快速发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A 股股票的对象为不超过 35 名(含 35 名)投资者。发行
对象为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含
上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过 35 名特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,公司董事会将依据
股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定以竞价
方式确定最终发行对象。截至本预案出具之日,本次发行尚无确定的发行对象,
因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发
行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票的方案概要
(一)发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人
民币 1.00 元。
(二)发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监
会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
(三)发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的对象为不超过 35 名(含 35 名)特定对象,发
行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含
上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过 35 名特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信
托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
在上述范围内,公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后,由董事
会在股东大会授权范围内,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020
年修正)的规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定
发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行 A 股股票的发行
对象有新的规定,公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行 A 股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
(四)发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行 A 股股票的发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的
较高者。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交
易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引
起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则前述每股
净资产值将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后,按照
相关法律法规的规定及监管部门要求,根据竞价结果由公司董事会或董事会授
权人士根据股东大会的授权,与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构(主承销
商)协商确定。
(五)发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不
超过 428,168,529 股(含本数)。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发
行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,根据发行对象申购
报价的情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商
确定最终的发行数量。
(六)募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币 83,050.00 万元(含本数),
扣除发行费用后拟投资于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
安徽阜阳界首高新区田营科技园污水处理厂建
设项目
洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套
管网(二期)PPP 项目
合计 83,050.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额,
不足部分由公司自筹解决;同时,在不改变募集资金投资项目的前提下,公司
董事会可根据募集资金投资项目的实际情况,对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实施
进度情况通过自有资金或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规
定的程序予以置换。
(七)限售期安排
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届
满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
(八)上市地点
本次发行的股票锁定期满后,将在上海证券交易所上市交易。
(九)滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
(十)本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东大会审议通过本次发行
方案之日起 12 个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公
司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
目前,本次发行尚未确定发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次
非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书
中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至目前,市政投资公司持有公司 715,565,186 股 A 股股票,持股比例为
股东地位。综上所述,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第六十三次会议审议通过,尚需
履行的批准程序有:
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 83,050.00 万元(含本
数),扣除发行费用后拟投资于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
安徽阜阳界首高新区田营科技园污水处理厂建
设项目
洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套
管网(二期)PPP 项目
合计 83,050.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额,
不足部分由公司自筹解决;同时,在不改变募集资金投资项目的前提下,公司
董事会可根据募集资金投资项目的实际情况,对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实施
进度情况通过自有资金或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规
定的程序予以置换。
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析
(一)安徽阜阳界首高新区田营科技园污水处理厂建设项目
本项目属于界首市人民政府采用 PPP(Public-Private-Partnership)模式运作
的界首市污水处理项目(第三批)。创业环保通过公开招标的方式成为本项目中
社会资本方,并设立全资子公司界首市创业水务有限公司负责本项目投资、融资、
运营、维护、移交。
田营科技园区污水处理厂设计处理规模为一期 1.5 万 m?/d,二期 1.0 万 m?/d。
选址位于田营科技园,南都大道以北,苑庄路以南,骆驼路以西,陶庄湖路以东。
厂区征地面积为 69.39 亩,预留场地面积为 18.46 亩。本项目主要处理来自界首
市田营园区企业废水,处理后达标排放。目前本公司已与界首市住房和城乡建设
局签订《界首市污水处理 PPP 项目(第三批)合同》。
本项目总投资为 18,963.75 万元,拟使用募集资金 14,800.00 万元。
(1)经济建设和生态发展的需要
在环境保护已成为一项基本国策的今天,水污染所引发的各种问题日益受到
全社会的关注与重视,甚至对社会的安定、国民经济的持续稳定发展产生重要影
响。本工程的实施,对界首市田营科技园区以及界首市的经济发展,具有深远的
意义和影响。本项目的建设可以提高界首市城市基础设施水平,对城市建设和经
济的发展将产生巨大的社会效益。本项目技术先进成熟、适应性强、便于管理维
护、运行稳妥可靠、高效节能、经济合理,确保污水处理效果好。
(2)公司具备安全、稳定、达标、高效的运营能力
自 1984 年建设运营国内第一座大型城市污水处理厂—天津纪庄子污水厂以
来,历经水质标准从二级到类四类水体提升的全过程,公司熟练掌握市政污水处
理主要工艺及其组合,拥有市政及工业废水“环境综合治理设施运营”一级资质及
“城镇集中式污水处理设施运营服务”一级资质,在全国水行业运行评比中,多个
项目多次荣获“十佳运营单位”、“全国十佳污水处理厂”、“节能减排先进单位”等
称号。公司深耕污水处理领域多年,积累了丰富的运营管理经验,培养了大量的
污水处理专业人才,探索形成了污水厂运营管理机制和厂长培养机制,不断向全
国各地的所属项目输出运营负责人,并在当地培养运营队伍,形成良性运营人才
梯队建设体系。
(1)科技园区新建企业污水收纳的需要
根据界首市排水专项规划,新建企业污水应排入原园区污水处理厂进行处
理,但该污水处理厂受占地制约,扩建已受到限制,且落后的工艺不能满足日趋
增长的污水排放量的处理需要。因此,根据界首市田营科技园区规划发展及现状
情况,为保证当地流域周边水环境及生态环境,应在园区新建一座污水处理厂来
收纳不能进入现状污水处理厂的污水是十分必要的。
(2)有助于上市公司污水处理业务扩大市场占有率,增加公司业绩
该项目是上市公司主营业务污水处理业务领域获得的特许经营项目,将有助
于上市公司污水处理业务扩大市场占有率,增加公司收入和盈利。该项目的获取
将对上市公司增加区域影响力以及提升整体规模有着重要的意义,符合公司的发
展战略。该项目的顺利运营,将使本公司能够充分发挥自身的管理及技术人员资
源优势,为本公司进一步开拓项目创造便利条件。
经测算,本项目全部投资税后收益率为 7.03%。
本项目已获得界首市发展和改革委员会《关于对安徽阜阳界首高新区田营科
技园污水处理厂建设项目立项的批复》
(发改审批(2020)276 号),已取得阜阳
市界首市生态环境分局关于《界首市住房和城乡建设局安徽阜阳界首高新区田营
科技园污水处理厂建设项目环境影响报告书的审批意见》(界环行审(2021)83
号),已取得国有土地使用权证。
(二)洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网(二期)PPP 项目
本项目为洪湖市人民政府通过 PPP 模式运作的洪湖市乡镇污水处理厂(二
期)项目。创业环保(牵头人)和中交天津航道局有限公司通过公开招标的方式
成为本项目的中标社会资本方,各方约定在洪湖市设立项目公司洪湖市天创环保
有限公司(其中创业环保持股 89%,洪湖市自来水公司持股 10%,中交天津航
道局有限公司持股 1%)作为项目投融资、建设、运营维护、移交等实施主体。
公司及中交天津航道局有限公司已与洪湖市住房和城乡建设局签署《洪湖市乡镇
污水处理厂(二期)PPP 项目特许经营协议》。本项目包含三个子项目:洪湖市
老集镇生活污水治理项目、洪湖市乡镇镇郊村组管网建设项目,洪湖市峰口东生
活污水处理厂及配套管网项目,污水处理总规模为 0.45×104 t/d。
本项目建设总投资为 28,465.12 万元,拟使用募集资金 21,450.00 万元。
(1)实施 PPP 模式可以实现项目参与方各方的共赢
就洪湖市人民政府而言,实施 PPP 模式,通过有效的竞争,不仅解决了项
目融资难题,降低融资成本,缓解了政府的资金压力,提高了财政资金的使用效
率。就社会资本而言,可以通过处置洪湖市乡镇区域内生活污水获得政府支付的
污水处理服务费,从而获得收益,也能实现社会资本投资经营的“物有所值”。
(2)参与公共项目的社会资本获得稳定的回报
本项目与政府方共同组建项目公司,负责洪湖市乡镇污水处理厂(二期)PPP
项目的投资、设计、建设以及后期的运营管理。项目公司通过污水处理及管网维
护而向政府收取污水处理服务费和管网服务费用来弥补项目的投资、运营成本以
及合理的收益。本项目现金流充足且稳定,具有投资价值。
(1)响应国家宏观政策要求
国务院印发的《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》
(国
发〔2014〕60 号)提出:“为推进经济结构战略性调整,加强薄弱环节建设,促
进经济持续健康发展,迫切需要在公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等
重点领域进一步创新投融资机制,充分发挥社会资本特别是民间资本的积极作
用”。本项目乡镇污水处理厂及管网建设不仅是符合湖北省政府全面推进乡镇污
水治理工作的工作要求,同时通过采用 PPP 模式吸引社会资本参与项目的建设
和运营,也符合国家及相关部委政策要求。
(2)有助于上市公司污水处理业务扩大市场占有率,增加公司业绩
该项目是上市公司主营业务污水处理业务领域获得的特许经营项目,将有助
于上市公司污水处理业务扩大市场占有率,增加公司收入和盈利。该项目的获取
将对上市公司增加区域影响力以及提升整体规模有着重要的意义,符合公司的发
展战略。该项目的顺利运营,将使本公司能够充分发挥自身的管理及技术人员资
源优势,为本公司进一步开拓项目创造便利条件。
经测算,本项目全部投资税后收益率为 6.66%。
本项目已获得洪湖市发展和改革委员会《关于洪湖市乡镇污水处理厂新建及
提标升级和配套管网(二期)PPP 项目立项的批复》
(洪发改审批(2019)71 号),
已取得荆州市生态环境局洪湖市分局《关于洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升
级和配套管网(二期)PPP 项目环境影响报告表的批复》(洪环审文(2020)22
号)。项目已取得 1 宗国有土地使用权证,剩余 4 块用地的权属证书正在办理过
程中。
(三)天津市主城区再生水管网连通工程第一批项目
为进一步提升天津中心城区再生水利用率,扩大再生水供水范围,做稳做强
中水产业,创业环保全资子公司天津中水有限公司拟投资实施天津市主城区再生
水管网连通工程项目,以完善厂外供水系统,实现管网连通。本次募投项目为工
程项目的第一批次项目,共包括 43 个再生水管网建设项目,总计新建管网长度
(1)符合天津市专项规划要求,产业政策上符合国家政策要求
天津市已将再生水作为“第二水源”纳入水资源统筹规划,《城镇排水与污
水处理条例》更是将再生水提升到“纳入水资源统一配置”并“纳入国民经济和
社会发展规划”的高度,突出了再生水的资源属性。该项目符合天津市专项规划
要求,产业政策上符合天津市和国家政策要求;投资实施该项目,可以大大提高
天津市再生水利用率,一方面可缓解天津市水资源短缺,改善天津市水环境,为
天津城市发展拓展更多的水资源空间;另一方面有助于提高中水公司的控制力、
影响力和抗风险力,能够有效保持中水公司在天津主城区供水区域的主导地位,
对中水公司长远经营发展具有重要的战略意义。
(2)中水公司具备行业领先技术水平,能保证项目的顺利实施
按照城投集团努力打造一流城市发展服务商的整体要求,中水公司作为天津
市首家专业从事再生水处理和利用的公司,具有行业领先水平的标准、理念、技
术和管理,提供标准等级高、成本控制好、服务水平优的专业服务,通过参与投
资项目建设加快城市污水资源化利用,为建设美丽天津保驾护航。
(1)再生水作为城市第二水源,需要得到广泛的推广
天津是资源型缺水城市,发展再生水可以有效缓解天津市水资源短缺的实际
情况,实现水资源合理配置,改善天津市水环境,有效替代宝贵的引江引滦水,
为天津城市发展拓展出更多水资源空间,为天津市在十四五期间经济社会发展做
出贡献,同时有显著的社会效益、经济效益和环境效益。
(2)有效提升规划利用指标,保持中水公司在天津主城区供水区域的主导
地位
标:2020 年全市再生水利用率达到 40%以上,其中主城区高品质再生水利用量
水利用量 2.48 亿吨/年。目前距离规划目标还有较大的差距。因此,开展管网建
设可有效提升规划利用指标,能够有效保持中水公司在天津主城区供水区域的主
导地位,对中水公司长远经营发展具有重要的战略意义。
经测算,本项目所得税后全部投资财务内部收益率 6.29%。
本项目已取得天津市发展和改革委员会出具的《关于天津中水有限公司天津
市主城区再生水管网连通工程第一批项目备案的证明》
(津发改备(2021)31 号)。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录本》
(2021 年版)相关规定,本项目
无需办理环评手续。本项目不涉及新增用地。
(四)偿还有息负债及补充流动资金
为满足公司日常运营资金需要,公司拟将本次非 公开发行募集资金
(1)降低公司财务费用,改善盈利水平
近年来,公司通过银行借款的方式筹集资金为扩大经营规模、提升市场竞争
力提供了资金支持和保障,但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水
平。2018 年、2019 年及 2020 年,公司财务费用分别为 16,198.60 万元、19,939.60
万元和 23,910.00 万元,占当期净利润的比重分别为 30.75%、37.70%及 39.45%。
本次非公开发行股票募集资金部分将用于偿还有息负债,将有效降低公司债
务融资规模,减轻公司财务负担,进而提高公司持续盈利能力。
(2)补充营运资金,满足业务增长需求,强化公司战略实施
随着公司经营规模的扩大,以及新项目的开展,公司对于营运资金的需求不
断上升。通过本次非公开发行,募集部分资金用于补充流动资金,可以改善公司
财务状况,为公司业务的进一步发展提供资金保障。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金用于安徽阜阳界首高新区田营科技园污水处理厂
建设项目、洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网(二期)PPP 项目、
天津市主城区再生水管网连通工程第一批项目、偿还有息负债和补充流动资金。
本次非公开发行股票募集资金将使公司资本实力进一步增强,资产负债结构大幅
改善,有利于公司增强公司的偿债能力,改善公司的财务状况,进一步提升公司
的综合竞争力和抗风险能力,公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升,
符合公司全体股东的利益。
(二)本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产、净资产规模均将有一定程
度的提高,公司资金实力将有所增强,为公司后续发展提供有力的资金保障。公
司资产负债率和流动性得到改善,财务结构将进一步优化,有利于降低财务费用,
提升公司盈利水平。通过本次募集资金的运用,公司可持续发展能力和盈利能力
均将得到提升,有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长,使公司财务
状况进一步优化。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规,以及
未来公司整体战略发展规划,具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入
使用,有利于满足公司业务发展的资金需求,提升公司整体实力及盈利能力,增
强公司后续融资能力和可持续发展能力,为公司发展战略目标的实现奠定基础,
符合公司及全体股东的利益。
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后,公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
(一)本次发行后公司业务及资产变动情况
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合,不会导致公司主营业
务发生变化。
(二)本次发行后公司章程变动情况
公司在完成本次非公开发行后,将根据股本的变化情况,履行《公司章程》
修改的相关程序,对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改,并办理
工商登记手续。
(三)本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行 A 股股票的对象为不超过 35 名(含 35 名)特定对象。发
行完成后公司股东结构将有所变动。本次非公开发行完成后市政投资公司仍为公
司的控股股东,天津市国资委仍为实际控制人,因此,本次发行不会导致公司实
际控制权发生变化。
(四)本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司拟调整高
管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。
(五)本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金用于安徽阜阳界首高新区田营科技园污水处理厂
建设项目、洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网(二期)PPP 项目、
天津市主城区再生水管网连通工程第一批项目、偿还有息负债和补充流动资金,
公司业务结构不会发生变化。本次发行完成后,公司的资金实力将得到加强,长
期来看将有利于提升公司市场竞争力。
二、本次发行后,公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变
动情况
本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,
财务状况将改善,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提高,核心竞争力得
到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:
(一)对财务状况的影响
本次非公开发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司的
资产负债率将有所降低,营运资金更加充足,流动比率和速动比率提高,有利于
增强公司抵御风险的能力。
(二)本次发行对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金用于安徽阜阳界首高新区田营科技园污水处理厂
建设项目、洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网(二期)PPP 项目、
天津市主城区再生水管网连通工程第一批项目、偿还有息负债和补充流动资金。
公司资金实力得到加强,将进一步的提升公司盈利能力。本次非公开发行完成后,
公司总股本会扩大,短期内公司的每股收益可能会被摊薄,净资产收益率可能会
有所下降。但从中长期来看,本次发行有利于公司优化资本结构,缓解偿债压力,
降低财务费用,进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。
(三)本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后,募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加,能
改善公司现金流状况。在资金开始投入募集资金投资项目后,投资活动产生的现
金流出量将大幅增加;在募集资金投资项目完成后,公司经营活动产生的现金流
量净额将显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化,也不因本次非公开发行产生新的同业竞争和关联交
易。
四、本次非公开发行股票完成后,公司是否存在资金、资产被
控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形,也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率,财务结构趋于合理,提
高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的
情况,不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行 A 股股票方案时,除本预案提供的各项
资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
(一)市场风险
公司的主营业务对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。国家产业政
策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企
业经营活动产生较大影响。
公司的项目具有投资回收期长的特征,鉴于国家经济增长具有周期性变化,
且各地具体情况存在差异,水价调整的时间与力度也具有一定的不确定性,致使
公司项目及盈利面临一定的政策性风险。
“十三五”期间我国城镇污水排放量、污水处理厂数量和污水处理能力都逐
年增长,但各项的增长速度呈下降趋势。目前,城市污水处理行业已经进入成熟
期,市场趋于饱和,
“提标改造”将成为城市生活污水处理行业需求的主要来源。
虽然随着国家对农村环境治理的关注度的增强,农村的水处理市场规模将逐步扩
大,但目前公司的主要营业收入来源于城市区域的业务,因此城市业务增量的萎
缩以及市场竞争的加剧可能会给公司的水务业务扩张发展造成一定的影响。
长期以来,我国水务行业的地方垄断性较强,存在规模小、产权结构较为单
一的特点。各地的污水处理及自来水厂基本由当地政府投资建设及运营,形成了
区域性垄断市场。因此,公司在异地开展污水处理及自来水供水业务时,较容易
受到当地污水处理及自来水供水市场化程度较低、政府管制较严的限制,进而影
响公司未来的战略布局。
(二)业务与经营风险
随着新《环保法》和“水十条”等环保行政法规的出台,环境治理领域的标
准更加严格。新出台的标准对公司的专业技术能力、工艺选择能力、应对进水水
质变化的及时响应等能力提出了更高的要求,要达到相应的出水标准,公司可能
会面临增加科研和技术设备改造等投资的风险。
目前发行人污水处理业务、自来水供水业务和供冷供热业务主要采用特许经
营模式运营,并通过与相关单位签署特许经营协议的方式约定各项权利与义务。
虽然与发行人签署特许经营协议的对方单位均为地方政府部门,资信水平较好,
但如果发行人主要运营项目的特许经营协议发生违约,仍将对发行人经营情况产
生不利影响。
目前,公司投资的城镇污水处理、自来水供水项目大都采用特许经营方式经
营,各项目的特许经营期限一般在 25 年至 30 年之间不等。虽然在与各地政府签
订的特许经营协议中约定,特许经营期满后,地方政府重新选择特许经营者时,
在同等条件下,应将特许经营权优先授予公司,但是仍然存在特许经营期满后,
公司无法继续获得特许经营权的风险。
较大的不利影响,对公司环保项目的市场开拓、投资建设、运营等也造成了一定
影响。若境外的疫情在无法得到控制或国内疫情防控出现反复,将会对宏观经济
造成进一步冲击,从而对公司的经营发展带来不利影响。
(三)财务风险
截至 2021 年 9 月末,公司资产负债率为 62.70%,资产负债率较高。同时,
随着公司投资规模的逐步扩大,公司对资金的需求也将相应增加,今后有可能会
增加一定的债务融资。如果本次发行的金额和进展不如预期,或投资项目不能如
预期产生良好效益,将可能出现无法正常还本付息等财务风险。
本次非公开发行完成后,公司股本和净资产将有较大幅度增长,而短期内公
司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长,从而导致公司的每股收益和净资
产收益率存在被摊薄的风险。
(四)管理风险
随着公司业务的不断拓展和规模的扩张,将使公司面临着管理模式、人才储
备、技术创新及市场开拓等方面的严峻挑战。虽然公司已经形成了一套较为完整
的内部控制管理制度并逐年完善,但由于各分支机构在地理分布、人文特色、企
业文化上存在一些差异,或产生部分管理和控制风险。随着公司业务规模范围扩
大,如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要,组织
模式和管理模式未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善,将难以保证公司安
全和高效地运营,使公司面临一定的管理风险。
(五)政策风险
目前,城镇供水价格是在履行相关必要听证程序后,由政府部门制定,并受
群众监督;污水处理费也由政府部门定价。近年来,国家加大了水价改革力度,
《水利工程供水价格管理办法》、
《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的
通知》和《关于做好城市供水价格管理工作有关问题的通知》等规定相继出台,
阶梯价格制度的指导意见》
(发改价格[2013]2676 号),拟加快建立完善居民阶梯
水价制度。相关政策的实施对发行人经营的影响存在一定的不确定性,可能会对
公司的业绩造成一定的影响。
环境治理领域的标准更加严格。在此背景下,相关行业技术标准的调整可能会导
致公司出水排放不达标,并对公司的业绩造成一定影响。
(六)其他风险
公司本次非公开发行需经天津市国资委、公司股东大会及类别股东大会审议
批准,并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准,以及最终取
得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响,公司基本
面的变化将影响公司股票的价格。此外,股票价格波动不仅取决于公司的经营业
绩和发展前景,还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、
通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种
因素的影响。因此,公司的股票价格存在若干不确定性,并可能因上述风险因素
而出现波动。
第四章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
(证监会公告[2013]43 号)的要求,为规范公司利润分配行为,推动公司建立科
学、持续、稳定的利润分配机制,保护中小投资者合法权益,公司现行《公司章
程》对于利润分配政策规定如下:
(一)公司利润分配政策的基本原则
公积金及任意公积金后,每年按当年实现的归属于母公司可供分配利润的一定比
例向股东分配股利,具体比例由股东大会届时通过决议决定。
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
(二)公司利润分配的具体政策
公司采用现金、股票或者现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。在具备现金分红条件的情况下,现金分红优先于股票股利。
在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下,公司应每年进行一次
利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许的情况下,可以进行中期现金
分配。
红不会影响公司后续持续经营;
告;
外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
在满足上述条件下,公司每年以现金形式分配的利润,不低于当年实现的归
属于母公司可供分配利润的 20%,且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利
润不低于三年内实现的归属于母公司可供分配利润的 30%,具体每个年度的分红
比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件
下,提出股票股利分配预案。采用股票股利方式进行利润分配的,应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
能力。
红利,以抵补其占用的资金。
(三)公司利润分配的决策程序和机制
公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上,科学地制定公司的利润分配政策。
公司利润分配政策应当由股东大会经出席股东大会(包括股东代理人)的股
东所持表决权的 2/3 以上审议通过,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报
规划,并详细说明规划安排的理由等情况,公司董事会、监事会以及股东大会在
公司利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分听取和考虑股东(特别是中
小股东)、独立董事和监事的意见。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
的投票权。
公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营
状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出,拟定后提交公司董事会、
监事会审议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的,董事会应就利润分配预
案的合理性进行充分讨论,并充分听取独立董事意见,形成专项决议以及独立董
事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。
董事会在制订现金分红具体方案时,应当充分考虑公司正常生产经营的资金
需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的
持续性等因素,并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但
不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东的问题;审议利润分
配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。
明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对
此发表独立意见并及时披露;董事会审议通过后提交股东大会审议,同时在召开
股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。
(四)利润分配政策的调整
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利
润分配具体方案。
公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,或有关权力机构出
台新的利润分配有关政策规定的情况下,确需对本章程规定的利润分配政策尤其
是现金分红政策进行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整
利润分配政策的合理性进行充分讨论,形成专项决议并经独立董事发表独立意见
后提交股东大会审议,且应当经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。
监事会应对调整利润分配政策发表审核意见。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所
的有关规定。
股东大会审议利润分配政策调整事项时,公司应当为股东提供网络投票方式
或征集股东投票权。
(五)定期报告中的披露
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对是否符
合本章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰;相
关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等事项进行专项说明。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的,董事会应在年度报告中详细说明未按本章程规定提出现金
利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立
董事应对此发表独立意见并公开披露。
(六)监事会对利润分配的监督
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况
及决策程序进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的,应发表明确意见,并督促其及时改
正:
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
(一)最近三年利润分配情况
公司 2018 年年度股东大会审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》,根据
公司利润分配政策,
税),共计人民币 15,128.62 万元。
公司 2019 年年度股东大会审议通过《公司 2019 年度利润分配预案》,根据
公司利润分配政策,
税),共计人民币 15,271.34 万元。
公司 2020 年年度股东大会审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》,根据
公司利润分配政策,
税),共计人民币 17,126.74 万元。
(二)最近三年现金分红情况
分红年度合并报表中归 现金分红金额占合并报
现金分红金额
分红年度 属于上市公司股东的净 表中归属于上市公司股
(万元,含税)
利润(万元) 东的净利润的比例
最近三年实现的年均可分配利润(万元) 52,610.47
最近三年累计现金分红金额占近三年实际年均可分配利润的比例 90.34%
最近三年,公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例
为 90.34%,符合公司章程、相关法律法规的要求。
(三)最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡,报告期内公司将留存的未分配利
润用于公司主营业务,以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下,
公司上述未分配利润的使用,有效降低了公司的筹资成本,同时增加了公司财务
的稳健性。
三、公司未来三年股东回报规划
为保障天津创业环保集团股份有限公司利润分配政策的科学性、持续性和稳
定性,健全和完善股东回报机制,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)要求,公司董事会制定了《天津
创业环保集团股份有限公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划》(以下
简称“本规划”),尚需公司股东大会审议通过。具体内容如下:
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展,综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋
势、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环
境等因素,特别是在充分考虑和听取股东(尤其是中小股东)的要求和意愿的基
础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,以保证股利分配政策
的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
公司将积极实施连续、稳定的利润分配政策,保持公司的可持续发展的同时,
重视对投资者的合理投资回报。未来三年(2021-2023 年)在具备现金分红条件
的前提下,公司将坚持优先选择现金分红的利润分配方式,进一步健全现金分红
制度,增强现金分红透明度,保持现金分红政策的连续性、合理性和稳定性。
三、规划制定与审议程序
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策,根据股东(特别是公众
投资者)、独立董事的意见,至少每三年制定一次股东回报规划。公司的股东回
报规划应由公司董事会制订,并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
四、未来三年(2021 年-2023 年)股东分红回报规划
(一)利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件的情况下,现金分红优先于
股票股利。
(二)利润分配的期间间隔:在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的
前提下,公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许
的情况下,可以进行中期现金分配。
(三)公司现金分红的条件:
红不会影响公司后续持续经营;
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 30%)等事项发生(募集资金投资项目除外)的情况下,采取现金方式分配股
利。
(四)现金分红的比例:
在满足上述条件下,公司每年以现金形式分配的利润,不低于当年实现的归
属于母公司可供分配利润的 20%,且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利
润不低于三年内实现的归属于母公司可供分配利润的 30%,具体每个年度的分红
比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(五)公司发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。采用股票股
利方式进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
(六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经
营能力。
(七)如果存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现
金红利,以抵补其占用的资金。
五、利润分配的决策程序和机制
(一)利润分配政策的制定
公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外
部融资环境等因素的基础上,科学地制定公司的利润分配政策。
公司利润分配政策应当由股东大会经出席股东大会(包括股东代理人)的股东
所持表决权的 2/3 以上审议通过,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规
划,并详细说明规划安排的理由等情况,公司董事会、监事会以及股东大会在公司
利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、
独立董事和监事的意见。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的
投票权。
(二)利润分配具体方案的制定
公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营
状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出,拟定后提交公司董事会、
监事会审议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的,董事会应就利润分配预
案的合理性进行充分讨论,并充分听取独立董事意见,形成专项决议以及独立董
事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。
公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),
充分听取中小股东的意见和诉求,审议利润分配方案时,应当为股东提供网络投
票方式或征集股东投票权。
六、公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回
报规划进行监督。
七、本规划未尽事宜依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定
执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。”
第五章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施
的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发(2013)110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、
法规、规章及其他规范性文件的要求,公司就本次非公开发行股票对普通股股东
权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,结合实际情况提出了填补回报措
施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体内容如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)测算的假设前提
境未发生重大不利变化;
为假设估计,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资
者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任)
;
以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准);本次非公开发行 A 股股票募
集资金总额为 83,050.00 万元,不考虑扣除发行费用的影响;
情形;
营业收入、财务费用、投资收益等)的影响;
属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 48,895.30 万元;假设 2021 年
度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分
别为 2021 年 1-9 月的三分之四倍;(该假设不代表公司对 2021 年的经营情况
及趋势的判断,不构成公司的盈利预测);
表公司对 2022 年的经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测):
情景 1:假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度保持不
变;
情景 2:假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度上升
情景 3:假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度下降
(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响,本次测算也不考虑发行费用;
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算,不代表公司对 2021 年度及 2022 年度经营情况及趋势的判断,不构成公司
的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失
的,公司不承担赔偿责任。
(二)对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下:
项目 /2021 年 12
月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股数(万股) 142,722.84 142,722.84 185,539.70
本次募集资金总额(万元) 83,050.00
本次发行股份数量(万股) 42,816.85
假设一:公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度保持不变
归属于母公司股东净利润(万元) 72,625.07 72,625.07 72,625.07
项目 /2021 年 12
月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)
(万 65,193.73 65,193.73 65,193.73
元)
基本每股收益(元/股) 0.5089 0.5089 0.4154
稀释每股收益(元/股) 0.5089 0.5089 0.4154
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.4568 0.4568 0.3729
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.4568 0.4568 0.3729
加权平均净资产收益率(%) 10.44 9.46 8.75
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)(%) 9.37 8.49 7.85
假设二: 公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度上升 10%
归属于母公司股东净利润(万元) 72,625.07 79,887.57 79,887.57
归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)
(万 65,193.73 71,713.11 71,713.11
元)
基本每股收益(元/股) 0.5089 0.5597 0.4569
稀释每股收益(元/股) 0.5089 0.5597 0.4569
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.4568 0.5025 0.4102
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.4568 0.5025 0.4102
加权平均净资产收益率 10.44 10.35 9.58
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后) 9.37 9.29 8.60
假设三:公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度下降 10%;
归属于母公司股东净利润(万元) 72,625.07 65,362.56 65,362.56
归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)
(万 65,193.73 58,674.36 58,674.36
元)
基本每股收益(元/股) 0.5089 0.4580 0.3739
稀释每股收益(元/股) 0.5089 0.4580 0.3739
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.4568 0.4111 0.3356
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.4568 0.4111 0.3356
加权平均净资产收益率(%) 10.44 8.55 7.91
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)(%) 9.37 7.68 7.10
注:基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,而募集资金
的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下,
如果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次非公开发行完成当年的公司即期回
报将存在被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重
大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资,关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三章 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于安徽阜阳界首高
新区田营科技园污水处理厂建设项目、洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和
配套管网(二期)PPP 项目、天津市主城区再生水管网连通工程第一批项目、偿
还有息负债和补充流动资金,有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,增强
公司抗风险能力,从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益,降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的
影响,公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即
期回报被摊薄的风险,以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下:
(一)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
公司将不断完善经营模式,夯实优势主业。一方面公司将持续推进技术进步,
为下属子公司提供必要的技术支持来控制成本;另一方面公司将加强项目事后跟
踪和风险管理。下属子公司将深入挖掘自身潜力,加强节能降耗和成本管理,并
积极进行必要的设施工艺改造和技术提升。同时,公司将加强日常经营管理和内
部控制,不断完善法人治理结构,加强预算、投资管理,全面提升公司日常经营
效率,降低公司运营成本,提升经营业绩。
(二)加强对募集资金的管理和使用,防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定,
公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后,募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中,专户专储、专款专用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风
险。公司未来将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合
理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使
用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升
经营效率和盈利能力。
(三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司
治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履
行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立
有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为
公司发展提供制度保障。
(四)不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求,以及《公司章程》利
润分配政策的有关规定,在关注公司自身发展的同时,高度重视股东的合理投资
回报,公司制定了《天津创业环保集团股份有限公司未来三年(2021-2023 年)
股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划,努力提
升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
综上,本次非公开发行完成后,公司将加强内部管理夯实主业,合理规范使
用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续提升经营业绩,在符合利润
分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能
力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承
诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺:
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司或股东利益;
薄即期回报措施的执行情况相挂钩;
与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前,若国家及证券监管部门
作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的,且本承诺不
能满足国家及证券监管部门的该等规定时,本人承诺届时将按照国家及证券监管
部门的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反本承诺或拒不履行本承诺,
本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出
相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司控股股东、间接控股股东出具的承诺
公司控股股东市政投资公司及间接控股股东天津城投根据中国证监会相关
规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
“不越权干预创业环保经营管理活动,不侵占创业环保利益。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给创业环保或其股东造成损失的,本公
司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序
本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第八届董事会第六
十三次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。
(本页无正文,为《天津创业环保集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票预案》之盖章页)
天津创业环保集团股份有限公司董事会