西部黄金股份有限公司董事会
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条规定的说明
西部黄金股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“西部黄金”）
拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、阿克陶
百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以
下称“蒙新天霸”）三家公司 100%的股权，同时拟向不超过名符合条件的特定
对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，就本次重组是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：
营业务系锰矿石的开采及销售，蒙新天霸的主营业务为锰矿石的开采及销售，均
符合国家产业政策。
法》及监管机构规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估结果为基础，
由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定。本次重组所涉及的资产定价公
允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
工业（集团）有限责任公司，杨生荣将其持有的百源丰 35%的股权质押给新疆有
色金属工业（集团）有限责任公司。前述主体承诺不晚于本次重组取得中国证券
监督管理委员会核准批文后 5 个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无
条件完成前述股权解除质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移不因上述质
押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。除前述情形外，本次重组的交易对
方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易为股权转让，不涉及债权债务的转移。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，就本次重组是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
能力，本次重组有利于公司避免同业竞争，规范关联交易，增强独立性。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
限内办理完毕解除权利限制及权属转移手续。
综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十
三条规定的各项条件。
特此说明。
（以下无正文）
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