湖南郴电国际发展股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司行为，保证公司股东大会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称《证券法》
）等法律法规，制定本议事规则。
第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章
程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真按时组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会的
召开应当符合《公司法》和《公司章程》的规定。期限内不能召开股东
大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易
的证券交易所（以下简称“证券交易所”
），说明原因并公告。
第四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时
股东大会不定期召开，出现《公司法》第 101 条规定的应当召开临时股
东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交
易所”
），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程规定，在收到提议 10 日内提出不同意或者不同意召开临时股东大
会的反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当
说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股东（含表决权恢复的优先股股
东）持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由上市公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知
各股东，
临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东
（含
表决权恢复的优先股股东）
。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发出股东大会通知
或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权
登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 上市公司应当在公司法定住所所在地或公司章程规定的
地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用
安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股东大会在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进
行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集
中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决
的方式。股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。
审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问
和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言
席发言。主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在
规定的发言期间内发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表
的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优
先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书
和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、
身份证号码不正确等不符合《居民身份证法》及其相关规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不
一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的
委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他
明显违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的。
（七） 委托书由委托人授权他人签署且授权签署的授权书或者其他
授权文件没有经过公证的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关
系等相关凭证不符合法律、法规及《公司章程》的规定，致使其或其代
理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的
法律后果。
第二十六条 上市公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告；认为有必要时，
还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说
明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则
确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的
质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
未经会议登记的股东或股东代理人可以参加会议，但在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权股份总数后到会
的，不参加表决，其所代表的股份不计入有表决权股份总数。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司应当及时报告监管部门和
证券交易所并征求意见，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决
议公告中作出详细说明。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
公司股东大会董事、监事选聘程序在条件成熟和适宜时，逐步实行
累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会采取记名方式投票表决。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会通过公正、公开的方式作出决议。股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出的普通决议，应当经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）需股东大会审议的关联交易事项；
（七）需股东大会审议的收购（出售）资产事项、担保事项以及日
常融资事项。
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
股东大会作出的特别决议，应当经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司组织形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（六）收购本公司股份和股权激励计划；
（七）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的
账面净值溢价达到或超过 20%的；
（八）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事按公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，上市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第六章 股东大会决议的执行和信息披露
第四十六条 公司股东大会召开后，应按国家有关法律、行政法规、
部门规章、证券监管部门规范性文件、证券交易所上市规则和《公司信
息披露管理制度》的规定程序和格式进行信息披露，信息披露的内容按
有关法律、行政法规、部门规章、证券监管部门规范性文件、证券交易
所上市规则的规定要求确定。
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议
的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求
监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第四十八条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并
由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接
向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第四十九条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议
的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关
于股东大会决议执行情况的汇报。
第七章 附 则
第五十条 本议事规则是《公司章程》的附件，若与国家有关法律、
行政法规、部门规章、证券监管部门规范性文件、证券交易所上市规则
和《公司章程》相抵触或有未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规
章、证券监管部门规范性文件、证券交易所上市规则和《公司章程》规
定执行。
第五十一条 本规则所称“以上”
、“内”
，含本数；
“过”
、“低于”
、
“多于”
，不含本数。
第五十二条 本议事规则的修改由董事会拟定修改草案，提交股东
大会审议。
第五十三条 本议事规则由董事会负责解释。
第五十四条 本议事规则经股东大会审议批准通过之日起生效并实
施。
《湖南郴电国际发展股份有限公司股东大会议事规则（2005 年版）
》
同时废止。
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