证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临 2021-056
浙江福莱新材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
本激励计划拟授予的限制性股票数量 240.00 万股，约占公司股本总额 12,000
万股的 2.00%。其中首次授予 199.65 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 12,000 万股的 1.66%，约占拟授予权益总额的 83.19%；预留不超过 40.35
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,000 万股的 0.34%，约占本次
授予权益总额的 16.81%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：浙江福莱新材料股份有限公司
法定代表人：夏厚君
上市日期：2021 年 5 月 13 日
注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路 17 号
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；
塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销
售；纸制品制造；纸制品销售；防火封堵材料生产；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（分支机构经营场所设在：嘉善县姚庄镇镇南路 86 号。）
（二）公司最近三年业绩情况
单位：万元
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 126,909.04 126,850.02 121,207.89
归属于上市公司股东的净利润 12,036.02 10,271.84 7,385.07
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 16,987.25 14,552.35 7,154.32
归属于上市公司股东的净资产 42,777.80 36,741.78 28,269.94
总资产 81,265.51 64,734.77 62,609.10
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益(元/股) 1.34 1.14 0.82
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 29.90% 31.89% 28.59%
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 7 名董事构成，分别是：董事长夏厚君、董事涂大记、董
事江叔福、董事聂胜，独立董事郝玉贵、严毛新、申屠宝卿。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席刘延安、监事成炳洲、
职工监事彭晓云。
公司现任高级管理人员 5 名，分别是：总经理李耀邦、副总经理江叔福、副
总经理聂胜、副总经理吴恒勇以及副总经理兼董事会秘书兼财务负责人毕立林。
二、股权激励计划目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定浙江福莱新材料股份有限公司
三、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
四、授出的限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 240.00 万股，约占公司股本总额 12,000
万股的 2.00%。其中首次授予 199.65 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 12,000 万股的 1.66%，约占拟授予权益总额的 83.19%；预留不超过 40.35
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,000 万股的 0.34%，约占本次
授予权益总额的 16.81%。
五、激励对象的范围及各自所获的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 64 人，包括：
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或
明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，
并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及限制性股票解除限售前与公司
具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划公
序号 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 告时股本总额的
股） 例 比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（60 人） 81.65 34.02% 0.68%
首次授予合计 199.65 83.19% 1.66%
预留部分 40.35 16.81% 0.34%
合计（64 人） 240 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%。
励对象之间进行分配、直接调减或者调整至预留部分，且调整后的预留数量不得超过本次授
予总量的 20%。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
六、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益
条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能 60 日内
完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失
效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票首次授
予登记完成之日起 15 个月、27 个月、39 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售比例安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 30%
登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起39个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 40%
登记完成之日起51个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分解除限售的时间安排与首次授予部
分一致；若预留部分在 2022 年授予，则预留部分解除限售的时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 30%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 40%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（四）本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留）为每股 13.45 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 13.45 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格（含预留）的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.89 元的 50%，为每股 13.45 元；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 25.71 元的 50%，为每股 12.86 元。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；若公
司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生
上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票
由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为 2022-2024
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核年 业绩考核（净利润）
解除限售安排
度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2022 1.57 亿元 1.41 亿元
第二个解除限售期 2023 1.85 亿元 1.65 亿元
第三个解除限售期 2024 2.27 亿元 2.02 亿元
考核指标 完成度 公司层面解锁比例
A≧Am 100%
实际完成净利润 A An≦A
A
注：本激励计划中所指净利润，指剔除股份支付费用和烟台富利新材料科技有限公司（以
下简称“富利新材料”）后的上市公司扣非归母净利润，以审计机构出具的专项审计报告为
准，富利新材料激励计划待其正式投产后另行筹划。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公
司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予
价格。
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度*个人解除限售比例，届时按照下表确定个人解除限售比
例：
个人层面上一年度考核结果 A B C D E
个人层面系数 100% 80% 0%
激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公
司回购注销，回购价格为授予价格。
本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基
本规定。公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为扣非归母净利润，净利润指标是反映企业盈利能力、成
长性的有效性指标。公司以剔除富利新材料后的上市公司扣非归母净利润为考核
指标系因为富力新材料现阶段厂房产线尚在筹建阶段，公司在业务拓展、经营管
理、内部控制等方面都需要一定时间进行建设和完善，同时此次激励对象不包含
富利新材料的员工。公司具体目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状
况、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对公
司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司业绩考核条件外，本激励计划还设定了个人绩效考核条件，能够对激
励对象个体的绩效做出较为准确、全面的评价。根据激励对象前一年度绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到每一期解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核条件具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，兼顾了公司、股东和激励对象的利益，能够达到
本次激励计划的目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）÷（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）÷[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性
股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以最
新收盘价对首次授予的 199.65 万股限制性股票的股份支付进行了预测算（授予
时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价
格（2021 年 11 月 22 日公司股票收盘价）-授予价格，为 13.37 元/股。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设公司 2021 年 12 月底进行限制性股票授予，公司将按照授予日限制性股
票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划
的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性
损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
首次授予限制性 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
十一、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行
公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
（二）本激励计划的授予程序
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售的程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
按照《公司法》的规定进行处理。
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
务。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象
已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
《限制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所
有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益
而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿，董事会应当按照相关规定及安排
收回激励对象所得收益。
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
持有的已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票
将由公司以授予价格回购注销：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、行政处罚、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期定期存款利率之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。
情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利率之和。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其
因本激励计划获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期定期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由继承人代为持
有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款
利息之和，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
特此公告。
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