证券代码：000534 证券简称：万泽股份
万泽实业股份有限公司
二 〇二一年十一月
万泽实业股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事承诺本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
万泽实业股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）
特别提示
市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《万泽实业股份
有限公司章程》制订。
情形。
成为激励对象的情形。
A 股普通股。
前公司股本总额 49,571.31 万股的 1.009%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及
的标的股票总数将做相应的调整。
对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工。参与本激励计划
的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
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司不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
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目 录
万泽实业股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）
第一章 释义
在本草案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司 指 万泽实业股份有限公司（含合并报表子公司）
本激励计划、本次激励计划、 指 万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划
本计划
限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不包括
独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《万泽实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
银行 指 中国人民银行
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为顺利推进公司发展战略，进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留
住优秀人才，并充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工的积极
性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起形成利益共同体，增强公司整
体凝聚力，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划的原则
与利益匹配；
战略结合起来；
实到激励团队和激励对象。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相
关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激
励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，
并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列
情形：
取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术
（业务）骨干员工。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计155人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象均须在本激励计划的有效期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股权激励计划的具体内容
本激励计划为限制性股票激励计划，限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励
计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、本激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予500.00万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额
三、激励对象获授的限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数 占授予限制性股票总 占本激励计划公告日
姓名 职务
量(万股) 数的比例 公司股本总额的比例
毕天晓 董事、总经理 12.00 2.40% 0.024%
陈岚 董事、副总经理 20.00 4.00% 0.040%
蔡勇峰 副总经理、董事会秘书 12.00 2.40% 0.024%
林丽云 财务总监 12.00 2.40% 0.024%
核心技术（业务）骨干员工（151人） 444.00 88.80% 0.896%
合计 500.00 100% 1.009%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
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（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会
审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完
成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
公告日前三十日起算，至公告前一日；
者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减
持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券
法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（三）限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个
月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激
励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股7.70元。
（二）限制性股票的授予价格确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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元；
元。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第2条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
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本激励计划考核期限为2021年至2023年，时间跨度为三个会计年度，每个会计年度
考核一次，第一个考核期为2021年、第二个考核期为2022年、第三个考核期为2023年，
以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
（1）限制性股票的各考核期间业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 （1）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于12%；
（2）以2020年扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长率不低于12%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25.44%；
（2）以2020年扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长率不低于25.44%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40.49%；
（2）以2020年扣非净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低于40.49%。
以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。由本次激
励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比
例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，按授予价格回购限制性
股票并注销。
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上
绩效考核结果划分为达标和不达标两个档次。考核评价表适用于考核本次激励计划涉及
的所有激励对象。
考核等级 达标 不达标
个人标准系数 1 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年
实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
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本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或扣非净利润增长率，两个指标均能反映企业
盈利能力及成长性，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞
争情况以及公司未来发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励
效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展的
战略规划等因素，考核指标设置合理。
七、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P 1＋P 2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P 1为股权登记日当日收盘价；P 2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票
数量。
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Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P 1＋P2×n）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P 1为股权登记日当日收盘价；P 2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息
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调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格
的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时披露律师事务所意见。
八、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入
成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限制性股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确
定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将
在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在
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经常性损益中列支。
假设公司于2021年12月向激励对象授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本
激励计划授予的限制性股票对公司2021年至2024年会计成本的影响如下表所示：
限制性股票的数 需摊销的总费 2021年 2022年 2023年 2024年
量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价
和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
由本次激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。本预测数是在一定的参数取
值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取
值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的
影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，本计划另有
规定的除外。
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（2）配股
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Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P 1＋P 2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P 1为股权登记日当日收盘价；P 2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票
数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为
每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股
票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P 1＋P2×n）÷[P 1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1
为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公
司总股本的比例）。
（3）缩股
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P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为
每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派发现金红利
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息
调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（三）回购数量及回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的
方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售
该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少
于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划
向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席
会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、解除限售和回购注销。
二、本激励计划限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
议》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
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获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的
条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相
关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应
当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规
定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满
足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对
象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相
关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
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（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决
定，且不得包括下列情形：
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就
公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司
申请办理已授予限制性股票的回购注销手续。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计
划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或控股子
公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司
对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司
可向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就
公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责为地完成本
职工作，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。激励对象获授的限
制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
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（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授
的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股
份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限
制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个
人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性
股票授予协议》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划即行终止：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购注销。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更，按本计划的规定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处
理，激励对象获授限制性股票解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述
事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向
公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
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其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（二）激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售
的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分的个人所得税。
（三）激励对象未能有效履职、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司
解除与激励对象劳动关系的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已解除限售的限制性股
票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
激励对象丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）激励对象发生身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；已解除限售部分限
制性股票由继承人继承。
（七）激励对象发生违反国家有关法律法规、《公司章程》等规定并严重损害公司
利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的，其已解除限售的限制性股票继续有效，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
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（八）激励对象在任职期间出现重大经营风险事故（包括但不限于重大贸易风险事
故、重大法律纠纷案件、重大安全事故、重大环保处罚等），给公司造成损失的，其已
解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（九）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公
司造成损失的，其已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（十）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决
公司与激励对象发生争议，应当按照本激励计划和《限制性股票授予协议》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提
交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲
突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章、规范性文件执行或调整。本计划中未明
确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、行政规章及规
范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划经公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
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