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通灵股份: 上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

证券之星 2021-11-22 00:00:00
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            上海市锦天城律师事务所
       关于江苏通灵电器股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
                  法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000     传真：021-20511999
邮编：200120
                                                       目         录
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
         关于江苏通灵电器股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
                 法律意见书
致：江苏通灵电器股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通灵电器股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘
请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本
次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
                 声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                    （以下简称“《编报规则 12 号》”）
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
  三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的审核要求引用
本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
  八、本法律意见书仅供发行人为本次在深圳证券交易所创业板发行上市之目
的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会以
及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见。
上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
                    释      义
  本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、本所律师     指   上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、通灵
            指   江苏通灵电器股份有限公司
股份
通灵有限        指   公司前身，镇江市通灵电器有限责任公司
实际控制人、严荣飞
            指   严荣飞、孙小芬、李前进、严华
家族
本次发行上市、本次       江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
            指
发行              市
保荐机构、中信建投   指   中信建投证券股份有限公司
发行人会计师、立信
            指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
                江苏尚昆生物设备有限公司，原名“江苏尚昆光伏科技有限公
尚昆生物、控股股东   指
                司”， 系发行人控股股东
扬中金控        指   扬中市金融控股集团有限公司，系发行人现有股东
大行临港        指   江苏大行临港产业投资有限公司，系发行人现有股东
                杭州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人现有
杭州城和        指
                股东
                杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人现有
浙农鑫翔        指
                股东
杭州畅业        指   杭州畅业创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人原股东
                杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人现有
浙科汇福        指
                股东
镇江国控        指   镇江国有投资控股集团有限公司，系发行人现有股东
                扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人现有股
通泰投资        指
                东
尚耀光伏        指   扬中市尚耀光伏有限公司，系发行人全资子公司
通泰光伏        指   镇江通泰光伏焊带有限公司，系发行人全资子公司
通灵新能源       指   江苏通灵新能源工程有限公司，系发行人全资子公司
上海市锦天城律师事务所                               法律意见书
中科百博         指   安徽省中科百博光伏发电有限公司，系发行人全资子公司
恒润新材         指   江苏恒润新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
鑫尚新材         指   江苏鑫尚新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
通利新能源        指   镇江通利新能源有限公司，系发行人全资子公司
                 发行人为本次发行及上市编制的《江苏通灵电器股份有限公
《招股说明书》      指
                 司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）
                 发行人会计师出具的《江苏通灵电器股份有限公司审计报告
《审计报告》       指
                 及财务报表》（信会师报字[2020]第 ZF10605 号）
《内部控制鉴证报         发行人会计师出具的《江苏通灵电器股份有限公司内部控制
             指
告》               鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZF10606 号）
《公司章程》       指   现行有效的《江苏通灵电器股份有限公司章程》
                 经公司 2019 年年度股东大会审议通过的按照《公司法》和《上
《公司章程（草案）》   指   市公司章程指引（2019 年修订）》等相关法律法规修改的于
                 上市后生效的《江苏通灵电器股份有限公司章程（草案）》
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》     指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元         指   人民币元、万元
  注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍
五入原因造成。
上海市锦天城律师事务所                             法律意见书
                           正      文
    一、 本次发行上市的批准和授权
    （一）2020 年 6 月 8 日发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2019 年年度股东大会审议。
    （二）2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，以逐项表决
方式，审议通过了发行人第三届董事会第十次会议提交的与本次发行上市有关的
议案。
    （三）经本所律师查验，发行人 2019 年年度股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《注册管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大
会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
    综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获
得发行人股东大会的批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上
市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《注
册管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚待获得深圳证券交易所的审
核及中国证监会履行发行注册程序。
    二、 发行人本次发行上市的主体资格
    （一） 发行人的基本情况
企业名称         江苏通灵电器股份有限公司
统一社会信用代码     91321100717427845U
住   所        扬中市经济开发区港茂路 666 号
法定代表人        严荣飞
注册资本         9,000.00 万元
实收资本         9,000.00 万元
上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
公司类型      股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
          太阳能配件、接线盒、焊带、电线、电缆、桥架、母线槽、开关柜
          加工制造、销售、技术开发及服务；太阳能光伏发电；工业去油污
经营范围      巾、去油污液、消毒巾销售；自营和代理各类商品和技术的进出口
          业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依
          法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期      1984 年 7 月 9 日
营业期限      1984 年 7 月 9 日至长期
登记机关      镇江市行政审批局
  （二） 发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司
  经本所律师查验发行人工商登记资料和创立大会的会议资料等，发行人系以
发起方式由通灵有限整体变更设立的股份有限公司，发行人自设立以来持续经营，
且持续经营时间已超过 3 年。
  根据发行人的说明并经本所律师查验相关行政主管部门出具的证明文件，发
行人在最近 3 年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设
立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。
  （三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构
  根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机
构，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《注册管理
办法》第十条的规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续且持续经营时间
三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
  三、 发行人本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下
列条件：
上海市锦天城律师事务所                                    法律意见书
   （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
了《江苏通灵电器股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于江苏通灵电器
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市之保荐协议》、
《江苏通灵电器股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于首次公开发行
人民币普通股（A 股）之保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》
第十条第一款的规定。
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本
次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同
股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公
开发行股票的种类、数额等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月
经营成果和现金流量，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报
告；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项、第（四）
项的规定。
上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
  （二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》及《上市规则》规定的
相关条件
  根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本
次发行上市的如下实质条件：
  经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次
公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的
规定，详见《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”。
  （1）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会
计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《注册管理办法》
第十一条第一款的规定。
  （2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由立信会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，
发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
  （3）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的下列条件：
  ①发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
  经本所律师查验，发行人目前股本总额为 9,000 万元，发行人本次拟发行不
超过 3,000 万股，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元。
  ②公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
  根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师
查验，发行人目前的股本总额为 9,000 万元，发行人本次拟发行不超过 3,000 万
股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的 25%以上。
上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
  （4）发行人符合《上市规则》第 2.1.2 条规定的财务指标
  根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条规定的财务指标要求。
  （1）经本所律师查验，发行人的资产完整，业务、人员、财务及机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管
理办法》第十二条第（一）项的规定，详见《律师工作报告》正文之“五、发行
人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”。
  （2）根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人最近 2 年的主营业
务均为太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、生产、销售，主营业务
最近 2 年内未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员在最近 2 年亦未
发生重大不利变化，详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”。
  根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人、查验发行人的工商
登记资料、有关验资机构出具的验资及验资复核文件等，发行人控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近 2 年实际控制
人没有发生变更，发行人的实际控制人一直为严荣飞、孙小芬、李前进、严华，
不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，详见《律师工作报告》正文之“六、
发起人、股东及实际控制人”。
  因此，本所律师认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师访谈发行人实际
控制人、查验发行人的重大合同及诉讼仲裁情况，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项以及经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项。符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定，详见《律师工作报告》
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
正文之“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
  （1）经本所律师查验，发行人主要从事太阳能光伏组件接线盒及其他配件
等产品的研发、生产、销售。根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控
制人、查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政
策，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2）根据发行人出具的书面说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、
相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师访谈发行人实际控制人，最近
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
  （3）根据公安机关出具的无犯罪记录证明、董事、监事和高级管理人分别
作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站、证券交
易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、
监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  综上所述，本所律师认为，除尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履
行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办
法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的
实质条件。
  四、 发行人的设立
  (一) 经核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
  (二) 经核查，发行人设立过程中签署的《发起人协议书》，符合有关法律、
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
  (三) 经核查，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行
了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  (四) 经核查，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和
规范性文件的规定。
  五、 发行人的独立性
  （一） 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，具有面向市场自主经
营的能力
  根据发行人的说明，发行人主营业务为太阳能光伏组件接线盒及其他配件等
产品的研发、生产、销售。经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，
发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于股东单位及
其他关联方，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有
独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的
产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
  （二） 发行人的资产独立完整
  根据相关资产评估报告、验资及验资复核报告，并经本所律师查验发行人提
供的不动产权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资
料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的不动产权、机器设备、注册商标、专利权、计算机软件著作
权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有独立完整性。
  （三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
  经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务
体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发
行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
  （四） 发行人的人员独立情况
上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
  经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
  （五） 发行人的机构独立
  经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构
混同的情形。
  （六） 发行人的财务独立
  经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
  综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办
法》关于独立性的有关要求。
  六、 发起人、股东及实际控制人
  （一） 发行人的发起人
  经本所律师查验，发行人设立时共有 8 名发起人股东，共持有发行人股份
昆光伏科技有限公司、李前进、严华、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合
伙）、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京大学教育基金会、深
圳市创赛一号创业投资股份有限公司、南京江东成长创业投资中心（有限合伙），
上述股东以各自在通灵有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购通
灵股份全部股份。
上海市锦天城律师事务所                       法律意见书
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格；
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形；
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
公司，原镇江市通灵电器有限责任公司的债权债务依法由发行人承继，不存在法
律障碍和风险。
  （二） 发行人的现有股东
起人股东，7 名非发起人股东，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份
有限公司股东的主体资格。
  经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需
要终止或解散的情形；发行人的现有自然人股东具有完全民事权利能力和民事
行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
  （1）经核查，发行人股东尚昆生物、李前进、严华、通泰投资之间存在如
下关联关系：
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
  （2）经核查，发行人股东浙农鑫翔、浙科汇福之间存在如下关联关系：
  （三） 发行人的控股股东和实际控制人
  经本所律师查验，发行人的控股股东为尚昆生物、发行人的实际控制人为
严荣飞家族且最近两年内没有发生变化。
  七、 发行人的股本及演变
  （一）经本所律师对发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、
公司章程、验资及验资复核文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认
为，发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门
的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
  （二）根据发行人及其股东的分别出具的声明及发行人工商登记资料，截至
本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻
结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
  八、 发行人的业务
  （一） 发行人的经营范围和经营方式
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
  经本所律师查验，发行人目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和
《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
  （二） 发行人持有的业务资质证书
  本所律师经核查后认为，发行人已经取得目前经营业务所需的资质、许可及
认证；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
  （三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
  根据发行人出具的说明、发行人会计师出具的《审计报告》并经本所律师查
验发行人相关业务合同，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外
区域开展经营活动。
  （四） 发行人业务的变更情况
  根据通灵有限及发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，
发行人最近三年的主营业务为太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、
生产、销售，发行人主营业务未发生变更。
  （五） 发行人的主营业务稳定
  根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所
律师认为，发行人的主营业务稳定。
  （六） 发行人的持续经营能力
  经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生
产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
  九、 关联交易及同业竞争
   （一） 发行人的关联方及关联关系
  截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东为尚昆生物，持股比例为
上海市锦天城律师事务所                             法律意见书
师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人”）。
  截至本法律意见书出具日，单独或与一致行动人合计持有发行人 5% 以上
股份的股东为尚昆生物、李前进、严华、通泰投资、扬中金控。（详见《律师工
作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人” ）。
  截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员如下：
          严荣飞（董事长）、李前进（董事）、严华（董事）、张道远（董事）、
     董事   张克祥（董事）、张健（董事）、王丽（独立董事）、朱湘临（独立董事）、
          李健（独立董事）
     监事   何慧（监事会主席）、秦真全（监事）、严明华（职工代表监事）
          李前进（总经理）、张道远（副总经理）、蒋长根（副总经理）、韦秀珍
高级管理人员
          （董事会秘书）、顾宏宇（财务总监）
  发行人董事、监事及高级管理人员简历详见《律师工作报告》正文之“十五、
发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”。
  发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联
方。
  截至本法律意见书出具日，发行人拥有 7 家全资子公司，具体如下：
  （1）扬中市尚耀光伏有限公司
  ①尚耀光伏概况
  尚耀光伏成立于 2011 年 7 月 13 日，目前持有扬中市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91321182579453665P 的营业执照；法定代表人为李前进，
营业期限自 2011 年 07 月 13 日至长期，住所为扬中市经济开发区港茂路 666 号；
注册资本为 100 万元；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
经营范围为太阳能配件、电机配件、桥架、母线、开关柜、电子自控设备、电热
器材加工、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
上海市锦天城律师事务所                                   法律意见书
     ②尚耀光伏目前的股东及股本结构如下：
序号             股东名称              认缴出资额（万元）    出资比例
     （2）镇江通泰光伏焊带有限公司
     ①通泰光伏概况
     通泰光伏成立于 2014 年 3 月 31 日，目前持有扬中市市场监督管理局核发的
统一社会信用为 91321182094075221G 的《营业执照》。法定代表人为李前进，
营业期限自 2014 年 3 月 31 日至长期，住所为镇江市扬中市经济开发区港茂路
法人独资）；经营范围：光伏焊带、光伏焊带生产设备、太阳能配件、接线盒研
发、制造及相关技术服务；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
     ②通泰光伏目前的股东及股本结构如下：
序号             股东名称              认缴出资额（万元）    出资比例
     （3）江苏通灵新能源工程有限公司
     ①通灵新能源概况
     通灵新能源成立于 2016 年 12 月 30 日，持有扬中市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91321182MA1N8H7124 的《营业执照》，法定代表人为严
荣飞，营业期限自 2016 年 12 月 30 日至长期，住所为镇江市扬中经济开发区港
茂路 666 号，注册资本为 2,000 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），经营范围为太阳能光伏系统施工；太阳能光伏电站建设；
光伏设备及组件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
     ②通灵新能源目前的股东及股本结构如下：
序号             股东名称              认缴出资额（万元）    出资比例
上海市锦天城律师事务所                                   法律意见书
     （4）安徽省中科百博光伏发电有限公司
     ①中科百博概况
     中科百博成立于 2015 年 6 月 19 日，持有寿县市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 9134042234392271XD 的《营业执照》，法定代表人为严荣飞，营
业期限自 2015 年 06 月 19 日至长期，住所为安徽省淮南市寿县双庙集镇堰东村，
注册资本为 3,000 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资），经营范围为太阳能发电，太阳能光伏发电项目开发与投资，电力技术咨
询，太阳能热水器销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
     ②中科百博目前的股东及股本结构如下：
序号             股东名称              认缴出资额（万元）    出资比例
     （5）江苏鑫尚新材料科技有限公司
     ① 鑫尚新材概况
     鑫尚新材成立于 2019 年 1 月 25 日，持有盐城市大丰区行政审批局核发的统
一社会信用代码为 91320982MA1XULR36G 的《营业执照》，法定代表人为孙小
芬，营业期限自 2019 年 1 月 25 日至长期，住所为盐城市大丰区常州高新区大丰
工业园民和路 35 号，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（非自
然人投资或控股的法人独资），经营范围为新材料研发;光伏设备及元器件、铜
带材、电线电缆、橡胶密封件研发、制造、销售。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
     ② 鑫尚新材目前的股东及股本结构如下：
序号             股东名称              认缴出资额（万元）    出资比例
     （6）江苏恒润新材料科技有限公司
     ①恒润新材概况
     恒润新材成立于 2017 年 10 月 13 日，持有盐城市大丰区行政审批局核发的
统一社会信用代码为 91320982MA1RABW1XP 的《营业执照》，法定代表人为
上海市锦天城律师事务所                                   法律意见书
严荣飞，营业期限自 2017 年 10 月 13 日至长期，住所为盐城市大丰区常州高新
区大丰工业园民和路 35 号，注册资本为 3,000 万元，企业类型为有限责任公司
（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为铜带材、定型密封材料研发、制
造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     ②恒润新材目前的股东及股本结构如下：
序号            股东名称               认缴出资额（万元）    出资比例
     （7）镇江通利新能源有限公司
     ①通利新能源概况
     通利新能源成立于 2020 年 5 月 15 日，持有扬中市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91321182MA21GPCB37 的《营业执照》，法定代表人为李前
进，营业期限自 2020 年 5 月 15 日至长期，住所为镇江市扬中市三茅街道春柳北
路 888 号，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或
控股的法人独资），经营范围为许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技
术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；
太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳
能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备制造；电线、电缆经营；金属
结构制造；机械电气设备制造；耐火材料销售；保温材料销售；普通机械设备安
装服务；机械设备研发；仪器仪表制造；机械设备销售；电气机械设备销售；金
属制品销售；输配电及控制设备制造；建筑用金属配件制造（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     ② 通利新能源目前的股东及股本结构如下：
序号            股东名称               认缴出资额（万元）    出资比例
     截至本法律意见书出具日，发行人拥有 2 家分公司，具体如下：
上海市锦天城律师事务所                                                 法律意见书
序       名
                      经营范围                  住所        统一社会信用代码
号       称
            太阳能配件、接线盒、焊带、桥架、母线槽、
        海                                  南通市海
            开关柜加工、制造、销售、技术开发及服务；
        门                                  门市海门
            太阳能光伏发电；工业去油污巾、去油污液、
            消毒巾销售；自营和代理各类商品和技术的
        公                                  广场 1 幢
            进出口业务，但国家限定企业经营和禁止进
        司                                  1308 室
            出口的商品和技术除外。
            太阳能配件、接线盒、焊带、桥架、母线槽、
        罗
            开关柜加工制造、销售、技术开发及服务；
        田                                  罗田县凤
            太阳能光伏发电；工业去油污巾、去油污液、
            消毒巾销售；自营和代理各类商品和技术的
        公                                  广场
            进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出
        司
            口的商品和技术除外）
除控股股东、发行人及其子公司以外的其他企业
        截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家
庭成员控制的或有重大影响的除控股股东、发行人及其子公司以外的其他企业如
下：
                    法定代表人/执
序号           名称               注册资本           经营范围             关联关系
                    行事务合伙人
                                          实业投资管理、项目投资
                                                             严荣飞持有
            扬中市通泰                         咨询、财务信息咨询、市
            投资管理合                         场营销策划。（依法须经
            伙企业（有                         批准的项目，经相关部门
                                                             持有 49%权
            限合伙）                          批准后方可开展经营活
                                                             益份额
                                          动）
                                          一般项目：电机制造；金
                                          属结构制造；机械电气设
                                          备制造；变压器、整流器
                                          和电感器制造；配电开关
                                          控制设备研发；配电开关
                                          控制设备制造；配电开关
                                          控制设备销售；五金产品
                                          制造；输配电及控制设备        尚昆生物持
            镇江尚昆机
                                          制造；灯具销售；照明器        股 100%，且
                                          具销售；防火封堵材料销        孙小芬担任
            公司
                                          售；电工器材制造；电工        监事
                                          器材销售；仪器仪表制
                                          造；橡胶制品制造；橡胶
                                          制品销售；工程和技术研
                                          究和试验发展（除依法须
                                          经批准的项目外，凭营业
                                          执照依法自主开展经营
                                          活动）
            镇江尚昆园                         园林绿化工程设计与施         孙小芬持股
            林工程有限                         工;花木种植。（依法须        100%且担任
上海市锦天城律师事务所                                     法律意见书
    公司                           经批准的项目,经相关部    执行董事兼
                                 门批准后方可开展经营     总经理
                                 活动）
                                                尚昆生物持
                                 电力设备、通风设备的安    股 70%，孙
                                 装、调试及技术研发；电    小 芬 持 股
    扬中市尚昆                        器工程、室内外照明线     30%，且严荣
    限公司                          装、调试。（依法须经批    董事、孙小芬
                                 准的项目，经相关部门批    担任总经理、
                                 准后方可开展经营活动）    严华担任监
                                                事
                                 用于环境治理工程的生
                                 物制品研发、制造及相关
                                 技术开发服务；生物工程
    江苏中通生                                       严荣飞持股
                                 设备制造；环境治理工程
                                 设计、施工。（依法须经
    公司                                          执行董事
                                 批准的项目，经相关部门
                                 批准后方可开展经营活
                                 动）
                                 一般项目：石墨烯材料销
                                 售；石墨及碳素制品制
                                 造；石墨及碳素制品销
                                 售；高性能纤维及复合材
                                 料销售；合成纤维制造；
                                 新型建筑材料制造（不含
                                 危险化学品）；专用化学
                                 产品销售（不含危险化学
    江苏笑乐新                                       李前进持股
                                 品）；橡胶制品制造；橡
                                 胶制品销售；工程塑料及
    司                                           任执行董事
                                 合成树脂销售；机械电气
                                 设备制造；电气机械设备
                                 销售；机械设备研发；化
                                 工产品销售（不含许可类
                                 化工产品）（除依法须经
                                 批准的项目外，凭营业执
                                 照依法自主开展经营活
                                 动）
                                 生物技术研发、技术服
    江苏昆灵生
                                 务。（依法须经批准的项    尚昆生物持
                                 目,经相关部门批准后方    股 49%
    公司
                                 可开展经营活动）
                                 生物科技、医药科技、化
                                 工科技、互联网科技、计
                                 算机技术领域内的技术
                                 开发、技术咨询、技术服
    扬中酵诚生                        务、技术转让；发酵罐、    孙小芬持股
    有限公司                         商务信息咨询服务；化工    监事
                                 原料（不含危险化学品）、
                                 化工产品（不含危险化学
                                 品）、医疗器械、实验设
                                 备、仪器仪表、机电设备、
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书
                                   塑料制品、橡胶制品、玻
                                   璃制品销售；自营和代理
                                   各类商品及技术的进出
                                   口业务（国家限定企业经
                                   营或禁止进出口的商品
                                   和技术除外）。（依法须
                                   经批准的项目，经相关部
                                   门批准后方可开展经营
                                   活动）
                                   生物技术研发、技术服
     江苏昆灵生                                         公司控股股
                                   务。（依法须经批准的项
                                   目，经相关部门批准后方
     公司                                            持股 49%
                                   可开展经营活动）
制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其
他组织
     截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人及其关系密切的
家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子
公司以外的法人或其他组织如下：
序号           企业名称                           关联关系
                                   公司董事会秘书韦秀珍配偶董学军持股
                                   任执行董事兼总经理
上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书
序
    关联方姓名/名称        关联关系                    状态
号
    扬中市三禾药店有   发行人原监事会主席秦善祥之      秦善祥已于 2020 年 2 月 24 日辞去
        限公司    妻张婷婷持股 100%        发行人监事会主席职务
    镇江通达饮食服务   发行人原监事会主席秦善祥持
       有限公司    股 50%、其子秦峰持股 50%
    扬中市金腾物贸有   发行人原监事会主席秦善祥之      秦善祥之妻张婷婷于 2019 年 9 月
        限公司    妻张婷婷曾任执行董事         离任该公司执行董事职务
    江苏苏港会计师事
               发行人财务总监顾宏宇曾任负
               责人                 顾宏宇已于 2020 年 2 月辞去该职
    分所
                                  务
    扬中志成财务咨询   发行人财务总监顾宏宇曾任总
    有限公司       经理
                                  樊纪国已于 2020 年 5 月辞去发行
    江苏江洲律师事务   发行人原独立董事樊纪国持有      人独立董事职务
    所          20%权益份额且担任负责人
    扬中市联佳电子技   发行人董事张健实际控制的企
    术有限公司      业
    （二） 发行人报告期内的重要关联交易
    根据立信会计师出具的《审计报告》以及发行人 2019 年年度股东大会通过
的相关对发行人报告期内发生的关联交易进行确认的议案等文件并经本所律师
核查，发行人报告期内与其关联方发生的关联交易有采购与销售、关联担保、关
联方资产转让等。（详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”）
    经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有
偿的市场原则进行。本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
    （三） 关联交易的公允性
    根据立信会计师出具的《审计报告》及发行人召开的 2019 年年度股东大会，
在发行人关联股东回避的情况下对发行人报告期内的发生的关联交易进行了审
核确认。
    发行人的独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表了独立意见。
    本所律师经核查后认为，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易系公司
生产经营过程中正常发生的，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平
等、诚实信用、公平公正原则，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交
易的价格，该等关联交易没有损害发行人及各股东特别是中小股东的合法权益，
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
没有违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
  （四） 发行人规章制度对关联交易的规定
  经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易
事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则
及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
  本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部制
度中对关联交易的公允决策程序进行了明确规定，合法、有效。
  （五） 规范关联交易的承诺
  经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东尚昆生物、
持股 5%以上股东扬中金控、实际控制人严荣飞家族、发行人董事、监事、高级
管理人员均已出具书面承诺。
  本所律师认为，发行人控股股东尚昆生物、持股 5%以上股东扬中金控、公
司实际控制人严荣飞家族、发行人董事、监事、高级管理人员上述承诺内容合法、
有效。
  （六） 同业竞争情况
  经核查，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其它企
业中，不存在从事与发行人相同或相类似的业务，发行人与控股股东、实际控制
人及其近亲属直接或间接控制的其它企业与发行人不存在同业竞争。
  （七） 避免同业竞争的措施
  经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东尚昆生物、
实际控制人严荣飞家族已出具了关于避免同业竞争的承诺。
  本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出有效承诺避免同业竞争，
该等承诺合法有效，能够有效地防止同业竞争的发生。
  （八） 发行人对关联交易和避免同业竞争的披露
上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
   经本所律师核查，发行人编制的《招股说明书》等申报材料、立信会计师出
具的《审计报告》已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同
业竞争的承诺或措施等予以了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的
内容真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
   综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内发生的关联交易不存在损害
发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》
及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际
控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情形，且其实际控制人已出具关于避
免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关
联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合
中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定。
  十、 发行人的主要财产
   根据发行人提供的证明材料和本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人所有或使用的主要资产情况如下：
  （一） 发行人拥有的土地使用权
   经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 5 宗土地使用权，
合计面积 108,244.13 平方米。
  （二） 发行人拥有的房屋所有权
   经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 3 处房屋所有权，
合计面积 58,298.39 平方米。
  （三） 发行人拥有的知识产权
   经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现拥有注册商标 19 项。
   截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计拥有 60 项专利权，其
中发明专利 7 项，实用新型专利 34 项，外观设计专利 19 项。
上海市锦天城律师事务所                                                    法律意见书
   截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 3 项计算机软件著作权。
   （四） 发行人及其子公司主要不动产租赁情况
   经核查，2015 年 10 月 15 日，中科百博与寿县双庙集镇埝东村村民委员会
签订了《土地租赁合同书》，约定采用租赁方式将农民流转的土地转租给中科百
博，租赁期限自 2015 年 10 月 15 日起至 2040 年 10 月 15 日止，租赁价款为每亩
每年租赁费 600.00 元，每满三年递增租赁费 10%，即每满三年每亩增加租赁费
同书修订补充协议》,一致同意调整上述土地租赁费用和租赁期限等：取消“每满
三年递增租赁费 10%”的条款；将租赁期限调整为“从太阳能电站正式建成之日起
至太阳能电站发电衰减报废之日止”。
   （五） 发行人的主要生产经营设备
   根据立信会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人固
定资产账面价值如下：
                                                                  单位：元
  项目         账面原值            累计折旧             减值准备             账面价值
房屋及建筑
   物
机器设备       65,297,103.92    22,127,858.13        ——          43,169,245.79
运输设备       12,691,612.80    10,614,948.27        ——           2,076,664.53
电子及其他
  设备
光伏电站       183,907,386.52   20,911,967.58    36,903,416.38   126,092,002.56
  合计       345,201,937.44   75,895,929.22    36,903,416.38   232,402,591.84
   （六） 发行人主要财产的取得方式及产权状况
   经核查发行人提供的资产权属证书及主要经营设备的购买合同、发票等资料，
发行人的主要资产系通过自建、购买、自行研发、自行申请等方式取得。
   本所律师认为，发行人上述主要财产的取得方式合法，该等财产权属清晰、
完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
上海市锦天城律师事务所                               法律意见书
  （七） 发行人主要财产权利受限情况
  经核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人以其拥有的土地使用权及房
屋所有权为发行人的债务提供抵押担保以及以自有资金提供履约担保外，发行人
对主要财产所有权或使用权的行使没有受到限制，不存在其他担保或权利行使受
到限制的情况。
  十一、 发行人的重大债权债务
  （一）重大合同
  根据发行人提供的相关资料并经查验，按照重要性原则，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大合同主要包括前五名客户销售合同
及前五名供应商采购合同。
  经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人上述重大合同合法
有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上
市产生重大影响的潜在风险。
  （二）侵权之债
  经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
  （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”部分披露的关联方担保情况
以外，发行人与关联方之间不存在其他提供担保的情形。
  （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  根据发行人会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其
他应收款账面价值为 990,925.55 元，其他应付款账面价值为 9,885,887.74 元，上
述其他应付款中主要为应付暂借、代垫款、上市奖励资金、保证金、押金、股权
上海市锦天城律师事务所                             法律意见书
转让款等款项。
  经本所律师查验，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”
已披露的关联方往来款及上市奖励资金外，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款，均系因正常的生产经营活动产生的往来款，合法有效。
  十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一） 发行人自设立以来的增减资行为
  经核查，发行人设立至今没有发生过合并、分立行为。发行人的历次增资、
减资行为详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。
  经核查，本所律师认为，发行人历史沿革中发生的增资、减资行为履行了必
要的内部决策手续，得到有权部门的批准，并依法办理了有关法律手续，符合当
时法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
  （二） 报告期内，发行人收购、出售资产行为
  经核查，报告期内，发行人有如下收购、出售资产行为：
收购安徽省中科百博光伏发电有限公司 100%股权的议案》，同意发行人购买中
科百博的全部股权。
《股权转让协议》，约定王越、赵作温、唐新海、安靖、张贤辉将其持有的中科
百博 100%股权作价 100 万元转让给公司。2017 年 6 月 28 日，前述收购完成工
商变更登记手续，本次收购完成后，发行人持有中科百博 100%股权。
  上述事项公司委托银信资产评估有限公司对中科百博 100%股权进行评估：
股权收购涉及的安徽省中科百博光伏发电有限公司股东全部权益价值追溯评估
项目评估报告》（银信评报字（2017）沪第 0909 号），截至评估基准日 2017
年 6 月 30 日，中科百博 100%股权评估值为 220 万元。
上海市锦天城律师事务所                             法律意见书
下投资性房地产宝鼎公寓商铺产权以 11,284,800 元的价格转让给严华。
   发行人分别于 2017 年 6 月 22 日召开第二届董事会第十一次会议、于 2017
年 7 月 11 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于出售资产暨关联
交易的议案》，同意发行人将名下投资性房地产宝鼎公寓商铺产权以人民币
   为完成上述事项，公司委托银信资产评估有限公司对宝鼎公寓商铺进行评估：
拟出售资产所涉及的单项资产价值评估项目评估报告》（银信评报字（2017）沪
第 0551 号），截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日，宝鼎公寓商铺评估值为
约定发行人将在尚昆生物屋顶建造的固定资产类机器设备（光伏发电板、支架、
电缆等光伏发电设备）以 1,772,551 元的价格转让给尚昆生物。
   发行人分别于 2017 年 10 月 9 日召开第二届董事会第十四次会议、于 2017
年 10 月 26 日召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过《关于出售资产暨关
联交易的议案》，同意发行人将在尚昆生物屋顶建造的固定资产类机器设备（光
伏发电板、支架、电缆等光伏发电设备）以人民币 1,772,551 元的价格出售给尚
昆生物。公司独立董事对此发表了独立意见。公司独立董事对此发表了独立意见。
售资产暨关联交易的议案》，同意发行将名下不动产（扬国用（2012）第 2064
号土地使用权）以 1,468,800 元的价格出售给尚昆生物设备。公司独立董事对此
发表了独立意见。
将名下不动产（扬国用（2012）第 2064 号土地使用权）以 1,468,800 元的价格转
让给尚昆生物。
上海市锦天城律师事务所                                法律意见书
  为完成上述交易事项，公司委托银信资产评估有限公司对建设在尚昆生物屋
顶的分布式光伏电站进行评估：2017 年 9 月 25 日，银信资产评估有限公司出具
了《江苏通灵电器股份有限公司拟对外出让资产所涉及的单项资产价值评估项目
评估报告》（银信评报字（2017）沪第 1033 号），截至评估基准日 2017 年 8
月 31 日，尚昆生物屋顶建造的固定资产类机器设备（光伏发电板、支架、电缆
等光伏发电设备）评估值为 1,772,551 元。
于收购资产暨关联交易的议案》，同意发行人以 1,509.43 万元价格收购尚昆生物
持有的恒润新材 100%股权。公司独立董事对此发表了独立意见。
生物将恒润新材 100%股权以 1,509.43 万元的价格转让给发行人。2019 年 12 月
  为完成上述交易事项，公司委托天津中联资产评估有限责任公司对恒润新材
《江苏通灵电器股份有限公司拟股权收购涉及的江苏恒润新材料科技有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]D-0114 号），截
至评估基准日 2019 年 10 月 31 日，恒润新材 100%股权评估值为 1,509.43 万元。
  经本所律师查验，发行人上述收购、出售资产行为，符合法律、法规的规
定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
  （三） 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人目前不存在拟进
行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
  十三、 发行人章程的制定与修改
  （一） 公司章程的制定及近三年修改情况
  经本所律师查验，报告期初至今，发行人章程的制定及修改均履行了法定程
序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
上海市锦天城律师事务所                         法律意见书
  （二） 《公司章程（草案）》的制定
  经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的
《公司章程（草案）》系由其董事会依据《上市公司章程指引（2019 年修订）》
拟订，并经发行人 2019 年年度股东大会审议通过。
  经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》按
照《公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关规制定及修改，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人具有健全的组织机构
  根据发行人说明并经本所律师查验，发行人具有健全的组织机构。发行人根
据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权
作出了明确的划分。
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  经本所律师查验，发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规
则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
  经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、
会议议案、会议记录和会议纪要，自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人
共召开了 17 次股东大会、19 次董事会、13 次监事会会议。且该等会议的召开、
授权、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法
律障碍的情形。
  十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）发行人的现任董事、监事、高级管理人员
  截至本法律意见书出具之日，发行人共有 9 名董事（其中独立董事 3 名）、
监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、高级管理人员 5 名（其中总经理 1 名、副
总经理 2 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名）。
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
  经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职均
经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
  （二）发行人近二年董事、监事、高级管理人员的变动情况
  经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员最近二年所发生的变
化不构成重大不利变化，该等变动符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
  （三）发行人的独立董事
  经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任王丽、李健、朱湘临
为独立董事，其中李健、王丽为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事
人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的
任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
  本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定的情形。
  十六、 发行人的税务
  （一）发行人执行的税种、税率情况
  经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司均依法进行了税务登记。
发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
  （二）发行人在报告期内享受的税收优惠政策
  根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的
税收优惠符合法律、法规的规定。
  （三）发行人的财政补贴
  根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内获得的
财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
  （四）发行人的完税情况
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
  据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收主
管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年能够履行
纳税义务，不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的情形。
  十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护
  根据镇江市扬中生态环境局、盐城市大丰生态环境局、淮南市寿县生态环境
分局出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司生产经营活动
均符合国家和地方有关环境保护的要求，没有因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而受到行政处罚的情况。
  经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括光伏接线盒技改扩
建项目、研发中心升级建设项目、智慧企业信息化建设项目、补充流动资金，其
中光伏接线盒技改扩建项目、研发中心升级建设项目已取得镇江市扬中生态环境
局同意建设的审批意见；智慧企业信息化建设项目、补充流动资金因不属于建设
项目，无需办理环境影响登记表备案手续或环境影响报告书、环境影响报告表的
审批手续。
  （二）发行人的产品质量、技术标准
  经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。根据镇江市市场监督管理局、扬中市市场监督管理局、盐城市大丰区市场监
督管理局、寿县市场监督管理局出具的《证明》并经本所律师核查，报告期内，
发行人及其子公司均能严格遵守国家和地方有关产品质量监督管理的法律法规，
产品均符合相关技术标准和指标，不存在因违反质量监督管理方面的法律、法规
和规范性文件而受到行政处罚的情况。
  十八、 发行人募集资金的运用
  （一）募集资金投资项目
上海市锦天城律师事务所                         法律意见书
  根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，本次发行新股募集资金主要投
资于光伏接线盒技改扩建项目、研发中心升级建设项目和智慧企业信息化建设项
目、补充流动资金。
  （二）经本所律师查验，发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律
法规的规定有权部门的批准或授权，符合国家产业政策、环境保护、土地管理
的规定；本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同
业竞争。
  十九、 发行人的业务发展目标
  （一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
  经本所律师查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
  （二）发行人业务发展目标的合法性
  经本所律师查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“中
国仲裁网”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子
公司不存在涉案金额 500 万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。
  发行人子公司中科百博因 2017 年 3 月未经有批准权的人民政府批准，擅自
占用寿县双庙集镇埝东村集体土地建设房屋的行为于 2018 年 4 月 26 日收到寿县
自然资源和规划局前身寿县国土资源局作出的《行政处罚决定书》（寿国土资处
[2018]40 号），被寿县国土资源局作出如下处罚决定：①责令退还非法占用的非
耕地 734 平方米；②没收非耕地上的建筑物 464 平方米及其他设施（水泥地坪）；
上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
③责令限期改正或治理非法破坏的耕地（基本农田）818 平方米，恢复原种植条
件；④处以非法占用的非耕地 734 平方米每平方米 5 元的罚款，计罚款 3,670 元，
处以破坏的耕地（基本农田）818 平方米每平方米 6.6 元的罚款，计罚款 5,398.8
元，共计罚款 9,068.8 元。
履行（寿国土资处〔2018〕40 号）文书处罚内容，并整改完毕且足额缴纳了罚
款，履行了相关法律责任，相关违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不
属于重大行政处罚；且除上述行政处罚外，未发现中科百博违反自然资源管理，
行政违反行为情况。
    本所律师经核查后认为，中科百博上述行政处罚的数额较小，且已按期足额
缴纳了全部罚款，且寿县自然资源和规划局出具了不属于重大违法行为的证明。
因此，本所律师认为，中科百博的上述违法行为不构成情节严重的情形，不属于
重大违法行为。
    （二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处
罚
    根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通过 “裁
判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”、 “中国仲裁网”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具
之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
    （三）董事长及总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
    根据发行人出具的书面说明及发行人董事长严荣飞、总经理李前进出具的确
认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、
                     “全国法院被执行人信息查询系
统”、
  “国家企业信用信息公示系统”、
                “信用中国”、
                      “中国仲裁网”等公示系统进
行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理均不存在尚未了
结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲
裁、行政处罚案件。
上海市锦天城律师事务所                                    法律意见书
  二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
   本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅发行招股说明书，
特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，发
行人发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法
律风险。
  二十二、 需要说明的其他事项
   （一）发行人股东是否构成私募投资基金及有关备案的具体情况
   经核查，发行人目前股东共 10 名，其中非自然人股东 8 名，根据非自然人
股东的工商资料、公司章程/合伙协议、股东出资情况及说明等资料，尚昆生物、
通泰投资、扬中金控、大行临港、镇江国控均系由其股东自有资金设立，不属于
募集资金设立的私募投资基金或私募基金管理人，不需要进行私募基金及私募基
金管理人备案登记。
   杭州城和、浙农鑫翔、浙科汇福均系依法设立的私募基金，其已按照《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定依法办理了备案手续。
   （二）关于本次发行上市涉及的国有股权管理及国有股认定的情况
   根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于 2017 年 11 月 23 日出具的
《江苏省国资委关于江苏通灵电器股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏
国资复〔2017〕59 号），确认截至 2017 年 11 月 23 日，通灵股份总股本 90,000,000
股，其中扬中市金融控股集团有限公司（国有股东）持有 9,000,000 股，占总股
本的 10.00%；江苏大行临港产业投资有限公司（国有股东）持有 3,602,000 股，
占总股本的 4.00%；镇江国有投资控股集团有限公司（国有股东）持有 3,450,000
股，占总股本的 3.83%。如通灵股份在境内发行股票并上市，上述股东在中国证
券登记结算有限公司登记的证券账户应加注“SS”标识。
   根据国务院于 2017 年 11 月 9 日印发的《关于印发划转部分国有资本充实社
保基金实施方案的通知》（国发〔2017〕49 号），确定《财政部、国资委、证
监会、社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基
金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94 号）等现行国有股转（减）持政策停
上海市锦天城律师事务所                  法律意见书
止执行，故本次发行上市暂不涉及国有股转持。
  二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、
规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行
人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；
发行人本次申请公开发行股票并在创业上市已经取得必要的批准和授权，尚待
获得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册。
  （本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所                                  法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所                经办律师：
                                         杨依见
负责人：                       经办律师：
       顾功耘                              王阳光
                           经办律师：___________________
                                         孙   佳
                                       年      月   日
          上海市锦天城律师事务所
      关于江苏通灵电器股份有限公司
    首次公开发行股票并在创业板上市的
           补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                                         补充法律意见书（一）
                                                                 目          录
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（一）
               上海市锦天城律师事务所
            关于江苏通灵电器股份有限公司
          首次公开发行股票并在创业板上市的
                补充法律意见书（一）
致：江苏通灵电器股份有限公司
   上海市锦天城律师事务所接受江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“发行
人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为
发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘
专项法律顾问。
  本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律
师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务
所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”或“原法律意见书”）。
   鉴于：
   （一）自原法律意见书出具之日迄今（以下简称“补充期间”），发行人相
关存续、经营情况、财务数据等信息有一定更新；
   （二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表加审至 2020
年 6 月 30 日（以下“加审期间”系指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日），
并于 2020 年 8 月 31 日出具了《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZF10964 号）、
《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZF10965 号）。
   （三）深圳证券交易所于 2020 年 9 月 9 日下发了《关于江苏通灵电器股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称
“《问询函》”）。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（一）
  现本所就深圳证券交易所《问询函》中需发行人律师核查和说明的有关问题，
以及发行人加审期间的最新变化情况，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律
意见书修改的内容继续有效。本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意见书
使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用本补充
法律意见书。
  本所律师根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具本补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（一）
                   正      文
       第一部分、对发行人补充期间事项的核查
一、本次非公开发行的批准和授权
  本所律师已在《法律意见书》、
               《律师工作报告》中查验并论述了发行人本次
发行上市的批准和授权。
  根据发行人第三届董事会第十次会议和 2019 年年度股东大会审议通过的发
行人本次发行上市的相关议案，本次发行上市决议的有效期为 2019 年年度股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效，上述有效期将于 2021 年 6 月 28 日到期。
截至本补充法律意见书出具之日，上述决议仍在有效期限内。
  综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行上市取得了内部权力机构
的批准和授权，但尚需通过深圳证券交易所的上市审核并报经中国证监会履行
发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  本所律师已在《法律意见书》、
               《律师工作报告》中查验确认了发行人具备本
次发行上市的主体资格。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发
行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下
列条件：
  （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
了《江苏通灵电器股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于江苏通灵电器
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（一）
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市之保荐协议》、
《江苏通灵电器股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于首次公开发行
人民币普通股（A 股）之保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》
第十条第一款的规定。
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本
次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同
股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公
开发行股票的种类、数额等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日及 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的财务状况以及 2017 年度、
的财务会计报告被出具无保留意见审计报告；根据有关主管部门出具的证明并经
本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项、第（四）项的规定。
   （二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》及《上市规则》规定的
相关条件
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（一）
  根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本
次发行上市的如下实质条件：
  经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次
公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的
规定。
  （1）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会
计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《注册管理办法》
第十条第一款的规定。
  （2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由立信会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，
发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
  （3）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的下列条件：
  ①发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
  经本所律师查验，发行人目前股本总额为 9,000 万元，发行人本次拟发行不
超过 3,000 万股，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元。
  ②公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
  根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师
查验，发行人目前的股本总额为 9,000 万元，发行人本次拟发行不超过 3,000 万
股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的 25%以上。
  （4）发行人符合《上市规则》第 2.1.2 条规定的财务指标
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（一）
  根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条规定的财务指标要求。
  （1）经本所律师查验，发行人的资产完整，业务、人员、财务及机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管
理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
  （2）根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人最近 2 年的主营业
务均为太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、生产、销售，主营业务
最近 2 年内未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员在最近 2 年亦未
发生重大不利变化。
  根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人、查验发行人的工商
登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生
变更，发行人的实际控制人一直为严荣飞、孙小芬、李前进、严华，不存在可能
导致控制权变更的重大权属纠纷。
  因此，本所律师认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，符合《注
册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  （3）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师访谈发行人实际
控制人、查验发行人的重大合同及诉讼仲裁情况，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项以及经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项。符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
  （1）经本所律师查验，发行人主要从事太阳能光伏组件接线盒及其他配件
等产品的研发、生产、销售。根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控
制人、查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（一）
策，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2）根据发行人出具的书面说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、
相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师访谈发行人实际控制人，最近
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
  （3）根据公安机关出具的无犯罪记录证明、董事、监事和高级管理人分别
作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站、证券交
易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董
事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明
确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  综上所述，本所律师认为，除尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履
行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办
法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的
实质条件。
四、发行人的业务
  （一） 发行人的经营范围和经营方式
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得目前经
营业务所需的资质、许可及认证；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件规定。
  （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
  根据发行人出具的说明、发行人会计师出具的《审计报告》并经本所律师查
验发行人相关业务合同，本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外
区域开展经营活动。
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书（一）
  （三） 发行人业务的变更情况
  根据通灵有限及发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，
发行人最近三年的主营业务为太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、
生产、销售，发行人主营业务未发生变更。
  （四） 发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
    项目        2020 年 1-6 月份      2019 年度          2018 年度          2017 年度
 营业收入（元）      387,223,977.49   825,949,832.95   755,473,198.92   811,290,065.88
主营业务收入（元）     380,150,250.91   811,863,479.33   742,026,887.47   793,695,519.46
主营业务收入占比         98.17%           98.29%           98.22%           97.83%
  根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
  （五） 发行人的持续经营能力
  经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
在其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存
续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
  （一） 关联方变化
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增关联
方情况。
  （二） 新增关联交易
  根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在补充期
间与关联方发生的关联交易如下：
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（一）
  （1）采购商品/接受劳务情况
                                                            单位：元
             关联方                   关联交易内容            2020 年 1-6 月
     扬中市金腾物贸有限公司                    采购材料                2,190.00
                                                            单位：元
      关联方              拆借金额          起始日                到期日
        拆入
     尚昆生物           1,970,000.00    2020.01.14        2020.03.31
该笔借款已于 2020 年 3 月归还。
                                                            单位：元
              项目                            2020 年 1-6 月
         关键管理人员薪酬                            1,503,764.00
                                                            单位：元
         项目                   关联方                2020 年 6 月 30 日
      其他应付款                   严荣飞                   17,691.00
  经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
六、发行人的主要财产
  （一） 土地使用权和房屋所有权变化
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，除发生一项抵押变更情况外，发行
人及其子公司拥有的土地使用权和房屋所有权未发生变化：
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（一）
为 150230939E20100102 的《最高额抵押合同》，约定发行人为自 2020 年 11 月
贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供最高额抵押，被担保最高债
权额为 6,360.35 万元，抵押物为苏（2017）扬中市不动产权第 0003000 号房屋所
有权和土地使用权。
    （二） 发行人拥有的知识产权变化
    经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的商标、软
件著作权未发生变化；发行人及其子公司三项实用新型专利于 2020 年 10 月 19
日届满终止失效，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的专利
如下：
                                                      有        取
                                                           权
序             专利类                                     效        得
      专利名称               专利号            申请日                利
号              别                                      期        方
                                                           人
                                                      限        式
                                                           通   受
    一种太阳能光伏
              发明专                                     20   灵   让
               利                                      年    股   取
    接方法
                                                           份   得
                                                           通   原
    一种光伏组件及
              发明专                                     20   灵   始
               利                                      年    股   取
    的接线盒
                                                           份   得
                                                           通   受
    汇流带压接式导   实用新                                     10   灵   让
    电体         型                                      年    股   取
                                                           份   得
                                                           通   受
    机械锁定和锡焊
              实用新                                     10   灵   让
               型                                      年    股   取
    脚的导电体
                                                           份   得
                                                           通   受
    防强电太阳能接   实用新                                     10   灵   让
    线盒         型                                      年    股   取
                                                           份   得
    电缆连接器螺母   实用新                                     10   尚   受
    自动拧紧机      型                                      年    耀   让
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（一）
                                                            光   取
                                                            伏   得
                                                            通   原
     具有可拆卸二极
               实用新                                     10   灵   始
                型                                      年    股   取
     件接线盒
                                                            份   得
                                                            通   原
     高散热性太阳能   实用新                                     10   灵   始
     组件接线盒      型                                      年    股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
     一种耐高温光伏   实用新                                     10   灵   始
     组件接线盒      型                                      年    股   取
                                                            份   得
                                                            尚   受
     一种带卡槽的导   实用新                                     10   耀   让
     电体         型                                      年    光   取
                                                            伏   得
                                                            通   原
     三位一体式光伏   实用新                                     10   灵   始
     组件接线盒      型                                      年    股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
     一种光伏建筑一   实用新                                     10   灵   始
     体化系统       型                                      年    股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
     光伏组件接线盒
               实用新                                     10   灵   始
                型                                      年    股   取
     密封装置
                                                            份   得
                                                            尚   受
     一种安装太阳能
               实用新                                     10   耀   让
                型                                      年    光   取
     盘
                                                            伏   得
                                                            通   原
     高散热铅笔式接   实用新                                     10   灵   始
     线盒         型                                      年    股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
     卡接式光伏组件   实用新                                     10   灵   始
     接线盒        型                                      年    股   取
                                                            份   得
     一种光伏组件接   实用新                                     10   尚   受
     线盒的电缆固定    型                                      年    耀   让
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（一）
     装置                                                           光   取
                                                                  伏   得
                                                                  通   原
     一种具有电缆固
                     实用新                                     10   灵   始
                      型                                      年    股   取
     件接线盒
                                                                  份   得
                                                                  通   原
     一种二极管集成
                     实用新                                     10   灵   始
                      型                                      年    股   取
     接线盒
                                                                  份   得
                                                                  通   原
     薄膜组件防反汇         实用新                                     10   灵   始
     流盒               型                                      年    股   取
                                                                  份   得
                                                                  通   原
     一种基于无线组
                     实用新                                     10   灵   始
                      型                                      年    股   取
     变器系统
                                                                  份   得
                                                                  通   原
     基于微型逆变器
                     实用新                                     10   灵   始
                      型                                      年    股   取
     系统
                                                                  份   得
                                                                  通   原
     基于微型逆变器
                     实用新                                     10   灵   始
                      型                                      年    股   取
     通信系统
                                                                  份   得
                                                                  通   原
                     外观设                                     10   灵   始
                      计                                      年    股   取
                                                                  份   得
                                                                  通   原
     光伏组件接线盒         外观设                                     10   灵   始
     （一）              计                                      年    股   取
                                                                  份   得
                                                                  通   原
     光伏组件接线盒         外观设                                     10   灵   始
     （二）              计                                      年    股   取
                                                                  份   得
                                                                  通   原
     二极管集成模块
                     外观设                                     10   灵   始
                      计                                      年    股   取
     盒
                                                                  份   得
     光伏组件接线盒         外观设                                     10   通   原
     （1）              计                                      年    灵   始
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（一）
                                                            股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
     光伏组件接线盒   外观设                                     10   灵   始
     （3）        计                                      年    股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
     光伏组件接线盒   外观设                                     10   灵   始
     （2）        计                                      年    股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
     光伏组件接线盒   外观设                                     10   灵   始
     （4）        计                                      年    股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
     光伏组件接线盒   外观设                                     10   灵   始
     （6）        计                                      年    股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
     光伏组件接线盒   外观设                                     10   灵   始
     （5）        计                                      年    股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
     光伏组件接线盒   外观设                                     10   灵   始
     （4）        计                                      年    股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
               外观设                                     10   灵   始
                计                                      年    股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
               外观设                                     10   灵   始
                计                                      年    股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
               外观设                                     10   灵   始
                计                                      年    股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
     光伏组件接线盒   外观设                                     10   灵   始
     （7）        计                                      年    股   取
                                                            份   得
               外观设                                     10   通   原
                计                                      年    灵   始
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（一）
                                                            股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
               外观设                                     10   灵   始
                计                                      年    股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
               外观设                                     10   灵   始
                计                                      年    股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
     一种接线盒二极   实用新                                     10   灵   始
     管批量压入装置    型                                      年    股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
     一种接线盒导电   实用新                                     10   灵   始
     体储锡装置      型                                      年    股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
     一种导电体抓取   实用新                                     10   灵   始
     装置         型                                      年    股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
     一种接线盒二极   实用新                                     10   灵   始
     管安装装置      型                                      年    股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
     一种接线盒二极   实用新                                     10   灵   始
     管吸取装置      型                                      年    股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
     一种应用于光伏   实用新                                     10   灵   始
     组件的层叠装置    型                                      年    股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
     热能对流散热型   实用新                                     10   灵   始
     光伏组件       型                                      年    股   取
                                                            份   得
                                                            通   原
     可监控光伏接线   实用新                                     10   灵   始
     盒          型                                      年    股   取
                                                            份   得
     应用于光伏发电   实用新                                     10   通   原
     的快速关断系统    型                                      年    灵   始
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（一）
                                                                  股   取
                                                                  份   得
     太阳能发电组件                                                      通   原
     用芯片低压封装         发明专                                     20   灵   始
     式接线盒及其加          利                                      年    股   取
     工方法                                                          份   得
     太阳能发电组件                                                      通   原
     用芯片低压封装         发明专                                     20   灵   始
     式接线盒的快速          利                                      年    股   取
     加工方法                                                         份   得
                                                                  通   原
                     外观设                                     10   灵   始
                      计                                      年    股   取
                                                                  份   得
     基于电流均衡的                                                      通   原
     直流并联堆叠式         发明专                                     20   灵   始
     微型逆变器系统          利                                      年    股   取
      及控制方法                                                       份   得
                                                                  通
                                                                  灵
                                                                  股
                                                                  份
                                                                      原
     基于卡尔曼滤波                                                      、
                     发明专                                     20       始
                      利                                      年        取
     器同步并网方法                                                      肥
                                                                      得
                                                                  工
                                                                  业
                                                                  大
                                                                  学
     基于 PLC/ZigBee                                                通   原
     的微型逆变器的         发明专                                     20   灵   始
     复合通信系统及          利                                      年    股   取
     其复合通信方式                                                      份   得
                                                                  尚   原
     一种接线盒导电         实用新                                     10   耀   始
     体切断设备            型                                      年    光   取
                                                                  伏   得
     （三） 发行人及其子公司主要不动产租赁情况变化
     经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司主要不动产租赁
情况未发生变化。
     （四）发行人拥有的生产经营设备
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（一）
  根据发行人提供的主要固定资产清单等资料并经本所律师核查，发行人的主
要生产经营设备为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、光伏电站、电子设备等，
经核查，上述主要生产经营设备置放于相应的生产经营场所内，发行人依法拥有
该等设备的所有权，无权属争议。
  经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人固定资产账面价值如下：
                                                                    单位：元
   项目          账面原值            累计折旧            减值准备              账面价值
 房屋及建筑物       73,501,078.61   17,204,575.04       ——           56,296,503.58
  机器设备        70,037,882.78   25,331,851.78       ——           44,706,031.00
  运输设备        12,691,612.80   10,885,103.49       ——            1,806,509.31
电子及其他设备       9,980,335.40    7,211,486.36        ——            2,768,849.04
  光伏电站    184,752,297.53      24,627,048.74   36,903,416.38    123,221,832.41
   合计     350,963,207.12      85,260,065.41   36,903,416.38    228,799,725.33
  （五）发行人主要财产的取得方式及产权状况
  经核查发行人提供的资产权属证书及主要经营设备的购买合同、发票等资
料，发行人的主要资产系通过自建、购买、自行研发、自行申请等方式取得。
  本所律师认为，发行人上述主要财产的取得方式合法，该等财产权属清晰、
完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
  （六）发行人主要财产权利受限情况
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人以其拥有的土地使用权
及房屋所有权为发行人的债务提供抵押担保以及以自有资金提供履约担保外，发
行人对主要财产所有权或使用权的行使没有受到限制，不存在其他担保或权利行
使受到限制的情况。
七、发行人的重大债权债务
  （一） 重大合同
  除特别说明外，重大合同是指截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司正在履行的对其生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合
同，主要包括销售合同及采购合同。
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（一）
    根据行业惯例和以往销售情况，公司通常会与主要客户签订框架性协议，框
架协议一般不对具体的销售金额进行约定，客户在实际采购需求发生时，向公司
下达具体订单。
    截至本补充法律意见书出具之日，对公司报告期或未来具有重要影响的已履
行和正在履行的销售框架协议如下：
                                                           履
    签
序                    合同期限/           合同                    行
    署      客户名称                                 备注
号                    签订日期            标的                    情
    方
                                                           况
                                           合同到期前，如任何一方
                                                           正
    发                                      欲终止本合同，则需提前
        韩华新能源（启东）有   2015.01.01-     光伏接                   在
        限公司           2019.12.31     线盒                    履
    人                                      未提出终止合同，本合同
                                                           行
                                           期限自动延长。
        乐叶光伏科技有限公
                                                           履
    发   司、浙江乐叶光伏科技
    人   伏科技有限公司、泰州
                                                           毕
        乐叶光伏科技有限公司
        常州天合光能有限公
        司、天合光能（常州）
        科技有限公司、盐城天
        合国能光伏科技有限公                                         履
    发
        司、常州天合亚邦光能   2017.01.01-     光伏接                   行
        有限公司、合肥天合光   2017.12.31      线盒                    完
    人
        能科技有限公司、吐鲁                                         毕
        番天合光能有限公司、
        天合光能（上海）光电
        设备有限公司
                                                           履
    发                                光伏接
        无锡尚德太阳能电力有   2017.01.01-                           行
        限公司          2017.12.31                            完
    人                                连接器
                                                           毕
        晶澳太阳能有限公司、
                                     太阳能                   履
    发   晶澳（邢台）太阳能有
    人   能科技有限公司、上海
                                     材                     毕
        晶澳太阳能科技有限公
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（一）
                                                        履
     签
序                     合同期限/          合同                 行
     署      客户名称                                备注
号                     签订日期           标的                 情
     方
                                                        况
         司、张家口晶澳太阳能
         有限公司
         隆基乐叶光伏科技有限
         公司、浙江隆基乐叶光                                     履
     发
         伏科技有限公司、泰州   2017.10.20-    光伏接                行
         隆基乐叶光伏科技有限   2018.10.19     线盒                 完
     人
         公司、银川隆基乐叶光                                     毕
         伏科技有限公司
                                                        履
     发
         无锡尚德太阳能电力有   2018.01.01-    光伏接                行
         限公司          2018.12.31     线盒                 完
     人
                                                        毕
         天合光能股份有限公
         司、天合光能（常州）
         科技有限公司、盐城天
         合国能光伏科技有限公
                                                        履
     发   司、常州天合亚邦光能
     人   能科技有限公司、吐鲁
                                                        毕
         番天合光能有限公司、
         天合光能（上海）光电
         设备有限公司、常州天
         合合众光电有限公司
                                                        履
     发
         无锡尚德太阳能电力有   2019.01.01-    光伏接                行
         限公司          2019.12.31     线盒                 完
     人
                                                        毕
         天合光能股份有限公
         司、天合光能（常州）
         科技有限公司、盐城天
         合国能光伏科技有限公                                     履
     发
         司、常州天合亚邦光能   2019.01.01-    光伏接                行
         有限公司、合肥天合光   2019.12.31     线盒                 完
     人
         能科技有限公司、天合                                     毕
         光能（上海）光电设备
         有限公司、常州天合合
         众光电有限公司
     发   隆基乐叶光伏科技有限                                     履
     人   伏科技有限公司、泰州                                     完
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（一）
                                                            履
     签
序                        合同期限/           合同                 行
     署       客户名称                                   备注
号                        签订日期            标的                 情
     方
                                                            况
         隆基乐叶光伏科技有限                                         毕
         公司、银川隆基乐叶光
         伏科技有限公司、滁州
         隆基乐叶光伏科技有限
         公司、大同隆基乐叶光
         伏科技有限公司、隆基
         绿能光伏工程有限公
         司、西安隆基新能源有
         限公司
         晶澳（邢台）太阳能有
         限公司、合肥晶澳太阳
                                         太阳能                正
     发   能科技有限公司、上海
     人   司、晶澳太阳能有限公
                                         材                  行
         司、张家口晶澳太阳能
         有限公司
                                                            正
     发
         无锡尚德太阳能电力有      2020.01.01-     光伏接                在
         限公司             2020.12.31      线盒                 履
     人
                                                            行
         天合光能股份有限公
         司、天合光能（常州）
         科技有限公司、盐城天
         合国能光伏科技有限公
         司、常州天合亚邦光能
                                                            正
     发   有限公司、合肥天合光
     人   光能（上海）光电设备
                                                            行
         有限公司、常州天合合
         众光电有限公司、天合
         光能（宿迁）科技有限
         公司、天合光能（义乌）
         科技有限公司
         隆基乐叶光伏科技有限
         公司、浙江隆基乐叶光
                                         三代、                正
     发   伏科技有限公司、泰州
     人   公司、银川隆基乐叶光
                                         盒                  行
         伏科技有限公司、滁州
         隆基乐叶光伏科技有限
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书（一）
                                                                履
     签
序                      合同期限/           合同                       行
     署      客户名称                                       备注
号                      签订日期            标的                       情
     方
                                                                况
         公司、大同隆基乐叶光
         伏科技有限公司、咸阳
         隆基乐叶光伏科技有限
         公司、隆基（香港）贸
         易有限公司、隆基（古
         晋）私人有限公司
         隆基乐叶光伏科技有限
         公司、浙江隆基乐叶光
         伏科技有限公司、泰州
                                             合作期满，双方可续签协        正
     发   隆基乐叶光伏科技有限
     人   伏科技有限公司、滁州
                                             款。                 行
         隆基乐叶光伏科技有限
         公司、大同隆基乐叶光
         伏科技有限公司
     注 1：2017 年 3 月，乐叶光伏科技有限公司更名为隆基乐叶光伏科技有限公司；2017
年 5 月，浙江乐叶光伏科技有限公司更名为浙江隆基乐叶光伏科技有限公司；2017 年 5 月，
泰州乐叶光伏科技有限公司更名为泰州隆基乐叶光伏科技有限公司；2017 年 6 月，银川乐
叶光伏科技有限公司更名为银川隆基乐叶光伏科技有限公司。
     注 2：2017 年 11 月，常州天合光能有限公司更名为天合光能有限公司，2017 年 12 月，
天合光能有限公司更名为天合光能股份有限公司。
     根据行业惯例和以往采购情况，公司通常会与主要供应商签订框架性协议，
框架协议一般不对具体的采购金额进行约定，公司在实际采购需求发生时，向供
应商下达具体订单。
     截至本补充法律意见书出具之日，对公司报告期或未来具有重要影响的已履
行和正在履行的采购框架协议如下：
                                                       合同
序号    签署方      供应商名称            合同期限/签订日期                    履行情况
                                                       标的
            强茂电子（无锡）有限公
            司
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（一）
                                                    合同
序号   签署方       供应商名称         合同期限/签订日期                     履行情况
                                                    标的
           司
           扬州虹扬科技发展有限公
           司
                                                    塑料粒
                                                    子
                                                    镀锡铰
                                                    丝、铜杆
           强茂电子（无锡）有限公
           司
           苏州宝兴电线电缆有限公
           司
           扬州扬杰电子科技股份有
           限公司
           史陶比尔（杭州）精密机
           械电子有限公司
           江苏鑫海高导新材料有限                              镀锡铰
               公司                                   丝、铜杆
                                                    塑料粒
                                                     子
                                                    塑料粒
                                                     子
     经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同
合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发
行上市产生重大影响的潜在风险。
     （二） 侵权之债
     经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
     （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（一）
除本补充法律意见书正文之“五、关联交易及同业竞争”部分披露的关联方担保
情况以外，发行人与关联方之间不存在其他提供担保的情形。
      （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
      根据发行人会计师出具的《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其
他应收款账面余额为 893,115.47 元，其他应付款账面余额为 2,781,868.61 元，上
述其他应付款中主要为暂借、代垫款、上市奖励资金、保证金、押金等款项。
      根据发行人的说明并经本所律师核查，除上市奖励资金外，发行人金额较大
的其他应收款、其他应付款，均系因正常的生产经营活动产生的往来款，合法有
效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
      （一） 发行人股东大会、董事会、监事会的召开、授权、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效
      经本所律师核查，自报告期初至补充法律意见书出具之日，发行人共召开了
 序号          会议召开时间                           会议届次
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（一）
 序号       会议召开时间                             会议届次
  经本所律师核查，自报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了
 序号           会议召开时间                          会议届次
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（一）
 序号           会议召开时间                       会议届次
   经本所律师核查，自报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了
 序号        会议召开时间                         会议届次
   根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开、授权、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在对本次
发行上市构成法律障碍的情形。
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书（一）
九、发行人的税务
    （一） 发行人执行的税种、税率
    经发行人说明及本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
    （二） 发行人享受的税收优惠
    根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的
税收优惠符合法律、法规的规定。
    （三） 发行人享受的财政补贴
    根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司在补充审计期间收
到的财政补贴如下：
         序
 年份          金额（元）            项目名称                   补贴依据
         号
                                           江苏省财政厅、江苏省工业和信息
                                           化厅《关于下达 2019 年度第二批省
                            型升级专项资金
                                           金指标的通知》
                                                 （苏财工贸[2019]223
                                           号）
                                           镇江市人力资源和社会保障局、 镇
                                           江市财政局《关于进一步做好失业
                                           知》 （镇人社发[2016]34 号、镇财发
                                           [2016]43 号）
                                           中共扬中市委、扬中市人民政府《关
                                           于聚力创新、加快转型、促进实体
                            工业、服务业发展       经 济 发 展 的 意 见 》（ 扬 发 [2017]11
                            奖励资金           号）、《关于聚力创新、加快转型、
                                           促进实体经济发展的实施意见的补
                                           充意见》（扬发[2017]29 号）
                                           中共扬中经济开发区工作委员会
                            经开区建设服务发       《关于表彰 2019 年度经开区建设服
                            展有功单位奖励        务发展有功单位的决定》（扬经工
                                           [2020]31 号）
                                           中共扬中经济开发区工作委员会
                                           炎疫情支持中小企业共渡难关的政
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（一）
      序
 年份        金额（元）            项目名称                补贴依据
      号
                                        策意见》（扬经工[2020]30 号）
                          深入推进科技创新
                          奖励
                                        中共扬中市委、扬中市人民政府《关
                          外向型经济出口信
                          用保险保费补助
                                        经济发展的意见》
                                               （扬发[2017]11 号）
                                        扬中市财政局、扬中市商务局《关
                          疫情期间出口信用      于拨付应对新型冠状病毒感染的肺
                          保险保费补助        炎疫情支持中小企业共渡难关的政
                                        策资金的通知》
                                              （扬财企[2020]4 号）
                                        扬中市财政局、扬中市商务局《关
                          省级商务发展专项
                          资金
                                        的通知》（扬财企[2019]20 号）
                                        常州高新区大丰工业园管委会《关
                        高质量发展引导基
                        金奖
                                        见》
                                        财政部、国家税务总局《关于促进
                          安置残疾人增值税
                          退税
                                        （财税[2016]52 号）
  经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策
依据，合法有效。
  （四） 发行人的完税情况
  根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税
务主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年能
够履行纳税义务，不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“中
国仲裁网”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司不存在涉案金额 500 万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（一）
  根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，补充审计期间发
行人未曾受到行政处罚。
  （二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师
通过“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”、“中国仲裁网”等公示系统进行的查询，截至本
补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
  （三）根据发行人出具的书面说明及发行人董事长严荣飞、总经理李前进出
具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信
息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“中国仲裁网”
等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经
理均不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大
影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
十一、结论性意见
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证
券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性
文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件，仍具备申请本次发行
上市的上报待核准条件。发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过并履
行中国证监会发行注册程序。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（一）
              第二部分、《问询函》回复
一、《问询函》之问题 1.关于历史沿革
  发行人前身为成立于 1984 年 7 月的集体企业扬中县五金厂，其后经过历次
变更及承包经营。2005 年 6 月起实际由严荣飞家族承包经营。2008 年，改制为
镇江市通灵电器有限责任公司。
  请发行人补充披露：
  （1）2005 年 6 月严荣飞家族承包经营时扬中市通灵电器设备厂的资产、人
员状况，承包经营是否履行相关程序，涉及的职工安置、债权债务处理、土地处
置等是否符合法律规定，是否存在侵害集体资产权益的情形，是否存在纠纷或潜
在纠纷；
  （2）2008 年发行人由集体企业改制为有限责任公司的程序合规性，是否取
得有权主管部门的确认。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一） 2005 年 6 月严荣飞家族承包经营时扬中市通灵电器设备厂的资产、
人员状况，承包经营是否履行相关程序，涉及的职工安置、债权债务处理、土
地处置等是否符合法律规定，是否存在侵害集体资产权益的情形，是否存在纠
纷或潜在纠纷
状况
状况如下：
  （1）资产状况
《承包协议书》，约定的主要内容如下：自 2005 年 7 月 1 日起，甲方将扬中市
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（一）
通灵电器设备厂承包给乙方经营，乙方支付给原承包人经济损失补偿金人民币
的公章、合同章、财务章。原公章、合同章、财务章引发的一切经济业务以及产
生的经济责任均与乙方无关；原扬中市通灵电器设备厂的营业执照交给乙方使
用，甲方不作投入，该厂今后生产经营取得的一切资产，除按规定上缴甲方外，
其余均归乙方所有；乙方于 2005 年 12 月 31 日上缴甲方 5.00 万元，2006 年 6
月 30 日上缴甲方 5.00 万元；2006 年 12 月 31 日前上缴甲方 5.00 万元，从 2007
年开始，甲方与乙方的上缴结算办法另签协议；乙方应依法经营、自负盈亏，自
承包之日起，该企业经营期间发生的债权、债务均由乙方负责，与甲方无涉。
严荣飞签订《承包协议书》，将下属扬中市通灵电器设备厂承包给严荣飞家族经
营时，该企业无任何资产负债；该企业全部账面净资产均由严荣飞家族实际投入
并享有；其以集体企业名义经营不存在损害国有或集体利益的情形；扬中市民政
局与严荣飞家族之间不存在纠纷或潜在纠纷。
器股份有限公司历史沿革相关事项的请示》（扬政发〔2012〕79 号）及 2013 年
股份有限公司历史沿革相关事项的请示》（镇府发〔2013〕9 号），确认 2005
年 6 月通灵电器设备厂交由严荣飞家族经营时实际无任何资产负债的情形。2013
年 8 月，江苏省人民政府办公厅下发镇江市人民政府《省政府办公厅关于确认江
苏通灵电器股份有限公司历史沿革及改制等有关事项合规性的函》（苏政办函
〔2013〕75 号），对公司历史沿革等有关事项合规性作出确认。
   因此，2005 年 6 月严荣飞家族承包经营时扬中市通灵电器设备厂不存在相
关资产负债，其后的所有投资均由严荣飞家族投入，严荣飞与扬中市民政局不存
在任何纠纷。
   （2）人员状况
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（一）
  根据公司《增值税纳税人“先征税后返还申请表”》及扬中市民政局的确认，
的人员情况具体如下：
 编号      姓名    性别         工种职务      健康状况
置等是否符合法律规定，是否存在侵害集体资产权益的情形，是否存在纠纷或
潜在纠纷
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
履行的相关程序，所涉及的职工安置、债权债务处理和土地处置等情况如下：
并与施正华、严荣飞签订《承包协议书》，确认自 2005 年 7 月 1 日起将下属扬
中市通灵电器设备厂承包给严荣飞家族经营，2005 年 6 月 28 日向扬中市民政局
申请企业法人变更登记，并于 2005 年 7 月 22 日领取营业执照。2007 年 11 月 24
日，扬中市通灵电器厂企业主管部门由“扬中市民政局”变更为“扬中市工业（集
团）总公司”，2012 年 11 月扬中市工业（集团）总公司出具确认函对《承包协
议书》进一步予以确认。
  根据扬中市通灵电器设备厂承包经营权变更之后的《工资表》及 2018 年 4
月扬中市民政局出具的书面说明，员工陈*明、范*东、张*才、丁*娣、陆*权、
陆*才、罗*章和卢*友由严荣飞家族及承包经营权变更后的扬中市通灵电器设备
厂安置承接，其他员工由扬中市民政局安置就业，扬中市民政局与严荣飞家族不
存在任何争议及纠纷。
  根据扬中市民政局与施正华、严荣飞签订的《承包协议书》和 2008 年 10
月扬中市民政局出具的《情况说明》，2005 年 7 月 1 日之前扬中市通灵电器设
备厂的债权债务与资产受让方无关，2005 年 7 月 1 日之后的全部资产和债权债
务均为资产受让人所有和承担，无公有资产可退。原承包人陆廷明于 2012 年 6
月出具确认函，确认截至其本人与扬中市民政局终止承包的 2005 年 6 月 30 日，
扬中市通灵设备厂资产和负债均由本人享有和承担，归还给扬中市民政局的扬中
市通灵电器设备厂无任何资产负债。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（一）
  根据扬中市民政局、扬中市人民政府及镇江市人民政府的确认，严荣飞家族
承包经营时扬中市通灵电器设备厂实际无任何资产和负债，不涉及土地处置相关
事宜。
  综上，严荣飞家族承包经营扬中市通灵电器设备厂已履行相关程序，涉及的
职工安置、债权债务处理、土地处置等符合法律规定，不存在侵害集体资产权益
的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
  （二） 2008 年发行人由集体企业改制为有限责任公司的程序合规性，是否
取得有权主管部门的确认
具体如下：
  （1）2007 年 11 月 24 日，中国共产党扬中市委员会、扬中市人民政府联合
下发《关于市属工业管理体制调整的意见》（扬发〔2007〕62 号），扬中市通
灵电器厂企业主管部门由“扬中市民政局”变更为“扬中市工业（集团）总公司”，
扬中市通灵电器厂的改制工作，由扬中市工业（集团）总公司负责，原主管部门
和其他相关部门协同配合。
  （2）2008 年 11 月 19 日，扬中市工业（集团）总公司向市产权制度改革领
导小组上报《关于对扬中市通灵电器设备厂实施改制规范指示》（扬工[2008]45
号）。
  （3）2008 年 11 月 21 日，扬中市产权制度改革领导小组下发《关于对扬中
市通灵电器厂实施改制规范的请示的批复》（扬产改[2008]14 号），批复同意请
示及方案提出的有关意见。
公司、扬中市通灵电器设备厂、李前进签订《扬中市通灵电器设备厂改制规范协
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（一）
议书》，就扬中市通灵电器设备厂 2002 年 2 月及 2005 年 6 月产权转让行为进行
了确认并就改制规范的基本内容做了明确约定。
   （1）2008 年 11 月 28 日，严荣飞、孙小芬、李前进、严华达成扬中市通灵
电器设备厂《净资产分割协议书》，严荣飞、孙小芬签订《财产分割协议书》，
李前进、严华签订《财产分割协议书》，约定截至 2008 年 10 月 31 日，扬中市
通灵电器设备厂的净资产总额为人民币 2,854,225.74 元，分割 112 万元给严荣飞、
分割 56 万元给孙小芬、分割 70 万元给李前进、分割 42 万元给严华分别作为对
通灵有限的出资。
   （2）2008 年 11 月 29 日，扬中正信会计师事务所有限公司出具对扬中市通
灵电器设备厂的扬正会审（2008）第 148 号《审计报告》，经审计，截至 2008
年 10 月 31 日，扬中市通灵电器设备厂的资产总额为 12,591,976.98 元，负债总
额为 9,737,751.24 元，所有者权益为 2,854,225.74 元。
   （3）2008 年 12 月 8 日，扬中正信资产评估事务所有限公司出具《扬中市
通灵电器设备厂改制目的股东全部权益价值资产评估报告书》
                          （扬正资评（2008）
第 038 号），评估结论为“在评估基准日 2008 年 10 月 31 日，持续经营的前提
下，扬中市通灵电器设备厂委估的资产和负债表现出来的公平市场价值为：资产
总额为 16,641,587.62 元，负债总额为 13,730,834.11 元，股东全部权益价值（净
资产）为 2,910,753.51 元。”
   （4）2008 年 12 月 10 日，扬中正信会计师事务所有限公司出具了扬正会验
（2008）第 479 号《验资报告》，验证“截至 2008 年 11 月 30 日止，单位已收
到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 280.00 万元，出资方式为
净资产。”
   （1）2008 年 12 月 18 日，江苏省镇江工商行政管理局下发（1100yz17）名
称变更[2008]第 12170004 号《名称变更核准通知书》，核准“扬中市通灵电器
设备厂”名称更名为“镇江市通灵电器有限责任公司”。
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（一）
  （2）2008 年 12 月 23 日，扬中市通灵电器设备厂企业名称变更为“镇江市
通灵电器有限责任公司”，并领取了镇江市扬中工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：321182000003871），公司类型为有限责任公司。
  公司由集体企业改制为有限责任公司所履行的程序合规性已取得相关有权
主管部门的确认，具体如下：
月起，由其负责按当时的政策要求，对扬中市通灵电器设备厂的改制行为作进一
步的规范，扬中市通灵电器设备厂改制规范为有限责任公司履行了必要的审批程
序，改制过程合法合规，不存在损害集体利益的情形，不存在产权纠纷。
通灵电器股份有限公司历史沿革相关事项的请示》（扬政发〔2012〕79 号）确
认：“自 2005 年 7 月 1 日通灵电器设备厂交由严荣飞家族经营时实际无任何资
产负债；通灵电器设备厂后续运营实际均由严荣飞家族实际投资，通灵电器设备
厂截止改制为有限公司时的包括享受福利企业税收优惠政策所形成的资产均系
通灵电器设备厂在经管中积累形成，根据‘谁投资、谁所有、谁受益’的原则界
定归属于严荣飞家族所有，合法有效。通灵电器设备厂改制为有限公司，履行产
权界定等必要的法律程序，明晰了企业产权，改制时不涉及集体权益，不存在集
体资产流失的情形，并依法办理了工商变更登记，改制过程符合国家及地方集体
企业改制的有关规定，合法有效。”
  “经研究，我市认为，通灵电器历史沿革、产权及股东变化情况清晰，改制
履行了产权界定等法定程序，并经相关主管部门批准，符合当时有关法律法规及
地方相关政策规定，合法、有效，不存在潜在纠纷。现请求镇江市人民政府对上
述事项进行复核，如无不妥，请转呈江苏省人民政府审核确认。”
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（一）
灵电器股份有限公司历史沿革相关事项的请示》（镇府发〔2013〕9 号）确认：
“该公司有关集体所有制企业改制以及历次股权变动的合规性，已经得到扬中市
人民政府审核确认，在此基础上，镇江市人民政府再次对该项事实进行了审核，
认为该企业在改制过程中履行了资产评估、有权部门批准等必要程序，符合当时
有效的法律、法规及规范性文件规定，不存在集体资产流失的情形；自 2005 年
设备厂后续运营实际均由严荣飞家族实际投资，通灵电器设备厂截止改制为有限
公司时的包括享受福利企业税收优惠政策所形成的资产均系通灵电器设备厂在
经营中积累形成，根据‘谁投资、谁所有、谁受益’的原则界定归属于严荣飞家
族所有，合法有效。”
  “通灵电器设备厂改制为有限公司，履行产权界定等必要的法律程序，明晰
了企业产权，改制时不涉及集体权益，不存在集体资产流失的情形，并依法办理
了工商变更登记，改制过程符合国家及地方集体企业改制的有关规定，合法有效，
不存在任何纠纷或潜在纠纷。如今后因请示相关事项产生任何问题，由镇江市人
民政府负责协调解决。”
办公厅关于确认江苏通灵电器股份有限公司历史沿革及改制等有关事项合规性
的函》（苏政办函〔2013〕75 号），“你市《关于确认江苏通灵电器股份有限
公司历史沿革相关事项的请示》（镇府发〔2013〕9 号）悉。经审核，确认如下：
江苏通灵电器股份有限公司前身为成立于 1984 年 7 月的集体企业扬中县五金厂，
其后经过历次名称变更及承包经营，2000 年，更名为扬中市通灵电器设备厂。
灵有限，其后整体变更设立江苏通灵电器股份有限公司。江苏通灵电器股份有限
公司的历史沿革及集体企业改制等有关事项履行了相关程序，经主管部门批准，
符合国家法律法规和政策规定。”
  （三） 请保荐人、发行人律师发表明确意见
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（一）
  本所律师通过如下程序对 2005 年严荣飞家族承包经营扬中市通灵电器设备
厂相关情形及发行人改制程序合规性、主管部门的确认情况进行了核查：
  （1）查阅了发行人全套工商内档资料，核查发行人历史沿革基本情况；
  （2）查阅了严荣飞家族承包经营扬中市通灵电器设备厂时与扬中市民政局、
施正华签署的《承包协议书》，以及扬中市民政局出具的书面确认文件，了解
  （3）查阅了扬中市通灵电器设备厂承包经营权变更之后的《工资表》以及
发行人承包经营时扬中市通灵电器厂的《增值税纳税人“先征税后返还申请表”》，
取得了扬中市民政局关于人员状况的书面说明，核查 2005 年严荣飞家族承包经
营扬中市通灵电器厂的人员状况；
  （4）查阅了发行人改制为有限责任公司前，中国共产党扬中市委员会、扬
中市人民政府联合下发的《关于市属工业管理体制调整的意见》（扬发〔2007〕
对扬中市通灵电器设备厂实施改制规范指示》（扬工[2008]45 号），扬中市产权
制度改革领导小组下发的《关于对扬中市通灵电器厂实施改制规范的请示的批
复》（扬产改[2008]14 号），了解并核查发行人改制为有限责任公司审批程序及
合规性；
  （5）查阅了发行人改制为有限责任公司前，扬中市工业（集团）总公司与
扬中市通灵电器设备厂、李前进签订且经扬中市产权交易中心鉴证的《扬中市通
灵电器设备厂改制规范协议书》，严荣飞、孙小芬、李前进、严华签订的《净资
产分割协议书》，严荣飞、孙小芬签订的《财产分割协议书》，李前进、严华签
订的《财产分割协议书》，核查发行人改制时资产分割的相关情况；
  （6）查阅了发行人改制为有限责任公司时的《审计报告》
                           （扬正会审（2008）
第 148 号）、《扬中市通灵电器设备厂改制目的股东全部权益价值资产评估报告
书》（扬正资评（2008）第 038 号）和《验资报告》（扬正会验（2008）第 479
号）；
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（一）
  （7）查阅了相关有权主管部门关于历史沿革合规性的确认文件，核查其历
史沿革的相关情形。
  经核查，本所律师认为：
  （1）2005 年 6 月严荣飞家族承包经营扬中市通灵电器已履行相关程序，涉
及的职工安置、债权债务处理、土地处置等符合法律规定，不存在侵害集体资产
权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；
  （2）2008 年发行人由集体企业改制为有限责任公司的程序符合法律规定，
已取得有权主管部门的确认。
二、《问询函》之问题 2.关于对赌协议
  发行人于 2017 年 5 月引入扬中金控作为股东时，发行人控股股东尚昆生物、
发行人、实际控制人与扬中金控签订《股权转让协议》及《股权转让协议之附属
协议》，根据发行人控股股东尚昆生物、发行人、实际控制人与扬中金控签订的
《股权转让协议之附属协议》第 16.1 条：“本协议在公司向证监会递交 IPO 申
报材料时全部终止履行，因任何原因从证监会撤材料或 IPO 被否的，则本协议
自动恢复履行”。因此，保荐人认为，扬中金控相关对赌协议在发行人首次公开
发行申报时已经全部终止履行，对赌协议实际已完成清理。在我部发函后，2020
年 8 月 17 日，扬中金控进一步出具《确认函》，确认自 2020 年 8 月 17 日起，
《股权转让协议之附属协议》无条件终止执行。
  请发行人补充披露：
  （1）2017 年 5 月发行人引入 7 个投资机构，仅与扬中金控签订对赌协议的
原因，是否存在其他对赌协议、特殊约定或隐含协议，是否侵害其他主体利益，
发行人作为签约主体之一而保荐人、发行人律师认为发行人不作为对赌协议的当
事人的原因及其合理性，是否有相应的法律法规规定支持，相关认定的准确性，
不在申报前进行清理的原因，未按要求在招股说明书进行披露的原因，相关招股
说明书披露的真实性、准确性、完整性；
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（一）
  （2）对赌协议中约定的净利润增长未达标情形下，相关对赌协议的实际执
行情况。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明未披露相关对赌协议的原因，以
《股权转让协议之附属协议》第 16.1 条认定对赌协议已完成清理的结论准确性。
  回复：
  （一） 2017 年 5 月发行人引入 7 个投资机构，仅与扬中金控签订对赌协议
的原因，是否存在其他对赌协议、特殊约定或隐含协议，是否侵害其他主体利
益，发行人作为签约主体之一而保荐人、发行人律师认为发行人不作为对赌协
议的当事人的原因及其合理性，是否有相应的法律法规规定支持，相关认定的
准确性，不在申报前进行清理的原因，未按要求在招股说明书进行披露的原因，
相关招股说明书披露的真实性、准确性、完整性
因，是否存在其他对赌协议、特殊约定或隐含协议，是否侵害其他主体利益
浙科汇福、舟山畅业等7个投资机构时，曾与其签订对赌协议，基本情况如下：
  （1）对赌协议的签署情况
  ①公司控股股东尚昆生物、公司、实际控制人与扬中金控、大行临港签订《股
权转让协议之附属协议》，主要条款如下：
合同条款序号                            条款内容
         业绩承诺：实际控制人及（或）控股股东承诺，公司 2017 年度净利润不低
         增长 10%。……
         发生以下任一情况，投资人有权要求实际控制人及（或）控股股东回购投
         资人所持有的公司的全部或者部分股份：（1）2017 年、2018 年、2019 年
         公司审计报告所列示的公司扣非净利润未达到本协议第 4 条约定的目标净
         利润的 90%；……（3）2017 年 12 月 31 日（含当日）之前，公司未向中
         或者公司未完成以选定的上市公司向公司股东发行股份购买资产的方式实
         现上市（以过会为准），如以上时间节点因国家政策因素变化导致企业上
         市遇到障碍时，则暂缓回购，双方再行商定上市计划。……
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（一）
          股份回购价款金额=投资款金额*（1+8%*投资款到账之日（含当日）至股
          份回购价款支付之日（不含当日）的天数/365）
          若触发回购条款任一情形，但公司还存在上市的可能性，各方可以继续协
          商延期，最长不超过两年，实际控制人及（或控股股东）就延长期对投资
          人作出适当补偿，补偿标准另行协商。若上市无望，或延期超过两年则触
          发回购条款。
          本协议在公司向证监会递交 IPO 申报材料时全部终止履行，因任何原因从
          证监会撤材料或 IPO 被否的，则本协议自动恢复履行。
  ②公司控股股东尚昆生物、公司、实际控制人与镇江国控签订《股权转让协
议之附属协议》，主要条款如下：
合同条款序号                             条款内容
          业绩承诺：实际控制人及（或）控股股东承诺，公司 2017 年度净利润不低
          增长 10%。……
          发生以下任一情况，投资人有权要求实际控制人及（或）控股股东回购投
          资人所持有的公司的全部或者部分股份：（1）2017 年、2018 年、2019 年
          公司审计报告所列示的公司扣非净利润未达到本协议第 4 条约定的目标净
          利润的 90%；……（3）2017 年 12 月 31 日（含当日）之前，公司未向中
          或者公司未完成以选定的上市公司向公司股东发行股份购买资产的方式实
          现上市（以过会为准），如以上时间节点因国家政策因素变化导致企业上
          市遇到障碍时，则暂缓回购，双方再行商定上市计划。……
          股份回购价款金额=投资款金额*（1+8%*投资款到账之日（含当日）至股
          份回购价款支付之日（不含当日）的天数/365）
          若触发回购条款任一情形，但公司还存在上市的可能性，各方可以继续协
          商延期，最长不超过两年，实际控制人及（或控股股东）就延长期对投资
          人作出适当补偿，补偿标准另行协商。若上市无望，或延期超过两年则触
          发回购条款。
          本协议在公司向证监会递交 IPO 申报材料时全部中止履行，因任何原因从
          证监会撤材料或 IPO 被否的，则本协议自动恢复履行。
  ③公司控股股东尚昆生物、公司、实际控制人与杭州城和签订《股权转让协
议之附属协议》，主要条款如下：
合同条款序号                             条款内容
          业绩承诺：实际控制人及（或）控股股东承诺，公司 2017 年度净利润不低
          于 11,000 万元（目标净利润）。
          发生以下任一情况，投资人有权要求实际控制人及（或）控股股东回购投
          示的公司扣非净利润未达到本协议第 4 条约定的目标净利润的 90%；……
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（一）
         （3）2017 年 12 月 31 日（含当日）之前，公司未向中国证监会/上海证券
         交易所/深圳证券交易所申报 IPO 材料；2020 年 12 月 31 日（含当日），公
         司股票未在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，或者公司未完成以选
         定的上市公司向公司股东发行股份购买资产的方式实现上市（以过会为
         准）。……
         股份回购价款金额=投资款金额*（1+8%*投资款到账之日（含当日）至股
         份回购价款支付之日（不含当日）的天数/365）
         本协议在公司向证监会递交 IPO 申报材料时全部自动中止，因任何原因从
         约定的条件和时间，成功在中国境内实现上市，则本协议自动终止。
  ④公司实际控制人之一李前进与浙农鑫翔、浙科汇福、舟山畅业签订《股转
转让协议之回购协议》，主要条款如下：
合同条款序号                            条款内容
         股份回购情形及回购价格：（1）2019 年 12 月 31 日前通灵股份与中国 A
         股市场首次公开发行股票未能获证监会通过；（2）通灵股份主动放弃中国
         A 股市场首次公开发行股份。回购股份的价格约定如下：股份回购款=出资
         总额*（1+（实际持有时间/365）*8%）。
         本协议自各方签署之日起生效，但本协议在公司向证监会递交 IPO 申报材
         料时全部自动中止，因任何原因从证监会撤销申报材料或 IPO 被否，则本
         协议自动恢复执行。如公司按照本协议约定的条件和时间，成功在中国境
         内实现上市，则本协议自动终止。
  注：2017年7月21日，杭州畅业投资合伙企业（有限合伙）更名为杭州畅业创业投资合
伙企业（有限合伙）；2020年1月14日，杭州畅业创业投资合伙企业（有限合伙）更名为舟
山畅业创业投资合伙企业（有限合伙）。
  （2）对赌协议的解除情况
  ①扬中金控、大行临港对赌协议的解除情况
  根据公司控股股东尚昆生物、公司、实际控制人与扬中金控、大行临港签订
的《股权转让协议之附属协议》中的条款约定，本协议在公司向证监会递交IPO
申报材料时全部终止履行，因任何原因从证监会撤材料或IPO被否的，则本协议
自动恢复履行。
金控与大行临港进一步出具《确认函》，确认自2020年8月17日起，《股权转让
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（一）
协议之附属协议》无条件终止执行，公司与扬中金控、大行临港签订的对赌协议
完全解除。
  ②镇江国控对赌协议的解除情况
  根据公司控股股东尚昆生物、公司、实际控制人与镇江国控签订的《股权转
让协议之附属协议》中的条款约定，本协议在公司向证监会递交IPO申报材料时
全部中止履行，因任何原因从证监会撤材料或IPO被否的，则本协议自动恢复履
行。
国控进一步出具《确认函》，确认自2020年8月17日起，《股权转让协议之附属
协议》无条件终止执行，公司与镇江国控签订的对赌协议完全解除。
  ③杭州城和、浙农鑫翔、浙科汇福对赌协议的解除情况
  根据公司控股股东尚昆生物、公司、实际控制人与杭州城和签订《股权转让
协议之附属协议》及公司实际控制人之一李前进与浙农鑫翔、浙科汇福签订《股
转转让协议之回购协议》中的条款约定，本协议在公司向证监会递交IPO申报材
料时全部自动中止，因任何原因从证监会撤材料或IPO被否的，则本协议自动恢
复执行。如公司按照本协议约定的条件和时间，成功在中国境内实现上市，则本
协议自动终止。
城和进一步出具确认函，确认自2020年8月17日起，《股权转让协议之附属协议》
无条件终止执行，发行人与杭州城和签订的对赌协议完全解除；浙农鑫翔和浙科
汇福进一步出具《确认函》，确认自2020年8月17日起，《股转转让协议之回购
协议》无条件终止执行，公司与浙农鑫翔、浙科汇福签订的对赌协议完全解除。
  ④舟山畅业对赌协议的解除情况
尚昆生物设备有限公司签署《股权转让协议》，舟山畅业同意将其所持通灵股份
计934.64万元，转让完成后，舟山畅业不再持有公司股权。截至2020年2月17日，
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
尚昆生物已全部支付上述股权转让款，舟山畅业退出时不存在任何纠纷或争议，
舟山畅业对赌协议已自动完全解除。
      综上，目前公司所有对赌协议已完全终止，公司与股东之间不存在任何特殊
权益安排、对赌或回购性质的约定或安排。
协议的当事人的原因及其合理性，是否有相应的法律法规规定支持，相关认定
的准确性
      经本所律师核查，发行人作为签约主体之一但不作为对赌协议的当事人的原
因及其合理性的具体原因如下：
订的《股转转让协议之回购协议》中，李前进为签约主体及回购义务承担方，发
行人非协议签约主体，不承担协议约定的义务，不作为对赌协议的当事人。
大行临港、镇江国控及杭州城和签订的《股权转让协议之附属协议》中，关于回
购义务承担主体的约定如下：
 序号     外部投资者   回购义务承担主体           具体条款及内容
      由上表可知，公司虽然作为签约主体之一，但股权回购条款涉及的回购义务
人不包括公司，公司不承担任何与股权回购相关的权利、义务或责任。因此，本
所律师认为发行人不作为对赌协议的当事人，其认定准确，依据充分。
      （1）对赌协议符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》（以下简称“《创业板首发审核问答》”）中可不予清理的对赌协议情形
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（一）
      根据《创业板首发审核问答》第十三条的相关规定，“投资机构在投资发行
人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足
以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存
在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议
不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”
      根据上述对赌协议主要条款可知，相关对赌协议符合《创业板首发审核问答》
中可不予清理的对赌协议情形，具体原因如下：
      ①发行人不作为对赌协议当事人
      相关对赌协议中的对赌相关条款，履行回购义务的主体不涉及公司，仅涉及
公司实际控制人与控股股东，公司并非股份回购义务的承担主体，不作为对赌协
议的当事人。
      具体参见本问题回复之“2、发行人作为签约主体之一而保荐人、发行人律师
认为发行人不作为对赌协议的当事人的原因及其合理性，是否有相应的法律法规
规定支持，相关认定的准确性”之相关回复内容。
      ②对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
      截至本补充法律意见书出具日，公司股权结构具体如下：
                                                单位：股
序号             股东名称                持股数量         持股比例
合计     -                           90,000,000    100.00%
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（一）
  其中，严荣飞与其妻孙小芬、其女严华、其女婿李前进合计持有尚昆生物
华直接持有发行人17.22%股权。严荣飞家族合计持有公司78.16%股权，目前严
荣飞担任公司董事长，李前进担任公司董事和总经理，严华担任公司董事。根据
严荣飞家族出具的承诺，若发生回购义务，严荣飞家族具有足够资金实力进行回
购，其所持有的公司股份将会增加，不存在可能导致公司控制权变化的情形。
  ③对赌协议不与市值挂钩
  根据相关对赌协议条款，对赌协议中的内容均不与公司市值挂钩。
  ④对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者
权益的情形
  根据对赌协议条款，对赌协议内容不涉及公司自身的责任承担，也不影响公
司的具体经营活动，不存在严重影响公司持续经营能力或其他严重影响投资者权
益的情形。
  综上所述，公司所签订的对赌协议符合《创业板首发审核问答》中可不予清
理的对赌协议情形。
  （2）相关对赌协议在首次申报时实际已经完成清理
  根据对赌协议中的相关条款约定，对赌协议自公司向中国证监会递交IPO申
报材料时全部中止/终止履行，回购条款等随之解除，仅保留附条件恢复条款，
即因任何原因从证监会撤材料或IPO被否的，则协议自动恢复履行。如公司成功
上市，相关条款即完全终止。
  因此，相关对赌协议在公司首次公开发行申报时已经全部终止/中止履行，
各方就股份权属不存在纠纷，相关附条件恢复条款属于各缔约方正常商业决策，
仅在未能成功上市时触发，不会对发行上市申请构成实质障碍，对赌协议实际已
完成清理。
  （3）相关对赌协议进一步确认无条件终止
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）
浙科汇福均进一步出具确认函，确认不再执行所签订的《股转转让协议之回购协
议》或《股权转让协议之附属协议》，相关对赌当事人之间的对赌约定及中止条
款自动恢复约定等均已完全终止。
  截至本补充法律意见书出具日，公司所有对赌协议已完全终止，公司与股东
之间不存在特殊权益安排、对赌或回购性质的约定或安排，对赌事项对公司无不
利影响。
准确性、完整性
  （1）未在招股说明书进行披露的原因
  根据《创业板首发审核问答》第十三条，发行人应当在招股说明书中披露对
赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。如前所述，
公司相关对赌协议符合《创业板首发审核问答》中可不予清理的对赌协议情形，
且相关对赌协议在公司公开发行申报时实际已完成清理，不会对发行上市申请构
成实质障碍，因此未在招股说明书进行披露。
  （2）对赌协议事项进行补充披露
  截至本补充法律意见书出具日，公司所有对赌协议已完全终止，公司与股东
之间不存在特殊权益安排、对赌或回购性质的约定或安排。公司已将对赌协议相
关事项在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之
“（九）对赌协议的签订及解除”中补充披露，招股说明书相关信息披露真实、
准确、完整。
  （二） 对赌协议中约定的净利润增长未达标情形下，相关对赌协议的实际
执行情况
  公司与扬中金控、镇江国控及大行临港所签订的对赌条款中存在净利润目标
及净利润增长的约定，与杭州城和、浙农鑫翔、浙科汇福和舟山畅业的对赌条款
中不涉及净利润增长的约定。
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（一）
  公司虽未达到约定的净利润增长，但基于对公司未来经营发展前景的信心，
扬中金控、镇江国控及大行临港未实际执行相关对赌协议，在公司向深交所递交
申报文件后，其对赌协议全部终止/中止履行。2020年8月17日，扬中金控、镇江
国控及大行临港进一步出具《确认函》，确认对赌协议全部无条件终止执行。
  （三） 请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明未披露相关对赌协议的
原因，以《股权转让协议之附属协议》第 16.1 条认定对赌协议已完成清理的结
论准确性
  本所律师通过如下程序对对赌协议相关事宜进行了核查：
  （1）查阅了发行人所签订对赌协议的相关合同，核查并分析对赌主要条款；
  （2）核查了 2020 年 8 月 17 日扬中金控、镇江国控、大行临港、杭州城和、
浙农鑫翔及浙科汇福所出具的完全终止对赌协议的确认函；
  （3）分析对赌协议是否符合《创业板首发审核问答》中可不予清理的对赌
协议情形，获取发行人实际控制人关于若发生对赌协议回购义务的承诺；
  （4）对发行人实际控制人他及董事、监事和高管进行访谈，了解对赌协议
的相关情况。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人相关对赌协议符合《创业板首发审核问答》中可不予清理的对
赌协议情形，且相关对赌协议在发行人首次公开发行申报时实际已完成清理，发
行人已将对赌协议相关内容在招股说明书中补充披露；
  （2）发行人与扬中金控、镇江国控及大行临港所签订的对赌条款中存在净
利润目标及净利润增长的约定，与杭州城和、浙农鑫翔、浙科汇福和舟山畅业的
对赌条款中不涉及净利润增长的约定。虽未达到约定的净利润增长，但基于对公
司未来经营发展前景的信心，扬中金控、镇江国控及大行临港并未实际主张执行
该等约定；
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（一）
   （3）根据对赌协议中的相关条款约定（如《股权转让协议之附属协议》第
行，回购条款等随之解除，仅保留附条件恢复条款，即因任何原因从证监会撤材
料或 IPO 被否的，则协议自动恢复履行。如发行人成功上市，相关条款即完全
终止。该附条件恢复条款属于各缔约方正常商业决策，仅在未能成功上市时触发，
不会对发行人发行上市申请构成实质障碍。因此，认定对赌协议实际已完成清理
准确；
   （4）截至本补充法律意见书出具日，发行人所有对赌协议已完全终止，得
到彻底清理，发行人与其股东之间不存在特殊权益安排、对赌或回购性质的约定
或安排。
三、《问询函》之问题 3.关于增减资
   发行人设立以来存在多次增资，2015 年股份公司进行了第一次减资。
壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司、
南京江东成长创业投资中心（有限合伙）对发行人增资。其中江苏尚昆光伏科技
有限公司以扬国用（2009）10529 号国有建设用地使用权、扬国用（2009）10392
号国有建设用地使用权、扬房字第 81800909 号房屋所有权增资。
圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京大学教育基金会、深圳市创赛
一号创业投资股份有限公司、南京江东成长创业投资中心（有限合伙）持有的公
司的股份。本次股份回购完成后，公司注册资本由人民币 9,000.00 万元减少为
   请发行人补充披露：
   （1）2012 年 3 月江苏尚昆光伏科技有限公司用于出资的土地、房产是否经
合法评估作价，是否造成发行人出资不实；
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（一）
  （2）2015 年 1 月进行减资的原因，履行的审议程序及合法合规性，相关回
购股权的资金来源及合法合规性，是否损害债权人的利益。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明对设立以来历次出资、增资合法
合规性、价格公允性的核查情况及结论意见。
  回复：
  （一） 2012 年 3 月江苏尚昆光伏科技有限公司用于出资的土地、房产是否
经合法评估作价，是否造成发行人出资不实
估作价，定价公允，不存在出资不实情形。具体情况如下：
  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江苏尚昆光伏科技有限公司
拟以房屋建筑物和土地使用权对镇江市通灵电器有限责任公司增资项目评估报
告》（中企华评报字（2012）第 3055 号），截至评估基准日 2012 年 2 月 20 日，
江苏尚昆光伏科技有限公司以扬国用（2009）10529 号国有建设用地使用权、扬
国用（2009）10392 号国有建设用地使用权、扬房字第 81800909 号房屋所有权
向通灵有限增资，该等房地产的评估值为人民币 2,674.73 万元。
  本次出资作价方参考上述评估结果定价，定价公允。本次出资作价人民币
注册资本，其余 2,641.93 万元计入公司资本公积。
  上述土地、房屋均已交付并过户登记在公司名下，公司取得的上述土地及房
产证均已合并为苏（2017）扬中市不动产权第 0003000 号不动产权证。
资事宜出具信会师浙报字[2012]第 40089 号《验资报告》；且 2020 年 7 月，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2020]第 ZF10669 号《验资复
核报告》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的信会师浙报字
[2012]第 40089 号《验资报告》进行复核。
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（一）
人营业执照。
     （二） 2015 年 1 月进行减资的原因，履行的审议程序及合法合规性，相关
回购股权的资金来源及合法合规性，是否损害债权人的利益
公司及实际控制人回购其股权，具体情况如下：
序号       注册资本变化内容                变化原因      价格确定依据
                         该等外部投资者在投
      北京大学教育基金会、深圳叁壹     资发行人时存在上市      股份回购的定价依据为经
      股权投资基金合伙企业（有限合     预期，但后续发行人      各方协商一致按照原增资
      伙）、深圳市创赛一号创业投资     于 2014 年决定终止   价格以每年 8%的单利计
      股份有限公司、南京江东成长创     IPO 计划，未能在约    算，投资者持股 3 年，故
      业投资中心（有限合伙）减资      定期限内实现 IPO 申   回购价格为在原增资价格
                         资
于江苏通灵电器股份有限公司回购部分股东的股份暨减少注册资本的议案》，公
司以人民币 6,510.00 万元的价格回购苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合
伙）持有的公司 9,459,034 股股份；以人民币 2,480.00 万元的价格回购深圳叁壹
股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的公司 3,600,000 股股份；以人民币
人民币 620.00 万元的价格回购深圳市创赛一号创业投资股份有限公司持有的公
司 900,000 股股份；以人民币 620.00 万元的价格回购南京江东成长创业投资中心
（有限合伙）持有的公司 900,000 股股份；本次股份回购完成后公司注册资本将
由人民币 9,000.00 万元减少为 7,200.00 万元。
业投资中心（有限合伙）、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（一）
大学教育基金会、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司以及南京江东成长创业
投资中心（有限合伙）共同签署了《江苏通灵电器股份有限公司股份回购协议》。
新的《营业执照》。
告》，验证截至 2015 年 4 月 13 日，公司已减少股本人民币 1,800.00 万元，本次
减资后公司注册资本变更为人民币 7,200.00 万元。
    综上，公司上述减资事宜已经履行了相应的法律程序，回购股权的资金为自
有资金，来源合法合规，不存在损害债权人利益的情形。
    （三） 请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明对设立以来历次出资、
增资合法合规性、价格公允性的核查情况及结论意见。
    发行人设立以来历次出资、增资合法合规性、价格公允性的具体情形如下：
序    增资事                               定价依据及公允        出资形   合法合规
                 增资对象         价格
号     件                                   性            式      性
                                                            资金来源
                                       公司早期发展需              为自有资
    月 有 限                   资本等
               江苏尚昆光伏科技有               要，实际控制人参       货币出   金，均已
               限公司、李前进、严华              照注册资本出资         资    实缴，来
    一 次 增                   资，1 元
                                       定价，具备公允性             源合法合
    资                       /股
                                                            规
               苏州松禾成长二号创
               业投资中心（有限合
                            股（资        况与发展前景，经             为自有资
    月 有 限      资基金合伙企业（有限
                            本公积        与外部认购方协        货币出   金，均已
                            转增股        商，以对应投后         资    实缴，来
    二 次 增      号创业投资股份有限
                            本后价        PE 约为 7.6 倍定         源合法合
    资          公司、南京江东成长创
                            格）         价，价格公允               规
               业投资中心（有限合
               伙）
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书（一）
                江苏尚昆光伏科技有                                     地及房产
                限公司、北京大学教育                                    经合法评
                              股（资        况与发展前景，经
     月 有 限      投资基金合伙企业（有                              土地、   货币资金
                              本公积        与外部认购方协
                              转增股        商，以对应投后
     三 次 增      一号创业投资股份有                               货币    有资金，
                              本后价        PE 约为 7.6 倍定
     资          限公司、南京江东成长                                    均 已 实
                              格）         价，价格公允。
                创业投资中心（有限合                                    缴，来源
                伙）                                            合法合规
                公司注册资本由
                                         为充实资本进行              经股东会
     月 有 限      9,000.00 万元，新增注
                                同比例      资本公积转增，不             同意，相
                                转增       涉及定价不公允              关程序合
     四 次 增      公司资本公积 8,334.00
                                         情形                   法合规
     资          万元按持股比例同比
                例转增
                公 司 股 本 由 7,200.00
                万 股 增 加 至 9,000.00       为充实资本进行              经股东大
     月 股 份
                万股，新增股本由公司 同比例           资本公积转增，不             会同意，
                股东以公司资本公积 转增             涉及定价不公允              相关程序
     一 次 增
     资
                例同比例转增
    本所律师通过如下程序对发行人上述增减资及设立以来历次出资、增资合法
合规性、价格公允性进行了核查：
    （1）查阅了发行人设立以来的工商登记资料，三会文件，历次出资增资的
相关协议、付款凭证、验资报告等，核查发行人历次出资、增资合法合规性；
    （2）对发行人实际控制人、股权转让的相关股东进行了访谈并取得书面访
谈记录，就发行人历次增资情况进行了解；
    （3）查阅了发行人设立以来的历次验资报告和评估报告，核查相关机构资
质及相关报告；
    （4）对股东进行访谈并取得书面访谈记录，就股东持股情况及资金来源、
是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排、与发行人是否存在纠纷等进行核
实。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（一）
  经核查，本所律师认为：
  （1）2012 年 3 月江苏尚昆光伏科技有限公司用于出资的土地、房产经过合
法评估作价，定价公允，不存在出资不实情形；
  （2）2015 年 1 月进行减资主要系发行人未能在约定期限内申报 IPO 文件，
发行人外部股东要求发行人及实际控制人回购其股权，该减资事宜已经履行了相
应的法律程序，回购股权的资金为自有资金，来源合法合规，不存在损害债权人
利益的情形。
  （3）发行人设立以来历次出资及增资价格合理，具备公允性，所履行的法
律程序完备。增资价款均已缴纳完毕，资金或实物出资资产来源于自有，不存在
委托持股、利益输送或其他利益安排，系股东的真实意思表示，不存在股权纠纷
或潜在纠纷。
四、《问询函》之问题 4.关于股权转让
  发行人设立以来存在多次股权转让。
业股份转让交易系统进行协议转让，转让价格为 1 元/股。
江苏大行临港产业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司、杭州城和股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业（有限合伙）、
杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州畅业投资合伙企业（有限合
伙）签订股权转让协议，转让价格为 13.88 元/股。
股权转让协议》，约定杭州畅业将其持有的公司 56.00 万股股份转让给尚昆生物，
转让价格为 16.69 元/股，转让总价款为 934.64 万元。
  请发行人补充披露：
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（一）
  （1）2017 年 1 月严华与通泰投资进行股权转让的原因及定价公允性；
  （2）2017 年 5 月股权转让价格的确定依据，新股东是否具有国资背景，是
否应当转持股份；
  （3）2020 年 1 月杭州畅业转让公司股权的原因，是否存在潜在纠纷或争议。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一） 2017 年 1 月，严华与通泰投资进行股权转让的原因及定价公允性
份和 5,000,000 股股份以 1 元/股的价格转让给严华。通泰投资的合伙人为严荣飞
和孙小芬，严华为严荣飞和孙小芬之女，本次股权转让的原因为公司实际控制人
家族内部股权结构调整，不涉及定价不公允情形。
  （二） 2017 年 5 月股权转让价格的确定依据，新股东是否具有国资背景，
是否应当转持股份
融控股集团有限公司、江苏大行临港产业投资有限公司、镇江国有投资控股集团
有限公司、杭州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州浙农鑫翔创业投
资合伙企业（有限合伙）、杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州
畅业创业投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，转让价格为 13.88
元/股。
  本次股权转让的原因为基于企业未来发展需要，引进外部投资者，优化股权
结构，完善公司治理。转让价格的确定依据为参照公司经营情况、发展前景等，
经各方协商后确定（对应公司估值约 12.5 亿元），价格合理，具备公允性。
中金控、大行临港及镇江国控，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（一）
序号               股东名称                     股东       持股比例
                                      镇江市人民政府国有资
                                      产监督管理委员会
        根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《江苏省国资委关于江
苏通灵电器股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复[2017]59 号），
通灵股份总股本 90,000,000 股，其中扬中金控（国有股东）持有 9,000,000 股，
占总股本的 10.00%；大行临港（国有股东）持有 3,602,000 股，占总股本的 4.00%；
镇江国控（国有股东）持有 3,450,000 股，占总股本的 3.83%。
实施方案的通知》（国发〔2017〕49 号），确定《财政部国资委证监会社保基
金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉
的通知》（财企〔2009〕94 号）等现行国有股转（减）持政策停止执行，故本
次发行上市事宜不涉及国有股转持。
        （三） 2020 年 1 月杭州畅业转让公司股权的原因，是否存在潜在纠纷或争
议
转让协议》，约定舟山畅业将其所持有的公司 560,000 股股份以 16.69 元/股的价
格转让给尚昆生物。本次股权转让完成后，舟山畅业不再持有公司股权。经核查，
舟山畅业转让公司股权的主要原因为其基金管理人整体投资策略的调整，与公司
不存在潜在纠纷或争议。
        （四） 请保荐人、发行人律师发表明确意见
        本所律师通过如下程序对发行人上述股权转让事宜进行了核查：
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（一）
  （1）就上述股权转让的相关事宜访谈发行人实际控制人并取得书面访谈记
录，查阅了通泰投资的工商资料；
  （2）查阅了扬中金控、大行临港、镇江国投、杭州城和、浙农鑫翔、浙科
汇福和舟山畅业的工商资料，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等外部
网站等进行补充核查；
  （3）查阅了《江苏省国资委关于江苏通灵电器股份有限公司国有股权管理
事项的批复》（苏国资复〔2017〕59 号）及国务院印发的《关于印发划转部分
国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发〔2017〕49 号），对国有股东
情况及是否需转持进行核查。
  （4）对舟山畅业基金管理人浙江浙科投资管理有限公司相关业务负责人进
行访谈并取得书面访谈记录，就舟山畅业退出原因及是否存在潜在纠纷或争议进
行了解和确认。
  经核查，本所律师认为：
  （1）2017 年 1 月严华与通泰投资进行股权转让为实际控制人家族内部股权
结构调整，不存在定价不公允的情形；
  （2）2017 年 5 月股权转让价格的确定依据为参照发行人经营情况、发展前
景等，经各方协商以投资估值为 12.5 亿元进行确定，价格合理，具备公允性。
  （3）2017 年 5 月股权转让引入的新股东中扬中金控、镇江国控和大行临港
具有国资背景，根据目前法律规定无需转持；
  （4）2020 年 1 月舟山畅业转让发行人股权主要原因为其基金管理人整体投
资策略的调整，本次股权转让不存在潜在纠纷或争议。
   五、《问询函》之问题 5.关于中科百博与光伏电站
百博 100%股权作价 100 万元转让给公司，此项收购公司确认商誉 278.32 万元。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（一）
一期工程相关。
  招股说明书披露，2017 年 12 月，发行人子公司中科百博光伏电站一期工程
完成并网发电，受 2018 年“531”光伏新政影响，电站项目取得电价补贴的可能
性较小，发行人依据评估报告认定：截至 2018 年 12 月 31 日，中科百博 19.35MW
光伏发电资产组可回收价值为 6,905.37 万元、在建工程可回收价值为 471.50 万
元，包含商誉的资产组的账面价值为 11,934.24 万元，并据此计提了相应的减值
损失。报告期内，发行人在建工程主要由光伏电站工程、零星工程和在安装设备
构成。其中，光伏电站工程主要为子公司中科百博的在建二期地面光伏电站。
  请发行人补充披露：
  （1）受让中科百博 100%股权的交易背景、原因、作价依据及合理性，交易
对手方的基本情况，是否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在业绩对赌
或其他承诺安排；
  （2）中科百博拥有的资质或其他相关资源，中科百博与发行人所处区域较
远，发行人收购该公司并选择以此为主体进行光伏电站建设运营，而非采用江苏
通灵新能源工程有限公司（主营业务为光伏电站建设）的原因；
  （3）受让中科百博的购买日及其确定依据，收购相关资产的评估方法，评
估增值的原因，购买日可辨认净资产的公允价值，相关会计处理是否符合《企业
会计准则》的规定；
  （4）《中科百博评估报告》中的相关资产及资产组的主要构成、评估方法、
主要参数及假设、中科百博 19.35MW 光伏发电资产组可回收价值、包含商誉的
资产组的账面价值的主要测算过程，对中科百博商誉全额计提减值损失的原因；
  （5）中科百博光伏电站二期的具体情况，与一期地面光伏电站的关系，一
期、二期的项目进展，是否存在进度迟滞情形，相关工程的未来建设计划，中科
百博截至目前的资产规模以及经营业绩，是否存在进一步计提资产减值的风险。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
  请保荐人发表明确意见，发行人律师对事项（1）、（2），申报会计师对事
项（2）-（5）发表明确意见。
  回复：
  （一） 受让中科百博 100%股权的交易背景、原因、作价依据及合理性，交
易对手方的基本情况，是否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在业绩
对赌或其他承诺安排
  中科百博成立于 2015 年 6 月，注册地址为安徽省淮南市寿县双庙集镇，原
股东为安靖、王越、张贤辉、唐新海、赵作温等 5 名自然人股东。中科百博成立
后，上述自然人股东拟通过筹集资金进行当地光伏电站建设。经扬中市诚和商务
咨询服务有限公司、扬中宏业信息咨询管理有限公司、扬中云联商务管理有限公
司及项目当地主管机关介绍，公司参与上述光伏电站的投资建设，但由于项目推
进及退出情况不及预期，为保证前期投入资金的安全，公司决定收购中科百博
复”之“六、《问询函》之问题 6.关于诚和商务与发行人的诉讼纠纷”之“（二）
诚和商务与发行人、中科百博的关系，双方的合作背景和现状，选择诚和商务合
作的原因及考量，双方在项目设计、建设和运行等全周期环节中的角色、分工、
投入（包括不限于人员和资金）、参与、合作、纠纷情况，保荐工作报告所称“就
双方是否尽职履约存在分歧”的具体内容，存在纠纷和诉讼的具体情形、原因、
诉讼请求、进展，相关诉讼是否完结，诚和商务与发行人是否存在其他潜在纠纷
或争议”相关回复内容。2017 年 6 月，经各方友好协商，公司与安靖、王越、
张贤辉、唐新海、赵作温签订《股权转让协议》，安靖、王越、张贤辉、唐新海、
赵作温将其持有的中科百博 100%股权作价 100 万元转让给公司，公司于 2017
年 6 月 22 日支付股权转让款，并于 2017 年 6 月 28 日办妥工商变更登记。
基准日的《江苏通灵电器股份有限公司股权收购涉及的安徽省中科百博光伏发电
有限公司股东全部权益价值追溯评估项目评估报告》（银信评报字（2017）沪第
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（一）
法评估结果为-38.72 万元，收益法评估结果为 220 万元，最终选取收益法评估结
果作为评估结论，与上述股权转让交易对价 100 万元系协商定价，不存在显著差
异，上述股权转让交易作价公允，具有合理性。
存在业绩对赌或其他承诺安排
  公司受让中科百博 100%股权交易中交易对手方基本情况如下：
  （1）王越，女，中国国籍，身份证号码为 37021319930724****，住所为山
东省青岛市李沧区大崂路****。
  （2）赵作温，男，中国国籍，身份证号码为 37020519960526****，住所为
山东省青岛市市南区汶上路****。
  （3）唐新海，男，中国国籍，身份证号码为 37020619651202****，住所为
山东省青岛市四方区河清路****。
  （4）安靖，女，中国国籍，身份证号码为 37020519710824****，住所为山
东省青岛市市北区镇江路****。
  （5）张贤辉，男，中国国籍，身份证号码为 34242219610916****，住所为
安徽省寿县寿春镇红星街道大庆选区****。
  经核查，上述自然人与发行人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
不存在业绩对赌或其他承诺安排。
  （二） 中科百博拥有的资质或其他相关资源，中科百博与发行人所处区域
较远，发行人收购该公司并选择以此为主体进行光伏电站建设运营，而非采用
江苏通灵新能源工程有限公司（主营业务为光伏电站建设）的原因
 根据行业特点，光伏发电的运营主体一般为当地项目公司，中科百博成立于
为寿县双庙集镇农光互补光伏发电项目对应的项目公司，具备光伏发电相关资
质；公司子公司通灵新能源成立于 2016 年 12 月，注册地为江苏省扬中市，主营
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）
业务为光伏电站施工建设，而非光伏发电运营。因此，公司在收购中科百博后继
续以该公司作为经营主体进行上述电站项目的建设与运营。
  （三） 请保荐人发表明确意见，发行人律师对事项（1）、（2），申报会
计师对事项（2）-（5）发表明确
  本所律师通过如下程序对中科百博及其光伏电站相关情况进行了核查：
  （1）查阅中科百博工商文件、中科百博股权转让协议及相关凭证、中科百
博财务报表及审计报告、相关评估报告等文件，访谈公司相关人员，以了解并核
实公司受让中科百博 100%股权的交易背景、原因、作价依据及合理性；
  （2）查阅中科百博工商资料、中科百博股权转让协议及相关凭证等文件，
交叉核对交易对手方与公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属名单，以核查
交易对手方的相关情况；
  （3）查阅中科百博工商文件、资质文件等文件，访谈公司相关人员，以了
解中科百博拥有的资质及发行人收购该公司并选择以此为主体进行光伏电站建
设运营的原因。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人受让中科百博 100%股权的交易背景、原因合理，股权转让价格
系协商定价，与追溯评估报告评估值不存在显著差异，作价具有合理性；
  （2）发行人受让中科百博 100%股权的交易对手方与发行人及董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，不存在业绩对赌或其他承诺安排；
  （3）中科百博具有光伏发电资质，发行人收购该公司并选择以此为主体进
行光伏电站建设运营，而非采用发行人子公司江苏通灵新能源工程有限公司（主
营业务为光伏电站建设）的原因合理。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）
六、《问询函》之问题 6.关于诚和商务与发行人的诉讼纠纷
  申报材料显示，2016 年底，公司与扬中市诚和商务咨询服务有限公司（法
定代表人为第三方杨怀本）合作开始进行中科百博下属寿县双庙集镇农光互补光
伏电站的建设和经营，但在后续过程中，公司与扬中市诚和商务咨询服务有限公
司就双方是否尽职履约存在分歧，导致公司全资子公司中科百博的股权存在诉讼
纠纷，中科百博股权稳定性存在不确定性。
  请发行人披露：
  （1）寿县双庙 40 兆瓦光伏电站建设权的初始拥有方，诚和商务是否拥有该
建设权，相关项目与该单位的关系，发行人及其子公司、关联方是否与该单位签
订共同建设合作协议，如有，请披露相关协议的主要内容、执行情况、执行情况
与实际情况差异的原因，是否就中科百博或其他主体的股权合作、经营进行商定、
签订协议，如有，请披露相关协议的主要内容、执行情况、执行情况与实际情况
差异的原因；
  （2）诚和商务与发行人、中科百博的关系，双方的合作背景和现状，选择
诚和商务合作的原因及考量，双方在项目设计、建设和运行等全周期环节中的角
色、分工、投入（包括不限于人员和资金）、参与、合作、纠纷情况，保荐工作
报告所称“就双方是否尽职履约存在分歧”的具体内容，存在纠纷和诉讼的具体
情形、原因、诉讼请求、进展，相关诉讼是否完结，诚和商务与发行人是否存在
其他潜在纠纷或争议。
  请保荐人和发行人律师发表明确意见，详细说明对上述事项的核查过程，核
查结论及依据的充分性、有效性，是否存在主要资产、核心技术等的重大权属纠
纷、诉讼、仲裁等及相关或有事项。
  回复：
  （一） 寿县双庙 40 兆瓦光伏电站建设权的初始拥有方，诚和商务是否拥有
该建设权，相关项目与该单位的关系，发行人及其子公司、关联方是否与该单
位签订共同建设合作协议，如有，请披露相关协议的主要内容、执行情况、执
行情况与实际情况差异的原因，是否就中科百博或其他主体的股权合作、经营
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（一）
进行商定、签订协议，如有，请披露相关协议的主要内容、执行情况、执行情
况与实际情况差异的原因
系
    （1）寿县双庙 40 兆瓦光伏电站建设权初始拥有方
    中科百博成立于 2015 年 6 月，注册地为安徽省淮南市寿县，原股东为唐新
海、赵作温、张贤辉、王越、安靖，系为光伏电站建设而成立的项目公司。2015
年 7 月中科百博获得六安市发展和改革委员会关于寿县双庙集镇农光互补
期项目备案同意。因此，寿县双庙 40 兆瓦光伏电站建设权初始拥有方为中科百
博。
    注：根据《国务院关于同意安徽省调整六安市淮南市铜陵市部分行政区划的批复》（国
函（2015〕206 号）和《中共安徽省委 安徽省人民政府关于调整安庆市铜陵市六安市淮南
市部分行政区划的实施意见》（皖发〔2015〕29 号），2015 年 12 月 30 日起原六安市下辖
的寿县整建制划归淮南市管辖。
    （2）该项目与诚和商务的关系
管理有限公司的居间介绍知悉该项目，因中科百博原股东无资金能力承担项目建
设，而公司为扬中本地从事光伏产业的知名企业，诚和商务向公司推荐该项目以
获取资金支持。鉴于公司对集中式光伏电站发展前景的看好，为稳固公司的战略
布局，增强公司的综合实力和盈利能力，经协商后公司拟与诚和商务合作进行该
项目的建设。
作框架协议》，同月诚和商务与中科百博原股东唐新海、赵作温、张贤辉、王越、
安靖及中科百博签署《合作协议》，约定诚和商务与公司共同合作开发该项目，
诚和商务主要负责选定 EPC 总承包商、该项目建设质量、项目进度及并主导项
目完成后收购相关事宜。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（一）
就中科百博或其他主体的股权合作、经营进行商定、签订协议，如有，请披露
相关协议的主要内容、执行情况、执行情况与实际情况差异的原因
  （1）协议签署及内容
  公司与诚和商务签订有共同建设合作协议，并对中科百博股权、经营作出商
定。除此之外，公司子公司及关联方与诚和商务不存在其他协议或安排。具体协
议内容如下：
  ①2016 年 12 月，诚和商务（甲方）与唐新海、赵作温、张贤辉、王越、安
靖（丙方）及中科百博（乙方）签订《合作协议》，就对项目合作达成基本协议，
其主要条款如下：
合同条款序号                           内容
一、甲方义务
二、甲方权利 股权转让等事宜，乙方或丙方须予以配合。
         照等资料交由甲方或甲方指定的第三方保管。
三、乙方和担保
 方的义务
  ②《合作框架协议》
管理有限公司（居间方）签订《合作框架协议》，就项目投资、设备采购、建设
安装、并网及收购等事宜进行约定，关键内容为：①公司提供不超过 6,000 万元
的垫付建设资金；②诚和商务负责项目建设质量，并保证 2017 年 4 月 30 日前完
成项目。
  协议主要条款如下：
 合同条款                            内容
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 合同条款                              内容
          要以本项目实际建设过程中投资及上述条款约定的利润合计计算）。
          （含本数），在 6,000 万元范围内按本项目实际建设资金需求提供。
一、合同内容
          定的第三方）并签订相关的股权质押协议。
          甲方（或甲方指定的第三方）和乙方，并签订相应的股权转让协议，双方
          按股权比例获得相应的建设投资收益，股权转让协议的生效条件为本项目
          建成并网，且乙方在并网后六个月内未能完成本项目被收购事宜。
 二、双方的    2.2.2 本项目建设质量由乙方全部负责。
  责任划分    2.2.3 乙方保证在 2017 年 4 月 30 日之前完成本项目的建设及并网工作。
       为保证本项目真实可行性及甲方投资所承担的风险，乙方及居间服务方须
四、担保条款 签署相应的担保承诺函，未按要求签署担保承诺函人员视同放弃本项目的
       任何利益。
七、争议解决
          转让协议等）如与本协议有冲突的，以本协议为准。
          本协议自双方签字或盖章后并附件 1 协议（股权质押协议）、附件 2 协议
 八、其他
          （股权转让协议）、附件 3 协议（担保承诺函）签署后生效。
  ③《合作框架协议》之附件 1—《股权质押协议》
股份（乙方）签订《股权质押协议》作为前述《合作框架协议》之附件 1，主要
就中科百博股权质押作出约定。2016 年 12 月 27 日，张贤辉、安靖、唐新海、
赵作温、王越与通灵股份于工商登记部门完成股权质押登记。
  协议主要条款如下：
 合同条款                              内容
 第一条 质物
          为目标公司在主合同下应当支付的所有款项。
 第十条 其他
          （中科百博原股东）配合参与。
  ④《合作框架协议》之附件 2—《股权转让协议》
与通灵股份（乙方）、诚和商务（丙方）、中科百博（目标公司）签订《股权转
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让协议》作为前述《合作框架协议》之附件 2，主要系公司与诚和商务根据《合
作框架协议》关于项目收益的划分对中科百博股权作出约定。
   协议主要条款如下：
  合同条款                            内容
  第一条       1、经甲、乙、丙三方协商一致，甲方转让其持有的目标公司 80%的股权给
  股权转让      乙方，转让其持有的目标公司 20%的股权给丙方。
   （2）实际执行情况及差异原因
   ①实际执行情况
   《合作框架协议》签订后，实际履行并未依照原有约定进行，也未能达到预
设目标，主要包括：
   （1）诚和商务未按照合同约定正常推进项目建设；
   （2）2017 年 4 月 30 日，项目未达成约定建成及并网，且公司投资将超过
   （3）在公司单方推进下，2017 年 6 月完成并网 10MWP，2017 年 11 月完
成并网 9MWP，未达成预期 20MWP+20MWP 规模；
   （4）公司投入规模远大于协议所约定的 6,000 万元。
   具体实际执行情况参见本问题回复之“（二）、诚和商务与发行人、中科百
博的关系，双方的合作背景和现状，选择诚和商务合作的原因及考量，双方在项
目设计、建设和运行等全周期环节中的角色、分工、投入（包括不限于人员和资
金）、参与、合作、纠纷情况”之“2、双方在项目设计、建设和运行等全周期
环节中的角色、分工、投入（包括不限于人员和资金）、合作情况”之相关回复
内容。
   （2）差异原因
                                       （（2019）
苏 11 民终 2858 号），其认定“诚和商务未能依照合作框架协议的约定保证本项
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目工程顺利建设，且未能采取有效措施保障通灵电器投资不超过 6,000 万元，未
能完全尽到其合同义务。”
  （二） 诚和商务与发行人、中科百博的关系，双方的合作背景和现状，选
择诚和商务合作的原因及考量，双方在项目设计、建设和运行等全周期环节中
的角色、分工、投入（包括不限于人员和资金）、参与、合作、纠纷情况，保
荐工作报告所称“就双方是否尽职履约存在分歧”的具体内容，存在纠纷和诉
讼的具体情形、原因、诉讼请求、进展，相关诉讼是否完结，诚和商务与发行
人是否存在其他潜在纠纷或争议
和商务合作的原因及考量
  公司、中科百博与诚和商务不存在关联关系。双方的合作背景、选择诚和商
务合作的原因及考量详见本问题回复之 “（一）寿县双庙 40 兆瓦光伏电站建设
权的初始拥有方，诚和商务是否拥有该建设权，相关项目与该单位的关系，发行
人及其子公司、关联方是否与该单位签订共同建设合作协议，如有，请披露相关
协议的主要内容、执行情况、执行情况与实际情况差异的原因，是否就中科百博
或其他主体的股权合作、经营进行商定、签订协议，如有，请披露相关协议的主
要内容、执行情况、执行情况与实际情况差异的原因”之“1、寿县双庙 40 兆瓦
光伏电站建设权初始拥有方，该项目与诚和商务的关系”相关回复内容。
  目前公司、中科百博与诚和商务不存在合作。
括不限于人员和资金）、合作情况
  （1）双方在项目设计、建设和运行等全周期环节中的角色、分工、投入（包
括不限于人员和资金）的约定
  根据各方签订的相关协议，对项目设计、建设和运行等全周期环节中的角色、
分工、投入作出如下约定：
  ①项目设计建设
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  针对项目设计和建设周期，约定公司与诚和商务为项目的共同开发者、建设
者，其中主要分工系公司提供不超过 6,000 万元的建设资金垫付，诚和商务负责
项目建设质量，并保证 2017 年 4 月 30 日前完成，具体内容如下：
  A.公司责任：公司同意为本项目垫付建设资金不超过人民币六千万元（含本
数）（在六千万范围内按本项目实际建设资金需求提供）；公司负责本项目在扬
中当地银行办理开户手续，本项目所投资金须通过扬中的开户银行划转至直接供
应商，该账户由公司和诚和商务共管；公司在诚和商务资金需求合理的情况下保
证资金提供的及时性；
  B.诚和商务责任：诚和商务负责公司与项目主体（即中科百博）签订 EPC
总承包合同；本项目建设质量由诚和商务全部负责；诚和商务保证在 2017 年 4
月 30 日之前完成本项目的建设及并网工作；诚和商务在完成将本项目主体股权
质押给公司（或诚和商务指定的第三方）期间，在未经公司同意的情况下，不得
将本质押股权质押或转让给其他第三人；诚和商务有义务保证本项目的真实性；
  C.诚和商务应负责将本项目主体股权质押给公司（或公司指定的第三方）并
签订相关的股权质押协议；
  D.诚和商务应负责将项目公司的股权按照公司和诚和商务应得款项的比例
转让给公司（或公司指定的第三方）和诚和商务，并签订相应的股权转让协议，
双方按股权比例获得相应的建设投资收益。股权转让协议的生效条件为本项目建
成并网，且诚和商务在并网后六个月内未能完成本项目被收购事宜。
  ②项目建成后运行
  针对项目建成后的运行，约定公司与诚和商务共同推动项目公司的收购事宜
并获取相应利益，其中收购人以诚和商务选择为主。具体内容如下：
  A.公司以 EPC 总承包方形式取得本项目被收购后的利润收益（EPC 总价以
本项目实际建设过程中投资及上述条款约定的利润合计计算）；
  B.本项目的收购事宜由公司、诚和商务双方负责，收购人以诚和商务选择为
主，收购价格诚和商务有义务告知公司；如诚和商务未能保证甲方 1 元/瓦的利
润的情况下，收购价格则按一方选择的收购方价高者为准；
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（一）
  C.如果收购款支付至项目公司后，优先支付工程建成费用（包括甲方投入的
资金、应付的材料款、设备款等），其余款项按照各方应得收益的比例支付至各
方。前述款项的支付，须经公司与诚和商务同意后方可进行。
  （2）双方在项目设计、建设和运行等全周期环节中的角色、分工、投入（包
括不限于人员和资金）的实际合作情况
  《合作框架协议》签订后的实际履行并未达到预设的目标，双方在项目设计、
建设和运行等全周期环节中的角色、分工、投入（包括不限于人员和资金）的实
际合作情况具体如下：
  ①协议签署后，公司与诚和商务开始合作建设该项目，施工人员进场并开始
采购相关设备、组件等；
  ②2017 年 4 月，公司对组件、设备等投资将突破 6,000 万元，与诚和商务产
生纠纷，在难以联系诚和商务法定代表人且诚和商务已将人员撤出施工现场而工
程受阻的情况下，公司单方继续推进项目建设；
  ③2017 年 4 月 30 日，项目未完成预期并网；
  ④因 2016 年 12 月 26 日签署的《股权转让协议》中约定的股权转让履行条
件未达成，且已处于不可能履行的情况，加之联系不上诚和商务法定代表人杨怀
本，为摆脱中科百博的债务危机，2017 年 6 月 27 日中科百博原股东与公司签订
《股权转让协议》，约定中科百博原股东将其持有的中科百博 100%股权转让给
公司，2017 年 6 月 28 日完成工商变更登记；
  ⑤2017 年 6 月完成并网 10MWP，2017 年 11 月完成并网 9MWP，未达成预
期 20MWP+20MWP 规模；
  ⑥公司对项目投资规模超过协议约定的 6,000 万元（主要包括组件、设备等
投入）；
  ⑦2017 年 12 月 6 日，通灵电器致函诚和商务，认为诚和商务的行为不具备
和通灵电器合作的基础和必要条件，存在着明显的欺诈和故意，更无合作的诚意
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及履行协议的能力，因此，公司决定解除于 2016 年 12 月 22 日草签的合作框架
协议及其股权转让协议；
     ⑧2017 年 12 月，诚和商务作为原告起诉公司，请求判决将公司所持中科百
博 20%股权变更至其名下。
     公司与诚和商务就双方是否尽职履约存在分歧主要在于公司是否根据协议
作为资金提供方提供约定的 6,000 万元垫付资金，诚和商务是否根据协议就项目
质量和完工进度保证等尽职履约，主要事项具体如下：
序号      事项     主体                  观点
                      约；
                 通灵股份
     关于超过协议约          股份办理，并承诺可以修改合同，但未能履行承诺，致使
     垫付资金             决项目资金，但一直未能兑现。
                   通灵股份未能依照框架协议的约定进行采购，前期采购基
              诚和商务 本都是由通灵股份单方完成，组件采购所签订合同项下付
                   款条件存在严重问题，是导致资金出现问题的主要原因。
                  力而由相关部门公布的容量为 20MWP 的备案，另外的
             通灵股份 的诚意及履行协议的能力；
     关于项目建设推      员，诚和商务所作所为已不具备继续合作的基础和条件，
     进及完工保证       更无合作诚意及履行协议的能力。
                   合作难以维系；
              诚和商务 2、诚和商务已经按照协议约定履行了义务，希望通灵股份
                   能够共享项目建设进度的信息，以便诚和商务及时办理项
                   目的收购事宜。
                                         （（2019）
苏 11 民终 2858 号），其认定“诚和商务未能依照合作框架协议的约定保证本项
目工程顺利建设，且未能采取有效措施保障通灵电器投资不超过 6,000 万元，未
能完全尽到其合同义务。”
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    （1）诉讼情形与进展
    诚和商务与公司已经一审判决、二审裁定发回重审、发回重审一审判决及二
审判决四次诉讼，其中镇江市中级人民法院二审判决驳回诚和商务诉讼请求。诚
和商务不服镇江市中级人民法院二审判决，已向江苏省高级人民法院申请再审。
截至本问询函回复出具日，江苏省高级人民法院已受理其再审请求，案件尚在审
理过程中，具体如下：
         原告/上 被告/被上   诉讼请求
序
    案号   诉人/申 诉人/申请              法院    判决/裁定结果
号
          请人    人
                   请求法院判令被告通灵股
                   份（被告）将所持有的中
              通灵股
  （2017）苏          科百博 20%的股权变更至 江苏省扬
          诚和商 份、中科                    判决驳回诚和商务
           务 百博原股                     诉讼请求。
              东
                   新海、赵作温、王越（被
                   告）承担连带责任。
                                    裁定撤销江苏省扬
                                    中市人民法院作出
              通灵股
  （2018）苏          请求撤销一审判决，依法 江苏省镇 的《民事判决书》
          诚和商 份、中科
           务 百博原股
              东
                                    发回江苏省扬中市
                                    人民法院重审。
                   请求法院判令被告通灵股
                   份（被告）将所持有的中
              通灵股
  （2019）苏          科百博 20%的股权变更至 江苏省扬
          诚和商 份、中科                    判决驳回诚和商务
           务 百博原股                     诉讼请求。
              东
                   新海、赵作温、王越（被
                   告）承担连带责任。
              通灵股 请求撤销一审判决，依法
  （2019）苏                      江苏省镇
          诚和商 份、中科 改判支持诚和商务诉讼请      判决驳回诚和商务
           务 百博原股 求。                上诉，维持原判。
              东
              通灵股
  （2020）苏          请求撤销二审终审判决， 江苏省高
          诚和商 份、中科
           务 百博原股
  号                讼请求。        院
              东
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  （2）诉讼原因、请求等主要内容
  在诚和商务（原告）与公司的诉讼纠纷中，诚和商务诉讼请求为将通灵股份
（被告）所持有的中科百博 20%的股权变更至诚和商务名下，主要诉讼理由为基
于合作框架协议，以及与公司和中科百博原股东签订股权转让协议，对股权转让、
权利义务、违约责任等已作出约定，中科百博原股东及公司违反股权转让协议直
接将中科百博所有股权转让给公司。
  经审理，2019 年 6 月 28 日江苏省扬中市人民法院作出《民事判决书》
                                       （（2019）
苏 1182 民初 64 号），判决驳回原告诚和商务的诉讼请求。判决主要理由为：
  ①原告（诚和商务）与被告（通灵电器）合作共建安徽省中科百博光伏发电
有限公司 20MWP+20MWP 光伏发电项目，未能实现合作框架协议设定的项目预
期。在此情况下，原告仍要求按照合作框架协议的约定，履行附件约定的股权转
让协议分配股权，不符合合作框架协议的约定条件；
  ②被告取得中科百博股权，也不是依据合作框架协议的附件 1 的股权转让协
议。故原告以 2016 年 12 月 26 日签订的股权转让协议要求分享股权，证据不足，
其诉讼请求不能成立。
  经审理，2019 年 11 月 11 日江苏省镇江市中级人民法院作出《民事判决书》
（（2019）苏 11 民终 2858 号），判决驳回上诉，维持原判。判决主要理由为：
  诚和商务请求通灵电器交付中科百博 20%股权既不符合合作框架协议的约
定，也有违权利义务相一致原则，本院不予支持。但是，诚和商务为本项目的形
成、建设等亦履行了部分义务，双方亦应依照公平原则进一步加强协商，妥善处
理。上诉人诚和商务的上诉请求不能成立，本院不予支持。
  审理具体相关内容参见附录一：公司与诚和商务诉讼法院审理具体内容。
申请再审。江苏省高级人民法院已受理其再审请求（（2020）苏民申 6318 号），
并于 2020 年 11 月 23 日向公司发出应诉通知书。截至本补充法律意见书出具日，
上述案件尚在审理过程中。
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书（一）
  截至本补充法律意见书出具日，除上述股权转让纠纷外，诚和商务与公司不
存在其他诉讼纠纷或争议。
  （1）中科百博对公司经营业绩不构成重大影响
  受“531”光伏新政等政策变动影响，报告期内，公司已将未来发展方向聚
焦至接线盒主业，不再将光伏发电业务作为主营业务发展计划。因此，中科百博
电站业务已不纳入公司主营业务核算。
  报告期内，中科百博营业收入及净利润占比情况如下：
                                                            单位：万元
      项目       2020 年 1-6 月       2019 年       2018 年       2017 年
中科百博营业收入              337.29          754.44      702.48       182.77
通灵股份营业收入            38,722.40     82,594.98     75,547.32    81,129.01
中科百博营业收入占比             0.87%          0.91%        0.93%        0.23%
中科百博净利润                65.31          111.54    -4,346.76       -11.16
通灵股份净利润              5,426.64     10,645.38      3,298.71     7,063.44
中科百博净利润占比              1.20%          1.05%         ——           ——
  注：受资产减值因素影响，2018 年，中科百博净利润为-4,346.76 万元。
  由上表可知，中科百博营业收入及净利润占通灵股份比例相对较低，对公司
利润贡献较小，对公司经营业绩不构成重大影响。
  根据上海山田（镇江）律师事务所出具的《关于扬中市诚和商务咨询服务有
限公司诉江苏通灵电器股份有限公司、张贤辉、安靖、唐新海、赵作温、王越股
权转让纠纷案的案情分析报告》：“诚和商务已严重违反《合作框架协议》约定
的义务，已构成根本违约，经通灵电器多次沟通无果后，通灵电器已依法通知诚
和商务解除了合作框架协议和作为附件的股权转让协议。2017 年 6 月通灵电器
与中科百博原股东签署的股权转让协议合法有效，且已于 2017 年 6 月 28 日完成
工商变更登记。再审申请人的再审申请理由缺乏事实和法律依据，依法应予驳
回。”
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（一）
  基于此，公司认为诚和商务上述有关中科百博股权纠纷的再审申请被驳回可
能性较大。
  根据镇江市中级人民法院于 2019 年 11 月 11 日作出的《民事判决书》
                                        （（2019）
苏 11 民终 2858 号），镇江市中级人民法院认为“诚和商务为本项目的形成建设
等亦履行了部分义务，双方亦应依照公平原则进一步加强协商，妥善处理。”鉴
于此，公司实际控制人严荣飞家族出具《承诺》：截至目前，除安徽省中科百博
光伏发电有限公司股权转让纠纷外，扬中市诚和商务咨询服务有限公司与江苏通
灵电器股份有限公司不存在其他纠纷或争议，若今后扬中市诚和商务咨询服务有
限公司及其法定代表人杨怀本与江苏通灵电器股份有限公司发生任何纠纷或争
议，由本人负责协调解决，如江苏通灵电器股份有限公司因此遭受损失的，由本
人承担。因此，即使公司后续就上述中科百博股权转让纠纷中败诉，相关事项也
不会对公司利益造成影响。
  综上所述，诚和商务与公司就中科百博股权所发生的纠纷或争议不构成影响
公司本次发行上市的实质性障碍。
  （三） 详细说明对上述事项的核查过程，核查结论及依据的充分性、有效
性，是否存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷、诉讼、仲裁等及相关或
有事项
  本所律师通过如下程序对诚和商务与发行人的诉讼纠纷事项进行了核查：
  （1）至扬中市人民法院、镇江市中级人民法院调取并查阅诚和商务与发行
人、张贤辉、安靖、唐新海、赵作温、王越股权转让纠纷案全套卷宗资料，包括
起诉状/上诉状、双方提交的证据资料、答辩及代理意见、庭审笔录、判决书等；
  （2）查阅诚和商务提交给江苏省高级人民法院的再审申请书、江苏省高级
人民法院向发行人寄送的应诉通知书及第三方律师事务所出具的有关发行人与
诚和商务股权纠纷案情分析报告等；
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）
  （3）对发行人实际控制人进行访谈并取得书面访谈记录，了解发行人与诚
和商务诉讼纠纷相关事项；
  （4）登陆裁判文书网、扬中市人民法院、镇江市中级人民法院、江苏法院
网、中国仲裁网等网站进行检索查询；
  （5）取得扬中市人民法院、发行人实际控制人出具的书面确认文件，了解
发行人及其实际控制人未决诉讼情况；
  （6）取得并查阅发行人财务报表，分析中科百博股权纠纷事宜对发行人的
影响；
  （7）取得发行人实际控制人出具的关于负责协调解决与诚和商务及其法定
代表人纠纷或争议的承诺函。
  经核查，本所律师认为：
  （1）寿县双庙 40 兆瓦光伏电站建设权的初始拥有方为中科百博，根据相关
协议，诚和商务与公司共同合作开发该项目，诚和商务主要负责该项目建设质量、
并网进度及并主导该项目收益相关事宜；
  （2）发行人与诚和商务所签订的协议主要为《合作框架协议》、《股权质
押协议》（附件 1）、《股权转让协议》（附件 2）及《合作协议》，但后续合
作出现矛盾，未能始终。根据法院认定，其原因为“诚和商务未能依照合作框架
协议的约定保证本项目工程顺利建设，且未能采取有效措施保障通灵电器投资不
超过 6,000 万元，未能完全尽到其合同义务”；
  （3）发行人与诚和商务合作的原因系诚和商务经扬中宏业信息咨询管理有
限公司以及扬中云联商务管理有限公司的居间介绍知悉中科百博光伏发电项目，
鉴于发行人系扬中当地知名企业且从事光伏产业，诚和商务向发行人推荐该项
目，鉴于发行人看好集中式光伏电站发展前景，为稳固公司的战略布局，增强公
司的综合实力和盈利能力与诚和商务合作，目前诚和商务与发行人、中科百博不
存在合作；
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（一）
  （4）关于发行人与诚和商务在项目中的角色，针对项目设计和建设周期，
协议中约定发行人与诚和商务为本项目的共同开发者、建设者，其中公司提供不
超过 6,000 万元的建设资金垫付，诚和商务负责项目建设质量，并保证 2017 年 4
月 30 日前完成；针对项目建成后的运行，协议中约定发行人与诚和商务共同推
动项目公司的收购事宜并获得相应利益，其中收购人以诚和商务选择为主；
  （5）《合作框架协议》签订后的实际履行并未达到预设的目标；
  （6）发行人与诚和商务就双方是否尽职履约存在分歧主要在于公司是否根
据协议作为资金提供方提供约定的必要资金支持，诚和商务是否根据协议就项目
质量和完工进度保证等尽职履约；
  （7）诚和商务与发行人、张贤辉、安靖、唐新海、赵作温、王越股权转让
纠纷案经镇江市中级人民法院二审判决，诚和商务诉讼请求被驳回；诚和商务向
江苏省高级人民法院提请的再审请求已被江苏省高级人民法院受理，截至本补充
法律意见书出具日，相关案件尚在审理过程中。截至本补充法律意见书出具日，
除上述股权转让纠纷外，诚和商务与发行人不存在其他诉讼纠纷或争议；
  （8）截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他主要资产、核心技
术等的重大权属纠纷、诉讼、仲裁等及相关或有事项；
  （9）针对诚和商务与发行人的诉讼纠纷事项，本所律师实施了实地走访、
网络查询、相关人员访谈等多种核查手段，获取多方相关材料及记录文件并进行
深入讨论分析、论证后得出核查结论，核查依据充分有效。
七、《问询函》之问题 7.关于土地使用
  申报材料显示，中科百博 2020 年取得土地产权证，其曾于 2018 年 4 月因非
法占地受到寿县国土资源局的行政处罚。
  请发行人补充披露：
  （1）中科百博 2020 年取得产权证的基本情况；
  （2）中科百博 2018 年 4 月受行政处罚的具体缘由，是否存在“未批先建”
的情形，对发行人的影响，相关整改措施。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（一）
   回复：
   （一） 中科百博 2020 年取得产权证的基本情况
证书》（皖（2020）寿县不动产权第 0002665 号），土地面积 2,787 平方米，坐
落于寿县双庙集镇埝东村境内，权利性质为出让，权利类型为国有建设用地使用
权，用途为公共设施用地，共有情况为单独共有，使用期限为 2019 年 10 月 29
日起至 2069 年 10 月 28 日。
   （二） 中科百博 2018 年 4 月受行政处罚的具体缘由，是否存在“未批先建”
的情形，对发行人的影响，相关整改措施
改措施
局作出的《行政处罚决定书》（寿国土资处〔2018〕40 号），处罚原因系 2017
年 3 月中科百博未经有批准权的人民政府批准，擅自占用寿县双庙集镇埝东村集
体土地建设房屋，其行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款、
第四十四条第一款和《基本农田保护条例》第十七条的规定。
   收到上述行政处罚后，公司及时缴纳了相关罚款；为整改前述情形，中科百
博于 2019 年 10 月 29 日与寿县自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出
让合同》，并于 2019 年 12 月 31 日取得寿县自然资源和规划局核发的《建设用
地规划许可证》（地字第 341521201910056 号），建设用地项目名称为“光伏电
站升压站服务用房项目”。
   寿县自然资源和规划局于 2020 年 4 月 1 日出具《证明》，确认中科百博已
积极整改完毕且上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属于重大违
法行为。因此，本次行政处罚不会对公司持续经营产生重大不利影响，亦不会对
本次发行上市构成实质性法律障碍。
   报告期内，中科百博存在未经建设主管部门批准，在未取得《建设用地规划
许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》的前提下建设房
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（一）
屋的情形，相关事项属于未批先建。报告期内，中科百博不存在因相关事项而被
建设主管部门的处罚的情形。
  根据寿县住房和城乡建设局出具的证明文件：“中科百博自 2017 年 1 月 1
日至今不存在因违反国家及土地有关规划、建筑工程、项目招投标及规划建设、
竣工验收等方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。公司可继续
依法使用相关土地用于光伏电站项目建设及运营，我局不会对其给予行政处罚”；
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，与前述光伏电站升压站服务用房相关
的《建筑工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等办理房屋产权证书相关
的手续正在积极补办中，该情形不会对公司持续经营产生重大不利影响，亦不会
对本次发行上市构成实质性法律障碍。
  （三） 请保荐人、发行人律师发表明确意见
  本所律师通过如下程序对发行人关于中科百博相关事宜进行了核查：
  （1）查阅中科百博取得的不动产权证书，了解产权证的基本情况；
  （2）对发行人管理层进行访谈并取得书面访谈，查阅中科百博收到的行政
处罚决定书、罚款支付凭证，了解核实中科百博行政处罚的相关事宜；
  （3）实地走访中科百博项目现场，取得并查阅寿县自然资源和规划局、寿
县住房和城乡建设局出具的证明，分析中科百博土地事宜对发行人的影响。
  经核查，本所律师认为：
  （1）中科百博于 2020 年 4 月 28 日取得寿县自然资源和规划局核发的《不
动产权证书》（皖（2020）寿县不动产权第 0002665 号）；
  （2）中科百博 2018 年 4 月受行政处罚系擅自占用寿县双庙集镇埝东村集体
土地建设房屋，存在“未批先建”的情形；
  （3）收到上述行政处罚后，发行人及时缴纳了相关罚款；为整改前述情
形，中科百博于 2019 年 10 月 29 日与寿县自然资源和规划局签署《国有建设用
地使用权出让合同》，并于 2019 年 12 月 31 日取得寿县自然资源和规划局核发
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
的《建设用地规划许可证》（地字第 341521201910056 号）；
  （4）发行人已取得寿县自然资源和规划局、寿县住房和城乡建设局出具的
证明，中科百博的上述违法行为不构成情节严重的情形，不属于重大违法行
为，不会对发行人持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性
法律障碍。
八、《问询函》之问题 8.关于前次申报
  公司于 2017 年 12 月申请上交所主板上市，2018 年 10 月终止审查。保荐工
作报告显示主要原因涉及中科百博资产减值、股权诉讼、相关土地行政处罚。
  请发行人补充披露：
  （1）前次申报撤回 IPO 申请所涉事项是否已整改完毕，是否仍存在纠纷或
潜在纠纷，是否存在影响发行上市的实质性障碍；
  （2）两次申报信息披露差异情况及差异原因，主营业务及收入结构变动情
况及变动原因。
  请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一） 前次申报撤回 IPO 申请所涉事项是否已整改完毕，是否仍存在纠纷
或潜在纠纷，是否存在影响发行上市的实质性障碍
  公司前次申报撤回 IPO 申请所涉事项主要涉及中科百博资产减值、中科百博
股权诉讼、中科百博相关土地行政处罚，相关事项已整改完毕。截至本补充法律
意见书出具日，除中科百博股权纠纷尚在再审过程中外，上述事项不存在其他纠
纷或潜在纠纷，不存在影响发行上市的实质性障碍，具体情况如下：
中科百博光伏发电项目补贴政策存在较大不确定性，未来取得国家补贴的可能性
相对较低，相关资产存在减值迹象。为此，公司委托中瑞世联资产评估（北京）
有限公司出具《江苏通灵电器股份有限公司拟对安徽省中科百博光伏发电有限公
上海市锦天城律师事务所                                              补充法律意见书（一）
司的 19.35MW 光伏发电资产组及在建工程进行减值测试项目资产评估报告》
                                     （中
瑞评报字[2019]第 000670 号），并根据上述评估报告分别对固定资产、在建工
程、商誉计提减值 3,690.34 万元、628.31 万元、238.72 万元。
   公司与扬中市诚和商务咨询服务有限公司就中科百博股权存在诉讼纠纷。
                                       （（2019）
苏 11 民终 2858 号），判决公司胜诉。2020 年 4 月 27 日，因不服二审判决，诚
和商务向江苏省高级人民法院申请再审。江苏省高级人民法院已受理其再审请求
（（2020）苏民申 6318 号），并于 2020 年 11 月 23 日向公司发出应诉通知书。
截至本补充法律意见书出具日，公司与扬中市诚和商务咨询服务有限公司的上述
诉讼尚在审理过程中，具体内容参见本补充法律意见书之“第二部分、《问询函》
回复”之“六、《问询函》之问题 6.关于诚和商务与发行人的诉讼纠纷”之“（二）
和商务与发行人、中科百博的关系，双方的合作背景和现状，选择诚和商务合作
的原因及考量，双方在项目设计、建设和运行等全周期环节中的角色、分工、投
入（包括不限于人员和资金）、参与、合作、纠纷情况”之“4、纠纷及诉讼情
况、诚和商务与发行人是否存在其他潜在纠纷或争议”回复相关内容。
   报告期内，中科百博营业收入及净利润占比情况如下：
                                                             单位：万元
     项目         2020 年 1-6 月       2019 年       2018 年       2017 年
中科百博营业收入               337.29          754.44      702.48       182.77
通灵股份营业收入             38,722.40     82,594.98     75,547.32    81,129.01
中科百博营业收入占比              0.87%          0.91%        0.93%        0.23%
中科百博净利润                 65.31          111.54    -4,346.76       -11.16
通灵股份净利润               5,426.64     10,645.38      3,298.71     7,063.44
中科百博净利润占比               1.20%          1.05%         ——           ——
  注：受资产减值因素影响，2018 年，中科百博净利润为-4,346.76 万元。
   由上表可知，中科百博营业收入及净利润占通灵股份比例相对较低，对公司
利润贡献较小；同时，公司认为诚和商务上述有关中科百博股权纠纷的再审申请
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（一）
被驳回可能性较大，且公司实际控制人承诺为相关诉讼纠纷对公司造成的潜在损
失承担全部责任，因此相关事项不构成公司本次发行上市的实质性障碍。
大行政处罚，且中科百博已完成整改，不存在影响发行人本次发行上市的实质性
障碍。具体内容参见本补充法律意见书之“第二部分、《问询函》回复”之“七、
《问询函》之问题 7.关于土地使用”。
  （二） 两次申报信息披露差异情况及差异原因，主营业务及收入结构变动
情况及变动原因
  公司两次申报信息披露主要差异情况如下：
  较前次申报材料，公司本次申报材料中，2017 年主营业务收入及主营业务
成本分别减少 587.96 万元和 507.01 万元，2017 年其他业务收入及其他业务成本
分别增加 587.96 万元和 507.01 万元，营业收入和营业成本总额未发生变化。
  差异原因：公司前次申报材料将光伏发电收入计入主营业务收入，但受“531”
光伏新政等政策变动影响，公司将未来发展方向聚焦至接线盒主业，不再将光伏
发电业务作为主营业务发展计划。因此，公司本次申报材料中不再将光伏发电业
务作为主营业务核算，导致主营业务相关数据列示有所差异。
  自然人严荣跃为实际控制人之一严荣飞的堂弟，为公司员工，负责公司各类
后勤保障物资采购，2014-2016 年，严荣跃与公司的其他往来款金额较大，出于
谨慎考虑，公司前次申报材料将严荣跃作为关联方列示。公司本次申报材料未将
严荣跃作为关联方列示。
  差异原因：2017 年以来，严荣跃与公司资金往来均为领取工资、备用金或
报销款等合理情形，金额较小且报告期各期末均不存在与公司的其他往来款余
额。因此，公司本次申报材料未将严荣跃作为关联方列示。
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（一）
  较前次申报财务报表，公司本次申报财务报表中，2017 年其他收益增加 68.11
万元，营业外收入减少 68.11 万元。
  差异原因：公司将与日常经营活动相关的政府补助从营业外收入调整至其他
收益，因此形成上述会计差错更正。
  公司本次申报材料中，2017 年，公司对无锡尚德收入为 11,694.90 万元，较
前次申报材料增加 7.18 万元。
  差异原因：公司本次申报材料中，对无锡尚德收入的合并统计范围增加江苏
顺风光电电力有限公司，导致对无锡尚德收入统计数据有所增加。
  较前次申报材料，公司本次申报材料中，境外销售收入确认原则中增加对
EXW 贸易模式收入确认原则的描述。
  差异原因：公司前次申报材料时，以 EXW 贸易模式交易的境外销售规模较
小，2017 年，该等贸易模式确认的境外销售收入仅为 0.37 万元；报告期内，EXW
贸易模式确认的境外销售收入有所增加，2020 年 1-6 月，该等贸易模式确认的境
外销售收入为 520.76 万元，因此本次增加对 EXW 贸易模式收入确认原则的描述。
  （三） 请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见
  本所律师通过如下程序对发行人前次 IPO 申报相关情况进行了核查：
  （1）查阅中科百博财务报表、相关评估报告、《以财务报告为目的的评估
指南》及相关企业会计准则等文件，以核查中科百博资产减值相关事项；
  （2）查阅中科百博股权诉讼全套卷宗资料、诚和商务提交给江苏省高级人
民法院的再审申请书、江苏省高级人民法院向发行人寄送的应诉通知书及第三方
律师事务所出具的有关发行人与诚和商务股权纠纷案情分析报告等；对发行人实
际控制人进行访谈并取得书面访谈笔录，核查中科百博股权诉讼相关事项；
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（一）
  （3）向发行人管理层访谈，查阅中科百博收到的行政处罚决定书、罚款支
付凭证，实地走访中科百博项目现场，取得并查阅寿县自然资源和规划局、寿县
住房和城乡建设局出具的证明，核查中科百博土地行政处罚相关事项；
  （4）查阅发行人前次 IPO 申请文件并与本次 IPO 申请文件进行比对，访谈
发行人相关人员，针对差异情况进一步取得并查阅明细数据统计表，以核查两次
申报信息披露差异情况及差异原因。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人前次申报撤回 IPO 申请所涉相关事项已整改完毕，截至本补充
法律意见书出具日，除中科百博股权纠纷尚在再审过程中外，上述事项不存在其
他纠纷或潜在纠纷，不存在影响发行上市的实质性障碍；
  （2）发行人两次申报信息披露差异情况及差异原因、主营业务及收入结构
变动情况及变动原因具备合理性。
九、《问询函》之问题 9.关于租赁集体土地
会签订《土地租赁合同书》，约定采用租赁方式将农民流转的土地转租给中科百
博，用于农光互补太阳能光伏发电。申报材料中未对相关内容进行详细说明。
  请发行人补充披露中科百博承租集体所有土地的类型，是否涉及基本农田，
是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否依法办理了必要的审批或租赁
备案手续，上述土地的具体用途，如不能正常租赁是否可能会对发行人生产经营
造成重大不利影响。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一） 中科百博承租集体所有土地的类型，是否涉及基本农田
  根据寿县发改委报送的《寿县发展改革委关于寿县双庙集镇农光互补光伏项
目备案的请示》、寿县双庙集镇人民政府出具的《情况说明》、寿县国土资源局
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（一）
出具的《关于安徽省中科百博光伏发电项目用地说明》、中科百博与埝东村委会
签署的《土地租赁合同书》等文件，并经访谈埝东村委会书记等相关人员，中科
百博租赁土地性质为未利用地，不涉及基本农田。
  （二） 是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否依法办理了必要
的审批或租赁备案手续
  根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第十五条：“承包方依法取得的
农村土地承包经营权可以采取转包、出租、互换、转让或者其他符合有关法律和
国家政策规定的方式流转。”和第二十五条：“发包方对承包方提出的转包、出
租、互换或者其他方式流转承包土地的要求，应当及时办理备案，并报告乡（镇）
人民政府农村土地承包管理部门。”
  根据《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国
土资规〔2015〕5 号）第（四）条：
                  “??采取差别化用地政策支持新业态发展??
光伏、风力发电等项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，对不占压土地、
不改变地表形态的用地部分，可按原地类认定，不改变土地用途，在年度土地变
更调查时作出标注，用地允许以租赁等方式取得，双方签订好补偿协议，用地报
当地县级国土资源部门备案。”
  根据国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局《关于支持光伏扶贫和规范光
伏发电产业用地的意见》（国土资规〔2017〕8 号）：“??除本文件确定的光
伏扶贫项目及利用农用地复合建设的光伏发电站项目（以下简称光伏复合项目）
外，其他光伏发电站项目用地应严格执行国土资规〔2015〕5 号文件规定，使用
未利用地的，光伏方阵用地部分可按原地类认定，不改变土地用途，用地允许以
租赁等方式取得，双方签订补偿协议，报当地县级国土资源主管部门备案，其他
用地部分应当办理建设用地审批手续。”
  中科百博向安徽省寿县双庙集镇埝东村村民委员会租赁的集体土地承包方
为该村的村民，拥有承包经营权的村民自愿委托安徽省寿县双庙集镇埝东村村民
委员会将其承包的土地以租赁的方式流转给中科百博，并签订《授权委托书》；
安徽省寿县双庙集镇埝东村村民委员会已将上述情况向镇人民政府备案；中科百
博以租赁方式取得当地农户未利用地的使用权并用于农光互补地面电站项目建
设，且已签订好用地补偿协议并报安徽省寿县国土资源部门备案。
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书（一）
  综上所述，中科百博承租集体所有土地符合法律法规的相关规定，并依法办
理了必要的审批或租赁备案手续。
  （三） 上述土地的具体用途，如不能正常租赁是否可能会对发行人生产经
营造成重大不利影响
  中科百博租赁土地的具体用途为建设光伏电站，如不能正常租赁不会对发行
人生产经营造成重大不利影响，主要原因为：
且公司已签署了 25 年的租赁协议，未来发生不能正常租赁的可能性较低。
                                                            单位：万元
     项目        2020 年 1-6 月       2019 年       2018 年       2017 年
中科百博营业收入              337.29          754.44      702.48       182.77
通灵股份营业收入            38,722.40     82,594.98     75,547.32    81,129.01
中科百博营业收入占比             0.87%          0.91%        0.93%        0.23%
中科百博净利润                65.31          111.54    -4,346.76       -11.16
通灵股份净利润              5,426.64     10,645.38      3,298.71     7,063.44
中科百博净利润占比              1.20%          1.05%         ——           ——
  注：受资产减值因素影响，2018 年，中科百博净利润为-4,346.76 万元。
  由上表可知，中科百博营业收入及净利润占通灵股份比例相对较低，对公司
利润贡献较小，若中科百博承租土地未来不能正常租赁，不会对公司经营造成重
大不利影响。
全部损失由本人全部承担，不会给公司造成任何损失。
  因此，如不能正常租赁上述土地不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
  （四） 请保荐人、发行人律师发表明确意见
  本所律师通过如下程序对中科百博租赁集体土地相关情况进行了核查：
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（一）
   （1）查阅中科百博土地租赁相关合同、授权委托书、政府部门相关备案及
说明文件等文件，现场走访并访谈了埝东村委会书记等相关人员，检索并查阅土
地管理的相关法律法规，以核查中科百博承租集体所有土地的相关情况；
   （2）查阅中科百博土地租赁相关合同、发行人及中科百博相关财务报表及
审计报告、公司实际控制人出具的相关承诺等文件，现场走访中科百博光伏电站
并访谈相关人员，以核查租赁土地的具体用途及如不能正常租赁对发行人生产经
营的影响。
   经核查，本所律师认为：
   （1）中科百博租赁土地性质为未利用地，不涉及基本农田；
   （2）中科百博承租集体所有土地符合法律法规的相关规定，并依法办理了
必要的审批或租赁备案手续；
   （3）中科百博租赁土地的具体用途为建设光伏电站，如不能正常租赁不会
对发行人生产经营造成重大不利影响。
十、《问询函》之问题 10.关于劳务派遣
   报告期内，公司存在使用劳务派遣用工的情形，劳务派遣占用工总数比例为
   请发行人补充披露报告期内劳务派遣用工的人数、岗位分布、薪酬情况，劳
务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权结构及实际控制
人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，劳务派遣用工的合规
性。
   请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复：
   （一） 报告期内劳务派遣用工的人数、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单
位情况、是否拥有相应业务资质、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股
权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（一）
     经核查，报告期内，发行人劳务派遣用工的人数、岗位分布、薪酬情况如下：
              劳务派遣用工总     用工总人数            劳务派遣用             人均薪酬
 截至时间                                               岗位分布
                数（人）       （人）              工占比              （元/月）
及实际控制人
     报告期内，与发行人签订劳务派遣协议的单位取得《劳务派遣经营许可证》
情况、股权结构及实际控制人的情况如下：
                     《劳务派遣经营许可
序号       劳务派遣单位                                 股权结构        实际控制人
                     证》编号
      苏州普拉托企业管
      理有限公司
      苏州晟煊企业管理
      有限公司
      镇江聚才人力资源
      有限公司
      镇江俊杰劳务有限
      公司
      淮南峰宇施工劳务                              张书峰持股 50%、
      有限公司                                  张书陶持股 50%
      镇江镇扬企业管理                              苏杜阿丈持股 52%、
      有限公司                                  许金兰持股 48%
      仪征市恒昌人力资                              胡海持股 97%、
      源开发有限公司                               胡文福持股 3%
      镇江 青山人力资源
      服务有限公司
      南京国工劳务有限
      公司
     根据劳务派遣单位出具的关于与发行人无关联关系的确认函以及发行人出
具的说明，上述劳务派遣单位与发行人及其关联方不存在关联关系。
     （二） 劳务派遣用工的合规性
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（一）
  根据《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的规定，用工单位只能在临时
性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者，使用的被派遣劳动者数
量不得超过其用工总量的 10%。报告期内公司通过具备劳务派遣资质的劳务派遣
单位接受劳务派遣用工，且劳务派遣用工情况符合《劳动合同法》和《劳务派遣
暂行规定》规定的用工范围和用工比例。
  根据扬中人力资源与社会保障局、寿县人力资源和社会保障局、盐城市大丰
区劳动监察大队出具的证明，报告期内，公司及其子公司均能严格遵守劳动和社
会保障方面的法律、法规，不存在因违反劳动方面的法律、法规而受到行政处罚
的情况。
  综上，报告期内公司劳务派遣方式的用工情况符合《劳动合同法》和《劳务
派遣暂行规定》等相关法律、法规的规定。
  （三） 请保荐人、发行人律师发表明确意见
  本所律师通过如下程序对发行人关于劳务派遣事宜进行了核查：
  （1）访谈了发行人人力资源部负责人并取得了书面访谈记录；
  （2）查阅了发行人报告期内各期末员工花名册、工资单；
  （3）查阅了发行人劳务派遣协议、劳务派遣单位的劳务派遣经营许可证、
营业执照、公司章程、发行人与派遣单位的费用结算明细、付款凭证以及发行人
对劳务派遣岗位的相关说明；
  （4）查阅了《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律、
法规，核实发行人劳务派遣是否合规；
  （5）通过国家企业信用信息公示系统查询劳务派遣单位的基本情况，核查
其与发行人的关联关系；
  （6）取得劳务派遣单位出具的不存在关联关系的书面确认文件。
  经核查，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（一）
  （1）发行人已补充披露报告期内劳务派遣用工的人数、岗位分布、薪酬情
况；
  （2）劳务派遣单位具有相应业务资质，与发行人及其关联方不存在关联关
系；
  （3）报告期内发行人劳务派遣方式的用工情况符合《劳动合同法》《劳务
派遣暂行规定》等相关法律、法规的规定。
十一、《问询函》之问题 12.关于中美贸易摩擦影响
  申报材料显示，2018 年 1 月，美国总统批准美国国际贸易委员会对全球光
伏产品采取保障措施的建议，对全球光伏产品征收为期四年的保障措施关税。
  请发行人补充披露主要产品光伏组件接线盒及其他配件是否在美国对全球
光伏产品征税的范围之内，发行人下游客户的产品是否在该征税范围之内，如有，
披露发行人应对加征关税所采取的措施及有效性，客户受影响后对发行人的传导
情况，是否会对发行人造成重大不利影响。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复：
  （一） 主要产品光伏组件接线盒及其他配件是否在美国对全球光伏产品征
税的范围之内，发行人下游客户的产品是否在该征税范围之内
措施的建议，对全球光伏产品征收为期四年的保障措施关税，2018 年税率为 30%，
随后每年下降 5%，至 2021 年税率将为 15%，目前税率为 20%。
  公司主要产品为光伏组件接线盒及其他配件，系太阳能光伏组件的组成部
分，属于美国对全球光伏产品征收保障措施关税的范围之内。公司直接客户群体
主要为太阳能光伏组件企业，其向美国出口的光伏产品也属于该征税范围之内。
  （二） 发行人应对加征关税所采取的措施及有效性，客户受影响后对发行
人的传导情况，是否会对发行人造成重大不利影响
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（一）
  针对美国征收保障措施关税，公司积极采取如下措施加以应对：
  （1）根据美国的贸易政策，积极灵活地调整自身的销售政策，巩固维持美
国市场的同时尽可能降低外部政策环境不确定性对公司生产与经营的影响；
  （2）在立足国内市场，加大国内市场销售力度的基础上完善海外销售布局，
开拓亚太地区等市场，分散美国贸易政策带来的风险；
  （3）加强产品研发，提升公司产品质量和售后服务能力，增强公司产品的
市场竞争力。
  报告期内，公司出口美国的具体情况如下：
                                                             单位：万元
      项目        2020 年 1-6 月      2019 年度       2018 年度      2017 年度
出口美国销售收入金额             643.70        427.97       1,035.19      918.23
境外主营业务收入              5,140.55     13,586.93      9,802.63    14,420.32
美国地区占境外主营业务收
入比例
占主营业务收入比例               1.69%         0.53%         1.40%        1.16%
  由上表可知：
  （1）报告期内，公司出口美国产品销售收入相对较少，占公司境外地区主
营业务收入低于 15%，占主营业务收入比例低于 2%，美国征收保障措施关税对
公司整体生产经营影响较小；
  （2）经公司积极应对，虽然公司 2019 年出口美国销售收入金额较 2018 年
有所下滑，但公司整体境外主营业务收入则有所增加，对美国出口销售收入 2020
年上半年亦有所回升，美国征收保障措施关税对公司境外业务的发展影响较小。
  （1）全球新增装机规模稳步增长，美国市场影响有限
                                                             单位：GW
                                                亚太地区
 年份      全球    中国      美国          欧洲                         其他
                                               （除中国）
上海市锦天城律师事务所                                                           补充法律意见书（一）
                                                                 亚太地区
 年份            全球           中国       美国             欧洲                              其他
                                                                （除中国）
     数据来源：欧洲光伏产业协会
国新增装机有一定程度下降，但仍始终保持第一大市场地位。2019 年中国新增
装机为 30.1GW，占比 25.75%，美国新增装机量 13.3GW，占比 11.38%，其他地
区发展迅速，呈现传统市场与新兴市场结合的多元化局面。整体看来，美国市场
占比不大，其征收保障措施关税政策对全球光伏市场影响有限。
     （2）公司主要客户实力领先，受美国保障措施关税影响有限
     光伏行业为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，在国家政策的支持以
及整体战略部署下，国内光伏企业蓬勃发展，在国际上具有较强的竞争力。根据
中国光伏行业协会统计，2019 年全球光伏组件出货量前十名中有八家为中国企
业，前五名均为中国企业。
     美国征收保障措施关税政策对光伏组件企业向美国的出口有一定程度不利
影响，但公司客户主要为国内外知名光伏组件企业，市场竞争力较强，应对措施
有效，美国保障措施关税政策对公司主要客户影响有限。报告期内，公司主要客
户光伏组件出货量整体呈增长趋势，始终维持全球领先地位，具体情况如下：
                                                                               单位：GW
序号        客户        组件出      全球     组件出         全球   组件出         全球      组件出         全球
                     货量      排名     货量          排名    货量         排名      货量          排名
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（一）
   资料来源：2017-2019 年数据来源于中国光伏行业协会，2020 年 1-6 月数据
来源于 InfoLink Consulting 及各公司公开披露信息
   综上，报告期内全球新增装机规模稳步增长，公司主要客户实力领先，其光
伏组件出货量持续增加，美国保障措施关税对公司主要客户影响有限。由于每一
个光伏组件都需配置一套接线盒，组件出货量的增长将直接带动接线盒的需求增
长，美国保障措施关税经公司下游客户对公司的传导影响较小，不存在对公司造
成重大不利影响的情形。
   （三） 请保荐人、发行人律师发表明确意见
   本所律师通过如下程序对发行人中美贸易摩擦影响相关事宜进行了核查：
   （1）查阅了公开披露的相关资料，了解美国征收保障措施关税的背景及具
体政策；
   （2）查阅了报告期内公司的销售明细，对公司出口美国情况及保障措施关
税对发行人生产经营的影响进行分析与核查；
   （3）查阅了光伏行业相关研究资料及公司主要客户公开资料，了解并分析
光伏行业发展情况、公司主要客户经营情况及美国保障措施关税对其的影响；
   （4）访谈发行人总经理和销售部负责人，了解美国保障措施关税对发行人
的影响、发行人的应对措施以及报告期内发行人在美国地区销售开展情况，分析
其应对措施的有效性。
   经核查，本所律师认为：
   （1）发行人主要产品光伏组件接线盒及其他配件属于美国对全球光伏产品
征收保障措施关税的范围之内，发行人下游客户的产品属于该征税范围之内；
   （2）发行人出口美国销售收入占比较低，在发行人积极应对下，美国保障
措施关税对发行人整体生产经营和境外业务的发展影响较小；
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（一）
    （3）美国保障措施关税对发行人主要客户影响有限，其对发行人的传导影
响较小，不会对发行人造成重大不利影响，发行人经营状况良好。
十二、《问询函》之问题 13.关于商标
    发行人拥有境内商标 19 项，2 项商标为受让取得。
    请发行人补充披露受让取得的商标对发行人的重要程度、取得时间、定价公
允性，出让方的基本情况，与发行人是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷
或潜在纠纷。
    请保荐人、发行人律师发表明确意见。
    回复：
    （一） 对发行人的重要程度
    经本所律师核查，注册号为“第 7396960 号”、“第 7396940 号”的商标系
发行人从其控股股东江苏尚昆光伏科技有限公司（以下简称为“尚昆光伏”）处
受让取得，“第 7396960 号”、“第 7396940 号”的商标基本情况如下：
                                                     取
           商标       分                                    权
序                                                    得
     商标   注册证       类    核定使用商品或服务范围        专用期限         利
号                                                    方
            号       号                                    人
                                                     式
                        电开关、配电箱（电）、电线连               受   通
                    第
                        接物、集成电路、电阻材料、电 2010.12.21-   让   灵
                        器联接器、控制板（电）、电阻 2020.12.20    取   股
                    类
                        器、变压器（电）、电涌保护器               得   份
                        金属支架、金属天线塔、桥梁支
                                                     受   通
                    第   承、电缆桥架、非绝缘铜线、金
                    类   金属轨道、紧线夹头、金属片和
                                                     得   份
                        金属板
    根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，2017 年至今，发行人已不
在其产品上使用前述 2 项商标，上述两项商标对发行人重要程度相对较低。
    （二） 取得时间、定价公允性
无偿将其拥有的注册号为第 7396940 号商标专用权及第 7396960 号商标专用权转
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（一）
让给通灵股份。2013 年 4 月，经国家知识产权局商标局核准，该商标权利人由
尚昆光伏变更为通灵股份。
     本次商标转让系控股股东为支持公司发展所做的无偿转让，不存在定价不公
允的情形。
     （三） 出让方的基本情况
     经本所律师核查，出让方尚昆光伏（现已更名为“江苏尚昆生物设备有限公
司”）系发行人控股股东，截至本补充法律意见书出具日，江苏尚昆生物设备有
限公司基本情况如下：
企业名称       江苏尚昆生物设备有限公司
统一社会信用代码   913211827691188176
住所         扬中市开发区港茂路
法定代表人      严荣飞
注册资本       12,000 万元
公司类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
           生物工程设备、流体控制设备、环境保护专用设备制造、安装及相关
经营范围       技术研发；环保工程施工；计算机软硬件开发；密封件、绝缘材料销
           售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期       2008 年 01 月 29 日
登记机关       扬中市市场监督管理局
               股东姓名                认缴额（万元）            认缴比例
                严荣飞                      7,080.00     59.00%
                孙小芬                      2,420.00     20.16%
股东出资情况
                 严华                      1,250.00     10.42%
                李前进                      1,250.00     10.42%
                 合计                      12,000.00    100.00%
     （四） 是否存在纠纷或潜在纠纷
     根据发行人及出让方出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，本次商标转让不存在纠纷或潜在纠纷。
     （五） 请保荐人、发行人律师发表明确意见
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（一）
  本所律师通过如下程序对发行人关于商标相关事宜进行了核查：
  （1）对发行人知识产权业务负责人进行访谈并取得了书面访谈记录，了解
发行人受让取得商标情况及该等商标的使用情况；
  （2）取得并查阅发行人出具的关于受让商标使用情况的书面说明；
  （3）查阅相关商标转让协议及尚昆生物营业执照、公司章程；
  （4）取得尚昆生物出具的不存在争议、纠纷的书面确认文件。
  经核查，本所律师认为：
  （1）2017 年至今，发行人已不在其产品上使用前述 2 项商标，此两项商标
对发行人重要程度相对较低；
  （2）本次商标转让系控股股东为支持发行人发展所做的无偿转让，不存在
定价不公允性情形；
  （3）截至本补充法律意见书出具日，此次商标转让不存在纠纷或潜在纠纷。
十三、《问询函》之问题 14.关于财务总监变动
聘任顾宏宇为公司财务总监。2016 年 3 月至 2020 年 2 月，顾宏宇曾任公司独立
董事。
  请发行人补充披露：
  （1）韦秀珍辞去公司财务总监的原因，是否与发行人及主要股东存在（潜
在）纠纷；
  （2）顾宏宇曾任发行人独立董事，聘任其担任财务总监的原因，是否符合
相关任职规定。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（一）
  回复：
  （一） 韦秀珍辞去公司财务总监的原因，是否与发行人及主要股东存在（潜
在）纠纷
于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任韦秀珍担任公司财务总监兼董事会
秘书，任期三年。
行人董事会秘书。韦秀珍辞去发行人财务总监职务主要原因系考虑到发行人拟发
行上市，因个人时间及精力有限，无法在担任公司财务总监同时兼任董事会秘书，
故辞去财务总监一职，保留董事会秘书职务。
  韦秀珍与公司及主要股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。
  （二） 顾宏宇曾任发行人独立董事，聘任其担任财务总监的原因，是否符
合相关任职规定
  公司聘任顾宏宇系因原财务总监辞职，公司需补选财务总监。考虑到顾宏宇
的财务职业背景及专业能力，在担任公司独立董事期间已熟悉公司业务且勤勉尽
责，公司于 2020 年 3 月 2 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
聘任顾宏宇为公司财务总监的议案》，聘任顾宏宇担任公司财务总监。同日，公
司与顾宏宇签订《聘用协议》。
  经核查，顾宏宇不存在《公司法》146 条规定的不得担任公司高级管理人员
的任一情形，亦符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三
条第三款的规定。公司聘任顾宏宇担任财务总监符合《公司章程》的规定，并已
按照《公司章程》等制度履行了必要的法律程序，合法、有效，顾宏宇依法具有
担任公司财务总监的任职资格。
  （三） 请保荐人、发行人律师发表明确意见
  本所律师通过如下程序对发行人关于财务总监变动进行了核查：
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（一）
  （1）对韦秀珍进行访谈并取得书面访谈记录，查阅了韦秀珍的辞职报告，
了解其辞职原因及是否与公司及主要股东存在纠纷；
  （2）查阅了发行人聘任韦秀珍担任财务总监的董事会文件；
  （3）对顾宏宇进行访谈，了解其背景，查阅了顾宏宇的简历、无犯罪记录
证明、征信报告、聘用协议；
  （4）查阅了顾宏宇出具的确认函及发行人聘任顾宏宇担任财务总监的相关
董事会文件；
  （5）通过证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国裁判文
书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、全国法院被执行人信息
资格进行网络核查。
  经核查，本所律师认为：
  （1）韦秀珍系因个人原因辞去发行人财务总监职务；原因合理，且已按照
《公司章程》及《董事会议事规则》的规定履行了必要的法律程序，合法、有效；
韦秀珍与发行人及发行人主要股东不存在任何纠纷及潜在纠纷；
  （2）发行人聘任顾宏宇担任财务总监符合《公司章程》的规定，并已按照
《公司章程》等制度履行了必要的法律程序，合法、有效，顾宏宇依法具有担任
公司财务总监的任职资格。
十四、《问询函》之问题 15.关于核心技术与专利
  申报材料显示，公司自主研发掌握了多项接线盒的核心技术，已取得 60 项
专利，其中 7 项为发明专利。
  请发行人补充披露：
  （1）技术来源及其合规性、主要专利和发明专利的价值及市场已有专利情
况，双方的对比情况；
上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（一）
    （2）发行人在董监高及核心技术人员中所列技术人员年薪仅 11 万元、发行
人技术人员平均薪酬仅 6 万元左右的合理性及与行业可比公司的差异，是否与发
行人对自身技术及人员优势的描述相矛盾，请结合前述问题准确描述发行人业务
技术及其优劣势、市场竞争情况；
    （3）对核心技术的具体认定标准及各业务涉及的具体核心技术名称、专利
等的取得情况、有效期等，相关核心技术占发行人成本的金额、比例，与核心技
术相关的收入认定标准，该类收入、毛利金额和占比，发行人的收入是否主要来
源于核心技术，是否具有核心竞争力；
    （4）专利的来源，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，如受让取得专利，
则请说明转让方基本情况。
    请保荐人、发行人律师对上述事项，申报会计师对事项（3）发表明确意见。
    回复：
    （一） 技术来源及其合规性、主要专利和发明专利的价值及市场已有专利
情况，双方的对比情况
    截至本补充法律意见书出具日，公司拥有的已获得授权并有效的专利技术情
况如下：
序             专利                                     有效            取得
     专利名称               专利号              申请日                权利人
号             类型                                     期限            方式
    一种太阳能
    光伏组件电     发明                                                   受让
    池片的连接     专利                                                   取得
    方法
    一种光伏组
    件及包含该     发明                                                   原始
    光伏组件的     专利                                                   取得
    接线盒
    汇流带压接     实用                                                   受让
    式导电体      新型                                                   取得
    机械锁定和
    锡焊双重定     实用                                                   受让
    位二极管脚     新型                                                   取得
    的导电体
    防强电太阳     实用                                                   受让
    能接线盒      新型                                                   取得
上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（一）
序             专利                                     有效            取得
     专利名称              专利号               申请日                权利人
号             类型                                     期限            方式
     电缆连接器
              实用                                                   受让
              新型                                                   取得
     紧机
     具有可拆卸
     二极管分体    实用                                                   原始
     的光伏组件    新型                                                   取得
     接线盒
     高散热性太
              实用                                                   原始
              新型                                                   取得
     线盒
     一种耐高温
              实用                                                   原始
              新型                                                   取得
     线盒
     一种带卡槽    实用                                                   受让
     的导电体     新型                                                   取得
     三位一体式
              实用                                                   原始
              新型                                                   取得
     线盒
     一种光伏建
              实用                                                   原始
              新型                                                   取得
     统
     光伏组件接
     线盒电缆引    实用                                                   原始
     出位置的密    新型                                                   取得
     封装置
     一种安装太
              实用                                                   受让
              新型                                                   取得
     件的固定盘
     高散热铅笔    实用                                                   原始
     式接线盒     新型                                                   取得
     卡接式光伏    实用                                                   原始
     组件接线盒    新型                                                   取得
     一种光伏组
     件接线盒的    实用                                                   受让
     电缆固定装    新型                                                   取得
     置
     一种具有电
     缆固定装置    实用                                                   原始
     的光伏组件    新型                                                   取得
     接线盒
     一种二极管
     集成模块式    实用                                                   原始
     光伏组件接    新型                                                   取得
     线盒
     薄膜组件防    实用                                                   原始
     反汇流盒     新型                                                   取得
     一种基于无    实用                                                   原始
     线组网的智    新型                                                   取得
上海市锦天城律师事务所                                                     补充法律意见书（一）
序                 专利                                     有效            取得
      专利名称                  专利号              申请日                权利人
号                 类型                                     期限            方式
     能微型逆变
     器系统
     基于微型逆
     变器的电力        实用                                                   原始
     载波通信系        新型                                                   取得
     统
     基于微型逆
     变 器 的        实用                                                   原始
     WIFI/PLC 复   新型                                                   取得
     合通信系统
     光伏组件接        外观                                                   原始
     线盒           设计                                                   取得
     光伏组件接        外观                                                   原始
     线盒（一）        设计                                                   取得
     光伏组件接        外观                                                   原始
     线盒（二）        设计                                                   取得
     二极管集成
                  外观                                                   原始
                  设计                                                   取得
     组件接线盒
     光伏组件接        外观                                                   原始
     线盒（1）        设计                                                   取得
     光伏组件接        外观                                                   原始
     线盒（3）        设计                                                   取得
     光伏组件接        外观                                                   原始
     线盒（2）        设计                                                   取得
     光伏组件接        外观                                                   原始
     线盒（4）        设计                                                   取得
     光伏组件接        外观                                                   原始
     线盒（6）        设计                                                   取得
     光伏组件接        外观                                                   原始
     线盒（5）        设计                                                   取得
     光伏组件接        外观                                                   原始
     线盒（4）        设计                                                   取得
     负极光伏连        外观                                                   原始
     接器           设计                                                   取得
     正极光伏连        外观                                                   原始
     接器           设计                                                   取得
                  外观                                                   原始
                  设计                                                   取得
     光伏组件接        外观                                                   原始
     线盒（7）        设计                                                   取得
     光伏组件接        外观                                                   原始
     线盒           设计                                                   取得
                  外观                                                   原始
                  设计                                                   取得
     负极光伏连        外观                                                   原始
     接器           设计                                                   取得
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书（一）
序             专利                                      有效            取得
     专利名称              专利号                申请日                权利人
号             类型                                      期限            方式
     一种接线盒
              实用                                                    原始
              新型                                                    取得
     压入装置
     一种接线盒
              实用                                                    原始
              新型                                                    取得
     装置
     一种导电体    实用                                                    原始
     抓取装置     新型                                                    取得
     一种接线盒
              实用                                                    原始
              新型                                                    取得
     装置
     一种接线盒
              实用                                                    原始
              新型                                                    取得
     装置
     一种应用于
              实用                                                    原始
              新型                                                    取得
     层叠装置
     热能对流散
              实用                                                    原始
              新型                                                    取得
     件
     可监控光伏    实用                                                    原始
     接线盒      新型                                                    取得
     应用于光伏
              实用                                                    原始
              新型                                                    取得
     关断系统
     太阳能发电
     组件用芯片
              发明                                                    原始
              专利                                                    取得
     接线盒及其
     加工方法
     太阳能发电
     组件用芯片
              发明                                                    原始
              专利                                                    取得
     接线盒的快
     速加工方法
     正极光伏连    外观                                                    原始
     接器       设计                                                    取得
     基于电流均
     衡的直流并
     联堆叠式微    发明                                                    原始
     型逆变器系    专利                                                    取得
     统及控制方
     法
     基于卡尔曼
     滤波算法的                                                   通灵股
              发明                                                    原始
              专利                                                    取得
     同步并网方                                                   工业大学
     法
上海市锦天城律师事务所                                                        补充法律意见书（一）
序                 专利                                       有效             取得
      专利名称                  专利号                申请日                 权利人
号                 类型                                       期限             方式
     基        于
     PLC/ZigBee
     的微型逆变
                  发明                                                      原始
                  专利                                                      取得
     信系统及其
     复合通信方
     式
     一种接线盒
                  实用                                                      原始
                  新型                                                      取得
     设备
     注：因发行人及其子公司三项实用新型专利（ZL201020565309.2、ZL201020565308.8、
ZL201020565295.4）于 2020 年 10 月 19 日届满终止失效，因此截至本补充法律意见书出具
日，发行人及其子公司共有 57 项专利。
     除序号 1、3、4、5 专利系公司从控股股东尚昆光伏处受让取得外，其他专
利均系公司自主研发取得（其中序号 6、10、14、17 专利系公司子公司尚耀光伏
从公司处受让取得，序号 55 专利系公司与合肥工业大学共同申请取得）。公司相
关专利的技术来源及取得方式合法，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
     （1）主要专利和发明专利的价值
     在公司所有专利中，除 10 项专利已不使用外，其他 47 项专利均应用于公司
接线盒产品。价值情况如下：
                   专利
序号      专利名称                   专利号                                价值
                   类型
      一种太阳能光
                   发明
                   专利
      的连接方法                                     建立满足不同工序、高效率通用的生
      一种光伏组件                                    产设备体系，生产的接线盒产品具有
                   发明
                   专利
      组件的接线盒                                    紫外线的特性，在满足不同客户的个
      汇流带压接式       实用                           性化产品需求的同时，产品精度更高、
      导电体          新型                           质量更加稳定；该等专利及发明帮助
      机械锁定和锡                                    公司接线盒产品实现了重要功能并提
      焊双重定位二       实用                           高公司产品的市场竞争力；
      极管脚的导电       新型
      体                                         告期内，发行人接线盒销售收入分别
      防强电太阳能       实用                           为 73,321.32 万元、69,635.51 万元、
      接线盒          新型
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
              专利
序号    专利名称             专利号            价值
              类型
     母自动拧紧机   新型
     具有可拆卸二
              实用
              新型
     伏组件接线盒
     高散热性太阳   实用
     能组件接线盒   新型
     一种耐高温光   实用
     伏组件接线盒   新型
     一种带卡槽的   实用
     导电体      新型
     三位一体式光   实用
     伏组件接线盒   新型
     光伏组件接线
              实用
              新型
     置的密封装置
     高散热铅笔式   实用
     接线盒      新型
     卡接式光伏组   实用
     件接线盒     新型
     一种光伏组件
              实用
              新型
     固定装置
     一种具有电缆
              实用
              新型
     伏组件接线盒
     一种二极管集
              实用
              新型
     组件接线盒
     薄膜组件防反   实用
     汇流盒      新型
     光伏组件接线   外观
     盒        设计
     光伏组件接线   外观
     盒（一）     设计
     光伏组件接线   外观
     盒（二）     设计
     二极管集成模
              外观
              设计
     接线盒
     光伏组件接线   外观
     盒（1）     设计
     光伏组件接线   外观
     盒（3）     设计
     光伏组件接线   外观
     盒（2）     设计
     光伏组件接线   外观
     盒（4）     设计
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
              专利
序号    专利名称              专利号           价值
              类型
     光伏组件接线   外观
     盒（6）     设计
     光伏组件接线   外观
     盒（5）     设计
     光伏组件接线   外观
     盒（4）     设计
     负极光伏连接   外观
     器        设计
     正极光伏连接   外观
     器        设计
              外观
              设计
     光伏组件接线   外观
     盒（7）     设计
     光伏组件接线   外观
     盒        设计
              外观
              设计
     负极光伏连接   外观
     器        设计
     一种接线盒二
              实用
              新型
     装置
     一种接线盒导   实用
     电体储锡装置   新型
     一种导电体抓   实用
     取装置      新型
     一种接线盒二   实用
     极管安装装置   新型
     一种接线盒二   实用
     极管吸取装置   新型
     可监控光伏接   实用
     线盒       新型
     应用于光伏发
              实用
              新型
     系统
     太阳能发电组
     件用芯片低压   发明
     封装式接线盒   专利
     及其加工方法
     太阳能发电组
     件用芯片低压
              发明
              专利
     的快速加工方
     法
     正极光伏连接   外观
     器        设计
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（一）
               专利
序号    专利名称              专利号                         价值
               类型
     一种接线盒导    实用
     电体切断设备    新型
     （2）市场已有专利情况
     在接线盒领域同行业可比公众公司为谐通科技与江苏海天，通过公开途径查
询，谐通科技、江苏海天及其子公司目前已有专利情况如下：
     ①谐通科技及其子公司
序号      专利名称        专利类别               专利号        申请日         有效期限
     太阳能电池组件接线
     盒
     用于双玻组件的分体
     式接线盒
     光伏组件阵列关断装
     置
     光伏组件阵列关断系
     统
     太阳能光伏组件用接
     线盒壳体
     太阳能光伏组件用接
     线盒
     用于太阳能光伏系统
     的测试装置
     太阳能光伏连接器接
     头
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（一）
序号      专利名称        专利类别               专利号        申请日         有效期限
     线缆连接模块与具有
     组件接线盒
     ②江苏海天及其子公司
序号      专利名称        专利类别               专利号        申请日         有效期限
     一种便于装配的光伏
     接线盒
     一种用于电缆封装的
     生产线
     一种新型的光伏接线
     盒
     一种高稳定性的光伏
     接线盒
     一种用于流水线的接
     线盒铜片冲断机
     一种用于流水线的接
     线盒铜线铆接机
     一种携带方便的接线
     盒
     一种小型模块化
     件接线盒
     一种光伏接线盒的二
     极管焊接设备
     一种小型分体式光伏
     接线盒
     一种高安全性能的
     锁机构
     一种用于光伏接线盒
     的线缆焊接设备
     一种便拆卸光伏接线
     盒盒体
     一种新型卡接式光伏
     接线盒
     一种用于光伏接线盒
     的三角簧装配机
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（一）
序号      专利名称       专利类别               专利号        申请日         有效期限
     一种用于光伏接线盒
     的治具盘工装
     一种自动贴片流水线
     上的点胶装置
     一种接线盒生产专用
     安放架
     一种电子器件取件工
     装
     一种自动贴片流水线
     上的点胶及检测装置
     一种自动贴片流水线
     上的 CCD 检测装置
     一种带二极管的金属
     件
     一种可快速安装金属
     件的模组
     一种用于接线盒的绕
     线工装
     一种新型止退圈加工
     装置
     一种光伏接线盒热熔
     工装
     一种金属件组焊接工
     装
     一种用于在箱体表面
     机
     一种自动贴片流水线
     上的点胶装置
     一种带二极管的金属
     件
     一种用于接线盒的绕
     线工装
     一种新型止退圈加工
     装置
     ③对比情况
     由上表可知，公司与谐通科技、江苏海天专利数量及应用领域对比情况如下：
                                                             单位：项
上海市锦天城律师事务所                                                         补充法律意见书（一）
公司名称      发明专利          实用新型          外观设计                    合计          应用领域
通灵股份           7          31                    19             57
                                                                    接线盒的产品结构
谐通科技           3          22                    1              26
                                                                    及非标准化产品
江苏海天           9          30                    0              39
   从专利总量来看，公司专利总数量均多于谐通科技及江苏海天；从专利类型
来看，发行人发明专利的数量多于谐通科技、略低于江苏海天，公司实用新型、
外观设计专利的数量均多于江苏海天、谐通科技。从专利涉及的技术领域来看，
三家公司专利均主要应用于光伏接线盒领域。
   （二） 发行人在董监高及核心技术人员中所列技术人员年薪仅 11 万元、发
行人技术人员平均薪酬仅 6 万元左右的合理性及与行业可比公司的差异，是否与
发行人对自身技术及人员优势的描述相矛盾，请结合前述问题准确描述发行人
业务技术及其优劣势、市场竞争情况
技术人员平均薪酬仅 6 万元左右的合理性及与行业可比公司的差异，是否与发行
人对自身技术及人员优势的描述相矛盾
   （1）朱第保先生于 2013 年进入公司，在公司培养和项目参与中逐渐提升专
业技术能力并成为核心技术人员，结合朱第保的工作年限、技术专长和职务，其
   （2）报告期内，公司技术人员平均薪酬与可比公司比较情况如下：
                                                                            单位：万元
    项目             所处地区    2020 年 1-6 月             2019 年度     2018 年度     2017 年度
    福斯特
                   杭州市               6.56              12.81        13.44      11.99
 （603806.SH）
   中来股份
                   苏州市               5.20               9.49        11.60      12.09
 （300393.SZ）
   江苏海天
                   扬中市                      -           4.32         3.78        5.03
 （835435.OC）
   谐通科技
                   苏州市               5.20              10.83         9.72      10.58
 （834874.OC）
    平均值             -                5.65               9.36         9.63        9.92
当地平均工资水平           江苏省                      -           5.83         5.42        4.93
    公司             扬中市               3.11               6.53         5.90        6.28
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（一）
  注 1：可比公司平均薪酬=研发费用中职工薪酬/研发员工平均人数
  注 2：数据来源为定期报告等公开披露文件，江苏海天 2020 年半年报未披露研发费用
中人员人工费用情况。
  注 3：当地平均工资为江苏省统计局公布的各年江苏省城镇私营单位就业人员年平均工
资，截至本补充法律意见书出具日，2020 年 1-6 月相关数据尚未发布。
  报告期内，公司技术人员平均薪酬与可比公司存在一定差异，主要原因为：
  ①福斯特、中来股份、谐通科技位于杭州市、苏州市等经济发达地区，物价
及整体平均工资水平较高，公司位于由镇江市代管的江苏省辖县级市扬中市，人
力成本相对较低，故公司技术人员平均薪酬低于福斯特、中来股份及谐通科技；
与同处扬中市的可比公司江苏海天相比，公司技术人员平均薪酬更高；
  ②公司主营业务为太阳能光伏组件接线盒及其他配件，为光伏行业的细分辅
材领域，同时因公司所处地区为非一线城市，为保证专业技术水平，公司技术人
员主要系内部自主培养，公司提供完善的培训和实践机会，提高技术人员业务水
平，并注重构建良好的工作氛围，加强技术人员对公司的归属感，技术人员结构
相对稳定；
  ③公司董事长严荣飞先生、董事及副总经理张道远先生均为核心技术人员，
亲自带领公司研发团队进行自主研发，统筹公司技术路线，承担公司研发的关键
任务。因严荣飞先生和张道远先生属于公司的董事与高级管理人员，未将其纳入
技术人员薪酬进行计算，技术人员人均薪酬在一定程度上有所降低。
  综上，公司在董监高及核心技术人员中所列技术人员年薪 11 万元于扬中本
地具备竞争力，公司技术人员平均薪酬 6 万元左右，与行业可比公司存在一定差
异的情形具备合理性。公司内部培养及研发体系完整，重视技术研发投入，核心
技术人员实践经验丰富、研发能力出色，技术团队人员构成合理稳定，薪酬水平
于扬中本地具备一定竞争力，与公司对自身技术及人员优势的描述不矛盾。公司
也将进一步加大技术人才的引进，构建科学研发体系，不断提高并保持自身技术
及人员优势。
  （1）公司业务技术
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（一）
   公司始终坚持以市场需求和技术研发为导向，不断提升技术创新能力，使公
司产品技术始终处于光伏接线盒连接系统行业的发展前沿。公司拥有省级企业技
术中心，构建了以技术中心为主体的研发体系；公司始终坚持技术创新，大力开
发高技术、高附加值产品，通过多年的积累，公司掌握了一系列核心技术，截至
本补充法律意见书日，公司已取得 57 项专利，其中 7 项为发明专利。报告期内，
公司研发费用分别为 2,733.36 万元、2,682.66 万元、2,877.17 万元和 1,303.52 万
元，占营业收入比例分别为 3.37%、3.55%、 3.48%和 3.37%。
   作为高新技术企业、江苏省企业技术中心、江苏省光伏产业协会副理事长单
位和中国光伏行业协会会员单位，公司高度重视接线盒技术的研发，近年来通过
自主研发掌握了多项接线盒的核心技术，公司自主研发并推出芯片类接线盒产
品，芯片接线盒可显著增加电流承载能力，提升散热性能，具备较强的竞争优势。
此外，公司持续重视对智能接线盒等前沿产品的研发投入，为相关产品未来的市
场推广奠定了坚实的技术基础。
   公司的接线盒产品通过了国内外行业权威机构的测试认证，包括德国莱茵
TUV、南德 TUV、美国 UL、德国 VDE、欧盟 RoHS、欧盟 CE、日本 JET 等认
证，具有较强的技术实力。
   （2）公司技术优势
   光伏组件接线盒作为太阳能光伏发电系统必不可少的配套产品，用于太阳能
电池板块的组合连接，是一门集电气设计、机械设计与材料科学相结合的跨领域
的综合性产业。光伏组件接线盒的连接和保护是保证整个系统高效、可靠运行的
基础，光伏组件接线盒产品设计及生产时需要考虑产品规格、组件制造商的生产
工艺流程、组件最终的应用环境等多种因素，产品需要具有强烈的抗老化、防渗
透、耐高温、耐紫外线的特性，能够适应各种恶劣环境下的使用要求。
   经过长期参与知名客户的产品需求设计，公司研发积累了丰富的产品设计经
验，根据客户提供的技术参数设计产品，通过自主研发不断升级改造产品，自主
设计适合不同组件工艺要求的各类接线盒产品。公司逐步建立满足不同工序、高
效率通用的生产设备体系，在满足不同客户的个性化产品需求的同时，产品精度
更高、质量更加稳定。
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（一）
  公司自成立以来，始终以用户满意为最高追求，作为公司核心技术人员之一，
公司董事长严荣飞先生亲自带领公司研发团队进行自主研发。公司拥有专业的技
术研发团队及软硬件资源，重视技术研发投入，核心技术人员实践经验丰富、研
发能力出色，技术团队人员构成合理稳定，薪酬水平于扬中本地具备竞争力。公
司拥有符合 TUV 要求的实验室，为公司产品从研发到量产各阶段提供标准化测
试，确保产品各项性能要求得到有效保障，为客户提供高性能高质量的产品。
  截至本补充法律意见书出具日，公司拥有的已获得授权并有效的专利技术
共 57 项，公司相关专利的技术来源及取得方式合法，不存在权属纠纷或潜在纠
纷，绝大多数专利为公司自主研发取得。在公司 57 项专利中，除 10 项专利已不
使用外，其他 47 项专利均应用于公司接线盒产品，为公司接线盒产品实现了重
要功能并提高其市场竞争力，具有市场经济价值，与同行业可比公司相比具备
一定的技术优势。
  （3）公司技术劣势
  ①生产自动化水平相对不高
  从公司现有的生产工艺流程来看，公司产品的质量与规模一定程度上受到工
人技术熟练度的影响，生产过程中部分工序的自动化程度较低。随着公司生产规
模逐步加大，公司现有生产线的自动化水平已无法较好适应生产要求，不利于公
司生产效率的提高、生产成本及质量的控制。公司需持续加大对自动化升级的投
入，提高生产线的自动化水平，优化生产布局，完善生产流程，进一步提高生产
效率、保证生产质量及控制成本，增强市场竞争力。
  ②高素质技术人才相对不足，需持续加大对一流技术人才的引进力度
  随着公司规模的不断扩大，高素质管理、研发及销售人才成为公司竞争力的
核心，持续的技术研发和市场开拓才能长期支持公司的稳健发展。公司的研发团
队主要系内部自主培养，人员结构相对稳定，但随着光伏行业技术革新的加快以
及客户对产品性能指标等要求的日趋严苛，公司高素质技术人才相对不足。为了
适应公司未来的发展，实现公司战略目标，继续保持市场竞争力，公司需持续加
大对一流人才的引进力度，积极引进外部人才，打造更具竞争力的技术团队，不
断根据市场变化更新技术，为公司持续发展夯实基础。
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（一）
  （4）市场竞争情况
  鉴于太阳能光伏发电环境的特殊性，对接线盒的质量和技术要求较高，生产
企业进入该行业需具备一定的资金门槛和技术门槛，也需在行业内积累品牌的知
名度。因此，光伏接线盒行业具有一定的集中度，生产企业以民营企业为主，多
集中在光伏产业聚集的江浙地区，市场化程度较高。
  在太阳能光伏组件接线盒市场上，具有一定技术研发实力、产品质量优势、
规模生产能力的企业，除公司及可比公众公司谐通科技、江苏海天外，还有浙江
人和光伏科技有限公司、浙江中环赛特光伏科技有限公司等公司。
  公司主要竞争对手情况如下：
   公司                            基本情况
           该公司成立于 2009 年 12 月，位于中国江苏苏州木渎古镇金桥工业园，
苏州谐通光伏科技   是一家专业从事光伏接线盒、连接器、光伏线缆及周边产品研发、生
股份有限公司     产、销售和服务的高新技术企业。公司于 2015 年 12 月在全国中小企
           业股份转让系统有限责任公司挂牌，证券代码为 834874。
           该公司成立于 2010 年 8 月，为高新技术企业，专业从事太阳能光伏接
江苏海天微电子股   线盒、连接器等光伏配套产品的研发、生产、销售和服务。公司于 2016
份有限公司      年 1 月在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌，证券代码为
           该公司成立于 2004 年 5 月，是一家专业从事太阳能光伏组件接线盒、
浙江人和光伏科技   连接器、电缆线及周边产品研发、生产、销售和服务的高新技术企业，
有限公司       现已形成完整的光伏接线盒垂直产业链。主要产品包括：单多晶硅接
           线盒、单多晶硅/薄膜接线盒、薄膜接线盒、连接器、电缆线。
           该公司成立于 2008 年 9 月，主要经营太阳能电池接线盒、连接器、电
浙江中环赛特光伏
           子元件、电线电缆等太阳能光伏配件的研发、生产和销售，已通过多
科技有限公司
           项国际认证，拥有较为专业的研发团队、先进的生产设备和流水线。
浙江佳明天和缘光   该公司成立于 2009 年 2 月，专业从事和研发太阳能电池组件接线盒、
伏科技有限公司    连接器、电缆线并提供配套的销售和服务。
           该公司成立于 2005 年 3 月，是一家专业从事防水连接器、光伏连接器
苏州快可光伏电子   与电缆、传感器分线盒、太阳能光伏控制及光伏连接传输系统、户外
股份有限公司     精密防水连接器系统产品研发、制造、销售的高新技术企业，公司在
           中国大陆有两家工厂，分别位于苏州市、淮安市。
  公司为国内光伏接线盒主要生产企业之一，具有着相对较大的生产规模、技
术及质量等优势，公司凭借多年经营形成的良好品牌和口碑，处于一定的市场优
势地位。
  （三） 对核心技术的具体认定标准及各业务涉及的具体核心技术名称、专
利等的取得情况、有效期等，相关核心技术占发行人成本的金额、比例，与核
心技术相关的收入认定标准，该类收入、毛利金额和占比，发行人的收入是否
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
主要来源于核心技术，是否具有核心竞争力
的取得情况、有效期等
  （1）对核心技术的具体认定标准
  公司对核心技术主要从以下三方面标准进行认定：
  ①该技术在其应用环节具有创新性和先进性，与行业内相关技术有所区别且
具有一定的技术门槛；
  ②该技术与主营业务相关，可帮助公司产品实现重要功能并提高公司产品的
市场竞争力，或能提高公司生产经营效率；
  ③该技术的应用能获得市场认可并为公司带来经济效益。
  （2）各业务涉及的具体核心技术
  公司主营业务涉及的具体核心技术如下：
应用方向     技术名称     与主营业务相关性         技术先进性及具体表征
                  接线盒产品的关键组      采用特殊的结构设计，产品生产
       塑料应力释放结构
                  成部分，主要用于盒体     制造过程中塑料应力极小，有效
       设计技术
                  盒盖制作           提升了光伏接线盒的使用寿命
                  接线盒盒体、盒盖、底
       塑料模具设计和精                  一种模具精密加工技术，有效提
                  座和压条等塑料配件
       密加工技术                     升模具使用寿命，提高生产效率
                  的制作与加工
                                 基于超声波高能量将塑料件接触
       塑料超声波焊接技   接线盒塑料配件之间
                                 面熔化，形成分子层面的结合，
       术          连接
塑料件                              使得产品结合稳定可靠
                                 使用等离子处理设备，对塑料件
                  接线盒内表面粘接性
       塑料表面粘接电晕                  表面进行处理，提升塑料件的表
                  能的实现方式，提升防
       处理技术                      面张力，使之更好的与灌封胶贴
                  护等级
                                 合
                                 在塑料件注塑成型过程中形成一
                  接线盒盒体、盒盖、底
       注塑成形的工艺调                  套完善的调整生产技术，基于产
                  座和压条等塑料配件
       试技术                       品结构对生产磨具进行定制化调
                  的制作与加工
                                 试，有效提升注塑件的生产效率
                                 基于金属件的产品结构、定制化
                  接线盒内导电体高效
       高效率级冲压技术                  的开发，所采用的一种高速连续
                  性率的实现方式
导电体                              的冲压生产技术
       冲压模具设计和精   接线盒内导电体高效      采用连续高速冲压技术，设计开
       密加工技术      性率的实现方式        发具备高效率生产的模具技术
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
应用方向     技术名称     与主营业务相关性         技术先进性及具体表征
                                 为防止金属片表面容易氧化而采
                  实现接线盒内导电体
       金属表面处理技术                  用的表面处理方式，有效提升产
                  抗氧化腐蚀性能
                                 品抗氧化、耐盐雾性能
                  接线盒与组件连接，便     针对导电体与塑料装配问题而开
       导电体安装孔导向
                  于接线盒在组件上的      发的一种特殊结构，为一种具备
       连接技术
                  装配             高生产效率的连接技术
                                 通过大电流下的金属接触件发生
                  接线盒内电子器件和
       导电体电阻焊接技                  高温，将两片金属材料熔化，形
                  导电体之间的连接方
       术                         成分子间的永久结合，降低产品
                  式
                                 的电阻
                                 为了提升硅橡胶户外的使用寿命
       硅橡胶耐老化配方
                  接线盒密封方式        而开发的新材料配方技术，提高
       技术
                                 其防水、抗老化性能
       高效率压塑模具的                  基于连续高速生产需求而设计开
                  接线盒内电子器件封
       设计和精密加工技                  发具备高效率生产的模具技术，
密封件               装的方式
       术                         提高模具设计与加工效率
       不同电缆外径密封   接线盒内塑料和电缆      针对不同线缆使用需求而开发出
       圈的设计技术     之间连接结构         具备通用能力的密封圈设计技术
       柔性密封密封圈的                  使密封圈具备重复使用、耐弯折
                  接线盒内密封圈结构
       设计技术                      的能力
                                 基于轴向二极管结构本身，对轴
       轴向封装二极管技   接线盒内电子器件封
                                 向二极管进行结构改进的一种技
       术          装的方式
                                 术，提高接线盒的生产效率
                                 基于贴片二极管结构本身，对焊
       贴片封装二极管技   接线盒内电子器件封
                                 接的金属件进行定制化的改进技
       术          装的方式
                                 术，提高接线盒的生产效率
                  接线盒内电子器件和
       回流焊接装配技术   导电体之间的装配连      通过对产品进行快速焊接的技术
                  接方式
二极管
                                 通过大电流下的金属接触件发生
                  接线盒内电子器件和
                                 高温，将二极管与金属材料形成
       电阻焊接装配技术   导电体之间的装配连
                                 分子间的熔化，形成永久结合，
                  接方式
                                 降低产品电阻
       电性能自动检测技   接线盒内电子器件可      基于量产产品而开发的可快速检
       术          靠性保证方式         验电性能的技术
                  接线盒内电子器件和
       芯片集成二极管技                  独特的低压封装技术，提高产品
                  导电体之间的装配连
       术                         生产效率，增强产品可靠性
                  接方式
                  接线盒整体密封和防      采用独特的方式控制双组份灌封
       双组份灌封胶封装   护等级的实现形式，确     胶使用过程的速度、温度、时间、
       技术         保了接线盒耐压和漏      用量等，增强打胶机工作的持续
灌封胶               电性能            稳定性
                                 针对光伏接线盒生产过程中的发
       高散热灌封胶配方   促进接线盒内电子器
                                 热问题，研发的一款高散热能力
       技术         件工作过程中的散热
                                 的灌封胶，可加强散热性能
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（一）
应用方向     技术名称     与主营业务相关性                 技术先进性及具体表征
                                      针对光伏连接器高效率生产开发
       连接器自动组装技   接线盒用连接器的装
                                      的一种快速装配技术，可提高装
       术          配方式
                                      配效率
                                      针对连接器螺母需要控制扭矩的
       连接器螺母智能旋   接线盒用连接器的装
连接器                                   智能控制系统，可提高连接器生
       紧技术        配方式
                                      产效率
                  接线盒用柔性连接的           针对塑料件表面而开发的一种软
       软胶弹性防护技术   方式，具备徒手打开的          胶外壳保护技术，可加强塑料件
                  性能                  的防护能力与适用性
  （3）各业务涉及的专利等的取得情况、有效期
  在公司所有 57 项专利中，除 10 项专利已不使用外，其他 47 项专利均应用
于公司接线盒产品，其取得情况及有效期等具体参见本问题回复之“（一）、技术
来源及其合规性、主要专利和发明专利的价值及市场已有专利情况，双方的对比
情况”之“1、技术来源及合规性”相关回复内容。
标准，该类收入、毛利金额和占比，发行人的收入是否主要来源于核心技术，
是否具有核心竞争力
  报告期内，公司核心技术在研发过程中均已费用化，不存在资本化以待后续
期间摊销的情况。
  针对与核心技术相关的收入认定，公司以产品是否在研发、设计与生产等环
节使用核心技术作为与核心技术相关的收入认定标准，并统计其主营业务收入中
接线盒的收入作为与核心技术相关的收入。公司的主营业务为太阳能光伏组件接
线盒及其他配件，其中接线盒是公司多项核心技术相结合的体现，其具体收入、
毛利金额和占比情况如下：
                                                             单位：万元
       项目          2020 年 1-6 月      2019 年度     2018 年度     2017 年度
核心技术产品收入                 33,772.32   75,736.11   69,635.51    73,321.32
营业收入                     38,722.40   82,594.98   75,547.32    81,129.01
核心技术产品及服务收入占比               87.22%     91.70%      92.17%       90.38%
核心技术产品及服务毛利               8,523.98   18,106.45   16,207.99    17,852.49
毛利总额                      9,995.19   19,811.60   17,273.77    18,996.49
上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（一）
        项目                2020 年 1-6 月          2019 年度     2018 年度    2017 年度
核心技术产品及服务毛利占比                         85.28%       91.39%     93.83%     93.98%
     由上表可见，报告期内，公司 85%以上的营业收入均来源于核心技术，具有
核心竞争力。
     （四） 专利的来源及转让方基本情况
     关于专利来源情况，参见本问题回复之“（一）技术来源及其合规性、主要
专利和发明专利的价值及市场已有专利情况，双方的对比情况”至“1、技术来源
及合规性”之相关回复内容。
     公司所受让取得专利均系从控股股东尚昆光伏（现已更名为尚昆生物）处受
让取得，截至本补充法律意见书出具日，江苏尚昆生物设备有限公司基本情况如
下：
企业名称          江苏尚昆生物设备有限公司
统一社会信用代码      913211827691188176
住所            扬中市开发区港茂路
法定代表人         严荣飞
注册资本          12,000 万元
公司类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
              生物工程设备、流体控制设备、环境保护专用设备制造、安装及相关
经营范围          技术研发；环保工程施工；计算机软硬件开发；密封件、绝缘材料销
              售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期          2008 年 01 月 29 日
登记机关          扬中市市场监督管理局
                   股东姓名                  认缴额（万元）                 认缴比例
                    严荣飞                      7,080.00             59.00%
                    孙小芬                      2,420.00             20.16%
股东出资情况
                     严华                      1,250.00             10.42%
                    李前进                      1,250.00             10.42%
                     合计                      12,000.00            100.00%
     （五） 请保荐人、发行人律师对上述事项，申报会计师对事项（3）发表明
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（一）
确意见
  本所律师通过如下程序对发行人核心技术及专利相关事宜进行了核查：
  （1）查阅发行人提供的专利证书，获取并查阅国家知识产权局出具的专利
查询证明，对公司所有专利进行核查；
  （2）通过登陆国家知识产权局及中国版权保护中心等网站检索发行人及可
比公司的有效专利；
  （3）查询发行人同行业可比公众公司的公开披露文件（包括但不限于年度
报告、招股说明书、公开转让说明书等），以及通过该等竞争对手的官方网站检
索其相关情况；
  （4）通过登陆企查查等网站补充搜索同行业可比公众公司的专利相关信息
作为参考；
  （5）对发行人核心技术人员进行访谈，了解发行人专利、核心技术认定标
准及核心技术收入认定等相关情况；
  （6）查阅发行人核心技术相关的研发过程资料，了解发行人核心技术的形
成过程以及核心技术的具体认定标准；
  （7）获取发行人核心技术投入相关数据，核查相关会计处理是否符合企业
会计准则规定；
  （8）获取报告期内发行人与核心技术相关的销售收入成本明细表，统计核
心技术收入占比以及毛利情况，判断发行人的收入是否主要来源于核心技术，是
否具有核心竞争力；
  （9）查阅发行人与尚昆生物、尚耀光伏签署的专利转让协议，与合肥工业
大学签署的《联合成立江苏通灵电器-合肥工业大学智能电器研发中心协议书》，
了解其专利转让情形及合作研发情形。
  经核查，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）
  （1）发行人技术绝大部分为自主研发取得，具有市场经济价值，与同行业
可比公司相比具备一定的技术优势；
  （2）发行人在董监高及核心技术人员中所列技术人员年薪 11 万元、发行人
技术人员平均薪酬 6 万元左右，与行业可比公司存在一定差异的情形具有合理
性。发行人具有完整的内部培养体系，重视技术研发投入，核心技术人员实践经
验丰富、研发能力出色，技术团队人员构成合理稳定，薪酬水平于同地区具备一
定竞争力，与公司对自身技术及人员优势的描述不矛盾；
  （3）发行人对核心技术主要从是否具有创新性和先进性、是否和主营业务
相关、是否获得市场认可并带来经济效益三方面标准进行认定；
  （4）发行人核心技术均已费用化，针对与核心技术相关的收入认定，发行
人以产品是否在研发、设计与生产等环节使用核心技术作为与核心技术相关的收
入认定标准，并统计其主营业务收入中接线盒的收入作为与核心技术相关的收
入；
  （5）报告期内，发行人 85%以上的营业收入均来源于核心技术，具有核心
竞争力；
  （6）发行人绝大部分为自主研发取得，少部分系发行人从控股股东尚昆光
伏处受让取得，一项系发行人与合肥工业大学共同申请取得，专利权归属不存在
纠纷或潜在纠纷。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签署页）
上海市锦天城律师事务所                经办律师：
                                       杨依见
负责人:                       经办律师：
       顾功耘                             王阳光
                           经办律师：
                                       孙   佳
                                   年       月   日
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（一）
  附录一：公司与诚和商务诉讼法院审理具体内容
  江苏省镇江市中级人民法院《民事判决书》（（2019）苏 11 民终 2858 号）
 主体    项目                                     具体内容
      诉讼请
              撤销一审判决，依法改判支持诚和商务的诉讼请求。
      求
              分配的依据；合作框架协议与股权转让协议是彼此独立的合同，虽然存在一定的关联性，但不能据此否定股权转
              让协议的独立性；股权转让协议是对合作框架协议的特别约定，其效力高于合作框架协议，且两份协议的签订主
诚和商           体不同，不能适用合作框架协议的约定解释股权转让协议。
务     主要观     2、股权转让协议成立并生效，且具备可履行性，在股权转让协议未解除或终止前，协议各方均应受该协议的约
      点       束，六被上诉人之间于 2017 年 6 月 27 日的股权转让协议明显属于恶意串通而签订，应当认定该协议无效，但一
              审法院却认定通灵电器依据该股权转让协议获得股权，明显是对违约方、恶意方的保护。
              作框架协议而主张的违约之诉是一个独立的诉，不能在本案中通过抗辩解决，合作框架协议的争议可以另诉解决；
              （2）通灵电器公司在股权转让协议中的义务与上诉人在合作框架协议中的义务不是同一类，不能相互抵销。
      答辩意
              上诉人的上诉理由没有事实和法律依据，请求驳回上诉维持一审判决。
      见
            通灵股份与目标公司张贤辉等五位原股东于 2017 年 6 月 27 日签订的股权转让协议系由中科百博张贤辉等原五位
通灵股
            股东在本项目未能按照计划建设完成的情况下要求通灵股份收购股份，通灵股份也基于合作框架协议无法继续履
份     主要观
            行、而工程又必须继续建设避免出现烂尾造成损失的情况下，也因为通灵股份上市需要，从而同意收购。中科百
      点
            博原股东认为，该股权转让系其要求通灵电器收购，因为其无法联系到诚和商务，又需要偿还目标公司债务，只
            能要求通灵电器收购。
中科百   答 辩 意 一审认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。
上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（一）
 主体    项目                                     具体内容
博原股   见
东     主要观
              与通灵股份主要观点一致。
      点
      判决结
              驳回上诉，维持原判。
      果
              政法规的强制性规定，合法有效。诚和商务承诺给付通灵电器固定收益并非以通灵电器不承担任何风险为前提，
              当本项目不能被收购时，诚和商务与通灵电器将依照协议约定收购股权，并依据股权比例获得相应的建设投资收
              益，通灵电器并非不承担任何风险，故合作框架协议约定的通灵电器投资利润并非不承担风险的固定收益，该约
              定不属于保底条款，对诚和商务认为该条款无效的理由，本院不予采纳。
              股东签订作为合作框架协议附件 2 的股权转让协议，因此，相对于张贤辉等五位原股东而言，诚和商务与通灵电
江苏省
              器是共同的股权收购方，通灵股份收购中科百博全部股权后，诚和商务可以依据合作框架协议及其附件 2 股权转
镇江市
              让协议的约定与通灵电器分配中科百博的股权，通灵电器受让中科百博全部股权并未从根本上损害诚和商务的利
中级人   判决理
              益。故诚和商务认为 2017 年 6 月 27 日的股权转让协议无效的理由不能成立，本院不予采纳。
民法院   由
              由如下：
              （1）合作框架协议第 1.5 条约定，股权转让协议的生效条件为：本项目建成并网，且诚和商务在并网后六个月
              内未能完成本项目被收购事宜。该约定系诚和商务与通灵电器之间就中科百博股权处置与分配所作的约定，该约
              定在诚和商务与通灵电器之间具有拘束力。依据该约定，诚和商务与通灵电器可以分配股权的前提之一是本项目
              建成并网。但是，截止目前，本项目仅 20MWP 建成且并网，另外的 20MWP 尚未建成并网，双方之间尚不具备
              分配中科百博股权的条件。
              （2）依据合作框架协议的约定，诚和商务负责本项目的建设，通灵电器负责投资不超过 6,000 万元。依据双方
              的陈述，诚和商务能够用通灵电器 6,000 万元资金建设完成本项目的前提是，诚和商务能够用 10%的预付款赊购
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（一）
 主体    项目                                      具体内容
              资金需求最大的太阳能组件。但是，截止 2017 年 3 月 14 日，诚和商务未能完成相关协议的签署，给本项目工程
              进度造成影响。本院认为：无论该协议的签订是否与诚和商务协商一致，依据合作框架协议的约定，诚和商务应
              当及时协调签订太阳能组件的购销合同，保障本项目建设的顺利推进。但是诚和商务既一直未能组织签订太阳能
              组件合同，又不认可上述销售合同，无法认定诚和商务积极履行了合作框架协议约定的义务；依据合作框架协议
              的约定，诚和商务负责建设，通灵电器负责资金，在本项目已经投资建设的情况下，通灵电器认为其在诚和商务
              未能签订赊销合同的情况下，为了推进工程建设避免损失而与中节能公司签订 100%付款的组件销售协议，符合
              情理，本院予以采纳；上述销售合同的签订改变了诚和商务与通灵电器设想的以 10%的预付款赊购太阳能组件
              的计划，但是双方并未就上述情形的改变而进一步协商确定双方的权利义务，故应当认为双方仍然按照合作框架
              协议的约定确定双方的权利义务，通灵电器的主要义务仍然为投资不超过 6,000 万元。因此，鉴于上述组件销售
              协议的签订必然导致投资款超过 6,000 万元，诚和商务应当负责超过 6,000 万元之外资金的筹措，但是诚和商务
              仍然未能履行相关义务。综合上述分析，诚和商务未能依照合作框架协议的约定保证本项目工程顺利建设，且未
              能采取有效措施保障通灵电器投资不超过 6,000 万元，未能完全尽到其合同义务。
              直接投入资金即可以获得中科百博 20%的股份，但是诚和商务应当履行本项目的全部建设义务。但是诚和商务
              既未能完成本项目的全部建设义务，又导致通灵电器需投入的总资金超过 6,000 万元，如果仍然按照合作框架协
              议附件 2 股权转让协议的约定分配双方股权，有失公平。
              综上，诚和商务请求通灵电器交付中科百博 20%股权既不符合合作框架协议的约定，也有违权利义务相一致原
              则，本院不予支持。但是，诚和商务为本项目的形成、建设等亦履行了部分义务，双方亦应依照公平原则进一步
              加强协商，妥善处理。上诉人诚和商务的上诉请求不能成立，本院不予支持。
            上海市锦天城律师事务所
       关于江苏通灵电器股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
              上海市锦天城律师事务所
          关于江苏通灵电器股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（二）
致：江苏通灵电器股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通灵电器股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘
请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本
次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  为本次发行上市，本所已于 2020 年 7 月 16 日出具《上海市锦天城律师事务
所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于
江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
  在本所出具《律师工作报告》、《法律意见书》后，根据深圳证券交易所于
在创业板上市申请文件的审核问询函》的要求，本所律师于 2020 年 12 月 30 日
出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
  现根据深圳证券交易所于 2021 年 1 月 15 日下发的“审核函〔2021〕010087
号”《关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二次问询函》”）的要求，本所律师就
《二次问询函》要求律师核查和说明的事项进行了补充核查，并发表补充法律意
见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中未
发生变化的内容，本补充法律意见书将不再全部重复披露。
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（二）
  本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明外，
与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意
见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中未被本补
充法律意见书修改的内容继续有效。
  为出具补充法律意见书之目的，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的
事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项
向发行人做了询问和调查，并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，并取得了
相关的证明及文件。
  本所律师以严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
与《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规和上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核
查和验证，现出具补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
一、《二次问询函》之问题 1.关于信息披露
  发行人在首次申报的招股说明书中未披露以下信息：
  （1）与投资机构扬中金控、大行临港等签订对赌协议的具体情况；
  （2）与诚和商务就发行人全资子公司中科百博的股权产生的诉讼纠纷的具
体情况。
  请保荐人、发行人律师：
  （1）说明未在首次申报的招股说明书中披露上述信息的原因，是否违反相
关信息披露的规定；
  （2）全面自查并说明相关信息披露是否真实、准确、完整，前期信息披露
文件是否存在误导性陈述或重大遗漏。
  回复：
  （一）未在首次申报的招股说明书中披露上述信息的原因，是否违反相关
信息披露的规定
  根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
“《创业板首发审核问答》”）第十三条，发行人应当在招股说明书中披露对赌
协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。
  经核查，在首次申报时，一方面发行人相关对赌协议符合《创业板首发审核
问答》中可不予清理的对赌协议情形，另一方面相关对赌协议在发行人公开发行
申报时实际已完成清理，其不会对发行上市申请构成实质障碍，并且保荐人已在
保荐工作报告中披露对赌协议相关事宜，故未在首次申报的招股说明书中进行专
门披露。
  后续发行人已将对赌协议相关事宜在半年报更新的招股说明书“第五节 发
行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（九）对赌协议的签订及解除”
中补充披露，不违反相关信息披露的规定。具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（二）
      （1）对赌协议符合《创业板首发审核问答》中可不予清理的对赌协议情形
      根据《创业板首发审核问答》第十三条，投资机构在投资发行人时约定对赌
协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可
以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公
司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影
响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
      经核查发行人与投资机构扬中金控、大行临港等对赌协议，该对赌协议符合
《创业板首发审核问答》中可不予清理的对赌协议情形，具体原因如下：
      ①发行人不作为对赌协议当事人
      根据对赌协议中的相关条款，履行回购义务的主体不涉及发行人，仅涉及发
行人实际控制人与控股股东，发行人并非股份回购义务的承担主体，不作为对赌
协议的当事人。
      ②对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
      截至本补充法律意见书出具日，发行人股权结构具体如下：
                                            单位：股
序号             股东名称            持股数量         持股比例
              合计               90,000,000    100.00%
      其中，严荣飞与其妻孙小芬、其女严华、其女婿李前进合计持有尚昆生物
资100%股权，通泰投资持有发行人3.33%股权；李前进直接持有发行人18.84%股
权；严华直接持有发行人17.22%股权。严荣飞家族合计持有发行人78.16%股权，
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）
目前严荣飞担任发行人董事长，李前进担任董事和总经理，严华担任董事。根据
严荣飞家族出具的承诺，若发生回购义务，严荣飞家族具有足够资金实力进行回
购，其所持有的股份将会增加，不存在可能导致发行人控制权变化的情形。
  ③对赌协议不与市值挂钩
  根据相关对赌协议条款，对赌协议中的内容均不与公司市值挂钩。
  ④对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者
权益的情形
  根据对赌协议相关条款，对赌协议内容不涉及发行人自身的责任承担，也不
影响发行人的具体经营活动，不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影
响投资者权益的情形。
  综上所述，本所律师认为发行人所签订的对赌协议符合《创业板首发审核问
答》中可不予清理的对赌协议情形。
  （2）相关对赌协议实际已得到清理
  根据发行人对赌协议中的相关条款，对赌协议自发行人向中国证监会递交
IPO申报材料时全部中止/终止履行，回购条款等随之解除，仅保留附条件恢复条
款，即因任何原因从证监会撤材料或IPO被否的，则协议自动恢复履行。如发行
人成功上市，相关条款即完全终止。
  因此，相关对赌协议在发行人首次公开发行申报时已经全部终止/中止履行，
各方就股份权属不存在纠纷，相关附条件恢复条款属于各缔约方正常商业决策，
仅在未能成功上市时触发，不会对发行上市申请构成实质障碍或其他影响，对赌
协议实际已完成清理。
  （3）相关对赌协议已经对赌权利人进一步确认无条件终止
浙科汇福均进一步出具确认函，确认不再执行所签订的《股转转让协议之回购协
议》或《股权转让协议之附属协议》，相关对赌当事人之间的对赌约定及中止条
款自动恢复约定等均已完全终止。
  （4）对赌协议相关事宜已在首次申报文件的保荐工作报告中进行披露
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
  针对发行人与投资机构扬中金控、大行临港等签订对赌协议事宜及相关对赌
协议的具体条款等情况，保荐人已在首次申报文件的保荐工作报告中“第二节 项
目存在问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”
作出披露。
  综上，根据《创业板首发审核问答》第十三条，发行人应当在招股说明书中
披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。如前
所述，一方面发行人相关对赌协议符合《创业板首发审核问答》中可不予清理的
对赌协议情形，另一方面相关对赌协议在发行人公开发行申报时实际已完成清理，
其存在及现有状态不会对发行上市申请构成实质障碍或其他影响，并且保荐人已
在保荐工作报告中披露对赌协议相关事宜，故未在首次申报的招股说明书中进行
专门披露。
  后续对赌协议相关事宜已在半年报更新的招股说明书“第五节 发行人基本
情况”之“九、发行人股本情况”之“（九）对赌协议的签订及解除”及本所律
师出具的《补充法律意见书（一）》中补充披露，不违反相关信息披露的规定。
  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的
诉讼或仲裁事项。
  经核查，在首次申报时，因发行人具有合理理由相信与诚和商务就中科百博
股权转让纠纷案已经镇江市中级人民法院二审终审、中科百博对公司经营业绩不
构成重大影响、该诉讼事项不会对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等产生较大影响，并且保荐人已在保荐工作报告中披露该中科百博股权
转让纠纷事宜，故未在首次申报的招股说明书中进行专门披露，不违反相关信息
披露的规定。具体情况如下：
  （1）首次申报时已经二审终审，2019 年 11 月镇江市中级人民法院二审判
决驳回诚和商务诉讼请求
  根据《中华人民共和国民事诉讼法（2017 修正）》第十条规定，“人民法
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（二）
院审理民事案件，依照法律规定实行两审终审制度”，2020 年 7 月发行人首次
申报前，诚和商务与发行人的中科百博股权转让纠纷已经一审判决、二审裁定发
回重审、发回重审一审判决及二审判决四次诉讼。2019 年 11 月，镇江市中级人
民法院二审判决驳回诚和商务诉讼请求，发行人具有合理理由相信与诚和商务就
中科百博股权转让纠纷案已经镇江市中级人民法院二审判决终审。
  （2）中科百博对发行人经营业绩不构成重大影响
  受“531”光伏新政等政策变动影响，报告期内，发行人已将未来发展方向
聚焦至接线盒主业，不再将光伏发电业务作为主营业务发展计划。因此，中科百
博电站业务已不纳入发行人主营业务核算。
  报告期内，中科百博营业收入及净利润占比情况如下：
                                                     单位：万元
        项目            2020 年            2019 年       2018 年
中科百博营业收入                       489.94      754.44        702.48
通灵股份营业收入                 84,334.60       82,594.98     75,547.32
中科百博营业收入占比                     0.58%        0.91%         0.93%
中科百博净利润                    -323.43          111.54     -4,346.76
通灵股份净利润                   9,478.07       10,645.38      3,298.71
中科百博净利润占比                           -       1.05%              -
  注：受资产减值因素影响，2018 年，中科百博净利润为-4,346.76 万元。受 2020 年 7
月安徽淮南地区洪涝灾害影响，中科百博光伏电站部分发电设备受损，发电业务中断，2020
年，中科百博出现小幅亏损；2020 年 10 月，中科百博光伏电站已全面恢复发电，目前经营
状况良好。
  由上表可知，中科百博营业收入及净利润占发行人比例相对较低，利润贡献
较小，对发行人经营业绩不构成重大影响。
  （3）发行人实际控制人已就相关股权纠纷出具承诺
  根据镇江市中级人民法院于 2019 年 11 月 11 日作出的《民事判决书》
                                        （（2019）
苏 11 民终 2858 号），镇江市中级人民法院认为“诚和商务为本项目的形成建设
等亦履行了部分义务，双方亦应依照公平原则进一步加强协商，妥善处理”。有
鉴于此，发行人实际控制人严荣飞家族出具《承诺》：截至目前，除安徽省中科
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）
百博光伏发电有限公司股权转让纠纷外，扬中市诚和商务咨询服务有限公司与江
苏通灵电器股份有限公司不存在其他纠纷或争议，若今后扬中市诚和商务咨询服
务有限公司及其法定代表人杨怀本与江苏通灵电器股份有限公司发生任何纠纷
或争议，由本人负责协调解决，如江苏通灵电器股份有限公司因此遭受损失的，
由本人承担。故即便后续发行人在上述中科百博股权转让纠纷中败诉，相关事项
也不会对发行人利益造成较大影响。
  因此，经核查，本所律师认为：即便发行人后续在中科百博股权转让纠纷中
败诉，相关诉讼事项也不会对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未
来前景造成较大影响。
  （4）相关纠纷已在首次申报文件的保荐工作报告中进行披露
  针对发行人与诚和商务就中科百博股权的转让纠纷，保荐人已在首次申报文
件的保荐工作报告中“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“三、内部核查
部门关注的主要问题及落实情况”对其具体情况作出披露。
  综上，鉴于发行人具有合理理由相信与诚和商务就中科百博股权转让纠纷案
已经镇江市中级人民法院二审判决终审且该诉讼事项不会对发行人财务状况、经
营成果、声誉、业务活动、未来前景等造成较大影响，且保荐人已在保荐工作报
告中披露该中科百博股权转让纠纷事宜，故未在首次申报的招股说明书中进行专
门披露，不违反相关信息披露的规定。
  除此之外，发行人与诚和商务的中科百博股权转让纠纷相关事宜及最新进展
已在半年报更新的招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或
仲裁事项”之“（一）中科百博股权诉讼”及本所出具的《补充法律意见书（一）》
中补充披露。
  （二）全面自查并说明相关信息披露是否真实、准确、完整，前期信息披
露文件是否存在误导性陈述或重大遗漏
  如前所述，关于对赌协议，因一方面发行人相关对赌协议符合《创业板首发
审核问答》中可不予清理的对赌协议情形，另一方面相关对赌协议在发行人公开
发行申报时实际已完成清理，前述对赌协议不会对发行上市申请构成实质障碍，
并且保荐人已在保荐工作报告中披露对赌协议事宜，故未在首次申报的招股说明
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
书中进行专门披露。后续对赌协议相关事宜已在半年报更新的招股说明书及本所
出具的《补充法律意见书（一）》中补充披露，不违反相关信息披露的规定。
  关于与诚和商务就中科百博股权的转让纠纷，鉴于发行人具有合理理由相信
与诚和商务就中科百博股权转让纠纷案已经镇江市中级人民法院二审判决终审、
中科百博对公司经营业绩不构成重大影响、该诉讼事项不会对发行人财务状况、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响，并且保荐人已在保荐工
作报告中披露中科百博股权转让纠纷事宜，故未在首次申报的招股说明书中进行
专门披露，不违反相关信息披露的规定。
  综上，经本所律师再次全面审阅、核查发行人《招股说明书（申报稿）》、
《保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等相关信息披露文件，
本所律师认为该等文件中对前述相关信息的披露真实、准确、完整，前期信息披
露文件不存在误导性陈述或重大遗漏。
二、《二次问询函》之问题 2.关于股东情况
  根据申报材料及审核问询回复：
  （1）2017 年 5 月股权转让所引进的新股东中部分具有国资背景，其分别为
扬中金控、大行临港及镇江国控。
  （2）发行人股东浙科汇福为浙江浙科投资管理有限公司管理的私募基金，
浙农鑫翔为杭州浙农科业投资管理有限公司管理的私募基金，杭州浙农科业投资
管理有限公司为浙江浙科投资管理有限公司出资持股 37.00%的企业。
  请发行人：
  （1）补充披露有限公司成立以来历次增资、股权转让的原因，定价原则、
定价公允性、价款缴纳或支付情况，是否存在争议或潜在纠纷，涉及税收的，是
否已足额缴纳税款（如需）；
  （2）补充披露历次股权变动中涉及国资的，相关增资、减资及转让是否主
管部门的批准，相关批准部门是否具有权限，是否履行了相关的国资评估、备案、
审批等法律程序；
  （3）2017 年以来新增机构股东是否涉及三类股东，私募基金是否均已按照
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（二）
规定履行备案手续；
    （4）补充披露机构股东其控股股东、实际控制人、主要出资人背景，与发
行人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系，机构股东是否投资与发
行人业务相关的公司，与发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主
要客户、供应商及主要股东是否存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成
本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
    请保荐人、发行人律师发表明确意见。
    回复：
    （一）补充披露有限公司成立以来历次增资、股权转让的原因，定价原则、
定价公允性、价款缴纳或支付情况，是否存在争议或潜在纠纷，涉及税收的，
是否已足额缴纳税款（如需）
    经本所律师核查，自有限公司成立以来，公司历次增资、股权转让具体情况
如下：
                                                     价款
    增资或股                                             缴纳
序               增资或股权转让                                   涉及税
    权转让事                    价格      定价原则及公允性         或支
号                 原因                                      收情况
      件                                              付情
                                                      况
                公司实际控制人
    月，有限公                          内部股权结构调整，不        已支   溢价，
    司第一次                            存在定价不公允的情         付   无需纳
                  构调整
    股权转让                                   形               税
                基于公司业务发                                   增资不
    月，有限公                           际控制人参照注册资        已缴
    司第一次                           本出资定价，具备公允         纳
                  金投入                                      收
       增资                                  性
                基于公司业务发             参考公司经营情况与
                展需要而增加资            发展前景，经与外部认             增资不
    月，有限公                 （资本公                       已缴
    司第二次                  积转增股                        纳
                公司治理结构，            PE 约为 7.6 倍定价，价         收
      增资                  本后价格）
                决定引入投资者                 格公允
                                    参考公司经营情况与
                基于公司业务发            发展前景，经与外部认             增资不
    月，有限公                 （资本公                       已缴
    司第三次                  积转增股                        纳
                  金投入              PE 约为 7.6 倍定价，价         收
      增资                  本后价格）
                                       格公允。
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（二）
                                                        价款
     增资或股                                               缴纳
序                 增资或股权转让                                    涉及税
     权转让事                     价格         定价原则及公允性       或支
号                   原因                                       收情况
       件                                                付情
                                                         况
                                        为充实资本进行资本            增资不
     月，有限公        为充实公司实收   同比例转                        已缴
     司第四次           资本       增                           纳
                                          不公允情形               收
       增资
                                        为充实资本进行资本            增资不
     月，股份公        为充实公司实收   同比例转                        已缴
     司第一次           资本       增                           纳
                                          不公允情形               收
       增资
                  公司实际控制人
     月，股份公                              内部股权结构调整，不      已支   溢价，
     司第一次                               存在定价不公允的情        付   无需纳
                    构调整
     股份转让                                   形                 税
                                        公司实际控制人家族            未产生
     月，股份公        公司实际控制人
                                        内部股权结构调整，不      已支   溢价，
                                        存在定价不公允的情        付   无需纳
     第三次股           构调整
                                            形                 税
      份转让
                  基于企业未来发               参照公司经营情况、发
                  展需要，引进外               展前景等，经各方协商           已完税/
     月，股份公                                              已支
      司第四次                                               付
                  股权结构，完善               约 12.5 亿元）
                                                 ，价格合         清缴
      股份转让
                   公司治理                   理，具备公允性
                  舟山畅业基金管               根据投资回购条款（年           已完税/
     月，股份公                                              已支
     司第五次                                                付
                    略调整                 回购价格，具备公允性            清缴
     股份转让
     注：2012 年 5 月 11 日，通灵有限召开股东会，决议同意公司注册资本由 666.00 万元
增加至 9,000.00 万元，新增注册资本由公司股东以公司资本公积 8,334.00 万元按持股比例
同比例转增。2012 年 1 月有限公司第二次增资、2012 年 4 月有限公司第三次增资价格计算
公式为=增资金额/增资后股本。
     综上，本所律师认为，有限公司成立以来，公司历次增资、股权转让价款均
已支付，不存在争议或潜在纠纷，涉及税收的已足额缴纳税款。
     （二）补充披露历次股权变动中涉及国资的，相关增资、减资及转让是否
主管部门的批准，相关批准部门是否具有权限，是否履行了相关的国资评估、
备案、审批等法律程序
     经本所律师核查，2011 年 10 月，苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（二）
伙）、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创赛一号创业投资
股份有限公司、南京江东成长创业投资中心（有限合伙）通过增加注册资本的方
式投资人民币 7,500.00 万元入股通灵有限。上述四家机构的情况如下：
序号         股东名称                执行事务合伙人        是否为国企
       苏州松禾成长二号创业投资   深圳市松禾资本管理合伙企业
         中心（有限合伙）        （有限合伙）
       深圳叁壹股权投资基金合伙
         企业（有限合伙）
       深圳市创赛一号创业投资股
          份有限公司
       南京江东成长创业投资中心   江苏江东创业投资咨询管理有
          （有限合伙）           限公司
育基金会是在中国政府民政部正式登记注册的高教领域非营利性组织，根据《国
务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>
有关问题的函》（国资厅产权[2008]80 号），其不属于国有企业，另根据上市公
司北大医药（000788.SZ）披露的股权结构，其股东北京大学教育基金会属于境
内非国有法人。
     由于上述机构均不属于国有股东，因此在发行人后续增资、减资过程中无需
履行相关的国资评估、备案、审批等法律程序。
准部门具有权限
     经本所律师核查，2017 年公司股东尚昆生物、严华、李前进与新进入股东：
扬中市金融控股集团有限公司、江苏大行临港产业投资有限公司、镇江国有投资
控股集团有限公司、杭州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州浙农鑫
翔创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）
                                   、
舟山畅业投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》。
     上述股权转让涉及到国有股东基本情况如下：
序号          股东名称                   股东         是否为国企
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）
                               督管理委员会
   经本所律师核查：经扬中市金融控股集团有限公司、江苏大行临港产业投资
有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司委托，江苏同泰资产评估有限公司对
通灵股份进行评估，根据江苏同泰资产评估有限公司于 2017 年 5 月 30 日出具的
《资产评估报告》
       （苏同泰评报字（2017）第 5029 号），截至评估基准日 2016 年
   经本所律师核查：2017 年 5 月 30 日，扬中金控召开董事会决议同意出资 1.25
亿元受让通灵股份 10%股权；扬中金控本次投资事宜于 2017 年 6 月 2 日取得扬
中市国有资产管理办公室审批同意、于 2017 年 6 月 5 日取得扬中市人民政府审
批同意；2017 年 6 月 24 日，扬中金控对通灵股份投资入股事宜经扬中市国有资
产管理办公室备案。
   经本所律师核查：2017 年 5 月 30 日，大行临港召开董事会决议同意出资 0.5
亿元受让通灵股份 4%的股权；大行临港本次投资事宜于 2017 年 6 月 6 日取得扬
中市国有资产管理办公室审批同意、于 2017 年 6 月 15 日取得扬中市人民政府审
批同意；2017 年 6 月，大行临港对通灵股份投资入股事宜经扬中市国有资产管
理办公室备案。
   经本所律师核查：2017 年 6 月 12 日，镇江国控召开董事会决议同意出资不
超过 4,800 万元，对通灵股份进行股权投资；2017 年 6 月 13 日，镇江国控对通
灵股份投资入股事宜经镇江市人民政府国有资产监督管理委员会备案（编号：镇
国资投备 2017 年 035 号）；2017 年 6 月 24 日，镇江市人民政府国有资产监督管
理委员会审查同意本次投资备案事宜。
苏省国资委关于江苏通灵电器股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资
复[2017]59 号），通灵股份总股本 90,000,000 股，其中扬中金控（国有股东）持
有 9,000,000 股，占总股本的 10.00%；大行临港（国有股东）持有 3,602,000 股，
占总股本的 4.00%；镇江国控（国有股东）持有 3,450,000 股，占总股本的 3.83%。
   综上所述，本所律师认为，发行人 2017 年引入的国有股东已履行相关国资
评估、备案、审批等法律程序，相关批准部门具有审批权限。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
  （三）2017 年以来新增机构股东是否涉及三类股东，私募基金是否均已按
照规定履行备案手续
  经本所律师核查，2017 年以来公司共新增 4 名机构股东。分别为：杭州城
和、浙农鑫翔、浙科汇福、舟山畅业。
  经本所律师核查，杭州城和、浙农鑫翔、浙科汇福、舟山畅业均系依法设立
的私募基金，已按照规定履行备案手续，具体情况如下：
 名称    基金备案号                   基金管理人
杭州城和   SM6997   杭州城投富鼎投资管理有限公司（管理人登记号：P1032767）
浙农鑫翔   SM8220   杭州浙农科业投资管理有限公司（管理人登记号：P1018699）
浙科汇福   SN1576   浙江浙科投资管理有限公司（管理人登记号：P1001536）
舟山畅业   SD6856   浙江浙科投资管理有限公司（管理人登记号：P1001536）
  根据上述 4 名机构股东出具的确认文件并经本所律师核查，上述 4 名机构股
东的直接及间接股东（《机构股东的直接及间接股东穿透核查表》详见附录一）
均不涉及资产管理计划、信托计划和契约型基金等三类股东情形。
  （四）补充披露机构股东其控股股东、实际控制人、主要出资人背景，与
发行人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系，机构股东是否投资
与发行人业务相关的公司，与发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人
员、主要客户、供应商及主要股东是否存在交易或资金往来，是否存在为发行
人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况
人业务相关的公司
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 3 名机构股东，
分别为杭州城和、浙农鑫翔与浙科汇福，具体情况如下：
  （1）截至本补充法律意见书出具日，杭州城和持有发行人 2,161,000 股股份，
持股比例为 2.40%，基本情况如下：
上海市锦天城律师事务所                                              补充法律意见书（二）
      企业名称                杭州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码                          91330110MA27YM58XQ
  基金备案号                                    SM6997
 主要经营场所                 杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 幢 209-1-830 室
      控股股东                     杭州城投资产管理集团有限公司
  实际控制人                                杭州市人民政府
 执行事务合伙人                杭州城投富鼎投资管理有限公司（委派代表：章彬）
      出资额                               20,606.00 万元
      企业类型                              有限合伙企业
                   私募股权投资、创业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向
      经营范围         公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批
                      准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      成立日期                             2016 年 9 月 19 日
      合伙期限                  2016 年 9 月 19 日至 2021 年 9 月 18 日止
      登记机关                      杭州市余杭区市场监督管理局
  杭州城和的合伙人及出资情况如下：
 序号          合伙人姓名/名称          认缴出资额（万元）                   认缴比例
        杭州城投资产管理集团有
            限公司
        杭州城投富鼎投资管理有
            限公司
             合计                            20,606.00            100.00%
  杭州城和的主要出资人背景如下：
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（二）
     ①浙江富冶集团有限公司：浙江富冶集团有限公司成立于 2001 年 2 月，实
际控制人为罗忠平，为浙江省较早成立的铜有色金属企业，主要从事于矿铜冶炼、
电解精炼、多金属采选、加工、贸易等业务。
     ②杭州城投资产管理集团有限公司：杭州城投资产管理集团有限公司成立于
为杭州市政府，主要从事于投资与资产管理平台，主要从事金融、类金融、实业
投资、资本运作及资产管理等业务。
     截至本补充法律意见书出具日，杭州城和的其他对外投资情况如下：
序号       被投资企业名称                主营业务          投资比例
       浙江大洋生物科技集团股
          份有限公司
                     场地规划，系统建设，平台集成、运营咨
       浙江远传信息技术股份有
           限公司
                          体服务解决方案
                     电线电缆的研发、生产与销售，主要包括
      河北华通线缆集团股份有
                     以进户线等为代表的中低压电力电缆，及
                     以潜油泵电缆、矿用及通用橡套软电缆等
          缆”）
                        为代表的电气装备用电缆
       玉禾田环境发展集团股份
           有限公司
       苏州园林营造产业集团股
          份有限公司
       上海神洁环保科技股份有
           限公司
     经核查，本所律师认为：
     ①华通线缆主营业务为电线电缆的研发、生产与销售，与发行人业务有一定
关联。但整体看来，电缆线仅为发行人产品原材料之一，华通线缆与发行人主营
业务存在较大差异，且杭州城和对华通线缆投资比例为 0.99%，持股比例较低，
华通线缆与发行人不存在业务及资金往来，因此对发行人业务独立性不构成影响；
     ②除华通线缆外，杭州城和未投资其他与发行人业务相关的公司。
     （2）截至本补充法律意见书出具日，浙农鑫翔持有发行人 720,000 股股份，
持股比例为 0.80%，基本情况如下：
     企业名称          杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码                 91330108MA27YPDY1Q
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（二）
     基金备案号                             SM8220
     主要经营场所          杭州市滨江区泰安路 199 号农资大厦 20 楼 2008 室
      控股股东                 杭州浙农科业投资管理有限公司
     实际控制人                    浙江省供销合作社联合社
 执行事务合伙人             杭州浙农科业投资管理有限公司（委派代表：史敏）
      出资额                           10,000.00 万元
      企业类型                          有限合伙企业
                服务：创业投资、创业投资管理、股权投资基金管理（未经金融等
                监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
      经营范围
                金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                            经营活动）
      成立日期                         2016 年 9 月 26 日
      合伙期限              2016 年 9 月 26 日至 2023 年 9 月 25 日止
      登记机关              杭州市高新区（滨江）市场监督管理局
     浙农鑫翔的合伙人及出资情况如下
序号           合伙人姓名/名称        认缴出资额（万元）                 认缴比例
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（二）
序号         合伙人姓名/名称        认缴出资额（万元）           认缴比例
            合计                   10,000.00         100.00%
     浙农鑫翔的主要出资人背景如下：
     ①浙江农资集团投资发展有限公司：浙江农资集团投资发展有限公司成立于
合作社联合社，主要从事于实业投资、投资管理、投资咨询、信息咨询、企业管
理、咨询服务等业务。
     ②惠多利农资有限公司：惠多利农资有限公司成立于 2008 年 4 月，为浙江
农资集团有限公司控制子公司，实际控制人为浙江省供销合作社联合社，主要从
事于化肥、农药、农膜等农业生产资料相关业务。
     ③杭州人民玻璃有限公司：杭州人民玻璃有限公司始建于 1951 年，2000 年
从事于输液瓶、药用瓶和食品瓶等日用玻璃相关业务。
     ④浙江明日控股集团股份有限公司：前身浙江农资石化有限公司成立于 1997
年，2004 年组建成浙江明日控股集团，为浙农控股集团有限公司控股子公司，
实际控制人为浙江省供销合作社联合社，主要从事于塑化供应链服务。
     ⑤浙江浙农爱普贸易有限公司：浙江浙农爱普贸易有限公司成立于 2003 年
合社，依托于浙农股份原有进口化肥业务基础，主要从事于化肥及化工原料贸易
业务。
     ⑥杭州合众工业集团有限公司：杭州合众工业集团有限公司成立于 2000 年
理和投资管理等业务。
     ⑦金建伟，男，1975 年 11 月出生，身份证号码为 330825197511******，中
国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省龙游县罗家乡******。
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（二）
      ⑧浙江省科技风险投资有限公司：浙江省科技风险投资有限公司成立于 1993
年 6 月，实际控制人为浙江省科技项目管理服务中心，主要从事于科技风险投资、
信息咨询、技术开发、科技服务以及财务咨询等业务。
      ⑨杭州合众茶文化创意有限公司：杭州合众茶文化创意有限公司成立于 2012
年 9 月，实际控制人为杭州市供销合作社联合社，主要从事于茶文化创意策划，
企业管理，物业管理等业务。
      截至本补充法律意见出具日，浙农鑫翔的其他对外投资情况如下：
序号           被投资企业名称               主营业务         投资比例
                          医药领域企业的全网电子商务解决
                                 方案
                          场地规划，系统建设，平台集成、运
                            输出等整体服务解决方案
                          信息网络安全管理技术支撑平台及
                             相关信息安全监管系统产品
                          医药化学品及原料药开发、生产和销
                                   售
                          动漫出版物的创作、销售,动漫 IP、
        上海童石网络科技股份有限公     动漫游戏的制作、运营及运营权授
              司           权,手机动漫平台大角虫漫画 APP 的
                                  运营
                          文化生态园林工程的规划设计、施工
        苏州园林营造产业集团股份有
             限公司
                                  业务
                          医疗健康服务，通过开设中医门诊、
                          综合性医院、医疗美容及健康服务机
                          构为客户提供医疗及健康管理服务
                                 获取收入。
                          浓缩类乳制品（包括甜炼乳、淡炼乳
                                的生产、销售
      经核查，本所律师认为：浙农鑫翔未投资其他与发行人业务相关的公司。
      （3）截至本补充法律意见书出具日，浙科汇福持有发行人 720,000 股股份，
持股比例为 0.80%，基本情况如下：
      企业名称             杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（二）
统一社会信用代码                       91330105MA27YT7R7E
     基金备案号                              SN1576
     主要经营场所           拱墅区莫干山路 268 号 1 幢裙楼三层东区块 329 室
      控股股东                   浙江浙科投资管理有限公司
     实际控制人                                顾斌
 执行事务合伙人              浙江浙科投资管理有限公司（委派代表：顾斌）
      出资额                            10,500.00 万元
      企业类型                            有限合伙企业
                   创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
      经营范围
                               展经营活动）
      成立日期                          2016 年 10 月 12 日
      合伙期限              2016 年 10 月 12 日至 2021 年 10 月 11 日
      登记机关                  杭州市拱墅区市场监督管理局
     浙科汇福的合伙人及出资情况如下：
序号           合伙人姓名/名称         认缴出资额（万元）                   认缴比例
              合计                           10,500.00         100.00%
     浙科汇福的主要出资人背景如下：
     ①浙江福士达集团有限公司：浙江福士达集团有限公司由成立于 1981 年的
省级大型外贸企业—中国土产畜产浙江茶叶进出口公司通过改制设立，实际控制
人为浙江省供销合作社联合社，主要从事于服装、机电汽配产品的国内国际贸易
业务。
     ②浙江省科技风险投资有限公司：浙江省科技风险投资有限公司成立于 1993
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（二）
年 6 月，实际控制人为浙江省科技项目管理服务中心，主要从事于创业投资业务。
     ③王鹏，男，1988 年 10 月出生，身份证号码为 330722198810******，中国
国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省永康市西城街道******。
     ④浙江省茶叶集团股份有限公司：浙江省茶叶集团股份有限公司成立于 2000
年 9 月，实际控制人为浙江省供销合作社联合社，主要从事于茶叶种植、加工、
科研开发和国内外贸易等业务。
     ⑤姚水龙，男，1962 年 7 月出生，身份证号码为 330125196207******，中
国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省杭州市余杭区临平街道******。
     ⑥杭州市高科技投资有限公司：杭州市高科技投资有限公司成立于 2000 年
基金、政策性担保、投融资服务等业务。
     截至本补充法律意见书出具日，浙科汇福的其他对外投资情况如下：
序号        被投资企业名称                主营业务          投资比例
                         信息网络安全管理技术支撑平台及相
                           关信息安全监管系统产品
                        计算机系统服务、应用软件服务（医用
                        软件除外）、技术咨询、开发、服务
     经核查，本所律师认为：浙科汇福未投资其他与发行人业务相关的公司。
人、董监高等关联方是否存在关联关系
     根据机构股东出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人机构股东及其
控股股东、实际控制人、主要出资人与发行人、实际控制人、董监高等关联方不
存在关联关系。
户、供应商及主要股东是否存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本
费用、利益输送或其他利益安排等情况
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
  根据机构股东出具的书面确认文件并本所律师核查，发行人机构股东与发行
人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东不
存在交易或资金往来，亦不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安
排等情况。
  （五）请保荐人、发行人律师发表明确意见
  本所律师通过如下程序对上述事项进行了核查：
  （1）获取并查阅有限公司成立以来历次增资、股权转让的相关协议、资金
划转凭证、税收缴款凭证等文件；
  （2）获取并查阅国有股东入股涉及的股权转让协议、资产评估报告及国有
企业对外投资项目备案表等评估备案相关材料，获取并查阅镇江市人民政府、江
苏省人民政府关于发行人的历史沿革确认函、江苏省人民政府国有资产监督管理
委员会出具的《江苏省国资委关于江苏通灵电器股份有限公司国有股权管理事项
的批复》等文件；
  （3）获取并查阅 2017 年以来新增机构股东的工商登记资料、私募基金及管
理人备案材料、公司章程/合伙协议、股东出资情况等资料，并登陆中国证券投
资基金业协会进行查询；
  （4）机构股东核查情况如下：
  ①获取并查阅发行人机构股东的公司章程或合伙协议、工商档案和审计报告
等资料，并对其访谈确认是否与发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人
员、主要客户、供应商及主要股东存在关联关系及其他交易或资金往来；
  ②通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站、企查查
等外部公开渠道查询发行人机构股东及其控股股东、实际控制人、主要出资人及
其对外投资情况、发行人报告期内前十名客户、供应商的工商登记信息及董事、
监事与高级管理人员情况，并匹配、复核其重合情况；
  ③对发行人报告期内主要客户、供应商进行了实地走访或视频访谈，核查其
与发行人机构股东及其控股股东、实际控制人或主要出资人、对外投资的公司是
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
否存在关联关系及其他交易或资金往来；对发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员进行访谈，核实是否与发行人机构股东及其控股股东、
实际控制人或主要出资人、对外投资的公司存在关联关系或其他往来；
  ④获取并查阅发行人报告期内重大合同和发行人及其控股股东、实际控制人
及其控制的企业、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员银行流水，
核查是否与发行人机构股东（包括其控股股东、实际控制人或主要出资人等）存
在其他交易或资金往来的情况；
  ⑤获取机构股东出具的关于其控股股东、实际控制人、出资人与通灵股份及
其实际控制人、董监高等关联方不存在关联关系、不涉及三类股东情形、其他对
外投资情况的书面确认文件；
  ⑥获取机构股东提供的其主要自然人出资人身份证明文件。
  经核查，本所律师认为：
  （1）有限公司成立以来历次增资、股权转让价款均已支付，不存在争议或
潜在纠纷，涉及税收的已足额缴纳税款；
  （2）发行人 2017 年引入的国有股东已履行相关国资评估、备案、审批等法
律程序，相关批准部门具有审批权限；
  （3）2017 年以来新增机构股东不涉及三类股东，私募基金均已按照规定履
行备案手续；
  （4）发行人机构股东（包括其控股股东、实际控制人或主要出资人等）与
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方不存在关联关系，除杭
州城和持有华通线缆 0.99%股份外，不存在投资与发行人业务相关公司的情形，
与发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要
股东不存在交易或资金往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利
益安排等情况。
三、《二次问询函》之问题 3.关于与诚和商务诉讼纠纷
  根据审核问询回复,诚和商务与公司已经一审判决、二审裁定发回重审、发
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）
回重审一审判决及二审判决四次诉讼，其中镇江市中级人民法院二审判决驳回诚
和商务诉讼请求。诚和商务不服镇江市中级人民法院二审判决，已向江苏省高级
人民法院申请再审。江苏省高级人民法院已受理其再审请求，案件尚在审理过程
中。
    请发行人结合上述诉讼的进展、相关判决结果及赔偿责任预计情况可能对发
行人经营业绩造成的影响,补充披露发行人报告期是否需要计提预计负债,相关事
项的风险揭示是否充分。
    请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
     （一）请发行人结合上述诉讼的进展、相关判决结果及赔偿责任预计情况
可能对发行人经营业绩造成的影响，补充披露发行人报告期是否需要计提预计
负债,相关事项的风险揭示是否充分
    诚和商务与公司已经一审判决、二审裁定发回重审、发回重审一审判决及二
审判决四次诉讼，其中镇江市中级人民法院二审判决驳回诚和商务诉讼请求。诚
和商务不服镇江市中级人民法院二审判决，已向江苏省高级人民法院申请再审。
截至本补充法律意见书出具日，江苏省高级人民法院已受理其再审请求，案件尚
在审理过程中，具体如下：
          原告/上 被告/被上
序
     案号   诉人/申 诉人/被申    诉讼请求         法院    判决/裁定结果
号
           请人   请人
                      请求法院判令被告通灵股份
                      （被告）将所持有的中科百
  （2017）苏     通灵股份、博 20%的股权变更至诚和商
          诚和商                        江苏省扬中 判决驳回诚和商
           务                         市人民法院 务诉讼请求。
                      温、王越（被告）承担连带
                      责任。
                                           裁定撤销江苏省
                                           扬中市人民法院
                                           作出的《民事判
  （2018）苏     通灵股份、                  江苏省镇江
          诚和商         请求撤销一审判决，依法改         决书》（（2017）
           务          判支持诚和商务诉讼请求。         苏 1182 民 初
                                           回江苏省扬中市
                                           人民法院重审。
  （2019）苏     通灵股份、请求法院判令被告通灵股份
          诚和商                        江苏省扬中 判决驳回诚和商
           务                         市人民法院 务诉讼请求。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
         原告/上 被告/被上
序
    案号   诉人/申 诉人/被申    诉讼请求        法院      判决/裁定结果
号
          请人   请人
                      务名下、中科百博原股东张
                      贤辉、安靖、唐新海、赵作
                      温、王越（被告）承担连带
                      责任。
  （2019）苏     通灵股份、请求撤销一审判决，依法改 江苏省镇江      判决驳回诚和商
          诚和商
           务
  （2020）苏     通灵股份、请求撤销二审终审判决，依
          诚和商                      江苏省高级   尚在审理过程
           务                       人民法院    中。
  号           原股东     求。
    根据上海山田（镇江）律师事务所出具的《关于扬中市诚和商务咨询服务有
限公司诉江苏通灵电器股份有限公司、张贤辉、安靖、唐新海、赵作温、王越股
权转让纠纷案的案情分析报告》：“诚和商务已严重违反《合作框架协议》约定
的义务，已构成根本违约，经通灵电器多次沟通无果后，通灵电器已依法通知诚
和商务解除了合作框架协议和作为附件的股权转让协议。2017 年 6 月通灵电器
与中科百博原股东签署的股权转让协议合法有效，且已于 2017 年 6 月 28 日完成
工商变更登记。再审申请人的再审申请理由缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。”
    根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，与或有事项相关的义务同时
满足下列条件的，应当确认为预计负债：
    “（一）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履
行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等；
    （二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业。履行该义务很可能导致经
济利益流出企业，是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企
业的可能性超过 50％但小于或等于 95％；
    （三）该义务的金额能够可靠地计量。该义务的金额能够可靠地计量，是指
与或有事项相关的现时义务的金额能够合理地估计。”
    结合历史多次诉讼判决结果，并根据上述上海山田（镇江）律师事务所出具
的案情分析，公司认为与诚和商务上述有关中科百博股权纠纷的后续审理败诉的
可能性较小，故不满足“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的判断条件，
故不确认预计负债。
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（二）
  （二）请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
  本所律师通过如下程序对发行人与诚和商务诉讼是否需要计提预计负债进
行了核查：
  （1）至扬中市人民法院、镇江市中级人民法院调取并查阅诚和商务与发行
人、张贤辉、安靖、唐新海、赵作温、王越股权转让纠纷案全套卷宗资料，包括
起诉状/上诉状、双方提交的证据资料、答辩及代理意见、庭审笔录、判决书等；
  （2）查阅诚和商务提交给江苏省高级人民法院的再审申请书、江苏省高级
人民法院向发行人寄送的应诉通知书及第三方律师事务所出具的有关发行人与
诚和商务股权纠纷案情分析报告等；
  （3）对发行人实际控制人进行访谈并取得书面访谈记录，了解发行人与诚
和商务诉讼纠纷相关事项；
  （4）查阅《企业会计准则》，了解与或有事项相关的会计处理规定。
  经核查，本所律师认为：发行人与诚和商务上述有关中科百博股权纠纷的后
续审理败诉的可能性较小，因此发行人报告期不需计提预计负债，相关事项的风
险揭示已充分。
  本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
  （以下无正文）
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（二）
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所            经办律师：
                                    杨依见
负责人：                   经办律师：
       顾功耘                          王阳光
                       经办律师：___________________
                                    孙   佳
                                   年    月    日
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（二）
附录一：机构股东的直接及间接股东穿透核查表
     （一）杭州城和的合伙人及出资情况：
     第一层级：
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）        认缴比例
      浙江富冶集团有限公
      司
      杭州城投资产管理集
      团有限公司
      杭州城投富鼎投资管
      理有限公司
             合计                 20,606.00        100.00%
     第二层级：
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）        认缴比例
      杭州富阳立向投资管
      理有限公司
      杭州富阳立远投资管
      理有限公司
      杭州富阳立志投资管
      理有限公司
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（二）
            合计                  8,220.00        100.00%
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）       认缴比例
      杭州市城市建设投资
      集团有限公司
            合计                  70,000.00       100.00%
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）       认缴比例
      杭州城投资产管理集
      团有限公司
      浙江富冶集团有限公
      司
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（二）
             合计                 1,000.00       100.00%
     第三层级：
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）      认缴比例
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（二）
            合计                 794.6569       100.00%
序号    股东姓名/名称    股东类型          认缴出资额（万元）      认缴比例
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（二）
            合计                 535.433       100.00%
序号    股东姓名/名称    股东类型          认缴出资额（万元）     认缴比例
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（二）
            合计                  533.6438         100.00%
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）        认缴比例
      浙江省财务开发有限
      责任公司
      国开发展基金有限公
      司
            合计                  657,164.00       100.00%
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        详见“（一）、杭州城和的合伙人及出资情况 第二层级 2、杭州城投资产管
理集团有限公司的股东及出资情况”。
        详见“（一）、杭州城和的合伙人及出资情况 第二层级 1、浙江富冶集团有
限公司的股东及出资情况”。
        第四层级：
序号        股东姓名/名称        股东类型          认缴出资额（万元）            认缴比例
                  合计                   500,000.00           100.00%
序号        股东姓名/名称        股东类型          认缴出资额（万元）            认缴比例
                  合计                   5,000,000.00         100.00%
        第五层级：
序                       股东类
        股东姓名/名称             认缴出资额（万元）                     认缴比例
号                       型
        中央汇金投资有限责任      有限责
        公司              任公司
        梧桐树投资平台有限责      有限责
        任公司             任公司
        全国社会保障基金理事
        会
              合计               42,124,836.5382            100.0000%
        第六层级：
序号        股东姓名/名称            股东类型         认缴出资额（万元）          认缴比例
                   合计                     82,820,862.72      100.00%
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（二）
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）            认缴比例
             合计                 10,000.00            100.00%
     第七层级：
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）            认缴比例
             合计                 155,000,000.00       100.00%
     （二）浙农鑫翔的合伙人及出资情况：
     第一层级：
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）            认缴比例
      浙江农资集团投资发
      展有限公司
      浙江明日控股集团股
      份有限公司
      浙江浙农爱普贸易有
      限公司
      杭州合众工业集团有
      限公司
      杭州人民玻璃有限公
      司
      杭州合众茶文化创意
      有限公司
      浙江省科技风险投资
      有限公司
      宁波真和投资有限公
      司
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      杭州浙农科业投资管
      理有限公司
             合计                    10,000.00        100.00%
     第二层级：
序号    股东姓名/名称          股东类型         认缴出资额（万元）       认缴比例
                       有限责任
                       公司
                       有限责任
                       公司
                       有限责任
                       公司
      浙江明日控股集团股份有限     股份有限
      公司               公司
      宁波谢尔投资管理合伙企业     有限合伙
      （有限合伙）           企业
                合计                  40,000.00       100.00%
序号    股东姓名/名称        股东类型          认缴出资额（万元）        认缴比例
      浙农控股集团有限公
      司
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（二）
      天津明浩企业经营管
      伙）
      天津明顺企业经营管
      伙）
      天津明志企业经营管
      伙）
      天津明通企业经营管
      伙）
      天津明义企业经营管
      伙）
      天津明礼企业经营管
      伙）
      天津明信企业经营管
      伙）
      天津明塑企业经营管
      伙）
            合计                  32,000.00       100.00%
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）       认缴比例
      浙江农资集团有限公
      司
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（二）
            合计                  24,500.00             100.00%
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）             认缴比例
      杭州供销集团有限公
      司
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（二）
            合计                   15,000.00               100.00%
序号    股东姓名/名称      股东类型          认缴出资额（万元）               认缴比例
      浙江农资集团有限公
      司
      杭州乐惠肆投资管理
      合伙企业（有限合伙）
      杭州乐惠壹投资管理
      合伙企业（有限合伙）
      杭州乐惠叁投资管理
      合伙企业（有限合伙）
      杭州乐惠贰投资管理
      合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（二）
            合计                  20,500.00        100.00%
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）        认缴比例
      浙江嘉远实业发展有
      限公司
      浙江三创投资管理有
      限公司
            合计                  500.00           100.00%
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）        认缴比例
      杭州四季青儿童服装
      市场有限公司
      杭州合众工业集团有
      限公司
            合计                  3,600.00         100.00%
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）        认缴比例
      浙江省科技项目管理
      服务中心
            合计                  12,458.068       100.00%
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）        认缴比例
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
             合计                 1,000.00          100.00%
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）         认缴比例
      浙江农资集团投资发
      展有限公司
      浙江浙科投资管理有
      限公司
      杭州合众工业集团有
      限公司
             合计                 1,000.00          100.00%
     第三层级：
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）         认缴比例
      浙江省兴合集团有限
      责任公司
      杭州泰农泰投资管理
      合伙企业（有限合伙）
      浙江兴合创业投资有
      限公司
             合计                 55,000.00         100.00%
     详见“（二）浙农鑫翔的合伙人及出资情况 第二层级 3、浙江浙农爱普贸易
有限公司的股东及出资情况”。
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（二）
     详见“（二）浙农鑫翔的合伙人及出资情况 第二层级 5、惠多利农资有限公
司的股东及出资情况”。
     详见“（二）浙农鑫翔的合伙人及出资情况 第二层级 2、浙江明日控股集团
股份有限公司的股东及出资情况”。
序号    合伙人姓名/名称    合伙人类型        认缴出资额（万元）    认缴比例
      杭州谢迩贸易有限公
      司
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（二）
            合计                   2,401.00        100.00%
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）       认缴比例
      浙农集团股份有限公   上 市 公 司
      司           （002758.SZ）
            合计                  35,090.00       100.00%
序号    股东姓名/名称     股东类型           认缴出资额（万元）       认缴比例
      杭州中汇实业投资公   集体所有制企
      司           业
            合计                   12,000.00       100.00%
序号    合伙人姓名/名称    合伙人类型          认缴出资额（万元）       认缴比例
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）
     杭州惠乐投资管理有
     限公司
           合计                 8.36        100.00%
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（二）
序号    合伙人/名称        合伙人类型        认缴出资额（万元）   认缴比例
      杭州惠乐投资管理有
      限公司
               合计                6.391       100.00%
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）
序号    合伙人姓名/名称    合伙人类型        认缴出资额（万元）   认缴比例
      杭州惠乐投资管理有
      限公司
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）
            合计                 6.79        100.00%
序号    合伙人姓名/名称    合伙人类型        认缴出资额（万元）   认缴比例
      杭州惠乐投资管理有
      限公司
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（二）
            合计                 5.429          100.00%
序号    股东姓名/名称    股东类型          认缴出资额（万元）      认缴比例
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（二）
            合计                  10,600.00       100.00%
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）       认缴比例
      浙江嘉远实业发展有
      限公司
            合计                  2,100.00        100.00%
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）       认缴比例
      杭州合众工业集团有
      限公司
            合计                  1,000.00        100.00%
     详见“（二）浙农鑫翔的合伙人及出资情况 第二层级 4、杭州合众工业集团
有限公司的股东及出资情况”。
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）       认缴比例
            合计                  16,000.00       100.00%
     详见“（二）浙农鑫翔的合伙人及出资情况 第二层级 1、浙江农资集团投资
发展有限公司的股东及出资情况”。
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）       认缴比例
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
             合计                  2,000.00         100.00%
     第四层级：
序号    股东姓名/名称      股东类型          认缴出资额（万元）        认缴比例
      浙江省供销合作社联
      合社
             合计                  100,000.00       100.00%
序号    合伙人姓名/名称     合伙人类型         认缴出资额（万元）        认缴比例
      杭州泰乙安投资管理
      合伙企业（有限合伙）
      杭州泰桑安投资管理
      合伙企业（有限合伙）
      杭州泰拾而投资管理
      合伙企业（有限合伙）
      杭州泰八安投资管理
      合伙企业（有限合伙）
      杭州泰陆安投资管理
      合伙企业（有限合伙）
      杭州泰二安投资管理
      合伙企业（有限合伙）
      杭州泰实亿投资管理
      合伙企业（有限合伙）
      杭州泰七安投资管理
      合伙企业（有限合伙）
      浙江泰安投资咨询有
      限公司
      杭州泰始投资管理合
      伙企业（有限合伙）
      杭州泰佼安投资管理
      合伙企业（有限合伙）
      杭州泰五安投资管理
      合伙企业（有限合伙）
             合计                  130.7103         100.00%
序号    股东姓名/名称      股东类型          认缴出资额（万元）        认缴比例
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
         浙江省兴合集团有限
         责任公司
               合计                  6,034.00       100.00%
序号       股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）      认缴比例
               合计                  1.00           100.00%
序号       股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）      认缴比例
         杭州市供销合作社联   集体所有制企
         合社          业
               合计                  6,200.00       100.00%
序号       股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）      认缴比例
               合计                  1.00           100.00%
        详见“（二）浙农鑫翔的合伙人及出资情况 第三层级 12、浙江嘉远实业发
展有限公司的股东及出资情况”。
        详见“（二）浙农鑫翔的合伙人及出资情况 第二层级 4、杭州合众工业集团
有限公司的股东及出资情况”。
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（二）
     第五层级：
序号    合伙人姓名/名称    合伙人类型        认缴出资额（万元）     认缴比例
      浙江泰安投资咨询有
      限公司
             合计                19.9228       100.00%
序号    合伙人姓名/名称    合伙人类型        认缴出资额（万元）     认缴比例
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（二）
      浙江泰安投资咨询有
      限公司
            合计                 28.9861       100.00%
序号    合伙人姓名/名称    合伙人类型        认缴出资额（万元）     认缴比例
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（二）
      浙江泰安投资咨询有
      限公司
            合计                 14.4769       100.00%
序号    合伙人姓名/名称    合伙人类型        认缴出资额（万元）     认缴比例
      浙江泰安投资咨询有
      限公司
            合计                 11.4391       100.00%
序号    合伙人姓名/名称    合伙人类型        认缴出资额（万元）     认缴比例
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（二）
          浙江泰安投资咨询有
          限公司
                合计                 14.4479       100.00%
序号        合伙人姓名/名称    合伙人类型        认缴出资额（万元）     认缴比例
          浙江泰安投资咨询有
          限公司
                合计                 8.8533        100.00%
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（二）
序号    合伙人姓名/名称    合伙人类型        认缴出资额（万元）    认缴比例
      浙江泰安投资咨询有
      限公司
            合计                 6.6766       100.00%
序号    合伙人姓名/名称    合伙人类型        认缴出资额（万元）    认缴比例
      浙江泰安投资咨询有
      限公司
            合计                 4.8810       100.00%
序号    合伙人姓名/名称    合伙人类型        认缴出资额（万元）    认缴比例
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（二）
      浙江泰安投资咨询有
      限公司
            合计                 7.9736       100.00%
序号    合伙人姓名/名称    合伙人类型        认缴出资额（万元）    认缴比例
      浙江泰安投资咨询有
      限公司
            合计                 5.3902       100.00%
序号    合伙人姓名/名称    合伙人类型        认缴出资额（万元）    认缴比例
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（二）
      浙江泰安投资咨询有
      限公司
            合计                  3.5299       100.00%
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）    认缴比例
            合计                  550.00       100.00%
     详见“（二）浙农鑫翔的合伙人及出资情况 第四层级 1、浙江省兴合集团有
限责任公司的股东及出资情况”。
第六层级：
     详见“（二）浙农鑫翔的合伙人及出资情况 第五层级 12、浙江泰安投资咨
询有限公司的股东及出资情况”。
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（二）
     （三）浙科汇福的合伙人及出资情况：
     第一层级：
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）       认缴比例
      浙江福士达集团有限
      公司
      浙江省科技风险投资
      有限公司
      浙江省茶叶集团股份
      有限公司
      杭州市高科技投资有
      限公司
      杭州灿亚投资管理有
      限公司
      浙江浙科投资管理有
      限公司
             合计                 10,500.00       100.00%
     第二层级：
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）       认缴比例
      浙江省兴合集团有限
      责任公司
      浙江九宇创业投资股
      份有限公司
             合计                 79,220.00       100.00%
     详见“（二）浙农鑫翔的合伙人及出资情况 第二层级 8、浙江省科技风险投
资有限公司的股东及出资情况”。
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）       认缴比例
      浙江兴合集团有限责
      任公司
      杭州富利投资有限公
      司
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（二）
      杭州茗友投资有限公
      司
      浙江福士达集团有限
      公司
      中华全国供销合作总
      社杭州茶叶研究所
            合计                  10,400.00        100.00%
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）        认缴比例
            合计                  269,853.26       100.00%
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）        认缴比例
            合计                  100.00           100.00%
     详见“（二）浙农鑫翔的合伙人及出资情况 第三层级 18、浙江浙科投资管
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
理有限公司的股东及出资情况”。
     第三层级：
     详见“（二）浙农鑫翔的合伙人及出资情况 第四层级 1、浙江省兴合集团有
限责任公司的股东及出资情况”。
序号    股东姓名/名称   股东类型          认缴出资额（万元）    认缴比例
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（二）
            合计                 2,850.00       100.00%
     详见“（三）浙科汇福的合伙人及出资情况 第二层级 1、浙江福士达集团有
限公司的股东及出资情况”。
序号    股东姓名/名称    股东类型          认缴出资额（万元）      认缴比例
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（二）
            合计                 813.00       100.00%
序号    股东姓名/名称    股东类型          认缴出资额（万元）    认缴比例
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（二）
             合计                 756.00           100.00%
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）        认缴比例
             合计                 2,000.00         100.00%
     （四）舟山畅业的合伙人及出资情况：
     第一层级：
序号    股东姓名/名称     股东类型          认缴出资额（万元）        认缴比例
             合计                 3,662.6436       100.00%
          上海市锦天城律师事务所
      关于江苏通灵电器股份有限公司
    首次公开发行股票并在创业板上市的
           补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                                           补充法律意见书（三）
                                                                 目           录
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（三）
               上海市锦天城律师事务所
            关于江苏通灵电器股份有限公司
          首次公开发行股票并在创业板上市的
                补充法律意见书（三）
致：江苏通灵电器股份有限公司
   上海市锦天城律师事务所接受江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“发行
人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为
发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘
专项法律顾问。
  本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律
师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务
所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏
通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事
务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
   鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表加审至 2020 年
并出具了信会师报字[2021]第 ZF10128 号《审计报告》
                               （以下简称“《审计报告》”）、
信会师报字[2021]第 ZF10113 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制
鉴证报告》”）；现本所就发行人加审期间的最新变化情况，同时对深圳证券交
易所于 2020 年 9 月 9 日下发的《关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《第一轮问询函》”）
中涉及的相关问题进行核查更新，并出具本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（三）
  本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充
法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本补充
法律意见书使用的简称含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》使用的简称含义一致。本所及本所律师在《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用本补
充法律意见书。
  本所律师根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具本补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（三）
                   正         文
       第一部分、对发行人加审期间事项的核查
一、本次发行上市的批准和授权
  本所律师已在《法律意见书》、
               《律师工作报告》中查验并论述了发行人本次
发行上市的批准和授权。
  根据发行人第三届董事会第十次会议和 2019 年年度股东大会审议通过的发
行人本次发行上市的相关议案，本次发行上市决议的有效期为 2019 年年度股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效，上述有效期将于 2021 年 6 月 28 日到期。
截至本补充法律意见书出具之日，上述决议仍在有效期限内。
  综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行上市取得了内部权力机构
的批准和授权，但尚需通过深圳证券交易所的上市审核并报经中国证监会履行
发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  本所律师已在《法律意见书》、
               《律师工作报告》中查验确认了发行人具备本
次发行上市的主体资格。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发
行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下
列条件：
  （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
了《江苏通灵电器股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于江苏通灵电器
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市之保荐协议》、
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（三）
《江苏通灵电器股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于首次公开发行
人民币普通股（A 股）之保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》
第十条第一款的规定。
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本
次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同
股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公
开发行股票的种类、数额等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月
经营成果和现金流量，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报
告；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项、第（四）
项的规定。
   （二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》及《上市规则》规定的
相关条件
   根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本
次发行上市的如下实质条件：
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（三）
  经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次
公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的
规定。
  （1）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会
计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《注册管理办法》
第十条第一款的规定。
  （2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由立信会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，
发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
  （3）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的下列条件：
  ①发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
  经本所律师查验，发行人目前股本总额为 9,000 万元，发行人本次拟发行不
超过 3,000 万股，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元。
  ②公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
  根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师
查验，发行人目前的股本总额为 9,000 万元，发行人本次拟发行不超过 3,000 万
股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的 25%以上。
  （4）发行人符合《上市规则》第 2.1.2 条规定的财务指标
  根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条规定的财务指标要求。
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（三）
  （1）经本所律师查验，发行人的资产完整，业务、人员、财务及机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管
理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
  （2）根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人最近 2 年的主营业
务均为太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、生产、销售，主营业务
最近 2 年内未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员在最近 2 年亦未
发生重大不利变化。
  根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人、查验发行人的工商
登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生
变更，发行人的实际控制人一直为严荣飞、孙小芬、李前进、严华，不存在可能
导致控制权变更的重大权属纠纷。
  因此，本所律师认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，符合《注
册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  （3）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师访谈发行人实际
控制人、查验发行人的重大合同及诉讼仲裁情况，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项以及经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项。符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
  （1）经本所律师查验，发行人主要从事太阳能光伏组件接线盒及其他配件
等产品的研发、生产、销售。根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控
制人、查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政
策，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2）根据发行人出具的书面说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、
相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师访谈发行人实际控制人，最近
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
  （3）根据公安机关出具的无犯罪记录证明、董事、监事和高级管理人分别
作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站、证券交
易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董
事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明
确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  综上所述，本所律师认为，除尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履
行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办
法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的
实质条件。
四、发行人的业务
  （一） 发行人的经营范围和经营方式
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得目前经
营业务所需的资质、许可及认证；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件规定。
  （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
  根据发行人出具的说明、发行人会计师出具的《审计报告》并经本所律师查
验发行人相关业务合同，本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外
区域开展经营活动。
  （三） 发行人业务的变更情况
  根据通灵有限及发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，
发行人最近三年的主营业务为太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、
生产、销售，发行人主营业务未发生变更。
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（三）
  （四） 发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
       项目           2020 年度            2019 年度            2018 年度
  营业收入（元）         843,345,961.30     825,949,832.95     755,473,198.92
 主营业务收入（元）        831,267,061.34     811,863,479.33     742,026,887.47
 主营业务收入占比            98.57%             98.29%             98.22%
  根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
  （五） 发行人的持续经营能力
  经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
在其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存
续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
  （一） 关联方变化
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增关联
方情况。
  （二） 新增关联交易
  根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在加审期
间与关联方发生的关联交易如下：
                                                              单位：元
               项目                                2020 年 7-12 月
            关键管理人员薪酬                              1,784,123.00
  本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
六、发行人的主要财产
    （一） 土地使用权和房屋所有权变化
    经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用
权和房屋所有权未发生变化：
    （二） 发行人拥有的知识产权变化
    经核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人 2 项商标已到期并续期外，
发行人及其子公司拥有的商标、软件著作权、专利未发生变化，发行人 2 项商标
已到期并续期的商标如下：
                                                     取
                    分                                    权
序    商标    商标               核定使用商品                   得
                    类                      专用期限          利
号         注册证号              或服务范围                    方
                    号                                    人
                                                     式
                        电开关、配电箱（电）、电线
                                                     受   通
                    第   连接物、集成电路、电阻材料、
                    类   电阻器、变压器（电）、电涌
                                                     得   份
                        保护器
                        金属支架、金属天线塔、桥梁
                                                     受   通
                    第   支承、电缆桥架、非绝缘铜线、
                    类   夹、金属轨道、紧线夹头、金
                                                     得   份
                        属片和金属板
    （三） 发行人及其子公司主要不动产租赁情况变化
    经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司主要不动产租赁
情况未发生变化。
    （四）发行人拥有的生产经营设备
    根据发行人提供的主要固定资产清单等资料并经本所律师核查，发行人的主
要生产经营设备为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、光伏电站、电子设备等，
经核查，上述主要生产经营设备置放于相应的生产经营场所内，发行人依法拥有
该等设备的所有权，无权属争议。
    经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人固定资产账面价值如下：
                                                     单位：元
    项目        账面原值          累计折旧      减值准备        账面价值
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（三）
房屋及建筑物     79,324,085.87   19,018,980.56       ——            60,305,105.31
 机器设备      75,744,877.40   28,730,063.19       ——            47,014,814.21
 运输设备      14,815,280.02   11,265,122.98       ——             3,550,157.04
电子及其他设备    10,978,431.22    7,612,183.09       ——             3,366,248.13
 光伏电站     184,822,492.66   28,033,796.17   36,903,416.38    119,885,280.11
  合计      365,685,167.17   94,660,145.99   36,903,416.38    234,121,604.80
  （五）发行人主要财产的取得方式及产权状况
  经核查发行人提供的资产权属证书及主要经营设备的购买合同、发票等资
料，发行人的主要资产系通过自建、购买、自行研发、自行申请等方式取得。
  本所律师认为，发行人上述主要财产的取得方式合法，该等财产权属清晰、
完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
  （六）发行人主要财产权利受限情况
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人以其拥有的土地使用权
及房屋所有权为发行人的债务提供抵押担保以及以自有资金提供履约担保外，发
行人对主要财产所有权或使用权的行使没有受到限制，不存在其他担保或权利行
使受到限制的情况。
七、发行人的重大债权债务
  （一） 重大合同
  除特别说明外，重大合同是指截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司正在履行的对其生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合
同，主要包括销售合同及采购合同。
  根据行业惯例和以往销售情况，公司通常会与主要客户签订框架性协议，框
架协议一般不对具体的销售金额进行约定，客户在实际采购需求发生时，向公司
下达具体订单。
  截至本补充法律意见书出具之日，对公司报告期或未来具有重要影响的已履
行和正在履行的销售框架协议如下：
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（三）
                                                          履
    签
序                      合同期限/          合同                  行
    署      客户名称                                   备注
号                      签订日期           标的                  情
    方
                                                          况
                                             合同到期前，如任
                                             何一方欲终止本
                                                          正
    发                                        合同，则需提前 60
        韩华新能源（启东）有限公   2015.01.01-                        在
        司              2019.12.31                         履
    人                                        一方未提出终止
                                                          行
                                             合同，本合同期限
                                             自动延长。
        晶澳太阳能有限公司、晶澳
        （邢台）太阳能有限公司、                                      履
    发
        合肥晶澳太阳能科技有限    2017.03.01-   太阳能光伏                行
        公司、上海晶澳太阳能科技   2019.11.01    组件主辅材                完
    人
        有限公司、张家口晶澳太阳                                      毕
        能有限公司
        隆基乐叶光伏科技有限公
                                                          履
    发   司、浙江隆基乐叶光伏科技
    人   伏科技有限公司、银川隆基
                                                          毕
        乐叶光伏科技有限公司
                                                          履
    发
        无锡尚德太阳能电力有限    2018.01.01-                        行
        公司             2018.12.31                         完
    人
                                                          毕
        天合光能股份有限公司、天
        合光能（常州）科技有限公
        司、盐城天合国能光伏科技
        有限公司、常州天合亚邦光                                      履
    发
        能有限公司、合肥天合光能   2018.01.01-                        行
        科技有限公司、吐鲁番天合   2018.12.31                         完
    人
        光能有限公司、天合光能                                       毕
        （上海）光电设备有限公
        司、常州天合合众光电有限
        公司
                                                          履
    发
        无锡尚德太阳能电力有限    2019.01.01-                        行
        公司             2019.12.31                         完
    人
                                                          毕
        天合光能股份有限公司、天
        合光能（常州）科技有限公
        司、盐城天合国能光伏科技
                                                          履
    发   有限公司、常州天合亚邦光
    人   科技有限公司、天合光能
                                                          毕
        （上海）光电设备有限公
        司、常州天合合众光电有限
        公司
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（三）
         隆基乐叶光伏科技有限公
         司、浙江隆基乐叶光伏科技
         有限公司、泰州隆基乐叶光
         伏科技有限公司、银川隆基                                     履
     发
         乐叶光伏科技有限公司、滁   2019.04.28-                       行
         州隆基乐叶光伏科技有限    2020.04.27                        完
     人
         公司、大同隆基乐叶光伏科                                     毕
         技有限公司、隆基绿能光伏
         工程有限公司、西安隆基新
         能源有限公司
                                                          履
     发
         晶澳（邢台）太阳能有限公   2019.11.01-   太阳能光伏               行
         司              2020.07.12    组件主辅材               完
     人
                                                          毕
                                                          履
     发
         合肥晶澳太阳能科技有限    2019.11.01-   太阳能光伏               行
         公司             2020.07.14    组件主辅材               完
     人
                                                          毕
                                                          履
     发
         上海晶澳太阳能科技有限    2019.11.01-   太阳能光伏               行
         公司             2020.07.14    组件主辅材               完
     人
                                                          毕
                                                          履
     发
     人
                                                          毕
                                                          履
     发
         张家口晶澳太阳能有限公    2019.11.01-   太阳能光伏               行
         司              2020.09.30    组件主辅材               完
     人
                                                          毕
                                                          履
     发
         无锡尚德太阳能电力有限    2020.01.01-                       行
         公司             2020.12.31                        完
     人
                                                          毕
         天合光能股份有限公司、天
         合光能（常州）科技有限公
         司、盐城天合国能光伏科技
         有限公司、常州天合亚邦光
                                                          履
     发   能有限公司、合肥天合光能
     人   （上海）光电设备有限公
                                                          毕
         司、常州天合合众光电有限
         公司、天合光能（宿迁）科
         技有限公司、天合光能（义
         乌）科技有限公司
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（三）
         隆基乐叶光伏科技有限公
         司、浙江隆基乐叶光伏科技
         有限公司、泰州隆基乐叶光
         伏科技有限公司、银川隆基
                                                           正
     发   乐叶光伏科技有限公司、滁
     人   公司、大同隆基乐叶光伏科
                                                           行
         技有限公司、咸阳隆基乐叶
         光伏科技有限公司、隆基
         （香港）贸易有限公司、隆
         基（古晋）私人有限公司
         隆基乐叶光伏科技有限公
         司、浙江隆基乐叶光伏科技
                                              合作期满，双方可
         有限公司、泰州隆基乐叶光                                      正
     发                                        续签协议；不再签
         伏科技有限公司、银川隆基   2020.05.06-                        在
         乐叶光伏科技有限公司、滁   2021.05.05                         履
     人                                        购仍应采用本协
         州隆基乐叶光伏科技有限                                       行
                                              议条款。
         公司、大同隆基乐叶光伏科
         技有限公司
                                              有效期限届满后，
                                                           正
     发                                        协议自动逐年续
         晶澳（邢台）太阳能有限公   2020.07.13-   太阳能光伏                在
         司              2021.07.13    组件主辅材                履
     人                                        提前 30 天书面通
                                                           行
                                              知对方终止协议。
                                              有效期限届满后，
                                                           正
     发                                        协议自动逐年续
         合肥晶澳太阳能科技有限    2020.07.15-   太阳能光伏                在
         公司             2023.07.15    组件主辅材                履
     人                                        提前 30 天书面通
                                                           行
                                              知对方终止协议。
                                              有效期限届满后，
                                                           正
     发                                        协议自动逐年续
         上海晶澳太阳能科技有限    2020.07.15-   太阳能光伏                在
         公司             2021.07.15    组件主辅材                履
     人                                        提前 30 天书面通
                                                           行
                                              知对方终止协议。
                                              有效期限届满后，
                                                           正
     发                                        协议自动逐年续
         义乌晶澳太阳科技有限公    2020.07.10-   太阳能光伏                在
         司              2021.07.10    组件主辅材                履
     人                                        提前 30 天书面通
                                                           行
                                              知对方终止协议。
                                              有效期限届满后，
                                                           正
     发                                        协议自动逐年续
         晶澳（扬州）新能源有限公   2020.07.16-   太阳能光伏                在
         司              2021.07.16    组件主辅材                履
     人                                        提前 30 天书面通
                                                           行
                                              知对方终止协议。
                                                           正
     发
         无锡尚德太阳能电力有限    2021.01.01-                        在
         公司             2021.12.31                         履
     人
                                                           行
上海市锦天城律师事务所                                              补充法律意见书（三）
          天合光能股份有限公司、天
          合光能（常州）科技有限公
          司、盐城天合国能光伏科技                                           正
      发
          有限公司、天合光能（常州） 2021.01.01-                              在
          光电设备有限公司、天合光 2021.12.31                                履
      人
          能（宿迁）科技有限公司、                                           行
          天合光能（义乌）科技有限
          公司
      注 1：2017 年 3 月，乐叶光伏科技有限公司更名为隆基乐叶光伏科技有限公司；2017
年 5 月，浙江乐叶光伏科技有限公司更名为浙江隆基乐叶光伏科技有限公司；2017 年 5 月，
泰州乐叶光伏科技有限公司更名为泰州隆基乐叶光伏科技有限公司；2017 年 6 月，银川乐
叶光伏科技有限公司更名为银川隆基乐叶光伏科技有限公司。
      注 2：2017 年 11 月，常州天合光能有限公司更名为天合光能有限公司，2017 年 12 月，
天合光能有限公司更名为天合光能股份有限公司。
      根据行业惯例和以往采购情况，公司通常会与主要供应商签订框架性协议，
框架协议一般不对具体的采购金额进行约定，公司在实际采购需求发生时，向供
应商下达具体订单。
      截至本补充法律意见书出具之日，对公司报告期或未来具有重要影响的已履
行和正在履行的采购框架协议如下：
                                                         合同
序号        签署方      供应商名称         合同期限/签订日期                     履行情况
                                                         标的
                                                        镀锡铰
                                                        丝、铜杆
                强茂电子（无锡）有限公
                司
                苏州宝兴电线电缆有限公
                司
                扬州扬杰电子科技股份有
                限公司
                史陶比尔（杭州）精密机
                械电子有限公司
                江苏鑫海高导新材料有限                             镀锡铰
                公司                                      丝、铜杆
                                                        塑料粒
                                                        子
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（三）
                                                    合同
序号    签署方     供应商名称         合同期限/签订日期                    履行情况
                                                    标的
                                                   子
     注：2019 年 4 月，江苏鑫海铜业有限公司更名为江苏鑫海高导新材料有限公司。
     经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同
合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发
行上市产生重大影响的潜在风险。
     （二） 侵权之债
     经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
     （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
除本补充法律意见书正文之“五、关联交易及同业竞争”部分披露的关联方担保
情况以外，发行人与关联方之间不存在其他提供担保的情形。
     （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
     根据发行人会计师出具的《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
其他应收款账面净额为 609,855.31 元，其他应付款账面净额为 2,708,172.07 元，
上述其他应付款中主要为暂借、代垫款、上市奖励资金、保证金、押金等款项。
     根据发行人的说明并经本所律师核查，除上市奖励资金外，发行人金额较大
的其他应收款、其他应付款，均系因正常的生产经营活动产生的往来款，合法有
效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     （一） 发行人股东大会、董事会、监事会的召开、授权、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（三）
     经本所律师核查，自报告期初至补充法律意见书出具之日，发行人共召开了
 序号        会议召开时间                          会议届次
     经本所律师核查，自报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了
 序号           会议召开时间                        会议届次
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（三）
 序号           会议召开时间                   会议届次
   经本所律师核查，自报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了
 序号        会议召开时间                     会议届次
   根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开、授权、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在对本次
发行上市构成法律障碍的情形。
九、发行人的税务
   （一） 发行人执行的税种、税率
   经发行人说明及本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（三）
   （二） 发行人享受的税收优惠
   根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的
税收优惠符合法律、法规的规定。
   （三） 发行人享受的财政补贴
   根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司在加审期间收到的
财政补贴如下：
         序
 年份           金额（元）           项目名称              补贴依据
         号
                                       财政部、国家税务总局《关于促进
                            安置残疾人增值税
                            退税
                                       （财税[2016]52 号）
                                       镇江市人力资源和社会保障局、 镇
                                       江市财政局《关于进一步做好失业
                                       知》（镇人社发[2016]34 号、镇财发
                                       [2016]43 号）
                                       扬中市财政局、扬中市商务局《关
                            省级商务发展专项
                            资金
                                       的通知》（扬财企[2019]20 号）
                                       中共扬中市委、扬中市人民政府《关
                            光伏发电项目奖励
                            资金
                                       的实施意见》（扬发[2017]14 号）
                                       镇江市财政局、镇江市工业和信息
                                       化局《关于下达 2019 年度省级企业
                                       镇江市人才工作领导小组办公室、
                            镇江企业人才工作   镇江市人力资源和社会保障局《关
                            服务站设站奖励    于公布首批“镇江市人才工作服务
                                       站”的通知》（镇人才办[2020]8 号）
                                       扬中市财政局、扬中市商务局《关
                            重大贡献外贸企业
                            奖励
                                       的通知》（扬财经[2020]5 号）
                                       扬中市财政局、扬中市商务局《关
                            出口信用保险保费
                            补助
                                       的通知》（扬财经[2020]5 号）
                                       扬中市财政局、扬中市商务局《关
                            重点培育和发展国
                            际知名品牌奖励
                                       的通知》（扬财经[2020]5 号）
                                       常州高新区大丰工业园管委会《关
                                       税收奖励政策的通知》
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
      序
 年份        金额（元）            项目名称            补贴依据
      号
                          先进制造业专项资   盐城市大丰区人民政府《关于促进
                          金          制造业高质量发展的激励意见》
                                     盐城人力资源和社会保障局、 盐城
                                     市财政局《关于实施企业稳岗扩岗
                                     进一步做好以工代训补贴发放工作
                                     的通知》（盐人社发[2020]74 号）
  经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策
依据，合法有效。
  （四） 发行人的完税情况
  根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税
务主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年能
够履行纳税义务，不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“中
国仲裁网”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人
与扬中市诚和商务咨询服务有限公司（简称为“诚和商务”）就中科百博股权存
在诉讼纠纷外（该诉讼纠纷的基本情况详见《补充法律意见书（一）》之“第二
部分、《问询函》回复”之“六、《问询函》之问题 6.关于诚和商务与发行人的
诉讼纠纷”），发行人及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁情况；
截至本补充法律意见书出具日，江苏省高级人民法院已受理诚和商务的再审请
求，该案尚在审理过程中，江苏省高级人民法院尚未作出判决。
  根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，加审期间发行人
未曾受到行政处罚。
  （二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师
通过“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（三）
息公示系统”、“信用中国”、“中国仲裁网”等公示系统进行的查询，截至本
补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
  （三）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、
“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用
中国”、“中国仲裁网”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及
本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
十一、结论性意见
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证
券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性
文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件，仍具备申请本次发行
上市的上报待核准条件。发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过并履
行中国证监会发行注册程序。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
  第二部分、对《第一轮问询函》相关问题的核查更新
一、《第一轮问询函》之问题 6.关于诚和商务与发行人的诉讼纠纷
  申报材料显示，2016 年底，公司与扬中市诚和商务咨询服务有限公司（法
定代表人为第三方杨怀本）合作开始进行中科百博下属寿县双庙集镇农光互补光
伏电站的建设和经营，但在后续过程中，公司与扬中市诚和商务咨询服务有限公
司就双方是否尽职履约存在分歧，导致公司全资子公司中科百博的股权存在诉讼
纠纷，中科百博股权稳定性存在不确定性。
  请发行人披露：
  （1）寿县双庙 40 兆瓦光伏电站建设权的初始拥有方，诚和商务是否拥有该
建设权，相关项目与该单位的关系，发行人及其子公司、关联方是否与该单位签
订共同建设合作协议，如有，请披露相关协议的主要内容、执行情况、执行情况
与实际情况差异的原因，是否就中科百博或其他主体的股权合作、经营进行商定、
签订协议，如有，请披露相关协议的主要内容、执行情况、执行情况与实际情况
差异的原因；
  （2）诚和商务与发行人、中科百博的关系，双方的合作背景和现状，选择
诚和商务合作的原因及考量，双方在项目设计、建设和运行等全周期环节中的角
色、分工、投入（包括不限于人员和资金）、参与、合作、纠纷情况，保荐工作
报告所称“就双方是否尽职履约存在分歧”的具体内容，存在纠纷和诉讼的具体
情形、原因、诉讼请求、进展，相关诉讼是否完结，诚和商务与发行人是否存在
其他潜在纠纷或争议。
  请保荐人和发行人律师发表明确意见，详细说明对上述事项的核查过程，核
查结论及依据的充分性、有效性，是否存在主要资产、核心技术等的重大权属纠
纷、诉讼、仲裁等及相关或有事项。
  回复：
  （二） 诚和商务与发行人、中科百博的关系，双方的合作背景和现状，选
择诚和商务合作的原因及考量，双方在项目设计、建设和运行等全周期环节中
的角色、分工、投入（包括不限于人员和资金）、参与、合作、纠纷情况，保
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（三）
荐工作报告所称“就双方是否尽职履约存在分歧”的具体内容，存在纠纷和诉
讼的具体情形、原因、诉讼请求、进展，相关诉讼是否完结，诚和商务与发行
人是否存在其他潜在纠纷或争议
  （1）中科百博对公司经营业绩不构成重大影响
  受“531”光伏新政等政策变动影响，报告期内，公司已将未来发展方向聚
焦至接线盒主业，不再将光伏发电业务作为主营业务发展计划。因此，中科百博
电站业务已不纳入公司主营业务核算。
  报告期内，中科百博营业收入及净利润占比情况如下：
                                                        单位：万元
      项目              2020 年             2019 年         2018 年
中科百博营业收入                        489.94      754.44           702.48
通灵股份营业收入                 84,334.60        82,594.98       75,547.32
中科百博营业收入占比                      0.58%        0.91%           0.93%
中科百博净利润                     -323.43         111.54         -4,346.76
通灵股份净利润                    9,478.07       10,645.38        3,298.71
中科百博净利润占比                        ——          1.05%               ——
  注：受资产减值因素影响，2018 年，中科百博净利润为-4,346.76 万元。受 2020 年 7
月安徽淮南地区洪涝灾害影响，中科百博电站部分发电设备受损，发电业务中断，2020 年，
中科百博出现小幅亏损；2020 年 10 月，中科百博光伏电站已全面恢复发电，经营状况良好。
  由上表可知，中科百博营业收入及净利润占通灵股份比例相对较低，对公司
利润贡献较小，对公司经营业绩不构成重大影响。
  除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
二、《第一轮问询函》之问题 7.关于土地使用
  申报材料显示，中科百博 2020 年取得土地产权证，其曾于 2018 年 4 月因非
法占地受到寿县国土资源局的行政处罚。
  请发行人补充披露：
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（三）
  （1）中科百博 2020 年取得产权证的基本情况；
  （2）中科百博 2018 年 4 月受行政处罚的具体缘由，是否存在“未批先建”
的情形，对发行人的影响，相关整改措施。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （二） 中科百博 2018 年 4 月受行政处罚的具体缘由，是否存在“未批先建”
的情形，对发行人的影响，相关整改措施
  报告期内，中科百博存在未经建设主管部门批准，在未取得《建设用地规划
许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》的前提下建设房
屋的情形，相关事项属于未批先建。报告期内，中科百博不存在因相关事项而被
建设主管部门的处罚的情形。
  根据寿县住房和城乡建设局于 2021 年 3 月 1 日出具的证明文件：“中科百
博自 2017 年 1 月 1 日至今不存在因违反国家及土地有关规划、建筑工程、项目
招投标及规划建设、竣工验收等方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚
的情形。公司可继续依法使用相关土地用于光伏电站项目建设及运营，我局不会
对其给予行政处罚”；根据发行人出具的说明并经本所律师核查，与前述光伏电
站升压站服务用房相关的《建筑工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等
办理房屋产权证书相关的手续正在积极补办中，该情形不会对公司持续经营产生
重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
  除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
三、《第一轮问询函》之问题 8.关于前次申报
  公司于 2017 年 12 月申请上交所主板上市，2018 年 10 月终止审查。保荐工
作报告显示主要原因涉及中科百博资产减值、股权诉讼、相关土地行政处罚。
  请发行人补充披露：
  （1）前次申报撤回 IPO 申请所涉事项是否已整改完毕，是否仍存在纠纷或
潜在纠纷，是否存在影响发行上市的实质性障碍；
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（三）
  （2）两次申报信息披露差异情况及差异原因，主营业务及收入结构变动情
况及变动原因。
  请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一） 前次申报撤回 IPO 申请所涉事项是否已整改完毕，是否仍存在纠纷
或潜在纠纷，是否存在影响发行上市的实质性障碍
  公司曾与扬中市诚和商务咨询服务有限公司就中科百博股权发生诉讼纠纷，
苏 11 民终 2858 号），判决公司胜诉。截至本补充法律意见书出具日，公司与扬
中市诚和商务咨询服务有限公司的上述诉讼已经完结。具体内容参见《补充法律
意见书（一）》之“第二部分、《问询函》回复”之“六、《问询函》之问题
关系，双方的合作背景和现状，选择诚和商务合作的原因及考量，双方在项目设
计、建设和运行等全周期环节中的角色、分工、投入（包括不限于人员和资金）、
参与、合作、纠纷情况”之“4、纠纷及诉讼情况”回复相关内容。
  报告期内，中科百博营业收入及净利润占比情况如下：
                                                        单位：万元
        项目            2020 年             2019 年         2018 年
中科百博营业收入                        489.94      754.44           702.48
通灵股份营业收入                 84,334.60        82,594.98       75,547.32
中科百博营业收入占比                      0.58%        0.91%           0.93%
中科百博净利润                     -323.43         111.54         -4,346.76
通灵股份净利润                    9,478.07       10,645.38        3,298.71
中科百博净利润占比                        ——          1.05%               ——
  注：受资产减值因素影响，2018 年，中科百博净利润为-4,346.76 万元。受 2020 年 7
月安徽淮南地区洪涝灾害影响，中科百博电站部分发电设备受损，发电业务中断，2020 年，
中科百博出现小幅亏损；2020 年 10 月，中科百博光伏电站已全面恢复发电，经营状况良好。
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（三）
  由上表可知，中科百博营业收入及净利润占通灵股份比例相对较低，对公司
利润贡献较小；同时，公司认为诚和商务上述有关中科百博股权纠纷的再审申请
被驳回可能性较大，且公司实际控制人承诺为相关诉讼纠纷对公司造成的潜在损
失承担全部责任，因此相关事项不构成公司本次发行上市的实质性障碍。
  （二） 两次申报信息披露差异情况及差异原因，主营业务及收入结构变动
情况及变动原因
  公司两次申报信息披露主要差异情况如下：
  较前次申报材料，公司本次申报材料中，境外销售收入确认原则中增加对
EXW 贸易模式收入确认原则的描述。
  差异原因：公司前次申报材料时，以 EXW 贸易模式交易的境外销售规模较
小，2017 年，该等贸易模式确认的境外销售收入仅为 0.37 万元；报告期内，EXW
贸易模式确认的境外销售收入有所增加，2020 年度该等贸易模式确认的境外收
入为 811.49 万元，因此增加对 EXW 贸易模式收入确认原则的描述。
  除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
四、《第一轮问询函》之问题 9.关于租赁集体土地
会签订《土地租赁合同书》，约定采用租赁方式将农民流转的土地转租给中科百
博，用于农光互补太阳能光伏发电。申报材料中未对相关内容进行详细说明。
  请发行人补充披露中科百博承租集体所有土地的类型，是否涉及基本农田，
是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否依法办理了必要的审批或租赁
备案手续，上述土地的具体用途，如不能正常租赁是否可能会对发行人生产经营
造成重大不利影响。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （三） 上述土地的具体用途，如不能正常租赁是否可能会对发行人生产经
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（三）
营造成重大不利影响
   中科百博租赁土地的具体用途为建设光伏电站，如不能正常租赁不会对发行
人生产经营造成重大不利影响，主要原因为：
且公司已签署了 25 年的租赁协议，未来发生不能正常租赁的可能性较低。
                                                        单位：万元
         项目           2020 年             2019 年         2018 年
中科百博营业收入                        489.94      754.44           702.48
通灵股份营业收入                 84,334.60        82,594.98       75,547.32
中科百博营业收入占比                      0.58%        0.91%           0.93%
中科百博净利润                     -323.43         111.54         -4,346.76
通灵股份净利润                    9,478.07       10,645.38        3,298.71
中科百博净利润占比                        ——          1.05%               ——
  注：受资产减值因素影响，2018 年，中科百博净利润为-4,346.76 万元。受 2020 年 7
月安徽淮南地区洪涝灾害影响，中科百博电站部分发电设备受损，发电业务中断，2020 年，
中科百博出现小幅亏损；2020 年 10 月，中科百博光伏电站已全面恢复发电，经营状况良好。
   由上表可知，中科百博营业收入及净利润占通灵股份比例相对较低，对公司
利润贡献较小，若中科百博承租土地未来不能正常租赁，不会对公司经营造成重
大不利影响。
     除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
五、《第一轮问询函》之问题 10.关于劳务派遣
   报告期内，公司存在使用劳务派遣用工的情形，劳务派遣占用工总数比例为
   请发行人补充披露报告期内劳务派遣用工的人数、岗位分布、薪酬情况，劳
务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权结构及实际控制
人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，劳务派遣用工的合规
性。
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书（三）
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复：
     （一） 报告期内劳务派遣用工的人数、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单
位情况、是否拥有相应业务资质、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股
权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系
     经核查，报告期内，发行人劳务派遣用工的人数、岗位分布、薪酬情况如下：
              劳务派遣用工总      用工总人数            劳务派遣用             人均薪酬
 截至时间                                                岗位分布
                数（人）        （人）              工占比              （元/月）
及实际控制人
     报告期内，与发行人签订劳务派遣协议的单位取得《劳务派遣经营许可证》
情况、股权结构及实际控制人的情况如下：
                      《劳务派遣经营许可
序号       劳务派遣单位                                  股权结构        实际控制人
                      证》编号
      苏州普拉托企业管
      理有限公司
      苏州晟煊企业管理
      有限公司
      镇江聚才人力资源
      有限公司
      镇江俊杰劳务有限
      公司
      淮南峰宇施工劳务                               张书峰持股 50%、
      有限公司                                   张书陶持股 50%
      镇江镇扬企业管理                               苏杜阿丈持股 52%、
      有限公司                                   许金兰持股 48%
      仪征市恒昌人力资                               胡海持股 97%、
      源开发有限公司                                胡文福持股 3%
      镇江 青山人力资源
      服务有限公司
      南京国工劳务有限
      公司
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（三）
  根据劳务派遣单位出具的关于与发行人无关联关系的确认函以及发行人出
具的说明，上述劳务派遣单位与发行人及其关联方不存在关联关系。
  除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
六、《第一轮问询函》之问题 12.关于中美贸易摩擦影响
  申报材料显示，2018 年 1 月，美国总统批准美国国际贸易委员会对全球光
伏产品采取保障措施的建议，对全球光伏产品征收为期四年的保障措施关税。
  请发行人补充披露主要产品光伏组件接线盒及其他配件是否在美国对全球
光伏产品征税的范围之内，发行人下游客户的产品是否在该征税范围之内，如有，
披露发行人应对加征关税所采取的措施及有效性，客户受影响后对发行人的传导
情况，是否会对发行人造成重大不利影响。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （二） 发行人应对加征关税所采取的措施及有效性，客户受影响后对发行
人的传导情况，是否会对发行人造成重大不利影响
  报告期内，公司出口美国的具体情况如下：
                                                        单位：万元
      项目        2020 年度       2019 年度      2018 年度      2017 年度
出口美国销售收入金额         1,034.50      427.97      1,035.19      918.23
境外主营业务收入          10,222.85    13,586.93     9,802.63    14,420.32
美国地区占境外主营业务收
入比例
占主营业务收入比例            1.24%        0.53%        1.40%        1.16%
  由上表可知：
  （1）报告期内，公司出口美国产品销售收入相对较少，占公司境外地区主
营业务收入低于 15%，占主营业务收入比例低于 2%，美国征收保障措施关税对
公司整体生产经营影响较小；
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
   （2）经公司积极应对，虽然公司 2019 年出口美国销售收入金额较 2018 年
有所下滑，但公司境外主营业务收入有所增加，2020 年对美国出口销售收入亦
有所回升。整体看来，美国征收保障措施关税对公司境外业务的发展影响较小。
   （1）全球新增装机规模稳步增长，美国市场影响有限
                                                     单位：GW
                                            亚太地区
 年份       全球       中国      美国      欧洲                 其他
                                           （除中国）
   数据来源：欧洲光伏产业协会
   注：截至本补充法律意见书出具日，欧洲光伏产业协会尚未公布 2020 年全球光伏新增
装机量相关数据。
   由上表，2017-2019 年，全球光伏应用市场稳步增长，受“531 新政”等因
素影响，中国新增装机有一定程度下降，但仍始终保持第一大市场地位。2019
年中国新增装机为 30.1GW，占比 25.75%，美国新增装机量 13.3GW，占比 11.38%，
其他地区发展迅速，呈现传统市场与新兴市场结合的多元化局面。根据中国光伏
行业协会，虽受疫情影响，但 2020 年全球光伏新增装机仍保持增长势头，其主
要得益于中国光伏市场表现出的恢复性增长，中国新增装机容量约 48.2GW，仍
然为全球第一大装机市场。整体看来，美国市场占比不大，其征收保障措施关税
政策对全球光伏市场影响有限。
   （2）公司主要客户实力领先，受美国保障措施关税影响有限
   光伏行业为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，在国家政策的支持以
及整体战略部署下，国内光伏企业蓬勃发展，在国际上具有较强的竞争力。根据
InfoLink Consulting 统计，2020 年全球光伏组件出货量前十名中有八家为中国企
业，前五名均为中国企业。
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（三）
     美国征收保障措施关税政策对光伏组件企业向美国的出口有一定程度不利
影响，但公司客户主要为国内外知名光伏组件企业，市场竞争力较强，应对措施
有效，美国保障措施关税政策对公司主要客户影响有限。报告期内，公司主要客
户光伏组件出货量整体呈增长趋势，始终维持全球领先地位，具体情况如下：
                                                            单位：GW
序号      客户    组件出     全球
                               组件出货量       全球排名     组件出货量    全球排名
              货量      排名
     资料来源：2018-2019 年数据来源于中国光伏行业协会，2020 年数据来源于
InfoLink Consulting 及各公司公开披露信息。
     综上，报告期内全球新增装机规模稳步增长，公司主要客户实力领先，其光
伏组件出货量持续增加，美国保障措施关税对公司主要客户影响有限。由于每一
个光伏组件都需配置一套接线盒，组件出货量的增长将直接带动接线盒的需求增
长，美国保障措施关税经公司下游客户对公司的传导影响较小，不存在对公司造
成重大不利影响的情形。
     除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
七、《问询函》之问题 13.关于商标
     发行人拥有境内商标 19 项，2 项商标为受让取得。
     请发行人补充披露受让取得的商标对发行人的重要程度、取得时间、定价公
允性，出让方的基本情况，与发行人是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷
或潜在纠纷。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复：
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
    （一） 对发行人的重要程度
    经本所律师核查，注册号为“第 7396960 号”、“第 7396940 号”的商标系
发行人从其控股股东江苏尚昆光伏科技有限公司（以下简称为“尚昆光伏”）处
受让取得，“第 7396960 号”、“第 7396940 号”的商标基本情况如下：
                                                     取
           商标       分                                    权
序                                                    得
     商标   注册证       类    核定使用商品或服务范围        专用期限         利
号                                                    方
            号       号                                    人
                                                     式
                        电开关、配电箱（电）、电线连               受   通
                    第
                        接物、集成电路、电阻材料、电 2020.12.21-   让   灵
                        器联接器、控制板（电）、电阻 2030.12.20    取   股
                    类
                        器、变压器（电）、电涌保护器               得   份
                        金属支架、金属天线塔、桥梁支
                                                     受   通
                    第   承、电缆桥架、非绝缘铜线、金
                    类   金属轨道、紧线夹头、金属片和
                                                     得   份
                        金属板
    根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，2018 年至今，发行人已不
在其产品上使用前述 2 项商标，上述两项商标对发行人重要程度相对较低。
    （五） 请保荐人、发行人律师发表明确意见
    经核查，本所律师认为：
    （1）2018 年至今，发行人已不在其产品上使用前述 2 项商标，此两项商标
对发行人重要程度相对较低；
    （2）本次商标转让系控股股东为支持发行人发展所做的无偿转让，不存在
定价不公允性情形；
    （3）截至本补充法律意见书出具日，此次商标转让不存在纠纷或潜在纠纷。
    除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
八、《第一轮问询函》之问题 15.关于核心技术与专利
    申报材料显示，公司自主研发掌握了多项接线盒的核心技术，已取得 60 项
专利，其中 7 项为发明专利。
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
     请发行人补充披露：
     （1）技术来源及其合规性、主要专利和发明专利的价值及市场已有专利情
况，双方的对比情况；
     （2）发行人在董监高及核心技术人员中所列技术人员年薪仅 11 万元、发行
人技术人员平均薪酬仅 6 万元左右的合理性及与行业可比公司的差异，是否与发
行人对自身技术及人员优势的描述相矛盾，请结合前述问题准确描述发行人业务
技术及其优劣势、市场竞争情况；
     （3）对核心技术的具体认定标准及各业务涉及的具体核心技术名称、专利
等的取得情况、有效期等，相关核心技术占发行人成本的金额、比例，与核心技
术相关的收入认定标准，该类收入、毛利金额和占比，发行人的收入是否主要来
源于核心技术，是否具有核心竞争力；
     （4）专利的来源，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，如受让取得专利，
则请说明转让方基本情况。
     请保荐人、发行人律师对上述事项，申报会计师对事项（3）发表明确意见。
     回复：
     （一） 技术来源及其合规性、主要专利和发明专利的价值及市场已有专利
情况，双方的对比情况
     （1）主要专利和发明专利的价值
     在公司所有专利中，除 10 项专利已不使用外，其他 47 项专利均应用于公司
接线盒产品。价值情况如下：
              专利
序号     专利名称            专利号                   价值
              类型
     一种太阳能光                           ①依赖于主要专利及发明，公司逐步
              发明
              专利
     的连接方法                            产设备体系，生产的接线盒产品具有
     一种光伏组件                           强烈的抗老化、防渗透、耐高温、耐
              发明
              专利
     组件的接线盒                           性化产品需求的同时，产品精度更高、
     汇流带压接式   实用                      质量更加稳定；该等专利及发明帮助
     导电体      新型                      公司接线盒产品实现了重要功能并提
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（三）
              专利
序号    专利名称              专利号                       价值
              类型
     机械锁定和锡                           高公司产品的市场竞争力；
     焊双重定位二   实用                      ②均应用于发行人的接线盒产品，报
     极管脚的导电   新型                      告期内，发行人接线盒销售收入分别
     体                                为 69,635.51 万元、75,736.11 万元、
     防强电太阳能   实用                      75,442.76 万元。
     接线盒      新型
     母自动拧紧机   新型
     具有可拆卸二
              实用
              新型
     伏组件接线盒
     高散热性太阳   实用
     能组件接线盒   新型
     一种耐高温光   实用
     伏组件接线盒   新型
     一种带卡槽的   实用
     导电体      新型
     三位一体式光   实用
     伏组件接线盒   新型
     光伏组件接线
              实用
              新型
     置的密封装置
     高散热铅笔式   实用
     接线盒      新型
     卡接式光伏组   实用
     件接线盒     新型
     一种光伏组件
              实用
              新型
     固定装置
     一种具有电缆
              实用
              新型
     伏组件接线盒
     一种二极管集
              实用
              新型
     组件接线盒
     薄膜组件防反   实用
     汇流盒      新型
     光伏组件接线   外观
     盒        设计
     光伏组件接线   外观
     盒（一）     设计
     光伏组件接线   外观
     盒（二）     设计
     二极管集成模
              外观
              设计
     接线盒
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（三）
              专利
序号    专利名称              专利号           价值
              类型
     盒（1）     设计
     光伏组件接线   外观
     盒（3）     设计
     光伏组件接线   外观
     盒（2）     设计
     光伏组件接线   外观
     盒（4）     设计
     光伏组件接线   外观
     盒（6）     设计
     光伏组件接线   外观
     盒（5）     设计
     光伏组件接线   外观
     盒（4）     设计
     负极光伏连接   外观
     器        设计
     正极光伏连接   外观
     器        设计
              外观
              设计
     光伏组件接线   外观
     盒（7）     设计
     光伏组件接线   外观
     盒        设计
              外观
              设计
     负极光伏连接   外观
     器        设计
     一种接线盒二
              实用
              新型
     装置
     一种接线盒导   实用
     电体储锡装置   新型
     一种导电体抓   实用
     取装置      新型
     一种接线盒二   实用
     极管安装装置   新型
     一种接线盒二   实用
     极管吸取装置   新型
     可监控光伏接   实用
     线盒       新型
     应用于光伏发
              实用
              新型
     系统
     太阳能发电组
     件用芯片低压   发明
     封装式接线盒   专利
     及其加工方法
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（三）
               专利
序号    专利名称              专利号                         价值
               类型
     太阳能发电组
     件用芯片低压
               发明
               专利
     的快速加工方
     法
     正极光伏连接    外观
     器         设计
     一种接线盒导    实用
     电体切断设备    新型
     （2）市场已有专利情况
     在接线盒领域同行业可比公众公司为谐通科技与江苏海天、快可电子，通过
公开途径查询，谐通科技、江苏海天、快可电子及其子公司目前已有专利情况如
下：
     ①谐通科技及其子公司
序号      专利名称        专利类别            专利号           申请日         有效期限
     太阳能电池组件接线
     盒
     用于双玻组件的分体
     式接线盒
     光伏组件阵列关断装
     置
     光伏组件阵列关断系
     统
     太阳能光伏组件用接
     线盒壳体
     太阳能光伏组件用接
     线盒
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（三）
序号      专利名称        专利类别          专利号          申请日         有效期限
     用于太阳能光伏系统
     的测试装置
     太阳能光伏连接器接
     头
     线缆连接模块与具有
     组件接线盒
     ②江苏海天及其子公司
序号      专利名称        专利类别          专利号          申请日         有效期限
     一种便于装配的光伏
     接线盒
     一种用于电缆封装的
     生产线
     一种新型的光伏接线
     盒
     一种高稳定性的光伏
     接线盒
     一种用于流水线的接
     线盒铜片冲断机
     一种用于流水线的接
     线盒铜线铆接机
     一种携带方便的接线
     盒
     一种小型模块化
     件接线盒
     一种光伏接线盒的二
     极管焊接设备
     一种小型分体式光伏
     接线盒
     一种高安全性能的
     锁机构
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（三）
序号      专利名称       专利类别          专利号           申请日         有效期限
     一种用于光伏接线盒
     的线缆焊接设备
     一种便拆卸光伏接线
     盒盒体
     一种新型卡接式光伏
     接线盒
     一种用于光伏接线盒
     的三角簧装配机
     一种用于光伏接线盒
     的治具盘工装
     一种自动贴片流水线
     上的点胶装置
     一种接线盒生产专用
     安放架
     一种电子器件取件工
     装
     一种自动贴片流水线
     上的点胶及检测装置
     一种自动贴片流水线
     上的 CCD 检测装置
     一种带二极管的金属
     件
     一种可快速安装金属
     件的模组
     一种用于接线盒的绕
     线工装
     一种新型止退圈加工
     装置
     一种光伏接线盒热熔
     工装
     一种金属件组焊接工
     装
     一种用于在箱体表面
     机
     一种自动贴片流水线
     上的点胶装置
     一种带二极管的金属
     件
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（三）
序号      专利名称       专利类别          专利号          申请日         有效期限
     线工装
     一种新型止退圈加工
     装置
     ③快可电子及其子公司
序号      专利名称       专利类别          专利号         申请日期         有效期限
     一种太阳能用控制接
     线盒
     一种灌胶式防水光伏
     接线盒
     一种密封式快速散热
     光伏接线盒
     一种汽车充电连接系
     统的锁紧结构
     一种新能源汽车用充
     电系统
     一种光伏发电效率管
     理智能优化器
     接线基座及应用其的
     光伏组件接线盒
     一种光伏组件连接器
     用端子及连接器
     一种新能源汽车用充
     电枪
     一种便于汇流条连接
     的光伏组件接线盒
     一种太阳电池光伏组
     件及其接线盒
     一种环保型光伏组件
     接线盒
     一种具有防松脱结构
     的连接器
     一种基于组串 MPPT
     的光伏智能汇流箱
     一种三角状构造的光
     伏组件接线盒
     一种集成式光伏电站
     汇流箱控制模块
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（三）
序号      专利名称       专利类别          专利号         申请日期         有效期限
     一种双玻太阳电池组
     件接线盒
     接线基座及应用其的
     光伏组件接线盒
     接线片及应用其的光
     伏组件接线盒
     一种双玻双面发电光
     伏组件接线盒
     一种改进的组合式光
     伏组件接线盒
     光伏组件串联系统防
     系统
     光伏组件分支连接器
     系统
     一种高效的光伏光热
     集成系统
     一种基于光伏光热系
     统
     一种用于储能系统的
     统
     一种太阳能双玻组件
     用的分体式接线盒
     使用新型固定结构的
     光伏光热电池板组件
     叠瓦光伏组件用接线
     盒
     一种用于储能系统的
     连接器
     一种大功率高效光伏
     组件发电用接线盒
     一种卡扣式连接器防
     水保护盒
     一种按键式大电流高
     防护快插连接器
     新型轴向二极管电阻
     焊接线盒
     一种光伏组件用接线
     盒
     一种应用于双玻组件
     的分体式接线盒
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（三）
序号     专利名称      专利类别          专利号         申请日期         有效期限
     池包连接器
     一种可适应不同线径
     的光伏组件连接器
     一种具有翻边散热结
     元件
     一种具有优异散热性
     子模组及接线盒
     一种具有优异散热性
     组件接线盒
     一种低成本标准化光
     子组件及接线盒
     一种具有双重防水功
     统
     一种具有电气连接保
     护的光伏组件接线盒
     一种具有端子预压保
     护结构的连接器
     一种光伏组件连接器
     用端子及连接器
     一种低成本报警式光
     伏组件接线盒
     光伏接线盒电缆防旋
     转结构
     双玻双面组件接线盒
     汇流带焊接隔离结构
     一种具有二极管预固
     体
     一种方便安装汇流带
     的光伏组件接线盒
     一种防止汇流带焊接
     短路的光伏接线盒
     一种具有导电体固定
     冷压结构的接线盒
     一种具有底部储胶结
     构的接线盒
     一种连接器金属件鼓
     簧限位防脱出结构
     一种连接器用防水堵
     头
     一种弹片固定汇流带
     的光伏接线盒
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（三）
序号      专利名称       专利类别          专利号         申请日期         有效期限
     一种灌胶型接线盒盒
     体溢胶结构设计
     一种具有改进电缆固
     定装置的光伏接线盒
     一种连接器金属件鼓
     簧限位防下陷结构
     一种连接器金属限位
     卡圈防松退机构
     一种散热良好的接线
     盒导电体
     双玻双面发电光伏组
     件接线盒
     一种改进的模块化光
     件接线盒
     改进的模块化光伏组
     线盒
     一种低成本模块化光
     有其的接线盒
     一种智能报警式光伏
     组件监测系统
     一种基于有线电力载
     系统
     一种配对精准的防呆
     光伏连接器
     具有二极管 V 型固定
     结构的导电体
     一种串并式集成化分
     及光伏组件
     一种新型模块化光伏
     盒
     一种模块式光伏旁路
     元件
     ④对比情况
     由上表可知，公司与谐通科技、江苏海天、快可电子专利数量及应用领域对
比情况如下：
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（三）
                                                            单位：项
公司名称     发明专利     实用新型          外观设计         合计            应用领域
通灵股份        7      31            19           57
谐通科技        3      22            1            26       接线盒的产品结构
江苏海天        9      30            0            39       及非标准化产品
快可电子        10     68            4            82
  从专利总量来看，公司专利总数量多于谐通科技及江苏海天，低于快可电子；
从专利类型来看，公司发明专利的数量多于谐通科技，略低于江苏海天和快可电
子，公司实用新型专利多于谐通科技、江苏海天，少于快可电子，外观设计专利
均多于三家可比公司。从专利涉及的技术领域来看，四家公司专利均主要应用于
光伏接线盒领域。
  （二） 发行人在董监高及核心技术人员中所列技术人员年薪仅 11 万元、发
行人技术人员平均薪酬仅 6 万元左右的合理性及与行业可比公司的差异，是否与
发行人对自身技术及人员优势的描述相矛盾，请结合前述问题准确描述发行人
业务技术及其优劣势、市场竞争情况
技术人员平均薪酬仅 6 万元左右的合理性及与行业可比公司的差异，是否与发行
人对自身技术及人员优势的描述相矛盾
  （1）朱第保先生于 2013 年进入公司，在公司培养和项目参与中逐渐提升专
业技术能力并成为核心技术人员，2020 年其收入为 11.67 万元，结合朱第保的工
作年限、技术专长和职务，其 11 万年薪待遇在扬中地区具有一定竞争力。
  （2）报告期内，公司技术人员平均薪酬与可比公司比较情况如下：
                                                            单位：万元
       项目         所处地区   2020 年 1-6 月        2019 年度       2018 年度
江苏海天（835435.OC）   扬中市                ——             4.32          3.78
谐通科技（834874.OC）   苏州市                 5.20         10.83          9.72
     快可电子         苏州市                 5.02         10.39          9.39
 福斯特（603806.SH）   杭州市                 6.56         12.81       13.44
中来股份（300393.SZ）   苏州市                 5.20          9.49       11.60
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（三）
     平均值         ——          5.49   11.15     12.52
  当地平均工资水平      江苏省          ——      5.83      5.42
     公司         扬中市          3.11    6.53      5.90
  注 1：数据来源为可比公司招股说明书、问询回复及定期报告等公开披露文件。
  注 2：可比公司平均薪酬=研发费用中职工薪酬/研发员工平均人数，平均人数=（期初
人数+期末人数）/2，其中因快可电子未披露其期初期末人数，故直接采取其公开披露的月
平均人数。
  注 3：江苏海天 2020 年半年报未披露研发费用中职工薪酬情况，故此处未列示其数据，
并在计算平均值时予以剔除。
  注 4：截至本补充法律意见书出具日，可比公司尚未披露 2020 年度财务数据，此处取
其 2020 年上半年数据进行比较。
  注 5：当地平均工资为江苏省统计局公布的各年江苏省城镇私营单位就业人员年平均工
资，截至本补充法律意见书出具日，2020 年 1-6 月相关数据尚未发布。
  报告期内，公司技术人员平均薪酬与可比公司存在一定差异，主要原因为：
  ①福斯特、中来股份、谐通科技及快可电子位于杭州市、苏州市等经济发达
地区，物价及整体平均工资水平较高，公司位于由镇江市代管的江苏省辖县级市
扬中市，人力成本相对较低，故公司技术人员平均薪酬低于福斯特、中来股份及
谐通科技及快可电子；与同处扬中市的可比公司江苏海天相比，公司技术人员平
均薪酬更高，亦高于当地平均工资水平；
  ②公司主营业务为太阳能光伏组件接线盒及其他配件，为光伏行业的细分辅
材领域，同时因公司所处地区为非一线城市，为保证专业技术水平，公司技术人
员主要系内部自主培养，公司提供完善的培训和实践机会，提高技术人员业务水
平，并注重构建良好的工作氛围，加强技术人员对公司的归属感，技术人员结构
相对稳定；
  ③公司董事长严荣飞先生、董事及副总经理张道远先生均为核心技术人员，
亲自带领公司研发团队进行自主研发，统筹公司技术路线，承担公司研发的关键
任务。因严荣飞先生和张道远先生属于公司的董事与高级管理人员，未将其纳入
技术人员薪酬进行计算，技术人员人均薪酬在一定程度上有所降低。
  综上，公司在董监高及核心技术人员中所列技术人员年薪 11 万元于扬中本
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（三）
地具备竞争力，公司技术人员平均薪酬 6 万元左右，与行业可比公司存在一定差
异的情形具备合理性。公司内部培养及研发体系完整，重视技术研发投入，核心
技术人员实践经验丰富、研发能力出色，技术团队人员构成合理稳定，薪酬水平
于扬中本地具备一定竞争力，与公司对自身技术及人员优势的描述不矛盾。公司
也将进一步加大技术人才的引进，构建科学研发体系，不断提高并保持自身技术
及人员优势。
   （1）公司业务技术
   公司始终坚持以市场需求和技术研发为导向，不断提升技术创新能力，使公
司产品技术始终处于光伏接线盒连接系统行业的发展前沿。公司拥有省级企业技
术中心，构建了以技术中心为主体的研发体系；公司始终坚持技术创新，大力开
发高技术、高附加值产品，通过多年的积累，公司掌握了一系列核心技术，截至
本补充法律意见书日，公司已取得 57 项专利，其中 7 项为发明专利。报告期内，
公司研发费用分别为 2,682.66 万元、2,877.17 万元和 2,915.51 万元，占营业收入
比例分别为 3.55%、3.48%和 3.46%。
   作为高新技术企业、江苏省企业技术中心、江苏省光伏产业协会副理事长单
位和中国光伏行业协会会员单位，公司高度重视接线盒技术的研发，近年来通过
自主研发掌握了多项接线盒的核心技术，公司自主研发并推出芯片类接线盒产
品，芯片接线盒可显著增加电流承载能力，提升散热性能，具备较强的竞争优势。
此外，公司持续重视对智能接线盒等前沿产品的研发投入，为相关产品未来的市
场推广奠定了坚实的技术基础。
   公司的接线盒产品通过了国内外行业权威机构的测试认证，包括德国莱茵
TUV、南德 TUV、美国 UL、德国 VDE、欧盟 RoHS、欧盟 CE、日本 JET 等认
证，具有较强的技术实力。
   截至本补充法律意见书出具日，公司拥有的已获得授权并有效的专利技术
共 57 项，公司相关专利的技术来源及取得方式合法，不存在权属纠纷或潜在纠
纷，绝大多数专利为公司自主研发取得。在公司 57 项专利中，除 10 项专利已不
使用外，其他 47 项专利均应用于公司接线盒产品，为公司接线盒产品实现了重
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（三）
要功能并提高其市场竞争力，具有市场经济价值，与同行业可比公司相比具备
一定的技术优势。
  （4）市场竞争情况
  鉴于太阳能光伏发电环境的特殊性，对接线盒的质量和技术要求较高，生产
企业进入该行业需具备一定的资金门槛和技术门槛，也需在行业内积累品牌的知
名度。因此，光伏接线盒行业具有一定的集中度，生产企业以民营企业为主，多
集中在光伏产业聚集的江浙地区，市场化程度较高。
  在太阳能光伏组件接线盒市场上，具有一定技术研发实力、产品质量优势、
规模生产能力的企业，除公司及可比公众公司谐通科技、江苏海天外，还有浙江
人和光伏科技有限公司、浙江中环赛特光伏科技有限公司等公司、苏州快可光伏
电子股份有限公司、浙江佳明天和缘光伏科技有限公司。
  公司主要竞争对手情况如下：
   公司                        基本情况
           该公司成立于 2009 年 12 月，位于中国江苏苏州木渎古镇金桥工业园，
苏州谐通光伏科技   是一家专业从事光伏接线盒、连接器、光伏线缆及周边产品研发、生
股份有限公司     产、销售和服务的高新技术企业。公司于 2015 年 12 月在全国中小企
           业股份转让系统有限责任公司挂牌，证券代码为 834874。
           该公司成立于 2010 年 8 月，为高新技术企业，专业从事太阳能光伏接
江苏海天微电子股   线盒、连接器等光伏配套产品的研发、生产、销售和服务。公司于 2016
份有限公司      年 1 月在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌，证券代码为
           该公司成立于 2004 年 5 月，是一家专业从事太阳能光伏组件接线盒、
浙江人和光伏科技   连接器、电缆线及周边产品研发、生产、销售和服务的高新技术企业，
有限公司       现已形成完整的光伏接线盒垂直产业链。主要产品包括：单多晶硅接
           线盒、单多晶硅/薄膜接线盒、薄膜接线盒、连接器、电缆线。
           该公司成立于 2008 年 9 月，主要经营太阳能电池接线盒、连接器、电
浙江中环赛特光伏
           子元件、电线电缆等太阳能光伏配件的研发、生产和销售，已通过多
科技有限公司
           项国际认证，拥有较为专业的研发团队、先进的生产设备和流水线。
浙江佳明天和缘光   该公司成立于 2009 年 2 月，专业从事和研发太阳能电池组件接线盒、
伏科技有限公司    连接器、电缆线并提供配套的销售和服务。
苏州快可光伏电子   该公司成立于 2005 年 3 月，主要从事光伏接线盒和光伏连接器的研发、
股份有限公司     生产和销售，公司在中国大陆有两家工厂，分别位于苏州市、淮安市。
  公司为国内光伏接线盒主要生产企业之一，具有着相对较大的生产规模、技
术及质量等优势，公司凭借多年经营形成的良好品牌和口碑，处于一定的市场优
势地位。
  （三） 对核心技术的具体认定标准及各业务涉及的具体核心技术名称、专
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（三）
利等的取得情况、有效期等，相关核心技术占发行人成本的金额、比例，与核
心技术相关的收入认定标准，该类收入、毛利金额和占比，发行人的收入是否
主要来源于核心技术，是否具有核心竞争力
标准，该类收入、毛利金额和占比，发行人的收入是否主要来源于核心技术，
是否具有核心竞争力
  报告期内，公司核心技术在研发过程中均已费用化，不存在资本化以待后续
期间摊销的情况。
  针对与核心技术相关的收入认定，公司以产品是否在研发、设计与生产等环
节使用核心技术作为与核心技术相关的收入认定标准，并统计其主营业务收入中
接线盒的收入作为与核心技术相关的收入。公司的主营业务为太阳能光伏组件接
线盒及其他配件，其中接线盒是公司多项核心技术相结合的体现，其具体收入、
毛利金额和占比情况如下：
                                                  单位：万元
         项目       2020 年度           2019 年度       2018 年度
核心技术产品收入                75,442.76     75,736.11    69,635.51
营业收入                    84,334.60     82,594.98    75,547.32
核心技术产品及服务收入占比             89.46%        91.70%       92.17%
核心技术产品及服务毛利             17,252.49     18,106.45    16,207.99
毛利总额                    19,574.12     19,811.60    17,273.77
核心技术产品及服务毛利占比             88.14%        91.39%       93.83%
  由上表可见，报告期内，公司 85%以上的营业收入均来源于核心技术，具有
核心竞争力。
  除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签署页）
上海市锦天城律师事务所            经办律师：
                                   杨依见
负责人:                   经办律师：
       顾功耘                         王阳光
                       经办律师：
                                   孙   佳
                               年       月   日
            上海市锦天城律师事务所
       关于江苏通灵电器股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（四）
              上海市锦天城律师事务所
          关于江苏通灵电器股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（四）
致：江苏通灵电器股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通灵电器股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘
请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本
次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律
师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务
所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏
通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事
务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天
城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
  现根据深圳证券交易所于 2021 年 4 月 7 日下发的“审核函〔2021〕010446
号”《关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第三轮审核问询函》（以下简称“《三次问询函》”）的要求，本所律师就
《三次问询函》要求律师核查和说明的事项进行了补充核查，并发表补充法律意
见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中未发生变化的内容，本补
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（四）
充法律意见书将不再全部重复披露。
  本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明外，
与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意
见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中未被本补
充法律意见书修改的内容继续有效。
  为出具补充法律意见书之目的，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的
事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项
向发行人做了询问和调查，并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，并取得了
相关的证明及文件。
  本所律师以严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
并依法对本补充法律意见书承担责任。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规和深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核
查和验证，现出具补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（四）
一、《三次问询函》之问题 3.关于社保和公积金
  根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司存在未为全部员工缴纳住房公
积金的情形，公司未缴存住房公积金员工主要为超过法定缴纳年龄、入职时间较
短，以及自愿不进行缴纳的外地员工。自愿不进行缴纳的员工考虑到就业的流动
性、自身住房情况，以及缴存住房公积金后异地提取和使用较为困难，因此，其
缴存住房公积金的意愿普遍较差，自愿选择不进行缴纳。
  请发行人补充披露：
  （1）发行人未缴纳社保、公积金，是否存在潜在纠纷和被政府监管部门处
罚的风险，是否构成重大违法违规。
  （2）是否需要补缴，如需补缴，补缴的具体标准，补缴的具体措施和补缴
时间，未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，未缴纳社保、公积金金额占利润总
额的比例，是否对发行人发行上市构成障碍。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）发行人未缴纳社保、公积金，是否存在潜在纠纷和被政府监管部门
处罚的风险，是否构成重大违法违规
  根据扬中市人力资源和社会保障局出具的《证明》以及扬中市人民法院出具
的《案件查询证明》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在因为缴纳社会保险或住房公积金事由发生的劳动仲裁、诉讼等争议或纠纷
案件，发行人不存在因未为员工缴纳社会保险及住房公积金而产生的潜在纠纷或
争议。此外发行人实际控制人已出具书面承诺，如发行人因未为员工缴纳社会保
险及住房公积金而与员工发生纠纷的，由其负责协调解决，如发行人因此遭受损
失的，由其承担。
  根据发行人所在地的人力资源和社会保障局、住房公积金管理部门所出具的
证明文件并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因社会保险和住房公积金
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（四）
缴纳事宜而受到相关主管部门处罚的情形。
   此外，发行人实际控制人已出具书面承诺，如发行人因未为员工缴纳社会保
险金、住房公积金而承担任何罚款或损失，其将全部承担应补缴的社会保险金、
住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保证发行人不会因此遭
受损失。
   综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社保、
公积金的情形，根据相关主管部门出具的合规证明，发行人在缴纳社保和住房公
积金方面不构成重大违法违规，不存在被政府监管部门处罚的风险。
   （二）是否需要补缴，如需补缴，补缴的具体标准，补缴的具体措施和补
缴时间，未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，未缴纳社保、公积金金额占利
润总额的比例，是否对发行人发行上市构成障碍
   报告期内，公司社会保险和住房公积金缴纳基数和比例情况如下：
     年份            2020 年         2019 年        2018 年
          单位        16%           19%/16%        19%
养老保险比例
          个人        8%              8%            8%
          单位        9%              9%            9%
医疗保险比例
          个人        2%              2%            2%
          单位       1.05%           0.56%      1.12%/0.56%
工伤保险比例
          个人         /               /             /
          单位        0.5%           0.5%          0.5%
生育保险比例
          个人         /               /             /
          单位        0.5%           0.5%          0.5%
失业保险比例              0.5%
          个人                       0.5%          0.5%
          单位        10%            10%           10%
住房公积金
          个人        10%            10%           10%
  注：报告期内，根据《镇江市工伤保险费率浮动管理方法》、《江苏省降低社会保险
费率实施方案》等法规要求，公司对工伤保险缴纳比例、养老保险比例有所调整。
   （1）公司为员工缴纳社会保险的缴费基数具体为：2018 年 1 月-2019 年 12
月缴费基数为 2,550 元/月；2020 年 1 月-2020 年 12 月缴费基数为 2,940 元/月。
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（四）
   （2）公司为员工缴纳住房公积金的缴费基数具体为：2018 年 1 月-2018 年 7
月缴费基数为 1,770 元/月；2018 年 8 月-2019 年 7 月缴费基数为 1,890 元/月；2019
年 8 月-2020 年 12 月缴费基数为 2,020 元/月。
   截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未收到相关行政主管部门
出具的补缴通知，暂未被要求补缴。
成障碍
   （1）未缴纳社保、公积金金额占利润总额的比例
   公司依据上述报告期内实际为员工缴纳社会保险、住房公积金的缴费基数对
可能需要补缴并由发行人承担的社保及住房公积金的金额进行了测算，具体情况
如下：
                                                       单位：万元
      项目           2020 年度          2019 年度          2018 年度
社会保险补缴差额                 174.37           417.07           293.36
住房公积金补缴差额                230.76           181.97           124.05
合计补缴金额                   405.14           599.04           417.41
占利润总额的比例                 3.74%            4.92%            9.07%
  注 1：受 2020 年新冠疫情影响，为减轻企业负担，支持企业复工复产，根据《人力资
源社会保障部、财政部、税务总局关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问
题的通知》、《江苏省人力资源社会保障厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局
关于阶段性减免企业社会保险费的通知》，公司 2020 年度社会保险相关费用享受较多减免
优惠，故 2020 年度补缴差额有所减少。
  注 2：2018 年补缴金额占利润总额比例高于其他年度，主要原因为受当期应收账款坏
账损失、中科百博电站相关资产减值损失等因素影响，当期利润总额较小。
   （2）实际控制人已出具承诺函，全部承担应补缴的社会保险金、住房公积
金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保证发行人不会因此遭受损失
   鉴于报告期内发行人存在缴纳社会保险、缴存住房公积金员工人数少于在册
员工人数的情形，公司实际控制人严荣飞、孙小芬、李前进、严华已共同出具《承
诺函》：“如应社会保障主管部门或住房公积金主管部门的要求或决定，发行人
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（四）
（含子公司）需要为员工补缴社会保险金、住房公积金或因未为员工缴纳社会保
险金、住房公积金而承担任何罚款或损失，我们将全部承担应补缴的社会保险金、
住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保证发行人不会因此遭
受损失。”
  （3）该事项不构成本次发行上市的实质障碍
  经测算，报告期各期，发行人社会保险和住房公积金未足额缴纳的金额相对
较低，对发行人经营业绩影响较小。报告期内，发行人未因社会保险和住房公积
金缴纳事宜受到相关主管部门处罚，并取得了扬中市人力资源与社会保障局、镇
江市住房公积金管理中心扬中分中心、盐城市大丰区人力资源与社会保障局等部
门出具的合规证明文件。上述事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
     （三）请保荐人、发行人律师发表明确意见
  本所律师通过如下程序对发行人社会保险和住房公积金相关事宜进行了核
查：
  （1）查阅发行人及其控股子公司员工名册；
  （2）查阅发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险的缴纳明细表及汇总
表；
  （3）查阅发行人及其控股子公司为员工缴存住房公积金的缴存明细表；
  （4）查阅未缴纳社保和公积金的员工出具的放弃缴纳的声明，缴纳新农合、
新农保相关证明；
  （5）对发行人人力资源部门相关人员进行访谈；
  （6）查阅并分析发行人测算的报告期内如需要为未缴纳社会保险及住房公
积金的员工补缴社会保险费和住房公积金，补缴金额及占发行人当期利润总额的
比例；
  （7）获取公司实际控制人严荣飞、孙小芬、李前进、严华出具的《承诺函》；
  （8）获取扬中市人力资源与社会保障局、镇江市住房公积金管理中心扬中
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（四）
分中心、盐城市大丰区人力资源与社会保障局等部门出具的合规证明文件。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人部分人员未缴纳社保、公积金，截至本问询函回复出具日，不
存在潜在纠纷和被政府监管部门处罚的风险，不构成重大违法违规；
  （2）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未收到相关行政主
管部门出具的补缴通知，暂未被要求补缴；如需补缴，需补缴的社会保险费和住
房公积金对发行人经营业绩影响亦较小，发行人实际控制人已出具承诺函，全部
承担应补缴的社会保险金、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费
用，保证发行人不会因此遭受损失，发行人该事项不构成本次发行上市的实质障
碍。
二、《三次问询函》之问题 4.关于出口业务
  报告期内，公司境外收入分别为 9,802.63 万元、13,586.93 万元和 10,222.85
万元，占主营业务收入的比例分别为 13.21%、16.74%和 12.30%。2020 年，人民
币汇率出现较大幅度升值，造成公司当年汇兑损失合计 623.81 万元。
  请发行人：
  （1）补充说明各类型外销合同中关于税收缴纳情况的约定，发行人是否在
出口环节按规定及合同约定履行纳税义务。
  （2）补充披露业务出口环节各项流程的合规性，在出口申报、税收缴纳、
外汇结算等方面是否符合相关法律法规的规定。
  （3）对汇率波动进行敏感性分析，模拟测算并披露汇率波动对发行人毛利
率水平、汇兑收益和净利润的影响。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
     回复：
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（四）
  （一）补充说明各类型外销合同中关于税收缴纳情况的约定，发行人是否
在出口环节按规定及合同约定履行纳税义务
  经本所律师核查，发行人外销合同中，向境外客户交付太阳能光伏组件接线
盒等太阳能光伏产品为发行人应履行的主要义务，外销合同未约定发行人向境外
客户交付太阳能光伏组件接线盒等太阳能光伏产品时出口关税、进口关税等税收
缴纳情况，出口关税、进口关税等税收由卖方（即发行人）、买方（即发行人客
户）根据 CIF、FOB、DAP、EXW 等贸易模式确定。
  根据发行人提供的外销合同等资料并经本所律师核查，发行人出口环节涉及
的纳税义务如下：
  （1）出口关税
  根据国务院关税税则委员会颁布的《关于 2017 年关税调整方案的通知》、
《关于 2018 年关税调整方案的通知》、《关于 2019 年进出口暂定税率等调整方
案的通知》、《关于 2020 年进口暂定税率等调整方案的通知》及对应年度的《出
口商品税率表》，发行人出口的太阳能光伏组件接线盒等太阳能光伏产品未列入
于《出口商品税率表》，发行人在出口环节无需缴纳出口关税。
  （2）进口关税
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人其他外销业务
主要采取 CIF、FOB、DAP、EXW 贸易模式。在 CIF、FOB、DAP、EXW 贸易
模式下，除合同另有约定外，货物在进口国应缴纳的进口关税、税款和其他费用，
办理海关手续的费用、从他国过境的费用均由买方承担。
  根据本所律师对发行人销售人员进行访谈，发行人提供的外销合同等资料并
经本所律师核查，发行人外销合同均未约定由卖方承担进口关税，发行人外销产
品在进口国的进口关税实际由买方自行承担。
  （3）出口退税
  根据财政部、税务总局、海关总署于 2019 年 3 月 20 日联合颁布的《关于深
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（四）
化增值税改革有关政策的公告》等规定，发行人出口货物享受增值税“免、抵、
退”的优惠政策，自营出口外销收入按照“免、抵、退”办法核算，2018 年 5
月 1 日之前退税率为 17%、13%，2018 年 5 月 1 日之后退税率为 16%、13%。
  根据发行人提供的免抵退税申报汇总表、生产企业出口货物免、抵、退税申
报明细表等资料并经本所律师核查，报告期内，发行人执行的出口退税税率符合
相关规定。
  根据国家税务总局扬中市税务局出具的《证明》，报告期内，发行人依法纳
税，未发现偷税漏税的行为，不存在因违反税务方面的法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情况。根据中华人民共和国镇江海关出具的《证明》，报告期
内，未发现发行人因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人外销合同未约定发行人向境外客户交付太
阳能光伏组件接线盒等太阳能光伏产品时出口关税、进口关税等税收缴纳情况；
发行人在出口环节均按规定及合同约定的贸易模式履行纳税义务。
  （二）补充披露业务出口环节各项流程的合规性，在出口申报、税收缴纳、
外汇结算等方面是否符合相关法律法规的规定
  根据本所律师对发行人销售人员进行访谈、发行人提供的外销合同、报关单
等资料并经本所律师核查，发行人外销业务主要流程为签订外销合同，根据合同
约定组织生产，完成生产后安排报关出口，收取货款、申请出口退税等。
  根据发行人提供的资质证书等资料并经本所律师核查，发行人具备从事对外
贸易的资质和从事出口环节主要流程的资质，具体如下：
  （1）对外贸易经营者备案登记
  《中华人民共和国对外贸易法》第九条规定“从事货物进出口或者技术进出
口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备
案登记；但是，法律、行政法规和国务院对外贸易主管部门规定不需要备案登记
的除外。备案登记的具体办法由国务院对外贸易主管部门规定。对外贸易经营者
未按照规定办理备案登记的，海关不予办理进出口货物的报关验放手续。”
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（四）
  经本所律师核查，发行人从事货物出口业务，已经在主管商务部门登记并取
得了编号为 01815126 的《对外贸易经营者备案登记表》，符合《中华人民共和
国对外贸易法》的相关规定。
  （2）中华人民共和国海关报关单位注册登记
  《中华人民共和国海关法》第九条规定“进出口货物，除另有规定的外，可
以由进出口货物收发货人自行办理报关纳税手续，也可以由进出口货物收发货人
委托海关准予注册登记的报关企业办理报关纳税手续。进出境物品的所有人可以
自行办理报关纳税手续，也可以委托他人办理报关纳税手续”、第十一条规定“进
出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。未依法
经海关注册登记，不得从事报关业务。报关企业和报关人员不得非法代理他人报
关，或者超出其业务范围进行报关活动。”
  经本所律师核查，发行人从事货物出口业务，已经取得中华人民共和国镇江
海关核发的注册编码为 3211965398 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记
证书》，符合《中华人民共和国海关法》的相关规定。
  （3）自理报检企业备案登记证明书
  《中华人民共和国进出口商品检验法》第十五条规定“本法规定必须经商检
机构检验的出口商品的发货人或者其代理人，应当在商检机构规定的地点和期限
内，向商检机构报检”。《出入境检验检疫报检规定》第六条规定“报检单位办
理业务应当向海关备案，并由该企业在海关备案的报检人员办理报检手续”。
  经本所律师核查，发行人从事货物出口业务，已经取得中华人民共和国镇江
出入境检验检疫局核发的备案登记号为 3213601406 的《自理报检企业备案登记
证明书》，符合《中华人民共和国进出口商品检验法》等相关法律法规的规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人具备从事对外贸易的资质和从事出口环节
主要流程的资质，发行人出口环节各项流程合规。
  根据中华人民共和国镇江海关出具的证明及本所律师登录中国海关企业进
出口信用信息公示平台进行查询，报告期内，发行人不存在因违反法律法规受到
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（四）
海关行政处罚的情形。
     根据国家税务总局扬中市税务局出具的《证明》，报告期内，发行人依法纳
税，未发现偷税漏税的行为，不存在因违反税务方面的法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情况。
     根据国家外汇管理局扬中市支局出具的《关于企业合规经营的函》并经本所
律师登录国家外汇管理局网站进行查询，报告期内，发行人不存在外汇违规受到
行政处罚的情形。
     综上所述，本所律师认为，发行人业务出口环节各项流程合规，在出口申报、
税收缴纳、外汇结算等方面符合相关法律法规的规定。
     （三）对汇率波动进行敏感性分析，模拟测算并披露汇率波动对发行人毛
利率水平、汇兑收益和净利润的影响
     报告期内，公司主营业务中外销业务主要以美元结算，少部分业务以澳大利
亚元、人民币结算，因此汇率波动会对公司外销收入产生一定影响，其中涉及结
汇的外币币种主要为美元。
     具体如下：
                                                                            单位：万元
     项目        2020 年度      占比       2019 年度         占比       2018 年度         占比
以美元结算的外
销收入
以澳大利亚元结
算的外销收入
以人民币结算的
                       -         -              -         -        390.29      3.98%
外销收入
合计             10,222.85   100.00%    13,586.93     100.00%    9,802.63      100.00%
     由于公司外销业务主要以美元进行结算，因此仅对人民币对美元的汇率波动
进行敏感性分析。汇率波动对主营业务毛利率影响具体如下：
          项目                     2020 年度             2019 年度            2018 年度
          主营业务毛利率                       23.13%            23.82%              22.95%
报告期内数据
          主营业务占比                        98.57%            98.29%              98.22%
上海市锦天城律师事务所                                                      补充法律意见书（四）
            项目                2020 年度                2019 年度              2018 年度
              主营业务毛利率                23.60%               24.45%               23.44%
汇率上升 5%
              毛利率波动                     0.47%                  0.63%             0.49%
              主营业务毛利率                22.66%               23.18%               22.46%
汇率下降 5%
              毛利率波动                  -0.47%                -0.64%               -0.49%
    以汇率上升 5%为例，汇率上升后主营业务毛利率计算如下：
    汇率上升后主营业务毛利率=（（当期以美元结算的外销收入*（1+5%）+当
期以其他币种结算的外销收入+当期主营业务内销收入）-当期主营业务成本）/
（当期以美元结算的外销收入*（1+5%）+当期以其他币种结算的外销收入+当期
主营业务内销收入）
    根据上述汇率波动敏感性分析，当汇率上下波动 5%时，对主营业务毛利率
的影响均在 1%以内，影响较小。
    报告期各期末，公司外币货币性项目如下：
                                                                           单位：万元
      时间            项目     美元           欧元          瑞士法郎        澳大利亚元           合计
                   货币资金    471.97         0.33             -           0.001    472.30
                   应收账款   5,262.61        0.87             -            2.23   5,265.70
                   应付账款      3.83               -          -               -      3.83
                   合计     5,738.40        1.19                          2.23   5,741.82
                   货币资金    323.84    1,049.85       2,113.30               -   3,486.99
                   应收账款   6,265.60        0.84             -           67.91   6,334.35
                   应付账款      0.01               -          -               -      0.01
                   合计     6,589.45   1,050.69       2,113.30           67.91   9,821.35
                   货币资金   4,978.58        0.32      1,380.15               -   6,359.05
                   应收账款   2,584.85        0.85             -               -   2,585.70
                   应付账款      1.50               -          -               -      1.50
                   合计     7,564.92        1.17      1,380.15               -   8,946.24
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（四）
  报告期内，公司外币货币性项目主要为货币资金和应收账款，因此针对该两
个项目对汇率波动进行敏感性分析。汇率波动对汇兑收益和净利润影响具体如下：
                                               单位：万元
       项目          2020 年度       2019 年度       2018 年度
外币货币性项目金额             5,738.00      9,821.34      8,944.75
汇率波动 5%对汇兑收益的影响金
                      ±286.90      ±491.07       ±447.24
额
汇率波动 5%对净利润的影响金额      ±243.86      ±417.41       ±380.15
净利润                   9,478.07     10,645.38      3,298.71
对净利润影响的百分比            ±2.57%        ±3.92%       ±11.52%
  报告期内，公司因持有外币货币性项目，汇率波动会对公司经营业绩产生一
定影响，假定汇率波动 5%，对净利润影响比例分别为±11.52%、±3.92%、±
坏账损失、中科百博电站相关资产减值损失等因素影响，当期利润总额较小，剔
除该因素影响后汇率波动对当期净利润影响较小。
  综上，外币汇率波动对公司毛利率、汇兑收益和净利润的影响较小。
  （四）请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
  本所律师通过如下程序对公司出口业务进行了核查：
  （1）查阅发行人提供的外销合同、报关单、公司免抵退税申报汇总表、生
产企业出口货物免、抵、退税申报明细表等公司出口业务相关资料；
  （2）对发行人销售人员进行访谈；
  （3）获取发行人对外贸易经营者备案登记等相关资质证书；
  （4）登录中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局等网站
查询发行人行政处罚情况；
  （5）获取国家税务总局扬中市税务局出具的《证明》、中华人民共和国镇江
海关出具的《证明》、国家外汇管理局扬中市支局出具的《关于企业合规经营的
函》；
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（四）
   （6）访谈发行人管理层以及主要财务人员，了解公司外汇管理流程及相关
内控制度；
   （7）获取发行人货币资金及往来外币明细表，测算汇兑损益是否准确；
   （8）检查发行人内外销收入和外币结算情况，查询外币汇率变动情况，并
结合公司外销收入金额，计算汇率变动对外销收入的影响；
   （9）执行外币汇率波动的敏感性分析程序，测算汇率波动对发行人毛利率、
汇兑收益和净利润的影响。
   经核查，本所律师认为：
   （1）发行人外销合同未约定发行人向境外客户交付太阳能光伏组件接线盒
等太阳能光伏产品时出口关税、进口关税等税收缴纳情况，出口关税、进口关税
等税收由卖方（即发行人）、买方（即发行人客户）根据 CIF、FOB、DAP、EXW
等贸易模式确定；发行人在出口环节按规定及合同约定的贸易模式履行纳税义务；
   （2）发行人具备从事对外贸易的资质和从事出口环节主要流程的资质，发
行人出口环节各项流程合规，在出口申报、税收缴纳、外汇结算等方面符合相关
法律法规的规定；
   （3）外币汇率波动对公司毛利率、汇兑收益和净利润的影响较小。
三、《三次问询函》之问题 13.关于存货
   根据申报材料及审核问询回复：
   （1）2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司存货账面价值分别为 7,649.78
万元、11,082.51 万元和 15,477.52 万元。其中各期原材料金额为 4,178.18 万元、
   （2）2019 年末原材料余额于 2020 年度结转成本比例达到 90.30%，未结转
部分主要为受疫情影响，部分客户存在暂缓执行或者变更订单，导致部分原材料
存在临时积压。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已对库龄较长且存在减值迹象的
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（四）
原材料计提存货跌价准备 317.82 万元，计提金额占一年以上库龄的原材料比例
为 38.31%，存货跌价准备计提较为充分。
  （3）2020 年末，公司存货账面价值较上年末增加 4,395.01 万元，其中原材
料账面价值增加 3,509.57 万元，在产品增加 1,032.75 万元，一方面公司结合在手
订单情况增加在产品生产和原材料采购，另一方面，为应对春节期间疫情可能出
现的反弹及春节前后物资供应紧张等情况，公司进行提前备货，导致原材料有所
增加。
  请发行人补充披露：
  （1）2020 年存货大幅增加的原材料主要项目与在手订单、订货周期、原材
料运输周期的匹配性，增加的在产品项目与在手订单、交货时间、运输周期、生
产周期的匹配性。
  （2）2019 年末原材料余额未结转部分的处理进展，是否涉及在产品或发出
商品受客户暂缓执行或者变更订单的影响，进一步论证相关存货的跌价准备计提
充分性，避免简单说明。
  （3）结合 2020 年末存货大幅增加项目的后续结转情况、订单支持情况、2021
年存货对应品种的市场价格波动情况，进一步论证相关存货的跌价准备计提充分
性，避免简单说明。
  （4）更新各期末各类存货的结转情况，对结转率较差的情形进行解释披露。
  （5）说明对相关存货的核算、结转、分配情况，相关系统建设及品种、数
量、库龄等出入库管理情况，如何保证相关存货相关会计核算的准确性、完整性、
真实性，相关成本费用是否计入期末存货。
  请保荐人、发行人律师和申报会计师对此发表明确意见。
  回复：
  （一）2020 年存货大幅增加的原材料主要项目与在手订单、订货周期、原
材料运输周期的匹配性，增加的在产品项目与在手订单、交货时间、运输周期、
生产周期的匹配性
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（四）
     报告期各期期末，公司原材料余额与在手订单的变动趋势具体情况如下：
                                                           单位：万元
       项目       2020-12-31          2019-12-31          2018-12-31
原材料                  10,718.38            6,955.91            4,217.53
在手订单金额                8,553.42            6,829.69            4,108.12
  注：在手订单金额为截至各期期末客户已下单、尚未完成交付的订单金额。
     由上表可见，报告期各期期末，公司原材料余额与在手订单变动趋势整体保
持一致，2020 年度在手订单金额与原材料金额差异较大，主要原因为原材料余
额有较大幅度增长。2020 年，公司原材料余额增加较多，一方面为公司结合在
手订单情况增加原材料采购，2021 年第一季度公司产销量较 2020 年第一季度有
较大幅度增加；另一方面，2020 年冬季，全国各地出现多起聚集性疫情事件，
为应对春节期间疫情可能出现的反弹导致交通封锁、上下游停工等极端情形及春
节前后物资供应紧张等情况，公司进行提前备货，导致原材料有所增加。
周期的匹配性
                                                           单位：万元
       项目       2020-12-31          2019-12-31           变动金额
铜带                     1,793.10             684.69            1,108.41
电缆线（自制）                1,681.32             879.76              801.56
电缆线（外购）                 698.08              552.36              145.72
塑料粒子                   1,074.80             751.48              323.32
二极管                     669.17              610.39               58.78
连接器（自制）                 560.94              174.51              386.43
连接器（外购）                 372.58              360.91               11.67
线束                      459.29              473.19              -13.90
镀锡绞丝                     430.11             369.05               61.05
导电体                     228.20              278.88              -50.68
绝缘护套                    253.01              189.13               63.88
保险管（光伏互联线束）             198.35               41.34              157.02
其他                     2,299.43            1,590.23             709.20
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书（四）
       项目          2020-12-31             2019-12-31            变动金额
合计                         10,718.38            6,955.91          3,762.47
     由上表可见，公司原材料增加金额超过 100 万元以上的主要项目为铜带、电
缆线（自制）、电缆线（外购）、塑料粒子、连接器（自制）和保险管（光伏互
联线束）。上述主要增加项目与订货周期、原材料运输周期的匹配情况如下：
       项目          可使用天数                  订货周期                  运输周期
铜带                           128 天              20-30 天               1-2 天
电缆线（自制）                       37 天                   3-4 天            1-2 天
电缆线（外购）                       30 天              15-20 天               1-2 天
塑料粒子                          28 天              20-30 天               1-2 天
连接器（自制）                       24 天              20-30 天               1-2 天
保险管（光伏互联线束）                   62 天              15-20 天               1-2 天
    注 1：原材料的可使用天数系根据期后生产耗用数据计算得出。
    注 2：公司库存的自制电缆线主要生产原材料为镀锡绞丝，自制连接器主要原材料为塑
料粒子，故电缆线（自制）
           、连接器（自制）订货周期与运输周期分别使用镀锡绞丝、塑料
粒子的订货周期与运输周期。
     由上表可见，上述原材料除铜带、电缆线（自制）、保险管（光伏互联线束）
外，其他原材料可使用天数与订货周期以及运输周期基本匹配，原材料可使用天
数略高于订货周期以及运输周期，系公司在订单预测的基础上适当保留了一定的
安全库存所致。铜带、电缆线（自制）、保险管（光伏互联线束）备货天数较多，
主要原因为 2020 年底为应对春节期间疫情可能出现的反弹，公司综合考虑运输
距离、价格走势、采购难易程度等因素进行了一定量的备货，并将镀锡绞丝进一
步加工为电缆线进行储备。
性
                                                                 单位：万元
     项目       2020-12-31               2019-12-31              变动金额
接线盒                    825.53                   655.27             170.26
光伏互联线束                 741.29                       38.01          703.27
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（四）
     项目       2020-12-31               2019-12-31               变动金额
自制半成品                  496.14                   368.11                  128.03
其他                     433.21                   402.03                   31.19
合计                   2,496.17                 1,463.42                 1,032.75
     由上表可见，公司在产品主要变动项目主要为光伏互联线束。2020 年度，
公司大力开发推广光伏互联线束产品，光伏互联线束产品因其绝缘性好、耐受性
强等优势而受到广泛认可，产销量增加较多。
                                                                      单位：万元
            项目                                           2020-12-31
光伏互联线束在产品余额                                                             741.29
在手订单金额                                                                 1,054.88
订单覆盖率                                                                  142.30%
     公司光伏互联线束均在获取客户订单后安排生产，因此，公司光伏互联线束
在产品均由在手订单覆盖。
配情况如下：
                                                                      单位：万元
            项目                                           2020 年度
周转天数                                                                     50 天
生产周期                                                                   15-90 天
运输周期                                                                     1-2 天
交货时间                                                                   15-90 天
  注：光伏互联线束周转天数=365 天/（光伏互联线束营业成本/光伏互联线束在产品平均
余额）。
     由上表可知，公司光伏互联线束产品生产周期跨度、整体耗时较长，主要原
因为由于不同批次订单下单量以及生产难易程度不一，且公司光伏互联线束产品
定制化程度较高，单套产品电缆线较长（可长达几十米），其涉及工序较多，且
生产自动化程度较低。整体而言，公司光伏互联线束产品周转天数与生产周期、
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（四）
交货周期基本匹配。
     （二）2019 年末原材料余额未结转部分的处理进展，是否涉及在产品或发
出商品受客户暂缓执行或者变更订单的影响，进一步论证相关存货的跌价准备
计提充分性，避免简单说明
     公司 2019 年末原材料期后结转成本情况具体如下表所示：
                                                        单位：万元
      项目        2019-12-31           期后结转金额           结转比例
电缆线                    1,432.12          1,407.39         98.27%
镀锡绞丝                    369.05            366.54          99.32%
铜带                      684.69            673.11          98.31%
塑料粒子                    751.48            718.66          95.63%
导电体                     278.88            245.33          87.97%
二极管                     610.39            608.38          99.67%
线束                      473.19            405.59          85.71%
连接器                     535.41            512.29          95.68%
其他                     1,820.69          1,633.46         89.72%
      合计               6,955.91          6,570.75         94.46%
  注：期后结转成本金额截至 2021 年 3 月 31 日。
     由上表可见，公司 2019 年末原材料余额期后结转成本比例达到 94.46%，结
转比例较高，未结转部分主要为受疫情影响，部分客户存在暂缓执行或者变更订
单，导致部分原材料存在临时积压。一方面，公司拟通过积极与相关客户沟通调
整产品设计方案，优先消化库存型号原材料；另一方面，公司拟通过将剩余原材
料生产成品，并以较优惠价格销售给其他客户等方式积极消化库存。2021 年 1-3
月，公司已通过上述途径消化库存 289.47 万元，其余积压库存也在积极处理中。
     报告期各期末，公司根据原材料对应加工的产成品销售价格扣除进一步加工
成本、预计销售费用及相关税费后作为原材料的可变现净值，产成品销售价格参
照其他滞销产品折价处理价格确定。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已对库龄较
长且存在减值迹象的原材料计提存货跌价准备 317.82 万元，计提金额占一年以
上库龄的原材料比例为 38.31%，且公司存货期后结转情况较好，存货跌价准备
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（四）
计提较为充分。
     对于在产品或发出商品，一般而言，公司接线盒等主要产品生产、运输周期
较短，受客户暂缓执行或者变更订单的影响较小。截至 2021 年 3 月末，公司 2019
年末在产品和发出商品期后转销比例分别为 99.31%和 100.00%，转销情况良好，
相关存货跌价准备计提较为充分。
     （三）结合 2020 年末存货大幅增加项目的后续结转情况、订单支持情况、
提充分性，避免简单说明
结转情况不存在重大异常情形，存货跌价准备计提较为充分。
     （1）2020 年末原材料大幅增加项目期后结转情况整体较好
前后物资供应紧张等情况，公司对原材料进行了提前备货，导致期末原材料余额
增加较多。公司 2020 年末原材料大幅增加项目的期后结转情况如下：
                                                   单位：万元
       项目        2020 年末余额       期后结转金额           结转比例
铜带                    1,793.10      1,185.26         66.10%
电缆线（自制）               1,681.32      1,592.88         94.74%
电缆线（外购）                698.08        585.62          83.89%
塑料粒子                  1,074.80       930.99          86.62%
连接器（自制）                560.94        445.31          79.39%
保险管（光伏互联线束）            198.35        156.13          78.71%
合计                    6,006.59      4,896.19         81.51%
  注：期后转销数据统计至 2021 年 3 月 31 日。
     整体而言，2020 年大幅增加的原材料结转情况良好。与之相对应，公司 2021
年一季度产销量有大幅度增加。公司 2021 年一季度产量与同期产量对比情况如
下：
                                                   单位：万套
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          项目        2021 年一季度        2020 年一季度             增长率
接线盒                      1,209.97              829.45         45.88%
光伏互联线束                     14.73                 6.96         111.68%
    分具体原材料类别而言，2020 年末原材料中铜带、连接器（自制）、保险
管（光伏互联线束）结转比例相对较低。铜带结转比例相对较低，如前所述，主
要系为应对疫情反弹等考量提前备货较多所致；连接器（自制）、保险管（光伏
互联线束）期后结转比例相对略低，主要为备货材料型号多样，短期内生产订单
未完全消耗所致，随着客户后续订单的逐步推进，库存材料也将逐步消化。
    （2）2020 年末原材料大幅增加项目不存在进一步减值迹象
    公司上述原材料大幅增加项目期后采购价格情况如下：
               项目               期末结存单价          期后平均采购（入库）单价
铜带（单位：万元/吨）                             4.32                      5.09
电缆线（自制）
      （单位：元/米）                          2.43                      2.60
电缆线（外购）
      （单位：元/米）                          2.36                      2.45
塑料粒子（单位：万元/吨）                           3.51                      2.87
连接器（自制）
      （单位：元/套）                          1.78                      1.87
保险管（光伏互联线束）
          （单位：元/只）                     17.79                     18.99
   注：期后原材料采购平均单价统计至 2021 年 3 月 31 日；自制半成品按照期后生产入
库价格统计。
    由上表可见，除塑料粒子外，其他主要原材料期后采购价格均有不同程度上
涨。
    塑料粒子期末结存单价高于期后平均采购单价主要为期末结存型号差异所
致，公司主要型号塑料粒子期后采购价格情况如下：
                                                           单位：万元/吨
        塑料粒子型号           期末结存单价                    期后平均采购单价
PV40Z                                  4.45                       4.45
PX9406P                                2.09                       2.24
    由上表可见，公司相同类型塑料粒子期后采购价格亦有不同程度上涨。
    综上所述，2020 年末原材料大幅增加项目整体结转情况良好，铜带、连接
器（自制）和保险管（光伏互联线束）等期后结转比例略低主要系因疫情因素考
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（四）
量备货较多、部分材料备货型号多样、尚未完全消耗所致，相关材料期后采购价
格整体呈上涨趋势，不存在进一步减值迹象，存货跌价准备计提较为充分。
    如前所述，2020 年末，公司在产品主要变动项目主要为光伏互联线束。公
司光伏互联线束产品均由在手订单覆盖，该产品因定制化程度较高、生产工序较
长及生产自动化程度低等因素，导致生产周期较长，期后尚余部分生产任务单未
完工入库。截至 2021 年 3 月末，公司在产品期后结转比例为 92.76%，结转情况
较好，存货跌价准备计提较为充分。
    （四）更新各期末各类存货的结转情况，对结转率较差的情形进行解释披
露
    截至 2021 年 3 月末，公司报告期各期期末各类存货的期后结转情况如下：
                                              单位：万元
    项目     存货类型    期末余额         期后转销金额        转销比例
          原材料       10,718.38      8,735.28     81.50%
          委托加工物资      347.22         339.42      97.75%
          在产品        2,496.17      2,315.41     92.76%
          库存商品       1,734.16      1,237.89     71.38%
          发出商品        702.31        695.25      99.00%
          合计        15,998.24     13,323.25     83.28%
          原材料        6,955.91      6,570.75     94.46%
          委托加工物资      659.79        659.79      100.00%
          在产品        1,463.42      1,453.35     99.31%
          库存商品       1,715.63      1,425.25     83.07%
          发出商品        590.69        590.69      100.00%
          合计        11,385.44     10,699.83     93.98%
          原材料        4,217.53      4,083.32     96.82%
          委托加工物资      602.38        602.38      100.00%
          在产品        1,090.45      1,090.45     100.00%
          库存商品       1,098.24       898.13      81.78%
          发出商品        910.93        910.93      100.00%
          合计         7,919.53      7,585.21     95.78%
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（四）
  注：期后结转情况统计至 2021 年 3 月 31 日。
  由上表可见，公司报告期各期各类存货整体结转情况较好，结转比例较高。
原材料以及库存商品存在部分尚未结转，主要为客户暂缓执行或者变更订单所致，
公司积极与客户协商继续执行订单或者以优惠价格销售给其他客户等方式消化
库存。截止 2020 年 12 月 31 日，公司已对原材料以及库存商品分别计提存货跌
价准备 317.82 万元、202.89 万元，计提金额占库龄一年以上原材料以及库存商
品金额占比分别为 38.31%、46.35%，公司存货跌价准备计提比例较为充分。
周期较长，个别生产任务单下单量较大尚未完工入库所致，该部分生产任务单已
于 4 月初完成入库；公司存在部分委托加工物资尚未结转，主要为个别批次订单
尚未加工完工入库所致。
  （五）说明对相关存货的核算、结转、分配情况，相关系统建设及品种、
数量、库龄等出入库管理情况，如何保证相关存货相关会计核算的准确性、完
整性、真实性，相关成本费用是否计入期末存货
库龄等出入库管理情况
  公司使用金蝶 ERP 系统进行供应链、成本、生产、仓存等几个模块的管理，
公司成本核算流程及方法如下：
  公司生产成本包括直接材料、直接人工以及制造费用，其中材料成本主要为
生产耗用的外购原材料；人工成本主要为车间生产工人的工资、社保费等；制造
费用为生产过程中发生的其他支出，主要是机物料消耗、折旧费、水电费、加工
修理费等。各成本项目按月进行归集，月底统一进行分配，各组成部分核算方法
具体如下：
  （1）材料成本
  公司根据生产订单下达生产任务单，按照生产任务单中产品型号的对应的物
料清单 BOM（Bill of Material）生成生产投料单，车间根据生产投料单生成生产
领料单并领料，财务部通过 ERP 系统根据领用的材料数量和按加权平均法计算
的该材料单价计算该批次投产领用的材料总金额，月末汇总统计当月完工生产任
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（四）
务单对应各型号产成品领用的材料总金额，月末系统汇总未完工生产任务单对应
的领料金额作为公司在产品。
  （2）人工成本
  公司人力资源部每月根据各部门员工的考核情况编制相应的员工工资单和
部门汇总表，财务部根据员工所属车间、部门和工作性质对其工资进行分配，分
别计入各车间直接人工成本、销售费用、管理费用、研发支出等。
  对于各月各车间归集的生产人员工资等人工成本，公司按各产品型号对应的
工价标准为权重分摊至具体产品，月末在产品不保留人工成本。
  （3）制造费用
  公司制造费用主要为组织和管理生产而发生的各项间接费用，包括机物料消
耗、折旧费、水电费、加工修理费等。由于制造费用无法在发生时直接计入相应
的产品成本，且公司各期末在产品中制造费用金额较小，因此各月末归集后直接
按照产品工价标准分摊至各完工产品成本中。
  具体而言，公司制造费用按车间进行归集，机物料消耗根据车间领料单、发
票等凭据进行确认，对水电费则根据各车间抄表耗用的水电费数量和相应的单价
进行确认。对于各月各车间归集的其他制造费用，公司同样按各产品型号制定的
工价标准为权重进行分配，月末在产品不保留制造费用。
  （4）产品成本结转
  公司产品实现销售后，满足企业会计准则收入确认条件即确认为相关销售收
入，同时结转销售产品成本，公司存货发出计价方法为月末一次加权平均法，按
照销售数量及加权平均成本结转相应销售产品成本。
  公司仓储部门负责存货的收发以及出入库登记管理工作，公司对存货出入库
于验收后编制出入库单，仓库部门信息系统录入员当天根据出入库单信息登记录
入 ERP 系统，并经仓库部分负责人审核确认，确保 ERP 录入信息的准确性、及
时性。公司 ERP 仓存管理模块设有库龄分析功能，ERP 系统追踪结存存货对应
的入库时间计算库龄，公司定期对长库龄存货分析，查找并分析库龄较长原因，
并制定相应跟进措施积极清理库存，对库龄较长且存在减值迹象的存货进行减值
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（四）
测试，并按照企业会计准则要求计提存货跌价准备。
费用是否计入期末存货
  公司制定了《存货仓储管理办法》、《物料盘点管理办法》、《采购管理办
法》、《生产管理办法》，明确了实物资产管理的岗位责任，对实物资产的验收
入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制。公司建立了较完善的成本核
算制度，按照科学合理的方法归集与分配成本，从而保证产品成本计算的准确性
和及时性，公司不存在相关成本费用计入期末存货的情况。
  （六）请保荐人、发行人律师和申报会计师对此发表明确意见。
  本所律师通过如下程序对发行人存货相关情况进行了核查：
  （1）访谈发行人管理层及采购、财务部门等相关人员，查阅存货管理制度，
了解发行人采购与付款、生产与仓储等相关内控制度以及财务系统建设情况，评
价内部控制的设计是否合理，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行
有效性；
  （2）访谈发行人管理层、采购部门、生产部分、仓储部门、财务部门相关
人员，了解备货策略、订货周期、生产周期、运输周期等；
  （3）获取发行人报告期各期末存货明细表、在手订单明细表，检查其对应
合同、订单，分析存货各项目变动原因，检查各存货项目期后结转情况；
  （4）获取发行人采购明细表，并与合同、发票进行核对，分析原材料采购
价格波动合理性；
  （5）获取发行人各期末存货库龄明细表，检查是否存在库龄较长的存货，
了解长库龄相关原因，检查长库龄项目期后结转情况；
  （6）获取并复核发行人存货减值测试计算表，检查存货跌价准备计提方法
的合理性以及计提金额的准确性、充分性；
  （7）获取并复核发行人报告期各期末存货盘点计划及盘点表，对存货实施
监盘程序，对未实施监盘程序的存货进行替代测试。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（四）
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人 2020 年存货中原材料大幅增加，除铜带、电缆线（自制）等部
分材料因疫情原因提前储备外，其他原材料主要增加项目与在手订单、订货周期、
原材料运输周期基本匹配，增加的在产品项目与在手订单、交货时间、运输周期、
生产周期基本匹配；
  （2）发行人 2019 年末原材料余额期后已大部分结转，未结转部分主要受客
户暂缓执行或者变更订单的影响，当年年末在产品或发出商品受客户暂缓执行或
者变更订单的影响较小，期后转销情况较好；发行人已对存在减值迹象的存货进
行减值测试，并计提存货跌价准备，发行人存货跌价准备计提充分；
  （3）发行人 2020 年末存货大幅增加项目后续结转情况整体较好，结合期后
原材料价格上涨等因素，发行人相关存货的跌价准备计提充分；
  （4）发行人报告期各期末各类存货的整体结转情况较好，结转率相对较差
的原材料以及库存商品已补充解释，发行人已对结转率相对较差的原材料以及库
存商品计提存货跌价准备；
  （5）通过对发行人相关存货的核算、结转、分配情况以及相关系统建设及
品种、数量、库龄等出入库管理情况进行核查，发行人存货相关会计核算的准确、
完整、真实，不存在相关成本费用计入期末存货的情形。
  本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
  （以下无正文）
    上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（四）
    （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司
    首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
    上海市锦天城律师事务所                                         经办律师：
                                                                     杨依见
    负责人：                                                经办律师：
                  顾功耘                                                王阳光
                                                        经办律师：___________________
                                                                     孙   佳
                                                                    年    月    日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
    地   址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼，邮编:200120
    电   话: （86）21-20511000；传真：        （86）21-20511999
    网   址: http://www.allbrightlaw.com/
            上海市锦天城律师事务所
       关于江苏通灵电器股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（五）
              上海市锦天城律师事务所
         关于江苏通灵电器股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（五）
致：江苏通灵电器股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通灵电器股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘
请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本
次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律
师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务
所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏
通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事
务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天
城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上
海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
  现根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 5 月 11 日下发的“审核函
〔2021〕010543 号”《关于江苏通灵电器股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《审核中心意见函》”）
的要求，本所律师就《审核中心意见函》要求律师核查和说明的事项进行了补充
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（五）
核查，并发表补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再全部
重复披露。
  本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明外，
与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意
见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中未被本补
充法律意见书修改的内容继续有效。
  为出具补充法律意见书之目的，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的
事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项
向发行人做了询问和调查，并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，并取得了
相关的证明及文件。
  本所律师以严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
并依法对本补充法律意见书承担责任。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规和深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核
查和验证，现出具补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（五）
一、《审核中心意见函》之问题 1.关于关联方
  根据审核问询回复，自然人严荣跃为实际控制人之一严荣飞的堂弟，为公司
员工，负责公司各类后勤保障物资采购，2014-2016 年，严荣跃与公司的其他往
来款金额较大，出于谨慎考虑，公司前次申报材料将严荣跃作为关联方列示，公
司本次申报材料未将严荣跃作为关联方列示。
  请发行人结合《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》相关内容，披露前次申报材料将严荣跃作为关联方列示而本次
未将其作为关联方列示的原因及合理性，发行人是否已完整认定并披露关联方,
若否,请补充披露关联方及关联交易。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）前次申报材料将严荣跃作为关联方列示而本次未将其作为关联方列
示的原因及合理性
核问答》等相关规定
  （1）《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》
  《企业会计准则第 36 号--关联方披露》（财会〔2006〕3 号）第四条规定“下
列各方构成企业的关联方：
           （一）该企业的母公司。
                     （二）该企业的子公司。
                               （三）
与该企业受同一母公司控制的其他企业。
                 （四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企
业的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主
要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响
的个人投资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭
成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与
主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易
时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、
关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（五）
企业。”
  《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》于“30．首发企
业劳务外包情形，中介机构需重点关注哪些方面内容？”中明确“中介机构对于
该类情形应当从实质重于形式角度按关联方的相关要求进行核查”。
  （2）《公司法》、《首发业务若干问题解答》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等其他规定
  《公司法》第二百一十六条规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。”
  《首发业务若干问答解答》于“问题 16、首发企业报告期内普遍存在一定
比例的关联交易，请问作为拟上市企业，应从哪些方面说明关联交易情况，如何
完善关联交易的信息披露？中介机构核查应注意哪些方面？”中明确“关于关联
方认定。发行人应当按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定
认定并披露关联方。”
  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.2 条规定“上市公司的关联
人包括关联法人和关联自然人。”
  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条规定“具有下列情形之
一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司 5%
以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或
者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）
本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”
  （1）前次申报材料将严荣跃作为关联方列示
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（五）
  严荣跃系实际控制人之一严荣飞的堂弟，系公司员工，虽不属于《上海证券
交易所股票上市规则》规定的与严荣飞关系密切的家庭成员，但鉴于 2014 年至
款金额较大，故根据《上海证券交易所股票上市规则》关于实质重于形式原则的
规定，出于谨慎考虑，发行人前次申报材料将严荣跃作为关联方列示。
  （2）本次申报未将严荣跃作为关联方列示
工资、备用金或报销款等合理情形，金额较小且报告期各期末均不存在与公司的
其他往来款余额。因此根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，
公司本次申报材料未将严荣跃作为关联方列示。
  （二）发行人是否已完整认定并披露关联方,若否,请补充披露关联方及关联
交易
  经核查，公司已根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》完整认定并披露关联方，具体如下：
《企业会计准则第36号--
                                       关于关联方认
关联方披露》第四条中关         《招股说明书》对应的关联方
                                        定情况
  联方认定标准
（1）该企业的母公司      尚昆生物                   认定完整、准确
                尚耀光伏、通泰光伏、通灵新能源、中科百
（2）该企业的子公司                             认定完整、准确
                博、鑫尚新材、恒润新材、通利新能源
（3）与该企业受同一母公    尚昆机电、尚昆工程、中通生物、尚昆园林、
                                       认定完整、准确
司控制的其他企业        尚昆管理、尚昆药业
（4）对该企业实施共同控    发行人共同实际控制人严荣飞、孙小芬、李
                                       认定完整、准确
制的投资方           前进、严华
（5）对该企业施加重大影    持有公司百分之五以上股份的其他股东：扬
                                       认定完整、准确
响的投资方           中金控
（6）该企业的合营企业     无                      不适用
（7）该企业的联营企业     无                      不适用
（8）该企业的主要投资者
                发行人共同实际控制人严荣飞、孙小芬、李
个人及与其关系密切的家                            认定完整、准确
                前进、严华
庭成员
（9）该企业或其母公司的    发行人董事严荣飞、李前进、严华、张道远、
                                     认定完整、准确
关键管理人员及与其关系     张克祥、张健、王丽、朱湘临、李健；
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（五）
《企业会计准则第36号--
                                        关于关联方认
关联方披露》第四条中关        《招股说明书》对应的关联方
                                         定情况
   联方认定标准
密切的家庭成员         发行人高级管理人员：李前进、张道远、蒋
                长根、韦秀珍、顾宏宇；
                发行人监事：何慧、秦真全、严明华；
                上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、
                年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶
                的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
                妹、子女配偶的父母亦为发行人的关联自然
                人。
                尚昆生物执行董事：严荣飞（系发行人实际
                控制人之一）；
                尚昆生物总经理：孙小芬（系发行人实际控
                制人之一）；
                尚昆生物监事：严华（系发行人实际控制人
                之一）；
                上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、
                年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶
                的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
                妹、子女配偶的父母亦为发行人的关联自然
                人。
                详见《招股说明书》之“第七节 公司治理与
                独立性/七、关联方与关联关系/（一）控股股
（10）该企业主要投资者
                东、实际控制人及其控制的其他企业”；
个人、关键管理人员或与
                详见《招股说明书》之“第七节 公司治理与
其关系密切的家庭成员控                             认定完整、准确
                独立性/七、关联方与关联关系/（五）公司董
制、共同控制或施加重大
                事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
影响的其他企业
                庭成员，上述人员控制、施加重大影响或者
                担任董事、高级管理人员的企业”。
《深圳证券交易所创业板
                                        关于关联方认
股票上市规则》中关联方        《招股说明书》对应的关联方
                                         定情况
   认定标准
                       关联法人
（1）直接或者间接控制上
市公司的法人或者其他组     尚昆生物                    认定完整、准确
织
（2）由前项所述法人直接
或者间接控制的除上市公     尚昆机电、尚昆工程、中通生物、尚昆园林、
                                     认定完整、准确
司及其控股子公司以外的     尚昆管理、尚昆药业
法人或者其他组织
（3）本表“关联自然人”中   详见《招股说明书》之“第七节 公司治理与
第（1）-（4）项所列的关   独立性/七、关联方与关联关系/（一）控股股
联自然人直接或者间接控     东、实际控制人及其控制的其他企业”；
                                        认定完整、准确
制的，或者担任董事（独     详见《招股说明书》之“第七节 公司治理与
立董事除外） 、高级管理人   独立性/七、关联方与关联关系/（五）公司董
员的，除上市公司及其控     事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（五）
《深圳证券交易所创业板
                                         关于关联方认
股票上市规则》中关联方         《招股说明书》对应的关联方
                                          定情况
     认定标准
股子公司以外的法人或者     庭成员，上述人员控制、施加重大影响或者
其他组织            担任董事、高级管理人员的企业”。
（4）持有上市公司5%以上
股份的法人或者一致行动     扬中金控                     认定完整、准确
人
（5）中国证监会、本所或
者上市公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与
                无                        不适用
上市公司有特殊关系，可
能造成上市公司对其利益
倾斜的法人或者其他组织
（6）因与发行人或者其关
联人签署协议或者作出安
排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月     无                        不适用
内，具有本表“关联法人”
中第（1）-（5）项情形之
一的
（7）过去十二个月内，曾
                详见《招股说明书》之“第七节 公司治理与
经具有本表“关联法人”中
                独立性/七、关联方与关联关系/（六）最近12   认定完整、准确
第（1）-（4）项情形之一
                个月内曾经的关联方”。
的
                       关联自然人
（1）直接或者间接持有上
市公司5%以上股份的自然    严荣飞、孙小芬、李前进、严华           认定完整、准确
人
                    发行人董事严荣飞、李前进、严华、张道远、
（2）上市公司董事、监事 张克祥、张健、王丽、朱湘临、李健；
及高级管理人员及其关系 发行人高级管理人员：李前进、张道远、蒋
密切的家庭成员，包括配 长根、韦秀珍、顾宏宇；
偶、父母、配偶的父母、 发行人监事：何慧、秦真全、严明华；
                                         认定完整、准确
兄弟姐妹及其配偶、年满 上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、
十 八 周 岁 的 子 女 及 其 配 年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶
偶、配偶的兄弟姐妹和子 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
女配偶的父母              妹、子女配偶的父母亦为发行人的关联自然
                    人。
                    尚昆生物执行董事：严荣飞（系发行人实际
（3）直接或者间接控制上 控制人之一）；
市公司的法人或者其他组 尚昆生物总经理：孙小芬（系发行人实际控
织的董事、监事及高级管 制人之一）        ；
理人员及其关系密切的家 尚昆生物监事：严华（系发行人实际控制人
庭成员，包括配偶、父母、 之一）       ；                 认定完整、准确
配偶的父母、兄弟姐妹及 上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、
其配偶、年满十八周岁的 年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶
子女及其配偶、配偶的兄 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
弟姐妹和子女配偶的父母 妹、子女配偶的父母亦为发行人的关联自然
                    人。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（五）
《深圳证券交易所创业板
                                         关于关联方认
股票上市规则》中关联方         《招股说明书》对应的关联方
                                          定情况
    认定标准
（4）中国证监会、本所或
者上市公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与
                无                        不适用
上市公司有特殊关系，可
能造成上市公司对其利益
倾斜的自然人
（5）因与发行人或者其关
联人签署协议或者作出安
排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月     无                        不适用
内，具有本表“关联自然人”
中第（1）-（4）项情形之
一的
（6）过去十二个月内，曾
                详见《招股说明书》之“第七节 公司治理与
经具有本表“关联自然人”
                独立性/七、关联方与关联关系/（六）最近12   认定完整、准确
中第（1）-（4）项情形之
                个月内曾经的关联方”。
一的
  综上所述，本所律师认为，发行人已根据《企业会计准则第 36 号—关联方
披露》、
   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定完整认定并披露关联方，
不存在未披露的关联方及关联交易的情形。
     （三）请保荐人、发行人律师发表明确意见
  本所律师通过如下程序对发行人关联方相关事宜进行了核查：
  （1）查阅《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》、
       《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等关于关联方的认定规
定；
  （2）查阅发行人前次 IPO 申请文件并与本次 IPO 申请文件进行比对，访谈
发行人相关人员，针对差异情况进一步取得并查阅明细数据统计表，分析两次申
报信息披露差异情况及差异原因；
  （3）取得并核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，
并比照相关法律法规的规定，结合国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信
息网站的检索结果全面核查发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员控制或
担任董事、高级管理人员的企业。
上海市锦天城律师事务所              补充法律意见书（五）
  经核查，本所律师认为：
  （1）公司前次申报材料将严荣跃作为关联方列示而本次未将其作为关联方
列示系根据严荣跃与公司的往来款发生及变化情况并依据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》
       、《上海证券交易所创业板股票上市规则》等规定的实质重于形
式原则而导致的关联方认定差异，具有合理性；
  （2）发行人已完整认定并披露关联方，不存在未披露的关联方及关联交易
的情形。
二、《审核中心意见函》之问题 7.关于经营合法合规性
  根据申报材料，发行人存在产品质量风险，招股说明书未披露发行人是否存
在产品质量方面的纠纷。
  请发行人补充披露：
  （1）报告期内发行人是否存在产品质量方面的纠纷或潜在纠纷；
  （2）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董
事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）报告期内发行人是否存在产品质量方面的纠纷或潜在纠纷
  报告期内，公司通过多种措施确保产品质量：精选原材料进行产品的生产；
根据客户需求设计、修改图纸并严格按照规格参数要求进行生产；建立完善的产
品质量检测体系，拥有一批从业时间较长、经验丰富的质量检测人员，在生产环
节、各工艺流程均有严格的质量检测程序。因此，报告期内，公司产品生产合格
率较高，发生相关退货、换货、检修情形较少。
货、换货金额及因产品质量瑕疵造成的损失金额及售后服务支出较少
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（五）
    报告期内，公司与主要客户的销售合同中均包含有关产品质量异议解决机制
的售后条款约定，针对偶发的产品质量瑕疵，公司能及时与客户协商以退货、换
货或给予一定补偿（如确实因产品质量问题导致客户遭受损失）等方式妥善解决，
不存在因产品质量问题引致的纠纷或潜在纠纷。
    报告期内，公司客户相关退换货金额分别为 463.83 万元、704.46 万元和
比较小。报告期内，公司因产品质量瑕疵造成的损失金额及售后服务支出等分别
为 67.70 万元、260.36 万元和 38.22 万元，相关金额占营业收入的比例分别为 0.09%、
应的产品存在偶发质量问题产生异地检修费用支出较高，相关事项已妥善解决。
报告期内，公司向韩华新能源销售情况平稳，且韩华新能源已出具文件说明“报
告期内，通灵股份提供的接线盒产品技术性能、产品质量好，我公司与通灵股份
保持了长期、友好的合作，不存在因产品技术技能、产品质量问题更换通灵股份
的情形”。
    根据发行人出具的书面说明、扬中市人民法院出具的证明文件并经本所律师
登 录 查 询 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 仲 裁 网
（http://www.china-arbitration.com/）等网站，报告期内，发行人不存在产品质量
方面的纠纷或潜在纠纷。
    综上所述，报告期内，发行人不存在产品质量方面的纠纷或潜在纠纷。
    （二）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查
    根据扬中市公安局出具的书面证明、发行人出具的确认文件并经本所律师登
录 查 询 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中
央纪委国家监委网站（http://www.ccdi.gov.cn/）等网站，报告期内，发行人不存
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（五）
在商业贿赂等违法违规行为，也不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被
立案调查的情况。
受到处罚或被立案调查
   根据扬中市公安局出具的书面证明、发行人及现有股东出具的书面确认文件
并经本所律师登录查询裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中
央纪委国家监委网站（http://www.ccdi.gov.cn/）等网站，报告期内，发行人不存
在股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被
立案调查情形。
   （三）请保荐人、发行人律师发表明确意见
   本所律师通过如下程序对发行人是否存在产品质量纠纷、发行人及其股东、
董事、高级管理人员、员工等是否涉及商业贿赂等相关事宜进行了核查：
   （1）获取并查阅发行人主要客户销售合同、销售明细表、退换货记录、售
后服务费用支出明细表以及发行人出具的关于产品销售情况的书面说明；
   （2）对发行人销售人员进行访谈并获取书面访谈记录；
   （3）获取并查阅韩华新能源出具的与发行人合作情况的书面说明；
   （4）获取并查阅扬中市人民法院出具的证明文件；
   （5）登录裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国仲裁网（http://w
ww.china-arbitration.com/）等网站查询报告期内发行人是否存在产品质量方面的
纠纷或潜在纠纷；
   （6）获取并查阅扬中市公安局出具的书面证明、发行人及现有股东出具的
书面确认文件；
   （7）登录裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://ww
w.creditchina.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中央纪委国家
监委网站（http://www.ccdi.gov.cn/）等网站查询报告期内发行人是否存在商业贿
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（五）
赂等违法违规行为、是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违
法违规行为受到处罚或被立案调查。
    经核查，本所律师认为：
    （1）报告期内发行人不存在产品质量方面的纠纷或潜在纠纷；
    （2）报告期内发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在股东、董事、
高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
三、《审核中心意见函》之问题 10．关于技术路线及信息披露准确
性
    发行人的主营业务系光伏接线盒的销售，主要产品包括二极管接线盒、“芯
片”接线盒两类。根据审核问询回复，发行人“芯片”接线盒中的“芯片”是指
分立半导体元器件，并非集成电路，与电子信息产业中通常将“芯片”作为集成
电路代称的理解方式存在差异。
    请发行人：
    （1）说明“芯片”接线盒命名方式的最初使用时间，是否具有足够的市场
认可度；
    （2）基于“芯片”接线盒中“芯片”指代分立元件与电子信息产业中通常
将其理解为集成电路的差异，进一步分析该项命名是否符合信息披露应当通俗易
懂、不得有误导性陈述的要求。
    请保荐人、发行人律师发表明确意见。
    回复：
    （一）说明“芯片”接线盒命名方式的最初使用时间，是否具有足够的市
场认可度
    传统接线盒的保护器件一般为芯片封装成的二极管，2018 年公司自主创新
研发出了由芯片直接浇注为模块的保护器件结构，并将采用该类保护器件结构类
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（五）
型的接线盒命名为“芯片接线盒”。
  公司芯片接线盒的保护功能主要通过直接浇注的芯片实现，公司外购芯片，
采用双组份环氧树脂胶通过灌封浇注的方式进行低压封装，并与导电体、散热片、
接线盒底座等制作成一体化结构，最终装配至接线盒。公司采购芯片接线盒产品
所需芯片时，在公司与供应商签订的采购协议、订单以及发票等中，均明确体现
采购产品为“芯片”物料。
  因此，公司综合考虑保护器件封装工艺及材料区别将产品分为二极管接线盒
和芯片接线盒，便于认识与理解公司产品具体特征与实际情况，命名具备合理性。
  （1）知识产权体现
  芯片接线盒产品的设计与装配，包括部分高效生产的设备均由公司独立开发，
公司亦高度重视知识产权的保护，分别于 2017 年与 2018 年获取两项芯片接线盒
相关发明专利（ZL201810420073.4—太阳能发电组件用芯片低压封装式接线盒的
快速加工方法和 ZL201710142905.6—太阳能发电组件用芯片低压封装式接线盒
及其加工方法），其对芯片接线盒核心低压封装技术工艺以及产品加工方法作出
了权利保护，上述专利均体现了“芯片接线盒”的相关描述。
  （2）获得客户认可
  芯片接线盒具备电流承载能力大、散热性好、自动化生产水平高等优点，公
司于 2018 年逐步向市场推广该类产品，主要客户韩华新能源、REC 均逐渐认可
并批量采购公司芯片接线盒，将芯片接线盒纳入其主要采购体系中，而天合光能、
江苏日托等客户也已与公司就该产品达成合作意向并开始采购。客户对于公司芯
片接线盒产品有着较为全面与深入的认识，在与客户进行邮件等日常沟通往来及
商务谈判中，客户对于“芯片接线盒”均表示认可，不存在由此发生误解或争议
的情形。
  综上，2018 年公司开始使用芯片接线盒命名方式，公司客户对其予以认可，
不存在异议，并于专利授权中有所体现，具备足够的市场认可度。
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（五）
     （二）基于“芯片”接线盒中“芯片”指代分立元件与电子信息产业中通
常将其理解为集成电路的差异，进一步分析该项命名是否符合信息披露应当通
俗易懂、不得有误导性陈述的要求
     公司芯片接线盒中所用“芯片”系肖特基二极管芯片，属于功率半导体分立
器件芯片中的一类，虽与集成电路芯片存在一定程度差异，但其与行业通用概念
不存在矛盾，其命名具备合理性，并获取相关专利授权且客户与供应商等均对其
认可。
     此外，公司进一步于招股说明书中完善了相关表述，对公司芯片接线盒命名
规则及“芯片”含义加以明确，符合信息披露应当通俗易懂、不得有误导性陈述
的要求，具体如下：
     公司芯片接线盒总中所用“芯片”系肖特基二极管芯片，属于功率半导体分
立器件芯片中的一类，虽与集成电路芯片存在一定程度差异，但其“芯片”命名
为行业内通用表述，不存在对发行人有利的粉饰性描述，不存在误导性陈述，业
内相关表述具体如下：
序号                相关表述内容                        来源
      半导体芯片领域中，SJ/T 10416-1993 半导体分立器件芯片
                                           中国电子技术标准研
      总规范规定了半导体分立器件芯片的技术要求、检验方法
                                           究院《功率半导体分立
                                           器件产业及标准白皮
      操作包装和贮存、仿真、数据交换格式等方面开展了 8 项
                                           书（2019 版）》
      标准的制定，目前该 8 项标准已于 2018 年进行报批审查。
      现代功率半导体器件的制造技术与超大规模集成电路一样
      都是以微细加工和 MOS 工艺为基础，因而为功率半导体的
                                           中国半导体行业协会
      集成化、智能化和单片系统化提供了可能，进而促进了将
      功率半导体器件与过压、过流、过温等传感与保护电路及
                                           产业发展》
      其驱动和控制电路等集成于同一芯片的单片功率集成电路
      的迅速发展。
      半导体分立器件主要由芯片、引线/框架、塑封外壳几部分           常州银河世纪微电子
      保护等。                                 8689）招股说明书
                                           杭州立昂微电子股份
      公司核心业务为半导体分立器件芯片的研发、生产和销
      售，主要产品包括肖特基二极管芯片、MOSFET 芯片等。
                                           招股说明书
      公司集研发、生产、销售于一体，专业致力于功率半导体            扬州扬杰电子科技股
      发展。                                  Z）2020 年年度报告
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（五）
序号             相关表述内容                  来源
      装测试、销售等业务。公司坚持生产、研发、储备相结合   限公司（600360.SH）2
      的技术开发战略，                    020 年年度报告
      公司从集成电路芯片设计企业完成了向综合性的半导体产
                                  杭州士兰微电子股份
      品供应商的转变，形成了多个技术门类的半导体产品，比
      如带电机变频算法的控制芯片、功率半导体芯片和智能功
      率模块、各类 MEMS 传感器等。
     为避免投资者产生歧义，发行人在招股说明书“第一节 释义”对“芯片”
进行明确，并在“第六节 业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”
之“（二）行业技术水平及特点”中对公司芯片接线盒命名规则等进行补充披露，
具体如下：
     “太阳能光伏组件接线盒主要由盒体、盒盖、自动保护器件、导电体、底座、
连接器、电缆线等配件构成，其中自动保护器件具备在光伏组件发生热斑效应时
起到自动保护功能，系接线盒产品的关键功能之一。传统接线盒的保护器件一般
为芯片封装成的二极管，芯片接线盒的保护功能则主要通过直接浇注的芯片实现。
公司综合考虑保护器件封装工艺及材料区别，将其命名为“芯片接线盒”。
     公司芯片接线盒中所用“芯片”系肖特基二极管芯片，属于功率半导体分立
器件芯片中的一类，与集成电路芯片存在一定程度差异。半导体可分为集成电路
与分立器件两大类，而功率半导体分立器件系分立器件的类型之一，功率半导体
分立器件芯片为功率半导体分立器件关键组成部分，其“芯片”命名亦为行业内
通用表述。”
     （三）请保荐人、发行人律师发表明确意见
     本所律师通过如下程序对发行人技术路线及信息披露准确性相关事宜进行
了核查：
     （1）访谈发行人高级管理人员、核心技术人员及制造中心、技术中心研发
部等相关人员，获取发行人芯片接线盒相关专利文件材料，进一步了解发行人芯
片技术及所使用芯片等具体所指；
     （2）取得发行人产品外购入库明细表，抽取相关凭证及采购订单并访谈发
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（五）
行人核心技术人员与采购人员，核实分析发行人外部采购芯片的具体情形；
  （3）取得发行人芯片接线盒销售订单以及发行人销售人员与客户之间邮件
等沟通记录，分析核查客户对发行人芯片接线盒的了解与认可；
  （4）检索行业公开资料，查阅行业内官方文件、相关研究报告、业内公司
公开披露资料，了解半导体芯片行业相关信息及发行人“芯片”与行业中的认可
度。
  经核查，本所律师认为：
  （1）2018 年发行人开始使用“芯片”接线盒命名方式，系综合考虑保护器
件封装工艺及材料而命名，发行人客户对其予以认可，并于专利授权中有所体现，
具备足够的市场认可度；
  （2）发行人芯片接线盒总中所用“芯片”系肖特基二极管芯片，属于功率
半导体分立器件芯片中的一类，虽与集成电路芯片存在一定程度差异，但其与行
业通用概念不存在矛盾，其命名具备合理性。此外，发行人进一步于招股说明书
中完善了相关表述，对公司芯片接线盒命名规则及“芯片”含义加以明确。因此，
发行人芯片接线盒命名符合信息披露应当通俗易懂、不得有误导性陈述的要求。
  本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
  （以下无正文）
    上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书（五）
    （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司
    首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
    上海市锦天城律师事务所                                         经办律师：
                                                                     杨依见
    负责人：                                                经办律师：
                  顾功耘                                                王阳光
                                                        经办律师：___________________
                                                                     孙   佳
                                                                    年    月    日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
    地   址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼，邮编:200120
    电   话: （86）21-20511000；传真：        （86）21-20511999
    网   址: http://www.allbrightlaw.com/
            上海市锦天城律师事务所
       关于江苏通灵电器股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书（六）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（六）
              上海市锦天城律师事务所
         关于江苏通灵电器股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（六）
致：江苏通灵电器股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通灵电器股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘
请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本
次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律
师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务
所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏
通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事
务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天
城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上
海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的充法律意见书（五）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
  现根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 6 月 8 日下发的《关于江苏
通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（六）
下简称“《问询问题清单》”）的要求，本所律师就《审核中心意见函》要求律
师核查和说明的事项进行了补充核查，并发表补充法律意见。对于《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、
            《补充法律意见书（四）》、
                        《补充法律意见书（五）》
中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再全部重复披露。
  本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明外，
与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意
见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中未被本补
充法律意见书修改的内容继续有效。
  为出具补充法律意见书之目的，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的
事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项
向发行人做了询问和调查，并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，并取得了
相关的证明及文件。
  本所律师以严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
并依法对本补充法律意见书承担责任。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规和深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核
查和验证，现出具补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（六）
一、《问询问题清单》之问题 7.发行人子公司中科百博租赁 1048 亩
集体土地，用于建设太阳能光伏发电项目。出租方埝东村村民委员会
系受拥有承包经营权的村民委托。租赁期限从太阳能电站正式建成之
日起至太阳能电站发电衰减报废之日止。请发行人说明：（1）原承
包经营权人的承包期限是否足以覆盖项目营运期限；（2）所约定的
租赁期限是否存在超过 20 年，超过部分无效或约定不明确导致合同
可以随时被解除的法律风险。请保荐人和发行人律师发表核查意见。
  回复：
  （一）原承包经营权人的承包期限是否足以覆盖项目营运期限
  经核查，中科百博太阳能光伏发电项目自 2017 年 6 月开始并网发电，光伏
电站的营运周期一般为并网发电后 25 年。
  中科百博光伏电站所使用的土地为以租赁方式取得的农民流转土地。根据中
共中央、国务院于 2019 年 11 月 26 日发布的《关于保持土地承包关系稳定并长
久不变的意见》：“现有承包地在第二轮土地承包到期后由农户继续承包，承包
期再延长三十年。”因此，即使原承包经营权人的承包期限在租赁合同约定的租
赁期限内到期，原承包经营权人的承包期限亦能再延长三十年，足以覆盖中科百
博太阳能光伏发电项目营运期限。
  （二）所约定的租赁期限是否存在超过 20 年，超过部分无效或约定不明确
导致合同可以随时被解除的法律风险
地租赁合同书》、《土地租赁合同书修订补充协议》，将租赁期限由“自 2015 年
至太阳能电站发电衰减报废之日止”。
  寿县双庙集镇埝东村村民委员会已出具书面《说明》：
                         “本村委会同意在土地
租赁期满 20 年后，将继续按照上述合同约定的条款执行至太阳能电站发电衰减
报废之日止，届时本村委会将通过签订续租协议的方式，确保中科百博能够继续
使用上述土地。”
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（六）
  根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条关于“租赁期限不得超过二十
年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；
但是，约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年”之规定；租赁合同约定的
租赁期限超过 20 年的部分无效，但鉴于埝东村村民委员会已出具租赁期限满 20
年后同意续租的书面确认，因此，超过部分无效不会导致合同可以随时被解除的
法律风险。
     （三）请保荐人和发行人律师发表核查意见
  本所律师通过如下程序对子公司中科百博租赁 1048 亩集体土地相关事宜进
行了核查：
  （1）获取并查阅中科百博与寿县双庙集镇埝东村村民委员会签订的《土地
租赁合同书》以及《土地租赁合同书修订补充协议》；
  （2）获取并查阅寿县双庙集镇埝东村村民委员会已出具的书面《说明》；
  （3）查阅《中共中央、国务院关于保持土地承包关系稳定并长久不变的意
见》等土地相关规定，查阅《中华人民共和国民法典》关于租赁有效期的相关规
定；
  （4）查阅光伏行业相关公司电站运营期等相关资料。
  经核查，本所律师认为：
  （1）原承包经营权人的承包期限足以覆盖中科百博太阳能光伏发电项目营
运期限；
  （2）按照中科百博太阳能光伏发电项目营运期限为 25 年计算，租赁合同约
定的租赁期限超过 20 年，埝东村村民委员会已出具关于同意续租的书面说明，
不存在超过部分无效或约定不明确导致合同可以随时被解除的法律风险。
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（六）
二、《问询问题清单》之问题 8. 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
尚未对部分员工缴纳社会保险和住房公积金。请发行人说明：（1）
截至目前，发行人及子公司社会保险及住房公积金缴纳情况；（2）
是否存在潜在的法律纠纷及行政处罚的法律风险。请保荐人和发行人
律师发表核查意见。
   回复：
   （一）截至目前，发行人及子公司社会保险及住房公积金缴纳情况
   公司已在公司所在地社会保障机构办理了社会保险登记，按照国家和地方的
规定参加了社会保险，并按照法定缴费基数和费率缴纳基本养老保险、基本医疗
保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各项社会保险费。
   公司已在住房公积金管理中心办理了住房公积金缴存登记，到受委托银行办
理了住房公积金账户设立手续。
   截至 2021 年 5 月 31 日，
                     公司及子公司社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
                                                                 单位：人
                    养老      医疗      失业        工伤         生育       住房公
截至日期        项目
                    保险      保险      保险        保险         保险        积金
   截至 2021 年 5 月 31 日，公司在册员工未全员缴纳养老保险、失业保险、工
伤保险、生育保险的原因如下：
                                                                 单位：人
                                                    原因
              项目
                                         人数                   占比
           超过法定缴纳年龄，无需缴纳                        175                14.58%
部分人员未      入职时间较短，正在办理缴纳手续                      196                16.33%
缴纳原因       已缴纳新农保                               190                15.84%
           自愿放弃缴纳                                  20              1.67%
合计未缴纳人数                                         581                48.42%
在册员工人数                                        1,200              100.00%
  注：“新农保”系指新型农村社会养老保险。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（六）
  截至 2021 年 5 月 31 日，公司在册员工未全员缴纳医疗保险的原因如下：
                                              单位：人
                                        原因
            项目
                               人数            占比
         超过法定缴纳年龄，无需缴纳               175          14.58%
部分人员未    入职时间较短，正在办理缴纳手续             196          16.33%
缴纳原因     已缴纳新农合                      212          17.67%
         自愿放弃缴纳                       24          2.00%
合计未缴纳人数                              607          50.58%
在册员工人数                              1,200     100.00%
  注：“新农合”系指新型农村合作医疗保险。
  报告期内，发行人存在员工社会保险缴费人数少于在册员工人数的情形，原
因如下：
                  “新农保”，能满足其个人对医疗、养老
保险等需求，对于己缴纳新农合、新农保的员工而言，如在公司再缴纳职工社会
保险将导致重复参保；
缴纳手续的申请。
  报告期内，发行人及其子公司存在未为全部员工缴纳住房公积金的情形，公
司未缴存住房公积金员工主要为超过法定缴纳年龄、入职时间较短，以及自愿不
进行缴纳的外地员工。自愿不进行缴纳的员工考虑到就业的流动性、自身住房情
况，以及缴存住房公积金后异地提取和使用较为困难，因此，其缴存住房公积金
的意愿普遍较差，自愿选择不进行缴纳。
  公司已免费为有住房需求的外地员工提供职工宿舍，该等外地员工于发行人
任职期间住宿需求已得到满足。
  根据扬中市人力资源和社会保障局出具的《证明》以及扬中市人民法院出具
的《案件查询证明》并经保荐人及发行人律师核查，截至本补充法律意见书出具
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（六）
日，发行人不存在因为缴纳社会保险或住房公积金事由发生的劳动仲裁、诉讼等
争议或纠纷案件，不存在因未为员工缴纳社会保险及住房公积金而产生的潜在纠
纷或争议。此外，发行人实际控制人已出具书面承诺，如发行人因未为员工缴纳
社会保险及住房公积金而与员工发生纠纷的，由其负责协调解决，如发行人因此
遭受损失的，由其承担。
  根据公司所在地的人力资源和社会保障局、住房公积金管理部门所出具的证
明文件并经保荐人及发行人律师核查，报告期内，公司不存在因社会保险和住房
公积金缴纳事宜而受到相关主管部门处罚的情形。
  此外，公司实际控制人已出具书面承诺，如发行人因未为员工缴纳社会保险
金、住房公积金而承担任何罚款或损失，其将全部承担应补缴的社会保险金、住
房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保证公司不会因此遭受损
失。
     （二）是否存在潜在的法律纠纷及行政处罚的法律风险
  根据扬中市人力资源和社会保障局出具的《证明》以及扬中市人民法院出具
的《案件查询证明》并经保荐人及发行人律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在因为缴纳社会保险或住房公积金事由发生的劳动仲裁、诉讼等
争议或纠纷案件，不存在因未为员工缴纳社会保险及住房公积金而产生的潜在纠
纷或争议。此外，发行人实际控制人已出具书面承诺，如发行人因未为员工缴纳
社会保险及住房公积金而与员工发生纠纷的，由其负责协调解决，如发行人因此
遭受损失的，由其承担。
  根据公司所在地的人力资源和社会保障局、住房公积金管理部门所出具的证
明文件并经保荐人及发行人律师核查，报告期内，发行人不存在因社会保险和住
房公积金缴纳事宜而受到相关主管部门处罚的情形。
  此外，公司实际控制人已出具书面承诺，如发行人因未为员工缴纳社会保险
金、住房公积金而承担任何罚款或损失，其将全部承担应补缴的社会保险金、住
房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保证公司不会因此遭受损
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（六）
失。
     （三）请保荐人和发行人律师发表核查意见
  本所律师通过如下程序对发行人社会保险和住房公积金相关事宜进行了核
查：
  （1）查阅发行人及其控股子公司员工名册；
  （2）查阅发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险的缴纳明细表及汇总
表；
  （3）查阅发行人及其控股子公司为员工缴存住房公积金的缴存明细表；
  （4）查阅未缴纳社保和公积金的员工出具的放弃缴纳的声明，缴纳新农合、
新农保相关证明；
  （5）对发行人人力资源部门相关人员进行访谈；
  （6）获取公司实际控制人严荣飞、孙小芬、李前进、严华出具的《承诺函》；
  （7）获取扬中市人力资源与社会保障局、镇江市住房公积金管理中心扬中
分中心、盐城市大丰区人力资源与社会保障局等部门出具的合规证明文件。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人存在部分人员未缴纳社保、公积金情形，截至本补充法律意见
书出具日，不存在上述事项的法律纠纷及行政处罚；
  （2）发行人实际控制人已出具承诺函，如公司因未为员工缴纳社会保险及
住房公积金而与员工发生纠纷的，由其负责协调解决；同时全部承担可能应补缴
的社会保险金、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保证发
行人不会因此遭受损失，发行人该事项不构成本次发行上市的实质障碍。
  本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
  （以下无正文）
    上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书（六）
    （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司
    首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
    上海市锦天城律师事务所                                         经办律师：
                                                                     杨依见
    负责人：                                                经办律师：
                  顾功耘                                                王阳光
                                                        经办律师：___________________
                                                                     孙   佳
                                                                    年    月    日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
    地   址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼，邮编:200120
    电   话: （86）21-20511000；传真：        （86）21-20511999
    网   址: http://www.allbrightlaw.com/
            上海市锦天城律师事务所
       关于江苏通灵电器股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书（七）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（七）
              上海市锦天城律师事务所
         关于江苏通灵电器股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（七）
致：江苏通灵电器股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通灵电器股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘
请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本
次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律
师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务
所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏
通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事
务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天
城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上
海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的充法律意见书（五）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（五）》”、
《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的充法律意见书（六）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（六）》”。
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（七）
  现根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 8 月 11 日下发的《发行注册
环节反馈意见落实函》（以下简称“《反馈意见落实函》”）的要求，本所律师
就《反馈意见落实函》要求律师核查和说明的事项进行了补充核查，并发表补充
法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、
            《补充法律意见书（三）》、
                        《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中未发生变化的内容，
本补充法律意见书将不再全部重复披露。
  本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明外，
与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意
见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中未被本补
充法律意见书修改的内容继续有效。
  为出具补充法律意见书之目的，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的
事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项
向发行人做了询问和调查，并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，并取得了
相关的证明及文件。
  本所律师以严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
并依法对本补充法律意见书承担责任。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规和深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核
查和验证，现出具补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（七）
一、《反馈意见落实函》之问题 1.关于中科百博
合作开始进行中科百博下属寿县双庙集镇农光互补光伏电站的建设和经营。
元转让给发行人，公司确认商誉 238.72 万元。2018 年度，发行人对中科百博相
关资产组计提资产减值损失 4,557.37 万元。
    请发行人：
    （1）说明 2016 年与诚和商务、中科百博原股东就中科百博项目合作的具
体内容（含权利、责任、各方投入、项目收益方式、比例等），说明发行人 2016
年底承接中科百博 EPC 总包业务具体内容及相关账务处理情况；
    （2）说明购买日中科百博主要财务情况及可辨认净资产公允价值评估情况，
具体说明商誉的计算过程和依据，说明购买日相关账务处理是否符合企业会计
准则相关规定；
    （3）具体说明 2018 年末、2020 年末成本法测算中科百博相关资产组可收
回金额的测算过程和依据，说明采用收益法和成本法评估价值差异较大的原因
及合理性，说明采用成本法作为相关资产组的可收回金额与公司对该资产组持
有意图是否一致，进一步说明报告期各期公司对中科百博资产组减值测试是否
符合企业会计准则相关规定。
    请保荐人、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
    回复：
    （一）说明 2016 年与诚和商务、中科百博原股东就中科百博项目合作的具
体内容（含权利、责任、各方投入、项目收益方式、比例等），说明发行人 2016
年底承接中科百博 EPC 总包业务具体内容及相关账务处理情况
容（含权利、责任、各方投入、项目收益方式、比例等）
    （1）发行人 2016 年与诚和商务、中科百博原股东就中科百博项目合作的背
景
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（七）
  ①中科百博系为光伏电站建设而成立的项目公司
  中科百博成立于 2015 年 6 月，注册地为安徽省淮南市寿县，原股东为唐新
海、赵作温、张贤辉、王越、安靖，系为光伏电站建设而成立的项目公司。2015
年 7 月，中科百博获得六安市发展和改革委员会关于寿县双庙集镇农光互补
期项目备案同意，中科百博拥有寿县双庙集镇农光互补 40 兆瓦光伏电站建设权。
  ②原股东急于退出电站建设，避免承受进一步的资金压力
  自项目公司成立以来，中科百博原股东积极推进光伏电站项目建设，陆续完
成了项目前期探勘、可行性研究、发改委备案、环评批复、土地租赁、土地平整
及项目部分前期设计、采购和施工等工作。至 2016 年下半年，项目建设所需资
金远超预期、且项目建设进度不理想，中科百博原股东因上述电站建设承担了较
大资金压力，无力维持项目的后期建设，拟尽快退出中科百博电站项目经营，故
积极寻求电站项目建设的承接方，当地主管机关亦积极斡旋电站的持续建设事宜。
  ③基于对光伏电站发展前景的看好，公司经居间介绍参与中科百博电站项目
建设
中宏业”）、扬中云联商务管理有限公司（以下简称“扬中云联”）及项目当地主
管机关介绍，公司知悉中科百博电站项目事项。基于对集中式光伏电站发展前景
的看好，经协商后公司拟与诚和商务就该项目的设计、建设和运行等进行合作，
相关合作内容主要包括公司提供不超过 6,000 万元的建设资金垫付、诚和商务负
责项目建设质量并保证 2017 年 4 月 30 日前完成及双方后续共同推动项目公司的
收购事宜并获取相应利益等。
  （2）发行人 2016 年与诚和商务、中科百博原股东就中科百博项目合作的具
体内容（含权利、责任、各方投入、项目收益方式、比例等）
诚和商务为中科百博选定 EPC 总承包方完成电站项目建设，并负责电站项目的
后续收购事宜，中科百博原股东负责配合诚和商务完成相关设计的合同签订、股
权质押、股权转让和收购等事宜。通过上述合作，中科百博原股东实现从上述停
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（七）
滞的电站项目中退出，诚和商务取得电站项目的经营权，并有权获得电站项目的
所有收益。
框架协议》及其附件、公司与中科百博签订《EPC 项目总承包合同》
                               ，对公司垫
资参与中科百博电站建设等合作事项作具体约定。
  根据各方签订的上述相关协议，公司与诚和商务、中科百博原股东就中科百
博项目合作的具体内容如下：
合作内容    主体                     主要内容
              诚和商务享有中科百博项目的经营权（中科百博按照诚和商务指令将
              印章、授权网银、财务账套、营业执照等资料交由诚和商务或其指定
              的第三方保管），并有权获得该项目的所有收益，且诚和商务有权要
              求中科百博或其原股东签署相关合同，办理包括但不限于股权质押、
       诚和商务   股权转让等事宜
              如项目建成并网后六个月内未能完成项目被收购事宜，诚和商务负责
              将中科百博的股权按照发行人和诚和商务应得款项的比例转让给发行
              人或其指定的第三方和诚和商务，双方按股权比例获得相应的建设投
              资收益
 权利
              发行人作为诚和商务为中科百博选定的 EPC 总承包方，以 EPC 总承
              包方形式取得本项目被收购后的利润收益，为保障发行人收益，中科
              百博及诚和商务保证发行人的利润为 1 元/瓦
              如项目建成并网后六个月内未能完成被收购事宜，诚和商务负责将中
       发行人    科百博的股权按照发行人和诚和商务应得款项的比例转让给发行人或
              其指定的第三方和诚和商务，发行人按股权比例获得相应的建设投资
              收益
              中科百博原股东将所持中科百博 100%股权质押给发行人，质押期限至
              主合同（EPC 总承包合同）履行完毕为止
              诚和商务需为中科百博选定 EPC 总承包方并负责该项目建成后被收购
              事宜，并由 EPC 总承包方垫资完成项目建设
              诚和商务选定发行人为 EPC 总承包方，在项目建设期间，诚和商务负
              责将中科百博股权质押给发行人，并全部负责项目建设质量、保证在
              诚和商务保证发行人投资建设该项目的的利润为 1 元/瓦（含税），为
       诚和商务
              保证项目真实可行性及发行人投资所承担的风险，诚和商务须签署相
              应的担保承诺函，未按要求签署担保承诺函视同放弃本项目的任何利
 责任           益（诚和商务实际未签署相关担保承诺函）
              如项目建成并网后六个月内未能完成项目被收购事宜，诚和商务负责
              将中科百博的股权按照发行人和诚和商务应得款项的比例转让给发行
              人或其指定的第三方和诚和商务
              发行人为中科百博项目垫付建设资金不超过 6,000 万元（含本数），
       发行人
              在 6,000 万元范围内按本项目实际建设资金需求提供
              中科百博需按照诚和商务要求配合签署相关合同，办理包括但不限于
       中科百博   股权质押、股权转让、项目收购等事宜，如违约，须向诚和商务支付
              违约金，违约金数额为 3 亿元，中科百博与其原股东就违约金的支付
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（七）
合作内容    主体                   主要内容
             承担连带责任
            中科百博原股东需按照诚和商务要求配合签署相关合同，办理包括但
            不限于股权质押、股权转让、项目收购等事宜，如违约，须向诚和商
       中科百博 务支付违约金，违约金数额为 3 亿元，中科百博与其原股东就违约金
       原股东 的支付承担连带责任
             将所持中科百博 100%股权质押给发行人
           发行人为中科百博项目垫付建设资金不超过 6,000 万元（含本数），
各方投入   发行人
           在 6,000 万元范围内按本项目实际建设资金需求提供
           诚和商务保证发行人投资建设本项目的的利润为 1 元/瓦（含税），其
           余利润归诚和商务所有，发行人与诚和商务各自依法承当各自应当承
           担的所得税，发行人承担进项和销项差额在四千万元范围内（含四千
           万元）的增值税，超出四千万元的部分由诚和商务负责
     发行人、诚
项目收益       项目建成并网后六个月内，如项目未能被收购，诚和商务负责将中科
      和商务
方式及比       百博的股权按照发行人和诚和商务应得款项的比例转让给发行人或其
 例         指定的第三方和诚和商务，发行人或其指定的第三方与诚和商务按股
           权比例（发行人或其指定的第三方按 80%、诚和商务按 20%）获得相
           应的建设投资收益
     中科百博 通过上述合作，中科百博电站项目得到建设资金，以清偿项目原有负
      原股东 债，原股东从中科百博电站建设中退出，避免承受进一步的资金压力
处理情况
  （1）发行人与中科百博签订 EPC 总包合同系以合同形式保证建设收益，并
非真正从事 EPC 总包业务
  如上所述，2016 年 12 月，基于对集中式光伏电站发展前景的看好，公司参
与中科百博光伏电站的投资建设，并与诚和商务等签署《合作框架协议》及相关
附件，公司同意垫资不超过 6,000 万元参与电站项目建设，诚和商务保证公司在
电站建设过程中以 EPC 总承包的形式获得 1 元/瓦（含税）的利润。
  在上述合作框架下，2016 年 12 月，公司与中科百博签订《EPC 项目总承包
合同》，合同约定主要如下：
  “（1）双方约定，本合同价格采用成本加利润的方式确定（容量 40MW，
利润为 1 元/瓦），在合同履行过程中，除本合同另有约定或者经双方和意外，
合同价格不作调整。甲方须保证乙方的利润为 1 元/瓦；
  （2）竣工日期：2017 年 4 月 30 日前，一次性 20MWp+20MWp 全部并网验
收成功。”
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（七）
   综上所述，根据公司 2016 年底与诚和商务等签署《合作框架协议》及相关
附件，公司主要以垫付不超过 6,000 万元的建设资金参与中科百博光伏电站的投
资建设，与中科百博签订 EPC 总包合同系以合同形式保证建设收益，并非真正
从事 EPC 总包业务。
   （2）中科百博 EPC 总包业务的具体内容和相关账务处理情况
   出于资金结算归口管理需要，2016 年 12 月 30 日，公司设立子公司江苏通
灵新能源工程有限公司（以下简称“通灵新能源”）作为中科百博电站项目设备
采购、工程建设款项的支付主体。考虑到通灵新能源仅为“代为支付款项”的业
务实质，通灵新能源未实质开展中科百博的 EPC 总包业务，因此通灵新能源实
质上仅承担“代理人”角色，履行发行人在中科百博电站项目中垫付建设资金的
义务，故合并层面未体现对中科百博的 EPC 业务收入，未产生利润，不存在因
相关事项受到有关部门的行政处罚的情形，相关账务处理谨慎，具备合理性。
   ①通灵新能源“代为支付款项”的业务流程
   如前所述，通灵新能源在中科百博电站项目建设中主要承担代付款项职能。
具体而言，电站项目建设达到合同约定的付款时点后，由各供应商开票给通灵新
能源，通灵新能源负责款项支付。通灵新能源按照“平价”原则开票给中科百博，
中科百博确认在建工程以及对通灵新能源的应付账款，通灵新能源确认对中科百
博的应收账款。基于上述业务的实质和谨慎性原则，在合并层面上，公司未体现
对中科百博的 EPC 业务收入，相关业务亦未产生利润。
   ②即便公司确认对中科百博的 EPC 业务收入，该等收入金额对公司不构成
重大影响
   公司于 2016 年底与中科百博签订 EPC 业务合同，于 2016 年 12 月 30 日设
立子公司通灵新能源作为中科百博建设的款项支付主体，于 2017 年 6 月 28 日完
成对中科百博收购。截至收购日，通灵新能源在中科百博电站建设中涉及的设备
采购金额为 4,992.11 万元，工程施工金额为 2,075.80 万元，合计金额为 7,067.91
万元。即便公司确认上述收购日前对中科百博的 EPC 业务收入，相关收入金额
占公司 2017 年营业收入比例为 8.71%，占比较小，对公司经营不构成重大影响。
且相关事项存在于报告期外，不构成本次发行上市的实质性障碍。
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  ③公司不会因相关事项遭受进一步损失
  国家税务总局扬中市税务局已对上述事项出具相关说明，公司实际控制人亦
作出相关承诺，公司不存在因上述事项受到有关部门的行政处罚的情形，亦不会
因其遭受进一步损失。
  综上所述，公司针对中科百博 EPC 总包业务的账务处理具备合理性，公司
不会因上述事项遭受进一步损失，相关事项不构成公司本次发行上市的实质性障
碍。
     （二）说明购买日中科百博主要财务情况及可辨认净资产公允价值评估情
况，具体说明商誉的计算过程和依据，说明购买日相关账务处理是否符合企业
会计准则相关规定
  中科百博购买日为 2017 年 6 月 28 日。公司完成购买中科百博之前，中科百
博仍主要处于电站建设阶段，尚未实质运营。截至 2017 年 6 月 30 日，中科百博
总资产为 8,792.94 万元，净资产为-53.95 万元，净利润为 7.67 万元。
  公司委托银信资产评估有限公司以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，出具了
《江苏通灵电器股份有限公司股权收购涉及的安徽省中科百博光伏发电有限公
司股东全部权益价值追溯评估项目评估报告》（银信评报字（2017）沪第 0909
号），公司引用该评估报告中资产基础法评估结果如下：
                                                  单位：万元
        项目           账面价值            评估值          评估增值
流动资产                      54.33         54.33            -
固定资产及在建工程               8,730.08      8,745.31       15.23
其他非流动资产                       8.53         8.53          -
       资产总计             8,792.94      8,808.17       15.23
流动负债                    8,846.89      8,846.89           -
       负债总计             8,846.89      8,846.89           -
       净资产                -53.95        -38.72       15.23
  由于受让中科百博的购买日确定为 2017 年 6 月 28 日，购买日后、评估基准
日前公司对中科百博增资 100 万元，剔除上述增资影响后，中科百博于购买日的
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可辨认净资产公允价值为-138.72 万元。
值
    （1）资产基础法和收益法评估结果差异具备合理性
    根据银信评报字（2017）沪第 0909 号评估报告，购买日资产基础法评估结
果为-38.72 万元，收益法评估结果为 220.00 万元，收益法评估结果与资产基础法
评估结果存在一定差异，主要原因如下：
    ①两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，
反映了企业各项资产的综合获利能力。
    ②收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内资产，同时也考虑
了如企业拥有的优越的地理位置和日照资源、享受的国家优惠政策、有效的经营
管理团队等对获利能力产生一定影响的因素，这些因素都无法在资产基础法评估
中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
    ③本次评估目的系为确定股权收购时中科百博的股东权益公允价值。对于资
产类别较为单一且不存在未经识别的可辨认无形资产的被评估单位，资产基础法
评估结果更接近被评估单位可辨认净资产的公允价值，收益法评估结果更接近被
评估单位的股东权益公允价值（即净资产公允价值），因此收益法评估结果高于
资产基础法的评估结果。
    （2）非同一控制下企业合并，根据相关准则要求，需确认被购买方可辨认
净资产公允价值，并按以“合并对价分摊为目的”的评估报告充分识别并确认被
购买方账面未确认的可辨认的无形资产
    根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条：“购买方在购买日应
当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项
可辨认资产、负债及或有负债??购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
    根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十四条：“合并中取得的无形
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（七）
资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值
计量”。也就是说，非同一控制下合并中取得的被购买方无形资产，只要其公允
价值可以可靠计量，无论原先被购买方自身账面上是否单独将其确认为一项无形
资产，购买方在编制合并报表时都应将其作为一项可辨认的无形资产单独予以确
认，其初始计量金额为购买日的公允价值。
   根据《以财务报告为目的的评估指南》第十四条：“在执行会计准则规定的
合并对价分摊事项涉及的评估业务时，对应的评估对象应当是合并中取得的被购
买方可辨认资产、负债及或有负债，该评估对象与被购买方企业价值评估所对应
的对象不同。资产评估专业人员应当关注各类可辨认无形资产的识别及计量。”
也就是说，为确认被购买方可辨认净资产，对合并成本进行分摊，应出具以“合
并对价分摊为目的”的评估报告。以“合并对价分摊为目的”的评估报告强调充
分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，以免造成购买方
合并层面的商誉虚增。
   综上所述，按照上述会计准则以及评估指南要求，对于非同一控制下企业合
并，需确认被购买方的可辨认净资产公允价值，并应执行以“合并对价分摊为目
的”的评估，充分识别并确认被购买方账面未确认的可辨认的无形资产。
   （3）公司收购中科百博时，选用评估报告中资产基础法的评估结果能够代
表可辨认净资产公允价值
被合并方为中科百博电站项目公司，资产类别较为单一，不存在未经识别的可辨
认无形资产。因此，在该案例中，资产基础法评估逻辑与执行以“合并对价分摊
为目的”的评估报告不存在较大差异，相关资产的资产基础法评估结果能代表被
购买方可辨认净资产公允价值。而由于收益法评估结果包含了电站项目地理位置、
日照资源、享受的国家优惠政策、有效的经营管理团队等对获利能力产生一定影
响但又无法体现在可辨认资产中的因素，因此不适合用于确认被购买方可辨认净
资产公允价值1。
价值参考的案例如太极股份（002368.SZ）2013 年收购北京慧点科技股份有限公司 91%股权、钢研高纳
（300034.SZ）2018 年收购青岛新力通工业有限责任公司 65%股权。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（七）
  公司完成收购中科百博后，2017 年 8 月 28 日，银信资产评估有限公司出具
了以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日的《江苏通灵电器股份有限公司股权收购涉
及的安徽省中科百博光伏发电有限公司股东全部权益价值追溯评估项目评估报
告》（银信评报字（2017）沪第 0909 号），评估目的系“为确定股权收购时安
徽省中科百博光伏发电有限公司股东全部权益的公允价值??为上述经济行为
提供价值参考依据”。
  同时，鉴于相关资产的资产基础法评估结果能作为购买日被购买方可辨认净
资产公允价值的等效参考，出于成本效益考虑，公司就相关收购未单独聘请评估
机构出具以“合并对价分摊为目的”的评估报告，而是参考上述评估报告中资产
基础法的评估结果。公司将合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允
价值份额的部分确认为商誉，符合《企业会计准则》的相关规定。
  购买日公司商誉计算方法如下：
                                               单位：万元
              项目                          金额
合并成本①                                            100.00
购买日可辨认净资产公允价值②                                  -138.72
商誉金额③=①-②                                        238.72
  注：根据银信评报字（2017）沪第 0909 号《评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，中
科百博净资产评估值为-38.72 万元。剔除购买日后、评估基准日前公司对中科百博增资 100
万元，中科百博于购买日的可辨认净资产公允价值为-138.72 万元。
  企业合并成本系根据股权转让协议约定的股权收购价款确定。可辨认净资产
公允价值系根据银信评报字（2017）沪第 0909 号《评估报告》，以资产基础法
确认的可辨认净资产公允价值。
  （1）购买日的确定
  根据《企业会计准则 20 号—企业合并》等规定，购买日指购买方实际取得
对被购买方控制权的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转
移：
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（七）
  ①企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
  ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
  ③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
  ④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有
能力、有计划支付剩余款项。
  ⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政
策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
  中科百博购买日确定为 2017 年 6 月 28 日，主要依据如下：
  ①公司于 2017 年 6 月 22 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于收购安徽省中科百博光伏发电有限公司 100%股权的议案》。
  ②公司于 2017 年 6 月 27 日与中科百博原股东签订了股权转让协议。
  ③中科百博于 2017 年 6 月 28 日办妥工商变更登记并取得新的营业执照。
  ④公司于 2017 年 6 月 28 日支付全部股权转让款 100.00 万元。
  ⑤中科百博于 2017 年 6 月 20 日召开股东会，同意上述股权转让事项，并免
去原管理人员职务、解散股东会；2017 年 6 月 27 日，中科百博作出股东决定，
改选董事会，任命严荣飞为执行董事兼总经理，公司控制了被购买方中科百博的
财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
  （2）合并成本的确定
  根据公司 2017 年 6 月 27 日与中科百博原股东签订的股权转让协议，约定股
权转让价款为 100 万元，因此企业合并成本为 100 万元。
  （3）可辨认净资产公允价值的确定
  如前所述，公司参考银信评报字（2017）沪第 0909 号《评估报告》中资产
基础法的评估结果作为购买日可辨认净资产公允价值的参考。截至 2017 年 6 月
对中科百博增资 100 万元，中科百博于购买日的可辨认净资产公允价值为-138.72
万元。
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    （4）购买日会计处理
    按照《企业会计准则 20 号—企业合并》之规定，购买方对合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。企业
合并成本系根据股权转让协议约定的股权收购价款确定，可辨认净资产公允价值
系根据银信评报字（2017）沪第 0909 号《评估报告》，以资产基础法确认的可
认净资产公允价值，公司购买日商誉计算方法符合《企业会计准则》规定。
    综上所述，公司收购中科百博于购买日相关账务处理符合《企业会计准则第
    （三）具体说明 2018 年末、2020 年末成本法测算中科百博相关资产组可收
回金额的测算过程和依据，说明采用收益法和成本法评估价值差异较大的原因
及合理性，说明采用成本法作为相关资产组的可收回金额与公司对该资产组持
有意图是否一致，进一步说明报告期各期公司对中科百博资产组减值测试是否
符合企业会计准则相关规定
金额的测算过程和依据
    （1）2018 年末成本法测算中科百博相关资产组可回收金额的测算过程和依
据
    ①2018 年末，中科百博相关资产组的具体内容及账面金额
份有限公司拟对安徽省中科百博光伏发电有限公司的 19.35MW 光伏发电资产组
及在建工程进行减值测试项目资产评估报告》
                   （中瑞评报字〔2019〕第 000670 号），
评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，评估范围为通灵股份拟进行减值测试的中科
百博 19.35MW 光伏发电资产组及在建工程，其中：中科百博 19.35MW 光伏发
电资产组主要构成包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、电子设
备等；在建工程主要构成为中科百博拟实施 20MW 二期发电项目的部分准备工
程及购置设备。
                                      单位：万元
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（七）
          项目                     账面净值
        房屋建筑物                                87.85
     构筑物及其他辅助设施                             333.05
         机器设备                             10,171.71
         电子设备                                  3.10
       固定资产小计                             10,595.71
       设备安装工程                              1,099.81
       在建工程小计                              1,099.81
          合计                              11,695.52
  ②中科百博 19.35MW 光伏发电资产组成本法评估过程和依据
  A．具体评估方法
  公允价值减去处置费用后的净额，鉴于：中科百博上述光伏发电资产组无既
定销售协议价格，该等资产组也无活跃交易市场，无法直接取得市场交易价格，
本次评估无法采用市场法评估。因此本次评估采用重置成本法测算资产组中各单
项资产的价值。
  重置成本＝重置全价×（1-经济性贬值率）×（1-实体性贬值率）×（1-功
能性贬值率），其中重置全价的构成如下：
  a、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施
  重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税
  b、机器设备、电子设备
  重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金
成本-可抵扣增值税。光伏组件购置价为 1.65 元/W（含税），该价格为通过向金
华市鑫泰新能源科技有限公司、上海弘正新能源科技有限公司等光伏组件厂家询
价并比对慧聪网（https://www.hc360.com/）公开市场价格，最终确定与评估基准
日接近的光伏组件价格为 1.65 元/W（含税）。
  B．处置费用
  根据相关税务规定，资产组的转让需缴纳增值税为价外税，由买方负担，由
于资产组的整体流转而产生的增值税附加税额较小，因此本次测试中忽略不计。
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（七）
资产组的整体流转一般无需搬运费，法律费等相关中介费用数额也不大，根据重
要性原则，本次评估忽略上述费用。
  C．总体评估结果
                                                      单位：万元
  项目       账面净值           评估值            增值额          增值率
 房屋建筑物           87.85           92.23         4.38     4.98%
构筑物及其他辅
  助设施
 机器设备         10,171.71     6,474.67      -3,697.04    -36.35%
 电子设备              3.10           2.83        -0.27     -8.67%
  合计          10,595.71     6,905.37      -3,690.34    -34.83%
  ③中科百博在建工程成本法评估过程和依据
  中科百博在建工程资产账面价值为 1,099.81 万元，由于未来现金流无法估计，
采取成本法进行评估。
  A．具体评估方法
  公允价值减去处置费用后的净额，鉴于：中科百博上述在建工程无既定销售
协议价格，该等在建工程也无活跃交易市场，无法直接取得市场交易价格，本次
评估无法采用市场法评估。因此本次评估采用重置成本法测算资产组中各单项资
产的价值。
  重置成本＝重置全价×（1-经济性贬值率）×（1-实体性贬值率）×（1-功能
性贬值率）
  因资产需要对外处置，需要考虑变现率。通过分析资产品质、价值特性、潜
在市场、变现时间约束等因素对标的物价格的影响，确定变现率。
  可回收价值=评估净值×变现率
  B．处置费用
  根据相关税务规定，在建工程的转让需缴纳增值税为价外税，由买方负担，
由于在建工程的整体流转而产生的增值税附加税额较小，因此本次测试中忽略不
计。在建工程的整体流转一般无需搬运费，法律费等相关中介费用数额也不大，
根据重要性原则，本次测试忽略上述费用。
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    C．变现率
    综合委估资产的地理位置、外部环境、有限市场因素（潜在市场因素）、资
产瑕疵、买方购买心理等因素，评估公司、律师、证券公司、拍卖公司和资产管
理公司代表组织了资产变现的打分。光伏设备属于专用设备，变现率为 46%。
    D．评估结果
                                                     单位：万元
    项目        账面净值            评估值         增值额        增值率
设备安装工程             1,099.81      471.50    -628.31    -57.13%
    合计             1,099.81      471.50    -628.31    -57.13%
    （2）2020 年末成本法测算中科百博相关资产组可回收金额的测算过程和依
据
    ①2020 年末，中科百博相关资产组的具体内容及账面金额
通灵电器股份有限公司拟对安徽省中科百博光伏发电有限公司的资产进行减值
测试涉及的 19.35MW 光伏发电资产组及在建工程可回收价值资产评估报告》
                                     （北
方亚事评报字〔2021〕第 01-494 号），评估基准日 2020 年 12 月 31 日，评估范
围为通灵股份拟进行减值测试的中科百博 19.35MW 光伏发电资产组及在建工程，
其中：中科百博 19.35MW 光伏发电资产组主要构成包括房屋建筑物、构筑物及
其他辅助设施、机器设备、电子设备、无形资产等；在建工程主要构成为中科百
博二期工程 20MW 光伏电站购置的少量设备和实施前期工程。
                                                     单位：万元
            项目                             账面净值
           房屋建筑物                                        77.87
         构筑物及其他辅助设施                                    331.51
            机器设备                                      5,792.98
            电子设备                                        49.59
          固定资产小计                                      6,251.95
           土地使用权                                        59.11
          无形资产小计                                        59.11
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          设备安装工程                                        517.45
          在建工程小计                                        517.45
             合计                                        6,828.51
   ②中科百博相关资产组成本法评估过程和依据
   A．具体评估方法
   鉴于产权人未签署销售协议，不存在销售协议价格，委估资产组也无活跃交
易市场，评估对象资产组无法直接取得市场交易价格。依据评估目的和持续经营
的基本假设，考虑所评估资产特点，本次评估采用成本法对 19.35MW 光伏发电
资产组及在建工程公允价值进行估算，然后，测算资产的处置费用，最后，计算
资产公允价值减处置费用后的净额。
   委估固定资产评估值=重置成本×综合成新率
   委估无形资产（土地使用权）评估值=土地取得费+有关税费+土地开发费+
投资利息+投资利润+土地增值收益
   委估在建工程按照固定资产的评估方法进行评估。
   B．重置全价
   a、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施
   重置全价=税前建安综合造价+含税前期及其他费用+资金成本-前期费用中
可抵扣增值税
   b、机器设备、电子设备
   重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期工程费+基础费+资金成本
   其中，光伏组件购置价为 1.46 元/W（含税），该价格是以国际太阳能光伏
网（https://msolar.in-en.com/）和维科网（https://www.ofweek.com）等光伏资讯
网站所公开的一线组件厂商的市场成交价为基础，最终确定与评估基准日接近的
光伏组件价格为 1.46 元/W（含税）。
   C．综合成新率
   a、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施
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  根据现场勘察及委估建筑物的具体情况，以技术观察法为主、使用年限法为
辅相结合来确定。
  综合成新率＝现场勘察成新率×60％＋年限成新率×40％
  年限成新率=（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
  现场勘察成新率，由评估人员现场勘察建筑物的实际状况，采用直接打分法，
量化建筑物各部位的完好率，按权重确定现场勘察成新率。
  价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据经济耐用年限确定成新率。
  综合成新率=年限法成新率
  b、机器设备、电子设备
  综合成新率=年限成新率×40%+观察成新率×60%
  （a）专用设备和通用机器设备
  综合成新率=年限成新率×40%+观察成新率×60%
  年限成新率：主要依据设备经济寿命年限、已使用年限、尚可使用年限综合
计算确定。
  年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  观察法成新率：通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其观
察成新率。
  （b）电子设备、空调设备等小型设备，主要依据经济寿命年限来确定综合
成新率。
  年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
  D．处置费用
  处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产
出售前的整理费用。本次评估范围内 19.35MW 光伏发电资产组及在建工程整体
流转一般无需搬运费，法律费等相关中介费用数额较小，根据重要性原则，本次
评估处置费用为 0 元。
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    E. 总体评估结果
                                                                单位：万元
    项目             账面净值          评估值             增值额            增值率
  房屋建筑物                77.87             91.36          13.49    17.32%
构筑物及其他辅
  助设施
  机器设备               5,792.98       5,954.02           161.03        2.78%
  电子设备                 49.59             55.80           6.22    12.53%
  土地使用权                59.11             62.13           3.02        5.12%
  在建工程                517.45          748.14           230.69    44.58%
    合计               6,828.51       7,248.90           420.39        6.16%
    如前所述，中科百博相关资产组包括 19.35MW 光伏发电资产组和在建工程，
公司于 2018 年末和 2020 年末分别对上述资产进行减值测试评估。两次评估中，
其中，19.35MW 光伏发电资产组成本法和收益法评估结果具有一定差异，具体
情况如下：
                                                                单位：万元
        评估基准日                   成本法              收益法            差异
    由上表可见，报告期内，公司 19.35MW 光伏发电资产组以 2018 年 12 月 31
日为基准日按成本法的评估值为 6,905.37 万元、按收益法的评估值为 3,793.13 万
元，公司 19.35MW 光伏发电资产组以 2020 年 12 月 31 日基准日按成本法的评估
值为 6,500.76 万元、按收益法的评估值为 3,653.00 万元。中科百博 19.35MW 光
伏发电资产组两次评估成本法结果均高于收益法评估结果，成本法与收益法评估
值的差异具备合理性，具体如下：
    （1）出于谨慎性考虑，公司收益法业绩预测未考虑光伏电站补贴因素
    受 2018 年“531”光伏新政影响，公司评估电站项目取得电价补贴的可能性
较小，故公司委托前述两家评估机构进行评估时，出于谨慎考虑，现金流量预测
过程中均未考虑补贴电价，导致现金流量折现金额较低。按照安徽省现行补贴政
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（七）
策，对于 2017 年 6 月 30 日之前并网的光伏电站，仍有可能获取一定规模的配置
指标，根据安徽省能源局文件，皖能源新能[2020]19 号《安徽省能源局关于确认
能力将进一步提高。
  （2）收益法折现率高于一般电站投资的必要回报率
  中科百博资产组两次评估收益法税收减免期后的税前折现率分别为 9.57%、
本为期望的股权回报率（税前）和债权回报率的加权平均值。公式如下：
              WACC
  WACCBT =
               E        D
  WACC = Re       + Rd     （1 ? T）
              D+E      D+E
  其中：
  Re —股权回报率
  E/（D+E）—权益资本占全部资本的比重
  D/（D+E）—债务资本占全部资本的比重
  Rd—债权回报率
  股权回报率 Re 按照资本资产定价模型确定，资本资产定价模型公式表述如
下：
  Re= Rf + β×ERP + Rs
  其中：
  Rf —无风险回报率
     β —风险系数
  ERP—市场风险超额回报率
  Rs—公司特有风险超额回报率
  以 2020 年末中科百博资产组收益法中税收减免期后折现率取值 10.61%为例，
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（七）
其计算使用的关键参数取值及其依据如下所示：
  关键参数      取
                                  取值依据
            值
无风险回报率（Rf）        参考评估基准日 10 年期以上国债的到期年收益率 3.75%
             %
风险系数（β）
市场风险超额回报 7.40     参考沪深 300 指数 2005-2020 年各成分股平均超额风险收益率的
率（ERP）       %    年平均数
公司特有风险超额
回报率（Rs）
债权回报率（Rd）         参考评估基准日有效的一年期 LPR 贷款市场报价利率 3.85%
             %
折现率（r）            -
   从上述折现率的计算过程来看，主要系数如风险系数 β、市场风险超额回报
率 ERP 等均由可比公司平均数值调整计算得出，或取自市场整体平均数值。由
于市场以及可比公司业务结构覆盖光伏行业各领域，不局限于光伏发电业务，投
资回报率离散性较大，相应的风险程度较高，而光伏电站发电量及电价等收益指
标更为稳定，其面临的风险低于市场整体以及可比公司平均数值，因此中科百博
资产组收益法评估中采用的折现率高于实际单纯运营光伏电站的必要回报率。
   综上，中科百博资产组收益法评估结果较低具备合理性。
   综上所述，中科百博 19.35MW 光伏发电资产组采用两种评估方法评估结果
差异具有合理性。
图是否一致
   公司最初负责垫付不超过 6,000 万元的建设资金参与中科百博光伏电站的投
资建设，诚和商务保证公司在电站建设过程中以 EPC 总承包的形式获得 1 元/瓦
（含税）的利润，诚和商务主要负责项目建设质量并保证 2017 年 4 月 30 日前完
成项目建设。由于公司建设电站进度不及预期，并网日期不可预计，在国内光伏
政策快速变化的情况下，若公司按照原计划继续和诚和商务合作，投资金额回收
风险较高，因此公司被动选择收购中科百博股权。
   受“531”光伏新政等政策变动影响，公司将未来发展方向聚焦至接线盒主
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（七）
业，不再将光伏发电业务作为主营业务发展计划，未来若有合适的潜在投资者，
公司将考虑出售中科百博相关资产；若公司未能找到合适的投资者，且中科百博
电站能够为公司持续带来稳定收益，则公司将继续持有中科百博电站资产。
  综上所述，公司采用成本法作为相关资产组的可回收金额与公司对该资产组
持有意图一致。
计准则相关规定
中科百博光伏发电项目补贴政策存在较大不确定性，未来取得国家补贴的可能性
相对较低，相关资产存在减值迹象，公司于当年年末对中科百博电站相关资产进
行减值测试。
在重大差异，不存在减值迹象。
                                             单位：万元
       项目     评估预测①          实际经营业绩②      差异值③=②-①
营业收入              753.39         754.44          1.05
净利润               127.30         271.51        144.21
经营活动现金流           546.54         581.81         35.27
受损，发电业务中断，相关资产可能存在减值迹象，公司于当年年末对中科百博
电站相关资产进行减值测试。
  同时，根据下述相关规定：
  （1）根据中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南》：
  “第十九条 资产评估专业人员协助企业进行资产减值测试，应当关注评估
对象在减值测试日的可回收价值、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减
去处置费用的净额之间的联系及区别。
  可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用
的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（七）
用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提
下，可以不必计算另一项数值。”
  （2）根据财政部发布的《企业会计准则第 8 号—资产减值》：
  “第六条 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
  可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。
  处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产
达到可销售状态所发生的直接费用等。
  第七条 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估
计另一项金额。”
  （3）根据《首发业务若干问题解答》：
  “资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。根据《企业会计准则第 8
号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，
就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”
  综上，公司 2018 年末、2020 年末对其电站资产进行减值测试所选取的评估
方法和参数具备合理性，同时根据《以财务报告为目的的评估指南》、
                              《企业会计
准则第 8 号—资产减值》及《首发业务若干问题解答》等相关规定，将成本法下
的评估结果作为计提资产减值准备的依据充分。
调整的说明
  如上所述，公司 2018 年末、2020 年末对其电站资产进行减值测试所选取的
评估方法和参数具备合理性，依据成本法下的评估结果作为计提资产减值准备的
依据充分。
  但基于中科百博 19.35MW 资产组成本法与收益法评估结果差异较大，出于
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（七）
谨慎性考虑，公司对 2018 年末原减值测试可回收金额的确定方法做出调整，即
采取收益法评估结果作为减值计提结果，对相关固定资产减值准备事项进行会计
差错更正，中科百博 19.35MW 资产组 2018 年末账面减值因此调减 3,112.24 万元。
相关会计差错更正对公司合并财务报表的主要科目影响金额列示如下：
                                                         单位：万元
报告期间/截止日       列报项目       更正后               更正前          更正金额
             资产减值损失             -8,221.53    -5,109.29     -3,112.24
             净利润                  186.47      3,298.71     -3,112.24
             归属于母公司股东的
             净利润
             扣除非经常性损益后
             归属于母公司股东净             31.14      3,143.38     -3,112.24
             利润
             固定资产               21,076.92    24,189.16     -3,112.24
             非流动资产              27,436.86    30,549.10     -3,112.24
             资产总计               96,604.05    99,716.29     -3,112.24
             所有者权益              50,945.53    54,057.77     -3,112.24
             营业成本               62,623.42    62,783.39      -159.97
             净利润                10,805.35    10,645.38       159.97
             归属于母公司股东的
             净利润
             扣除非经常性损益后
             归属于母公司股东净          10,432.54    10,272.57       159.97
             利润
             固定资产               20,287.99    23,240.26     -2,952.27
             非流动资产              26,939.57    29,891.84     -2,952.27
             资产总计           106,602.83      109,555.11     -2,952.27
             所有者权益              60,344.45    63,296.72     -2,952.27
             营业成本               64,600.51    64,760.47      -159.97
             净利润                 9,638.03     9,478.07       159.97
             归属于母公司股东的
             净利润
             归属于母公司股东净           9,441.24     9,281.27       159.97
             利润
             固定资产               20,619.85    23,412.16     -2,792.31
             非流动资产              27,738.86    30,531.17     -2,792.31
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（七）
 报告期间/截止日             列报项目       更正后               更正前          更正金额
                    资产总计           116,453.95      119,246.26     -2,792.31
                    所有者权益              69,982.48    72,774.79     -2,792.31
                    营业成本               47,591.07    47,671.06       -79.98
                    净利润                 4,495.14     4,415.16        79.98
                    归属于母公司股东的
                    净利润
                    扣除非经常性损益后
                    归属于母公司股东净           4,346.85     4,266.86        79.98
                    利润
                    固定资产               21,137.10    23,849.42     -2,712.32
                    非流动资产              28,186.47    30,898.80     -2,712.32
                    营业成本           136,646.31      139,358.63     -2,712.32
                    净利润                74,477.62    77,189.95     -2,712.32
     由上表可知，相关会计差错更正主要调减公司 2018 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司股东净利润 3,112.24 万元，对公司日常经营不构成直接影响。
     上述会计差错更正事项系公司基于谨慎性原则进行，已经公司第四届董事会
第三次会议及 2021 年第四次临时股东大会审议通过。根据《首发业务若干问题
解答（二）》问题 19、
           《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 28 的相关规定，公司所进行的上述会计差错更正事项，不存在故意遗漏或
虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或
篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，符合《企业会计准则第 28 号——
会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，公司不存在会计基础工作薄
弱和内控缺失，相关更正信息已恰当披露。
     （四）请保荐人和发行人律师发表核查意见
     本所律师通过如下程序对发行人上述事宜进行了核查：
     （1）至扬中市人民法院、镇江市中级人民法院调取并查阅诚和商务与发行
人、张贤辉、安靖、唐新海、赵作温、王越股权转让纠纷案全套卷宗资料，包括
起诉状/上诉状、双方提交的协议、合同等证据资料、答辩及代理意见、庭审笔
录、判决书等；
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（七）
  （2）查阅诚和商务提交给江苏省高级人民法院的再审申请书、江苏省高级
人民法院向发行人寄送的应诉通知书及第三方律师事务所出具的有关发行人与
诚和商务股权纠纷案情分析报告等；
  （3）对发行人实际控制人进行访谈并取得书面访谈记录，了解发行人与诚
和商务相关业务合作、诉讼纠纷及中科百博电站持有意图等相关事项；
  （4）查阅中科百博、通灵新能源报告期财务报表、记账凭证等，访谈相关
主要负责人员，了解 EPC 业务实质及会计处理合理性；
  （5）查阅中科百博工商文件、中科百博股权转让协议及相关凭证、《企业
会计准则》等文件，确定公司受让中科百博 100%股权的购买日；
  （6）查阅中科百博财务报表、相关评估报告、《企业会计准则》等文件，
访谈公司相关人员，以核查公司收购中科百博的相关评估事项及账务处理的合理
性；
  （7）查阅中科百博财务报表、相关评估报告、《以财务报告为目的的评估
指南》及《企业会计准则》等文件，以核查中科百博资产减值的相关评估事项；
  （8）取得并复核资产评估报告以及减值测试明细表，复核资产组减值测试
过程以及参数、假设选取的合理性，确认光伏电站资产减值的充分性。
  （9）取得发行人中科百博资产减值事项会计差错更正后相关财务报表、访
谈发行人财务负责人，了解有关会计差错更正原因、影响。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人 2016 年底承接中科百博相关业务的账务处理具备合理性；
  （2）发行人中科百博购买日相关账务处理符合企业会计准则相关规定；
  （3）中科百博相关资产组采用收益法和成本法评估价值差异较大具备合理
性，原采用成本法作为相关资产组的可收回金额与公司对该资产组持有意图一致，
发行人对中科百博 2018 年末相关资产组减值计提进行会计差错更正符合谨慎性
原则，报告期各期发行人对中科百博资产组减值测试符合企业会计准则相关规定。
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（七）
二、《反馈意见落实函》之问题 4.关于关联交易
  招股说明书显示，发行人关联方镇江浩瑞电气有限公司为发行人
董秘韦秀珍配偶及女儿合计持股 100%的公司。据公开资料显示，该
公司主要从事母线槽、电缆桥架等产品批发和零售，与发行人生产经
营范围产品部分重合。韦秀珍 2020 年 2 月 24 日以前为公司董秘兼财
务总监，现担任董秘；2019 年 10 月 18 日以前为镇江浩瑞电气有限
公司股东。
  请发行人说明镇江浩瑞电气有限公司基本情况、主要财务数据和
主要经营业务、与发行人业务的关系，并说明发行人是否与该公司存
在交易，如有，请进一步说明交易量、交易价格与公允性。是否存在
其他应披露而未披露的关联交易。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）请发行人说明镇江浩瑞电气有限公司基本情况、主要财务数据和主
要经营业务、与发行人业务的关系
  公司名称    镇江浩瑞电气有限公司               成立时间          2012 年 5 月 23 日
  注册资本        60.00 万元             实收资本             60.00 万元
 注册地址及
          扬中市三茅街道江洲南路 423 号
主要生产经营地
          开关柜、电缆桥架、母线槽、电器设备元器件、仪表管阀件、四氟制
          品、地面线槽、防火堵料、电线电缆、五金、金属材料（不含贵金属）、
  经营范围
          化工原料（不含危险化学品）批发、零售。（依法须经批准的项目，
          经相关部门批准后方可开展经营活动）
              股东名称                          持股比例
               董学军                                        83.33%
  股东结构
                董玮                                        16.67%
                合计                                       100.00%
 主要财务数据         项目              2021 年 1-6 月/6 月末   2020 年度/末
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（七）
  （万元）           总资产                38.08    39.12
 （未经审计）
                 净资产                14.62    16.07
                 净利润                -1.45     -9.50
  注：股东董学军、董玮分别为发行人董事会秘书韦秀珍之配偶、女儿。
  由上表可知，2021 年 1-6 月，镇江浩瑞电气有限公司实现净利润-1.45 万元，
截至 2021 年 6 月末，镇江浩瑞电气有限公司总资产为 38.08 万元，净资产为 14.62
万元，镇江浩瑞电气有限公司经营规模较小。
  经实地走访并核查镇江浩瑞电气有限公司报告期内的销售明细表，其销售的
具体产品主要为开关柜上的零配件，具体包括：转换开关、熔断器、接线端子、
铜鼻子、绝缘子等，且经营规模较小。
  报告期内，发行人主要经营太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、
生产和销售，是我国光伏接线盒行业规模较大的企业之一，不存在从事镇江浩瑞
电气有限公司相关产品业务的情形，镇江浩瑞电气有限公司经营业务与发行人经
营业务无关联。
  综上所述，镇江浩瑞电气有限公司与发行人业务不存在相关关系。
  （二）并说明发行人是否与该公司存在交易，如有，请进一步说明交易量、
交易价格与公允性。是否存在其他应披露而未披露的关联交易
  经核查发行人报告期内销售明细表、采购明细表，并与镇江浩瑞电气有限公
司主要管理人员进行访谈，发行人与镇江浩瑞电气有限公司不存在任何交易，不
存在其他应披露而未披露的关联交易。
  （三）请保荐人和发行人律师发表核查意见
  本所律师通过如下程序对发行人上述事项进行了核查：
  （1）获取并查阅镇江浩瑞电气有限公司全套工商资料；
  （2）获取并查阅镇江浩瑞电气有限公司财务报表、销售明细表；
  （3）获取镇江浩瑞电气有限公司主要经营业务的说明，走访并查看镇江浩
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（七）
瑞电气有限公司的主要产品；
  （4）访谈发行人及镇江浩瑞电气有限公司主要管理人员。
  经核查，本所律师认为：镇江浩瑞电气有限公司与发行人业务存在较大区别，
与发行人业务不存在相关关系，报告期内发行人与该公司不存在任何交易，不存
在其他应披露而未披露的关联交易。
  本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
  （以下无正文）
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（七）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所            经办律师：
                                    杨依见
负责人：                   经办律师：
       顾功耘                          王阳光
                       经办律师：___________________
                                    孙   佳
                                   年    月    日
          上海市锦天城律师事务所
      关于江苏通灵电器股份有限公司
    首次公开发行股票并在创业板上市的
           补充法律意见书（八）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                                           补充法律意见书（八）
                                                                 目          录
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（八）
              上海市锦天城律师事务所
          关于江苏通灵电器股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（八）
致：江苏通灵电器股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所接受江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“发行
人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为
发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘
专项法律顾问。
  本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律
师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务
所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏
通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事
务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦
天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
                  （以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
                  （以下简称“《补充法律意见书（五）》”、
《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（六）》
                  （以下简称“《补充法律意见书（六）》、
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（八）
《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（七）》
                  （以下简称“《补充法律意见书（七）》”。
   鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表加审至 2021 年
出具了信会师报字[2021]第 ZF10918 号《审计报告》
                              （以下简称“《审计报告》”）、
信会师报字[2021]第 ZF10919 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制
鉴证报告》”）；现本所就发行人加审期间的最新变化情况出具本补充法律意见
书。
   本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充
法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》
一并使用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本补充法律意见书使用的简称含义
与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》使
用的简称含义一致。本所及本所律师在《法律意见书》、
                        《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、
            《补充法律意见书（三）》、
                        《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》
中声明的事项适用本补充法律意见书。
   本所律师根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具本补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（八）
                     正     文
一、本次发行上市的批准和授权
  本所律师已在《法律意见书》、
               《律师工作报告》中查验并论述了发行人本次
发行上市的批准和授权。
  根据发行人第三届董事会第十次会议和 2019 年年度股东大会审议通过的发
行人本次发行上市的相关议案，本次发行上市决议的有效期为 2019 年年度股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效，该有效期已于 2021 年 6 月 28 日到期。
议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜授权期限的议案》，公司董事会提请股
东大会延长授权董事会办理本次上市有关事宜的授权期限，将授权期限延长 12
个月；2021 年 6 月 28 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会审议通过
了前述《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在深圳
证券交易所创业板上市有关事宜授权期限的议案》。
  综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行上市取得了内部权力机构
的批准和授权，但尚需通过深圳证券交易所的上市审核并报经中国证监会履行
发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  本所律师已在《法律意见书》、
               《律师工作报告》中查验确认了发行人具备本
次发行上市的主体资格。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发
行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下
列条件：
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（八）
   （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
了《江苏通灵电器股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于江苏通灵电器
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市之保荐协议》、
《江苏通灵电器股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于首次公开发行
人民币普通股（A 股）之保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》
第十条第一款的规定。
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本
次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同
股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公
开发行股票的种类、数额等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月
年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的经营成果和现金流量，发行人最近三年的财
务会计报告被出具无保留意见审计报告；根据有关主管部门出具的证明并经本所
律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项、第（四）项的规定。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（八）
  （二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》及《上市规则》规定的
相关条件
  根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本
次发行上市的如下实质条件：
  经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次
公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的
规定。
  （1）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会
计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《注册管理办法》
第十条第一款的规定。
  （2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由立信会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，
发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
  （3）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的下列条件：
  ①发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
  经本所律师查验，发行人目前股本总额为 9,000 万元，发行人本次拟发行不
超过 3,000 万股，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元。
  ②公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
  根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师
查验，发行人目前的股本总额为 9,000 万元，发行人本次拟发行不超过 3,000 万
股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的 25%以上。
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（八）
  （4）发行人符合《上市规则》第 2.1.2 条规定的财务指标
  根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条规定的财务指标要求。
  （1）经本所律师查验，发行人的资产完整，业务、人员、财务及机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管
理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
  （2）根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人最近 2 年的主营业
务均为太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、生产、销售，主营业务
最近 2 年内未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员在最近 2 年亦未
发生重大不利变化。
  根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人、查验发行人的工商
登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生
变更，发行人的实际控制人一直为严荣飞、孙小芬、李前进、严华，不存在可能
导致控制权变更的重大权属纠纷。
  因此，本所律师认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，符合《注
册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  （3）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师访谈发行人实际
控制人、查验发行人的重大合同及诉讼仲裁情况，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项以及经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项。符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
  （1）经本所律师查验，发行人主要从事太阳能光伏组件接线盒及其他配件
等产品的研发、生产、销售。根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（八）
制人、查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政
策，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2）根据发行人出具的书面说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、
相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师访谈发行人实际控制人，最近
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
  （3）根据公安机关出具的无犯罪记录证明、董事、监事和高级管理人分别
作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站、证券交
易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董
事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明
确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  综上所述，本所律师认为，除尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履
行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办
法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的
实质条件。
四、发行人的业务
  （一） 发行人的经营范围和经营方式
  经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得目前经
营业务所需的资质、许可及认证；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件规定。
  （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
  根据发行人出具的说明、发行人会计师出具的《审计报告》并经本所律师查
验发行人相关业务合同，本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外
区域开展经营活动。
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书（八）
  （三） 发行人业务的变更情况
  根据通灵有限及发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，
发行人最近三年的主营业务为太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、
生产、销售，发行人主营业务未发生变更。
  （四） 发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
    项目        2021 年度 1-6 月      2020 年度          2019 年度          2018 年度
 营业收入（元）      576,078,384.38   843,345,961.30   825,949,832.95   755,473,198.92
主营业务收入（元）     569,248,755.22   831,267,061.34   811,863,479.33   742,026,887.47
主营业务收入占比         98.81%           98.57%           98.29%           98.22%
  根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
  （五） 发行人的持续经营能力
  经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
在其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存
续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
  （一） 关联方变化
  发行人子公司江苏鑫尚新材料科技有限公司经营范围已变更为“许可项目:
电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以审批结果为准） 一般项目:光伏设备及元器件制造、有色金属压
延加工、电线、电缆经营新材料技术推广服务技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）”
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（八）
除控股股东、发行人及其子公司以外的其他企业
     截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切
的家庭成员控制的或有重大影响的除控股股东、发行人及其子公司以外的其他企
业如下：
             法定代表人/执
序号     名称              注册资本           经营范围        关联关系
             行事务合伙人
                                   实业投资管理、项目投
                                                 严荣飞持有
     扬中市通泰                         资咨询、财务信息咨询、
     投资管理合                         市场营销策划。（依法
     伙企业（有                         须经批准的项目，经相
                                                 芬持有 49%
     限合伙）                          关部门批准后方可开展
                                                 权益份额
                                   经营活动）
                                   一般项目：电机制造；
                                   金属结构制造；机械电
                                   气设备制造；变压器、
                                   整流器和电感器制造；
                                   配电开关控制设备研
                                   发；配电开关控制设备
                                   制造；配电开关控制设
                                   备销售；五金产品制造；
                                                 尚昆生物持
     镇江尚昆机                         输配电及控制设备制
                                                 股 100%，且
                                                 孙小芬担任
     公司                            具销售；防火封堵材料
                                                 监事
                                   销售；电工器材制造；
                                   电工器材销售；仪器仪
                                   表制造；橡胶制品制造；
                                   橡胶制品销售；工程和
                                   技术研究和试验发展
                                   （除依法须经批准的项
                                   目外，凭营业执照依法
                                   自主开展经营活动）
                                   园林绿化工程设计与施
                                                 孙小芬持股
     镇江尚昆园                         工;花木种植。（依法须
                                                 任执行董事
     公司                            部门批准后方可开展经
                                                 兼总经理
                                   营活动）
                                                 尚昆生物持
                                   电力设备、通风设备的
                                                 股 70%，孙
                                   安装、调试及技术研发；
                                                 小 芬 持 股
                                   电器工程、室内外照明
     扬中市尚昆                                       30% ， 且 严
                                   线路、给排水管道工程
                                   的安装、调试。（依法
     限公司                                         行董事、孙
                                   须经批准的项目，经相
                                                 小芬担任总
                                   关部门批准后方可开展
                                                 经理、严华
                                   经营活动）
                                                 担任监事
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（八）
                                 用于环境治理工程的生
                                 物制品研发、制造及相
                                 关技术开发服务；生物
    江苏中通生                                      严荣飞持股
                                 工程设备制造；环境治
                                 理工程设计、施工。（依
    公司                                         执行董事
                                 法须经批准的项目，经
                                 相关部门批准后方可开
                                 展经营活动）
                                 一般项目：石墨烯材料
                                 销售；石墨及碳素制品
                                 制造；石墨及碳素制品
                                 销售；高性能纤维及复
                                 合材料销售；合成纤维
                                 制造；新型建筑材料制
                                 造（不含危险化学品）；
                                 专用化学产品销售（不
    江苏笑乐新                        含危险化学品）；橡胶    李前进持股
    司                            售；工程塑料及合成树    任执行董事
                                 脂销售；机械电气设备
                                 制造；电气机械设备销
                                 售；机械设备研发；化
                                 工产品销售（不含许可
                                 类化工产品）（除依法
                                 须经批准的项目外，凭
                                 营业执照依法自主开展
                                 经营活动）
                                 生物科技、医药科技、
                                 化工科技、互联网科技、
                                 计算机技术领域内的技
                                 术开发、技术咨询、技
                                 术服务、技术转让；发
                                 酵罐、工业自动控制设
                                 备研发；商务信息咨询
                                 服务；化工原料（不含
                                 危险化学品）、化工产
    扬中酵诚生                        品（不含危险化学品）、   孙小芬持股
    有限公司                         仪器仪表、机电设备、    监事
                                 塑料制品、橡胶制品、
                                 玻璃制品销售；自营和
                                 代理各类商品及技术的
                                 进出口业务（国家限定
                                 企业经营或禁止进出口
                                 的商品和技术除外）。
                                 （依法须经批准的项
                                 目，经相关部门批准后
                                 方可开展经营活动）
    江苏尚昆企                        一般项目：企业管理；    尚昆生物持
    业管理有限                        企业管理咨询；信息咨    股 持 股
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（八）
     公司                           询服务（不含许可类信    100% 且 严
                                  息咨询服务）；商务代    荣飞担任执
                                  理代办服务；项目策划    行董事
                                  与公关服务；招投标代
                                  理服务；科技中介服务
                                  （除依法须经批准的项
                                  目外，凭营业执照依法
                                  自主开展经营活动）
                                  许可项目：药品生产；
                                  药品委托生产；药品进
                                  出口；药品批发；兽药
                                  生产；兽药经营；货物
                                  进出口；技术进出口（依
                                  法须经批准的项目，经
                                  相关部门批准后方可开
                                                尚昆生物持
                                  展经营活动，具体经营
     镇江尚昆药                                      股 持 股
                                  项目以审批结果为准）
                                  一般项目：技术服务、
     公司                                         荣飞担任执
                                  技术开发、技术咨询、
                                                行董事
                                  技术交流、技术转让、
                                  技术推广；化工产品销
                                  售（不含许可类化工产
                                  品）；机械设备销售（除
                                  依法须经批准的项目
                                  外，凭营业执照依法自
                                  主开展经营活动）
                                  一般项目：企业管理；
                                  信息咨询服务（不含许
                                  可类信息咨询服务）；
                                  创业投资（限投资未上    尚昆生物持
     扬中健尚企
                                  市企业）；以自有资金    股持股 55%
                                  从事投资活动；自有资    且严荣飞担
     公司
                                  金投资的资产管理服务    任董事长
                                  （除依法须经批准的项
                                  目外，凭营业执照依法
                                  自主开展经营活动）
制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其
他组织
     截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人及其关系密
切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及
其子公司以外的法人或其他组织如下：
序号            企业名称                      关联关系
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（八）
                                      公司董事会秘书韦秀珍配偶董学军持股
                                      任执行董事兼总经理
序
        关联方姓名/名称        关联关系                       状态
号
        扬中市三禾药店有   发行人原监事会主席秦善祥           秦善祥已于 2020 年 2 月 24 日辞
        限公司        之妻张婷婷持股 100%           去发行人监事会主席职务
        镇江通达饮食服务   发行人原监事会主席秦善祥
        有限公司       持股 50%、其子秦峰持股 50%
        扬中市金腾物贸有   发行人原监事会主席秦善祥           秦善祥之妻张婷婷于 2019 年 9
        限公司        之妻张婷婷曾任执行董事            月离任该公司执行董事职务
        江苏苏港会计师事
                   发行人财务总监顾宏宇曾任
                   负责人                    顾宏宇已于 2020 年 2 月辞去该
        分所
                                          职务
        扬中志成财务咨询   发行人财务总监顾宏宇曾任
        有限公司       总经理
                   发行人原独立董事樊纪国持           樊纪国已于 2020 年 5 月辞去发
        江苏江洲律师事务                          行人独立董事职务
        所
                   人
        扬中市联佳电子技   发行人董事张健实际控制的
        术有限公司      企业
        江苏瑞宁新材料有   公司监事秦真全持股 100%且
        限公司        担任执行董事
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（八）
    经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增关联
方情况。
    （二） 新增关联交易
    根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在加审期
间与关联方发生的关联交易如下：
                                                                     单位：元
                项目                                   2021 年 1-6 月
             关键管理人员薪酬                                 1,669,064.30
    本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
六、发行人的主要财产
    （一） 土地使用权和房屋所有权变化
    经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的
序                 使用                                            取得    是否
     证件编号                座落       面积（㎡） 用途         终止日期
号                 权人                                            方式    抵押
    苏（2017）扬           扬中市经济                  工业
                  发行                                                   是
                   人                          用地
    第 0003000 号        路 666 号
    苏（2019）扬           扬中市经济                  工业
                  发行                                                   否
                   人                          用地
    第 0000872 号        路 669 号
                       扬中市扬子                  其他
    苏（2017）扬
                  发行   东路北侧、                  商服                       否
                   人   河南桥路东
    第 0010534 号                               用地
                         侧
                       盐城市大丰
    苏（2020）大                                  工业
                  恒润   区常高区盐                                           否
                  新材   城路东侧、                  用地
    第 0004646 号
                       南环路北侧
    皖（2020）寿      中科   寿县双庙集                  公共                       否
    县不动产权第        百博   镇埝东村境
上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（八）
序                使用                                                 取得   是否
      证件编号             座落         面积（㎡） 用途            终止日期
号                权人                                                 方式   抵押
                                              用地
     经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行及其子公司拥有 3 处
房屋所有权，合计面积 58,298.39 平方米，具体情况如下：
                                                                     取   是
序                      使用                                            得   否
         证件编号                         座落       面积（㎡） 用途
号                      权人                                            方   抵
                                                                     式   押
     苏（2017）扬中市不动            扬中市经济开发                                 原
      产权第 0003000 号          区港茂路 666 号                              始
     苏（2019）扬中市不动            扬中市经济开发                                 原
      产权第 0000872 号          区红星路 669 号                              始
                             盐城市大丰区常
     苏（2020）大丰区不动      恒润新    高区盐城路东                                 原
      产权第 0004646 号     材    侧、南环路北侧 1                               始
                               幢、2 幢
     注：2020 年 11 月 11 日，发行人与中国银行股份有限公司扬中支行签订了编号为
年 11 月 10 日止与中国银行股份有限公司扬中支行签署的借款、贸易融资、保函、资金业
务及其他授信业务合同提供最高额抵押，被担保最高债权额为 6,360.35 万元，抵押物为苏
（2017）扬中市不动产权第 0003000 号房屋所有权和土地使用权。
     （二） 发行人拥有的知识产权
     经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有
                                                                          取
                       商标    分
序                                           核定使用商品                        得
          商标          注册证    类                                  专用期限
号                                            或服务范围                        方
                        号    号
                                                                          式
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（八）
                                                               取
               商标        分
序                                       核定使用商品                 得
      商标      注册证        类                        专用期限
号                                        或服务范围                 方
                号        号
                                                               式
                              金属支架、金属管道、金属
                                                               原
                         第    建筑材料、电缆桥架、桥梁
                         类    道用金属夹、金属垫圈、金
                                                               得
                              属家具部件、五金器具
                              电开关、电器接插件、电器                     原
                         第
                              联接器（电）、整流器、接       2014.04.14-   始
                              线盒（电）、母线槽、配电       2024.04.13    取
                         类
                              箱（电）、闸盒（电）                       得
                              电开关、接线盒（电）、配
                                                               原
                         第    电箱（电）、光电开关（电
                         类    互感器、整流器、电器接插
                                                               得
                              件、电线联接器（电）
                              电开关、接线盒（电）、光
                                                               原
                         第    电开关（电器）、母线槽、
                         类    器、电器接插件、电线连接
                                                               得
                              器
                              电开关、接线盒（电）、配
                                                               原
                         第    电箱（电）、光电开关（电
                         类    互感器、整流器、电器接插
                                                               得
                              件、电线连线器（电）
                              电开关、配电箱（电）、电
                                                               受
                         第    线连接物、集成电路、电阻
                         类    （电）、电阻器、变压器（电）、
                                                               得
                              电涌保护器
                              金属支架、金属天线塔、桥
                                                               受
                         第    梁支承、电缆桥架、非绝缘
                         类    道用金属夹、金属轨道、紧
                                                               得
                              线夹头、金属片和金属板
                              电开关、接线盒（电）、配
                                                               原
                         第    电箱、光电开关（电器）、
                         类    器、整流器、电器接插件、
                                                               得
                              电线连接器（电）
                              金属焊条、金属丝网、金属
                              支架、金焊料、铜焊合金、                     原
                         第
                              缆绳和管道用金属夹、压缩       2015.06.28-   始
                              气体或液态空气瓶（金属容       2025.06.27    取
                         类
                              器）、桥梁支承、电缆桥架、                    得
                              银焊料
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（八）
                                                                取
               商标        分
序                                        核定使用商品                 得
      商标      注册证        类                         专用期限
号                                         或服务范围                 方
                号        号
                                                                式
                               配电箱（电）、闸盒（电）、
                                                                原
                         第     电器联接器、接线盒（电）、
                         类     接线器（电）、水银整流器
                                                                得
                               阴极、互感器、母线槽
                               广告；为零售目的在通讯媒
                               体上展示商品；药品零售或
                               批发服务；通过网站提供商
                                                                原
                         第     业信息；替他人采购（替其
                         类     对购买定单进行行政处理；
                                                                得
                               市场营销；特许经营的商业
                               管理；进出口代理；商业企
                               业迁移
                               电开关；电站自动化装置；
                                                                原
                         第     遥控装置；母线槽；配电箱
                         类     源材料（电线、电缆）；集
                                                                得
                               成电路；接线盒（电）
                               配电箱（电）；集成电路；
                                                                原
                         第     接线盒（电）；电开关；电
                         类     线、电缆）；遥控装置；变
                                                                得
                               压器（电）；母线槽
                               母线槽；电源材料（电线、
                               电缆）；电站自动化装置；                     原
                         第
                               集成电路；接线盒（电）；       2018.05.07-   始
                               变压器（电）；电开关；遥       2028.05.06    取
                         类
                               控装置；光通讯设备；配电                     得
                               箱（电）
                                                                原
                         第
                         类
                                                                得
                                                                原
                         第
                         类
                                                                得
                                                                原
                         第
                         类
                                                                得
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（八）
                                                                            取
                商标        分
序                                         核定使用商品                            得
        商标     注册证        类                                    专用期限
号                                          或服务范围                            方
                 号        号
                                                                            式
                                替他人采购（替其他企业购
                                买商品或服务）；特许经营
                                的商业管理；进出口代理；                                原
                          第
                                对购买定单进行行政处理；                  2018.01.07-   始
                                市场营销；广告；为零售目                  2028.01.06    取
                          类
                                的在通讯媒体上展示商品；                                得
                                药品零售或批发服务；通过
                                网站提供商业信息
                                特许经营的商业管理；进出
                                口代理；广告；为零售目的
                                在通讯媒体上展示商品；药                                原
                          第
                                品零售或批发服务；通过网                  2018.01.07-   始
                                站提供商业信息；替他人采                  2028.01.06    取
                          类
                                购（替其他企业购买商品或                                得
                                服务）；对购买定单进行行
                                政处理；市场营销
     截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司合计拥有 58 项专利权，
其中发明专利 7 项，实用新型专利 32 项，外观设计专利 19 项，具体如下：
                                                                            取
序             专利                                       有效                   得
      专利名称                专利号              申请日                 权利人
号             类型                                       期限                   方
                                                                            式
                                                                            受
     一种太阳能光
              发明                                                            让
              专利                                                            取
     的连接方法
                                                                            得
                                                                            原
     一种光伏组件
              发明                                                            始
              专利                                                            取
     组件的接线盒
                                                                            得
                                                                            受
     一种带卡槽的   实用                                                            让
     导电体      新型                                                            取
                                                                            得
                                                                            原
     三位一体式光   实用                                                            始
     伏组件接线盒   新型                                                            取
                                                                            得
                                                                            原
     一种光伏建筑   实用
     一体化系统    新型
                                                                            取
上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（八）
                                                                      取
序                  专利                                   有效            得
       专利名称                  专利号            申请日                 权利人
号                  类型                                   期限            方
                                                                      式
                                                                      得
                                                                      原
     光伏组件接线
                   实用                                                 始
                   新型                                                 取
     置的密封装置
                                                                      得
                                                                      受
     一种安装太阳
                   实用                                                 让
                   新型                                                 取
     固定盘
                                                                      得
                                                                      原
     高散热铅笔式        实用                                                 始
     接线盒           新型                                                 取
                                                                      得
                                                                      原
     卡接式光伏组        实用                                                 始
     件接线盒          新型                                                 取
                                                                      得
                                                                      受
     一种光伏组件
                   实用                                                 让
                   新型                                                 取
     固定装置
                                                                      得
                                                                      原
     一种具有电缆
                   实用                                                 始
                   新型                                                 取
     伏组件接线盒
                                                                      得
                                                                      原
     一种二极管集
                   实用                                                 始
                   新型                                                 取
     组件接线盒
                                                                      得
                                                                      原
     薄膜组件防反        实用                                                 始
     汇流盒           新型                                                 取
                                                                      得
                                                                      原
     一种基于无线
                   实用                                                 始
                   新型                                                 取
     型逆变器系统
                                                                      得
                                                                      原
     基于微型逆变
                   实用                                                 始
                   新型                                                 取
     通信系统
                                                                      得
                                                                      原
     基于微型逆变
                   实用                                                 始
                   新型                                                 取
     复合通信系统
                                                                      得
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（八）
                                                                 取
序             专利                                   有效            得
      专利名称             专利号             申请日                 权利人
号             类型                                   期限            方
                                                                 式
                                                                 原
     光伏组件接线   外观                                                 始
     盒        设计                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
     光伏组件接线   外观                                                 始
     盒（一）     设计                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
     光伏组件接线   外观                                                 始
     盒（二）     设计                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
     二极管集成模
              外观                                                 始
              设计                                                 取
     接线盒
                                                                 得
                                                                 原
     光伏组件接线   外观                                                 始
     盒（1）     设计                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
     光伏组件接线   外观                                                 始
     盒（3）     设计                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
     光伏组件接线   外观                                                 始
     盒（2）     设计                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
     光伏组件接线   外观                                                 始
     盒（4）     设计                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
     光伏组件接线   外观                                                 始
     盒（6）     设计                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
     光伏组件接线   外观                                                 始
     盒（5）     设计                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
     光伏组件接线   外观                                                 始
     盒（4）     设计                                                 取
                                                                 得
     负极光伏连接   外观                                                 原
     器        设计                                                 始
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（八）
                                                                 取
序             专利                                   有效            得
      专利名称              专利号            申请日                 权利人
号             类型                                   期限            方
                                                                 式
                                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
     正极光伏连接   外观                                                 始
     器        设计                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
              外观                                                 始
              设计                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
     光伏组件接线   外观                                                 始
     盒（7）     设计                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
     光伏组件接线   外观                                                 始
     盒        设计                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
              外观                                                 始
              设计                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
     负极光伏连接   外观                                                 始
     器        设计                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
     一种接线盒二
              实用                                                 始
              新型                                                 取
     装置
                                                                 得
                                                                 原
     一种接线盒导   实用                                                 始
     电体储锡装置   新型                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
     一种导电体抓   实用                                                 始
     取装置      新型                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
     一种接线盒二   实用                                                 始
     极管安装装置   新型                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
     一种接线盒二   实用                                                 始
     极管吸取装置   新型                                                 取
                                                                 得
上海市锦天城律师事务所                                                     补充法律意见书（八）
                                                                       取
序                   专利                                   有效            得
       专利名称                  专利号             申请日                 权利人
号                   类型                                   期限            方
                                                                       式
                                                                       原
     一种应用于光
                    实用                                                 始
                    新型                                                 取
     装置
                                                                       得
                                                                       原
     热能对流散热         实用                                                 始
     型光伏组件          新型                                                 取
                                                                       得
                                                                       原
     可监控光伏接         实用                                                 始
     线盒             新型                                                 取
                                                                       得
                                                                       原
     应用于光伏发
                    实用                                                 始
                    新型                                                 取
     系统
                                                                       得
     太阳能发电组                                                            原
     件用芯片低压         发明                                                 始
     封装式接线盒         专利                                                 取
     及其加工方法                                                            得
     太阳能发电组
                                                                       原
     件用芯片低压
                    发明                                                 始
                    专利                                                 取
     的快速加工方
                                                                       得
     法
                                                                       原
     正极光伏连接         外观                                                 始
     器              设计                                                 取
                                                                       得
     基于电流均衡
                                                                       原
     的直流并联堆
                    发明                                                 始
                    专利                                                 取
     器系统及控制
                                                                       得
     方法
     基于卡尔曼滤                                                            原
                                                                 通灵股
     波算法的微型         发明                                                 始
     逆变器同步并         专利                                                 取
                                                                工业大学
     网方法                                                               得
     基          于
     PLC/ZigBee 的                                                      原
     微型逆变器的         发明                                                 始
     复合通信系统         专利                                                 取
     及其复合通信                                                            得
     方式
     一种接线盒导         实用                                                 原
     电体切断设备         新型                                                 始
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（八）
                                                                 取
序             专利                                   有效            得
      专利名称              专利号            申请日                 权利人
号             类型                                   期限            方
                                                                 式
                                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
     连接器组装设   实用                                                 始
     备        新型                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
     光伏组件接线
              实用                                                 始
              新型                                                 取
     置
                                                                 得
                                                                 原
     可替换模块式   实用                                                 始
     工装       新型                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
     光伏组件接线   实用                                                 始
     盒        新型                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
     连接器配件检   实用                                                 始
     测设备      新型                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
              实用                                                 始
              新型                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
              实用                                                 始
              新型                                                 取
                                                                 得
                                                                 原
              实用                                                 始
              新型                                                 取
                                                                 得
     （三） 发行人及其子公司主要不动产租赁情况变化
     经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司主要不动产租赁
情况未发生变化。
     （四）发行人拥有的生产经营设备
     根据发行人提供的主要固定资产清单等资料并经本所律师核查，发行人的主
要生产经营设备为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、光伏电站、电子设备等，
上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（八）
经核查，上述主要生产经营设备置放于相应的生产经营场所内，发行人依法拥有
该等设备的所有权，无权属争议。
  经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人固定资产账面价值如下：
                                                                  单位：元
  项目         账面原值             累计折旧            减值准备              账面价值
房屋及建筑物     79,828,225.81    20,667,676.27       ——            59,160,549.54
 机器设备      89,534,519.21    32,607,105.04       ——            56,927,414.17
 运输设备      14,104,115.28    11,068,744.49       ——             3,035,370.79
电子及其他设备    11,371,555.19     8,144,082.80       ——             3,227,472.39
 光伏电站     184,822,492.66    31,775,679.22   36,903,416.38    116,143,397.06
  合计      379,660,908.15   104,263,287.82   36,903,416.38    238,494,203.95
  （五）发行人主要财产的取得方式及产权状况
  经核查发行人提供的资产权属证书及主要经营设备的购买合同、发票等资
料，发行人的主要资产系通过自建、购买、自行研发、自行申请等方式取得。
  本所律师认为，发行人上述主要财产的取得方式合法，该等财产权属清晰、
完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
  （六）发行人主要财产权利受限情况
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人以其拥有的土地使用权
及房屋所有权为发行人的债务提供抵押担保以及以自有资金提供履约担保外，发
行人对主要财产所有权或使用权的行使没有受到限制，不存在其他担保或权利行
使受到限制的情况。
七、发行人的重大债权债务
  （一） 重大合同
  除特别说明外，重大合同是指截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司正在履行的对其生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合
同，主要包括销售合同及采购合同。
上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（八）
    根据行业惯例和以往销售情况，公司通常会与主要客户签订框架性协议，框
架协议一般不对具体的销售金额进行约定，客户在实际采购需求发生时，向公司
下达具体订单。
    截至本补充法律意见书出具之日，对公司报告期或未来具有重要影响的已履
行和正在履行的销售框架协议如下：
                                                                      履
    签
序                                                   合同                行
    署         客户名称           合同期限/签订日期                          备注
号                                                   标的                情
    方
                                                                      况
                                                            合同到期前，
                                                            如任何一方
                                                            欲终止本合
                                                            同，则需提前    正
    发                                               光 伏
                                                            如果任何一     履
    人                                               盒
                                                            方未提出终     行
                                                            止合同，本合
                                                            同期限自动
                                                            延长。
                                                    光   伏
                                                                      履
    发                                               接   线
        无锡尚德太阳能电力有限公                                                  行
        司                                                             完
    人                                               连   接
                                                                      毕
                                                    器
        晶澳太阳能有限公司、晶澳
                                                    太 阳
        （邢台）太阳能有限公司、合                                                 履
    发                                               能 光
        肥晶澳太阳能科技有限公司、                                                 行
        上海晶澳太阳能科技有限公                                                  完
    人                                               件 主
        司、张家口晶澳太阳能有限公                                                 毕
                                                    辅材
        司
        隆基乐叶光伏科技有限公司、
                                                                      履
    发   浙江隆基乐叶光伏科技有限                                光 伏
                                                                      行
                                                                      完
    人   有限公司、银川隆基乐叶光伏                               盒
                                                                      毕
        科技有限公司
                                                                      履
    发                                               光 伏
        无锡尚德太阳能电力有限公                                                  行
        司                                                             完
    人                                               盒
                                                                      毕
        天合光能股份有限公司、天合
        光能（常州）科技有限公司、
                                                                      履
    发   盐城天合国能光伏科技有限                                光 伏
                                                                      行
                                                                      完
    人   公司、合肥天合光能科技有限                               盒
                                                                      毕
        公司、吐鲁番天合光能有限公
        司、天合光能（上海）光电设
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（八）
                                                                   履
    签
序                                                   合同             行
    署         客户名称           合同期限/签订日期                        备注
号                                                   标的             情
    方
                                                                   况
        备有限公司、常州天合合众光
        电有限公司
                                                                   履
    发                                               光 伏
        无锡尚德太阳能电力有限公                                               行
        司                                                          完
    人                                               盒
                                                                   毕
        天合光能股份有限公司、天合
        光能（常州）科技有限公司、
        盐城天合国能光伏科技有限                                               履
    发                                               光 伏
        公司、常州天合亚邦光能有限                                              行
        公司、合肥天合光能科技有限                                              完
    人                                               盒
        公司、天合光能（上海）光电                                              毕
        设备有限公司、常州天合合众
        光电有限公司
        隆基乐叶光伏科技有限公司、
        浙江隆基乐叶光伏科技有限
        公司、泰州隆基乐叶光伏科技
                                                                   履
    发   有限公司、银川隆基乐叶光伏                               光 伏
                                                                   行
                                                                   完
    人   光伏科技有限公司、大同隆基                               盒
                                                                   毕
        乐叶光伏科技有限公司、隆基
        绿能光伏工程有限公司、西安
        隆基新能源有限公司
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（八）
                                                                    履
     签
序                                                    合同             行
     署         客户名称           合同期限/签订日期                        备注
号                                                    标的             情
     方
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     发                                               能 光
                                                                    行
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     人                                               件 主
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                                                     辅材
                                                     太 阳
                                                                    履
     发                                               能 光
         合肥晶澳太阳能科技有限公                                               行
         司                                                          完
     人                                               件 主
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                                                     辅材
                                                     太 阳
                                                                    履
     发                                               能 光
         上海晶澳太阳能科技有限公                                               行
         司                                                          完
     人                                               件 主
                                                                    毕
                                                     辅材
                                                     太 阳
                                                                    履
     发                                               能 光
                                                                    行
                                                                    完
     人                                               件 主
                                                                    毕
                                                     辅材
                                                     太 阳
                                                                    履
     发                                               能 光
                                                                    行
                                                                    完
     人                                               件 主
                                                                    毕
                                                     辅材
                                                                    履
     发                                               光 伏
         无锡尚德太阳能电力有限公                                               行
         司                                                          完
     人                                               盒
                                                                    毕
         天合光能股份有限公司、天合
         光能（常州）科技有限公司、
         盐城天合国能光伏科技有限
         公司、常州天合亚邦光能有限                                              履
     发                                               光 伏
         公司、合肥天合光能科技有限                                              行
         公司、天合光能（上海）光电                                              完
     人                                               盒
         设备有限公司、常州天合合众                                              毕
         光电有限公司、天合光能（宿
         迁）科技有限公司、天合光能
         （义乌）科技有限公司
         隆基乐叶光伏科技有限公司、
         浙江隆基乐叶光伏科技有限                                三代、
                                                                    正
     发   公司、泰州隆基乐叶光伏科技                               四 代
                                                                    在
                                                                    履
     人   科技有限公司、滁州隆基乐叶                               接 线
                                                                    行
         光伏科技有限公司、大同隆基                               盒
         乐叶光伏科技有限公司、咸阳
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（八）
                                                                      履
     签
序                                                    合同               行
     署         客户名称           合同期限/签订日期                        备注
号                                                    标的               情
     方
                                                                      况
         隆基乐叶光伏科技有限公司、
         隆基（香港）贸易有限公司、
         隆基（古晋）私人有限公司
         隆基乐叶光伏科技有限公司、                                     合作期满，双
         浙江隆基乐叶光伏科技有限                                      方可续签协
                                                                      履
     发   公司、泰州隆基乐叶光伏科技                               光 伏   议；不再签订
                                                                      行
                                                                      完
     人   科技有限公司、滁州隆基乐叶                               盒     采购仍应采
                                                                      毕
         光伏科技有限公司、大同隆基                                     用本协议条
         乐叶光伏科技有限公司                                        款。
                                                           有效期限届
                                                     太 阳   满后，协议自
                                                                      正
     发                                               能 光   动逐年续展，
                                                                      在
                                                                      履
     人                                               件 主   方提前 30 天
                                                                      行
                                                     辅材    书面通知对
                                                           方终止协议。
                                                           有效期限届
                                                     太 阳   满后，协议自
                                                                      正
     发                                               能 光   动逐年续展，
         合肥晶澳太阳能科技有限公                                                 在
         司                                                            履
     人                                               件 主   方提前 30 天
                                                                      行
                                                     辅材    书面通知对
                                                           方终止协议。
                                                           有效期限届
                                                     太 阳   满后，协议自
                                                                      正
     发                                               能 光   动逐年续展，
         上海晶澳太阳能科技有限公                                                 在
         司                                                            履
     人                                               件 主   方提前 30 天
                                                                      行
                                                     辅材    书面通知对
                                                           方终止协议。
                                                           有效期限届
                                                     太 阳   满后，协议自
                                                                      正
     发                                               能 光   动逐年续展，
                                                                      在
                                                                      履
     人                                               件 主   方提前 30 天
                                                                      行
                                                     辅材    书面通知对
                                                           方终止协议。
                                                           有效期限届
                                                     太 阳   满后，协议自
                                                                      正
     发                                               能 光   动逐年续展，
                                                                      在
                                                                      履
     人                                               件 主   方提前 30 天
                                                                      行
                                                     辅材    书面通知对
                                                           方终止协议。
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（八）
                                                                     履
     签
序                                                    合同              行
     署          客户名称           合同期限/签订日期                        备注
号                                                    标的              情
     方
                                                                     况
     行    司                                         接 线              在
     人                                              盒                履
                                                                     行
          天合光能股份有限公司、天合
          光能（常州）科技有限公司、
                                                                     正
     发    盐城天合国能光伏科技有限                              光 伏
                                                                     在
                                                                     履
     人    设备有限公司、天合光能（宿                             盒
                                                                     行
          迁）科技有限公司、天合光能
          （义乌）科技有限公司
          隆基乐叶光伏科技有限公司、
          浙江隆基乐叶光伏科技有限
          公司、泰州隆基乐叶光伏科技
          有限公司、银川隆基乐叶光伏
          科技有限公司、滁州隆基乐叶                                              正
     发                                              光 伏
          光伏科技有限公司、隆基（香                                              在
          港）贸易有限公司、隆基（古                                              履
     人                                              盒
          晋）私人有限公司、江苏隆基                                              行
          乐叶光伏科技有限公司、嘉兴
          隆基乐叶光伏科技有限公司、
          咸阳隆基乐叶光伏科技有限
          公司、越南光伏科技有限公司
     根据行业惯例和以往采购情况，公司通常会与主要供应商签订框架性协议，
框架协议一般不对具体的采购金额进行约定，公司在实际采购需求发生时，向供
应商下达具体订单。
     截至本补充法律意见书出具之日，对公司报告期或未来具有重要影响的已履
行和正在履行的采购框架协议如下：
序        签署                                               合同标
                  供应商名称             合同期限/签订日期                     履行情况
号         方                                                 的
         发行                                               镀 锡 铰
          人                                               丝、铜杆
         发行
          人
         发行
          人
         发行   苏州宝兴电线电缆有限公
          人   司
         发行   扬州扬杰电子科技股份有
          人   限公司
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（八）
序     签署                                            合同标
              供应商名称           合同期限/签订日期                     履行情况
号      方                                             的
      发行
       人
      发行   史陶比尔（杭州）精密机械
       人   电子有限公司
      发行   江苏鑫海高导新材料有限                              镀 锡 铰
       人   公司                                       丝、铜杆
      发行                                            塑 料 粒
       人                                            子
      发行                                            塑 料 粒
       人                                            子
      发行
       人
      发行   史陶比尔（杭州）精密机械
       人   电子有限公司
     注：2019 年 4 月，江苏鑫海铜业有限公司更名为江苏鑫海高导新材料有限公司。
     经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同
合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发
行上市产生重大影响的潜在风险。
     （二） 侵权之债
     经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
     （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
发行人与关联方之间不存在其他提供担保的情形。
     （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
     根据发行人会计师出具的《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其
他应收款账面净额为 646,299.89 元，其他应付款账面净额为 2,590,580.85 元，上
述其他应付款中主要为暂借、代垫款、上市奖励资金、保证金、押金等款项。
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（八）
     根据发行人的说明并经本所律师核查，除上市奖励资金外，发行人金额较大
的其他应收款、其他应付款，均系因正常的生产经营活动产生的往来款，合法有
效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     （一） 发行人股东大会、董事会、监事会的召开、授权、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效
     经本所律师核查，自报告期初至补充法律意见书出具之日，发行人共召开了
 序号        会议召开时间                           会议届次
     经本所律师核查，自报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（八）
 序号           会议召开时间                        会议届次
  经本所律师核查，自报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了
 序号        会议召开时间                          会议届次
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（八）
   根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开、授权、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在对本次
发行上市构成法律障碍的情形。
九、发行人的税务
   （一） 发行人执行的税种、税率
   经发行人说明及本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
   （二） 发行人享受的税收优惠
   根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的
税收优惠符合法律、法规的规定。
   （三） 发行人享受的财政补贴
   根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司在加审期间收到的
财政补贴如下：
         序
 年份          金额（元）             项目名称                补贴依据
         号
                                           镇江市人力资源和社会保障局、镇
                                           江市财政局《关于落实企业稳岗扩
                                           中共扬中市委、扬中市人民政府《关
                           工业、服务业发展
                           奖励资金
                                           的政策意见》    （扬发[2020]27 号）
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（八）
      序
 年份        金额（元）            项目名称                补贴依据
      号
                                        扬中市科学技术局《关于兑现 2020
                                        [2021]5 号）
                                        《关于表彰 2020 年度经开区建设服
                                        [2021]6 号）
                                        扬中市财政局、扬中市经济发展局
                                        《关于下达留扬过节人员政策补贴
                                        专项资金的通知》（镇财经[2021]3
                                        号）
                                        镇江市人力资源和社会保障局、镇
                                        江市财政局《关于落实企业稳岗扩
                                        的通知》    （镇人社发[2020]78 号、镇
                                        财社[2020]173 号）
                                        财政部、国家税务总局《关于促进
                          安置残疾人增值税
                          退税
                                        知》（财税[2016]52 号）
                                        常州高新区大丰工业园管委会《关
                                        （第 1 号）
                                        盐城市人力资源和社会保障局、盐
                                        城市财政局《关于实施企业稳岗扩
                                        岗进一步做好以工代训补贴发放工
                                        作的通知》    （盐人社发[2020]74 号）
                                        常州高新区大丰工业园管委会《关
                          高质量发展引导基
                          金奖
                                        见》 （常大园发[2018]14 号）
                                        盐城市大丰区人力资源和社会保障
                                        局、盐城市大丰区财政局、盐城市
                                        大丰区应急管理局、盐城市大丰区
                                        市场监督管理局、盐城市大丰区住
                          特设安全技能培训      房和城乡建设局、盐城市大丰区交
                          补贴            通运输局、盐城市大丰区教育局、
                                        盐城市大丰区退役军人事务局《关
                                        于印发盐城市大丰区安全技能培训
                                        补贴实施办法（暂行）的通知》         （大
                                        人社就[2020]4 号）
  经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策
依据，合法有效。
  （四） 发行人的完税情况
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（八）
  根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税
务主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年能
够履行纳税义务，不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“中
国仲裁网”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人
与扬中市诚和商务咨询服务有限公司（简称为“诚和商务”）就中科百博股权存
在诉讼纠纷外（该诉讼纠纷的基本情况详见《补充法律意见书（一）》之“第二
部分、《问询函》回复”之“六、《问询函》之问题 6.关于诚和商务与发行人的
诉讼纠纷”），发行人及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁情况；
截至本补充法律意见书出具日，江苏省高级人民法院已受理诚和商务的再审请
求，该案尚在审理过程中，江苏省高级人民法院尚未作出判决。
  根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，加审期间发行人
未曾受到行政处罚。
  （二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师
通过“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”、“中国仲裁网”等公示系统进行的查询，截至本
补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
  （三）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、
“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用
中国”、“中国仲裁网”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及
本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（八）
十一、结论性意见
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证
券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性
文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件，仍具备申请本次发行
上市的上报待核准条件。发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过并履
行中国证监会发行注册程序。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（八）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》的签署页）
上海市锦天城律师事务所               经办律师：
                                      杨依见
负责人:                      经办律师：
       顾功耘                            王阳光
                          经办律师：
                                      孙   佳
                                  年       月   日
          上海市锦天城律师事务所
      关于江苏通灵电器股份有限公司
    首次公开发行股票并在创业板上市的
           补充法律意见书（九）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                                           补充法律意见书（九）
                                                                 目          录
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（九）
              上海市锦天城律师事务所
          关于江苏通灵电器股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（九）
致：江苏通灵电器股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所接受江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“发行
人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为
发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘
专项法律顾问。
  本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律
师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务
所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏
通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事
务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦
天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
                  （以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
                  （以下简称“《补充法律意见书（五）》”、
《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（六）》
                  （以下简称“《补充法律意见书（六）》、
《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（九）
并在创业板上市的补充法律意见书（七）》
                  （以下简称“《补充法律意见书（七）》”、
《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（八）》
                  （以下简称“《补充法律意见书（八）》”。。
  鉴于发行人进行前期会计差错更正且立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
发行人 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日财务数据进行审计并重新出具了信
会师报字[2021]第 ZF10901 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、信
会师报字[2021]第 ZF10902 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴
证报告》”）；现本所就发行人就相关变化情况出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充
法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、
            《补充法律意见书（六）》、
                        《补充法律意见书（七）》、
《补充法律意见书（八）》一并使用，
                《法律意见书》、
                       《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、
            《补充法律意见书（三）》、
                        《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、
            《补充法律意见书（六）》、
                        《补充法律意见书（七）》、
《补充法律意见书（八）》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本补充
法律意见书使用的简称含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、
            《补充法律意见书（六）》、
                        《补充法律意见书（七）》、
《补充法律意见书（八）》使用的简称含义一致。本所及本所律师在《法律意见
书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意
见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补
充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》
中声明的事项适用本补充法律意见书。
  本所律师根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具本补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（九）
                            正     文
一、关于发行人前期会计差错更正
于公司前期会计差错更正的议案》，将发行人子公司中科百博资产减值准备的会
计处理调整事项认定为会计差错更正，会计差错变更内容如下：
会计差错
           具体事项          会计差错变更前               会计差错变更后
变更内容
          发行人 2018   发行人根据中瑞世联资产评          发行人根据中瑞世联资产评估
          年度对子公      估（北京）有限公司出具的          （北京）有限公司出具的中瑞
          司安徽省中      中瑞评报字〔2019〕第 000670   评报字〔2019〕第 000670 号《江
          科百博光伏      号《江苏通灵电器股份有限          苏通灵电器股份有限公司拟对
          发电有限公      公司拟对安徽省中科百博光          安徽省中科百博光伏发电有限
固定资产
          司光伏电站      伏发电有限公司的 19.35MW      公司的 19.35MW 光伏发电资产
减值准备      资产组进行      光伏发电资产组及在建工程          组及在建工程进行减值测试项
          减值测试并      进行减值测试项目资产评估          目资产评估报告》之收益法评
          计提固定资      报告》之成本法评估结果，          估结果，对固定资产减值准备
          产以及在建      对 固 定 资 产 减 值 准 备     6,802.58 万元，按照成本法评估
          工程减值准      3,690.34 万元，计提在建工程    结果对在建工程计提减值准备
          备          减值准备 628.31 万元。       628.31 万元。
   注 1：发行人持有中科百博电站 100%股权，中科百博资产包括一期 19.35MW 光伏电
站和二期在建工程。2017 年 12 月，公司子公司中科百博光伏电站一期工程完成并网发电，
并网容量达到 19.35MW。受 2018 年“531”光伏新政影响，电站项目取得电价补贴的可能
性较小。
京）有限公司出具《江苏通灵电器股份有限公司拟对安徽省中科百博光伏发电有限公司的
第 000670 号）。
   根据评估报告，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，中科百博 19.35MW 光伏发电资
产组采用收益法的评估结果为 3,793.13 万元，采用成本法的评估结果为 6,905.37 万元；在
建工程采用成本法的评估结果为 471.50 万元。
   基于财政部发布的《企业会计准则第 8 号—资产减值》：
                             “第六条 资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”，因此，公司采用成本法的评估结果，即
中科百博 19.35MW 光伏发电资产组可回收价值为公允价值减去处置费用后的净额。
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（九）
  截至 2018 年 12 月 31 日，中科百博 19.35MW 包含商誉的资产组的账面价值为 11,934.24
万元。由此，发行人对中科百博地面光伏电站 2018 年度分别计提固定资产减值损失、在建
工程减值损失 3,690.34 万元和 628.31 万元，并对中科百博商誉全额计提减值损失 238.72 万
元。
  根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第六条规定，资产减值测试中根据资产的公
允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回
金额，因此，公司原选取成本法评估结果作为中科百博 19.35MW 资产组的可回收价值。
  注 2：上述评估中，中科百博 19.35MW 资产组成本法大于收益法评估结果 3,112.24 万
元，主要原因为收益法评估结果未考虑电站补贴、收益法评估选取折现率高于一般电站投
资的必要回报率，具备一定合理性。
  但基于中科百博 19.35MW 资产组成本法与收益法评估结果差异较大，出于谨慎性考
虑，发行人对原减值测试可回收金额的确定方法做出调整，即采取收益法评估结果作为减
值计提结果，对相关固定资产减值准备事项进行会计差错更正。
二、本次发行上市的批准和授权
     本所律师已在《法律意见书》、
                  《律师工作报告》中查验并论述了发行人本次
发行上市的批准和授权。
     根据发行人第三届董事会第十次会议和 2019 年年度股东大会审议通过的发
行人本次发行上市的相关议案，本次发行上市决议的有效期为 2019 年年度股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效，该有效期已于 2021 年 6 月 28 日到期。
于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在深圳证券交易
所创业板上市有关事宜授权期限的议案》，公司董事会提请股东大会延长授权董
事会办理本次上市有关事宜的授权期限，将授权期限延长 12 个月；2021 年 6 月
东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板
上市有关事宜授权期限的议案》。
人创业板上市申请，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
     综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行上市取得了内部权力机构
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（九）
的批准和授权、且已通过深圳证券交易所的上市审核，但尚需中国证监会注册
同意。
三、发行人本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下
列条件：
  （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
了《江苏通灵电器股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于江苏通灵电器
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市之保荐协议》、
《江苏通灵电器股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于首次公开发行
人民币普通股（A 股）之保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》
第十条第一款的规定。
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本
次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同
股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公
开发行股票的种类、数额等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（九）
业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月
年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的经营成果和现金流量，发行人最近三年的财
务会计报告被出具无保留意见审计报告；根据有关主管部门出具的证明并经本所
律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项、第（四）项的规定。
   （二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》及《上市规则》规定的
相关条件
   根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本
次发行上市的如下实质条件：
   经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次
公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的
规定。
   （1）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会
计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《注册管理办法》
第十条第一款的规定。
   （2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由立信会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，
发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
   （3）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的下列条件：
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（九）
  ①发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
  经本所律师查验，发行人目前股本总额为 9,000 万元，发行人本次拟发行不
超过 3,000 万股，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元。
  ②公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
  根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师
查验，发行人目前的股本总额为 9,000 万元，发行人本次拟发行不超过 3,000 万
股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的 25%以上。
  （4）发行人符合《上市规则》第 2.1.2 条规定的财务指标
  根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条规定的财务指标要求。
  （1）经本所律师查验，发行人的资产完整，业务、人员、财务及机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管
理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
  （2）根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人最近 2 年的主营业
务均为太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、生产、销售，主营业务
最近 2 年内未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员在最近 2 年亦未
发生重大不利变化。
  根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人、查验发行人的工商
登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生
变更，发行人的实际控制人一直为严荣飞、孙小芬、李前进、严华，不存在可能
导致控制权变更的重大权属纠纷。
  因此，本所律师认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，符合《注
册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（九）
  （3）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师访谈发行人实际
控制人、查验发行人的重大合同及诉讼仲裁情况，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项以及经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项。符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
  （1）经本所律师查验，发行人主要从事太阳能光伏组件接线盒及其他配件
等产品的研发、生产、销售。根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控
制人、查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政
策，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2）根据发行人出具的书面说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、
相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师访谈发行人实际控制人，最近
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
  （3）根据公安机关出具的无犯罪记录证明、董事、监事和高级管理人分别
作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站、证券交
易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董
事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明
确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  综上所述，本所律师认为，除尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履
行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办
法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的
实质条件。
上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（九）
四、发行人的主要财产
     （一）发行人拥有的生产经营设备
     根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人固定资产账面价值如下：
                                                                     单位：元
  项目            账面原值             累计折旧            减值准备              账面价值
房屋及建筑物        79,828,225.81    20,667,676.27       ——            59,160,549.54
 机器设备         89,534,519.21    32,607,105.04       ——            56,927,414.17
 运输设备         14,104,115.28    11,068,744.49       ——             3,035,370.79
电子及其他设备       11,371,555.19     8,144,082.80       ——             3,227,472.39
 光伏电站        184,822,492.66    27,776,513.62   68,025,815.79     89,020,163.25
  合计         379,660,908.15   100,264,122.22   68,025,815.79    211,370,970.14
五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     （一） 发行人股东大会、董事会、监事会的召开、授权、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效
     经本所律师核查，自报告期初至补充法律意见书出具之日，发行人共召开了
 序号         会议召开时间                                  会议届次
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（九）
 序号       会议召开时间                             会议届次
  经本所律师核查，自报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了
 序号           会议召开时间                          会议届次
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（九）
   经本所律师核查，自报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了
 序号        会议召开时间                         会议届次
   根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开、授权、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在对本次
发行上市构成法律障碍的情形。
六、其他
   根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
等相关规定，结合公司经营需要，公司于 2021 年 8 月 13 日召开第四届董事会第
二次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发
行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意高级管理人员与核心员工在发行
前参与战略配售，认购数量不超过首次公开发行股票数量的 10%。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（九）
七、结论性意见
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证
券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性
文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人已就本次发行
上市取得了内部权力机构的批准和授权、且已通过深圳证券交易所的上市审核，
尚需中国证监会注册同意。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（九）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》的签署页）
上海市锦天城律师事务所               经办律师：
                                      杨依见
负责人:                      经办律师：
       顾功耘                            王阳光
                          经办律师：
                                      孙   佳
                                  年       月   日

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