安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
关于江苏东方盛虹股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（212249 号）的回复说明
中国证券监督管理委员会：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“安永”或“我们”
）接受委托，
审计了江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“标的资产”或“公司”
）2019 年度、2020
年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表，2019 年度、2020 年度及
截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间的合并及公司利润表、所有者权益变动表和现金流
量表以及相关财务报表附注，并出具了无保留意见的审计报告（报告编号为安永华明
（2021）审字第 61328049_B02 号）。
我们对标的资产上述年度/期间的财务报表执行审计程序的目的，是对标的资产的
财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映标的资产
及 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间的合并及公司经营成果
和现金流量发表审计意见。
根据贵委员会于 2021 年 11 月 1 日出具的《关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见》
（以下简称“反馈意见”）的要求，我
们对反馈意见中涉及标的资产会计师的相关问题逐条回复如下（如无特别说明，本回复
中尾数上存在差异，均为四舍五入所致）：
母公司所有者净利润为 204,141.48 万元，较上年同期大幅提升。请你公司：结合收入
确认政策及其变化情况、产品销售价格、产能利用率、产销量情况等，补充披露标的
资产 2021 年上半年实现的销售收入是否符合收入确认条件，
有无提前确认收入的情形。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、标的资产说明
（一）2021 年 1-6 月收入大幅提升系因疫情影响逐渐消除后化工行业景气上行及
下游需求回升等因素而带动标的资产产品价格和销量提升，与收入确认政策无关
化工品价格普跌，进而导致标的资产主要产品量价齐跌，部分主要产品 2020 年平均售
价甚至已跌至十年最低水平。因此，2020 年度标的资产的营业收入、净利润等财务指
标未能充分体现其在正常宏观经济环境下的业绩水平和经营潜力。而随着疫情影响逐渐
得到控制、有序复工复产顺利推进，标的资产的经营业绩得以逐步恢复。
体上面临消费需求的回暖复苏，标的资产主要产品市场价格、下游需求规模亦得到不断
修复。其中，丙烯腈、MMA、EO 及其衍生物的销售价格已于 2021 年一季度基本回升至
疫情突发前 2019 年度的水平；EVA 产品受“碳中和”政策利好的影响，下游市场需求
量迅速增长，同时在标的资产 EVA 产品结构明显优化的情况下，EVA 产品价格得以持续
上涨。
因此，随着疫情逐步得到控制、宏观经济逐渐复苏，叠加 EVA 产品结构优化带来的
市场议价能力提升等因素的驱动，标的资产 2021 年 1-6 月主要产品价格、销量显著提
升，进而带动整体收入规模随之显著增长，使得标的资产相关财务指标能够较好地体现
其在正常宏观经济逐渐摆脱疫情不利影响并复苏、“碳中和”政策利好光伏级 EVA 产品
价格等背景下的业绩水平和经营潜力。标的资产 2020 年度、2021 年 1-6 月主要产品的
销售收入情况对比如下：
单位：万元
项目 2020 年销售收入 2021 年 1-6 月销售收入 2021 年年化增长率
丙烯腈 366,018.06 374,224.57 104.48%
MMA 112,960.16 94,825.84 67.89%
EVA 357,576.47 305,566.72 70.91%
EO 及其衍生物 146,599.31 111,256.83 51.78%
其他 115,538.80 65,921.93 14.11%
合计 1,098,692.80 951,795.89 73.26%
注 1：2021 年年化增长率=(2021 年 1-6 月销售收入*2-2020 年销售收入)/2020 年销售收入*100%。
注 2：2020 年上半年国内疫情较为严重，各项经营数据可比性较差，选取 2021 年 1-6 月数据年化
后与 2020 年全年数据进行对比，下同。
从上述分析可知，标的资产 2021 年 1-6 月销售收入大幅提升系因疫情影响逐渐消
除后化工行业景气上行及下游需求回升等因素而带动标的资产产品价格和销量提升，与
标的资产的收入确认政策无关，具体分析如下：
财政部于 2017 年发布《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》
（以下简称“新收
入准则”），标的资产自 2020 年 1 月 1 日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调
整，具体如下：
（1）标的资产收入确认政策
报告期内，2019 年标的资产适用《企业会计准则第 14 号——收入》
（财会[2006]3
号），执行的收入确认政策为：收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计
量，并同时满足下列条件时予以确认。本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，
按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定。
（财会[2017]22 号）
，
执行的收入确认政策为：本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或
服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或
该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。本集团与客户之间的销售商品合同通常
仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转
移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、
商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（2）标的资产收入确认政策变化前后收入确认具体时点
根据前述收入确认政策，标的资产不同交货方式下的收入确认具体时点如下：
送到买方指定
收入确认具体时点 自提交货 FOB 交货
卸货地点交货
于 2020 年 1 月 1 日前 于客户提货后完成 于客户签收后完 商品在装运港越过船舷时
交货并确认销售商 成交货并确认销 完成交货，于交货时确认销
于 2020 年 1 月 1 日后 品收入。 售商品收入。 售商品收入。
报告期内，标的资产的收入确认政策变化系根据企业会计准则修订并结合自身情况
进行了政策调整。在收入确认政策变化前后，标的资产收入确认具体时点不存在差异。
综上，标的资产报告期内收入确认政策变化对收入确认无影响，故标的资产收入确
认政策变化对 2021 年 1-6 月销售收入无影响。
的影响
标的资产的收入主要来源于丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等产品的销售收入，
各产品的产品销售价格、产能利用率、产销量及其对标的资产 2021 年 1-6 月销售收入
的影响情况具体如下：
（1）丙烯腈
标的资产 2020 年及 2021 年 1-6 月丙烯腈的产品销售价格、产能利用率及产销量等
情况如下：
项目 2020 年 2021 年 1-6 月 年化增长率
产能（万吨） 52.00 52.00 -
产量（万吨） 49.46 29.86 20.75%
产能利用率 95.12% 114.86% 19.74%
销量（万吨） 48.81 30.57 25.24%
平均销售价格（元/吨，不含税） 7,498.10 12,242.86 63.28%
销售收入（万元） 366,018.06 374,224.57 104.48%
注：表中产能数据为当期末正常生产时对应年化产能；2021 年 1-6 月产量、产能利用率、销量、销
售收入已进行年化处理。
年 1-6 月丙烯腈的产量为 29.86 万吨，年化增长率为 20.75%，年化产能利用率较 2020
年增加 19.74%；2021 年 1-6 月丙烯腈的销量为 30.57 万吨，较 2020 年年化增长 25.24%，
主要系 ABS、腈纶行业开工率高于 2020 年度，下游产品需求增加，丙烯腈销量有所增
加。2021 年上半年标的资产丙烯腈销售均价为 12,242.86 元/吨，每吨增加 4,744.75
元，增长率为 63.28%。在产品销售单价增长和销量增长的双重带动下，2021 年上半年
丙烯腈产品收入 374,224.57 万元，较 2020 年度年化增长 104.48%。
份丙烯腈价格持续走低，随着下游行业开工逐步回升，丙烯腈价格第二季度开始触底反
弹，但全年平均销售价格仍处于较低水平。2021 年，随着国内疫情的有效控制，国内
经济及化工行业整体复苏，上半年国内丙烯腈价格持续上涨。
注：数据来源 wind 资讯，现货价:丙烯腈:国内（不考虑增值税）
。
根据 wind 资讯数据，2020 年丙烯腈平均市场销售单价为 7,850.54 元/吨
（不含税）
。
。2020 年和
单位：元/吨，不含税
项目 2020 年 2021 年 1-6 月 增长率
标的资产平均销售单价 7,498.10 12,242.86 63.28%
市场价格 7,850.54 12,377.68 57.67%
注：数据来源 wind 资讯，现货价:丙烯腈:国内（不考虑增值税）。
平；2021 年上半年，随着化工行业整体复苏，丙烯腈销售价格逐步修复，标的资产丙
烯腈销售均价为 12,242.86 元/吨，相比 2020 年销售均价上涨比例达 63.28%。经对比，
标的资产丙烯腈销售价格与市场价格拟合程度较高，价格变动趋势与市场情况一致。
的主要下游行业腈纶及 ABS 等行业的开工率也逐步下降，2020 年 2 月份整体负荷仅在
是腈纶产业链终端纺织行业需求低迷，致使腈纶行业开工率在 2020 年 3 月份短暂提升
后，于 2020 年 4 月份降至不足三成。其后，随着疫情在国内得到逐步控制，ABS 行业
于 2020 年第二季度后期、腈纶行业于 2020 年第三季度开工率逐步回升。2021 年第二
季度，尽管境内腈纶行业开工率又有所下降，但是鉴于 ABS 行业开工率相对较高，因此
未对标的资产 2021 年第二季度丙烯腈产品销售造成显著影响。
数据来源：wind 资讯
受下游行业开工率的影响，标的资产丙烯腈销售量自 2020 年第一季度起环比逐季
下降，其中 2020 第二季度受到的影响最为严重，自 2020 年第三季度末起开始回升，但
强势复苏的带动下，丙烯腈下游需求量回升，标的资产丙烯腈销量随之增长。
经测算，标的资产丙烯腈销售价格和销量变化对 2021 年丙烯腈产品上半年收入的
影响情况如下：
项目 2020 年 2021 年 1-6 月 年化增长率 对丙烯腈销售收入影响
丙烯腈销量（万吨） 48.81 30.57 25.24% 25.24%
丙烯腈平均销售单价
（元/吨，不含税）
丙烯腈销售收入（万
元）
注：计算销量对收入的影响比例时，假设销售单价均为 2020 年平均销售单价，计算公式为（2021
年 1-6 月销量*2*2020 年平均销售单价-2020 年销售收入）/2020 年销售收入；计算销售单价对收入
的影响比例时，假设销量均为 2021 年年化销量，因此计算公式为（2021 年 1-6 月销售收入*2-2021
年 1-6 月销量*2*2020 年平均销售单价）/2020 年销售收入。
产品之一。其 2021 年上半年的平均销售单价为 12,242.86 元/吨，带动丙烯腈产品收入
增长 79.24%；2021 年 1-6 月，标的资产丙烯腈销量为 30.57 万吨，对丙烯腈产品收入
的影响比例为 25.24%。
（2）EVA
标的资产 2020 年及 2021 年 1-6 月 EVA 的产品销售价格、产能利用率及产销量等情
况如下：
项目 2020 年 2021 年 1-6 月 年化增长率
产能（万吨） 30.00 30.00 -
产量（万吨） 33.80 17.71 4.76%
产能利用率 112.68% 118.05% 5.37%
销量（万吨） 35.85 17.56 -2.05%
平均销售价格（元/吨，不含税） 9,975.03 17,404.47 74.48%
销售收入（万元） 357,576.47 305,566.72 70.91%
注：表中产能数据为当期末正常生产时对应年化产能；2021 年 1-6 月产量、产能利用率、销量、销
售收入已进行年化处理。
度略有下降。2021 年上半年标的资产 EVA 销售均价为 17,404.47 元/吨，大幅增长
产品收入 305,566.72 万元，较 2020 年度年化增长 70.91%。
EVA 主要应用于太阳能光伏、发泡材料、电线电缆等工业领域，产品线进入门槛较
高，具有牌号多、线路复杂的特点。不同牌号的 EVA 产品价格存在差异，尤其是高端牌
号的光伏级 EVA 市场长期被国外垄断，国内供需紧张，产品价格较高。
注：数据来源于 wind 资讯，扬子巴斯夫出厂价:乙烯-醋酸乙烯共聚物 EVA(V5110J)（不考虑增值税）
，
取自中塑在线网各家报价情况。
根据 wind 资讯数据，2020 年 EVA 市场均价为 11,154.18 元/吨，2021 年，下游光
伏行业快速发展，对上游 EVA 产品的需求增加，EVA 市场价格上涨幅度较大，市场均价
上涨至 16,543.19 元/吨。2020 年和 2021 年 1-6 月，标的资产 EVA 平均销售单价与市
场价格对比情况如下：
单位：元/吨，不含税
项目 2020 年 2021 年 1-6 月 增长率
标的资产平均销售单价 9,975.03 17,404.47 74.48%
市场价格 11,154.18 16,543.19 48.31%
注：数据来源于 wind 资讯，扬子巴斯夫出厂价:乙烯-醋酸乙烯共聚物 EVA(V5110J)（不考虑增值税）
，
取自中塑在线网各家报价情况。
的快速发展带动需求增加，EVA 销售价格大幅增长，标的资产 EVA 销售均价为 17,404.47
元/吨，相比 2020 年销售均价上涨 74.48%。EVA 产品不同牌号的产品性能和应用领域不
同，因此销售价格也存在差异。斯尔邦 EVA 产品高端牌号产品典型代表为光伏料产品，
受 EVA 光伏料价格大幅增长和 EVA 光伏料产品占比显著提高影响，2021 年上半年标的
资产的 EVA 产品销售价格增长幅度较高，与价格变动趋势与市场一致。
近几年随着下游光伏行业的高速发展，对上游 EVA 光伏料的需求不断增加。国内光
伏用高端 EVA 牌号产品市场长期被国外垄断，国内市场处于供不应求状态。根据证券公
司研究报告数据，未来 5 年国内光伏级 EVA 需求量将从 2020 年的 62.4 万吨，大幅增长
至 183.4 万吨，存在广阔的增长空间。
标的资产是国内仅有的几家有能力生产光伏用 EVA 的厂商之一。随着斯尔邦工艺技
术及运营经验的积累，EVA 产线高端牌号产品比例不断提升。受限于目前的产能，标的
资产 2021 年上半年的销量未有明显变化。
经测算，标的资产 EVA 销售单价和销量变化对 2021 年 EVA 产品上半年收入的影响
情况如下：
项目 2020 年 2021 年 1-6 月 年化增长率 对 EVA 销售收入影响
EVA 销量（万吨） 35.85 17.56 -2.05% -2.05%
EVA 平均销售价格（元/
吨，不含税）
EVA 销售收入（万元） 357,576.47 305,566.72 70.91% 70.91%
注：计算销量对收入的影响比例时，假设销售单价均为 2020 年平均销售单价，计算公式为（2021
年 1-6 月销量*2*2020 年平均销售单价-2020 年销售收入）/2020 年销售收入；计算销售单价对收入
的影响比例时，假设销量均为 2021 年年化销量，计算公式为（2021 年 1-6 月销售收入*2-2021 年
是影响标的资产收入增长的主要产品之一。其 2021 年上半年的平均销售单价为
带动标的资产主营业务收入增长。
（3）MMA
标的资产 2020 年及 2021 年 1-6 月 MMA 的产品销售价格、产能利用率及产销量等情
况如下：
项目 2020 年 2021 年 1-6 月 年化增长率
产能（万吨） 17.00 17.00 -
产量（万吨） 12.76 8.60 34.89%
产能利用率 75.03% 101.21% 26.18%
销量（万吨） 12.61 8.58 36.16%
平均销售价格（元/吨，不含税） 8,960.90 11,049.62 23.31%
销售收入（万元） 112,960.16 94,825.84 67.89%
注：表中产能数据为当期末正常生产时对应年化产能；2021 年 1-6 月产量、产能利用率、销量、销
售收入已进行年化处理。
年 1-6 月 MMA 的产量为 8.60 万吨，年化增长率为 34.89%，年化产能利用率较 2020 年
增加 26.18%，因销量增加带动了产量增加；2021 年 1-6 月 MMA 的销量为 8.58 万吨，较
能释放的需求推动作用，MMA 销量有明显增长。2021 年上半年标的资产 MMA 销售均价为
长的双重驱动下，2021 年上半年 MMA 产品收入增至 94,825.84 万元，较 2020 年度年化
增长率为 67.89%。
于 2020 年 4 月达到历史最低价。2020 年第二季度起，下游亚克力板行业开工负荷逐渐
提高，MMA 价格逐步回升。2021 年 1-6 月，受化工行业整体回暖及下游乳液、ACR、PMMA
等行业产能释放的需求推动作用，销售价格进一步上涨。
注：数据来源于 wind 资讯，国内现货价:甲基丙烯酸甲酯（不考虑增值税）
。
根据 wind 资讯数据，2020 年 MMA 市场销售均价为 9,601.04 元/吨。2021 年，随着
国内疫情的有效控制，上半年国内 MMA 市场销售均价上涨 18.19%，均价为 11,347.02
元/吨。2020 年和 2021 年 1-6 月，标的资产 MMA 平均销售单价与市场价格对比情况如
下：
单位：元/吨，不含税
项目 2020 年 2021 年 1-6 月 增长率
标的资产平均销售单价 8,960.90 11,049.62 23.31%
市场价格 9,601.04 11,347.02 18.19%
注：数据来源于 wind 资讯，国内现货价:甲基丙烯酸甲酯（不考虑增值税）。
年，随着化工行业整体复苏及下游产能释放影响，MMA 销售价格回升，标的资产 MMA 销
售均价为 11,049.62 元/吨，相比 2020 年销售均价上涨 23.31%。经对比，2021 年上半
年标的资产 MMA 的价格水平、变动趋势与市场行情一致。
PVC 发泡板等企业开工推迟，终端需求启动延迟，导致 MMA 市场需求大幅下跌。自 2020
年二季度起，部分省市企业陆续恢复开工，建筑工地集中快速赶工，加之天气转暖，下
游亚克力板行业开工负荷逐渐提高，对 MMA 需求量逐步上升。2021 年 1-6 月，受化工
行业整体回暖及下游乳液、ACR、PMMA 等行业产能释放的需求推动作用，MMA 市场需求
量增加，标的资产的销量亦跟随市场行情而增长。
经测算，标的资产 MMA 销售单价和销量变化对 2021 年 MMA 产品上半年收入的影响
情况如下：
项目 2020 年 2021 年 1-6 月 年化增长率 对 MMA 销售收入影响
MMA 销量（万吨） 12.61 8.58 36.16% 36.16%
MMA 平均销售价格（元
/吨，不含税）
MMA 销售收入（万元） 112,960.16 94,825.84 67.89% 67.89%
注：计算销量对收入的影响比例时，假设销售单价均为 2020 年平均销售单价，计算公式为（2021
年 1-6 月销量*2*2020 年平均销售单价-2020 年销售收入）/2020 年销售收入；计算销售单价对收入
的影响比例时，假设销量均为 2021 年年化销量，计算公式为（2021 年 1-6 销售收入*2-2021 年 1-6
月销量*2*2020 年平均销售单价）/2020 年销售收入。
是标的资产收入增长率较高的产品之一。其 2021 年上半年的平均销售单价为 11,049.62
元/吨，对 MMA 产品收入的影响为 31.74%；2021 年 1-6 月，标的资产 MMA 销量为 8.58
万吨，带动 MMA 产品收入增长 36.16%。
（4）EO 及其衍生物
标的资产 2020 年及 2021 年 1-6 月 EO 及其衍生物的产品销售价格、产能利用率及
产销量等情况如下：
项目 2020 年 2021 年 1-6 月 年化增长率
产能（万吨） 42.00 42.00 -
产量（万吨） 33.68 24.48 45.37%
产能利用率 80.20% 116.59% 36.38%
销量（万吨） 21.74 15.68 44.26%
销售均价（元/吨，不含税） 6,742.94 7,094.61 5.22%
销售收入（万元） 146,599.31 111,256.83 51.78%
注：表中产能数据为当期末正常生产时对应年化产能；2021 年 1-6 月产量、产能利用率、销量、销
售收入已进行年化处理。
生变化；2021 年 1-6 月 EO 及其衍生物的产量为 24.48 万吨，年化增长率为 45.37%，年
化产能利用率较 2020 年增加 36.38%；2021 年 1-6 月 EO 及其衍生物的销量为 15.68 万
吨，较 2020 年年化增长 44.26%。2021 年上半年标的资产 EO 及其衍生物的销售均价为
产品销量增长为主的带动下，2021 年上半年 EO 及其衍生物产品收入 111,256.83 万元，
较 2020 年度年化增长率为 51.78%。
环氧乙烷（EO）是一种重要的精细化工原料，以 EO 为原料的下游衍生物品种多达
价格较为稳定。
注：市场价格数据来源于 wind 资讯，现货价:环氧乙烷（EO）:国内（不考虑增值税）。
根据 wind 资讯数据，2020 年 EO 市场均价 6,305.13 元/吨，2021 年上半年 EO 市场
均价为 6,791.49 元/吨，较 2020 年略有增长。2020 年和 2021 年 1-6 月，标的资产 EO
平均销售单价与市场价格对比情况如下：
单位：元/吨，不含税
项目 2020 年 2021 年 1-6 月 增长率
标的资产平均销售单价 6,742.94 7,094.61 5.22%
市场价格 6,305.13 6,791.49 7.71%
注 1：市场价格数据来源于 wind 资讯，现货价:环氧乙烷（EO）:国内（不考虑增值税）
。
注 2：标的资产统计的销售价格系 EO 及 EO 衍生物的各季度平均销售价格，故略高于单纯的环氧乙
烷市场销售价格。
注 3：考虑到 EO 的下游衍生物种类众多，且该等衍生物与 EO 的价格联动较为紧密，此处以 EO 单品
价格代表整个 EO 及其衍生物的价格走势。
标的资产 2021 年上半年 EO 及其衍生物的销售均价为 7,094.61 元/吨，较 2020 年
度增长 5.22%。经对比，2021 年上半年 EO 及其衍生物销售均价与公开披露可查询的市
场价格拟合程度较高，不存在销售价格波动显著异于同期市场价格波动的情形，价格变
动趋势亦与市场走势一致。
标的资产 EO 及其衍生物中 EO 的产能及产销量占比最大。EO 产品不易储存，无法
长距离运输，因此国内 EO 主要供应来源是中石化、中石油及其他民营或合资企业等国
内生产企业。同时，EO 装置多数属于可联产乙二醇的装置，因此 EO 市场供应亦受乙二
醇市场行情影响。因疫情影响、装置调试等原因，2020 年标的资产的 EO 产销量未及预
期。2021 年上半年随着宏观经济逐渐复苏，同时叠加标的资产 EO 产线催化剂更换带来
的生产效率提升、乙二醇上行行情使得 EO/乙二醇联产型装置偏多生产乙二醇等因素的
影响，标的资产的 EO 销量较 2020 年度有明显增长。
经测算，标的资产 EO 及其衍生物销售单价和销量变化对 2021 年 EO 及其衍生物产
品上半年收入的影响情况如下：
项目 2020 年 2021 年 1-6 月 年化增长率 对 EO 及衍生物销售收入影响
销量（万吨） 21.74 15.68 44.26% 44.26%
平均销售价格（元
/吨，不含税）
销售收入（万元） 146,599.31 111,256.83 51.78% 51.78%
注：计算销量对收入的影响比例时，假设销售单价均为 2020 年平均销售单价，计算公式为（2021
年 1-6 月销量*2*2020 年平均销售单价-2020 年销售收入）/2020 年销售收入；计算销售单价对收入
的影响比例时，假设销量均为 2021 年年化销量，计算公式为（2021 年 1-6 销售收入*2-2021 年 1-6
月销量*2*2020 年平均销售单价）/2020 年销售收入。
率为 51.78%，标的资产 EO 及其衍生物销量为 15.68 万吨，带动 EO 及其衍生物业务收
入增长 44.26%；2021 年 1-6 月，标的资产 EO 及其衍生物平均销售单价为 7,094.61 元/
吨，带动 EO 及其衍生物业务收入增长 7.52%。
综上，在各项产品销售单价或销量增长的带动下，标的资产 2021 年上半年销售收
入回升并有一定幅度增长。
认收入的情形
（1）标的资产 2021 年 1-6 月收入确认政策及执行情况
如前所述，标的资产 2020 年起适用新收入准则，2021 年上半年标的资产执行的收
入确认政策为：本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的
提供并从中获得几乎全部的经济利益。本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转
让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确
认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法
定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
按照与客户约定的货品交付方式，标的资产在不同交货方式下的收入确认具体时点
如下：
送到买方指定
交货方式 自提交货 FOB 交货
卸货地点交货
商品在装运港越过船舷
收入确认 于客户提货后完成交货 于客户签收后完成交货
时完成交货，于交货时确
具体时点 并确认销售商品收入。 并确认销售商品收入。
认销售商品收入。
产品经客户提货或签收通过后或产品在装运港越过船舷完成交货后，客户取得了主
导该产品的使用并从中获取其几乎全部经济利益的能力，客户接受上述产品并取得相应
控制权。标的资产在产品经提货或签收后或产品在装运港越过船舷完成交货后确认收
入，符合收入确认条件。
（2）标的资产 2021 年上半年销售收入会计处理与收入准则对比情况
根据《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》第十三条规定，对于在某一时点履
行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。准则规定的判断客
户是否已取得商品控制权时企业应当考虑的迹象与标的资产实际业务情况对比如下：
标的资产实际情况 是否满
收入准则关于客户
序 足收入
已取得商品控制权 自提交货/送到买方指定卸
号 FOB 交货 确认要
的迹象判定依据： 货地点交货
求
企业就该商品享有 于客户提货/签收后完成交 于商品在装运港越过船舷完
现时收款权利，即 货时，根据销售合同约定标 成交货时，根据销售合同约定
客户就该商品负有 的资产就该商品享有现时 标的资产就该商品享有现时
现时付款义务 收款权利。 收款权利。
企业已将该商品的 于客户提货/签收后完成交 于商品在装运港越过船舷完
法定所有权转移给 货时，商品完成交付客户并 成交货时，商品完成交付客户
有该商品的法定所 该商品的法定所有权转移 该商品的法定所有权转移给
有权 给客户。 客户。
企业已将该商品实 于客户提货/签收后完成交 于商品在装运港越过船舷完
物转移给客户，即 货时，商品完成交付客户并 成交货时，商品完成交付客户
客户已实物占有该 由客户占有，标的资产已将 并由客户占有，标的资产已将
商品 该商品实物转移给客户。 该商品实物转移给客户。
于客户提货/签收后完成交 于商品在装运港越过船舷完
企业已将该商品所 货时，商品完成交付客户并 成交货时，商品完成交付客户
有权上的主要风险 由客户占有，标的资产不再 并由客户占有，标的资产不再
和报酬转移给客 承担商品后续毁损灭失风 承担商品后续毁损灭失风险
户，即客户已取得 险且不再享有商品后续产 且不再享有商品后续产生的
该商品所有权上的 生的经济利益，标的资产已 经济利益，标的资产已将该商
主要风险和报酬 将该商品所有权上的主要 品所有权上的主要风险和报
风险和报酬转移给客户。 酬转移给客户。
商品在装运港越过船舷完成
客户提货/签收通过表明已 交货时，商品完成交付客户并
接受该商品。 由客户占有表明已接受该商
品。
其他表明客户已取
象
从上述迹象判断，标的资产在产品经客户提货或签收后或产品在装运港越过船舷完
成交货后确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）标的资产收入确认具体时点及收入归属期间依据
送到买方指定
交货方式 自提交货 FOB 交货
卸货地点交货
于 客 户提 货 后 完 于客户签收后完成 商品在装运港越过船舷
收入确认
成 交 货并 确 认 销 交货并确认销售商 时完成交货，于交货时确
具体时点
售商品收入。 品收入。 认销售商品收入。
收入归属 客 户 提货 日 期 所 客户签收日期所属 商品装船日期所属会计
期间依据 属会计期间。 会计期间。 期间。
收入归属期间是否同收入
一致 一致 一致
确认时点相一致
标的资产按照上述不同交货方式下收入确认具体时点及收入归属期间依据进行收
入确认会计处理，无提前确认收入的情形。
综上，标的资产 2021 年 1-6 月执行适用新收入准则的收入确认政策，在产品经客
户提货或签收后或产品在装运港越过船舷完成交货后在相应的会计期间确认收入，符合
收入确认条件及企业会计准则的要求，无提前确认收入的情形。
（二）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》
“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营
情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、2021 年 1-6 月收入大幅提升系因疫情影
响逐渐消除后化工行业景气上行及下游需求回升等因素而带动标的公司产品价格和销
量提升，与收入确认政策无关”中补充披露。
二、标的资产会计师核查程序与核查意见
在对标的资产 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务
报表审计过程中，我们执行了以下主要程序：
告期是否有效地设计并执行；
产收入确认时点是否符合《企业会计准则》的相关规定；
送货单、货运提单及签收单等；
检查公司确认收入的期间是否准确；
库单等，检查标的资产期后退货会计处理的恰当性。
基于我们为标的资产 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间
的财务报表整体发表意见的审计工作，我们认为：标的资产截至 2021 年 6 月 30 日止 6
个月期间确认的营业收入在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
较高，报告期末已抵押、质押资产账面值为 1,081,545.87 万元，占固定资产总额的
产将面临一定偿债风险。2）报告期内，标的资产累计为关联方提供担保 221,000 万元，
后全部于 2019 年上半年到期；累计被关联方非经营性资金占用 544,460 万元，
后于 2020
年 12 月 31 日前全部收回。3）报告期各期，标的资产关联采购金额分别为 78,168.74
万元、58,348.75 万元、31,059.46 万元。请你公司：1）逐家披露报告期内上述每名
关联方主营业务类型、资产负债率水平、现金周转情况、向标的资产拆借资金或以担
保融入资金的具体用途，并结合前述情况补充披露每笔资金归还的资金来源，归还后
各关联方有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道，本次交易后有无
对上市公司及标的资产发生非经营性资金占用的风险。2）量化披露报告期内关联采购
价格与当地同期同类产品市场均价或政府指导价的差异情况，并说明关联采购是否公
允。3）补充披露标的资产报告期后新增关联担保、资金拆借（如有）及其合规性；本
次交易后上市公司及标的资产与关联方是否仍将存在资金归集、调配等情形。4）补充
披露标的资产财务制度是否完备、资金管理使用等相关内部控制是否有效运行，本次
交易后有无强化上市公司及标的资产财务独立性、防范非经营性资金占用的有效措施。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
一、标的资产说明
（一）逐家披露报告期内上述每名关联方主营业务类型、资产负债率水平、现金
周转情况、向标的资产拆借资金或以担保融入资金的具体用途，并结合前述情况补充
披露每笔资金归还的资金来源，归还后各关联方有无充足的运营资金、融资能力及可
有效利用的融资渠道，本次交易后有无对上市公司及标的资产发生非经营性资金占用
的风险
情况、向标的资产拆借资金或以担保融入资金的具体用途，并结合前述情况补充披露
每笔资金归还的资金来源，归还后各关联方有无充足的运营资金、融资能力及可有效
利用的融资渠道
（1）标的资产对外担保涉及的关联方
报告期内，标的资产曾向苏州昌达化工商贸有限公司提供担保的情况如下：
担保金额 担保是否履
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 行完毕
苏州昌达化工商贸有限公司 29,000.00 2018/12/13 2019/3/12 是
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况
报告期内，苏州昌达化工商贸有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情
况如下：
苏州昌达化工商贸有限公司
关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员苗卫芳实际控制的企业
苏州昌达化工商贸有限公司是一家主营化工产品销售的公司，主
主营业务情况 要从事纺织原料、纺织制品、纺织品的批发及进出口业务。报告
期内，公司主要产品包括乙二醇、精对苯二甲酸。
资产负债率水平 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
经营活动产生的现金流量净额（万
- 20,024.85 878.87
元）
注：2021 年 6 月 30 日财务报表未经审计，未编制现金流量表。
报告期各期末，苏州昌达化工商贸有限公司的资产负债率水平分别为 81.62%、
据余额较高，占 2019 年末总资产的 79.73%，2020 年末上述应付票据已到期并终止确认，
因此 2020 年末及 2021 年 6 月末的资产负债率大幅度下降。苏州昌达化工商贸有限公司
经营性现金周转情况较为良好。
② 担保融入资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源
苏州昌达化工商贸有限公司担保融入资金的具体情况如下：
被担保方 担保融入金额（万元） 具体用途 还款资金来源
苏州昌达化工商贸有限公司 29,000.00 集团内资金归集 集团内资金调配
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道
苏州昌达化工商贸有限公司主要从事贸易业务，未获得银行授信额度。
保于 2019 年 3 月 12 日到期解除，该关联方偿还贷款前后的营运资金情况如下：
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
营运资金（万元） 4,408.26 4,361.17
注：2019 年 3 月 31 日财务报表未经审计。
报告期内，标的资产曾向苏州汇伦精细化学有限公司提供担保的情况如下：
担保金额 担保是否履
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 行完毕
苏州汇伦精细化学有限公司 50,000.00 2018/12/26 2019/3/25 是
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况
报告期内，苏州汇伦精细化学有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情
况如下：
苏州汇伦精细化学有限公司
关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员苗卫芳实际控制的企业
苏州汇伦精细化学有限公司是一家主营化工产品销售的公司，主
要开展精细化学及相关领域的技术研发，煤炭、化工原料的批发
主营业务情况
及零售。报告期内，公司主要采购、销售品种为石油化工基础有
机原料乙二醇。
资产负债率水平 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
经营活动产生的现金流量净额（万
- 6,207.62 6,467.47
元）
注：2021 年 6 月 30 日财务报表未经审计，未编制现金流量表。
报告期各期末，苏州汇伦精细化学有限公司的资产负债率水平分别为 9.65%、
分别为 6,467.47 万元和 6,207.62 万元，经营性现金周转情况较为良好。
② 担保融入资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源
苏州汇伦精细化学有限公司担保融入资金的具体情况如下：
被担保方 担保融入金额（万元） 具体用途 还款资金来源
苏州汇伦精细化学有限公司 50,000.00 集团内资金归集 集团内资金调配
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道
苏州汇伦精细化学有限公司主要从事贸易业务，未获得银行授信额度。2019 年 3
月，苏州汇伦精细化学有限公司偿还 5 亿元银行贷款，斯尔邦对其担保于 2019 年 3 月
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
营运资金（万元） 9,484.55 9,443.83
注：2019 年 3 月 31 日财务报表未经审计。
金未有明显变化，营运资金与其经营规模相匹配。
报告期内，标的资产曾向吴江亦昌贸易有限公司提供担保的情况如下：
担保金额 担保是否履
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 行完毕
吴江亦昌贸易有限公司 30,000.00 2018/12/19 2019/1/18 是
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况
报告期内，吴江亦昌贸易有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如
下：
吴江亦昌贸易有限公司
关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员苗卫芳实际控制的企业
吴江亦昌贸易有限公司成立于 2006 年 04 月 20 日，主要开展针纺
主营业务情况
织品、纺织原料、石油制品（不含危险化学品）销售。
资产负债率水平 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
经营活动产生的现金流量净额（万
- 8,316.31 13,065.50
元）
注：2021 年 6 月 30 日财务报表未经审计，未编制现金流量表。
报告期各期末，吴江亦昌贸易有限公司的资产负债率水平分别为 13.01%、16.27%
和 20.11%，总体负债水平较低，2019 年及 2020 年经营活动产生的现金流量净额分别为
② 担保融入资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源
吴江亦昌贸易有限公司担保融入资金的具体情况如下：
被担保方 担保融入金额（万元） 具体用途 还款资金来源
吴江亦昌贸易有限公司 30,000.00 开立承兑汇票 经营业务回款
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道
吴江亦昌贸易有限公司分别于 2019 年 1 月到期兑付 5 亿元应付票据，2019 年 3 月
到期兑付 2 亿元应付票据，该关联方应付票据兑付前后的营运资金情况如下：
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
营运资金（万元） 16,990.86 16,316.34
注：2019 年 3 月 31 日财务报表未经审计。
金未有明显变化，营运资金与其经营规模相匹配。
此外，截至 2021 年 6 月 30 日，吴江亦昌贸易有限公司获得银行授信额度为
报告期内，标的资产曾向吴江虹博进出口有限公司提供担保的情况如下：
担保金额 担保是否履
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 行完毕
吴江虹博进出口有限公司 20,000.00 2018/12/20 2019/3/17 是
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况
报告期内，吴江虹博进出口有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况
如下：
吴江虹博进出口有限公司
关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员朱红娟实际控制的企业
吴江虹博进出口有限公司是一家从事纺织原料、纺织品批发及进
出口的贸易公司，主要经营石油制品、润滑油、专用化学产品、
主营业务情况 塑料制品、化工产品以及成品油、橡胶制品、合成材料、金属材
料、建筑材料和煤炭材料的销售。报告期内，公司销售产品包括
甲醇、乙二醇、苯乙烯、石油苯等化学原料。
资产负债率水平 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
经营活动产生的现金流量净额（万
- -2,073.25 10,440.11
元）
注：2021 年 6 月 30 日财务报表未经审计，未编制现金流量表。
报告期各期末，吴江虹博进出口有限公司的资产负债率水平分别为 60.89%、61.73%
和 50.67%，负债水平保持稳定。公司 2019 年及 2020 年经营活动产生的现金流量净额
分别为 10,440.11 万元和-2,073.25 万元，2020 年经营活动产生的现金流量净额为负数，
主要是 2020 年末应收账款余额较 2019 年末上升 6,974.58 万元所致，该关联方 2020
年净利润为 3,127.06 万元，2020 年末营运资金为 24,284.95 万元，现金周转情况良好。
② 担保融入资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源
吴江虹博进出口有限公司担保融入资金的具体情况如下：
被担保方 担保融入金额（万元） 具体用途 还款资金来源
吴江虹博进出口有限公司 20,000.00 开立承兑汇票 集团内资金调配
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道
吴江虹博进出口有限公司于 2019 年 3 月到期兑付 2 亿元应付票据，该关联方应付
票据兑付前后的营运资金情况如下：
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
营运资金（万元） 19,932.48 19,535.24
注：2019 年 3 月 31 日财务报表未经审计。
金未有明显变化，营运资金与其经营规模相匹配。
此外，截至 2021 年 6 月 30 日，吴江虹博进出口有限公司获得银行授信额度为
报告期内，标的资产曾向苏州华夏集团有限公司提供担保的情况如下：
担保金额 担保是否履
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 行完毕
苏州华夏集团有限公司 20,000.00 2018/12/20 2019/3/18 是
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况
报告期内，苏州华夏集团有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如
下：
苏州华夏集团有限公司
关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员苗卫芳实际控制的企业
苏州华夏集团有限公司成立于 2006 年 2 月，成立初期主要从事投
主营业务情况 资管理和贸易经营业务，后期通过收购、兼并逐步成为集纺织品
原料批发、热电、酒店、投资于一体的民营企业。
资产负债率水平 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
经营活动产生的现金流量净额（万
- 168,593.86 84,402.38
元）
注：2021 年 6 月 30 日财务报表未经审计，未编制现金流量表。
报告期各期末，苏州华夏集团有限公司的资产负债率水平分别为 51.15%、36.24%
和 32.81%，负债水平逐年下降。公司 2019 年及 2020 年经营活动产生的现金流量净额
分别为 84,402.38 万元和 168,593.86 万元，经营性现金周转情况较为良好。
② 担保融入资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源
苏州华夏集团有限公司担保融入资金的具体情况如下：
担保融入金额
被担保方 具体用途 还款资金来源
（万元）
苏州华夏集团有限公司 20,000.00 开立承兑汇票 经营业务回款、自有资金及银行授信
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道
苏州华夏集团有限公司于 2019 年 3 月到期兑付 2 亿元应付票据，该关联方应付票
据兑付前后的营运资金情况如下：
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
营运资金（万元） 241,123.26 239,129.28
注：2019 年 3 月 31 日财务报表未经审计。
资金未有明显变化，营运资金与其经营规模相匹配。
此外，截至 2021 年 6 月 30 日，苏州华夏集团有限公司获得银行授信额度为
报告期内，标的资产曾向吴江市宝青贸易有限公司提供担保的情况如下：
担保金额 担保是否履
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 行完毕
吴江市宝青贸易有限公司 10,000.00 2018/12/21 2019/3/19 是
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况
报告期内，吴江市宝青贸易有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况
如下：
吴江市宝青贸易有限公司
关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员苗卫芳实际控制的企业
吴江市宝青贸易有限公司成立于 2006 年 4 月， 主要从事针纺织品、
主营业务情况
纺织原料、石油制品（不含危险化学品）销售。
资产负债率水平 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
经营活动产生的现金流量净额（万
- 20,040.05 25,336.09
元）
注：2021 年 6 月 30 日财务报表未经审计，未编制现金流量表。
报告期各期末，吴江市宝青贸易有限公司的资产负债率水平分别为 68.44%、8.52%
和 65.89%，负债水平波动较大，主要是 2019 年末及 2021 年 6 月末应付票据余额较大
所致。公司 2019 年及 2020 年经营活动产生的现金流量净额分别为 25,336.09 万元和
② 担保融入资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源
吴江市宝青贸易有限公司担保融入资金的具体情况如下：
被担保方 担保融入金额（万元） 具体用途 还款资金来源
吴江市宝青贸易有限公司 10,000.00 开立承兑汇票 经营业务回款
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道
吴江市宝青贸易有限公司主要从事贸易业务，未获得银行授信额度。吴江市宝青贸
易有限公司于 2019 年 3 月到期兑付 1 亿元应付票据，该关联方应付票据兑付前后的营
运资金情况如下：
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
营运资金（万元） 8,402.00 7,997.08
注：2019 年 3 月 31 日财务报表未经审计。
金未有明显变化，营运资金与其经营规模相匹配。
报告期内，标的资产曾向宏威（连云港）精细化学品有限公司提供担保的情况如下：
担保金额 担保是否履
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 行完毕
宏威（连云港）精细化学品有限公司 22,000.00 2018/11/7 2019/2/11 是
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况
报告期内，宏威（连云港）精细化学品有限公司主营业务情况、资产负债水平、现
金周转情况如下：
宏威（连云港）精细化学品有限公司
关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员苗卫芳实际控制的企业
宏威（连云港）精细化学品有限公司成立于 2013 年 11 月 13 日，
自成立以来主要从事化工品的贸易业务，主要包括甲醇、PTA、MEG、
主营业务情况
丙烯、乙烯、乙酸乙烯酯、氢氧化钠、EO 系列产品、MMA 等进出
口及批发业务。
资产负债率水平 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
经营活动产生的现金流量净额（万
- 915.12 236.73
元）
注：2021 年 6 月 30 日财务报表未经审计，未编制现金流量表。
报告期各期，宏威（连云港）精细化学品有限公司的资产负债率水平分别为 31.96%、
均为正数，经营性现金周转情况较为良好。
② 担保融入资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源
宏威（连云港）精细化学品有限公司担保融入资金的具体情况如下：
担保融入金
被担保方 具体用途 还款资金来源
额（万元）
宏威（连云港）精细化学品有限公 经营活动资金周 集团内资金调配、经营业务回
司 转 款
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道
宏威（连云港）精细化学品有限公司主要从事贸易业务，未获得银行授信额度。宏
威（连云港）精细化学品有限公司于 2019 年 2 月偿还 2.2 亿元银行贷款，斯尔邦对其
担保于 2019 年 2 月 11 日到期解除，该关联方归还贷款前后的营运资金情况如下：
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
营运资金（万元） 25,339.25 25,265.66
注：2019 年 3 月 31 日财务报表未经审计。
金未有明显变化，营运资金与其经营规模相匹配。
（2）标的资产对外拆借资金涉及的关联方
报告期内，标的资产曾与盛虹石化集团有限公司进行资金拆借，情况如下：
单位：万元
是否全额
年度 拆出方 拆入方 拆出金额 归还金额
归还
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况
报告期内，盛虹石化集团有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如
下：
盛虹石化集团有限公司
关联关系 实际控制人控制的企业
盛虹石化集团有限公司位于国家七大石化基地之一的连云港徐圩
新区，主要从事集团投资管理及贸易等业务，主要的贸易产品为
甲醇、PX 等盛虹集团产业链相关化工品。
主营业务情况
报告期内除江苏斯尔邦石化有限公司外，盛虹石化还下设连云港
荣泰化工仓储有限公司、连云港新荣泰码头有限公司，开展化工
储运、码头等业务。
资产负债率水平 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
经营活动产生的现金流量净额（万
元） 313,324.06 264,824.47 167,478.12
注：2021 年 6 月 30 日财务报表未经审计。
报告期各期末，盛虹石化集团有限公司的资产负债率水平分别为 63.38%、66.79%
和 61.50%，总体资产负债率水平较为稳定；2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月经营活
动产生的现金流量净额分别为 167,478.12 万元、264,824.47 万元及 313,324.06 万元，
经营性现金周转情况较为良好。
② 拆借资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源
盛虹石化集团有限公司拆借资金的具体情况如下：
单位：万元
拆出方 拆出金额 拆出日期 资金用途 归还金额 归还日期 还款来源
经营活动资
斯尔邦 自有资金及银行
授信
经营活动资
斯尔邦 20,000.00 2019.1.8 自有资金及银行
金周转 4,000.00 2019.3.15
授信
经营活动资 自有资金及银行
斯尔邦 20,000.00 2019.1.10 10,000.00 2019.3.26
金周转 授信
经营活动资
斯尔邦 20,000.00 2019.1.14 自有资金及银行
金周转 19,000.00 2019.3.28
授信
经营业务回款、
经营活动资
斯尔邦 35,000.00 2019.1.15 35,000.00 2019.3.28 自有资金及银行
金周转
授信
经营业务回款、
经营活动资
斯尔邦 30,000.00 2019.1.17 30,000.00 2019.3.28 自有资金及银行
金周转
授信
经营业务回款、
经营活动资
斯尔邦 5,600.00 2019.1.22 5,600.00 2019.3.28 自有资金及银行
金周转
授信
经营业务回款、
经营活动资
斯尔邦 3,000.00 2019.1.23 3,000.00 2019.3.28 自有资金及银行
金周转
授信
经营活动资
斯尔邦 30,800.00 2019.1.29 自有资金及银行
金周转 12,800.00 2019.3.29
授信
经营业务回款、
经营活动资
斯尔邦 6,000.00 2019.1.30 6,000.00 2019.3.29 自有资金及银行
金周转
授信
经营业务回款、
经营活动资
斯尔邦 20,000.00 2019.2.1 20,000.00 2019.3.29 自有资金及银行
金周转
授信
经营业务回款、
经营活动资
斯尔邦 22,000.00 2019.2.12 22,000.00 2019.3.29 自有资金及银行
金周转
授信
拆出方 拆出金额 拆出日期 资金用途 归还金额 归还日期 还款来源
经营业务回款、
经营活动资 17,600.00 2019.3.29
斯尔邦 38,000.00 2019.3.1 自有资金及银行
金周转
经营业务回款、
经营活动资
斯尔邦 13,600.00 2019.3.5 13,600.00 2019.4.19 自有资金及银行
金周转
授信
经营活动资
斯尔邦 10,000.00 2019.3.6 自有资金及银行
金周转 2,000.00 2019.4.23
授信
经营活动资
顺盟贸易 11,000.00 2019.3.11 自有资金及银行
金周转 4,000.00 2019.4.25
授信
经营活动资
斯尔邦 10,000.00 2019.3.15 自有资金及银行
金周转 2,000.00 2019.4.25
授信
经营业务回款、
经营活动资
顺盟贸易 7,000.00 2019.3.15 7,000.00 2019.4.25 自有资金及银行
金周转
授信
经营业务回款、
经营活动资
斯尔邦 7,000.00 2019.3.18 7,000.00 2019.4.25 自有资金及银行
金周转
授信
经营业务回款、
经营活动资
顺盟贸易 5,000.00 2019.3.18 5,000.00 2019.4.25 自有资金及银行
金周转
授信
经营活动资 让款、经营业务
斯尔邦 40,000.00 2019.3.19 14,000.00 2019.4.29
金周转 回款、自有资金
经营活动资 中银资产股权转
斯尔邦 25,000.00 2019.3.21 25,000.00 2019.4.30
金周转 让款
经营活动资 中银资产股权转
斯尔邦 10,000.00 2019.3.22 10,000.00 2019.4.30
金周转 让款
经营活动资
顺盟贸易 10,000.00 2019.3.27 自有资金及银行
金周转 6,000.00 2019.4.26
授信
经营活动资 中银资产股权转
斯尔邦 20,000.00 2019.4.2 20,000.00 2019.4.30
金周转 让款
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道
盛虹石化集团有限公司于 2019 年 1 月至 4 月向斯尔邦归还资金拆借款，该关联方
归还拆借款前后的营运资金情况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
营运资金（万元） -28,880.65 -39,777.03
到期的长期借款金额较高所致，扣除上述影响后，该关联方营运资金为 153,015.39 万
元。2019 年末，该关联方不受限制的货币资金为 221,331.80 万元，运营资金充足。
截至 2021 年 6 月 30 日，该关联方获得银行授信额度为 115,000.00 万元，具有一
定的融资能力。
报告期内，标的资产曾与上海联弘国际贸易有限公司进行资金拆借，情况如下：
单位：万元
是否全额
年度 拆出方 拆入方 拆出金额 归还金额
归还
注：供应链即斯尔邦（上海）供应链管理有限公司，2020 年 12 月之前为斯尔邦全资子公司。
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况
报告期内，上海联弘国际贸易有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情
况如下：
上海联弘国际贸易有限公司
关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员朱红娟实际控制的企业
上海联弘国际贸易有限公司成立于 2011 年 04 月 11 日，主要从事
主营业务情况
化工产品、石油制品、纺织品及原料等的销售。
资产负债率水平 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
经营活动产生的现金流量净额（万
- -2,127.55 1,524.82
元）
营运资金（万元） 6,869.27 6,900.08 6,775.56
注：上述财务报表未经审计，2021 年 1-6 月未编制现金流量表。
报告期各期末，上海联弘国际贸易有限公司的资产负债率水平分别为 23.52%、
② 拆借资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源
上海联弘国际贸易有限公司拆借资金的具体情况如下：
单位：万元
拆出方 拆出金额 拆出日期 资金用途 归还金额 归还日期 还款来源
经营活动资金 80.00 2019.3.6 经营业务回款
周转 900.00 2019.3.29 经营业务回款
供应链 经营活动资金 经营业务回款
周转
经营活动资金 经营业务回款
周转
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道
上海联弘国际贸易有限公司主要从事贸易业务，未获得银行授信额度。上海联弘国
际贸易有限公司于 2019 年 3 月至 5 月向斯尔邦归还资金拆借款，该关联方归还拆借款
前后的营运资金情况如下：
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
营运资金（万元） 4,044.29 3,092.07
资金未有明显变化，营运资金与其经营规模相匹配。
报告期内，标的资产曾与吴江迎望贸易有限公司进行资金拆借，情况如下：
单位：万元
是否全额
年度 拆出方 拆入方 拆出金额 归还金额
归还
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况
报告期内，吴江迎望贸易有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如
下：
吴江迎望贸易有限公司
关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员苗卫芳实际控制的企业
吴江迎望贸易有限公司成立于 2012 年 03 月 22 日，主要从事纺织
主营业务情况
原料、纺织品的批发、石油制品等的销售。
资产负债率水平 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
经营活动产生的现金流量净额（万
- 2,750.94 -547.94
元）
注：2021 年 6 月 30 日财务报表未经审计，未编制现金流量表。
报告期各期末，吴江迎望贸易有限公司的资产负债率水平分别为 8.22%、34.60%和
经营性现金周转情况较为良好。
② 拆借资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源
吴江迎望贸易有限公司拆借资金的具体情况如下：
单位：万元
拆出方 拆出金额 拆出日期 资金用途 归还金额 归还日期 还款来源
集团内资金 集团内资金
斯尔邦 21,600.00 2020.4.24 21,600.00 2020.11.27
归集 调配
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道
吴江迎望贸易有限公司于 2020 年 11 月归还资金拆借款，该关联方归还拆借款前后
的营运资金情况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
营运资金（万元） 12,888.88 12,103.24
运资金未有明显变化，营运资金与其经营规模相匹配。
此外，截至 2021 年 6 月 30 日，该关联方获得银行授信额度为 19,950.00 万元，具
有一定的融资能力。
报告期内，标的资产曾与苏州永文贸易有限公司进行资金拆借，情况如下：
单位：万元
是否全额
年度 拆出方 拆入方 拆出金额 归还金额
归还
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况
报告期内，苏州永文贸易有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如
下：
苏州永文贸易有限公司
关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员朱红娟实际控制的企业
苏州永文贸易有限公司是一家从事纺织原料、纺织品批发销售的
贸易公司，主要经营石油制品、润滑油、专用化学产品、塑料制
主营业务情况
品、化工产品以及成品油、橡胶制品、合成材料、金属材料、建
筑材料和煤炭材料的销售。
资产负债率水平 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
经营活动产生的现金流量净额（万
- -4,655.13 90.21
元）
注：2021 年 6 月 30 日财务报表未经审计，未编制现金流量表。
报告期各期末，苏州永文贸易有限公司的资产负债率水平分别为 8.78%、36.58%和
是公司扩大采购及销售规模，2020 年末预付账款余额较 2019 年末增加 5,939.38 万元。
② 拆借资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源
苏州永文贸易有限公司拆借资金的具体情况如下：
单位：万元
拆出方 拆出金额 拆出日期 资金用途 归还金额 归还日期 还款来源
顺盟贸易 400.00 2020.12.4 集团内资金调配
归集
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道
苏州永文贸易有限公司于 2020 年 11 月归还资金拆借款，该关联方归还拆借款前后
的营运资金情况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
营运资金（万元） 19,390.71 14,591.69
运资金水平略有提升，营运资金与其经营规模相匹配。
此外，截至 2021 年 6 月 30 日，该关联方获得银行授信额度为 9,950.00 万元，无
尚未使用的授信余额，具有一定的融资能力。
报告期内，标的资产曾与吴江远途贸易有限公司进行资金拆借，情况如下：
单位：万元
是否全额
年度 拆出方 拆入方 拆出金额 归还金额
归还
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况
报告期内，吴江远途贸易有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如
下：
吴江远途贸易有限公司
关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员苗卫芳实际控制的企业
吴江远途贸易有限公司是由香港华信国际控股集团有限公司出资
主营业务情况 成立的外商独资企业，成立于 2012 年 3 月，主要从事纺织原料、
纺织品的批发及进出口业务。
资产负债率水平 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
经营活动产生的现金流量净额（万
- 4.34 1.35
元）
营运资金（万元） 12,064.37 12,047.65 12,429.98
注：上述财务报表未经审计，2021 年 1-6 月未编制现金流量表。
报告期各期末，吴江远途贸易有限公司的资产负债率水平分别为 4.15%、4.03%和
万元，现金周转情况较为良好。
② 拆借资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源
吴江远途贸易有限公司拆借资金的具体情况如下：
单位：万元
拆出方 拆出金额 拆出日期 资金用途 归还金额 归还日期 还款来源
集团内资金 8,400.00 2020.11.27
斯尔邦 集团内资金调配
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道
吴江远途贸易有限公司主要从事贸易业务，未获得银行授信额度。吴江远途贸易有
限公司于 2020 年 11 月和 12 月归还资金拆借款，该关联方归还拆借款前后的营运资金
情况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
营运资金（万元） 12,047.65 12,429.98
运资金水平未有明显变化，营运资金与其经营规模相匹配。
报告期内，标的资产曾与吴江永辉进出口有限公司进行资金拆借，情况如下：
单位：万元
是否全额
年度 拆出方 拆入方 拆出金额 归还金额
归还
① 主营业务情况介绍、资产负债率水平、现金周转情况
报告期内，吴江永辉进出口有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况
如下：
吴江永辉进出口有限公司
关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员苗卫芳实际控制的企业
吴江永辉进出口有限公司是由香港华信国际控股集团有限公司出
主营业务情况 资成立的外商独资企业，成立于 2012 年 3 月，主要从事纺织原料、
纺织品的批发及进出口业务。
资产负债率水平 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
经营活动产生的现金流量净额（万
- 174.79 -0.59
元）
营运资金（万元） 1,756.23 1,739.46 1,886.32
注：上述财务报表未经审计，2021 年 1-6 月未编制现金流量表。
报告期各期末，吴江永辉进出口有限公司的资产负债率水平分别为 17.98%、14.85%
和 13.30%，负债水平较低；营运资金分别为 1,886.32 万元、1,739.46 万元和 1,756.23
万元，现金周转情况较为良好。
② 拆借资金的具体用途及每笔资金归还的资金来源
吴江永辉进出口有限公司拆借资金的具体情况如下：
单位：万元
拆出方 拆出金额 拆出日期 资金用途 归还金额 归还日期 还款来源
集团内资金归
顺盟贸易 8,750.00 2020.6.4 8,750.00 2020.12.3 集团内资金调配
集
③ 归还后有无充足的运营资金、融资能力及可有效利用的融资渠道
吴江永辉进出口有限公司主要从事贸易业务，未获得银行授信额度。吴江永辉进出
口有限公司于 2020 年 12 月归还资金拆借款，该关联方归还拆借款前后的营运资金情况
如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
营运资金（万元） 1,739.46 1,886.32
资金未有明显变化，营运资金与其经营规模相匹配。
（3）标的资产关联采购涉及的关联方
报告期内，斯尔邦曾向关联方连云港虹洋热电有限公司、江苏虹港石化有限公司、
盛虹炼化（连云港）有限公司、NEW VIEW TRADING LIMITED、连云港荣泰化工仓储有限
公司、连云港新荣泰码头有限公司采购商品或服务。上述关联方不涉及向标的资产拆借
资金或以担保融入资金等非经营性资金占用的情形。
报告期内，连云港虹洋热电有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况
如下：
连云港虹洋热电有限公司
关联关系 实际控制人关系密切的家庭成员苗卫芳具有重大影响的企业
连云港虹洋热电有限公司成立于 2011 年 4 月，注册资金 34.8 亿
元人民币，是由连云港市人民政府出资的江苏方洋集团有限公司
和苏州苏震热电有限公司以各 50%的比例共同出资设立的热电公
主营业务情况
司，实际控制人为连云港市人民政府。公司位于国家东中西区域
合作示范区（徐圩新区）境内，是徐圩新区唯一的公用热源点，
为石化园区内的多家企业提供热能。
资产负债率水平 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
营运资金（万元） 306,853.63 103,495.98 -75,368.33
注：2021 年 6 月 30 日财务报表未经审计。
报告期各期末，连云港虹洋热电有限公司的资产负债率水平分别为 59.40%、35.05%
和 57.40%，负债处于较低水平；营运资金分别为-75,368.33 万元、103,495.98 万元和
报告期内，江苏虹港石化有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情况如
下：
江苏虹港石化有限公司
关联关系 实际控制人控制的企业
江苏虹港石化有限公司成立于 2011 年 3 月，主要负责建设、运营
精对苯二甲酸(PTA)项目，项目以液体对二甲苯为主要原材料，醋
主营业务情况
酸为溶剂，通过氧化、精制生产 PTA，产品主要用于生产化学纤
维、瓶片等。
资产负债率水平 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
营运资金（万元） -248,276.53 -292,580.07 -223,315.80
注：2021 年 6 月 30 日财务报表未经审计。
报告期各期末，江苏虹港石化有限公司的资产负债率水平分别为 69.99%、80.24%
和 83.75%，负债水平较高；营运资金分别为-223,315.80 万元、-292,580.07 万元和
-248,276.53 万元。江苏虹港石化有限公司系上市公司全资子公司。
报告期内，盛虹炼化（连云港）有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转
情况如下：
盛虹炼化（连云港）有限公司
关联关系 实际控制人控制的企业
盛虹炼化（连云港）有限公司成立于 2014 年 7 月，注册资本
主营业务情况 一体的特大型化工企业，公司的炼化一体化项目正在建设中，项
目建设规模为 1600 万吨／年炼油、280 万吨／年对二甲苯、110
万吨／年乙烯。
资产负债率水平 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
营运资金（万元） 1,518,071.03 1,048,127.78 282,572.71
注：2021 年 6 月 30 日财务报表未经审计。
报告期各期末，盛虹炼化（连云港）有限公司的资产负债率水平分别为 19.35%、
致；营运资金分别为 282,572.71 万元、1,048,127.78 万元和 1,518,071.03 万元。盛
虹炼化（连云港）有限公司系上市公司控股子公司。
报告期内，连云港荣泰化工仓储有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转
情况如下：
连云港荣泰化工仓储有限公司
关联关系 实际控制人控制的企业
连云港荣泰化工仓储有限公司主营业务为液体化工品仓储服务，
主要是建设化工储罐为液体化工品提供仓储及物流服务。储罐规
主营业务情况 划总罐容约 140 万立方米，占地面积共计 65.27 公顷，可满足 70
余种液体化工原料的储存，项目采取分期建设，目前已建成投产
储罐 81 台，总库容约 120.55 万立方米。
资产负债率水平 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
营运资金（万元） -10,832.57 1,478.99 3,674.30
注：2021 年 6 月 30 日财务报表未经审计。
报告期各期末，连云港荣泰化工仓储有限公司的资产负债率水平分别为 58.22%、
和-10,832.57 万元。
报告期内，连云港新荣泰码头有限公司主营业务情况、资产负债水平、现金周转情
况如下：
连云港新荣泰码头有限公司
关联关系 实际控制人控制的企业
连云港新荣泰码头有限公司主营业务为液体化工品仓储服务，码
头可以进行对二甲苯、醋酸、丙烯、甲醇等 60 余品种液体化工品
主营业务情况
的装卸，为客户提供全天候安全、专业、高效、便捷的船舶接卸
作业服务。
资产负债率水平 /2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
营运资金（万元） -28,681.82 -26,131.06 -19,711.80
注：2021 年 6 月 30 日财务报表未经审计。
报告期各期末，连云港新荣泰码头有限公司的资产负债率水平分别为 74.15%、71.29%
和 70.73%，负债水平较为稳定；营运资金分别为-19,711.80 万元、-26,131.06 万元和
-28,681.82 万元。
NEW VIEW TRADING LIMITED 是一家注册在香港的贸易公司，营业期间主要从事大
宗商品的国际贸易，贸易产品主要有 MEG、PX、甲醇，该公司已于 2019 年 08 月关账申
请注销，并于 2021 年 09 月结束注销公示，完成注销。
金占用的风险
上述关联方拆借资金或以担保融入资金主要通过苏州华夏集团有限公司、盛虹石化
集团有限公司、盛虹控股集团有限公司等集团投资管理型公司进行资金的归集并用于关
联方经营活动资金周转，归还的资金来源主要系关联方经营业务回款、自有资金及银行
授信等并通过集团投资管理型公司进行资金的调配。
上述各关联方偿还担保融资资金或归还拆借资金前后营运资金未有明显变化，营运
资金与其经营规模相匹配。整体来看，虽部分贸易公司无银行授信额度，但上述关联方
资产整体规模合计较高，金融机构融资渠道畅通，通过集团内各板块之间的资金调配和
归集，提高整体资金使用效率，上述关联方具备一定的融资能力。
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司，标的资产非经营性资金流
转、关联交易的资金审批和支付流程将严格按上市公司的《公司章程》和《关联交易制
度》等规章制度的相关要求执行，本次交易后上市公司将进一步强化上市公司及标的资
产财务独立性，有效施行防范非经营性资金占用相关措施，避免出现关联方非经营性资
金占用的情形。
此外，上市公司及标的资产的实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已出具了《关于规范
及减少关联交易的声明与承诺函》，“保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不
要求上市公司及其下属企业为本企业及本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上
市公司及上市公司其他股东的合法权益。”
上市公司已在《重组报告书》
“重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析”之“三、
其他风险”之“（二）控股股东控制风险”部分补充披露了相关风险，具体如下：
“报告期内，斯尔邦与关联方之间存在资金调配的情形，主要系斯尔邦投产后，经
营情况良好，现金流较为充裕，而关联方在存在资金需求的情况下，会向斯尔邦进行资
金拆借或进行关联担保，以用于日常经营周转。斯尔邦向关联方提供的担保已全部于
日未再新增向关联方提供资金拆借的情形。本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的
全资子公司，标的资产非经营性资金流转、关联交易的资金审批和支付流程将严格按上
市公司的《公司章程》和《关联交易制度》等规章制度的相关要求执行。本次交易后上
市公司将进一步强化上市公司及标的资产财务独立性，有效施行防范非经营性资金占用
相关措施。此外，上市公司实际控制人已出具《关于规范及减少关联交易的声明与承诺
函》，承诺对资金占用进行严格限制。上市公司未来将继续强化内控制度执行力度，督
促实际控制人履行承诺，避免出现关联方非经营性资金占用的情形。
”
（二）量化披露报告期内关联采购价格与当地同期同类产品市场均价或政府指导
价的差异情况
报告期内，斯尔邦与关联方之间发生的采购类关联交易主要涉及向关联方购买原材
料、燃料动力等，以及接受关联方提供的各项服务，整体情况如下：
单位：万元
主要交易内
关联方名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
容
连云港虹洋热电有限公司 蒸汽等 19,427.09 39,592.14 48,223.47
公用工程、
江苏虹港石化有限公司 2,399.37 5,966.06 6,743.37
污水处理
盛虹炼化（连云港）有限公司 零星采购 - - 41.20
NEW VIEW TRADING LIMITED 甲醇 - - 11,621.87
连云港荣泰化工仓储有限公司 仓储服务 7,404.23 9,179.39 7,688.89
连云港新荣泰码头有限公司 码头服务 1,828.77 3,611.15 3,849.94
总计 - 31,059.46 58,348.75 78,168.74
占营业成本比例 4.77% 6.02% 7.88%
上述关联采购金额占营业成本比例较低且逐年下降，报告期内关联交易价格与当地
同期同类产品市场均价或政府指导价的差异情况分析如下：
报告期内，斯尔邦未与关联方签署甲醇采购类合同，均直接同外部第三方供应商签
署采购合同，斯尔邦的主要甲醇供应商为梅赛尼斯（全球主要的甲醇厂商）、沙比克（沙
特阿美旗下甲醇厂商）、兖矿集团（国内特大型煤炭及化工企业）等国内外知名度极高
的主流甲醇厂商。2019 年度当期账面列示的向关联方采购甲醇金额为 11,621.87 万元，
主要系斯尔邦履行 2018 年末与关联方签订的外盘甲醇采购合同，但对应甲醇实际完成
验收入库的时点发生于 2019 年初，从而造成合同签署时点与采购入库时点之间的时间
性差异。前述向关联方采购甲醇与临近时点向非关联方采购甲醇的计价方式及结算价格
情况对比如下：
交易类型 交易计价方式 交易结算均价
以提单日所在周的前中后三周 ICIS/PLATTS 平台
向关联方采购 公布价格的平均价为基础，考虑市场行情等因素 274.05（美元/吨）
而附加一定的升贴水
以提单日所在周的前中后三周 ICIS/PLATTS 等平
向第三方采购 台公布价格的平均价为基础，考虑市场行情等因 276.65（美元/吨）
素而附加一定的升贴水
由上述对比可知，该等于 2019 年初入库的甲醇关联采购价格直接源自公开市场价
格，符合市场化定价原则。且斯尔邦向关联方采购甲醇的计价方式与向第三方采购甲醇
的条款基本一致，均为参考提单日所在前中后三周的权威资讯平台公开市场价格的均
价，最终结算价格亦基本无差异。
该等甲醇的关联采购价格参考了大宗商品权威资讯平台公布的价格，符合市场化定
价原则，相关交易定价公允，不存在利用关联交易进行利益输送或者虚增利润的情形。
报告期内，虹洋热电向斯尔邦销售蒸汽的价格系交易双方在不超过连云港市发改委
公布的最高上限价格基础上经协商确定，符合连云港市发改委的相关指导价格要求，亦
与虹洋热电向和斯尔邦无关联关系的第三方蒸汽用户销售的同类产品定价一致，报告期
内前述价格对比情况如下：
单位：元/吨
项目 低压蒸汽 中压蒸汽
虹洋热电蒸汽 向斯尔邦销售 173.65 185.65
销售价格 向第三方销售 173.65 185.65
根据当地物价主管部门的规定，报告期内连云港市工商业供热
蒸汽（压力大于 8 公斤、温度高于 180 度）的最高销售价格范
当地物价主管部门限价要求
围为 193.20 元/吨-215.25 元/吨，下浮不限，具体价格由双方
协商确定
由上述对比可知，虹洋热电向斯尔邦及与斯尔邦无关联关系的第三方蒸汽用户销售
的同类产品定价不存在差异，符合当地物价主管部门的相关要求。
报告期内，斯尔邦主要向关联方采购甲醇、液氨、丙烯腈、MMA 等液体化工品的仓
储码头服务，前述液体化工品的仓储码头服务关联交易价格与当地第三方供应商的报价
情况如下：
单位：元/吨，含税
交易类型 化工品种类 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
甲醇 42.50 42.50 40.50
关联方向斯尔邦提供 液氨 265.00 265.00 -
码头仓储服务 丙烯腈 87.00 87.00 81.00
MMA 79.50 79.50 73.79
甲醇：50-60 元/吨；丙烯腈：90-100 元/吨
当地第三方供应商 A 报价
MMA：90 元/吨左右
甲醇：30-60 元/吨；MMA：70 元/吨；液氨：300 元/吨左
当地第三方供应商 B 报价
右
注：2019 年斯尔邦向关联方包罐（不限周转量）并支付固定金额，且当年不涉及液氨仓储；2020
年以来变更为按照液体化工品的实际周转量进行计费，其中液氨采取阶梯式收费模式，年周转量超
经走访标的资产生产经营所在地周边地区其他提供码头仓储服务的第三方供应商，
并收集了解该等供应商类似化工产品的相关码头仓储服务报价情况，标的资产向关联方
采购码头仓储服务的价格与前述第三方供应商可比报价情况较为贴近。关联交易价格符
合当地市场行情，相关交易定价公允。
由于污水处理以及生产水、脱盐水等公用工程类服务对区域性、时效性、安全环保
等存在较高要求，而标的资产所处园区内暂无可提供相同服务的第三方供应商，因此该
等关联交易暂无可比市场价格。该类交易占报告期内斯尔邦营业成本之比低于 0.7%、
占关联方营业收入之比低于 1.2%，于交易双方业绩均无重大影响。该类交易每年的具
体定价主要考虑了关联方以前年度投资、运营成本以及本年预计交易规模的基础上，由
双方遵照市场化定价原则于当年年初经协商确定，能够基本覆盖提供服务的关联方正常
经营情况下的运行成本，关联交易定价合理。
（三）补充披露标的资产报告期后新增关联担保、资金拆借（如有）及其合规性；
本次交易后上市公司及标的资产与关联方是否仍将存在资金归集、调配等情形
截至本核查意见出具之日，标的资产自报告期后不存在新增向关联方提供担保的情
形，不存在与关联方发生资金拆借的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及
《证券期货法律适用意见第 10 号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的相关规定。
本次交易前，上市公司与关联方之间不存在资金归集、调配的情形，存在由控股股
东及其关联方为上市公司提供借款的情形。控股股东、实际控制人为支持上市公司业务
发展的支持，拓宽上市公司融资渠道，按照市场化原则向上市公司及其子公司提供借款，
并已经上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过，不存在损害上市公司及其他股东
合法利益的情形。截至本核查意见出具之日，关联方盛虹科技、盛虹苏州向上市公司提
供的借款总额度不超过人民币 35 亿元。
报告期内，标的资产与关联方之间虽然存在资金拆借，但截至 2020 年 12 月 31 日
前，斯尔邦向关联方的资金拆借已全部收回，自 2021 年 1 月 1 日至本核查意见出具之
日期间未再新增关联方资金拆借的情况。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司全
资子公司，将严格遵守相关内部管理制度的要求，防范关联方资金占用的发生。上市公
司控股股东盛虹科技，上市公司及标的资产实际控制人缪汉根及朱红梅已就防范关联方
资金占用行为出具相关承诺《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》
。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及
规范性文件的规定要求，将标的资产纳入上市公司统一的财务及资金管理体系，按照财
务管理制度、资金管理制度及子公司管理制度等相关公司治理要求对标的资产进行统一
管理，规范资金使用、合理配置财务资源、控制财务风险，避免未来上市公司及标的资
产与关联方发生资金归集、调配等情形。
（四）补充披露标的资产财务制度是否完备、资金管理使用等相关内部控制是否有效运行，本次交易后有无强化上市公司及标的
资产财务独立性、防范非经营性资金占用的有效措施
（1）标的资产财务制度完备性
财务管理制度 制定目的及主要内容
应收账款管理制度 加强公司对应收账款的管理，明确参与应收账款管理活动的相关部门的职权、责任，规范应收账款核算、催收、清查、
考核等工作的管理要求和坏账核销的管理程序。
融资授信管理制度 加强公司融资授信管理，规范财务操作，实现公司对融资授信的全过程监控，有效使用授信，规定了公司融资授信管理
中工作职责、工作要求、工作流程、工作权限及注意事项等方面的内容。
发票管理制度 加强财务管理和财务监督，保证财务收支合法性，维护公司的经济业务秩序。
国内信用证管理制度 适应国内贸易活动需要，提高经济效益、规范业务操作、加强业务管理，规定了公司相关财务人员同客户进行国内贸易
的信用证结算工作中的工作流程、归档管理以及检查考核要求等内容。
进口信用证管理制度 加强公司信用证管理，规避信用证风险，提高经济效益，规定了公司对外开立信用证工作要求、工作流程、工作权限及
注意事项等内容。
税务管理制度 提高税务管理水平，规范涉税业务的研究、核算、申报、监控、筹划、评估、预测，报告等全过程，健全税务管理组织
体系，防范和控制税务风险，确保公司在经营决策和日常经营活动中依法、合理纳税。
资金管理制度 加强公司资金的内部控制和管理，保证货币资金的安全，提高资金使用效率。
资金预算管理制度 合理有效地筹措、分配、使用资金，加强对公司内资金使用的监督和管理，提高资金利用率，保证资金安全。
成本费用管理制度 合理组织生产，优化生产流程，充分利用公司资源，降低生产成本；正确核算，合理归集、分配生产成本费用，保证成
本费用真实、准确、完整。
无形资产管理制度 加强公司无形资产管理，维护公司权益，规范无形资产的使用，防止无形资产流失。
固定资产管理制度 加强公司固定资产管理，规范固定资产取得、验收、使用保管维护、内部调拨、清查盘点、清理处置等业务流程；如实
反映固定资产价值，保证账面价值的真实、准确和完整；保证固定资产安全、完整、提高运营效率。
存货管理制度 加强公司存货资产管理，保证公司存货的安全完整、账实相符，提高存货周转效率。
财务部档案管理制度 加强会计档案管理，建立和完善会计档案的收集、整理、保管、利用和鉴定销毁等管理制度，采取可靠的安全防护技术
和措施，保证会计档案的真实、完整、可用、安全。
截至 2021 年 6 月 30 日，标的资产制定了上述完备的财务管理制度，规定了标的资产有关资金安全以及财务核算的合法合规，
包括资金管理、资产管理、成本费用核算等，旨在规范标的资产财务管理过程中的各项具体工作，提高管理水平并防范管理过程
中的潜在风险。
（2）标的资产资金管理使用相关内部控制
资金管理使用相关内部控制 内部控制主要内容 内部控制是否有效运行
治理层面——《江苏斯尔邦石化有限公司章程》 大额关联方交易需经董事会及股东会决议通过方可执行。 有效运行
执行层面——《江苏斯尔邦石化有限公司资金管理制 公司设立银行账户管理、银行票据管理、网上银行管理、承兑汇
有效运行
度》、
《江苏斯尔邦石化有限公司资金预算管理制度》 票管理、资金收付管理、资金预算管理，共计六类管理控制制度。
截至 2021 年 6 月 30 日，标的资产已制定了上述资金管理使用相关内部控制。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的子公
司，适用于上市公司内部控制制度及公司治理。上市公司已建立起规范的公司治理结构，此外，上市公司已制定了《关联交易制度》
，
该办法对关联交易的基本原则、关联交易的回避表决制度、关联交易的审批权限和审批程序、关联交易的信息披露等主要环节进行了
明确规定。上述制度可以确保上市公司规范关联交易，保证关联交易决策的公允性，杜绝和防范关联方资金占用，能够充分保护上市
公司、投资人的合法权益。同时，上市公司制订了《董事会议事规则》
、《监事会议事规则》、
《股东大会议事规则》
，建立健全了《独立
董事制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了有效的监督作用。上
述内部控制制度执行情况良好。
的有效措施
上市公司就交易完成后上市公司及标的资产财务独立性、防范关联方非经营性资金
占用事项采取以下措施：
（1）控股股东、实际控制人已出具相关承诺
承诺函》
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。上市公司的控股股东盛虹
科技已出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，
“本公司与东方盛虹之间将
尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件和东方盛虹公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不
通过关联交易损害东方盛虹及其他股东的合法权益。”
上市公司及标的资产的实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已出具了《关于规范及减少
关联交易的声明与承诺函》，
“保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市
公司及其下属企业为本企业及本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益。”
承诺函》
上市公司控股股东盛虹科技及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已出具了《关于保持
上市公司独立性的声明与承诺函》，承诺保证上市公司的人员独立、资产完整、财务独
立、业务独立、机构独立，其中关于资产完整的保证中，明确“保证上市公司资金、资
产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，保证本公司/本人及关联企业不占用上市
公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及下属企业提供违规担保。”
（2）上市公司的内控制度、风险制度及信息披露制度
本次交易前，上市公司已经在《公司章程》和《关联交易制度》对关联方界定、关
联交易批准权限、关联交易的表决程序、关联方回避表决、关联交易定价原则等作出了
详尽规定，同时对关联方资金往来作出了明确的限制性规定。上市公司已根据中国证监
会和深交所的相关监管要求建立了内部控制制度、风险管理制度和信息披露制度，包括
但不限于《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《关联交易制度》
《内部控制制度》《信息披露事务管理制度》《对外担保管理制度》
《防范控股股东及关
联方资金占用管理办法》《股东、控股股东和实际控制人行为规范》等，避免控股股东
或实际控制人以其他形式干预上市公司资金使用，有效防范关联方通过资金占用等方式
侵占公司利益。
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司，标的资产关联方资金往来、
关联交易的资金审批和支付流程将严格按上市公司的《公司章程》和《关联交易制度》
等规章制度的相关要求执行，且将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所相关规定。
（3）保障上市公司财务的独立性、防范关联方非经营性占用上市公司资金问题的
其他措施
本次交易前，上市公司已经根据中国证监会及深交所的有关要求建立了董事会审计
委员会，并制定《内部审计制度》等相关管理制度。根据上市公司《董事会审计委员会
工作细则》，董事会审计委员会的主要职责包括：①提议聘请或更换外部审计机构；②
监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公
司的财务信息及其披露；⑤审查公司内控制度；⑥公司董事会授予的其他事宜。《内部
审计制度》则对上市公司的内部审计部门的架构、工作职责、主要权限及审计工作的具
体实施等作出了规定。
上市公司已建立独立董事制度。根据相关制度规定，独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务，应当按照公司章程和制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应积极行使职权，特别关注公
司关联交易、对外担保等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东
大会审议或聘请会计师事务所审计相关事项。公司涉及的重大关联交易应由独立董事认
可后，提交董事会讨论。上市公司高度重视独立董事的监督职能，积极配合独立董事深
入了解公司重要经营管理情况，对于可能影响中小投资者权益的重大事项，均与独立董
事充分沟通并征求其专业意见。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司范围内，并
执行上市公司关联交易有关决策程序，继续发挥独立董事作用，保护中小股东的合法权
益。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发（2003）56 号）
，注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，
应当对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，上市公司应
当就专项说明作出公告。斯尔邦成为上市公司子公司后，也将严格遵守相关内部管理制
度的要求，防范关联方资金占用的发生。
（五）补充披露情况
上述回复内容已在《重组报告书》
“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联
交易”之“（二）标的资产的关联交易情况”和“（三）本次交易对上市公司关联交易
的影响”中进行了补充披露。
二、标的资产会计师核查程序与核查意见
在对标的资产 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务
报表审计过程中，我们执行了以下主要程序：
理性；
用相关内部控制运行有效性。
基于我们为标的资产 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间
的财务报表整体发表意见的审计工作，我们认为：
所有重大方面一致；
说明与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致。
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