国元证券股份有限公司
关于泰尔重工股份有限公司收购泰尔（安徽）工业科技服务有限
公司部分股权暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为泰尔
重工股份有限公司（以下简称“泰尔股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易
所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等
有关规定，对公司本次关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 7,825.36 万元收
购安徽泰尔控股集团有限公司（以下简称“泰尔集团”）、上海曦泰投资有限公司
（以下简称“上海曦泰”）、邰正彪、邰紫鹏、黄东保、董振启、张朝、杨刚、盛
扛扛、邵帅、张建等 11 名股东持有的泰尔（安徽）工业科技服务有限公司（以
下简称“泰尔科技”）合计 60.11%股权。本次交易完成后，公司将持有泰尔科技
一、交易概述
权，交易价格以评估机构的评估结果为参考，并综合考虑泰尔科技未来三年的业
绩承诺，经协议各方协商确定为 7,845.49 万元。
为泰尔集团、上海曦泰的实际控制人，邰紫鹏先生为公司副董事长兼总经理，黄
春燕女士、黄东保先生为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定，泰尔集团、上海曦泰为公司的关联法人，邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄
春燕女士、黄东保先生为公司的关联自然人，本次收购事项构成关联交易。
审议通过，关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士、黄东保先生回避表
决。独立董事需对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》
规定，本次投资事项属于股东大会决策权限，需提交股东大会审议批准。
大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况
企业名称 安徽泰尔控股集团有限公司
注册资本 3,000万元人民币
统一社会信用代码 9134050058153793X8
法定代表人 邰正彪
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2011-09-01
住所 马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼207室
登记机关 马鞍山经济技术开发区市场监督管理局
对工业、农业、商业的投资，对仓储物流业、餐饮业的投资，对
房地产开发业的投资，从事工程技术、智能装备领域内的技术开
经营范围 发、技术咨询、技术转让、技术服务，智能设备及配件的研发、
销售，电池、电池设备及新材料（不含危险化学品及易制毒品）
的销售，成套设备及零部件、增材制造设备的销售。（依法需经
批准的项目经相关部门批准后方可经营）
截止目前，邰紫鹏先生持有泰尔集团 65%股权，邰紫薇女士持有泰尔集团 20%
股权，邰正彪先生持有泰尔集团 10%股权，黄春燕女士持有泰尔集团 5%股权。根
据泰尔集团章程约定，邰紫鹏、邰紫薇不享有泰尔集团表决权，因此邰正彪先生
仍为泰尔集团实际控制人。
企业名称 上海曦泰投资有限公司
注册资本 5,000万元人民币
统一社会信用代码 91310105312120319R
法定代表人 邰正彪
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2014-08-06
住所 上海市松江区新桥镇莘砖公路518号23幢302室
登记机关 松江区市场监督管理局
经营范围 实业投资。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
泰尔集团直接持有上海曦泰 30%股权，安徽欣泰投资股份有限公司持有上海
曦泰 70%股权。
住址：安徽省马鞍山市花山区珍珠园。现任公司董事长、泰尔科技董事长。
住址：上海市浦东新区龙阳路。现任公司副董事长兼总经理，泰尔科技持股 5%
以上股东。
住址：安徽省马鞍山市花山区玉兰园。现任公司董事、泰尔科技总经理。
住址：安徽省马鞍山市花山区印象欧陆花园。现任泰尔科技技术研发中心主任。
住址：上海市宝山区友谊路。现任泰尔科技连铸业务模块负责人。
住址：天津市河东区天铁街。现任泰尔科技连铸事业部副经理。
住址：安徽省马鞍山市雨山区开发区红旗南路。现任公司营销服务中心副总经理。
住址：安徽省当涂县姑孰镇竹山社区。现任公司营销服务中心技术主管。
住址：安徽省马鞍山市花山区。现任公司营销服务中心服务站站长。
三、交易标的基本情况
泰尔科技是一家科技型、服务型公司，主要业务包括冶金、电力、造纸、新
能源等行业高端装备核心部件表面改性业务（如激光熔覆、喷涂等）；表面工程
系统解决方案业务（技术服务业务、技术转让、高端粉末材料销售）；冶金产线
运维总包服务等。
企业名称 泰尔（安徽）工业科技服务有限公司
注册资本 4,500万元人民币
统一社会信用代码 91340500MA2Q3KR74H
法定代表人 黄东保
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2017-10-27
住所 马鞍山经济技术开发区红旗南路18号1栋
登记机关 马鞍山经济技术开发区市场监督管理局
冶金、矿山、船舶、能源、电子、军工、航空航天行业机械、装
备、备品配件的制造及再制品（国家限制类及前置许可项目除外）
；
从事增材制造产业项目开发，增材设备及软件的研发、制造与销
经营范围
售，增材粉末（不含危险化学品及易制毒化学品）、材料的销售及
技术转让，增材专业领域内的技术研发、技术咨询、技术服务；
科技项目代理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
本次交易，公司拟收购的泰尔科技 60.11%股权不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻
结等司法措施。
泰尔科技最近一年一期的主要财务状况及经营成果如下（经审计）：
单位：万元
项目 2021年5月31日 2020年12月31日
资产总额 7,363.29 6,782.35
负债总额 3,327.58 2,840.58
净资产 4,035.71 3,941.77
项目 2021年1-5月 2020年度
营业收入 4,586.76 6,933.55
营业利润 46.32 417.44
净利润 66.54 701.93
经营活动产生的现金流量净额 -398.27 -1,604.64
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例（%）
合计 4,500 100.00%
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例（%）
合计 4,500 100.00%
行了审计；聘请坤元资产评估有限公司对泰尔科技进行了评估。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（【2021】2-29 号），截
至评估基准日（2021 年 5 月 31 日），泰尔科技的全部股东权益 4,035.72 万元，
评估价值 13,051.65 万元，评估增值 9,015.93 万元，增值率 323.40%。在上述
评估结果的基础上，经各方一致同意，泰尔科技 60.11%股权的交易价格为
害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一） 交易主体
甲方：泰尔重工股份有限公司
乙方：
乙方 1：上海曦泰投资有限公司
乙方 2：安徽泰尔控股集团有限公司
乙方 3：邰正彪
乙方 4：邰紫鹏
丙方：
丙方 1：张朝
丙方 2：黄东保
丙方 3：杨刚
丙方 4：董振启
丙方 5：盛扛扛
丙方 6：张建
丙方 7：邵帅
（二）协议主要内容：
其持有的目标公司 60.11%股权，其中甲方向乙方购买其持有的目标公司 58.00%
股权，向丙方购买其持有的目标公司 2.11%的股权（向丙方 1 至丙方 7 分别购买
股权数量按各方持股比例确定）。
对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（【2021】2-29 号），截
至评估基准日（2021 年 5 月 31 日），目标公司的全部股东权益 4,035.72 万元，
评估价值 13,051.65 万元，评估增值 9,015.93 万元，增值率 323.40%。在上述
评估结果的基础上，经各方一致同意，标的资产（目标公司 60.11%股权）的交
易价格为 7,845.49 万元，即 2.90 元/每一出资额。
股权转让总价款的 85%，合计人民币 6,668.67 万元；
方支付各自应收到的股权转让总价款的 5%，合计人民币 392.27 万元；
方支付各自应收到的股权转让总价款的 5%，合计人民币 392.27 万元；
方支付各自应收到的股权转让总价款的尾款。
各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年。即
根据业绩承诺方承诺，目标公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度净利润
分别不低于 800 万元、1,200 万元、
万元。
各方确认，在业绩承诺期届满，甲方应当聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司的业绩承诺期内每年度的净利
润实现数及三年累计实现净利润数与本协议 3.2 条相应年度所承诺的净利润数
及三年累计承诺完成净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具《专项审计
报告》。
的结果，如在业绩承诺期内，目标公司累计实现净利润数之和低于业绩承诺方承
诺实现净利润数之和，则业绩承诺方应当在本协议 3.3 条所述之《专项审计报告》
在指定媒体披露后的 30 个工作日内，向甲方支付补偿。具体补偿方式如下所述：
业绩承诺方应补偿金额=（目标公司业绩承诺期期末累计净利润承诺数-目标
公司业绩承诺期期末累计净利润实现数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数
总和×标的资产的交易价格。
需现金补偿时，尚有未向业绩承诺方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付
现金对价的金额。
限。业绩承诺方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：业绩承诺方各自因
本次交易所获得的交易对价/业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易对价。
本协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，经甲
方董事会、股东大会批准后，本协议立即生效。
六、本次交易对公司的影响
本次拟收购泰尔科技部分股权，是为了增进公司内部协同效应、提高运营效
率，符合公司的战略规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益
的情形。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
为 20 万元。
八、本次关联交易应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 11 月 18 日召开第五届董事会第十四次会议，以同意 5 票、
反对 0 票，弃权 0 票，关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士、黄东保
先生回避表决，审议通过了《关于收购泰尔（安徽）工业科技服务有限公司部分
股权暨关联交易的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2021 年 11 月 18 日召开第五届监事会第十四次会议，以同意 4 票、
反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于收购泰尔（安徽）工业科技服务有限公
司部分股权暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可意见
本次收购泰尔（安徽）工业科技服务有限公司部分股权暨关联交易的事项并
符合公司的战略规划，有利于公司激光业务的拓展，持续为股东创造效益。此项
关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是
中小股东的利益的情形。我们已对相关事项进行了全面了解，同意将此议案提交
董事会审议，并提醒董事会在审议时，相关董事应当回避表决。
（四）独立董事独立意见
关于收购泰尔（安徽）工业科技服务有限公司部分股权暨关联交易的事项，
决策程序符合《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规的规定，严格遵守关联董
事回避制度，关联董事回避表决，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东
的利益的情形。因此，我们同意收购泰尔（安徽）工业科技服务有限公司部分股
权暨关联交易的事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：泰尔股份本次收购泰尔（安徽）工业科技服务有限
公司部分股权暨关联交易已经泰尔股份董事会、监事会审议通过，关联董事回避
表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。以
上决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》及《泰尔重工股份有限公司章程》等相关规定。本
次收购泰尔（安徽）工业科技服务有限公司部分股权暨关联交易事项不存在损害
上市公司及其他股东利益的情况。
综上，保荐机构对泰尔股份本次收购泰尔（安徽）工业科技服务有限公司部
分股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司收购泰尔
（安徽）工业科技服务有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
赵佶阳 牛海舟
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