湖南华民控股集团股份有限公司
证券代码：300345 证券简称：华民股份 公告编号：
（2021）056 号
湖南华民控股集团股份有限公司
关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项
暨与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
拟向特定对象欧阳少红女士发行 132,000,000 股（以下简称“本次向特定对象发
行”或“本次发行”），每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股，欧阳少红女士
的认购金额为 549,120,000.00 元。
晖鸿”）持有公司 88,259,100 股股份，占公司总股本的 20.00%，欧阳少红女士
为公司实际控制人，并担任董事长、总经理。2021 年 11 月 19 日，公司与欧阳
少红女士签署了《湖南华民控股集团股份有限公司与欧阳少红之附条件生效的股
份认购协议》
（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》规定，欧阳少红女士与公司构成关联关系，其认购
本次发行构成关联交易。
会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）同意注册后方可实施。
产重组。
一、关联交易概述
公司本次向特定对象发行股票数量为 132,000,000 股，欧阳少红女士拟认购
湖南华民控股集团股份有限公司
本次向特定对象发行的全部股票。
协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，欧阳少红女
士与公司存在关联关系，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
届监事会第十九次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，
关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了
事前审核并发表了同意的独立意见。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部
规定履行关联交易的审批程序，本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关
联股东将在股东大会上对相关议案进行回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士。
姓名 欧阳少红
性别 女
国籍 中国
身份证号码 430524196910******
住所 湖南省长沙市雨花区芙蓉中路******
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（二）关联关系的说明
欧阳少红女士为公司实际控制人，并担任董事长、总经理。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四
次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票
湖南华民控股集团股份有限公司
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。计算公式如下：
假设调整前本次向特定对象发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，
每股派发现金股利为 D，调整后本次向特定对象发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1= P 0－D
送红股或转增股本：P1= P 0/(1+N)
两项同时进行时：P1=( P0－D)/(1 +N)
本次向特定对象发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、
《中华
人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行价格定价方
式作为本次向特定对象发行股票方案的主要内容，已经公司第四届董事会第二十
四次会议审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容
协议》。现将合同主要内容摘要如下：
（一）合同主体和签订时间
发行人（公司）：湖南华民控股集团股份有限公司
认购人：欧阳少红
签订时间：2021 年 11 月 19 日
欧阳少红女士为公司的实际控制人，并担任董事长、总经理，与公司签署附
条件生效的股份认购协议。
（二）股份认购的数额、价格及支付方式
认购人拟认购的本次向特定对象发行的股票数量为 132,000,000 股，不超过
本次发行前上市公司总股本的 30%。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行数量
湖南华民控股集团股份有限公司
将做相应调整。
发行人有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予
以调整，认购人按照发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。
本次向特定对象发行的股票定价基准日为发行人第四届董事会第二十四次
会议决议公告日。本次发行股票的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
为 5.20 元/股，发行价格为 4.16 元/股，不低于本次定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进
行相应调整。计算公式如下：
假设调整前本次向特定对象发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，
每股派发现金股利为 D，调整后本次向特定对象发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1= P 0－D
送红股或转增股本：P1= P 0/(1+N)
两项同时进行时：P1=( P0－D)/(1 +N)
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准
日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定
对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
认购人同意按确定的价格认购发行人本次向特定对象发行的股票，认购款总
金额为：认购价格*认购数量，由认购人以现金方式认购。
认购人同意在发行人本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册且
收到认购款缴纳通知后，按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将认购款划入发
行人本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户。
（三）限售期安排
认购人认购的股票自发行人本次向特定对象发行股票结束之日起三十六个
湖南华民控股集团股份有限公司
月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行，认购人将于本次向特
定对象发行股票结束后办理相关股份限售事宜。
认购人取得发行人本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转
增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按
中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部
门的规定进行相应调整。
（四）生效条件和生效时间
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所
允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为先决条件：
上述最后一个条件的满足日为协议生效日。
（五）违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违
反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违
约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正
的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限
届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔
偿由此给守约方造成的损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权
以书面通知的形式终止本协议。
湖南华民控股集团股份有限公司
六、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本 次 发 行 前 ， 公司 实 际 控制 人 欧 阳 少红 女 士 控 制的建 湘 晖 鸿持 有 公 司
景，拟认购本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，欧阳少红女士合计控
制的股份比例将增加至 38.42%，对上市公司的控制权将得到加强。
本次欧阳少红女士以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业
务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司
提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，
提振市场信心。
近年来，受国家宏观政策与市场环境的影响，公司目前经营业绩维持在较低
水平。为增强公司竞争力和盈利能力，生产研发和市场开发布局需要持续投入，
公司对长期流动资金的需求进一步提高。本次向特定对象发行股票募集资金将有
效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资
金支持；同时，有利于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利
能力。
（二）本次交易对公司经营管理和财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、生产和服务实力，有助
于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利
水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的
利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以
及高级管理人员均不存在实质性影响。
湖南华民控股集团股份有限公司
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅
度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力
的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、
后续融资能力和抗风险能力。
七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
欧阳少红女士于 2019 年 4 月 12 日开始担任上市公司董事，2019 年和 2020
年，欧阳少红女士自上市公司领取董事津贴。除上述在上市公司领取董事津贴外，
本次公告披露前 24 个月内，公司与欧阳少红女士之间不存在关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次发行对象欧阳少红女士现为公司实际控制人、董事长、总经理，为公司
关联方，欧阳少红女士认购本次公司向特定对象发行的股票构成与公司的关联交
易。公司拟与欧阳少红女士签订的《附条件生效的股份认购协议》，协议定价公
允，条款设置合理合法，且该关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策
程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的行为。我们一致同意将相关议案提交公司第四届董事会第二
十四次会议审议。
（二）独立意见
公司与欧阳少红女士签订《附条件生效的股份认购协议》，该协议系双方真
实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规的规定和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因欧阳少红女士是公司
实际控制人、董事长、总经理，其参与公司本次向特定对象发行股票的认购构成
关联交易，该关联交易事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。
九、备查文件
湖南华民控股集团股份有限公司
见；
《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
湖南华民控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十一月二十日
首页
微信公众号
证券之星APP
