华泰联合证券有限责任公司、
中国国际金融股份有限公司
关于中伟新材料股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程和认购对象合规性报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中伟新
材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]3319 号），
中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”、“发行人”或“公司”）向符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象
发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 500,000.00 万元。
本次发行的保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“华泰联合证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）、联席主承销商中国国
际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联席主承销商”）（华泰联合
证券、中金公司以下合称“联席主承销商”）作为中伟股份本次发行的联席主承
销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中伟股份的
本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及中伟股份有
关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中伟股份及其全体股东的利益。现将
本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 11 月 9 日），发
行底价为 122.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优
先、收到《中伟新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申购报
（以下简称“《申购报价单》”）时间优先原则协商确定本次发行价格为 138.80
价单》
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 22 名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次发行的发行数量最终为 36,023,053 股，全
部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过
并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行
股票数量的 70%。
（四）募集资金金额
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
资金净额为人民币 4,953,050,106.35 元。
（五）发行股票的锁定期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6
个月内不得上市交易。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及
募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、 本次发行履行的相关程序
本次发行相关议案于 2021 年 6 月 24 日召开的公司第一届董事会第十八次
会议、2021 年 7 月 12 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通 过。
公司于 2021 年 8 月 25 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具《关于中伟
新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证
券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，
认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司于 2021 年 10 月 26 日收到中国证监会出具的《关于同意中伟新材料股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3319 号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议
通过，并获得了深圳证券交易所、中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有
关法律法规及规范性文件的规定。
三、 本次向特定对象发行股票的过程
（一）发出《认购邀请书》情况
发行人及联席主承销商于 2021 年 11 月 8 日收盘后向符合相关法律法规要
求的 163 名投资者（剔除重复计算部分）发出了《中伟新材料股份有限公司向特
定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及
《申购报价单》等相关附件；认购邀请书发送对象名单包括发行人前 20 名股东
中的 15 个股东（不包括发行人的控股股东/第一大股东、实际控制人、董监高及
其关联方，联席主承销商及其关联方共计 5 家）、56 家证券投资基金管理公司、
者 43 家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所后至本次
发行簿记前，联席主承销商收到上海深梧资产管理有限公司、中信里昂资产管理
有限公司、上海晴川股权投资有限公司、彭铁缆、上海铂绅投资中心（有限合伙）、
深圳市智信创富资产管理有限公司、浙江韶夏投资管理有限公司、诺德基金管理
有限公司、巴克莱银行 Barclays Bank PLC、PAG、宁波鹿秀股权投资基金管理
有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、孔庆飞、浙江义乌市檀真投资管理合伙
企业（有限合伙）-正心谷(檀真)价值中国臻选私募证券投资基金、浙江义乌市檀
真投资管理合伙企业（有限合伙）-正心谷(檀真)价值中国专享私募证券投资基金、
浙江永旭企业管理有限公司、光大证券股份有限公司、润晖投资管理香港有限公
司 Cephei Capital Management（Hong Kong） Limited 等 18 名新增投资者表达的
认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀
请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-正心谷(檀真)价值中国臻选
私募证券投资基金
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-正心谷(檀真)价值中国专享
私募证券投资基金
润晖投资管理香港有限公司 Cephei Capital Management（Hong Kong）
Limited
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合
《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的
有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 11 月
席主承销商共收到 29 个有效认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文
件。
经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，在 2021 年 11 月 11
日 9:00-12:00 期间，参与本次向特定对象发行询价申购的认购对象中，29 个有效
申购的认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附
件。除 7 名无需缴纳保证金的认购对象外，其余 22 名需缴纳保证金的认购对象
均已足额缴纳保证金。上述 29 个认购对象的申购为有效认购。
全部有效申购簿记数据统计情况如下：
累计认购
序 申购价格 是否缴纳保 是否有效
认购对象名称 金额
号 （元/股） 证金 报价
（万元）
济南江山投资合伙企业（有
限合伙）
东方阿尔法基金管理有限公 152.80 15,000
司 128.00 30,000
中意资产-卓越长盛 14 号资
产管理产品
泰康资产管理有限责任公司-
投连行业配置型投资账户
上海景林资产管理有限公司-
基金
累计认购
序 申购价格 是否缴纳保 是否有效
认购对象名称 金额
号 （元/股） 证金 报价
（万元）
上海景林资产管理有限公司-
景林丰收 3 号私募基金
润晖投资管理香港有限公司 144.00 31,500
（Hong Kong） Limited
中国华融资产管理股份有限
公司
大家资产管理有限责任公司
（大家资产-工商银行-大家
资产-蓝筹精选 5 号集合资产
管理产品）
中国人寿资产管理有限公司
资产管理产品）
安徽省铁路发展基金股份有
限公司
大家资产管理有限责任公司
司-万能产品）
浙江义乌市檀真投资管理合
伙企业（有限合伙）-正心谷
（檀真）价值中国专享私募
证券投资基金
巴克莱银行 Barclays Bank
PLC
浙江义乌市檀真投资管理合
伙企业（有限合伙）-正心谷
（檀真）价值中国臻选私募
证券投资基金
湖南华菱迪策鸿钢投资合伙
企业（有限合伙）
经发行人、联席主承销商共同确认，并经律师核查：上述29家参与本次发行
询价申购的认购对象，均为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价
单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人、联席主承销商
协商确定本次向特定对象发行股票的发行价格为138.80元/股。本次发行股份数量
金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 限售期
序号 认购对象名称 获配金额(元）
(元/股) （股） （月）
济南江山投资合伙企业（有限合
伙）
中意资产-卓越长盛 14 号资产管
理产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
配置型投资账户
上海景林资产管理有限公司-景林
景泰丰收私募证券投资基金
上海景林资产管理有限公司-景林
丰收 3 号私募基金
润晖投资管理香港有限公司
（Hong Kong） Limited
大家资产管理有限责任公司（大
精选 5 号集合资产管理产品）
获配价格 获配股数 限售期
序号 认购对象名称 获配金额(元）
(元/股) （股） （月）
中国人寿资产管理有限公司（国
产品）
合计 36,023,053 4,999,999,756.40 -
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确
定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规
则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采
用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数等损害投
资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次向特定对象发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关
法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月
内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有
股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核
查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认
购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投
资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普
通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发
行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投
资者可以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的
工作。联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险
有限责任公司投连行业配置型投资账户
上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收
私募证券投资基金
上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3 号
私募基金
润晖投资管理香港有限公司 Cephei Capital
Management（Hong Kong） Limited
大家资产管理有限责任公司（大家资产-工
理产品）
中国人寿资产管理有限公司（国寿资产-
PIPE2020 保险资产管理产品）
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次中伟股份
向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东/第一大股东、实际控
制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接
或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿，并保证配合联席主承销商对本
单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管
理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规
定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的
备案手续。
联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资
方进行了核查。核查后认为，联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或
间接方式参与本次中伟股份向特定对象发行股票的发行认购，不存在发行人及其
第一大股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收
益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
根据询价结果，联席主承销商和本次发行见证律师对获配投资者的私募基金
备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：
中国华融资产管理股份有限公司为一般的企业法人，润晖投资管理香港有限
公司 Cephei Capital Management（Hong Kong） Limited、WT 资产管理有限公司
及中信里昂资产管理有限公司属于合格境外机构投资者（QFII）或人民币合格境
外机构投资者（RQFII），国泰君安证券股份有限公司及光大证券股份有限公司
为证券公司，彭铁缆、孔庆飞为个人投资者，上述发行对象以自有资金、合法自
筹资金或其管理的产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募
基金管理人登记或私募基金产品备案。
泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司投连行业配
置型投资账户、中意资产管理有限责任公司管理的中意资产-卓越长盛 14 号资产
管理产品、大家资产管理有限责任公司管理的大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹
精选 5 号集合资产管理产品、中国人寿资产管理有限公司管理的国寿资产-
PIPE2020 保险资产管理产品为保险机构投资者管理的保险产品，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行
私募基金产品备案。
济南江山投资合伙企业（有限合伙）以及上海景林资产管理有限公司管理的
上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金、上海景林资产管
理有限公司-景林丰收 3 号私募基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备
案证明文件。
东方阿尔法基金管理有限公司以其管理的 2 个公募基金产品、农银汇理基金
管理有限公司以其管理的 1 个公募基金产品、易方达基金管理有限公司以其管理
的 5 个公募基金、养老金产品参与本次发行认购参与本次发行认购，公募基金及
养老金产品无需履行私募投资基金备案程序。
中欧基金管理有限公司财通基金管理有限公司以其管理的 1 个资产管理计
划以及 2 个公募基金产品参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券
投资基金业协会备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
诺德基金管理有限公司以其管理的 12 个资产管理计划产品参与本次发行认
购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
财通基金管理有限公司以其管理的 70 个资产管理计划以及 2 个公募基金产
品参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，
公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
景顺长城基金管理有限公司以其管理的 8 个公募基金以及 1 个资产管理计
划产品参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备
案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、
股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人及联席主承销商于 2021 年 11 月 12 日向获得配售的投资者发出了
《中伟新材料股份有限公司向特定对象并在创业板上市发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”）。截至 2021 年 11 月 16 日，获配投资者均及时
足额缴款。
泰联合证券有限责任公司验资报告》（天职业字[2021]43545 号）。截至 2021 年
华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购
资金总额人民币 4,999,999,756.40 元。2021 年 11 月 17 日，华泰联合证券在按规
定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
伟新材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]43546 号）。截至 2021 年 11
月 17 日止，中伟股份采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A
股）36,023,053 股，每股面值 1.00 元，发行价格为 138.80 元/股，募集资金总额
为人民币 4,999,999,756.40 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 46,949,650.05
元，募集资金净额为人民币 4,953,050,106.35 元（大写：人民币肆拾玖亿伍仟叁
佰零伍万零壹佰零陆元叁角伍分），其中：增加股本人民币 36,023,053 元，增加
资本公积人民币 4,917,027,053.35 元，贵公司此次新增注册资本已全部到位。
本次非公开发行普通股股票发行费用不含税金额共计人民币46,949,650.05
元，具体明细如下：
项目 金额（人民币元） 不含税金额（人民币元）
保荐及承销费用 47,920,606.00 45,208,118.87
审计及验资费用 880,000.00 830,188.68
律师服务费用 800,000.00 754,716.98
材料制作费用 130,000.00 122,641.51
登记费 36,023.05 33,984.01
合 计 49,766,629.05 46,949,650.05
此次非公开发行普通股股票募集资金总额扣除上述不含税发行费用后的募
集资金净额为人民币肆拾玖亿伍仟叁佰零伍万零壹佰零陆元叁角伍分（人民币
经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过
程符合《认购邀请书》、
《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等相关法规
的规定。
四、 本次发行过程中的信息披露情况
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2021年8月26日进行了公告。
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3319号），同意公司向特
定对象发行股票的注册申请。该事项已于2021年10月27日公告。
联席主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规
的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、 保荐机构（联席主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意
见
经核查，联席主承销商认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中
国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理
办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有
关法律、法规的规定，发行对象不包括联席主承销商和发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公
司及其第一大股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变
相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性报告》之盖章
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保荐代表人：
董瑞超 贾光宇
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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