海思科医药集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
海思科医药集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 7 月 19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》
（211791 号）
（以下简称“反馈意见”）已收悉。海思科医药集团股份有
限公司（以下简称“海思科”、“公司”、“发行人”）与保荐机构华泰联合证券有限
责任公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简
称“发行人律师”）和申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“申报会计师”、“会计师”）等相关各方对反馈意见所列问题进行了逐项落实、
核查，现回复如下（以下简称“本反馈意见回复”），请予审核。
除另有说明外，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《华泰联合证券有
限责任公司关于海思科医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查
报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的含义相同。
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体
对反馈意见所列问题的回复修订 楷体
目 录
问题1
根据申报材料，公司主要从事医药生产制造。请申请人补充说明其生产经
营安全情况，包括但不限于：（1）募投项目是否须取得生产经营所需资质、许
可；（2）申请人目前生产经营是否符合国家药品生产相关法律法规的规定；（3）
药品生产质量控制情况；（4）申请人是否曾发生药品安全事件，有关申请人药
品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因药品质量问题受到处罚，是否构
成重大违法行为。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、 发行人说明
（一）募投项目是否须取得生产经营所需资质、许可
公司募投项目所需资质、许可及取得情况如下表所示：
土地使用
序 临床试验批件/ 其他所需资
项目 投资备案 环评批复/备案 权证办理
号 药品注册批件 质、许可
情况
四川省技术改造
长效口服降血
投资项目备案表
糖新药 批件号
（备案号：川投
HSK-7653 的 2017L05011/
中国 III 期临 2017L05012/
【2020-510115- 2017L05013
床研究及上市
注册项目
JXQB-0106 号）
四川省技术改造
新型周围神经
投资项目备案表
痛治疗药物
（备案号：川投 批件号
HSK-16149 胶
囊的中国 II/III
【2020-510115- CXHL1800135
期临床研究及
上市注册项目
JXQB-0107 号）
盐酸乙酰左卡 登记信息单（项
尼汀片的中国 目代码： 国药准字
上市后再评价 2020-542221-27- H201800211
项目 03-002853）
根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，本品获批上市时，药品注册批件上审批结论为：本品
为有条件批准，申请人在本品获批上市后 3 年内，完成本品与安慰剂比较的随机对照临床试验，以进一步
确证本品的有效性。申请人在规定时间内完成临床试验后，应将临床试验报告送给国家药品监督管理局药
品审评中心进行审评，根据审评结果采取下一步监管措施。
土地使用
序 临床试验批件/ 其他所需资
项目 投资备案 环评批复/备案 权证办理
号 药品注册批件 质、许可
情况
补充流动资金
款
该项目聚焦长效口服降血糖新药 HSK-7653 的中国临床 III 期研究及上市注
册，已根据研发进展取得了国家药品监督管理局颁发的临床试验批件（批件号
序开展临床研究。该项目为药品研发项目，不涉及生产加工或建设类项目，根据
《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等
与建设项目环境保护管理有关法律、法规的规定，该等项目内容不属于环评审批
范围，无需办理环评报批/备案手续，不涉及新建土地、房屋建筑物，亦不存在
其他所需资质、许可。
如果试验结果达到方案设定的终点指标，临床试验数据及研究总结可用于中
国的注册上市申请，公司届时将按相应的注册法规要求向国家药品监督管理局申
请产品上市许可并完成注册上市。
市注册项目
该项目聚焦新型周围神经痛治疗药物 HSK-16149 胶囊的中国 II/III 期临床研
究及上市注册，已根据研发进展取得了国家药品监督管理局颁发的临床试验批件
（批件号 CXHL1800134/ CXHL1800135），正在按照经批准的药物临床试验方案
有序开展临床研究。该项目为药品研发项目，不涉及生产加工或建设类项目，根
据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》
等与建设项目环境保护管理有关法律、法规的规定，该等项目内容不属于环评审
批范围，无需办理环评报批/备案手续，不涉及新建土地、房屋建筑物，亦不存
在其他所需资质、许可。
如果试验结果达到方案设定的终点指标，临床试验数据及研究总结可用于中
国的注册上市申请，公司届时将按相应的注册法规要求向国家药品监督管理局申
请产品上市许可并完成注册上市。
公司盐酸乙酰左卡尼汀片已取得国家药品监督管理局（原国家食品药品监督
管理总局）的药品注册批件，批准文号国药准字 H20180021。发行人全资子公司
眉山海思科已取得四川省药品监督管理局颁发的药品生产许可证（川
根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，盐酸乙酰左卡尼汀片获批
上市时，药品注册批件所载审批结论为：“本品为有条件批准，申请人在本品获
批上市后 3 年内，完成本品与安慰剂比较的随机对照临床试验，以进一步确证本
品的有效性。”本次拟使用募集资金用于盐酸乙酰左卡尼汀片的中国上市后再评
价，考察盐酸乙酰左卡尼汀片在大范围临床使用情况下的治疗效果及不良反应，
能够对该产品的安全性、有效性、经济性等方面继续进行更为全面、完整的科学
评价。该项目为药品研发项目，不涉及生产加工或建设类项目，根据《中华人民
共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等与建设项目
环境保护管理有关法律、法规的规定，该等项目内容不属于环评审批范围，无需
办理环评报批/备案手续，不涉及新建土地、房屋建筑物，亦不存在其他所需资
质、许可。
补充流动资金及偿还银行贷款不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目
核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围，无需履行备案手续，亦不
存在其他所需资质、许可。
（二）申请人目前生产经营是否符合国家药品生产相关法律法规的规定
公司主要从事化学药品的研发、生产和销售，目前公司及子公司已取得了生
产经营所需的资质、许可等证书，符合国家药品生产经营相关法律法规的规定。
截至本反馈意见回复出具日，公司及子公司所取得的生产经营所需的主要资
质、许可情况如下：
根据《中华人民共和国药品管理法》
（2019 修订）、
《中华人民共和国药品管
理法实施条例》
（2019 修订）、
《药品注册管理办法》以及《药品生产监督管理办
法》等相关规定，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政
府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。
截至本反馈意见回复出具日，公司及子公司拥有的药品生产许可证情况如
下：
生产
证书编号 发证机关 生产地址 许可范围 有效期至
企业
片剂，软膏剂，原料药，
四川 成都市温江区海峡 硬胶囊剂，（以下范围仅
四川省药品
川 20160249 海思 两岸科技产业开发 限注册申报使用）软膏 2025-12-03
监督管理局
科 园百利路 136 号 剂（激素类），乳膏剂（激
素类），吸入制剂
片剂，颗粒剂，硬胶囊
眉山 四川省食品 四川省眉山市经济 剂，原料药，（以下范围
川 20190510 海思 药品监督管 开发区东区顺江大 仅限注册申报使用）软 2024-12-17
科 理局 道南段 53 号 膏剂（激素类），乳膏剂
（激素类）
原料药，小容量注射剂
（含预灌顶注射器、含
非最终灭菌） ，大容量注
辽宁省兴城市曹庄
辽宁 辽宁省食品 射剂（含多层共挤输液
工业园区
辽 20150191 海思 药品监督管 袋），粉针剂（头孢菌素 2025-12-16
科 理局 类），冻干粉针剂（含激
素类）
辽宁省沈阳市浑南 大容量注射剂（含多层
区文溯街 66 号 共挤输液袋）
根据《中华人民共和国药品管理法》
（2019 修订）、
《中华人民共和国药品管
理法实施条例》
（2019 修订）以及《药品经营许可证管理办法》（2017 修正）等
相关规定，从事药品批发活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品
监督管理部门批准，取得药品经营许可证。
截至本反馈意见回复出具日，公司及子公司拥有的药品经营许可证情况如
下：
企业
证书名称 证书编号 有效期限 发证机关 许可范围
名称
中成药、化学原料及其
西藏自治区 制剂、抗生素制剂、生
海思 药品经营许
藏 AA8930019 2024-10-08 药品监督管 化药品、生物制品（不
科 可证
理局 含预防性生物制品和诊
断药品）
根据《中华人民共和国药品管理法》
（2019 修订）、
《国家药监局关于贯彻实
施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》，药品上市许可持有人依法对
药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。
自 2019 年 12 月 1 日起，凡持有药品注册证书（药品批准文号、进口药品注册证、
医药产品注册证）的企业或者药品研制机构为药品上市许可持有人。
截至本反馈意见回复出具日，公司及子公司的上市产品均取得了药品注册批
准文件。
（1）自产产品注册批件
截至本反馈意见回复出具日，发行人自主生产产品涉及 54 个药品注册批件，
具体情况如下：
最新再注册
序
企业名称 药品名称 剂型 规格 批准文号 批准文号有 发证机关
号
效期至
四川省食品
富马酸卢帕 国药准字
他定片 H20140026
理局
国家食品药
夫西地酸钠 国药准字
软膏 H20173407
总局
四川省食品
盐酸马尼地 国药准字
平片 H20120016
理局
国家食品药
盐酸乙酰左 按 C9H17NO4 计 国药准字
卡尼汀片 0.25g H20180021
总局
富马酸替诺 国家食品药
国药准字
H20193087
酯片 总局
恩替卡韦胶 国药准字 四川省食品
囊 H20130031 药品监督管
最新再注册
序
企业名称 药品名称 剂型 规格 批准文号 批准文号有 发证机关
号
效期至
理局
四川省食品
聚普瑞锌颗 75mg（以聚普瑞 国药准字
粒 锌计） H20140134
理局
本品为复方制
四川省食品
氟哌噻吨美 剂，每片含氟哌 国药准字
利曲辛片 噻吨 0.5mg 和美 H20153014
理局
利曲辛 10mg
肪乳注射液
脂肪乳氨基
酸（17）葡 国药准字
萄糖（11%） H20183051
注射液
糖注射液
本品为粉针剂，
每瓶中主要成
分为：维生素 B1
注射用复方 国药准字
维生素（3） H20130041
（扣除结晶水） 理局
（维生素
B25mg），维生
素 C200mg
复方氨基酸
总氨基酸计） H20183437 督管理局
（20AA）
国家食品药
肠外营养注 20.72g（总氨基 国药准字
射液（25） 酸）/1000ml/袋 H20153094
总局
中长链脂肪 脂肪乳溶液
乳/氨基酸 250ml/复方氨基
国药准字 国家药品监
H20183337 督管理局
糖（16%） 500ml/复方葡萄
注射液 糖（16%）溶液
羟乙基淀粉 250ml：羟乙基 辽宁省药
国药准字
H20103364
化钠注射液 与氯化钠 2.25g 理局
辽宁省药品
精氨酸谷氨 国药准字
酸注射液 H20150032
局
盐酸帕洛司 5ml：0.25mg（以 国药准字 国家药品监
诺琼注射液 C19H24N2O 计） H20183343 督管理局
中/长链脂 250ml:25g（大豆 国药准字 辽宁省食品
肪注射液 油）：25g（中链 H20103707 药品监督管
最新再注册
序
企业名称 药品名称 剂型 规格 批准文号 批准文号有 发证机关
号
效期至
（C8~24） 甘油三酸酯）： 理局
辽宁省食品
注射用头孢 按 C20H20N6O7S4 国药准字
地嗪钠 计 1.0g H20093210
理局
辽宁省食品
注射用头孢 按 C20H20N6O7S4 国药准字
地嗪钠 计 0.5g H20093209
理局
注射用艾司 按 C17H19N3O3S 国药准字 国家药品监
奥美拉唑钠 计：20mg H20183442 督管理局
注射用艾司 按 C17H19N3O3S 国药准字 国家药品监
奥美拉唑钠 计：40mg H20183443 督管理局
复方氨基酸
注射液 200ml：20.650g 国药准字 辽宁省药品
（18AA-VI （总氨基酸） H20103264 监督管理局
I）
辽宁省食品
甲磺酸多拉 国药准字
司琼注射液 H20110067
理局
辽宁省食品
甲磺酸多拉 国药准字
司琼注射液 H20110068
理局
注射用甲泼 辽宁省食品
国药准字
H20133234
钠 理局
注射用甲泼 辽宁省食品
国药准字
H20133233
钠 理局
辽宁省食品
注射用头孢 国药准字
美唑钠 H20143413
理局
辽宁省食品
注射用头孢 国药准字
美唑钠 H20143414
理局
注射用头孢 1.0g（头孢哌酮 辽宁省食品
国药准字
H20113313
巴坦钠 0.2g） 理局
注射用头孢 2.0g（头孢哌酮 辽宁省食品
国药准字
H20113314
巴坦钠 0.4g） 理局
辽宁省食品
注射用盐酸 按 C16H17N9O5S3 国药准字
头孢甲肟 计算 0.5g H20123235
理局
辽宁省食品
注射用盐酸 按 C16H17N9O5S3 国药准字
头孢甲肟 计算 1.0g H20123234
理局
最新再注册
序
企业名称 药品名称 剂型 规格 批准文号 批准文号有 发证机关
号
效期至
辽宁省食品
注射用盐酸 按 C18H23N9O4S3 国药准字
头孢替安 计算 0.5g H20123275
理局
辽宁省食品
注射用盐酸 按 C18H23N9O4S3 国药准字
头孢替安 计算 2.0g H20123277
理局
辽宁省食品
注射用盐酸 按 C18H23N9O4S3 国药准字
头孢替安 计算 1.0g H20123276
理局
辽宁省食品
盐酸纳美芬 1ml：0.1mg（以 国药准字
注射液 纳美芬计） H20080652
理局
注射用醋酸 50mg（按 国药准字 国家药品监
卡泊芬净 C52H88N10O15） H20203401 督管理局
中/长链脂 油）：25g（中链 辽宁省食品
国药准字
H20103708
（C8~24） 6g（卵磷脂）： 理局
环泊酚注射 国药准字 国家药品监
液 H20200013 督管理局
射液（20%）
脂肪乳氨基
酸（17）葡 国药准字 国家药品监
萄糖（11%） H20217055 督管理局
（17）188ml；
注射液
葡萄糖注射液
（11%）553ml]
按 C10H17N2S
盐酸普拉克 国药准字 国家药品监
索缓释片 H20203600 督管理局
培哚普利叔 国药准字 国家药品监
丁胺片 H20203507 督管理局
每片含 200mg
恩曲他滨和
诺福韦二吡呋
恩曲他滨替 国药准字 国家药品监
诺福韦片 H20213085 督管理局
C8H10FN3O3S 和
C19H30N5O10P·C
计）
磺达肝癸钠 国药准字 国家药品监
注射液 H20203681 督管理局
复方氨基酸 辽宁省食品
总氨基酸) H20173023
(18AA-Ⅶ) 理局
最新再注册
序
企业名称 药品名称 剂型 规格 批准文号 批准文号有 发证机关
号
效期至
复方氨基酸 辽宁省食品
总氨基酸) H20193391
(18AA-Ⅸ) 理局
环泊酚注射 国药准字 国家药品监
液 H20210007 督管理局
马来酸桂哌 国药准字 国家药品监
齐特注射液 H20163210 督管理局
按 C10H17N3S
盐酸普拉克 国药准字 国家药品监
索缓释片 H20203601 督管理局
国药准字 国家药品监
H20213212 督管理局
国药准字 国家药品监
H20213045 督管理局
培哚普利叔丁
培哚普利吲 国药准字 国家药品监
达帕胺片 H20213591 督管理局
胺 1.25mg
丙泊酚中/
国药准字 国家药品监
H20213723 督管理局
乳注射液
复方氨基酸
（15AA-Ⅱ
）/葡萄糖 国药准字 国家药品监
（10%）电 H20213665 督管理局
解质注射
液
（2）合作生产产品注册批件
截至本反馈意见回复出具日，发行人合作生产产品涉及 13 个药品注册批件，
具体情况如下：
序
企业名称 药品名称 剂型 规格 批准文号 有效期限 发证机关
号
注射剂
四川省食品
注射用盐酸 （注射用 75mg（以盐酸罗哌卡 国药准字
罗哌卡因 无菌粉 因计） H20052666
理局
末）
注射剂 四川省食品
多烯磷脂酰 国药准字
胆碱注射液 H20057684
液） 理局
注射剂 每瓶：维生素 A
注射用脂溶 四川省食品
（注射用 445.0~595.0μg 与维生 国药准字
无菌粉 素 D2 2.25~3.00μg 与 H20052572
（II） 理局
末） 维生素 E 4.10~5.00mg
序
企业名称 药品名称 剂型 规格 批准文号 有效期限 发证机关
号
与维生素 K1
每瓶：维生素 A
注射剂 310~415.0μg 与维生
注射用脂溶 四川省食品
（注射用 素 D2 4.50~6.00μg 与 国药准字
无菌粉 维生素 E 2.90~3.50mg H20052571
（I） 理局
末） 与维生素 K1
注射剂
四川省食品
注射用水溶 （注射用 国药准字
性维生素 无菌粉 H20059032
理局
末）
四川省食品
注射用夫西 0.125g，配备 10ml 无 国药准字
地酸钠 菌缓冲溶液 H20058151
理局
四川省食品
注射用夫西 0.25g，配备 10ml 无菌 国药准字
地酸钠 缓冲溶液 H20163039
理局
四川省食品
注射用夫西 0.5g，配备 10ml 无菌 国药准字
地酸钠 缓冲溶液 H20058152
理局
多种微量元 注射剂 四川省食品
国药准字
H20056254
（II） 液） 理局
注射剂 四川省食品
转化糖注射 （C6H12O6）6.25g 与 国药准字
液 无水葡萄糖（C6H12O6 H20040013
液） 理局
）6.25g]
注射剂 四川省食品
转化糖注射 （C6H12O6）12.5g 与 国药准字
液 无水葡萄（C6H12O6） H20040014
液） 理局
葡萄糖 6.25g 与乳酸
钠 0.7004g 与氯化钠
注射剂 四川省食品
转化糖电解 0.3652g 与氯化钾 国药准字
质注射液 0.4660g 与氯化镁 H20050494
液） 理局
葡萄糖 12.5g 与乳酸
钠 1.4008g 与氯化钠
注射剂 四川省食品
转化糖电解 0.7305 与氯化钾 国药准字
质注射液 0.9319 与氯化镁 H20050493
液） 理局
根据现行《中华人民共和国药品管理法》
（2019 修订）和国家药监局《关于
贯彻实施〈中华人民共和国药品管理法〉有关事项的公告》，自 2019 年 12 月 1
日起，取消药品 GMP、GSP 认证，不再受理 GMP、GSP 认证申请，不再发放药
品 GMP、GSP 证书。凡现行法规要求进行现场检查的，2019 年 12 月 1 日后应
当继续开展现场检查，并将现场检查结果通知企业；检查不符合要求的，按照规
定依法予以处理。
现场检查的情况。
截至本反馈意见回复出具日，公司及子公司共拥有 13 个药品 GMP 证书具
体情况如下：
序
企业名称 证书名称 证书编号 有效期限 发证机关 许可范围
号
药品 GMP 四川省食品药品
证书 监督管理局
药品 GMP 四川省食品药品 原料药（富马酸替诺
证书 监督管理局 福韦二吡呋酯）
药品 GMP 四川省食品药品
证书 监督管理局
原料药（精氨酸谷氨
药品 GMP 四川省食品药品
证书 监督管理局
脂）
原料药（醋酸钾、醋
药品 GMP 四川省食品药品
证书 监督管理局
碱、夫西地酸钠）
原料药（盐酸氟哌噻
吨、盐酸美利曲辛、
药品 GMP 四川省食品药品
证书 监督管理局
消旋 α-生育酚）；片
剂；硬胶囊剂
原料药（盐酸纳美
芬、盐酸罗哌卡因、
药品 GMP 四川省食品药品
证书 监督管理局
酸卢帕他定）；颗粒
剂
原料药（富马酸替诺
药品 GMP 四川省食品药品
证书 监督管理局
剂
药品 GMP 辽宁省食品药品 大容量注射剂（101
证书 监督管理局 车间）
序
企业名称 证书名称 证书编号 有效期限 发证机关 许可范围
号
证书 监督管理局 层共挤输液袋） （601
车间）
冻干粉针剂（激素
药品 GMP 辽宁省食品药品 类，201 车间）、原
证书 监督管理局 料药[琥珀酸甲泼尼
龙（激素类）
冻干粉针剂（202 车
间）、小容量注射剂
药品 GMP 辽宁省食品药品
证书 监督管理局
剂（头孢菌素类）
（401 车间）
药品 GMP 辽宁省食品药品 原料药（马来酸桂哌
证书 监督管理局 齐特）
截至本反馈意见回复出具日，公司及子公司拥有 1 个药品 GSP 证书，具体
情况如下：
企业名称 证书名称 证书编号 有效期限 发证机关 许可范围
西藏自治区药品
海思科 GSP 证书 A-XZ19-019 2024-10-08 批发
监督管理局
（三）药品生产质量控制情况
公司的生产包括合作生产和自主生产模式，分别如下：
合作生产模式的具体方式为：两票制政策实施前，海思科与生产合作商双方
进行合作。此种合作模式下由海思科下达药品需求计划，生产合作商采购原辅包
材、组织生产，海思科按照双方约定的采购价格，向生产合作商采购合作产品并
对外进行销售。随着 2017 年两票制政策的逐步推广实施，对于实施两票制的区
域，根据两票制的政策要求，双方基于业务合作实质，将合作模式调整为由海思
科对合作产品进行专利授权许可并收取专利技术使用费、独家销售主要合作产品
的原料药、对合作产品提供售前售后服务并收取市场推广服务费的方式，对于非
两票制区域仍采用公司回购合作产品并直接对外销售的合作模式，由于 2018 年
两票制在全国范围实施，双方的业务模式全部调整为由海思科提供合作产品的售
前售后服务，收取合作产品的原料药及专利技术费、市场服务推广费，生产合作
商根据海思科的计划组织生产并将产品销售给药品配送企业。
合作生产的合作方主要有两家，分别是成都天台山制药有限公司和四川美大
康佳乐制药有限公司，皆为符合 GMP 要求的生产企业，有健全的质量保证体系
和严格的质量管理制度，并对其生产的合作产品质量负责。目前两个合作厂家产
能充足，质量稳定，能使合作产品的生产得到保障。
合作厂家 生产类型 主要合作生产产品
多烯磷脂酰胆碱注射液、注射用夫西地酸钠、注射用
成都天台山制药
注射剂 脂溶性维生素(I)/(II)及组合包装、注射用盐酸罗哌卡
有限公司
因等
四川美大康佳乐
注射剂 转化糖注射液、转化糖电解质注射液等
制药有限公司
在自主生产模式下，公司每年根据市场需求和销售计划编制年度生产计划，
同时每月再根据产品销售和库存情况制定具体的月度生产安排，生产制造部门据
此组织生产活动。
公司建立了完善的质量管理体系，涵盖影响药品质量的所有因素，系统地贯
彻到物料管理、药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程。整体质量管
理工作由质量管理部负责，下辖质量控制部和质量保证部，通过多层面系统的管
理确保产品质量。从内容模块上主要涵盖质量保证程序、质量控制程序、持续改
进程序、风险控制程序等，具体管理体系结构如下：
（1）质量保证制度
质量保证部独立行使管理职责。通过《物料监控管理程序》《生产过程监控
管理程序》《物料与产品质量控制管理程序》等一系列管理程序，全面覆盖物料
供应商、仓储、生产过程关键点监控、生产环境监测、质量回顾、验证监测、发
运召回、质量投诉等环节，实现全面质量管理。公司建立了各级人员的质量责任
制度，对原材料、中间产品以及产成品的储运和发送等环节实行严格监控和检验。
（2）质量控制标准
公司内部建立了《质量手册》《质量风险管理程序》《产品质量回顾分析管
理程序》
《生产过程质量管理程序》等管理制度和文件来设立质量控制标准体系，
对每个原辅料、包装材料、中间产品、成品都分别建立对应的质量标准，严格按
照质量标准进行检验，合格后才可放行/使用。
其中，公司对生产所使用的各类原辅材料均以《中华人民共和国药典》（以
下简称“《中国药典》”）（2015 年版）为基准，并制定了严格的内部质量标准
以及检验规程。通过产品年度质量回顾，对产品的稳定性数据进行分析，为进一
步提高质量标准提供依据。
（3）质量控制措施
为确保公司产品的质量与疗效，公司药品生产严格按照国家 GMP 标准实施，
并采取了多种质量控制措施，包括对原材料、产品进行质量检测，对厂房设施及
厂区环境、生产人员及工艺卫生条件进行监控，定期实施 GMP 自检等。
具体而言，在生产环节，发行人建立了严苛的质量保证措施：质量保证按管
理程序对生产的全过程进行现场质量监控，并监督相关文件的执行情况，根据
GMP 规范，进行开工前检查控制、工艺卫生监控、文件执行情况监督、生产过
程工艺监控、中间体取样检验等质量控制工作。同时，公司配备有专门的品质改
善专员，负责全公司过程品质改善活动的组织与活动策划、指导活动开展、跟踪
活动改进、进行活动总结、表彰。
综上，公司严格遵循国家药品管理相关法律法规和规范组织开展生产活动，
并制定了《生产管理制度》《安全生产标准管理程序》等相关规章制度，保证药
品生产的质量控制。公司严把质量控制关，上市产品无重大质量事故，质量稳定、
可控。
（四）申请人是否曾发生药品安全事件，有关申请人药品安全的媒体报道、
诉讼、仲裁事项，是否因药品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为
发行人根据《中华人民共和国药品管理法》《药品经营质量管理规范》等法
律法规的规定建立了全面质量保障体系，系统规范产品自研发、生产制造、质量
控制、销售服务全过程，以满足相应法规及标准要求。
此外，发行人亦取得了市场监督管理局、药品监督管理局等主管机关开具的
合规证明。
经核查，报告期内发行人未发生安全事件，无相关的媒体报道、诉讼、仲裁
与处罚情形。报告期内发行人及其子公司不存在因药品质量受到处罚的情形，不
存在重大违法行为。
二、 中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
品管理法实施条例》
（2019 修正）、
《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》
《药
品经营许可证管理办法》（2017 修正）、《药品经营质量管理规范》（2016 修正）、
《药品注册管理办法》等化学药品生产经营相关的法律法规等规范性文件；
规范认证证书、药品经营许可证、药品 GMP 证书、药品注册批件等资质文件；
了公司药品生产质量控制制度实施情况；
人民检察院案件信息公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及百度、必
应等互联网搜索引擎等网站检索有关公司及主要子公司是否存在药品质量、药品
安全相关媒体报道、行政处罚、诉讼、仲裁。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
床试验批准或者资质、许可；
好；
报道、诉讼、仲裁事项；报告期内发行人未因药品质量问题受到处罚，不存在重
大违法行为。
问题2
根据申报材料，2020 年 7 月 1 日，双流机场海关对成都赛拉诺医疗科技有
限公司科处罚款人民币 1.15 万元整的行政处罚。请申请人补充披露报告期内受
到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个
月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市
公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会
立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、 发行人说明
（一）请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
报告期初至本反馈意见回复出具日，发行人受到的行政处罚如下：
序号 行政处罚主体 行政处罚机关 行政处罚原因 行政处罚内容
委托四川华美港通国际货运代理有限公
司（申报单位）以“一般贸易”方式向成
都双流机场海关申报入境“塑料管”、“套
原控股子公司 管”商品编码“3917320000”（关税税率
赛拉诺医疗 6.5%），报关单号 790220201000040622。
（ 已 于 2020 2020 年 7 月 1 日，双流机场海关对上述
年 10 月转让） 商品进行查验，上述商品应归入商品编
码“39172900.00”（关税税率 10%），与
申报不符，税差 3.5%，涉嫌漏缴税款
成都市温江区 消防控制室人员未取得相应消防职业资
消防救援大队 格上岗
沈阳市生态环 质检车间废气排放口未纳入排污许可证
境局 管理
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及相
关法律法规及问答均未将行政处罚事宜列为非公开发行股票的发行条件。《上市
公司证券发行管理办法》仅将存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益列为
非公开发行的负面条件。根据《再融资业务若干问题解答》的规定，严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准需根据行为性质、主观恶性
程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大
人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的违法行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且
中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：①违法行为显著轻
微、罚款金额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形……
赛拉诺医疗、四川海思科、沈阳海思科上述处罚未造成严重环境污染、重大
人员伤亡、社会影响恶劣等所规定的相关情形，未达到证监会认定的严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项（四）
影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款。发行人原控股子公司
成都赛拉诺医疗科技有限公司科处罚款为漏缴税款 80%，金额较小，属于处罚金
额范围的中下限（30%以上 2 倍以下），相关处罚决定亦未认定该行为属于情节
严重。赛拉诺医疗已按要求缴纳罚款，发行人通过组织员工学习海关业务规则及
流程等形式进行了相应规范整改，以杜绝此类情况的发生。此外，赛拉诺医疗的
产品目前还处于研发阶段，转让前未产生营业收入，处于持续亏损状态。根据《再
融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定：发行人合并报表范围内
的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。前述海关处罚不属于导致严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的违法行为，其违法行为可不视为发行人存在
相关情形。并且，发行人已于 2020 年 10 月完成赛拉诺医疗的股权转让。
根据《四川省消防救援机构实施行政处罚裁量规则（试行）》第六条规定“根
据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）使用性质，
将违法行为划分为严重、一般、较轻三种情形，分别对应罚款幅度的 70%-100%、
间为“一千元以上一万元以下”，同时根据该细则附件《部分消防安全违法行为行
政处罚裁量基准》规定，严重违法的罚款区间为“对单位处七千三百元以上一万
元以下”，因此四川海思科被处以罚款 0.56 万元，不属于前述规定的严重违法行
为应处罚款的区间，且处罚决定亦未认定该行为属于情节严重。四川海思科已按
要求缴纳罚款，相关人员已通过考试并取得相应消防职业资格。
根据《排污许可管理条例》第三十六条规定，排污单位污染物排放口位置或
数量不符合排污许可证规定的，由生态环境主管部门责令改正，处 2 万元以上
元，系可处罚款金额区间的最低限，且根据该处罚决定书记载“鉴于该企业质检
车间每天对产品的分析检测情况、废气排放的种类和排放次数及每次排放的时长
等情况，当事人的违法行为应属于轻微档次情节，当事人在执法人员现场检查后，
立即停止了违法行为，并积极落实整改”。沈阳海思科的违法行为被认定为情节
轻微，且已经落实整改并缴纳了罚款。
由此，发行人原控股子公司赛拉诺医疗的海关处罚，子公司四川海思科的消
防处罚、孙公司沈阳海思科的环保处罚，不属于违反工商、税收、土地、环保、
海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，不
构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
报告期内，除上述行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他行政处罚情况。
（二）补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行
政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责
公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未
受到过交易所公开谴责。
采取出具警示函措施的决定》，对公司实际控制人、董事长王俊民采取出具警示
函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。该行政监管措施不属于中国
证监会行政处罚或证券交易所公开谴责。
（三）上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或被证监会立案调查的情况
报告期内，公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或被证监会立案调查的情况。
二、 中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
是否存在罚款支出；
证及关于处罚整改情况的说明，核查被处罚主体的罚款缴纳情况及具体整改情
况；
网站检索发行人及其子公司是否存在相关行政处罚情况；
失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等相关机
构门户网站及百度、必应等网站检索发行人现任董事、高级管理人员是否存在相
关行政处罚、公开谴责、立案调查的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
温江区消防救援大队作出对四川海思科处罚款 0.56 万元的行政处罚、沈阳市生
态环境局作出对沈阳海思科处罚款 2 万元的行政处罚，上述行政处罚不构成重大
行政处罚；
月亦未受到过交易所公开谴责；
侦查或被证监会立案调查的情形。
问题3
根据申报材料，申请人存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。请申请人就尚未
了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营财务状况、未来发展产
生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请
求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否
会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对
申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的
法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、 发行人说明
（一）对生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
报告期内，发行人不存在对生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉
讼或仲裁事项，截至本反馈意见回复出具日，发行人仅存在一宗标的额在100万
元以上的诉讼，主要情况如下：
纠纷，向西藏自治区山南市乃东区人民法院起诉，请求判令：
（1）被告支付药品
货款2,760,000元；（2）被告支付逾期付款违约金774,180元。
判令：
（1）发行人返还保证金20,000元，并承担逾期利息；
（2）发行人接收被告
退还的225,505支“多种微量元素注射液Ⅱ”产品，返还被告货款共计789,267.50
元，并承担逾期利息；（3）发行人赔偿被告窜货损失593,400元，并承担逾期利
息；以上共计1,402,667.5元。
初296号判决，判决：（1）驳回发行人全部诉讼请求；（2）发行人向被告返还保
证金20,000元；（3）发行人向被告返还货款789,267.50元中的394,633.75元；（4）
驳回被告其他反诉请求。
藏自治区山南市乃东区人民法院于2019年9月11日公开开庭进行了审理。原告发
行人请求判令：被告甘肃来仕医药科技有限公司支付药品货款2,760,000元，并支
付逾期付款违约金。被告甘肃来仕医药科技有限公司提起反诉，请求判令：（1）
发行人返还保证金20,000元，并承担逾期利息；
（2）接收被告退还的225,505支“多
种微量元素注射液Ⅱ”产品，返还货款共计789,267.50元，并承担逾期利息；（3）
赔偿窜货75,692支的损失4,491,563.28元，并承担逾期利息。
民初323号判决，判决：驳回发行人全部诉讼请求，发行人向被告返还保证金
元。
上诉。2020年12月30日，西藏自治区山南市中级人民法院作出二审判决，驳回上
诉，维持原判。
发行人不服二审判决，向西藏自治区高级人民法院申请再审，请求撤销二审
判决，支持发行人二审上诉请求。2021年6月25日，西藏自治区高级人民法院受
理本案。
定，裁定：驳回申请人的再审申请。
截至本反馈意见回复出具日，上述案件已经结案并已执行完毕。
（二）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实
施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
上述诉讼案件为合同纠纷，涉诉金额占发行人最近一期末净资产值的比例小
于0.1%，占比很低，对发行人生产经营、募投项目实施不会产生重大不利影响。
同时，公司已在对应的财务报告期间依据诉讼结果进行估计，于资产负债表日对
应收甘肃来仕医药科技有限公司的款项计提减值，并根据判决结果确认预计负
债。此外，上诉诉讼案件对发行人产品在该地区的销售不存在重大不利影响。综
上，发行人的再审申请被驳回也不会产生重大不利影响。
（三）是否及时履行信息披露义务
市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知
时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）
《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；……
《证券法》第八十条的规定，发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其
他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理
机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、
董事会决议被依法撤销或者宣告无效……
的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，
且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案
金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董
事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。第11.1.2的
规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原
则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。已按照第
大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：（一）涉案金
额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；（三）可能
对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产
生较大影响的；（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
按照上述规定，发行人报告期内与甘肃来仕医药科技有限公司的合同纠纷案
的标的金额未达到单个需要披露的重大诉讼、仲裁事项的金额标准，亦不属于公
司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的情形，故发行人无需就以上
案件单独进行披露。
另外，发行人已在深圳证券交易所网站披露的定期报告（包括《2019年年度
报告》
《2020年年度年度报告》）中对发行人报告期内上述案件的发生、进展情况
以及对公司的影响进行了信息披露。
（四）是否会构成再融资的法律障碍
经核查，截至本反馈意见回复出具日，发行人仅存在一宗标的额在100万元
以上的已决诉讼案件并已执行完毕，该案件的涉案金额占发行人最近一期末净资
产值的比例较低，对发行人的影响较小，不会构成本次非公开发行股票的法律障
碍。
二、 中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
仲裁裁决书等；
内诉讼、仲裁案件的案件进展及公告情况；
期内的诉讼、仲裁事项进行网络核查；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
的诉讼或仲裁事项，存在一宗标的额在100万元以上的已决诉讼案件并已执行完
毕；
例小于0.1%，占比很低，对发行人生产经营、募投项目实施不会产生重大不利影
响，发行人的再审申请被驳回也不会产生重大不利影响；
深圳证券交易所网站披露的定期报告，包括《2019年年度报告》《2020年年度年
度报告》中对发行人报告期内上述案件的发生、进展情况以及对公司的影响进行
了信息披露，已及时履行相应的披露义务；
问题4
根据申报材料，公司于 2019 年 1 月 14 日披露《海思科医药集团股份有限
公司回购股份方案公告》，计划以公司自有资金不超过人民币 20,000 万元（含）
且不低于人民币 10,000 万元（含），通过集中竞价交易的方式回购部分公司股
份。截至 2019 年 11 月 30 日，本次股份回购期限届满，公司实际回购股份为 0
股。回购实际执行情况与原披露方案存在较大差异，且未履行相应决策程序予
以变更或豁免。请申请人补充说明：（1）是否存在违反公开承诺的情形；（2）
是否有未披露的利益安排；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）
是否严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、 发行人说明
（一）是否存在违反公开承诺的情形
公司价值的认可，为保护投资者合法权益，提高投资者信心，公司在综合考虑公
司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素的情况下，拟实施
股份回购并制定了《回购股份方案》，具体内容为：本次拟回购股份的种类为本
公司发行的 A 股股份，用途为依法予减少注册资本；以公司自有资金不超过人
民币 20,000 万元（含）且不低于人民币 10,000 万元（含）；通过集中竞价交易的
方式回购部分公司股份；根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况并结合公司
经营状况等因素，回购股份的价格区间为不超过人民币 11 元/股（含）。上述《回
购股份方案》经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十四次会议
及 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）的规定，自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内，上市公司不得回购股份。
《回
购股份方案》经股东大会审议通过后，公司当时正在策划发行可转换公司债券，
并于 2019 年 3 月 4 日公告了相关事项。根据上述《实施细则》的规定，公司在
筹划发行可转换公司债券期间至依法披露后两个交易日内不得回购股份。此后，
自 2019 年 3 月 7 日至回购期限届满，公司股票价格均高于回购上限价格（11 元
/股），未能满足《回购股份方案》规定的回购条件。公司在回购期间已根据回购
进度发布《关于回购股份的回购进展公告》（公告编号：2019-125、2019-130、
图 2019 年 1 月 30 日-2019 年 11 月 30 日海思科区间交易日最低价和最高价
议，审议通过《关于终止实施〈回购股份方案〉的议案》，根据 2019 年第一次临
时股东大会审议通过的《回购股份方案》以及对于公司董事会的授权（股东大会
授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事
宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规
定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整或终止），因回购股
份期限为自股东大会审议通过之日起不超过 10 个月，现期限已到，董事会同意
终止实施回购公司的股份。
由于未按照上述《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4 号指引》”）的相关
规定2履行股东大会审议程序，公司终止实施回购公司的股份的决策程序存在瑕
疵。2019 年 12 月 18 日，公司收到中国证监会西藏监管局行政监管措施决定书
《关于对海思科医药集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]15
号），认为公司于 2019 年 1 月 14 日披露《海思科医药集团股份有限公司回购股
份方案公告》，计划以公司自有资金不超过人民币 20,000 万元（含）且不低于人
民币 10,000 万元（含），通过集中竞价交易的方式回购部分公司股份。截至 2019
年 11 月 30 日，本次股份回购期限届满，公司实际回购股份为 0 股。回购实际执
行情况与原披露方案存在较大差异，且未履行相应决策程序予以变更或豁免。上
述行为违反了《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，根据《4 号指引》第六条
的规定，故对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档
案。针对上述情况，公司董事会、监事会及管理层高度重视，积极开展相关自查
整改工作，组织公司董事、监事及管理层和信息披露相关工作人员认真学习相关
法律法规和规范性文件，在今后相关事项运作中严格按相关法律法规的要求认真
履行相应的审批程序，进一步加强信息披露管理工作，提高信息披露质量。并且，
公司已于 2019 年 12 月 31 日向中国证监会西藏监管局提交《海思科医药集团股
份有限公司关于股份回购事项的整改报告》，保证认真吸取教训，不断完善公司
内部控制，积极提高规范运作意识，坚决杜绝此类违规行为再次发生；同时，公
司已于 2020 年 5 月 20 日召开了 2019 年度股东大会，审议通过《关于终止实施
〈回购股份方案〉的议案》，同意终止实施回购公司股份，履行了补充决策程序。
但是，出现上述决策程序瑕疵系由于公司对相关规定熟悉程度不足，未意识
到股份回购属于一项承诺，因此无法履行《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定的决
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》第五条与第六条的规定：……承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺
相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义
务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回
避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其
他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
策程序，公司不存在不履行回购承诺的主观故意，且公司已经进行了相应的整改。
综上，股份回购方案实施后，由于回购期间限制、股价超过回购价格上限等
原因，回购条件未能满足，发行人不存在违反《回购股份方案》的情形；公司未
按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》相关规定履行股东大会审议程序，决策程序存在瑕
疵，属于《4 号指引》中的视同超期未履行承诺的情况，且公司已经进行了相应
的整改。因此，上述情况不会构成本次发行的实质性障碍。
（二）是否有未披露的利益安排
证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，
公司制定了股份回购计划。公司董事会、监事会及股东大会审议通过《回购股份
方案》并进行公告，本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方
案后 10 个月之内。
回购期间内，公司对于回购股份事项的进展进行了公告（公告编号：
三届董事会第四十四次会议及 2019 年度股东大会审议通过终止回购股份事项并
进行了公告。
综上所述，发行人对于此次回购事项已进行充分的披露，不存在未披露的利
益安排。
（三）是否存在违规决策、违规披露等情形
于回购公司股份方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份
相关事项的议案》，同意本次股份回购的具体方案，包括回购股份的目的、回购
股份的相关条件、回购股份的方式、价格区间、回购股份的种类、用途、数量、
占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额、拟用于回购的资金来源、回购股
份的实施期限等，并提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办
理回购股份相关事宜。
回购公司股份方案的议案》，同意本次回购方案。
同日，公司独立董事对公司本次股份回购发表了独立意见，认为公司本次股
份回购的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资
者信心，推动公司股票回归合理价值，促进公司长期稳定健康发展。公司本次回
购不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，回购合法、合规，
回购具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次公司
回购股份并同意将议案提交股东大会审议。
了《关于回购公司股份方案的议案》，并审议通过《关于提请股东大会授权董事
会办理本次回购股份相关事项的议案》，同意本次股份回购的具体方案，并授权
董事会办理本次股份回购相关事宜。
权人，自本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿
债务或提供相应担保。
股东大会审议通过之日起不超过10个月，本次拟以集中竞价交易方式实施回购公
司部分股份，根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况并结合公司经营状况等
因素，董事会审慎确定本次回购股份的价格区间为不超过人民币11元/股（含），
实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情
况确定。
根据以上《回购股份方案》，公司在股东大会通过之日起拟进行回购，但公
司当时正在策划发行可转换公司债券，并于2019年3月4日公告了相关事项。根据
《实施细则》的规定，公司在筹划发行可转换公司债券期间至依法披露后两个交
易日内不得回购股份。此后，自2019年3月7日至回购期限届满，，公司股票价格
均高于回购上限价格（11元/股），未能满足《回购股份方案》规定的回购条件。
公司在回购期间已根据回购进度发布《关于回购股份的回购进展公告》（公告编
号：2019-125、2019-130、2019-138），但直至回购期满，公司亦无法进行回购。
于终止实施〈回购公司股份方案〉的议案》，根据2019年第一次临时股东大会审
议通过的《回购股份方案》以及对于公司董事会的授权（股东大会授权公司董事
会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券
监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监
管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整或终止），因回购股份期限为自股
东大会审议通过之日起不超过10个月，现期限已到，董事会同意终止实施回购公
司的股份。终止实施回购后，申请人未按照《4号指引》相关要求履行豁免程序，
存在程序瑕疵。
施〈回购公司股份方案〉的议案》，同意终止实施回购公司股份。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第五条与第六条的规定：……承诺确已无法履
行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向
上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺
相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案
是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方
案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
发行人已于 2019 年 12 月 2 日召开第三届董事会第四十四次会议后即终止实
施回购股份，但未按照上述《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定中的视同超期未履行承诺
的情形下应当履行股东大会审议程序，决策程序存在瑕疵。
但是，出现上述决策程序瑕疵系由于公司对相关规定熟悉程度不足，未意识
到股份回购属于一项承诺，因此无法履行《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定的决
策程序，公司不存在不履行回购承诺的主观故意，且公司已经进行了相应的整改
（公司于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会审议通过《关于终止实施
〈回购公司股份方案〉的议案》系履行补充决策程序）。因此，上述情况不会构
成本次发行的实质性障碍。
此外，发行人关于股份回购事宜均严格按照《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》
（现合并为《深圳证券交易所上市公司规范运作指引）、
《上
市公司信息披露管理办法》等规范性文件的要求履行信息披露义务，不存在违规
披露的情形。
（四）是否严重损害投资者合法权益和社会公共利益
集团股份有限公司关于股份回购事项的整改报告》，公司保证认真吸取教训，不
断完善公司内部控制，积极提高规范运作意识，坚决杜绝此类违规行为再次发生。
董事会、监事会及管理层高度重视，积极开展以下自查整改工作：
（1）公司充分认识到本次回购股份的具体实施过程中存在对股价走势判断
不准确导致未能实施股份回购的问题，保证如在将来筹划回购股份时，更加审慎
的决策，充分估计公司股价可能的走势情况，制定更为合理的股份回购价格上限，
给实施股份回购留下足够可操作空间。
（2）公司组织公司董事、监事及管理层对《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》
《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2018]55号）等规则进行深入的学
习。公司将引以为戒，在今后相关事项运作中严格按相关法律法规的要求认真履
行相应的审批程序，防止类似事件再次发生。
（3）公司组织信息披露相关工作人员认真学习《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规和规范性文件，进一步加强信息披露管理工作，及时履行信
息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，不断规范和提高信息披露质
量。
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问
题4”的规定，对于主板（中小板）申请人非公开发行股票和非公开发行优先股发
行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据
行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的违法行为。
本次回购是基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资
者合法权益，提高投资者信心。公司在综合考虑公司发展战略、经营情况、财务
状况以及未来的盈利能力等因素的情况下制定《回购股份方案》，回购方案中已
充分揭示本次回购风险，其中包括：若回购期限内公司股票价格持续超出回购方
案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。因市
场情况变化，最终导致公司未能实际进行回购。
对于公司上述未实际执行回购的行为，公司不存在不履行回购承诺的主观故
意，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情况，并且公司在收
到监管函以后，积极整改，未再发生以上情况。截至本反馈意见回复出具日，发
行人未出现因本次回购实际执行情况导致被行政机关处罚或者任何第三方主张
权利的情形。
综上所述，本次回购事项未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
二、 中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
发表的独立意见等相关决策文件；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
因，回购条件未能满足，发行人不存在违反《回购股份方案》的情形；公司未按
照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》相关规定履行股东大会审议程序，决策程序存在瑕疵，
属于上述规定中的视同超期未履行承诺的情况，且公司已经进行了相应的整改。
因此，上述情况不会构成本次发行的实质性障碍；
公司规范运作指引》（现合并为《深圳证券交易所上市公司规范运作指引）、《上
市公司信息披露管理办法》等规范性文件的要求履行信息披露义务，不存在违规
披露的情形；
问题5
根据申报材料，上市公司与控股股东在人员、资产、财务方面严重混同，
且违反《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公
告〔2011〕30 号）相关规定。请申请人补充说明：（1）申请人与控股股东或实
际控制人的人员、资产、财务是否分开，机构、业务是否保持独立；（2）申请
人能否自主经营管理；（3）是否可能严重影响公司持续经营；（4）申请人及
控股股东是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；
（5）是否严重损害投资者合法权益和社会公共利益；（6）为确保上市公司独
立性，申请人的后续解决方案及解决时点。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、 发行人说明
（一）申请人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务是否分开，机
构、业务是否保持独立
措施决定书《关于对海思科医药集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
（[2020]6 号）、
《关于对王俊民采取出具警示函措施的决定》
（[2020]5 号）
（以下
简称“警示函”）及《监管关注函》
（藏证监函[2020]206 号）
（以下简称“关注函”），
主要内容如下：
“（一）上市公司与控股股东在人员、资产、财务方面严重混同
你公司控股股东控制的四川卓想汇投资管理有限公司、成都迈川医疗科技有
限公司、西藏信天翁医疗投资管理有限公司，设立、管理、财务和经营事务均由
你公司负责办理，相关事务在上市公司办公系统流转审批，印章由上市公司人员
保管。
你公司上述行为违反了《上市公司治理准则》第六十八条“控股股东、实际
控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立
核算、独立承担责任和风险”的规定。
（二）内幕信息知情人登记管理不规范
你公司内幕信息知情人员未按照《内幕信息知情人登记管理制度》规定在内
幕信息登记表上签字确认，且公司获取政府补助时未按照制度规定进行内幕信息
知情人登记。
上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
（证监会公告〔2011〕30 号）第六条、第七条相关规定。
……”
产生上述“上市公司与控股股东在人员、资产、财务方面严重混同”问题的主
要原因系：四川卓想汇投资管理有限公司、西藏信天翁医疗投资管理有限公司无
实际经营业务，仅有少量行政事务；成都迈川医疗科技有限公司 2020 年 4 月成
立，至 2020 年 10 月仅有少量行政事务，上述 3 家公司业务量均很小，不涉及研
发、生产、销售、采购等经营业务环节。
上述 3 家公司 2020 年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 营业收入 净利润
四川卓想汇投资管理有限公司 17.04 17.78
西藏信天翁医疗投资管理有限公司 - -8.35
成都迈川医疗科技有限公司 - -0.04
除四川卓想汇投资管理有限公司仅有少量利息收入以外，西藏信天翁医疗投
资管理有限公司、成都迈川医疗科技有限公司均无业务收入，且期间费用支出亦
极少。相关事务由公司相关人员在不影响公司的相关工作及工作时间的基础上，
利用少量个人时间代办，印章由上市公司相关人员代为保管。
公司收到西藏证监局的警示函后，积极整改前述不规范事项，将上述 3 家公
司的全部事务进行了移交；此外，公司还进行了以下系列整改措施：
（1）公司进行了内部自查，彻底杜绝该等混同现象，同时公司加强学习相
关法律法规，提高规范运作意识，坚决遵循上市公司信息披露规范要求；
（2）召开总经理专题整改会议，对警示函相关问题进行深入分析和讨论，
制定上述整改措施，责任落实到位；
（3）对公司内部制度做了全方位的完善，提高公司内控治理水平；
（4）要求董事、监事及高级管理人员切实加强对《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等
法律法规的学习，并且要将此类学习常态化，提高规范运作意识，避免在今后出
现上市公司与控股股东在人员、资产、财务方面的混同，避免出现内幕信息知情
人登记管理不规范的情况。
经过上述整改，公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务已完全分
开，机构、业务相互保持独立，拥有完整的采购、生产和销售系统，具有独立、
完整的资产和业务，具备完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具体如下：
（1）资产完整
公司已具备与生产经营业务有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，已
经拥有与业务经营有关的土地使用权、房屋、机器设备、商标、专利的所有权或
者使用权，具有独立的原料采购及产品生产、销售系统，发行人已经具备与业务
经营有关的业务体系和主要相关资产。
（2）人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
（3）财务独立
发行人设有独立的财务会计部门，拥有独立的财务核算体系，配备了专门的
财务人员，能够独立作出财务决策，具有规范独立的财务会计制度和对分、子公
司的财务管理制度。发行人在银行独立开户，未与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户。
（4）机构独立
发行人已建立股东大会、董事会、监事会，已聘任总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员，并已根据发行人业务经营的需要设置相关
具体职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，且独立行使经营管理职权，
与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（5）业务独立
发行人主要从事药物的研发、生产制造与销售，已设立生产、销售、采购、
研发、质量管理等职能部门，拥有必要的从业人员，能够独立使用人、财、物等
生产要素，自主做出经营决策，独立开展各项业务活动。发行人独立对外签订合
同，拥有独立的采购、销售和融资渠道。发行人的业务独立于控股股东、实际控
制人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。此外，
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）每两年出具的内部控制鉴证报告：
海思科公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，公司资产完整，人员、资产、财务、机构与业务独立于控股股东
及实际控制人及其控制的其他企业。
（二）申请人能否自主经营管理，是否可能严重影响公司持续经营
公司涉及的“上市公司与控股股东在人员、资产、财务方面严重混同”的问题
主要为公司相关人员在不影响公司的相关工作及工作时间的基础上，利用少量个
人时间代办了其他公司的少量事务，并代为保管了印章，对公司的自主经营管理
及持续经营不存在影响。
同时，公司收到西藏证监局相关警示函后，已积极整改并提交整改报告，西
藏证监局亦未对整改报告提出异议。
（三）申请人及控股股东是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或
作出的承诺的情形
截至本反馈意见回复出具日，发行人及控股股东不存在违反法律、法规，或
其已签署的协议的情形；除前述问题 4 之回复以外，发行人及控股股东有效存续
的主要承诺及履行情况如下：
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
首次公开发行并上市的股份锁定承
诺：
不转让或者委托他人管理其直接或
者间接持有的公司本次发行前已发
行的股份，也不由公司回购其直接或
者间接持有的公司本次发行前已发
首次公开发
股份锁定承 行的股份；
行或再融资 2011-12-26 长期有效 严格履行
诺 2、在担任公司董事、监事或高级管
时所作承诺 王俊民、范
理人员期间，每年转让的股份不超过
首次公开发 秀莲、郑伟
本人直接或间接所持公司股份总数
行或再融资
的 25%；离职后半年内，不转让其直
时所作承诺
接或间接所持有的公司股份。自公司
向证券交易所申报本人离任信息日
起 6 个月内，本人所增持的公司股份
也将按法律规定予以锁定
关于避免同 首次公开发行并上市的关于避免同
业竞争承诺 业竞争承诺： 2011-12-26 长期有效 严格履行
三人在作为公司的控股股东及实际
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
控制人期间，保证不自营或以合资、
合作等方式经营任何与公司现从事
的业务有竞争的业务，三人现有的或
将来成立的全资子公司、控股子公司
以及其他受三人控制的企业亦不会
经营与公司现从事的业务有竞争的
业务。如违反上述承诺，三人同意承
担给公司造成的全部损失
首次公开发行并上市的关于规范关
联交易承诺：
在不与法律法规相抵触的前提下及
在我们权利所及范围内，公司与我们
或我们控股、实际控制或施加重大影
响的企业之间发生的关联交易将按
关于规范关 公平、公开的市场原则进行，并按照
联交易承诺 《公司章程》和《关联交易决策制度》
及有关规定履行法定的批准程序。我
们承诺并确保我们控股、实际控制或
施加重大影响的企业不通过与公司
之间的关联交易谋求特殊的利益，不
会进行有损公司及其中小股东利益
的关联交易
非公开发行 A 股股票的关于摊薄即
期回报采取填补措施承诺：
占公司利益；
中国证监会作出关于填补回报措施
控股股东、
及其 承诺的其他新的监管规定的，
实际控制人
且上述承诺不能满足中国证监会该
关于公司填
等规定时，届时将按照中国证监会的
补回报措施 2020-9-11 长期有效 严格履行
最新规定出具补充承诺；
能够得到切
实履行的承
之一，本人若违反上述承诺或拒不履
诺
行上述承诺，本人同意按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关监管措施，并愿意承
担相应的法律责任
董事、高级 非公开发行 A 股股票的关于摊薄即
管理人员关 期回报采取填补措施承诺： 2020-9-11 长期有效 严格履行
于公司填补 1、不无偿或以不公平条件向其他单
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
回报措施能 位或者个人输送利益，也不采用其他
够得到切实 方式损害公司利益；
履行的承诺 2、对本人的职务消费行为进行约束；
职责无关的投资、消费活动；
酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
股权激励计划设置的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺；
承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管
措施
（一）利润分配形式公司采取现金、
股票股利或现金与股票股利相结合
或者法律许可的其他方式分配股利，
公司优先采用现金分红的利润分配
方式。
（二）利润分配的期间间隔和比例在
符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年度进行
公司 分红承诺 一次现金分红。公司董事会也可以根 2020-03-12 2022-12-31 严格履行
据公司盈利情况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 20%，或连续三
年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年累计实现的可分配利润的
公司行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
支出安排等因素，区分情形并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：1、公司发展阶段属成
熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；2、
公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；3、公司发展阶段
属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（三）利润分配条件 1、现金分红的
条件：（1）公司当期实现的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值且公司现
金充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；（2）公司累计可供
分配利润为正值；（3）审计机构对
公司该年度财务报告出具标准无保
留意见审计报告；（4）公司未来十
二个月内无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出
是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产、购建固定资产或者其
他经营性现金需求累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产
的 30%。2、股票股利分配条件：如
以现金方式分配利润后仍有可供分
配的利润且董事会认为以股票方式
分配利润符合全体股东的整体利益
时，公司可以股票方式分配利润。公
司在确定以股票方式分配利润的具
体金额时，应充分考虑以股票方式分
配利润后的总股本是否与公司目前
的经营规模相适应，并考虑对未来债
权融资成本的影响，以确保分配方案
符合全体股东的整体利益。
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
（四）利润分配的决策机制和程序每
个会计年度结束后，由公司董事会提
出利润分配预案。公司董事会在利润
分配预案论证过程中应通过一定的
方式主动听取中小股东的意见和诉
求，并与独立董事充分讨论，在考虑
对全体股东持续、稳定、科学的回报
基础上，形成利润分配预案。独立董
事应在制定利润预案时发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出利润分配预案，并直接提交
董事会审议。利润分配预案将提交公
司董事会审议，经全体董事过半数以
上表决通过后提交股东大会审议。如
公司董事会决定不实施利润分配，或
利润分配方案中不含现金分配方式
的，应在定期报告中披露不实施利润
分配或利润分配方案中不含现金分
配方式的理由以及留存资金的具体
用途，公司独立董事应对此发表独立
意见。
（五）调整利润分配政策的决策机制
和程序因外部经营环境或公司自身
经营状况发生较大变化而需要调整
利润分配政策的，公司应广泛征求独
立董事、监事、公众投资者的意见。
新的利润分配政策应符合法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的相关
规定，并在董事会表决通过后提交股
东大会审议，且获得出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
为维护广大股东利益同时基于对公
司未来发展保持充分的信心，公司控 从承诺时间
王俊民、范
不减持承诺 股股东及实际控制人承诺：自 2017 2017-05-12 开始的 6 个 履行完毕
秀莲、郑伟
其他对公司 年 5 月 12 日起的未来六个月内不减 月内
中小股东所 持自己名下持有的公司股票
作承诺 从承诺时间
自 2017 年 9 月 13 日起的未来六个月
王俊民、申 不减持承诺 2017-09-13 开始的 6 个 履行完毕
内不减持自己名下持有的公司股票
萍 月内
不减持承诺 自 2018 年 2 月 1 日起的未来六个月 2018-02-01 从承诺时间 履行完毕
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
内不减持自己名下持有的公司股票 开始的 6 个
月内
从承诺时间
自 2018 年 5 月 1 日起的未来六个月
不减持承诺 2018-05-01 开始的 6 个 履行完毕
内不减持自己名下持有的公司股票
月内
公司在第三届董事会第五次会议审
议通过的《关于本年度使用自有资金
购买非保本型理财产品的议案》中承
诺，如公司购买理财产品的行为属
《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》
第七章第一节规定的风险投资或对 从承诺 时间
外提供委托贷款，则公司承诺在具体 2017-04-25 开始的 十二 履行完毕
购买理财产品和进行委托贷款业务 个月内
的近 12 个月内，及以后的 12 个月内
不实施下述行为：1、使用闲置募集
资金暂时补充流动资金；2、将募集
资金投向变更为永久性补充流动资
金；3、将超募资金永久性用于补充
流动资金或归还银行贷款。
公司在第三届董事会第十五次会议
审议通过的《关于本年度使用自有资
金购买非保本型理财产品的议案》中
承诺，如公司购买理财产品的行为属
公司 其他承诺
《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》
第七章第一节规定的风险投资或对 从承诺时间
外提供委托贷款，则公司承诺在具体 2017-05-03 开始的十二 履行完毕
购买理财产品和进行委托贷款业务 个月内
的近 12 个月内，及以后的 12 个月内
不实施下述行为：1、使用闲置募集
资金暂时补充流动资金；2、将募集
资金投向变更为永久性补充流动资
金；3、将超募资金永久性用于补充
流动资金或归还银行贷款。
公司在第三届董事会第二十七次会
议审议通过的《关于本年度使用自有
资金购买非保本型理财产品的议案》
从承诺时间
中承诺，如公司购买理财产品的行为
属《深圳证券交易所中小企业板上市
个月内
公司规范运作指引（2015 年修订）》
第七章第一节规定的风险投资或对
外提供委托贷款，则公司承诺在具体
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
购买理财产品和进行委托贷款业务
的近 12 个月内，及以后的 12 个月内
不实施下述行为：1、使用闲置募集
资金暂时补充流动资金；2、将募集
资金投向变更为永久性补充流动资
金；3、将超募资金永久性用于补充
流动资金或归还银行贷款。
承诺是否
是
严格履行
（四）是否严重损害投资者合法权益和社会公共利益
公司涉及的“上市公司与控股股东在人员、资产、财务方面严重混同”的问题
主要为：公司相关人员在不影响公司的相关工作及工作时间的基础上，利用少量
个人时间代办了其他公司的少量事务，并代为保管了印章。
公司涉及的“违反《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》”的问题主要为：内幕信息登记表未根据上述规定进行签字确认，且公司获
取政府补助时未按照制度规定进行内幕信息知情人登记。
此外，公司收到西藏证监局相关警示函后，已积极整改并提交整改报告，西
藏证监局亦未对整改报告提出异议。同时，公司及主要子公司已取得的市场监督
管理（含药品监督管理）、税务、环保、应急管理、社保与公积金等政府主管部
门出具的无违法违规证明或合规证明，不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的情况。
（五）为确保上市公司独立性，申请人的后续解决方案及解决时点。
公司已积极整改并提交整改报告，西藏证监局亦未对整改报告提出异议。发
行人后续将会持续要求董事、监事及高级管理人员切实加强对《公司法》《证券
法》
《上市公司治理准则》
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》）等法律法规的学习，并且要将此类学习常态化，提高规范运作意识，避免
在今后出现上市公司与控股股东在人员、资产、财务方面的混同，避免出现内幕
信息知情人登记管理不规范等情况，确保上市公司独立性。
二、 中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）针对警示函所提内容进行了逐项核查，包括不限于对上市公司 OA 系
统进行了查阅，现场抽查了发行人财务凭证，查看公章存放，访谈发行人相关人
员等；
（2）实地走访了发行人财务办公室、访谈主要财务人员、登陆查看发行人
财务系统，核查是否存在为控股股东、实际控制人控制的其他企业处理账务的情
况；核查发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的账套独立性；
（3）查阅发行人账面主要经营资产，查阅发行人不动产权证书办理文件及
相关主管机构出具证明文件，实地走访了发行人生产、研发场地，核查资产、业
务经营等方面是否完全分开；
（4）取得并查阅报告期内发行人主要客户、供应商明细表，核查发行人与
控股股东、实际控制人控制的其他企业之间是否存在客户、供应商重合情况；访
谈发行人管理层，了解发行人的采购模式、销售模式及供应商管控、客户开拓等
具体流程；查阅报告期内的采购合同、销售合同，核查发行人与控股股东、实际
控制人控制的其他企业是否存在共享销售或采购渠道的情况，发行人的采购渠道
与销售渠道是否独立；
（5）通过国家信用信息公示系统、企查查等全面核查实际控制人控制的其
他企业的经营范围，访谈发行人管理层关于控股股东、实际控制人控制的其他企
业的主营业务情况，核查是否与发行人存在同业竞争或存在潜在同业竞争；
（6）登陆查阅发行人 OA 办公系统，查阅发行人 OA 系统中是否存在不属
于发行人及合并报表范围内子公司外的其他关联方的事务审批流转；核查发行人
与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的办公系统、审批事务的独立性；
（7）取得发行人财务人员名单、董事、高级管理人员等负责人名单，针对
发行人与实际控制人控制的其他企业工商披露的人员进行比对，核查是否存在人
员重叠情况；
（8）获取并查阅了发行人的各项财务管理制度，查阅发行人报告期内的《内
部控制自我评价报告》《内部控制规则落实自查表》、会计师事务所出具的《内
部控制鉴证报告》等文件；
（9）获取了发行人、实际控制人关于独立性的相关说明；
（10）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查对发行人实际控制
人、董监高的对外投资、兼职情况进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
经过对相关事项的整改，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财
务完全分开，机构、业务保持独立，发行人能自主经营管理，不存在可能严重影
响公司持续经营的情况；除前述问题 4 之回复以外，发行人及控股股东不存在其
他违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；发行人后续将持续要求相关人员切
实加强对《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于上市公司建立内幕信
息知情人登记管理制度的规定》）等法律法规的学习，并且要将此类学习常态化，
提高规范运作意识，避免在今后出现上市公司与控股股东在人员、资产、财务方
面的混同，避免出现内幕信息知情人登记管理不规范等情况，确保上市公司独立
性。
问题6
根据申报材料，申请人全资子公司成都海思科置业有限公司的业务性质：
房地产开发；经营范围：房地产开发经营、房地产中介服务、物业管理。请申
请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房
地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地
产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、 发行人说明
（一）在报告期内是否具有房地产开发资质
发行人及其子公司自设立以来不存在住宅房地产、商业地产等房地产开发
业务。
报告期内，发行人及其子公司均不存在用于房地产开发项目的房地产开发
资质。发行人子公司成都海思科生物科技有限公司（原成都海思科置业有限公
司）曾持有的房地产开发资质仅用于发行人自持的“总部大楼及科研楼建设工
程”项目建设，从未从事过房地产开发项目。该项目办理竣工验收备案后，为
使该公司的工商登记信息更符合实际经营情况，2021 年 8 月 6 日，发行人根据
董事会批准的《总经理工作细则》的相关规定召开总经理办公会，经发行人总
经理办公会研究决定，对上述子公司公司的名称、经营范围进行变更，并注销
房地产开发资质。发行人上述子公司于成都市高新技术产业开发区市场监督管
理局（成都市高新区天府大道北段 18 号）办理名称、经营范围变更事项，并于
变更为“成都海思科生物科技有限公司”，经营范围由“房地产开发经营、房地
产中介服务、物业管理”变更为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广”，不再包含“房地产开发”等内容；此外，发
行人上述子公司于四川省住房和城乡建设厅（成都市武侯区人民南路四段 36 号）
办理房地产开发资质注销事项，并于 2021 年 9 月 8 日完成房地产开发资质注销，
四川省住房和城乡建设厅对上述情况进行了网上公示（公示信息详见 http://j
st.sc.gov.cn/scjst/tonggao/2021/9/8/b2e1960e4fde47e7b91b34a10945dc4a.
shtml），发行人于 2021 年 9 月 18 日对该情况进行了公告。
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司均不具有房地产开发资质。
针对房地产开发相关事项，发行人已作出承诺：
“1、本公司全资子公司成都海思科生物科技有限公司‘总部大楼及科研楼建
设工程’项目建设完工后，公司将严格按照国家相关法律、法规的要求进行使用。
公司将按照与政府协议约定及自身发展规划全部自持，不以任何方式（包括但不
限于资产及股权转让等方式）向任何第三方转让；
经营房地产相关业务或申请取得房地产开发资质；
（二）是否存在房地产开发项目
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司不存在曾经或正在实施的房
地产开发项目。“总部大楼及科研楼建设工程”项目涉及土地房产将由发行人完全
自持，不涉及对外出售，不属于房地产开发项目。
（三）是否具有房地产业务收入
报告期内，发行人营业收入总体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 127,495.26 99.90% 332,752.27 99.94% 393,573.81 99.96% 342,549.12 99.97%
其他业务收入 123.64 0.10% 207.69 0.06% 160.24 0.04% 117.31 0.03%
合计 127,618.90 100.00% 332,959.96 100.00% 393,734.05 100.00% 342,666.43 100.00%
公司深耕制药领域，自设立以来一直从事化学药品的生产和销售，主营业务、
主要产品、主要经营模式均未发生变化。报告期内，发行人营业收入主要来自主
营业务，主营业务突出；发行人其他业务收入主要原材料出售和将少量暂时闲置
的自有资产对外出租而产生的房租收入。
综上，发行人及其子公司不存在房地产业务收入。
（四）经营范围是否包含房地产开发
发行人及其子公司自设立以来不存在住宅房地产、商业地产等房地产开发
业务。
成都海思科生物科技有限公司系公司自持的“总部大楼及科研楼建设工程”
项目公司，原经营范围“房地产开发”等内容已进行变更，变更后的经营范围为“技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广”，不再包含“房
地产开发”等内容。
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司经营范围不包含房地产开
发。
（五）募集资金是否投向房地产开发项目
发行人本次拟通过非公开发行股票方式募集资金总额不超过 82,073.71 万
元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
长效口服降血糖新药 HSK-7653 的中
国 III 期临床研究及上市注册项目
新型周围神经痛治疗药物
研究及上市注册项目
盐酸乙酰左卡尼汀片的中国上市后
再评价项目
合计 86,763.90 82,073.71
同时，发行人已承诺本次募集资金不会直接或间接投向房地产开发项目。
综上，发行人本次募集资金将全部用于新药研发项目、补充流动资金及偿还
银行贷款，不存在将募集资金投向房地产开发项目的情况。
二、 中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
业暂定资质证书》及四川省住房和城乡建设厅房地产资质注销网上公示文件；
收入明细账等资料；
的情形；
向房地产开发项目的情况；
使用规划；
务平台等公开网络渠道核查发行人及其子公司的房地产业务资质情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发业务；报告期内，发行人及其子公司均不存在用于房地产开发项目的房地产
开发资质；截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司均不具有房地产开
发资质；发行人亦承诺未来不会以控股、联营等任何方式，直接或间接在中国
境内从事经营房地产相关业务或申请取得房地产开发资质；
的房地产开发项目；
开发；
问题7
根据申报材料，客户集中度较高。请申请人补充披露：（1）对前五大客户
的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，
是否存在对主要客户的重大依赖；（2）公司前五大客户开发方式及合作历史，
是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取
代风险；（3）如果公司的主要客户的采购计划发生变动或生产经营状况发生不
利的变化，申请人将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、 发行人说明
（一）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度
较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖
报告期内，发行人向主要客户的销售情况如下：
单位：万元
序 客户类 占当期营业
期间 客户名称 销售内容 销售金额
号 型 收入的比例
生产合 原料药、专利技术、
作商 市场推广服务
四川美大康佳乐药业有限公 生产合 市场推广服务、专利
司 作商 技术
甲磺酸多拉司琼注射
大型商 液、氟哌噻吨美利曲
公司 射液、盐酸帕洛诺司
琼注射液等药品制剂
甲磺酸多拉司琼注射
大型商 液、注射用复方维生
上药思富(上海)医药有限公
司
等药品制剂
脂肪乳氨基酸(17)葡
萄糖(11%)注射液、复
方氨基酸注射液
大型商 (18AA-Ⅶ)、盐酸纳美
公司 拉司琼注射液、注射
用甲泼尼龙琥珀酸
钠、环泊酚注射液等
药品制剂
合计 - 62,701.13 49.13%
序 客户类 占当期营业
期间 客户名称 销售内容 销售金额
号 型 收入的比例
生产合 原料药、专利技术、市
作商 场推广服务
四川美大康佳乐药业有限公 生产合 市场推广服务、专利技
司 作商 术
甲磺酸多拉司琼注射
大型商 液、注射用复方维生素
上药思富（上海）医药有限公
司
公司 射液（18AA-VII）等
度 创新药 HC-1119 专利相关权
企 益转让收入
甲磺酸多拉司琼注射
液、脂肪乳氨基酸（17）
大型商
葡萄糖（11%）注射液、
复方氨基酸注射液
公司
（18AA-Ⅶ）等药品制
剂
合计 - 134,359.86 40.35%
生产合 原料药、专利技术、市
作商 场推广服务
四川美大康佳乐药业有限公 生产合 市场推广服务、专利技
司 作商 术
甲磺酸多拉司琼注射
大型商 液、注射用复方维生素
上药思富（上海）医药有限公
司
公司 射液（18AA-VII）等
药品制剂
度 液、恩替卡韦胶囊、注
大型商
射用甲泼尼龙琥珀酸
钠、中/长链脂肪乳注
公司
射液（C8~24）等药品
制剂
甲磺酸多拉司琼注射
大型商
液、聚普瑞锌颗粒、氟
哌噻吨美利曲辛片等
公司
药品制剂
合计 - 182,359.59 46.32%
生产合 原料药、专利技术、市
作商 场推广服务
四川美大康佳乐药业有限公 生产合 市场推广服务、专利技
司 作商 术
甲磺酸多拉司琼注射
上药思富（上海）医药有限公
度 3 业配送 （3）、复方氨基酸注 10,314.18 3.01%
司
公司 射液（18AA-VII）等
药品制剂
大型商 甲磺酸多拉司琼注射
公司 液、注射用甲泼尼龙琥
序 客户类 占当期营业
期间 客户名称 销售内容 销售金额
号 型 收入的比例
珀酸钠、中/长链脂肪
乳注射液（C8~24）等
药品制剂
甲磺酸多拉司琼注射
大型商
液、注射用甲泼尼龙琥
珀酸钠、肠外营养注射
公司
液（25）等药品制剂
合计 - 184,860.69 53.95%
注：海创药业 2020 年度成为发行人主要客户系因 HC-1119 相关权益转让收入。根据 2020 年 9 月双方签署
的《<专利实施许可协议>及相关协议之解除协议》 ，转让对价总额为人民币 2.6 亿元，2020 年度海创药业共
计向四川海思科支付 1.1 亿元。除上述 HC-1119 相关权益转让交易外，报告期内，发行人与海创药业不存
在其他交易。海创药业 2020 年度成为发行人前五大客户也因本次转让取得收入所致，具备合理性。
（1）发行人前五大客户涵盖生产合作商，同行业中部分企业也有类似合作
生产模式
报告期内，发行人前五大客户中包括成都天台山制药有限公司、四川美大康
佳乐药业有限公司，且为发行人的前两大客户，上述二者为发行人合作生产商。
发行人与上述合作生产商的合作生产由来已久，两票制政策实施前，海思科
即与生产合作商双方进行合作。此种合作模式下由海思科下达药品需求计划，生
产合作商采购原辅包材、组织生产，海思科按照双方约定的采购价格，向生产合
作商采购合作产品并对外进行销售。随着 2017 年以来两票制政策的逐步推广实
施，对于实施两票制的区域，根据两票制的政策要求，双方基于业务合作实质，
将合作模式调整为由海思科对合作产品进行专利授权许可并收取专利技术使用
费、独家销售主要合作产品的原料药、对合作产品提供售前售后服务并收取市场
推广服务费的方式，对于非两票制区域仍采用公司回购合作产品并直接对外销售
的合作模式，由于 2018 年两票制在全国范围实施，双方的业务模式全部调整为
由海思科提供合作产品的售前售后服务，收取合作产品的原料药及专利技术费、
市场服务推广费，生产合作商根据海思科的计划组织生产并将产品销售给药品配
送企业。在行业范围内，包括苑东生物（688513.SH）、赛隆药业（002898.SZ）
等在内的同行业上市公司亦有采取合作生产模式，发行人合作产品的经营模式符
合行业惯例。
（2）国内医药流通行业在行业发展规划及监管政策下集中度高
伴随着医疗卫生体制改革的不断深化，2011 年商务部正式发布《全国药品
流通行业发展规划纲要（2011-2015）》，将“提高行业集中度3，调整行业结构，完
善药品流通体系”作为医药流通行业“十二五”时期的总体目标和主要任务之一。
出规划期内应“提升行业集中度。鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融资、
发行债券等多种方式做强、做大，加快实现规模化、集约化和现代化经营。支持
中小型药品流通企业发展采购联盟和药店联盟，采用联购分销、统一配送等方式，
降低经营成本，提高组织化程度。鼓励实行批零一体化、连锁化经营，发展多业
态混合经营……培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药
品流通企业。药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额 90%以上”。与此
同时，医药行业近年来“两票制”、“带量采购”等政策频频出台，也在一定程度上
对医药流通行业的行业格局及集中度提升有着促进影响：
国务院医改领导小组办公室会同原国家卫计委等 8 部委联合下发了《关于在公立
医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，在公立医疗机
构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。
在“两票制”等医疗政策的高压下，我国药品流通环节逐步被压缩，医药制造企业
的配送订单将流向区域配送能力强、终端覆盖率高的流通企业，中小医药流通企
业在过程中逐渐被淘汰或并购，医药流通行业整合不断加速。
改善行业生态，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品
集中采购试点方案》，明确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路。同
月，11 个试点地区委派代表组成的联合采购办公室在上海阳光医药采购网正式
公布了《4+7 城市药品集中采购文件》，并在 4 个直辖市（北京、天津、上海、
重庆）及 7 个试点城市（沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安）试点“带
量采购”。第一批“带量采购”涉及 31 个品种，均为化学仿制药，促进了仿制药价
格的进一步下降，自此拉开了带量采购的序幕。截至 2021 年 2 月，带量采购已
总共进行了五轮，覆盖 210 余个药品品种。2019 年 11 月，国务院深化医药卫生
具体目标包括 5 年内形成 1-3 家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20 家年销售额过百亿的区域
性药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发总额 85%以上等
体制改革领导小组印发《关于以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医药卫
生体制改革若干政策措施的通知》，明确指出：“推动构建全国统一开放的药品生
产流通市场格局：促进市场公平有序竞争，打破医药产品市场分割、地方保护，
推动药品生产与流通企业跨地区、跨所有制兼并重组，培育一批具有国际竞争力
的大型企业集团，加快形成以大型骨干企业为主体、中小型企业为补充的药品生
产、流通格局……”。
在政策环境的大背景下，我国逐步形成了目前医药流通领域集中度较高的局
面，且主要由全国性大型或者区域性龙头医药商业公司主导市场。
（3）发行人客户集中度较高符合行业惯例，对主要客户不存在重大依赖
报告期内，在合作生产模式下，发行人主要与成都天台山制药有限公司、四
川美大康佳乐药业有限公司两家合作生产商稳定合作；在自主生产模式下，发行
人主要选择前述全国性大型或者区域性龙头医药商业公司开展合作，与当前国内
医药流通行业集中度高且主要由优质医药流通企业主导的行业特点相符。查阅近
几年同行业其他医药制造企业招股说明书，与其他医药制造企业相比，发行人客
户集中度较高及主要客户构成亦具备可比性，主要情况如下：
序 同行业制药 前五大客户情况
号 企业名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
前五大客户分别为国药 前五大客户分别为国药
前五大客户分别为国药控
控股股份有限公司、仁 控股股份有限公司、仁
股股份有限公司、仁和药
和药业股份有限公司、 和药业股份有限公司、
业股份有限公司、华润医
华纳药厂 华润医药商业集团有限 华润医药商业集团有限
（688799.SH） 公司、上药控股有限公 公司、九州通医药集团
连奥川生物科技有限公
司、九州通医药集团股 股份有限公司、上药控
司、上药控股有限公司，
份有限公司，收入占比 股有限公司，收入占比
收入占比合计 34.01%
合计 39.33% 合计 32.42%
前五大客户分别为
前五大客户分别为国药 前五大客户分别为国药控 MAWDSLEY-BROOKS
控股股份有限公司、南 股股份有限公司、广州白 COMPANY LIMITED、
京医药殷份有限公司、 云山医药集团股份有限公 国 药 控 股 股 份 有 限 公
华 润 医 药 控 股 有 限 公 司、华润医药控股有限公 司、嘉事堂药业股份有
司、广州白云山医药集 司、重药控股股份有限公、限公司、四川科伦博泰
团股份有限公司、云南 MAWDSLEY BROOKS 生 物 医 药 股 份 有 限 公
省医药有限公司，收入 COMPANY LIMITED，收 司、上海医药集团股份
占比合计 75.16% 入占比合计为 73.20% 有限公司，收入占比合
计为 53.48%
序 同行业制药 前五大客户情况
号 企业名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
为国药控股股份有限公 2018 年前五大客户分别为
为国家疾控、国药控股
司、上海医药集团股份 国药控股股份有限公司、
股份有限公司、四川科
有限公司、华润医药集 国家疾控、四川科伦医药
伦医药贸易有限公司、
四川本草堂药业有限公
医药贸易有限公司、九 商业集团有限公司、上海
司、上海医药集团股份
州通医药集团股份有限 医药集团股份有限公司，
有限公司，收入占比合
公 司 ， 收 入 占 比 合 计 收入占比合计 40.14%
计 37.09%
为国药控股股份有限公 国药控股股份有限公司、 为国药控股股份有限公
司、华润医药控股有限 华润医药控股有限公司、 司、成都国为生物医药
苑东生物 公司、成都天台山制药 上海医药集团股份有限公 有限公司、华润医药控
（688513.SH） 有限公司、上海医药集 司、华东医药股份有限公 股有限公司、华东医药
团股份有限公司、华东 司、成都天台山制药有限 股份有限公司、上海医
医药股份有限公司，收 公 司 ， 收 入 占 比 合 计 药集团股份有限公司，
入占比合计 46.45% 45.63% 收入占比合计 38.40%
资料来源：近期申报上市的制药企业之招股说明书
综上所述，发行人报告期内客户集中度较高与行业内惯例相符，发行人对主
要客户不存在重大依赖。
（二）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协
议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险
报告期内，公司与前五大客户合作的具体情况如下：
与公司是否
是否存在长期的
起始合作年 存关联关系
客户名称 客户类型 开发方式 业务合作协议（包
限 或特殊利益
含年度合作协议）
安排
成都天台山
制药有限公 合作生产商 2004 年 商业洽谈 是 否
司
四川美大康
佳乐药业有 合作生产商 2004 年 商业洽谈 是 否
限公司
上药思富（上 全国及地方
海）医药有限 大型商业配 2017 年 商业洽谈 是 否
公司 送公司
国药控股广 全国及地方
东粤兴有限 大型商业配 2016 年 商业洽谈 是 否
公司 送公司
与公司是否
是否存在长期的
起始合作年 存关联关系
客户名称 客户类型 开发方式 业务合作协议（包
限 或特殊利益
含年度合作协议）
安排
全国及地方
国药控股广
大型商业配 2018 年 商业洽谈 是 否
州有限公司
送公司
国药乐仁堂 全国及地方
医药有限公 大型商业配 2016 年 商业洽谈 是 否
司 送公司
全国及地方
国药控股江
大型商业配 2016 年 商业洽谈 是 否
苏有限公司
送公司
全国及地方
国药控股福
大型商业配 2012 年 商业洽谈 是 否
州有限公司
送公司
海创药业股
创新药企 2020 年 商业洽谈 否 否
份有限公司
全国及地方
国药控股沈
大型商业配 2017 年 商业洽谈 是 否
阳有限公司
送公司
由上表可知，发行人报告期内前五大客户主要包括两类：合作生产商和全国
及地方大型商业配送公司：①发行人与合作生产商天台山药业、四川美大康自
人与天台山药业、四川美大康不存在特殊利益安排、亦不存在关联关系；②发行
人与报告期内前五大客户中的商业配送公司合作也较为稳定，开始合作时间都在
报告期之外，合作协议签署频率为一年一签，签署年度框架协议约定采购品种、
采购价格，并根据终端采购需求进行不定期下单。随着“两票制”的推行，发行人
遴选持有《药品经营许可证》、通过 GSP 认证的全国大型优质商业配送公司，
将产品最终销售至终端医院，发行人与前述商业配送公司不存在特殊利益安排、
亦不存在关联关系。
综上所述，发行人与前五大客户合作由来已久，不存在特殊利益安排、亦不
存在关联关系，随时被取代的风险较低。
（三）如果公司的主要客户的采购计划发生变动或生产经营状况发生不利
的变化，申请人将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险
我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，
实行统一组织、统一平台和统一监管。根据相关规定，县级及县级以上人民政府、
国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药
品生产企业按照各省组织的药品集中招标办法进行投标，中标后，公立医院在集
送能力的药品经营企业配送到指定医院。
海思科产品参加各省组织的药品集中采购招投标；在产品中标后，海思科通
过持有《药品经营许可证》、通过 GSP 认证的医药流通企业或自主将产品最终
销售至终端医院。具体流程为：医院根据药品库存情况，向医药流通企业提出进
货要求→医药流通企业与公司签订销售合同→根据医药流通企业的要求，公司向
医药流通企业发货，实现销售→医药流通企业收到货物后，向医院配送药品→医
院凭医生的处方，向患者出售药品。基于此，发行人药品销售面临的主要客户为
商业配送公司，商业配送公司根据终端采购需求向发行人提出采购计划。
终端采购需求主要受如下因素影响：①与疾病领域的治疗路径（Treatment
需求也有一定影响。在发行人产品结构、产品优势的基础上，发行人主要通过以
下举措来多维度避免终端采购需求变化带来的风险，具体如下：
（1）构建多领域、竞争力较强的仿制药产品群，辅之以加大学术推广力度，
取得较强的终端认同：发行人主要产品覆盖涉及肝病、肠外营养、抑郁、抗生素
等领域，在核心产品中，发行人已构建了多领域、多剂型的丰富上市产品管线，
多个产品竞争格局良好，其中甲磺酸多拉司琼注射液系全国独家产品，亦是国内
外权威指南路径共识推荐的基础用药；复方氨基酸注射液（18AA-VII）是唯一
已构建了较强的终端认同。与此同时，公司按照“医学驱动、学术引领、销售落
地”的方针，完善深化学术推广，传递药物核心信息和相关领域最新研究进展，
收集药物临床使用信息反馈和不良反应报告等，以增加品牌知名度、强化终端认
同感，持续推进临床上的合理用药。
（2）进一步深化在研创新药的产业化落地进程，通过向创新药企的持续转
型，增强了发行人抵御带量采购等外部因素的能力：公司坚持以新产品研发作为
企业发展核心驱动力，经过多年资金投入、技术攻关及实践经验积累，形成了持
续向创新药专项、形成科研成果可依托的研发体系平台，并不断推进在研临床管
线的产业化落地进程。2020 年 12 月，公司具有自主知识产权的 I 类创新药环泊
酚注射液（商品名“思舒宁”）获批上市，首个获批的适应症为消化道内镜检查中
的镇静，标志着公司创新药商业化之路正式启航，也系其在成为兼具创新药与高
端仿制药自主研发、产业落地一体化的国内领先制药企业路上的里程碑。环泊酚
注射液是中国首个具有自主知识产权的 I 类创新静脉麻醉药，填补了国内企业在
静脉麻醉领域创新药的空白。环泊酚注射液的获批上市开启了发行人创新药发展
的新时代，随着后续临床在研管线的不断产业化落地，发行人将逐步转变为创新
药企业，应对带量采购等外力政策的能力将进一步增厚。
一、 中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构履行了以下主要核查程序：
（1）查询了国内医药流通行业相关研究报告、查阅《全国药品流通行业发
展规划纲要（2011-2015 年）》《全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）》；
（2）查询与了解发行人主要客户的基本情况、合作历史情况等，取得并审
阅了其相关资质及主要客户报告期内的经销协议；了解发行人与主要客户的合作
情况及是否与发行人存在关联关系或特殊利益安排；
（3）访谈发行人，了解了两票制、带量采购、国家医保政策、终端销售对
象等对发行人经销模式的影响情况；
（4）查阅同行业上市公司招股说明书、年度报告等公开资料，研究分析其
前五大客户集中度情况。
就上述事项，发行人律师履行了以下主要核查程序：
（1）取得申请人报告期内的前十大客户销售明细；
（2）访谈申请人，了解其合作情况及是否与申请人存在关联关系或特殊利
益安排；
（3）与申请人财务总监及相关工作人员沟通了解相关情况；
（4）查阅同行业上市公司公开资料，了解同行业客户集中度情况；
（5）通过国家企业信用信息公示系统查询主要客户的登记信息及股东情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内发行人客户集中度较高符合行业惯例，对主要客户不存在重
大依赖；
（2）发行人与前五大客户合作由来已久，不存在特殊利益安排、亦不存在
关联关系，随时被取代的风险较低；
（3）发行人主要通过产品、销售、研发等多维度来抵御采购需求变化的风
险：发行人积极构建多领域、竞争力较强的仿制药产品群，并加大学术推广力度，
已取得良好的终端认同；同时，通过进一步深化在研创新药的产业化落地进程，
向创新药企的持续转型，发行人不断增强抵御带量采购等外部因素的能力。
经核查，发行人律师认为：
报告期内申请人客户集中度较高符合行业惯例，对主要客户不存在重大依
赖；申请人与主要前五大客户合作时间较长，均已签订长期的业务合作协议或年
度合作协议，不存在特殊利益安排、亦不存在关联关系，随时被取代风险较低；
申请人已对主要客户的采购计划变动或生产经营状况发生不利变化的风险采取
了应对措施。
问题8
根据申报材料，申请人存在租赁房产的情形。请申请人补充说明：（1）房
屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋的用
途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划；（2）重点说明（包
括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署
的协议或作出的承诺的情形；（3）申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用
权证登记类型、规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋
租赁给申请人的情形。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、 发行人说明
（一）房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同；房屋的用途、使用年限、
租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划
截至 2021 年 7 月末，发行人共租赁 53 处境内房屋，1 处境外房屋，租赁面
积总计 9,589.87 平米。其中，面积在 100 m2 的境内租赁房屋共 29 处，具体情况
如下：
租赁面积 月租金 租赁期 证载
序号 承租人 出租人 座落 用途
（m2） （万元） 限至 用途
李南 上海市浦东新
立雄 号 3501 室
南京市中山北
路 2 号 3407 室
沈阳市和平区
香鑫置 南京北街 272
业（沈 商业
阳）有 用地
限公司 广场 25 层 06
号
西安沪 西安市碑林区
宁商业 南关正街 88
理有限 心 1 号楼 5 层
公司 501A
广州市天河区
租赁面积 月租金 租赁期 证载
序号 承租人 出租人 座落 用途
（m2） （万元） 限至 用途
成都市温江区
天府街道办学
罗永、
陈 云珍
号
长沙市开福区
芙蓉中路一段
际广场写字楼
号
重庆市南岸区
金山支路 1 号
万寿华庭大厦
北京德 北京市朝阳区
顺旺贸 大望京 3 号绿
易有限 地中心 4 号楼
公司 17 层
成都生 成都市生物与
物与医 医药产业孵化
药产业
孵化园
有限公 楼 B 座 3 层 35
司 附1号
上海市徐汇区
号 1009 室
广州市天河区
之一 706
江西国 南昌市东湖区
力名车 洪都北大道
非住
宅
展有限 0401、0402、
公司 0409-0412
济南市市中区
绿地普利中心
北京市畅茜园
兰德华庭 1 号
租赁面积 月租金 租赁期 证载
序号 承租人 出租人 座落 用途
（m2） （万元） 限至 用途
楼 7 层一单元
杜正 上海市零陵路
羿德 2603 室
上海市宛平南
北京市朝阳区
号楼 702 室
成都市青羊区
号万和中心
南宁市江南区
亭洪路 48-1 江
A2 栋
福州市晋安区
杭州市江干区
非住
宅
安徽省合肥市
政务区怀宁路
悦中心 2108
室
南京市鼓楼区
鼓楼广场紫峰
大厦（副楼）
武汉市硚口区
解放大道 634
楼 B 座 2103
室
长沙市芙蓉区
明城国际中心
租赁面积 月租金 租赁期 证载
序号 承租人 出租人 座落 用途
（m2） （万元） 限至 用途
天津市河东区
卫国道太阳城
紫玉园
石家庄市桥西
区新石化北路
新客西园
广州市天河区
中山大道东方 居住
一路华港花园 用房
西街 60 号
注：上述第 19、24、28 项，出租方未能提供所涉房屋的产权证书。
Haisco-USA Pha r maceuticals, Inc.向 AOPP Acquisition Corp. Two 租赁其位于
Suite C213, 6540 Lusk Blvd, San Diego, CA, 92121-2768 的房产，用途为办公，租
赁期限为 2020 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日，租赁面积为 101.82 平米，月租
金为 1,230.44 美元。
上述租赁皆为办公或宿舍之用，可替代性较强，租赁期限届满后，发行人将
依据市场情况续租该房屋或寻找新房屋作为替代。
（二）重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反
法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
发行人承租的上述房屋均未按照《中华人民共和国城市房地产管理法》规定
办理租赁合同登记备案手续。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法
规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。经核查，租赁合同中
未约定以办理登记备案手续作为租赁合同的生效条件，租赁合同不因尚未履行租
赁备案登记手续而无效。
发行人及其子公司未就前述房屋租赁合同办理登记备案手续未影响房屋租
赁合同的效力，上述房屋租赁合同已经得到了实际履行，对合同双方均具有约束
力，不会对发行人日常经营产生重大影响。
发行人上表中租赁的主要房屋有 3 处出租方未能提供租赁房屋的产权证书，
发行人全部的租赁房屋共有 16 处出租方未能提供租赁房屋的产权证书，但全部
提供了租赁合同以及其他可以证明出租方有权出租该等房屋的证明文件（包
括购房合同、安置协议、认购协议书、村委会证明、预售商品房合同备案书、
房屋所有人出具的说明等），用途为办公和住宅。发行人租赁的 16 处房屋出租
方未能提供租赁房屋的产权证书的情况及其他证明文件提供情况如下：
租赁面
序 月租金 租赁期
承租人 出租人 座落 积 用途
号 （万元） 限至
（m2）
南京市鼓楼区鼓楼
楼）1601 室
石家庄市桥西区新
成都市青羊区日月
心
Suite C213, 6540
Haisco-USA AOPP
Lusk Blvd, San 0.12 万美
s, Inc. Corp. Two
Diego, CA, 元
西安市碑林区互助
赵耀、王小 路 66 号西部电力国
刚 际商务中心 11 层 C
座
兰州市安宁区北滨
居建材博览城 B3 区
长春市南关区万科
金域长春 4-1404
成都市温江区温江
陈艳红、田
仕彬
号楼 1 单元 402 号
浙江出版物 杭州市文晖路 108 号
公司 16 楼 1616、1618 室
福州市仓山区金山
福州都市驿
街道浦上大道 413 号
刘宅综合市场 3 楼
有限公司
贵阳市云岩区未来
号
成都市温江区学府
号房
石家庄市裕华区南
二环东路 128 号众美
绿都 2-3 号办公楼
哈尔滨市南岗区哈
西大街与同济街交 2021/12/3
角地段 loft4 楼 7 层 1
西安市碑林区长安
心 1-1-1512
济南市历下区经十
济南英月商 路 10678 号云龙山庄
贸有限公司 12 号楼 2 楼 201、 204
室
注：房屋所有人出具的说明指其证明 1.海思科所租房屋为其合法拥有且有权自主决定对外出租；2.其
房屋出租不存在违反法律、法规、已签署的协议、做出的承诺的情形；3.其关于房屋出租事项与海思科之
间不存在争议或纠纷。
综上，发行人存在租赁房产的出租方未能提供《不动产权证书》的情形，鉴
于出租方在提供租房合同外，已补充提供购房合同、安置协议、认购协议书、村
委会证明、预售商品房合同备案书、房屋所有人出具的说明等其他证明材料进行
佐证，承租房屋用途为公司办公及宿舍，可替代性较强，若该等租赁房屋因产权
瑕疵不能继续使用，公司将寻找替代场所进行搬迁，该瑕疵不会对发行人日常经
营产生重大影响。
公司存在 5 处租赁房产系通过出租方转租取得。经该等房屋权利人及相关方
确认，出租方享有在原租赁期限内对转租房屋的出租权，各方不存在争议或纠纷。
（三）申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、规划用
途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形
已提供产权证书的房屋中，发行人共有10处租赁的房屋产权证书所载明
用途为住宅、工业、仓储，实际用途用于办公使用，该等物业的租赁用途与
产权证书载明用途不符。发行人租赁的房屋中实际用途与产权证书不符的房
屋情况如下：
序 租赁面积 月租金 租赁期 证载
承租人 出租人 座落 用途
号 （m2） （万元） 限至 用途
西安市碑林区
西安沪宁 南关正街 88 号
商业运营
管理有限
公司 1 号楼 5 层
长沙市芙蓉区
芙蓉中路二段
明城国际中心
天津市河东区
卫国道太阳城
紫玉园
重庆市南岸区
金山支路 1 号
万寿华庭大厦
乌鲁木齐市苏
州东街 255 号
区 C 座 2109
宅
兰州市城关区
张披路街道通
渭路 52 号
长沙市岳麓区
上药控股
岳麓大道麓谷
信息港 A 座
有限公司
南宁市青秀区
民族大道 131
号航洋国际城
呼哈浩特市赛
罕区新华东街
序 租赁面积 月租金 租赁期 证载
承租人 出租人 座落 用途
号 （m2） （万元） 限至 用途
和海广场 ABC
号楼 17 层 3 单
元 1711
安徽省合肥市
安徽颐华 谨记技术开发
公司 康产业园 16 号
楼 103 室
根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第四条、第八十一条
规定，国家实行土地用途管理制度。使用土地的单位和个人必须严格按照土
地利用总体规划确定的用途使用土地。不按照批准的用途使用国有土地的，
由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款。
根据《中华人民共和国民法典》第二百七十九条规定，业主不得违反法
律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营
性用房的， 除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主
一致同意。
根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第五十六条规定，建
设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让合同等有偿使用合同的约
定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用
途的，应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政
府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关
城市规划行政主管部门同意。
公司及子公司上述部分租赁房屋实际用途与原土地规划用途不一致的
情形不符合上述法律法规的规定，如出租方或产权方被相关主管部门责令整
改，则可能影响公司及子公司继续使用上述租赁房屋。
公司及子公司上述租赁物业主要用于办公，未用于开办门店或从事加工
等直接生产经营活动，可替代性较强，不会对公司的生产经营造成重大不利
影响。
发行人不存在租赁以划拨方式取得的土地使用权及房屋的情形。
二、 中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下主要核查程序：
权属证书等资料；
他相关佐证文件；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人存在部分租赁房屋未办理租赁合同登记备案手续、租赁用途与产
权证书载明用途不符的瑕疵情形，该等租赁房屋主要用于办公、宿舍，可替
代性较强，租赁期限届满后，发行人将依据市场情况续租该房屋或寻找新房
屋作为替代，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行障
碍。
除前述说明外，出租方向发行人出租房屋不存在其他违反法律、法规，
或其已签署的协议或作出的承诺的情形；发行人不存在租赁以划拨方式取得
的土地及房屋的情形。
问题9
申请人本次拟募集资金 82,073.71 万元，其中：39,512 万元用于长效口服降
血糖新药 HSK-7653 的中国 III 期临床研究及上市注册项目，12,406.66 万元用于
新型周围神经痛治疗药物 HSK-16149 胶囊的中国 II/III 期临床研究及上市注册
项目，5,655.05 万元用于盐酸乙酰左卡尼汀片的中国上市后再评价项目。请补充
说明：（1）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构
成是否属于资本性支出。（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度
安排。是否存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的
情况。（3）募投各产品的研发进度、市场前景，结合公司产品与直接竞品在技
术、适应症、目标市场的比较情况说明竞争状况。募投项目是否存在重大不确
定性。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、 发行人说明
（一）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构
成是否属于资本性支出
本项目拟投资 41,859.57 万元，用于长效口服降血糖新药 HSK-7653 的中国
III 期临床研究、原料药及制剂的工艺开发和临床试验所需制剂生产等，其中不
超过 39,512.00 万元由本次发行的募集资金投入，其余部分由公司自筹解决，具
体投资内容及募投资金对应的投资项目构成如下：
单位：万元
募集资金投 募集资金
序 投资金额 是否为资
项目 资金额（万 投资金额 涵盖范围 测算依据
号 （万元） 本性支出
元） 占比
①项目管理包括项目的质量管控、项目实施等，根据市场通行
的单价标准聘用 PM\PD 等角色，并根据其在临床实施的总体
质量控制、项目的全周期施行、评估等工作量进行测算；
项目管理、监查访视、
②监查访视主要负责临床试验的监查工作及研究中心的监查
数据统计、医学监查、
联络管理，根据市场通行单价标准乘以预估工作小时进行测
医学撰写、药物警戒、
算；
③数据统计、医学监查、医学撰写、药物警戒、质量保证也系
务费用，以及观察费、
临床研究中必备环节，该等 CRO 服务费用同样根据市场通行
伦理费、机构管理费
单价标准乘以预估工作小时进行测算；
等研究者费部分
④研究合同通常涉及观察费、检查费、机构管理费，伦理上会
涉及伦理费。上述费用主要根据具体项目类型的市场通用单价
乘以预计的病例数或者施行次数进行测算
①CRC 服务涵盖协助研究者完成包括受试者管理、患者招募、
筛选入组、定期随访、资料提交等一系列工作，系根据市场通
CRC 服务费、中心管 行单价乘以预估工作时长进行测算；
理、项目管理等 ②中心管理、项目管理主要涵盖对临床项目实施过程的管理、
对临床试验中心的巡查、指导 CRC 工作情况等，同样根据市
场通行单价乘以预估工作时长进行测算
患者招募服 结合糖尿病患者的单个招募费用乘以开展临床 III 期所要求的
务费 例数进行测算，并考虑入选和遴选的过程
主要覆盖中心实验室的项目管理费用、检测费等，项目管理费
中心实验室、药品运
输、保险等费用
数进行估算；保险费同样根据单例价格乘以例数进行估算
募集资金投 募集资金
序 投资金额 是否为资
项目 资金额（万 投资金额 涵盖范围 测算依据
号 （万元） 本性支出
元） 占比
①起始原料的购买费用根据实验室研究、放大生产、动态核查
等过程中的每批次起始原料使用量，考虑上述环节预计使用的
物料批次进行测算；
原料生产费 原料药的工艺开发、
用 生产及委托研究费等
买的试剂、低温反应釜、反应器等进行估算；
③委托研究费用的估算主要根据结构鉴定、单晶、杂质等环节
市场通行的合理费用进行测算
制剂生产费 制剂的工艺开发费用
用 及生产费用等
质量研究费 检测方法开发及稳定 根据涵盖色谱柱、试剂耗材、设备等采购成本及委托研究费用
用 性研究 进行测算
合计 41,859.57 39,512.00 94.39% - - -
发行人该研发项目 HSK-7653 已于 2020 年 8 月进入临床 III 期，根据发行人的资本化时点要求，创新药的药品研发进入Ⅲ期临床
试验阶段开始资本化，因此本募投项目的金额均为资本性支出。
本项目拟投资 13,887.18 万元，用于新型神经痛药物 HSK-16149 胶囊的中国 II/III 期临床研究、原料药及制剂的工艺开发和临床
试验所需制剂生产等，其中不超过 12,406.66 万元由本次发行的募集资金投入，其余部分由公司自筹解决，具体投资内容及募投资金
对应的投资项目构成如下：
单位：万元
募集资金 是否为
序 投资金额 募集资金投资
项目 投资金额 资本性 涵盖范围 测算依据
号 （万元） 金额（万元）
占比 支出
①项目管理包括项目的质量管控、项目实施等，根据市场通
行的单价标准聘用 PM\PD 等角色，并根据其在临床实施的
总体质量控制、项目的全周期施行、评估等工作量进行测算；
项目管理、监查访视、 ②监查访视主要负责临床试验的监查工作及研究中心的监
数据管理、医学监查、 查联络管理，根据市场通行单价标准乘以预估工作小时进行
医学撰写、质量保证 测算；
等，以及研究者费等 ③数据统计、医学监查、医学撰写、药物警戒、质量保证也
系临床研究中必备环节，该等 CRO 服务费用同样根据市场
通行单价标准乘以预估工作小时进行测算；
④研究者费根据单例市场单价乘以预计例数进行测算
①CRC 服务涵盖协助研究者完成包括受试者管理、患者招
募、筛选入组、定期随访、资料提交等一系列工作，系根据
CRC 服务费、中心管 市场通行单价乘以预估工作时长进行测算；
理、项目管理 ②中心管理、项目管理主要涵盖对临床项目实施过程的管
理、对临床试验中心的巡查、指导 CRC 工作情况等，同样
根据市场通行单价乘以预估工作时长进行测算
结合患者的单个招募费用乘以开展临床 III 期所要求的例数
进行测算，并考虑入选和遴选的过程
主要覆盖中心实验室的项目管理费用、检测费等，项目管理
费根据项目单价乘以数量进行测算，检测费根据单例价格乘
中心实验室、药品运
输、保险、药物警戒等
算；药物警戒包括搭建公司药物警戒服务体系、管理公司药
物警戒经理及专员等内涵，根据市场单价乘以预计工作量
募集资金 是否为
序 投资金额 募集资金投资
项目 投资金额 资本性 涵盖范围 测算依据
号 （万元） 金额（万元）
占比 支出
①起始原料的购买费用根据实验室研究、放大生产、动态核
查等过程中的每批次起始原料使用量，考虑上述环节预计使
用的物料批次进行测算；
原料药的工艺开发、生
产及委托研究费等
购买的试剂、低温反应釜、反应器等进行估算；
③委托研究费用的估算主要根据结构鉴定、单晶、杂质等环
节市场通行的合理费用进行测算
制剂的工艺开发费用
及生产费用等
检测方法开发及稳定 根据涵盖色谱柱、试剂耗材、设备等采购成本及委托研究费
性研究费用 用进行测算
合计 13,887.18 12,406.66 89.34% - - -
发行人该研发项目 HSK-16149 已于 2020 年 9 月进入临床 II/III 期，根据发行人的资本化时点要求，创新药的药品研发进入Ⅲ期
临床试验阶段开始资本化，若项目Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报，则从进入临床试验Ⅱ/Ⅲ期时开始资本化，因此本募投项目的金额均为资本
性支出。
本项目拟投资 6,517.15 万元，用于盐酸乙酰左卡尼汀片的中国上市后再评价，其中不超过 5,655.05 万元由本次发行的募集资金投
入，其余部分由公司自筹解决，具体投资内容及募投资金对应的投资项目构成如下：
单位：万元
募集资金 募集资金
序 投资金额 是否为资
项目 投资金额 投资金额 涵盖范围 测算依据
号 （万元） 本性支出
（万元） 占比
①临床监查、医学撰写、数据统计系临床研究中必
备环节，该等 CRO 服务费同样根据市场通行单价
标准乘以预估工作小时进行测算；
临床监查、医学撰写、数据统计、患
者招募、CRC 服务费等
理、患者招募、筛选入组、定期随访、资料提交等
一系列工作，系根据市场通行单价乘以预估工作时
长进行测算
研究者、医院费 观察费、检查费、机构管理费、伦理 研究者费根据单例市场单价乘以预计例数进行测
用 费等 算
合计 6,517.15 5,655.05 86.77% - - -
发行人盐酸乙酰左卡尼汀片已于 2020 年 1 月进入临床 IV 期研发，根据发行人的资本化时点要求，已取得上市批件的药物需要进
行 IV 期临床试验的，从进行 IV 期临床试验时资本化。因此，本募投项目的金额均为资本性支出。
（二）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。是否存在使
用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情况
截至本反馈意见回复出具日，本次发行募投项目（除补充流动资金及偿还银
行贷款外）当前进展、建设进度、尚需完成的工作或尚待履行的备案或审批程序
以及预计上市时间情况如下表所示：
序 药物 预计申报 预计获得上
募投项目 当前进展情况 尚需完成的工作
号 类别 NDA 时间 市许可时间
长效口服降血糖新药 ①完成临床 III 期
HSK-7653 的中国 III 新药 试验
期临床研究及上市注 1.1 类 ②申报上市并获通
册项目 过
A.糖尿病周围神经痛适
应症的 II/III 期临床试验 ①完成临床 II/III
新型周围神经痛治疗 顺利推进中 期试验
药物 HSK-16149 胶囊 新药 B.辅助镇痛适应症临床 ②申报上市并获通
的中国 II/III 期临床研 1.1 类 申请已批准 过
究及上市注册项目 C.带状疱疹后神经痛适 ③开展临床 III 期
应症 III 期临床试验准 试验
备启动中
盐酸乙酰左卡尼汀片 ①完成临床研究
化药 2022 年完成
项目 交
本次募投项目除补充流动资金及偿还银行贷款外，将全部用于新药研发项
目，募投项目的具体资金使用进度安排与募投项目的建设进度相匹配，具体资金
使用进度安排情况如下：
单位：万元
投资进度
序 项目投资总额 募集资金投资金
项目 2020 年拟投 2021 年拟投 2022 年拟投 2023 年拟投
号 （万元） 额（万元）
资金额 资金额 资金额 资金额
长效口服降血糖新药
研究及上市注册项目
新型周围神经痛治疗药物
HSK-16149 胶囊的中国
II/III 期临床研究及上市注
册项目
盐酸乙酰左卡尼汀片的中
国上市后再评价项目
注：本次募集资金投入金额为项目总投资测算金额扣除 2020 年 9 月第四届董事会第十次会议前已投入金额
后的金额，不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情况
发行人本次拟通过非公开发行股票方式募集资金总额不超过 82,073.71 万
元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序 项目投资总额 募集资金拟投入金额
项目名称
号 （万元） （万元）
长效口服降血糖新药 HSK-7653 的中国
III 期临床研究及上市注册项目
新型周围神经痛治疗药物 HSK-16149 胶
目
盐酸乙酰左卡尼汀片的中国上市后再评
价项目
合计 86,763.90 82,073.71
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对募投
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解
决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
上述表格中所测算拟使用募集资金投入金额为项目总投资测算金额扣除
换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情况。
（三）募投各产品的研发进度、市场前景，结合公司产品与直接竞品在技
术、适应症、目标市场的比较情况说明竞争状况。募投项目是否存在重大不确
定性
适应症、目标市场的比较情况说明竞争状况
（1）HSK-7653 片
截至本反馈意见回复出具日，HSK-7653 片临床研发进展为临床 III 期入组已
完成。其面向的市场前景、与竞品的竞争情况等具体如下：
境内外已面市竞品 HSK-7653
奥格列汀 曲格列汀 西格列汀 维格列汀 利格列汀 沙格列汀 阿格列汀
(上市|在研) 片
德国勃林格
药企名称 海思科 默沙东 武田制药 默沙东 诺华制药
阿斯利康 武田制药
殷格翰
中国、美
中国、美国、 中国、美国、国、英国、中国、日本、
中国、欧洲、
日本、阿联 欧洲、瑞士、德国、欧 美国、欧洲
上市地|拟上市地 中国 日本 日本 日本等多个
酋等多个国 日本等多个 洲、日本 等多个国家
国家及地区
家及地区 国家及地区 等多个国 及地区
家及地区
小分子化
产品类型 小分子化药 小分子化药 小分子化药 小分子化药 小分子化药 小分子化药 小分子化药
药
适应症 2 型糖尿病 2 型糖尿病 2 型糖尿病 2 型糖尿病 2 型糖尿病 2 型糖尿病 2 型糖尿病
病
剂型 片剂 片剂 片剂 片剂 片剂 片剂 片剂 片剂
中国专利保 中国专利保 中国专利保 中国专利保
中国专利情况 护于 2035 年 护于 2029 年 护于 2024 年 护于 2022 年 - - - -
到期 到期 到期 到期
最新研发进展 2015 于日本 2015 于日本 2006 年于美 2008 年于欧 2011 年于美 2010 于日本
临床 III 期 美国获批
|获批上市时间 获批上市 获批上市 国获批上市 盟获批上市 国获批上市 获批上市
上市
医保覆盖情况 未上市 - - - - - - -
目标市场 内分泌糖尿病领域 2 型糖尿病患者
境内外已面市竞品 HSK-7653
奥格列汀 曲格列汀 西格列汀 维格列汀 利格列汀 沙格列汀 阿格列汀
(上市|在研) 片
Diabetes Atlas 9th Edition2019），2019 年全球约 4.63 亿 20-79 岁成人患糖尿病，即每 11 名成人中便
有 1 名糖尿病患者；预计到 2030 年，糖尿病患者会达到 5.784 亿；预计到 2045 年，将会有近 7.002
亿糖尿病患者。2019 年糖尿病患者人数最多的国家/地区，前三位分别为中国、印度和美国，中国目
前是糖尿病患者人数最多的国家，2019 年共有 1.164 亿名患者，2045 年预计将会有 1.472 亿名患者，
但我国糖尿病知晓率及人均治疗费用偏低；
达 689 亿美元 2013-2017 年复合增长率为 7.4%。糖尿病作为一种高发慢性病，具有病情不可逆，后
期并发症多等特点，为糖尿病市场带来了巨大的需求潜力。根据米内网数据库统计，我国 2020 年糖
尿病用药市场规模达 422 亿元，2015-2020 年 CAGR 为 6.54%；
市场前景及竞争格
局情况
该疾病为一种慢性进展性疾病，由于目前还没有成熟的彻底根治 2 型糖尿病的治疗方法，控制血糖
是治疗的核心。根据《中国 2 型糖尿病防治指南（2017 年版）》建议，目前临床常用治疗糖尿病的
药物按照作用机制的不同，范围包括胰岛素及其类似物、双胍类、磺酰脲类、GLP-1 受体激动剂、
DPP-IV 抑制剂、SGLT-2 抑制剂等多类及其它复方药物；
GLP-1（胰高血糖素样肽 -1）在体内的失活，使内源性 GLP-1 的水平升高；GLP-1 通过血糖依赖
性刺激胰岛 β 细胞分泌胰岛素，抑制胰岛 α 细胞分泌胰高血糖素而发挥降低血糖的作用。DPP-IV 抑
制剂具有降糖疗效确切、低血糖风险小等优势，且单独使用 DPP- IV 抑制剂不增加低血糖发生的风
险，也不增加体重；
方便，同时具备理想的降糖效果，有益于显著提升患者依从性。目前已上市的 DPP-IV 抑制剂如西格
列汀（Sitagliptin）、维格列汀（Vildagliptin）、利格列汀（Linagliptin）等半衰期较短，给药间隔不
超过１周；而 HSK-7653 片可以实现每两周一次的给药间隔，优于现有同靶点药物
数据来源：＜IDF Diabetes Atlas Ninth edition 2019＞（全球糖尿病地图＜第九版＞）
境内外已面市竞品 HSK-7653
奥格列汀 曲格列汀 西格列汀 维格列汀 利格列汀 沙格列汀 阿格列汀
(上市|在研) 片
效，可实现每两周一次的给药间隔；具有更优的葡萄糖耐受和餐后血浆胰岛素水平、显著剂量依赖
性地降低糖化血红蛋白水平、不产生低血糖、不引起体重增加、特异性非常强，副作用小等特征；
强；与竞品相比，相同的药效，更低的起效剂量；支持双周用药；体内无蓄积作用
公司在研品种相对
于竞品的潜在优势
率低；此外，对于糖代谢异常的目标人群暂未提示有心血管方面的风险
（2）HSK-16149 胶囊
截至本反馈意见回复出具日，HSK-16149 胶囊临床研发进展为临床 II/III 期
推进中。其面向的市场前景、与竞品的竞争情况等具体如下：
境内外已面市竞品
HSK-16149 胶囊 普瑞巴林胶囊 迈瑞巴林片
(上市|在研)
药企名称 海思科 辉瑞制药 日本第一三共制药
上市地|拟上市地 中国 美国、欧盟、日本、中国 日本、韩国、中国台湾
产品类型 小分子化药 小分子化药 小分子化药
糖尿病周围神经痛、带 糖尿病周围神经痛、带状疱疹后神
糖尿病周围神经痛、带状疱
适应症 状疱疹后神经痛、辅助 经痛、纤维肌痛、脊髓损伤相关神
疹后神经痛、中枢神经痛
镇痛 经性疼痛、焦虑症、癫痫
剂型 胶囊剂 胶囊剂 片剂
规格 20mg 5mg\10mg\15mg
中国专利保护预计 2037 中国专利保护预计 2028 年
中国专利情况 无中国化合物专利
年到期 到期
最新研发进展
临床 II/III 期 2010 年 7 月在中国获批上市 临床 III 期
|获批上市时间
医保覆盖情况 未上市 全国医保乙类 未上市
内分泌糖尿病领域糖尿病周围神
内分泌糖尿病领域糖尿
经痛患者；神经系统领域带状疱疹 内分泌糖尿病领域糖尿病
病周围神经痛患者；神
后神经痛、纤维肌痛、脊髓损伤相 周围神经痛患者；神经系统
目标市场 经系统领域带状疱疹后
关神经性疼痛、焦虑症，癫痫，包 领域带状疱疹后神经痛、中
神经痛，及其它辅助镇
含多科室如神经内/外科、精神科、 枢神经痛
痛治疗
风湿科等
境内外已面市竞品
HSK-16149 胶囊 普瑞巴林胶囊 迈瑞巴林片
(上市|在研)
糖尿病周围神经痛（DPN），中国 53%糖尿病患者病程中出现神经病理性并发症，但其
诊断往往在中晚期；②50 岁以上的带状疱疹患者，在皮疹愈合 3 个月后，25-50%会发
展为带状疱疹后神经痛；③三叉神经痛发病率为男性 3.4/10 万人，女性 5.9/10 万人，其
中以 50-70 岁期间发病率最高；④高达 20%的乳房切除术患者存在术后神经痛，1/3 的
癌症患者患有神经病理性疼痛（伴或不伴有伤害感受性疼痛）……因此，周围神经痛
药物市场需求量大并呈现上升趋势；根据米内网数据库，我国 2020 年止痛药市场规模
达 163 亿元，2015-2020 年 CAGR 为 10.52%；
市场前景及竞争格局情
况
正在并将继续成为神经性疼痛中最大的市场。这是因为它是反应性更强的疼痛综合征之
一，也因为糖尿病流行导致的疾病患病率增加；
或机械压迫等原因相关。其中，中枢钙离子通道机制为开发中枢钙离子通道的抑制剂，
与中枢神经系统电压敏感型 Ca2+通道 α2δ 亚基结合，与 α2δ 亚基结合后可减少钙离子
内流，从而减少谷氨酸盐、去甲肾上腺素、P 物质等兴奋性神经递质的释放，目前全球
这一受体用于治疗周围神经痛适应症的热门上市药物分别为普瑞巴林、加巴喷丁，以及
在临床 III 期的迈瑞巴林、HSK-16149
痛作用，其分子结构稳定，α2δ 亚基已被确定为普瑞巴林和加巴喷丁发挥镇痛作用的主
要靶分子；
更好的效果，且与中枢相关的副作用更弱。此外由于更优的药代动力学性质，药效维持
时间长，可以实现更低频率地服药，提升患者依从性。HSK-16149 胶囊对体外抑制作用
优于普瑞巴林：
公司在研品种相对于竞
品的潜在优势
（3）盐酸乙酰左卡尼汀片
截至本反馈意见回复出具日，盐酸乙酰左卡尼汀片临床研发进展为上市后再
评价之临床入组已完成。其面向的市场前景、与竞品的竞争情况等具体如下：
境内外已面市竞品 甲钴胺片/甲钴
盐酸乙酰左卡尼汀片 依帕司他片 硫辛酸注射液
(上市|在研) 胺注射液
药企名称 海思科 小野制药 卫材株式会社 史达德大药厂
上市地|拟上市地 中国 日本 日本/中国 中国
产品类型 小分子化药 小分子化药 小分子化药 小分子化药
糖尿病周围神经 糖尿病周围神经
糖尿病周围神经病变
适应症 病变引起的感觉 周围神经病变 病变引起的感觉
引起的感觉异常
异常 异常
剂型 片剂 片剂 片剂/注射剂 注射剂
片剂 0.5mg/片；
规格 0.25g、0.5g 50mg/片 注射剂 1mL/安 12ml:0.3g
瓿，0.5mg
中国专利保护期于
中国专利情况 无化合物专利 无化合物专利 无化合物专利
①2018 年１月获得有 ①1981 年日本
最新研发进展 条件批准上市； 获批上市； 2007 年中国获批
|获批上市时间 ②2021 年 6 月完成末 ②1994 年中国 上市
例患者入组 获批上市
国家医保谈判准入品 国家医保乙类（仅
医保覆盖情况 国家医保乙类 国家医保乙类
种 注射剂）
目标市场 内分泌及糖尿病领域用于糖尿病周围神经病变的治疗
尿病地图（IDF Diabetes Atlas 9th Edition2019），2019 年全球约 4.63 亿 20-79 岁成
人患糖尿病，即每 11 名成人中便有 1 名糖尿病患者；预计到 2030 年，糖尿病患
者会达到 5.784 亿；预计到 2045 年，将会有近 7.002 亿糖尿病患者。2019 年糖尿
病患者人数最多的国家/地区，前三位分别为中国、印度和美国，中国目前是糖尿
病患者人数最多的国家，2019 年共有 1.164 亿名患者，2045 年预计将会有 1.472
亿名患者，但我国糖尿病知晓率及人均治疗费用偏低；
糖尿病药物市场高达 689 亿美元 2013-2017 年复合增长率为 7.4%。糖尿病作为一
种高发慢性病，具有病情不可逆，后期并发症多等特点，为糖尿病市场带来了巨
大的需求潜力；
市场前景及竞争格局
情况
（diabetic neuropathy，DPN）是糖尿病最常见的慢性并发症之一，病变可累及中
枢神经及周围神经，后者尤为常见；约 50%的糖尿病患者最终会发生 DPN。《糖
尿病神经病变诊治专家共识（2021 年版）》中指出，我国 DPN 患病率为 53%，患
者群较大；
它均呈增长趋势；盐酸乙酰左卡尼汀与竞品机制不同，可单药或与其它 DPN 药物
联合治疗，具有良好的市场潜力；
向的市场空间较大：DPN 的治疗包括病因治疗、针对发病机制治疗、神经营养修
复药物、对症治疗及预防，包括依帕司他片、甲钴胺片/甲钴胺注射液、硫辛酸注
射液等，但国内尚无从逆转 DPN 进展机制出发的药物上市，盐酸乙酰左卡尼汀片
面向的空间较广
盐酸乙酰左卡尼汀是通过细胞供能以及降低痛觉过敏双重作用机制，可以有效改
善 DPN 引起的感觉异常，国内和国际多中心临床研究均显示，对糖尿病周围神经
病变（DPN）、化疗引起的周围神经病变、抗逆转录病毒毒性神经病变、阿尔茨
公司在研品种相对于
海默病（AD）治疗均有程度不同的疗效，可显著改善 DPN 患者的症状和体征，
竞品的潜在优势
具有良好的安全性，是治疗糖尿病周围神经病变的全新药物。2021 年通过国家医
被带量采购的风险较小
（1）上述募投项目皆为接近产业化落地阶段的临床研发，且覆盖已有上市
同类竞品的成熟靶点，风险较为可控
公司本次非公开发行募集资金除补充流动资金及偿还银行贷款外，主要用于
新药研发及药物上市后再评价项目，公司已对募投项目的可行性及必要性进行了
充分的研究论证。药物的研发成功率因药物作用机理、治疗领域、临床试验方案、
临床开展阶段等因素而存在较大差异。总体而言，越临近上市阶段，药物研发成
功率相对越高，风险相对越小。
截至本反馈意见回复出具日，发行人募集资金所投向在研药物的主要已上市
竞品的情况如下：
中国大陆
全球主要国家/地区获批
序号 募投项目 药物类别 类似产品 生产企业 剂型 获批上市
上市时间
时间
西格列汀
默沙东 片剂 2006 年于美国获批上市 2009 年
（Sitagliptin）
维格列汀
诺华制药 片剂 2008 年于欧盟获批上市 2011 年
（Vildagliptin）
德国勃林
利格列汀
长效口服降血糖 格殷格翰 片剂 2011 年于美国获批上市 2013 年
（Linagliptin）
新药 HSK-7653 的 新药 1.1 类， （BI）
阿斯利康 片剂 2009 年于美国获批上市 2011 年
究及上市注册项 剂 （Saxagliptin）
目 阿格列汀
武田制药 片剂 2010 年于日本获批上市 2013 年
（Alogliptin）
奥格列汀 未在中国
默沙东 片剂 2015 年于日本获批上市
（Omarigliptin） 上市
曲格列汀 未在中国
武田制药 片剂 2015 年于日本获批上市
（Trelagliptin） 上市
新型周围神经痛
治疗药物
新药 1.1 类，
HSK-16149 胶囊 普瑞巴林
的中国 II/III 期临 （Pregabalin）
物
床研究及上市注
册项目
中国大陆
全球主要国家/地区获批
序号 募投项目 药物类别 类似产品 生产企业 剂型 获批上市
上市时间
时间
未在中国
依帕司他片 小野制药 片剂 1992 年于日本获批上市
上市
盐酸乙酰左卡尼 化药 3.1 类，
甲钴胺片/甲钴 卫材株式 片剂、
胺注射液 会社 注射剂
后再评价项目 汀的盐酸盐
史达德大
硫辛酸注射液 注射剂 2007 年于中国获批上市 2007 年
药厂
综上所述，发行人募投项目中除补充流动资金及偿还银行贷款外，主要用于
新药研发 II/III 期临床试验及药物上市后再评价，已经获得该阶段相关的临床批
件或者医院伦理批件，且均为已知成熟靶点的小分子化学药，针对该靶点已有药
物获批上市，研发成功概率相对较高，不确定性风险相对较为可控。
（2）发行人拥有深厚的研发实力保障募投项目的推进及实施
A.公司拥有从基础研发到审批上市阶段的完整研发链条，已累积储备了多样
化的核心技术平台
近年来，公司以“仿创相结合，创新药将作为未来核心竞争力构建、重视度
将超过仿制药”作为研发指引思路，坚持以市场为导向，以新产品研发作为企业
发展核心驱动力。发行人研发平台涵盖了创新药与仿制药研发两大板块，流程上
涵盖了从基础研发、临床前研究、临床试验到新药注册上市的药物开发全过程。
经过多年资金投入、技术攻关及实践经验积累，建设了包括 Protac 技术平台、缓
控释技术平台、提高口服生物利用度技术平台、难溶性多组分注射剂平台、外用
制剂开发平台、高端药物合成技术平台、吸入制剂开发平台等核心技术平台。
B.公司搭建了全面的研发架构体系，拥有高素质、高执行力的研发团队
目前公司已形成了管理科学、组织架构齐全的技术开发体系：发行人研发项
目实行项目化管理制度，其最高决策机构为立项委员会。根据制药行业研发流程特
点，研发中心设置了新药评价部、新药化学部、制剂研究一部/二部、临床研究部、
临床药物警戒部、知识产权部、四川注册部、质量保证部、综合事务部等职能部门。
与此同时，研发中心已形成了以具有国际化背景、海归博士、重点院校硕、博优秀
研究生为核心的科研团队，公司研发中心现有人员超过 700 人，其中博士占比约 6%、
硕士占比约 34%，研发团队的高素质及执行能力是公司在研项目不断推向产业化
的有力保障。
C.公司高度重视研发投入，已形成了梯度化的在研管线
公司每年均要投入一定比例的资金用于技术开发，保证了新产品更新迭代。
报告期内，公司研发投入分别为 33,435.65 万元、52,568.35 万元、70,858.40 万元
及 34,184.58 万元，占同期营业收入的比例分别为 9.76%及 13.35%、21.28%及
截至本反馈意见回复出具日，公司正在开发的在研药物近 60 个，其中包括
研发平台，在特定细分领域针对特定靶点开发具有国际竞争力的创新药，聚焦于
麻醉镇痛、糖尿病及并发症、肿瘤等疾病领域；在仿制药研究领域，公司在新型肠
外营养系列药物、难溶性系列药物等复杂制剂的技术开发方面处于国内领先地
位，并形成了自身独特的核心竞争优势。
截至本反馈意见回复出具日，发行人 5 个进入临床阶段的 I 类新药在研项目
情况如下：
序
项目名称 药物类别 主要适应症 最新研发阶段 拟上市地
号
重症监护期间的镇静 临床 III 期
中国、美国
妇科门诊手术 临床 III 期 中国
瘙痒 临床 II 期
肝病瘙痒 临床 II 期
糖尿病周围神经痛
辅助阿片类药物镇痛
发行人上述已进入临床阶段的创新药管线聚焦于麻醉镇痛、糖尿病及并发症、
肿瘤等疾病领域，覆盖了拥有国际视野、有望成为 First-in-Class 的创新药，又涵
盖了具备临床开拓意义和国际竞争力的 Me-better 类药物。
D.公司已成功实现首个创新药获批上市，逐步向创新型药企转型
舒宁”）获批上市，首个获批的适应症为消化道内镜检查中的镇静，标志着公司
创新药商业化之路正式启航，也系其在成为兼具创新药与高端仿制药自主研发、
产业落地一体化的国内领先制药企业路上的里程碑；紧随其后地，2021 年 2 月，
环泊酚注射液的全身麻醉诱导亦获批。环泊酚注射液是中国首个具有自主知识产
权的 I 类创新静脉麻醉药，填补了国内企业在静脉麻醉领域创新药的空白。环泊
酚注射液的获批上市开启了发行人创新药发展的新时代，其成功的临床前研究、
临床开发、注册申报、商业化运营经营将为公司后续的创新药开发提供有力的指
引。
综上所述，发行人本次非公开发行募投项目不存在重大不确定性。
二、 中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构主要履行了以下核查程序：
次募投项目的建设进度、资金投入情况、预计使用进度、建成后的发展情况等相关
事项进行了核查；
通知书、可行性研究报告及其他相关资料；
研新药的市场空间、适应症竞争格局、与竞品的竞争情况，并针对募集资金投资项
目进展、相关技术访谈了发行人相关负责人；
募投项目投资明细构成的合理性；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
相关支出属于资本性支出；
预计资金使用进度与项目建设进度相匹配，不存在使用募集资金置换本次发行相
关董事会决议日前已投入资金的情形；
皆为已知成熟靶点的小分子化学药，针对该靶点已有药物获批上市，辅之以发行
人较为深厚的研发实力，本次募投项目不存在重大不确定性。
问题10
请申请人补充说明：（1）结合药品研发流程说明研发支出费用化或资本化
的判断依据。（2）2020 年进行研发费用核算会计估计变更的内容、原因以及合
理性。（3）结合公司报告期研发费用资本化的情形，说明本次募集资金投向是
否属于资本性支出。
请保荐机构和会计师对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、 发行人说明
（一）结合药品研发流程说明研发支出费用化或资本化的判断依据
根据公司会计政策，公司研究开发费用中开发阶段的支出满足条件时予以资
本化，在实际操作中，按如下标准执行：
（1）公司内部自行研究开发项目（包含与外单位合作研发）：①对于创新
药，药品研发进入Ⅲ期临床试验阶段开始资本化；若项目Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报，
则从进入临床试验Ⅱ/Ⅲ期时开始资本化。②对于已取得生产批件的创新药，其
新适应症的开发，从开始时进行资本化；需要进行 IV 期临床试验的，从进行 IV
期临床试验时资本化。③对于仿制药，若需开展临床试验，取得药品临床试验通
知书或 BE 备案号时开始资本化；已上市品种开展一致性评价的，从立项开始时
资本化。
（2）外购药品技术：对于外购开发项目，以支付外购技术款时，该项目的
研发情况为准，参照公司内部自行研究开发项目核算管理办法进行核算。
公司研发平台涵盖了创新药与仿制药研发两大板块，流程上涵盖了从基础研
发、临床前研究、临床试验到新药注册上市的药物开发全过程。
针对创新药而言，具体研发流程如下：
①早期研究阶段：主要包括立项评估、靶点发现与筛选、新药活性化合物设
计、体内外药效研究、药理作用及机制研究、苗头化合物筛选与确定，通过评估
后再进行下一阶段的临床前研究。对于公司针对某一适应症已取得生产批件的创
新药，在研究开发过程中发现该药品除已批准适应症外，存在新增扩展适应症的
潜能，同时该新增适应症可最大程度借鉴原基础适应症的研究成果，在早期临床
试验数据的基础上，通过有限的有效性验证临床试验，经 CDE 评审通过后，公
司可单独获取该新适应症药品注册证书，其新适应症的开发，从立项时进行资本
化。
②临床前研究阶段：主要包括理化特性研究、成药性研究、先导化合物确定
及优化、原料药与制剂工艺研究、质量标准及稳定性研究、药理作用及机制研究、
安全性评价试验、非临床毒理和药代动力学研究和小试及中试生产，以及全过程
的质量研究及方法开发和验证，完成临床前研究后可进入临床研究阶段。
③临床研究阶段：主要分为获得所申报国监管机构临床试验许可、进行人体
安全性及有效性研究，包括 I 期~III 期临床试验，同时开展支持性的非临床研究、
药学工艺优化及确证、稳定性研究等，完成临床试验后进入新药审批阶段。对于
创新药，药品研发进入Ⅲ期临床试验阶段（取得中心医院伦理批件）开始资本化；
若项目Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报，则从进入临床试验Ⅱ/Ⅲ期时（取得中心医院伦理
批件）开始资本化。
④审批上市阶段：主要包括向国家药品审评中心按照申报资料要求提交
NDA 申请、研发及生产现场检查、通过 CDE 技术审评、药品上市和上市后 IV
期临床试验。对于公司已上市品种，需要进行 IV 期临床试验（取得中心医院伦
理批件）的，从进行 IV 期临床试验时资本化。
与创新药研发相比，仿制药研发早期研究阶段环节相对较为简化。仿制药研
发环节主要包括目标仿制药物前期调研和剖析、药学研究、生物等效性试验研究
（BE）或临床研究、上市申请等阶段。其中，药学研究阶段的研究内涵较为丰
富，包括①原料合成路线确定（关键属性确定、合成路线设计、起始物料检验等）；
②制剂处方工艺研究（制剂的关键属性确定、原料药属性风险评估、原辅料相容
性研究、处方工艺变量的风险评估、处方筛选及工艺摸索等）；③实验室小试及
放大研究（工艺参数确定及工艺优化、中间体检验及质量标准建立，成品质量标
准建立等）；④中试、工艺验证及稳定性考察等。对于仿制药，若需开展临床试
验，取得药品临床试验通知书（进入验证性临床阶段）或 BE 备案号（进入 BE
试验阶段）时开始资本化；对于无需要开展临床试验的仿制药，相关研发支出全
部费用化；对于已上市仿制药品种开展一致性评价的，从立项开始时资本化。
一般而言，仿制药研发流程如下：
根据药品相关法规政策规定，部分仿制药可以豁免开展临床试验或者 BE 试
验，具体规定如下：
药物剂
类别 是否可豁免临床试验或者 BE 试验
型类别
根据《人体生物等效性试验豁免指导原则》(2016 年第 87 号通告)，对
口服固 于 BCS5分类 1 类和 3 类的药物，只要处方中的其他辅料成分不显著影
体制剂 响 API6的吸收，则不必证明该药物在体内生物利用度和生物等效的可
能性，即生物等效性豁免
已上市仿制药 根据《化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价技术要求》和《化
开展一致性评 学药品注射剂（特殊注射剂）仿制药质量和疗效一致性评价技术要求》
价 （2020 年第 62 号附件），经评估符合要求的，在申报时可申请豁免临
注射剂 床试验或者 BE 试验。对于特殊注射剂，由于制剂特性的复杂性，应基
于制剂特性和产品特征，采取逐步递进的对比研究策略，通常首先开
展受试制剂与参比制剂药学及非临床的比较研究，然后进行人体生物
等效性研究，必要时开展进一步的临床研究7
根据《药品注册管理办法》（第 27 号）及《部分新注册分类化学制剂
口服固
未上市仿制药 可参考<人体生物等效性试验豁免指导原则>进行研发与技术审评的通
按照新注册分 体制剂
知》，可参照 2016 年第 87 号在一定条件下豁免临床试验或 BE 试验
类申报
注射剂 同已上市仿制药一致性评价技术要求
如不需要临床试验或者 BE 试验，则研发流程可简化如下：
生物药剂学分类系统（Biopha r maceutics Classification System，以下简称 BCS）
活性药物成分（Active Pha r maceutical Ingredient，以下简称 API）
普通注射液可参考《化学药品注射剂基本技术要求（试行） 》（国食药监注[2008]7 号“八、化学药品注
射剂临床研究技术要求” ）；特殊注射剂是指与普通注射剂相比，特殊注射剂的质量及其活性成分的体内
行为受处方和工艺的影响较大，可能进一步影响制剂在体内的安全性和有效性，例如脂质体、静脉 乳、
微球、混悬型注射剂、油溶液、胶束等
根据 2020 年 3 月最新《中华人民共和国药品注册管理办法》，药物临床试
验是指以药品上市注册为目的，为确定药物安全性与有效性在人体开展的药物研
究，通常包括Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期临床试验以及生物等效性试验等。根据药物特点
和研究目的，研究内容包括临床药理学研究、探索性临床试验、确证性临床试验
和上市后研究。具体情况如下：
序号 临床试验阶段 主要内容
初步的临床药理学及人体安全性评价试验。其目的是观察人体对药
物的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据
治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应证患者
的治疗作用和安全性，也包括为Ⅲ期临床试验研究设计和给药剂量
方案的确定提供依据。可以根据具体的研究目的，采用多种形式，
包括随机盲法对照临床试验
治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应证患者的
治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药品上市许可申
请的审查提供充分的依据。一般为具有足够样本量的随机盲法对照
试验
新药上市后应用研究阶段。其目的是考察在广泛使用条件下的药物
关系以及改进给药剂量等
对于外购药品技术，相关初始购买价款计入其他非流动资产科目核算，报告
期末进行减值测试，并随相关研究开发项目进展情况，最终转入无形资产科目或
予以核销。其中对于需要进一步内部研发的外购技术，按公司内部自行研究开发
项目相同的资本化节点进行核算管理，例如：该外购技术系创新药且已进入 III
期临床试验或Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报的已进入临床试验Ⅱ/Ⅲ期，其后续研发费用
予以资本化，否则予以费用化。
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》规定：企业内部研究开发项目研
究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；企业内部研究开发项目开发阶段的
支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使
其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出
售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产
生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当
证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形
资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶
段的支出能够可靠地计量。
依照相关规定和药品研发流程，公司研发支出费用化或资本化判断过程如
下：
资本化判断条件 是否满足 判断依据
从技术层面而言，发行人的临床前研发中心部门会对候
选药物进行系统全面的临床前药效、药代和毒理评价以
及全面的药学研究，充分论证其成药性和工艺可行性，
设计可行和合理的临床研究方案；当研发项目确定在进
入创新药Ⅲ期临床（或Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报的项目进入
临床试验Ⅱ/Ⅲ期时） 、仿制药开始临床或 BE、一致性评
价立项等时点，已经克服药物研制过程中的绝大部分难
判断条件一：完成该无形资
题，进入临床 III 期（或临床Ⅱ/Ⅲ期）的创新药研发项目
产以使其能够使用或出售在 是
以及开始临床或 BE 的仿制药研发项目通常具备较好的
技术上具有可行性
市场需求，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有
可行性；上市后再评价属获批后应用研究阶段，上市后
根据监管部门的要求，目的是考察广泛使用条件下的药
物的疗效和不良反应，进一步完善药物的有效性及安全
性。因此，上述资本化时点符合企业会计准则中关于开
发支出资本化的第一个条件“完成该无形资产以使其能
够使用或出售在技术上具有可行性”。
发行人通过研发活动最终实现商业化生产，在项目立项
阶段会对药物的市场前景进行研究，考虑技术可行性的
判断条件二：具有完成该无 同时考虑经济上的可行性，并制定相应的项目预算。公
是
形资产并使用或出售的意图 司研发项目立项的前提就是项目具有较好的市场回报，
并以高技术、高壁垒来保障项目未来的收益，进入临床
III 期（或临床Ⅱ/Ⅲ期）的创新药研发项目以及开始临床
资本化判断条件 是否满足 判断依据
或 BE 的仿制药研发项目在立项后已进行了较大规模的
资金投入，取得形成的技术成果使用意图明显；上市后
再评价临床研究根据《药品注册管理办法》规定，如果
不完成该临床研究，将影响药品再注册，上市后再评价
具有强制性，公司通过该项临床研究，取得形成的技术
成果使用意图明显，因此上述资本化时点符合企业会计
准则中关于开发支出资本化的第二个条件“具有完成该
无形资产并使用或出售的意图”。
公司从研发价值、医学价值、市场价值、市场准入、预
期收益等方面对研发项目进行持续评估，进入临床 III 期
（或临床Ⅱ/Ⅲ期）的创新药研发项目、开始临床或 BE
判断条件三：无形资产产生 的仿制药研发项目、上市后再评价临床研究经过了较为
经济利益的方式，包括能够 长期的反复论证，具有市场前景广阔、竞争位次靠前等
证明运用该无形资产生产的 是 特征，已经可以直接转让专利取得收入，亦可以待取得
产品存在市场或无形资产自 生产批件后，通过生产销售产品取得收入，因此上述资
身存在市场” 本化时点符合企业会计准则中关于开发支出资本化的第
三个条件“无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够
证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自
身存在市场”。
从技术、人员、资金和其他资源支持方面，经过多年资
金投入、技术攻关及实践经验积累，目前公司已形成了
管理科学、组织架构齐全的技术开发体系，研发中心已
形成了以国际团队，海归博士，重点院校硕、博优秀研
究生为核心的科研团队，公司研发中心现有人员超过 700
人，其中博士占比约 6%、硕士占比约 34%。同时，公司
还与四川大学、沈阳药科大学、上海药物研究所等大学
开展产学研合作，为项目开发提供技术、人员等支持。
判断条件四：有足够的技术、
研发中心科研大楼及中试基地，可以承担原料工艺研究、
财务资源和其他资源支持，
制剂工艺研究、质量研究等试验课题，研发中心配置百
以完成该无形资产的开发， 是
余台先进精密科研仪器，试验条件处于国内领先水平，
并有能力使用或出售该无形
有力保障了科研人员在重点研发领域的创新研究。公司
资产
从战略上重视研发工作，研发投入占总收入比保持在
管理，能够可靠保障项目对资金的需求，因此，发行人
具有完成相关研发活动的各项资源和实践经验，上述资
本化时点符合企业会计准则关于开发支出资本化的第四
个条件“有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完
成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资
产”。
从研发支出可靠计量方面，公司对研究开发的支出按研
发项目进行核算，直接发生的研发人员工资、材料费、
以及相关设备折旧费等，直接按照项目归集同时从事多
项研究开发活动的，所发生的支出应当按照合理的标准
判断条件五：归属于该无形
在各项研究开发活动之间进行分配，能够可靠计量每个
资产开发阶段的支出能够可 是
项目的支出；同时Ⅲ期临床、Ⅱ/Ⅲ期临床、仿制药开始
靠地计量
临床或 BE 等资本化时点之后支出可区分，因此上述资本
化时点符合企业会计准则中关于开发支出资本化的第五
个条件“归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计
量”。
截至 2021 年 6 月末，公司在研项目中，创新药、仿制药（需临床）、仿制
药（无需临床）的自 2018 年以来资本化金额、费用化金额情况统计如下：
报告期资本化金额 报告期费用化金额
分类
小计 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 小计 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
创新药 63,122.88 10,753.00 22,350.90 22,103.19 7,915.80 53,995.39 14,723.70 22,769.15 8,809.66 7,692.87
仿制药
（需临床）
仿制药
（无临床）
器械研发 - - - - - 16,821.31 - 5,933.49 6,402.35 4,485.47
其他 - - - - - 3,675.79 1,542.48 970.07 527.32 635.92
总计 98,855.46 15,180.97 34,950.47 31,392.62 17,331.41 92,191.52 19,003.61 35,907.93 21,175.73 16,104.25
（二）2020 年进行研发费用核算会计估计变更的内容、原因以及合理性
随着公司研发实力不断提升，为了调整公司的产品结构，丰富公司产品的种
类，以适应市场的需求，公司逐渐将研发重点由仿制药转向创新药。根据《企业
会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》，由于研发战略的转变，
为使会计估计更贴合公司业务实际情况，基于更加谨慎的态度，并结合最新《中
华人民共和国药品注册管理办法》，公司对研发支出资本化的相关会计处理进行
了重新审视和评估，对内部研发费用核算办法进行了修订。
变更前内部研发费用核算办法 变更后内部研发费用核算办法
位合作研发）
位合作研发） 段开始资本化；若项目Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报，
①对于创新药，以取得药品临床试验通知书开 则从进入临床试验Ⅱ/Ⅲ期时开始资本化。对
始进行资本化； 于已取得生产批件的创新药，其新适应症的开
②对于仿制药，若需开展临床试验，以取得药 发，从开始时进行资本化；需要进行 IV 期临
品临床试验通知书或 BE 备案号开始资本化， 床试验的，从进行 IV 期临床试验时予以资本
若不需要开展临床试验，以中试开始的时间点 化。
进行资本化；上市品种开展一致性评价，以立 ②对于仿制药，若需开展临床试验，取得药品
项开始资本化。 临床试验通知书或 BE 备案号时开始资本化；
在外购其他公司已取得的药品临床批件或药 资本化。
品临床试验通知书的开发项目中，支付外购价 2）外购药品技术
款时进入开发阶段。 对于外购开发项目，以支付外购技术款时，该
项目的研发情况为准，参照公司内部自行研究
开发项目核算管理办法进行核算。
公司研发支出核算方法的确定受研究开发项目类别、风险等影响，均符合企
业会计准则规定。公司原研究开发项目更多以仿制药为主，其研发投入周期短、
成本低，满足《企业会计准则第 6 号——无形资产》规定的五个条件，与变更前
各项资本化时点相匹配，随着公司创新药研发项目增加，其研发投入、风险与仿
制药具有明显区别，因而公司执行了更为严谨的研发支出核算政策。
进一步地，为全面谨慎反映研发支出资本化时点政策变更对公司财务数据的
影响，采用追溯调整法模拟测算资本化时点政策变更对公司财务数据的影响如
下：
项 目 2020 年 2019 年 2018 年 累计
追溯调整影响：
减少资本化金额 4,177.21 7,093.00 3,550.46 14,820.67
增加费用化金额 4,177.21 7,093.00 3,550.46 14,820.67
其中：创新药 4,085.67 6,980.56 3,479.75 14,545.98
仿制药（需临床）
仿制药（无临床） 91.54 112.44 70.71 274.69
减少折旧摊销费用 -75.46 -12.58 0.00 0.00 -88.04
利润总额影响额 75.46 -4,164.63 -7,093.00 -3,550.46 -14,732.64
净利润影响额 65.80 -3,631.56 -6,163.82 -3,153.17 -12,882.74
影响前净利润 48,761.69 60,120.47 47,485.04 31,754.16 188,121.36
影响金额占净利润比例 0.13% -6.04% -12.98% -9.93% -6.85%
影响后净利润 48,827.49 56,488.91 41,321.23 28,600.99 175,238.62
由上表可见，2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，由于研发支出资
本化时点变更对净利润影响金额累计为 12,882.74 万元，占上述期间累计净利润
的比例为 6.85%，影响较小。
目前医药行业对研发支出资本化条件和时点没有统一规定，各上市公司根据
准则规定和公司实际情况自行确定研发支出资本化条件和时点。主要资本化条件
有：进入临床 III 期、取得临床试验通知书、BE 备案、一致性评价。
下表列示了部分同行业公司的相关规定，公司研发费用资本化时点与同行业
上市公司不存在重大差异，本次会计估计变更后研发费用核算更加谨慎。
同行业资本化政策列举
公司简称 资本化政策
（1）外购药品开发技术受让项目以及公司继续在外购项目基础上进行药品开
发的支出进行资本化，确认为开发支出；
（2）公司自行立项药品开发项目的，包括增加新规格、新剂型等的，取得临
北大医药 床批件后的支出进行资本化，确认为开发支出；
（000788.SZ） （3）属于上市后的临床项目，项目成果增加新适应症、通过安全性再评价、
医保审核的，其支出予以资本化，确认为开发支出；
（4）仿制药品质量和疗效一致性评价开发予以资本化，确认为开发支出；
（5）除上述情况外，其余研发支出全部计入当期损益
对于 1、2 类新药，自开始至开展实质性 III 期临床试验前为研究阶段，自开始
开展实质性 III 期临床试验至取得生产批件的期间为开发阶段。
贝达药业
对于 3 类仿制药，自开始至取得临床试验批件的期间为研究阶段，取得临床试
（300558.SZ）
验批件后至取得生产批件的期间为开发阶段。
对于 5 类仿制药，整个研发阶段作为研究阶段，其所发生的支出均予以费用化。
同行业资本化政策列举
公司简称 资本化政策
对于生物类仿制药（单抗药物），自开始至取得临床试验批件的期间为研究阶
段，取得临床试验批件后至取得生产批件的期间为开发阶段。
对于以 II 期临床试验支持上市申请的新药研发项目，自开始至开展实质性 II
期临床试验前为研究阶段，自开始开展实质性 II 期临床试验至取得生产批件的
期间为开发阶段
在研发项目取得相关批文或者证书（根据国家药监局颁布的《药品注册管理办
复星医药 法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者法规市场国际药品管理机构
（600196.SH） 的批准）之后的费用，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现
价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出
研发项目取得相关批文或者证书(根据国家食品药品监督管理总局颁布的《药
品注册管理办法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者法规市场国际
华润双鹤 药品管理机构的批准)之后的支出，方可作为资本化的研发支出；其余研发支
（600062.SH） 出，则作为费用化的研发支出。在每一个资产负债表日，本集团组织权威性的
专业评估小组对正在研发的项目按照上述资本化条件进行评估。对于不再满足
资本化条件的项目，将其账面价值予以转销，计入当期损益
（1）新药开发已进入 III 期临床试验；
（2）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（3）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
康弘药业
（4）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（002773.SZ）
（5）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（6）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
（1）对于自行或委托研发的新药项目，进入 III 期临床至获得生产批文为止
所处的阶段为开发阶段；通过不分期的验证性临床或生物等效性临床后即可申
报生产的创新药的研发，取得验证性临床试验批件或生物等效性试验备案批件
艾迪药业
至获得生产批文为止所处的阶段为开发阶段。
（688488.SH）
（2）对于仿制药研发项目，取得生物等效性试验备案至获得生产批文为止所
处的阶段为开发阶段。
（3）外购技术，技术转让费可资本化，后续研发支出根据上述条件处理
数据来源：上市公司年报
我国是仿制药大国，5,000 多家的药厂，99%都是仿制药企业；19 万个药品
批文，95%都是仿制药。公司现有 48 个销售品种均为仿制药，在政策、竞争等
多方压力下，中国仿制药企业亟待转型升级。经过多年的沉淀和调整，公司进入
临床阶段的有 5 个 1 类创新药产品，管线聚焦于麻醉镇痛、糖尿病及并发症、肿
瘤等疾病领域，覆盖了拥有国际视野、有望成为 First-in-Class 的创新药，又涵盖
了具备临床开拓意义和国际竞争力的 Me-better 类药物：
其中，①HSK-3486 注射液即环泊酚注射液，发行人目前正在推进扩展适应
症重症监护期间的镇静的中国、美国临床 III 期研究。2021 年 6 月，发行人已收
到国家药品监督管理局下发的《受理通知书》，其全身麻醉诱导和维持适应症在
中国正式进入审批上市阶段；②HSK-7653 系海思科自主研发的 II 型糖尿病药物，
具备国际竞争力的 Me-better 类药物，可以实现每两周一次的给药间隔，优于现
有同靶点药物；③HSK-16149 胶囊是由公司开发的具有自主知识产权的拟用于治
疗糖尿病性周围神经痛、带状疱疹后神经痛的 1 类新药；④HSK-21542 于强效外
周 Kappa 受体激动剂，目前全球尚无获批上市的药物；⑤HSK-29116 系是 BTK
蛋白靶向降解剂，是基于公司领先的 Protac 研发平台筛选出的首个申报临床的
口服 BTK-Protac 小分子抗肿瘤药物。
公司在报告期创新药相关数据
项目
持有创新药批件数量 2个 1个 - -
创新药资本化投入占比 70.83% 63.95% 70.41% 45.67%
创新药研发费用投入占比 77.48% 63.41% 41.60% 47.77%
从上可知，公司主打创新药研发项目集中进入临床阶段，对公司研发投入的
影响逐步增大。同时创新药研发是一个复杂且长期的过程，与仿制药研发存在明
显区别，新药研发从临床前研究、临床试验到投产的研发周期长、环节多、投入
大，影响创新药研发成功率的因素更多。创新药转变为成果的可能性较仿制药变
小，为企业带来经济利益的不确定性增加。对仿制药而言，由于有原研药上市多
年的实际疗效为证，在原有体制下，取得临床批件意味着成功获批上市的把握已
较大，符合技术上可行的资本化条件，但对创新药而言，II 期临床完成初步评价
之前仍存在较大不确定因素，因此，公司原针对仿制药研发制定的资本化政策，
对现阶段创新药研发占比越来越大的局面已略显宽松，为适应公司研发工作现状
和未来发展趋势，针对创新药研发特点延后资本化起点是合理而稳健的；同时，
仿制药研究开发中通常只有少部分项目如注射剂可以豁免临床/BE，随着一致性
评价要求出台后，BE 基本成为仿制药研发的必经过程，且“临床”相比“中试”能
更加谨慎反映公司的经营成果，基于此，公司对无需进行临床仿制药的资本化时
点做出了相应调整。
根据《企业会计准则》的定义，“会计政策”是指企业在会计确认、计量和报
告中所采用的原则、基础和会计处理方法；“会计估计”是指企业对结果不确定的
交易或事项以最近可利用的信息为基础所作出的判断。对会计确认的指定或选
择、对计量基础的指定或选择以及对列报项目的指定或选择属于会计政策，其相
应的变更是会计政策变更，而根据会计确认、计量基础和列报项目所选择的、为
取得与该项目有关的金额或数值所采用的处理方法是会计估计，其相应的变更是
会计估计变更。
公司对于研发支出的会计处理是资本化或是费用化，对研发支出按实际发生
的金额进行计量，并对资本化的研发支出在财务报表中列报为“开发支出”，这属
于对会计确认、计量基础、列报项目的指定或选择，属于会计政策；公司基于业
务特点和实际经营情况，根据企业会计准则的规定的原则设置研发支出资本化条
件，判断实际发生的研发支出哪些满足资本化条件，并据以确定具体金额，这属
于根据会计确认、计量基础和列报项目所选择的、为取得与该项目有关的金额或
数值所采用的处理方法，属于会计估计。公司认为本次变更是基于对公司研发工
作重点从仿制药调整为创新药，研发项目风险特征发生了变化，从而对开发支出
的核算方式进行了调整，本次变更是会计估计变更而非会计政策变更。本次会计
估计变更后公司研发支出资本化将更加谨慎，降低了研发资本化率，夯实了公司
的研发资产，与同行业上市公司资本化政策也无重大差异。
（三）结合公司报告期研发费用资本化的情形，说明本次募集资金投向是
否属于资本性支出
募投项目研发阶段
序号 募投项目 目前研发阶段
从上表可见，募投项目 HSK-7653 片、HSK-16149 胶囊、盐酸乙酰左卡尼汀
片处于 III 期、II/III 期临床研究及上市注册，根据公司的研发支出核算办法，募
集资金投向符合资本化条件。
二、 中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
关监管政策，评价管理层对开发支出资本化五项条件判断的合理性，以及是否符
合《企业会计准则》的要求；了解和评估与研发相关的关键内部控制；
否存在异常状态，判断是否符合资本性支出；
在重大不一致；
（2016 年第 87 号通告）、
学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价技术要求》、
《化学药品注射剂（特殊
注射剂）仿制药质量和疗效一致性评价技术要求》等法规政策指引对仿制药研发
的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
和对其预期成功率的评估，符合《企业会计准则》规定的相关条件，与同行业公
司政策不存在重大差异；
险特征发生变化的实际情况，变更合理且更为谨慎；
问题11
得海创药业专利技术研发的前列腺肿瘤药物，即 HC-1119 及以其为活性成分的
各种药物制剂在中国境内的专利独占许可权。2020 年 3 月，申请人在非公开发
行股票预案中披露称，拟对募投项目 HC-1119 的中国 III 期临床研究及上市注册
项目投资 12,594 万元。2020 年 9 月，四川海思科将 HC-1119 专利产品的独占实
施许可权等全部权利以 2.6 亿元转让给海创药业。请申请人补充说明：（1）2020
年 3 月拟作为募投项目投资，但 2020 年 9 月将 HC-1119 对外转让的原因及合理
性，是否履行相应的决策程序和信息披露义务。（2）海创药业的基本情况、关
联关系等情况，是否存在潜在利益安排，相关交易作价是否公允合理。（3）海
创药业为申请人 2020 年新增第四大客户，销售金额为 1.1 亿元。2018 年、2019
年均非前五大客户。请结合业务模式、销售内容等方面说明 2020 年新增为前五
大客户的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、 发行人说明
（一）2020 年 3 月拟作为募投项目投资，但 2020 年 9 月将 HC-1119 对外转
让的原因及合理性，是否履行相应的决策程序和信息披露义务
的原因及合理性
HC-1119 属于恩杂鲁胺的同类药物，用于治疗去势抵抗性前列腺癌。海创药
业股份有限公司（以下简称“海创药业”）拥有药物相关的知识产权。2016 年，
HC-1119 进入临床试验阶段，考虑到临床试验阶段的资金需求，海创药业与四川
海思科展开合作，由四川海思科主导开展临床试验并推进注册申请事宜，海创药
业授予四川海思科作为 HC-1119 在中国境内的唯一研发、生产和销售主体，并
授权四川海思科独占实施许可专利的权利。双方各占项目收益的 50%（一定条件
下，海创药业与四川海思科所占权益调整为 40%、60%），由四川海思科向海创
药业支付专利许可费的方式进行项目权益分配，四川海思科承担 HC-1119 项目
境内全部的临床试验支出。
海思科友好协商，约定将四川海思科原获授权的 HC-1119 及其活性成分的各种
药物制剂专利产品及专利方法的独占实施许可权、因专利产品在中国境内产生的
新的技术成果及其知识产权的共同所有权以及其对临床试验、所涉药品申请注册
证及新药证书、研发权、生产权、销售权、商业化权、商标权及其他知识产权等
全部权利转让给海创药业，转让对价总额为人民币 2.6 亿元。双方签署了《<恩
杂鲁胺氘代物专利实施许可协议>及相关协议之解除协议》，并约定分三期支付。
海创药业尚未完成第三期付款。第三期付款金额为人民币 1.5 亿元，条件为海创
药业取得 HC-1119 的境内临床 III 期研究报告且公司于上海证券交易所、深圳证
券交易所或其他国际公认的证券交易所上市后 45 个自然日内支付。
消了“海创药业成功上市”的付款条件，并签订《补充协议》，约定就上述第三期
人民币伍仟万元整（RMB50,000,000.00）；②乙方于 2022 年 6 月 30 日向甲方指
定账户支付人民币叁仟万元整（RMB30,000,000.00）；③乙方于 2022 年 12 月 31
日向甲方指定账户支付人民币柒仟万元整（RMB70,000,000.00）。以上金额（含
税）共计人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000.00）。上述补充协议已经发行人
第四届董事会第二十四次会议审议通过，同时公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于全资子公司修订<恩杂鲁胺氘代物专利
实施许可协议及相关协议之解除协议>的公告》。
在会计处理方面，发行人 2020 年向海创药业转让相关权利时，双方约定的
交易总对价 2.6 亿元中有 1.5 亿元以海创药业成功上市为支付条件。因此，发行
人将交易总对价中的 1.1 亿元确认为当期营业收入，同时根据 HC-1119 实际发生
的研发成本，确认为当期营业成本；而对于附有条件的 1.5 亿元对价，由于条件
达成具有不确定性，须待条件达成并收到对价时确认收入。
但由于剩余对价金额较大且付款周期较长，同时考虑到海创药业尚处于研发时
期、尚未开始盈利，发行人管理层认为该对价是否能及时全额收到存在不确定性。
因此，基于企业会计准则的谨慎性原则，发行人按实际收到对价时确认收入。
新药研发具有周期长、投入高、不确定性大之特点，这也使得市场对于临近
产业化阶段、确定性相对较高的临床在研药物赋予了一定的估值，不少创新药企
业也通过 License-Out 取得一次性收益。一方面，本次交易主要系海创药业的资
本市场运作安排考量，发行人转让 HC-1119 相关权益可获得相应的现时收益；
另一方面，发行人也构建了丰富的研发管线：公司正在开发的在研药物近 60 个，
其中包括 5 个进入临床阶段的 I 类新药，尤其在创新药研究领域，公司通过建设
小分子创新药研发平台，在特定细分领域针对特定靶点开发具有国际竞争力的创
新药，聚焦于麻醉镇痛、糖尿病及并发症、肿瘤等疾病领域，本次转让的收益也
可作为研发项目投入的有益支撑。基于此，本次作价为双方友好协商定价，定价
覆盖了发行人于临床阶段的全部投入、临床试验结果及技术秘密等相关权益及其
时间成本。本次交易价格合理公允地反映了 HC-1119 的商业价值和双方的商业
诉求。
施许可协议>及相关协议之解除协议》，约定将四川海思科原获授权的 HC-1119
及其活性成分的各种药物制剂专利产品及专利方法的独占实施许可权、因专利产
品在中国境内产生的新的技术成果及其知识产权的共同所有权以及其对临床试
验、所涉药品申请注册证及新药证书、研发权、生产权、销售权、商业化权、商
标权及其他知识产权等全部权利转让给海创药业，转让对价总额为人民币 2.6 亿
元。
于全资子公司签订<专利实施许可协议及相关协议之解除协议>的议案》。同日，
关于本次转让事项的董事会公告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此外，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《海思科医药
集团股份有限公司章程》等有关规定，海思科医药独立董事于 2020 年 9 月 7 日
对上述事项发表了独立意见：“经审核，我们认为：本次全资子公司签订《专利
实施许可协议及相关协议之解除协议》遵循了自愿、平等、公允的原则，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议该事项时，
审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意本次全资子公
司签订《专利实施许可协议及相关协议之解除协议》的事项。”
综上所述，本次 HC-1119 对外转让履行了必要的审批程序及披露义务。
（二）海创药业的基本情况、关联关系等情况，是否存在潜在利益安排，
相关交易作价是否公允合理
海创药业是一家基于氘代技术和 PROTAC 靶向蛋白降解等技术平台，以开
发具有重大临床需求的 Best-in-class（同类最佳）、First-in-class（国际首创）药
物为目标的国际化创新药企业。海创药业专注于肿瘤、代谢性疾病等重大治疗领
域的创新药物研发，秉承“创良药，济天下”的战略理念，以为患者提供安全、有
效且可负担的药物为重点，致力于研发与生产具有全球权益的创新药物，海创药
业正在申请首次公开发行股票并在科创板上市，申请材料已于 2021 年 5 月 20 日
获受理，2021 年 6 月 15 日已收到问询函，2021 年 8 月 13 日已于上交所网站披
露了《海创药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核
问询函之回复报告》（以下简称“《海创药业审核问询函的回复》”），并于 2021
年 9 月 29 日通过上交所科创板上市委员会审议。
依托于海创药业核心技术平台，海创药业通过自主研发与合作引进，构建了
丰富的产品管线：1 项产品（HC-1119）正同步开展两个临床 III 期试验，包括全
球多中心的临床 III 期试验和中国境内的临床 III 期试验，1 项产品（HP501）已
进入临床 II 期试验，1 项产品（HP558）已在欧洲完成临床 I 期试验。
海创药业为发行人参股公司，截至本反馈意见回复出具日，发行人持有海创
药业 3,250,676 股，占其总股本比例为 4.3777%，持股比例小于 5%，本次转让不
构成关联交易。
本次交易主要系发行人与海创药业基于各自发展规划考量经友好协商达成，
不存在其他潜在利益安排。本次作价为双方友好协商定价，合同总金额定价 2.60
亿元系覆盖了发行人于临床阶段的全部投入、临床试验结果及技术秘密等相关权
益及其时间成本以及考虑合理的投资收益率。
发行人全资子公司四川海思科在 HC-1119 项目上投入总金额为 1.07 亿元。
四川海思科在 HC-1119 项目各阶段的研发投入情况如下：
单位：万元
项目名称 临床 I 期阶段 临床 III 期阶段 合计
HC-1119 2,254.22 8,453.95 10,708.17
在会计处理上，HC-1119 自 2016 年与海创药业合作之初即以取得临床试验
批件，发行人根据研发支出资本化的会计政策规定，将上述研发投入计入开发支
出。
同时，查阅《海创药业审核问询函的回复》中相关披露：“中评新媒资产评
估（北京）有限公司在其出具的《海创药业股份有限公司拟了解所回购的恩杂鲁
胺氘代物专利产品独占实施许可权及其他知识产权等资产价值项目资产价值分
析报告》
（中评新媒咨报字（2021）第 031030 号）确认海创药业购回的恩杂鲁胺
氘代物专利产品独占实施许可权及其他知识产权等资产价值为人民币 26,800
万元”。
此外，经查阅公开披露资料，石药集团受让 Verastem Oncology 的位于临床
III 期的小分子靶向药物交易情况如下：
权益转
目标药物 药物类 让时处 权益受 权益转让 转让权益范
作用机制 转让年份 转让对价
名称 型 于的临 让方 方 畴
床阶段
针对 PI3K 蛋白激酶 中国市场开
Copiktra
小分子 的创新抑制剂，能够 临床 III 石药集 Verastem 发和商业化
（duvelisib 2018 年 4,500 万美元
靶向药 同时抑制 PI3K-δ/γ 期 团 Oncology Copiktra 的独
）
的活性 家权利
本次交易定价与上述交易较为接近，本次交易定价总价为人民币 26,000 万
元，本次交易价格合理公允地反映了 HC-1119 的商业价值和双方的商业诉求，
具备公允性。
（三）海创药业为申请人 2020 年新增第四大客户，销售金额为 1.1 亿元。
年新增为前五大客户的原因及合理性
海创药业 2020 年度成为发行人客户主要系因本次 HC-1119 相关权益转让收
入。根据 2020 年 9 月双方签署的《<专利实施许可协议>及相关协议之解除协议》，
转让对价总额为人民币 2.6 亿元，2020 年度海创药业共计向四川海思科支付 1.1
亿元。海创药业 2020 年度成为发行人前五大客户也因本次转让取得收入所致，
具备合理性。
二、 中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
胺氘代物专利实施许可协议》及相关补充协议、《恩杂鲁胺氘代物专利实施许可
协议及相关协议之解除协议》、取得并查阅发行人全资子公司四川海思科与海创
药业签署的《关于<<恩杂鲁胺氘代物专利实施许可协议>及相关协议之解除协
议>的补充协议》；
的独立意见；
登的《关于全资子公司签订<专利实施许可协议及相关协议之解除协议>的公告》；
明书（申报稿）》
《海创药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请
文件的审核问询函之回复报告》；
关背景；
合同条款、业务模式等；
点的会计处理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
量经友好协商达成；发行人本次对外转让履行了必要的审批程序及披露义务；
成关联交易，不存在潜在其他利益安排；本次转让定价为双方协商，具备公允性；
让收入，具备合理性。
问题12
转让给公司实际控制人王俊民、范秀莲，股权转让总价为 3.22 亿元，当期确认
了 2.72 亿元的投资收益。请申请人补充说明：（1）结合公司业务发展战略规划、
成都赛拉诺的主营业务、公司业务构成中的地位和作用，说明公司出售成都赛
拉诺股权的原因。（2）上述股权转让对申请人生产经营的具体影响。（3）结合
成都赛拉诺的业务开展、经营情况、财务状况、资产状况等说明本次转让定价
的依据、合理性及公允性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、 发行人说明
（一）结合公司业务发展战略规划、成都赛拉诺的主营业务、公司业务构
成中的地位和作用，说明公司出售成都赛拉诺股权的原因
上市公司业务始终聚焦化学药品的研发、生产与销售，公司战略布局了化学
药品创新药和高端仿制药领域。在创新药研究领域，公司聚焦于麻醉及镇痛
（HSK-3486、HSK-21542）、糖尿病及并发症(HSK-7653) 、神经痛（HSK-16149）、
以及肿瘤（HSK-29116）等疾病。在高端仿制药领域，公司聚焦肝病消化、心脑
血管、糖尿病、抗生素及皮肤用药等。赛拉诺医疗主营业务范围为医疗器械，致
力于开发介入式心脏瓣膜系统。由此，赛拉诺医疗的人工瓣膜产品在技术研发、
临床试验、生产制造和市场销售等方面，与公司核心业务化学药品有一定差异，
资源、渠道的整合存在一定难度。
同时，与公司“仿创结合，创新药作为未来核心竞争力构建”发展战略相契合，
公司构建了开发的在研药物管线近 60 个，其中包括 5 个进入临床阶段的 I 类新
药，在药品研发上一直维持较高投入，报告期内发行人研发投入占营业收入比例
平均约 15%，对资金有着较高的需求。预计未来随着越来越多的新药进入临床中
后期阶段，且越来越多的新药将开展国际临床研究，研发投入还会有较大幅度的
增加，而赛拉诺医疗的人工瓣膜等创新医疗器械产品研发仍然需要较大的研发投
入。并且，相较于药品研发，公司在医疗器械领域的经验相对不丰富，属于公司
较不擅长的领域，有着一定不确定性。
综上，为了更加聚焦于化学药品研发、生产和销售的主业，公司决定逐步退
出赛拉诺医疗业务，在 2019 年 8 月引入公司实际控制人对赛拉诺医疗进行增资，
后于 2020 年完全剥离赛拉诺医疗股权。
（二）上述股权转让对申请人生产经营的具体影响
根据股权转让协议，公司 2020 年对于赛拉诺医疗的股权转让总价为
万元，按公司持有赛拉诺医疗股权 63.41%计算，本次转让公司获得收益 27,224.38
万元。通过本次交易公司可收回前期已投入的资金且获取一定收益，并能在未来
更好地聚焦于以化学药品的研发、生产与销售为核心的主营业务。除此以外，对
公司生产经营无其他影响。
（三）结合成都赛拉诺的业务开展、经营情况、财务状况、资产状况等说
明本次转让定价的依据、合理性及公允性
赛拉诺医疗于 2017 年成立，是专业从事心脏瓣膜（主瓣、二尖瓣、三尖瓣）
医疗器械产品研发、生产及销售的企业。赛拉诺医疗自成立以来一直在开展介入
式心脏瓣膜新产品的研发工作，经导管主动脉瓣置换术（TAVR）产品已经获得
欧盟 CE 认证。2020 年 12 月，赛拉诺医疗完成首例瓣膜用于症状性主动脉瓣重
度狭窄患者的微创介入治疗，并规划 2023 年度通过注册审批，2024 年推向市场
实现销售。二尖瓣项目尚在设计阶段，计划 2021 年 12 月实现首次人体植入。
赛拉诺医疗转让前未产生营业收入，处于亏损状态，主要财务数据如下：
单位：万元
项目
年 7 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产总额 11,908.03 16,030.63 7,721.24
负债总额 2,716.62 1,511.24 5,296.71
净资产 9,191.42 14,519.39 2,424.52
营业收入 - - -
营业利润 -5,276.18 -7,545.04 -5,618.89
净利润 -5,277.33 -7,560.43 -5,618.62
经营活动产生的
-5,961.01 -6,009.76 -5,301.59
现金流量净额
注：2020 年 7 月，发行人将其持有的西藏赛拉诺生物科技有限公司（曾用名“西藏海思科生物科技有限公
司”，以下简称生物科技）100.00%股权转让给赛拉诺医疗。赛拉诺医疗构成同一控制下合并，视为最终控
制开始实施控制时一直是一体化存续下来的，因此，上表中 2019 年度和 2018 年度包括生物科技的财务数
据。
公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对赛拉诺医疗进行审计，
并出具了 XYZH/2020CDA80708 号《成都赛拉诺医疗科技有限公司 2020 年 1-7
月专项审计报告》。公司委托北京中天和资产评估有限公司对赛拉诺医疗进行评
估，评估基准日为 2020 年 7 月 31 日，并出具了北京中天和资产评估有限公司出
具的中天和[2020]评字第 90063 号《海思科医药集团股份有限公司拟股权转让涉
及的成都赛拉诺医疗科技有限公司股权价值评估项目资产评估报告》。评估机构
及其经办人员与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和[2020]评字第 90063 号《海
思科医药集团股份有限公司拟股权转让涉及的成都赛拉诺医疗科技有限公司股
权价值评估项目资产评估报告》。本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象
分别进行了评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即赛
拉诺医疗股东全部权益收益法评估价值为 50,838.00 万元。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源。赛拉诺医疗一直从事医疗器械生产研发工作，其研发的经导管主动脉瓣
置换术瓣膜产品具有较为领先的先进性及适用性。赛拉诺医疗属于研发型生产制
造轻资产企业，其所属行业需要大量的研发投入，获得更好的医疗器械产品及医
疗成果。公司拥有较强的产品研发创新能力、深厚的人才团队及较好的产品性能，
这些因素能够在一定程度上提升企业产品的竞争能力，促进企业的良好发展。企
业的主要价值除了固定资产、无形资产等有形资源之外，还包括业务网络、人才
团队、研发能力、品牌优势等重要的无形资源。资产基础法不能准确反映上述无
形资源的价值，收益法不仅考虑了各有形资源是否在企业中得到合理和充分的利
用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等，也综合考虑了企业产品研发创新
能力、人力资源、经营管理水平、经营资质、客户资源以及各要素协同等各方面
因素，通过对企业未来获利能力和发展潜力进行分析，对未来所能带来的收益进
行折现来确定企业的整体价值。因此收益法评估结论能够更加真实、客观、全面
地反映公司的股东全部权益价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，故本
次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
上述股权转让事项及转让定价已于 2020 年 9 月 29 日经公司第四届董事会第
十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前
认可并发表了独立意见。并于 2020 年 10 月 15 日经公司 2020 年第三次临时股东
大会审批，关联股东回避表决。
表决结果为：4,965,523 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份（含网
络投票）总数的 99.9960%；200 股反对，占出席本次股东席本次股东大会有表决
权股份（含网络投票）总数的 0.0040%。其中，中小投资者表决情况为 4,965,523
股同意，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的
投票）总数的 0.0040%。
由 此 ， 海 思 科 持 有 的 赛 拉 诺 医 疗 63.41% 的 股 权 价 值 最 终 转 让 定 价 为
法评估结果。股东全部权益价值较赛拉诺医疗账面净资产增值额 41,378.39 万元，
增值率 437.42%。增值原因主要为：赛拉诺医疗相关产品尚处于研发期间，根据
公司计划产品将于 2023 年底通过注册申请，2024 年开始推上市场，本次评估结
论是采用收益法对产品未来上市后产生的收益情况进行分析，并通过折现计算的
方式确定股权评估价值，其价值中包含了产品研发能力、技术先进性、市场规模
占有等无形资产价值带来的差额收益能力，故与账面价值相比产生了增值。
根据公开检索的导管主动脉瓣置换术及瓣膜医疗器械公司的可比融资交易
如下：
序 估值
公司名称 融资轮次 融资/收购时在研产品进展
号 （万元人民币）
沛嘉医疗有限公司
（沛嘉医疗）
杭州启明医疗器械
（启明医疗）
数据来源：公开资料整理
截至转让评估基准日，赛拉诺医疗经导管主动脉瓣置换术产品即将启动中国
临床研究阶段。与对应研究状态相近的可比公司相比，赛拉诺医疗估值略高于沛
嘉医疗的 A 轮估值，低于启明医疗的 A 轮估值。考虑赛拉诺医疗即将开展中国
临床研究，估值略高于仍处于临床前研究时的沛嘉医疗，具有合理性；同时，考
虑启明医疗当时经导管主动脉瓣置换术产品已处于中国临床研究阶段，赛拉诺医
疗估值低于启明医疗亦具有合理性。由此，本次赛拉诺医疗转让定价与同行业同
期可比交易价格不存在显著差异。
综上，公司对于赛拉诺医疗的转让定价已充分考虑其业务开展、经营情况、
财务状况、资产状况等，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北
京中天和资产评估有限公司评估。同时，公司董事会与股东大会亦审议通过，关
联董事/股东已回避表决。并且，本次赛拉诺医疗转让定价与同行业同期可比交
易价格不存在显著差异。由此，赛拉诺医疗本次转让定价具有合理性与公允性。
二、 中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
成中的地位和作用的说明；
估报告等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
为了更加聚焦于化学药品研发、生产和销售的主业，公司决定转让赛拉诺医
疗，赛拉诺医疗业务构成与公司的业务构成差异较大，除转让获取一定收益外，
对公司生产经营无其他影响。公司对于赛拉诺医疗的转让定价已充分考虑其业务
开展、经营情况、财务状况、资产状况等，并经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，北京中天和资产评估有限公司评估。同时，公司董事会与股东大
会亦审议通过，关联董事/股东已回避表决。并且，本次赛拉诺医疗转让定价与
同行业同期可比交易价格不存在显著差异。由此，赛拉诺医疗本次转让定价具有
合理性与公允性。
问题13
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规
模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、 发行人说明
（一）财务性投资及类金融业务之定义
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于财
务性投资的定义
根据中国证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》
（以下简称“《发行监管问答》”）之要求，上市公司申
请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形。
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于财务性投资的定义
与此同时，中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修
订）》针对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的
相关内容进一步明确界定财务性投资范畴如下：
（1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于类金融业务的定义
中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中就类
金融业务定义如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机
构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但
不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
非公开发行股票相关议案。自发行人第四届董事会第十次会议前六个月至本反馈
意见回复出具日，发行人实施或拟实施财务性投资的情况具体如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资产业基
金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金的情
形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情
形。
发行人集团内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人存在使用闲置资金购
买短期银行理财结构性存款的情形，具体情况如下：
单位：万元
银行名称 产品名称 产品类型 购买日 到期日 金额 收益率 是否赎回
交通银行温江支行 结构性存款 保本浮动收益 2020/8/10 2020/9/9 8,000.00 2.93% 是
交通银行温江支行 结构性存款 保本浮动收益 2020/8/24 2020/9/23 4,000.00 2.93% 是
光大银行武侯支行 结构性存款 保本浮动收益 2020/9/1 2020/12/1 7,000.00 2.97% 是
兴业银行温江支行 结构性存款 保本浮动收益 2020/9/10 2020/10/12 8,000.00 2.98% 是
交通银行温江支行 结构性存款 保本浮动收益 2020/9/28 2020/11/3 4,000.00 2.66% 是
光大银行武侯支行 结构性存款 保本浮动收益 2020/10/10 2020/12/10 10,000.00 2.90% 是
兴业银行环球支行 结构性存款 保本浮动收益 2020/10/14 2020/11/16 8,000.00 2.81% 是
光大银行武侯支行 结构性存款 保本浮动收益 2020/11/3 2020/12/3 5,000.00 2.85% 是
兴业银行环球支行 结构性存款 保本浮动收益 2020/11/17 2020/12/17 5,000.00 2.75% 是
兴业银行环球支行 结构性存款 保本浮动收益 2020/11/25 2020/12/27 3,000.00 2.85% 是
中信银行拉萨北京
结构性存款 保本浮动收益 2020/12/8 2021/1/7 10,000.00 2.67% 是
中路支行
兴业银行环球支行 结构性存款 保本浮动收益 2020/12/18 2021/1/17 4,000.00 2.75% 是
交通银行温江支行 结构性存款 保本浮动收益 2021/1/11 2021/2/18 10,000.00 2.92% 是
中信银行拉萨北京
结构性存款 保本浮动收益 2021/1/12 2021/2/11 10,000.00 2.86% 是
中路支行
兴业银行环球支行 结构性存款 保本浮动收益 2021/1/20 2021/2/21 1,000.00 2.81% 是
中信银行拉萨北京
结构性存款 保本浮动收益 2021/2/6 2021/3/8 8,000.00 2.91% 是
中路支行
工行拉萨经开区支
结构性存款 保本浮动收益 2020/2/18 2020/3/17 10,000.00 1.10% 是
行
浦发银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2020/3/6 2020/4/7 5,000.00 3.39% 是
浦发银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2020/4/9 2020/5/9 5,000.00 3.40% 是
兴业银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2020/4/13 2020/5/13 5,000.00 3.35% 是
兴业银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2020/5/13 2020/6/12 5,000.00 3.14% 是
浦发银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2020/5/13 2020/6/12 5,000.00 3.00% 是
浦发银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2020/7/22 2020/8/21 3,000.00 2.90% 是
中信银行拉萨北京
结构性存款 保本浮动收益 2020/9/10 2020/10/9 7,000.00 2.86% 是
中路支行
浦发银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2020/9/21 2020/10/22 3,000.00 2.66% 是
光大银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2020/10/10 2020/12/10 5,000.00 2.80% 是
浦发银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2020/10/22 2020/11/23 3,000.00 2.57% 是
兴业银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2020/11/4 2020/12/2 5,000.00 2.76% 是
兴业银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2020/11/5 2020/12/6 5,000.00 3.05% 是
中信银行拉萨北京
结构性存款 保本浮动收益 2020/11/5 2020/12/5 10,000.00 2.76% 是
中路支行
浦发银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2020/11/24 2020/12/24 5,000.00 2.55% 是
兴业银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2020/12/4 2021/1/3 5,000.00 2.94% 是
银行名称 产品名称 产品类型 购买日 到期日 金额 收益率 是否赎回
浦发银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2020/12/7 2021/1/7 17,000.00 2.61% 是
光大银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2020/12/10 2021/1/10 5,000.00 2.53% 是
兴业银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2020/12/11 2021/1/10 5,000.00 2.94% 是
浦发银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2020/12/15 2021/1/15 1,000.00 2.66% 是
兴业银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2021/1/5 2021/2/5 5,000.00 2.82% 是
浦发银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2021/1/12 2021/2/18 7,000.00 2.82% 是
兴业银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2021/1/26 2021/2/25 5,000.00 2.91% 是
兴业银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2021/2/7 2021/3/7 5,000.00 2.91% 是
中信银行拉萨北京
结构性存款 保本浮动收益 2021/6/21 2021/7/21 5,000.00 3.06% 是
中路支行
光大银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2021/6/24 2021/7/24 5,000.00 3.17% 是
招商银行沈阳分行 结构性存款 保本浮动收益 2020/3/5 2020/5/6 15,000.00 3.49% 是
招商银行沈阳分行 结构性存款 保本浮动收益 2020/5/6 2020/7/6 15,000.00 3.21% 是
招商银行沈阳分行 结构性存款 保本浮动收益 2020/3/12 2020/5/11 5,000.00 3.55% 是
招商银行沈阳分行 结构性存款 保本浮动收益 2020/5/11 2020/7/13 5,000.00 3.21% 是
交通银行葫芦岛分
结构性存款 保本浮动收益 2020/8/10 2020/9/14 2,000.00 2.76% 是
行营业部
上海银行府南支行 结构性存款 保本浮动收益 2020/4/13 2020/5/19 1,000.00 3.16% 是
上海银行府南支行 结构性存款 保本浮动收益 2020/4/13 2020/7/14 4,500.00 3.32% 是
上海银行府南支行 结构性存款 保本浮动收益 2020/5/20 2020/7/2 1,000.00 3.08% 是
光大银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2021/7/26 2021/8/26 5,000.00 3.15% 是
浦发银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2021/9/15 2021/10/15 5,000.00 3.10% 是
兴业银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2021/9/15 2021/10/15 5,000.00 3.10% 是
兴业银行拉萨分行 结构性存款 保本浮动收益 2021/10/18 2021/11/18 5,000.00 2.86% 是
中信银行拉萨北京
结构性存款 保本浮动收益 2021/10/22 2021/11/21 5,000.00 2.96% 否
中路支行
注：收益率以年度 360 天进行计算。
公司在董事会决议日前六个月至今的期限内购买的委托理财产品均系使用
自有资金购买的结构性存款等银行理财产品，预期收益率较低，风险评级较低，
其宗旨在于满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，且
投资期限均未超过一年，亦不存在长期滚存情形，因此上述委托理财产品不属于
期限较长、收益风险波动大且风险较高的金融产品，故购买前述理财产品不属于
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定的财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务
的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在融资租赁、商
业保理和小贷业务等类金融业务。
截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的长期股权投资、其他权益工具投资、其他
非流动金融资产（含一年内到期的其他非流动金融资产）情况如下：
账面价值占归属于母公司净
项目 账面价值（元）
资产的比例
长期股权投资 249,026,877.66 8.80%
其他权益工具投资 144,973,434.73 5.12%
其他非流动金融资产（含一年内
- -
到期的其他非流动资产）
合计 394,000,312.39 13.92%
注：截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在其他非流动金融资产（含一年内到期的其他非流动资产） ，主要
系 2021 年 5 月 28 日，发行人第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让同惠 66 号定向资产管理计
划委托资产份额权益暨关联交易的议案》 ，将西藏同信证券同惠 66 号定向资产管理计划转让给西藏信天翁
医疗投资管理有限公司，转让总价为 297,652,977.44 元人民币。2021 年 6 月 15 日，发行人 2021 年第二次
临时股东大会审议通过了上述议案。2021 年 6 月 16 日、6 月 17 日，西藏信天翁医疗投资管理有限公司向
发行人完成了转让价款支付，由此西藏同信证券同惠 66 号定向资产管理计划已完成转让。
发行人上述资产的具体情况如下：
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的长期股权投资如下：
单位：万元
项目 2021.06.30
海保人寿 24,808.26
City Emperor 94.42
合计 24,902.69
（1）海保人寿
海保人寿的基本情况如下：
公司名称 海保人寿保险股份有限公司
曾用名 无
住所 海南省海口市龙华区滨海大道 105 号百方广场 23 层
法定代表人 潘细亚
成立日期 2018 年 5 月 30 日
注册资本 150,000 万元人民币
统一社会信用代码 91460100MA5T4MJJ01
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
普通型保险（包括人寿保险和年金保险）、健康保险、意外
伤害保险、分红型保险、万能型保险；上述业务的再保险业
经营范围
务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；中国银行保
险监督管理委员会批准的其他业务。
出资额
序号 出资方 出资比例
（万元）
易联众信息技术股
份有限公司
海马投资集团有限
公司
深圳市智信利达投
资有限公司
股权结构
舜元建设（集团）有
限公司
深圳市仲山裕华投
资发展有限公司
海南新建桥经济发
展有限公司
本源建投（北京）资
产管理有限公司
合计 150,000.00 100.00%
式成立海保人寿保险股份有限公司，注册资本为 15.00 亿元，其中发行人认缴出
资金额为 3.00 亿元人民币，占海保人寿注册资本的 20.00%。
发行人投资海保人寿属于财务性投资。
（2）City Emperor
City Emperor 的基本情况如下：
公司名称 City Emperor Limited
Second Floor,Capital City,Independence
注册地址
Avenue,Victoria,Mahe,Seychelles
董事 范秀莲、申萍
成立日期 2015 年 3 月 27 日
总股本 1,000,000 股，每股面值 1 美元
注册号 163944
主要业务 投资管理
序号 出资方 持股数 出资比例
股权结构 4 Glory Access limited 15,000 15.00%
Wise Forecast
Limited
合计 100,000 100.00%
City Emperor 无实际业务，系为投资海外医疗企业设立的持股平台，目前已
间接（通过 Haisight Investment LTD.）投资 Medical Surgery Technologies Limited
（以下简称“MST”，系一家注册在以色列的医疗企业8），MST 所属行业为医疗器
械行业，主要从事腹腔镜稳定跟踪系统等相关业务，发行人投资 MST 系为了获
得相关产品在中国境内的销售代理权，进而获得产业链上下游的技术及渠道。
因此，发行人投资 City Emperor 属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他权益工具投资明细如下表所示：
单位：万元
公司名称 账面价值 比例
eXIthera Pha r maceuticals,Inc. 4,136.49 28.53%
HaisThera Scientific Fund I,L.P. 3,395.65 23.42%
海创药业股份有限公司 3,381.16 23.32%
Pneuma Respiratory,Inc. 2,091.78 14.43%
华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业
（有限合伙）
基于业务发展考虑，MST 已于 2021 年 7 月 2 日注销。
公司名称 账面价值 比例
Haisight Investment LTD. 3.10 0.02%
合计 14,497.34 100.00%
（1）eXIthera Pha r maceuticals, Inc.
eXIthera Pha r maceuticals, Inc.系一家注册在美国的医疗公司，系一家位于临
床研发阶段的生物技术公司，所属行业为医药行业，主要从事凝血类药物的开发
及商业化等，该笔股权投资系为获得 eXIthera 的相关产品在中国内地进行临床研
究、注册申报、生产和市场销售等商业化权益的独家许可，进而获得产业链上下
游的技术及渠道。
因此，发行人投资 eXIthera Pha r maceuticals, Inc.属于“围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（2）HaisThera Scientific Fund I, L.P.
HaisThera Scientific Fund I, L.P.无实际业务，系为投资海外医疗企业设立的
持股平台，目前已投资 Sensible Medical Innovations Limited、NewPace Ltd.、
Regentis Biomaterials Ltd.、Endospan Limited、Laminate Medical Technologied Ltd.
（均系注册在以色列的医疗企业），上述企业所属行业均为医药及医疗器械行业，
主要业务领域涵盖肺水测量仪、除颤器、水凝胶、血管内外支架等。发行人的上
述投资系为获得相关产品在中国境内的销售代理权，进而获得产业链上下游的技
术及渠道。因此，发行人投资 HaisThera Scientific Fund I, L.P.属于“围绕产业链上
下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。
（3）海创药业股份有限公司
海创药业股份有限公司是一家基于氘代技术和 PROTAC 靶向蛋白降解等技
术平台，以开发具有重大临床需求的 Best-in-class（同类最佳）、First-in-class（国
际首创）药物为目标的国际化创新药企业。公司专注于肿瘤、代谢性疾病等重大
治疗领域的创新药物研发，秉承“创良药，济天下”的战略理念，以为患者提供安
全、有效且可负担的药物为重点，致力于研发与生产具有全球权益的创新药物。
发行人对海创药业的投资主要系看好其在研管线药物未来商业化的市场前景。
因此，发行人投资海创药业股份有限公司属于“围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。
（4）Pneuma Respiratory,Inc.
Pneuma Respiratory,Inc.系一家注册在美国的医疗公司，所属行业为医药行
业，主营业务为治疗哮喘和慢性阻塞性肺疾病药物的吸入装置的研发、生产和销
售，该笔股权投资系为获得相关产品在中国境内进行临床研究、注册申报、生产
和市场销售的独家许可权，系为获得产业链上下游的技术。
因此，发行人投资 Pneuma Respiratory,Inc.属于“围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（5）华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）
华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）系一家注册在中国的医疗
投资基金。发行人作为有限合伙人投资华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有
限合伙），对其不具有控制、共同控制或重大影响，属于财务性投资。
（6）Haisight Investment LTD.
Haisight Investment LTD.无实际业务，系为投资海外医疗企业设立的持股平
台，目前已投资 MST，MST 所属行业为医疗器械行业，持股比例小于 30%，主
要从事腹腔镜稳定跟踪系统等相关业务，发行人投资 MST 系为获得相关产品在
中国境内的销售代理权，进而获得产业链上下游的技术及渠道9。
因此，发行人投资 Haisight Investment LTD.属于“围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的其他非流动金融资产（含一年内到期的其
他非流动资产）账面价值为零。
综上所述，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的长期股权投资、其他权益工具
投资、其他非流动金融资产（含一年内到期的其他非流动金融资产）属于财务性
投资的情况如下：
基于业务发展考虑，MST 已于 2021 年 7 月 2 日注销。
财务性投资金额占
账面价值 财务性投资金额
项 目 当期末归属于母公 对应项目
（元） （元）
司净资产的比例
海保人寿保险股份
长期股权投资 249,026,877.66 248,082,636.95 8.77%
有限公司
华盖信诚医疗健康
其他权益工具投资 144,973,434.73 14,891,600.00 0.53% 投资成都合伙企业
（有限合伙）
其他非流动金融资产
（含一年内到期的其他 - - - -
非流动金融资产）
合 计 394,000,312.39 262,974,236.95 9.29% -
因此，截至最近一期末（2021 年 6 月 30 日），发行人财务性投资金额占当
期末归属于母公司的净资产比例不超过 30%，不存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形，符合发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的
相关规定。
（四）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要
性和合理性
在公司目前持续稳定发展过程中，随着持续加大的研发投入特别是创新药投
入的加大，对资金的需求较大；虽然公司有较强的持续盈利能力，但也仍需不断
利用资本市场的资源拓宽融资渠道，支撑公司高速发展带来的资金需求。
一方面，目前公司在销售现有 48 个，涉及疾病领域麻醉及镇痛、肠外营养、
肿瘤止吐、肝病治疗、消化系统、神经系统、抗感染等多个细分领域，具有较强
的市场竞争力，许多产品都是独家或首家，同时后续亦不断有新产品获批进入到
上市产品梯队，本次公司非公开发行募集资金主要投向亦是丰富公司在糖尿病、
神经系统等细分领域的布局：公司本次募集资金投资项目主要投资于在研创新药
管线。其中，HSK-7653 是发行人糖尿病领域的 1.1 类重磅创新药在研项目，在
DPP-IV 制剂中占据竞争优势，具备良好的市场增长潜力；HSK-16149 是发行人
在周围神经镇痛类布局的 1.1 类新药，具备成为慢性神经性疼痛首选用药的潜力；
盐酸乙酰左卡尼汀片也是治疗糖尿病周围神经病变药物的重要补充。基于此，公
司本次募投项目系现有业务的延伸，亦是公司不断将在研项目推向产业化进程、
丰富已有上市产品布局的重要举措，与公司在创新药领域和高端仿制药领域布局
战略相契合，有益于公司进一步深化核心竞争力。
另一方面，除本次募集资金投向的药物研发项目外，以研发创新为企业精神
内核，依托于较为领先的研发实力，发行人在创新药、高端仿制药等制剂专业领
域启动了近 60 个新项目的研究开发：①在创新药研究领域，公司通过建设小分
子创新药研发平台，在特定细分领域针对特定靶点开发具有国际竞争力的创新
药，聚焦于麻醉镇痛、糖尿病及并发症、肿瘤等疾病领域；②在仿制药研究领域，
公司在新型肠外营养系列药物、难溶性系列药物等复杂制剂的技术开发方面处于
国内领先地位，并形成了自身独特的核心竞争优势。
发行人 5 个进入临床阶段的 I 类新药在研项目情况如下：
序
项目名称 药物类别 主要适应症 最新研发阶段 拟上市地
号
重症监护期间的镇静 临床 III 期
中国、美国
妇科门诊手术 临床 III 期 中国
瘙痒 临床 II 期
肝病瘙痒 临床 II 期
糖尿病周围神经痛
辅助阿片类药物镇痛
发行人上述已进入临床阶段的创新药管线聚焦于麻醉镇痛、糖尿病及并发症、
肿瘤等疾病领域，覆盖了拥有国际视野、有望成为 First-in-Class 的创新药，又涵
盖了具备临床开拓意义和国际竞争力的 Me-better 类药物，除列为募投项目的研
发管线外：①HSK-3486 注射液即环泊酚注射液，发行人目前正在推进扩展适应
症重症监护期间的镇静的中国、美国临床 III 期研究；②HSK-21542 系临床进度
全球领先的强效外周 Kappa 受体激动剂，目前全球尚无获批上市的药物，具备
较大的市场潜力；③HSK-29116 系是 BTK 蛋白靶向降解剂，是基于海思科领先
的 Protac 研发平台筛选出的首个申报临床的口服 BTK-Protac 小分子抗肿瘤药
物，国内外尚无同靶点同机制产品进入临床试验，有望成为 First-in-Class 药物。
根据发行人的预计，对于未列入本次募投项目的临床在研项目 HSK-3486、
HSK-21542、HSK-29116，综合考虑临床阶段患者招募、中心研究、国际多地申
报、试剂耗材等投入，预计 2021-2023 年亦将产生超过 10 亿元的研发投入。
综上所述，发行人本次非公开发行股票之募投项目与发行人“仿创相结合，
创新药将作为未来核心竞争力构建、重视度将超过仿制药”的研发战略指引相适
应，发行人未来几年亦会有较大资金需求，本次募集资金投向是合理且必要的。
二、 中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
进行了核查；
《发行
监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，分析《再融
资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于财务性投资的定义；
断理财产品风险；
项目投资必要性及融资规模合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
财务性投资及类金融业务；
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
及合理性。
（本页无正文，为《海思科医药集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见之回复报告》之盖章页）
海思科医药集团股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读海思科医药集团股份有限公司本次反馈意见的回复报告全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《海思科医药集团股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王正睿 郑明欣
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
