证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临 2021-077
浙江祥源文化股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式分
别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股
权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公
司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份及杭州小岛网络科技有限公司
资者非公开发行 A 股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2021 年 5 月 19 日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、
《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次交易的
相关议案。
一、本次交易方案调整的具体情况
为保证本次交易的顺利实施，上市公司拟对本次交易方案的锁定期、业绩承
诺与补偿安排进行调整，具体调整情况如下：
（一）发行股份购买资产暨关联交易方案之“5、锁定期安排”
调整前：
本次重组交易对方祥源旅游开发有限公司承诺，通过本次重组取得的公司股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本
次重组完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价
格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经
除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司
未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向公司履行股
份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩
承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有的公司股
份。
锁定期内，本次重组交易对方于本次重组中取得的公司股份所派生的股份
（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的
转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
调整后：
本次重组交易对方祥源旅游开发有限公司承诺，通过本次重组取得的祥源文
化股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如
祥源文化股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价
格，或者本次重组完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买
资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间祥源文化发
生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资
产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之
时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承
诺指标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕
的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及补充协议项下的股份补偿
义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
锁定期内，交易对方祥源旅游开发有限公司于本次重组中取得的祥源文化股
份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上
述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对
方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监
会、上交所的相关规定。
（二）发行股份购买资产暨关联交易方案之“8、业绩承诺与补偿安排”
调整前：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次重组的
业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2021 年度、
上述业绩承诺期将随之顺延为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；若本次重组
未能于 2022 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时
交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）
将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数，
最终承诺净利润以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的
资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补
充协议确定。
（3）业绩补偿方式
业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的公司股份进行补偿，若前述股
份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的公
司股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的 90%后，业
绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别
于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利
润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的所有标的资产
在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公
司的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积
的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人
应按照《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-
标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计
数×交易对价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿
股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比
例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份
数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结
果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满后，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减
去业绩承诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业
绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股
份发行价格（若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，
该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向公司进行补偿。减值补偿方
式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿
的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行
价格
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值
测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数
的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
（5）业绩补偿限额
业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定，对公司进行补偿的
总额应不超过标的资产的最终交易价格。
调整后：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司
与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补
充协议》的约定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2021 年度、
上述业绩承诺期将随之顺延为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；若本次重组
未能于 2022 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时
交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于
符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。
根据中联资产评估有限公司出具的《标的资产评估报告》中对各标的资产的
盈利预测，并根据公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资
产的承诺净利润金额具体如下：
单位：万元
承诺净利润
序号 标的资产
合计 6,352.27 12,609.32 16,336.14 17,963.83
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公
司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评
估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿
色的承诺净利润数。
（3）业绩补偿方式
业绩补偿义务人以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股
份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别
于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净利润实现
情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在承诺期
内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的资产的实际净
利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积的实际净利润
数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩
承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（各标的资产截至当期期末累计承诺净利润-
各标的资产截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各标的资产各年度的承
诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格；
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿
股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比
例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份
数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结
果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返
还给公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响
业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为
准）×当期应补偿股份数。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满后，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各
标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资
产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资
产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减
值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若公司在业
绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），
则业绩补偿义务人将另行向公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按
前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿
股份总数×本次重组的股份发行价格）；
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行
价格；
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值
测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数
的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红
应随之返还给公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，
也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确
定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×减值测试应补偿股份数。
（5）业绩补偿限额
业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补
充协议》相关约定，对公司进行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
（一）本次交易方案调整是否构成重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的相关规定，构成交易方案重大调整的判断标准如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案
重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对
象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减
少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标
总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性
影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案的部分调整不构成重大调整
综上，本次交易方案调整了锁定期、业绩承诺与补偿安排，本次交易的交易
对象、标的资产、交易价格、配套募集资金均不发生变化，因此本次交易方案调
整不构成重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关审议程序
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于本次交
易方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，公司独立董事
对前述调整方案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
特此公告。
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