北京市金杜律师事务所
关于中成进出口股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
致：中成进出口股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受中成进出口股份
有限公司（以下简称“中成股份”“上市公司”或“公司”）委托，就中成股
份以支付现金方式向中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中
成香港”）购买其持有的Tialoc Singapore Pte Ltd. （以下简称“标的公司”）
成香港剩余所持的标的公司1,050,000普通股（对应标的公司21%股份）及其所
有将来持有的标的公司股份的表决权的事项（以下简称“本次交易”或“本次
重组”）作为其专项法律顾问，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1
号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，
对本次重组的相关事项进行核查，并出具专项核查意见（以下简称“本核查意
见”）。
金杜及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见，本所律师查阅了中成股份提供的与本核查意见有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，对涉及本核查意见的有关事实和法律事项
进行了核查。
本核查意见的出具已得到中成股份如下保证：
本材料、复印材料、确认函或证明；
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本核查意见仅供中成股份为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意将本核查意见作为中成股份申请本次重组所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜同意中成股份在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会
的审核要求引用本核查意见的相关内容，但中成股份作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅
并确认。
金杜根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责原则，现出具专项核查意见如下：
一、中成股份上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情况
根据中成股份历年年度报告等公开披露文件及中成股份书面确认，并经本
所律师登录深圳证券交易所（以下简称 “ 深交所 ” ）网站
（http://www.szse.com.cn）查阅上市公司“监管措施”“承诺事项及履行情况”
等信息，自中成股份上市之日起至本核查意见出具之日，中成股份及相关承诺
方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如
本核查意见附件所示。
经本所律师查阅中成股份公开披露文件，自中成股份上市以来至本核查意
见出具日，中成股份及相关承诺方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中及已
豁免的承诺外，中成股份及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2021）第
况汇总表的专项说明》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华
审字（2021）第011114号《中成进出口股份有限公司2020年度合并及母公司财
务报表审计报告书》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2020]第ZG23196号《中成进出口股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金
情况的专项审计说明》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字[2020]第ZG10246号《中成进出口股份有限公司审计报告及财务报表》、立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG22899号《中成进
出口股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG22988号《中成
进出口股份有限公司审计报告及财务报表》、中成股份最近三年年度报告、中
成股份相关对外担保公告及中成股份独立董事关于控股股东及其他关联方占用
公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见，并经本所律师登录中国
证监会、中国证监会北京监管局、深交所等证券监管机构网站进行查询，中成
股份最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违
规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据中成股份近三年的公告文件及中成股份及全体董事、监事、高级管理
人员的说明，并经本所律师登录中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、
深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站查询，中成股份
及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到
过行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，金杜认为：
诺的情形；除正在履行中及已经豁免的承诺外，中成股份不存在承诺未履行或
未履行完毕的情形；
亦不存在违规对外担保的情形；
员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本核查意见正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
附件：中成股份自首发以来至本核查意见出具日中成股份及相关承诺方的主要承诺
序
承诺事项 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
中国成套
益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施； 2019 年 11
设备进出 关于摊薄
月 29 日 至
口集团有 即期回报
完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承 非 公 开 发
（以下简 补措施的
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 行 股 票 实
称“中成 承诺
证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监 施完毕
集团”）
会的最新规定出具补充承诺。
首次公开 1、中成集团充分尊重中成股份的独立法人地位，不
发行或再 干预其采购、生产、销售等具体经营活动；
融资时所
作承诺 2、本着保护中成股份全体股东利益的角度出发，中
成集团将公允地对待各被投资企业，不会利用作为管
关于避免
理地位获得的信息，作出不利于中成股份而有利于其
它企业的决定或判断，并通过控制企业为中成股份的
的承诺
最大利益行使股东权利；
的企业、中成集团的关联方与中成股份主营业务之间
不存在实质性同业竞争；如中成集团及其控制企业遇
序
承诺事项 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
到中成股份及其控制企业主营业务范围内的业务机
会，中成集团及其控制的企业承诺将该等机会让予中
成股份及其控制的企业，或者采用其他方式消除同业
竞争；
关资产和业务，而该资产和业务与中成股份构成实质
性同业竞争，中成集团将在托管结束的12个月内，通
过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的具体要求，公司控股股东中成集团采取
明确“股权激励履约时限的方式对股权分置改革实施
后将根据相关政策法规择机提出股权激励预案”这一
其他对公
原股权激励承诺事项加以规范，并将此次股权激励履 2019 年 7 月
司中小股
东所作承
日）提出股权激励预案。 年7月1日
诺
《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公
司延长股权激励承诺履约时限的议案》，同意公司控
股股东延长股权激励承诺时限，自2019年7月1日起5
序
承诺事项 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
年内实施股权激励方案。
司 2018 年
度股东大
会审议通
过了《关
于公司控
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司
股股东中
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
国成套设
诺及履行》的具体要求，公司控股股东中成集团采取
明确“股权激励履约时限的方式对股权分置改革实施
后将根据相关政策法规择机提出股权激励预案”这一
年7月1月 公司延长
原股权激励承诺事项加以规范，并将此次股权激励履
股权激励
约时限明确为5年内（2014年7月1日至2019年7月1
承诺履约
日）提出股权激励预案。
时限的议
案》，同
意公司控
股股东延
长股权激
励承诺时
限
序
承诺事项 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
公司控股
股 东 自
月 9 日 -12
公司控股股东承诺，从2014年10月9日开始的连续6个
月 9 日 至 减持公司
股本的5%。
股，占本
公司总股
本 的
在增持计划实施期间以及法定期限内不减持所持有的 月 13 日 至 已 履 行 完
公司股份。 2012 年 12 毕
月31日
公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上 法 定最低
市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比 承 诺 及 限 法定最低
例的相关规定。除法定最低承诺外，做出特别承诺： 售 承 诺 期 承诺及限
（1）股权分置改革方案实施后首个交易日起，所持 限 为 2006 售 承 诺 已
有的有限售条件的流通股股份，在24个月内不上市交 年 3 月 31 日 履行完毕
易。在前述承诺期期满后24个月内所持有限售条件的 至 2010 年 3
序
承诺事项 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
流通股份通过证券交易所挂牌出售比例不超过总股本 月30日
的10%；（2）股权分置改革实施后将根据相关政策
法规择机提出股权激励预案。
收购报告
书或权益
国家开发 国家开发投资公司暂无在未来12个月内继续增持或处 21 日 至 已 履 行 完
投资公司 置中成进出口股份有限公司股份的计划。 2010 年 5 月 毕
书中所作
承诺
公司下属的鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司在中国工商银
鹿泉东方 行石家庄鹿泉支行为鹿泉市城市拆迁改造服务中心的
鼎鑫水泥 人民币30,000,000.00元贷款作保证担保，担保期限从
有限公司 2003年08月01日至2006年07月30日。
（以下简
称“鼎鑫 2004年9月15日石家庄东方热电集团有限公司、鹿泉 2003 年 8 月
担保所作 已履行完
承诺 毕
现 名 为 京华业大盛科技有限公司签订了《关于鹿泉东方鼎鑫 年7月30日
“河北金 水泥有限公司股权转让合同》，按照合同第五条第4
隅鼎鑫水 款的规定，对鹿泉市城市拆迁改造服务中心担保解除
泥有限公 前，鼎鑫公司可以从应偿还鹿泉市国有资产管理局的
司”） 欠款中扣除上述担保金额，待担保解除之日起10个工
作日内予以偿还。
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